美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549美元。
表格
| (标记一) | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的季度财务报告 |
| 截至2010年12月底的季度 | |
| 或 | |
| | 根据“证券交易所法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由*_的过渡期 | |
委托书档案号：
(小企业发行人的确切名称，详见其章程)
| | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) |
| | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。“？
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件提交程序-☐ |
| | 规模较小的报告公司。 |
| 新兴成长型公司* |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是。
截至2021年11月9日，发行人所属普通股类别的流通股数量为
目录
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页面 |
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|
第一部分：综合财务信息 |
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第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
|
未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
|
|
未经审计的简明合并经营报表 |
4 |
|
|
未经审计的股东权益亏损简并报表 |
5 |
|
|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
7 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
第二项。 |
管理层对经营计划的讨论与分析 |
21 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
|
第四项。 |
管制和程序 |
28 |
|
第二部分：其他信息 |
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|
第1项。 |
法律程序 |
29 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
29 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
29 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
|
第五项。 |
其他信息 |
29 |
|
第6项 |
陈列品 |
30 |
|
签名 |
31 |
|
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的简明合并财务报表
绿箱POS
未经审计的简明综合资产负债表
|
(未经审计) |
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9月30日， |
十二月三十一日 |
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2021 |
2020 |
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|
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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受限现金 |
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| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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| 来自商家的罚款和罚金应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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|
库存 |
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网关到期现金，净额 |
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|
预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净值 |
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其他资产 |
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商誉 |
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无形资产净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
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其他流动负债 |
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付款处理负债净额 |
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应付票据，工资保障计划贷款 |
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短期应付票据，扣除债务贴现后的… |
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| 可转换债务，扣除债务折价#美元后的净额 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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|
经营租赁负债，减去流动部分 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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| 普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：库存股，按成本价计算； |
( |
) | ||||||
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
$ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
绿箱POS
未经审计的简明合并经营报表
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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广告和营销 |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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|
工资税和工资税 |
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专业费用 |
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雇员的股票补偿 |
- | - | ||||||||||||||
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服务的股票补偿 |
- | - | ||||||||||||||
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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其他收入(费用)： |
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利息支出 |
( |
) | ( |
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利息支出-债务贴现 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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衍生费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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衍生负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
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清偿可转换债务的收益 |
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商家责任和解 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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其他费用合计(净额) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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所得税拨备前的收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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每股收益(亏损)： |
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基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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已发行普通股加权平均数： |
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|
基本的和稀释的 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
绿箱POS
未经审计的股东亏损简明合并报表
|
普通股 |
财务处 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计： 股东的 权益 |
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|
中国股票 |
金额 |
待发 |
金额 |
按成本计算 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
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|
2021年6月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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认股权证的行使-从可发行公司发行的普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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为服务而发行股票 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
发行股票以行使股票期权 |
- | - | - | ( |
) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
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向董事会成员发行股票以提供服务 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
为收购ChargeSavvy发行普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权费用 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
|
更正因普通股错误拆分而发行和发行的股票数量 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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库存股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | - | - | $ | ( |
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净损失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | $ | ( |
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2021年9月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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普通股 |
财务处 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计： 股东的 权益 |
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|
中国股票 |
金额 |
待发 |
金额 |
按成本计算 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
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2020年6月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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为行使股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
|
从已发行普通股回购的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
) | - | ( |
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应付票据转换后发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
未经审计的股东亏损简明合并报表
|
普通股 |
财务处 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计 股东的 权益 |
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|
股票价格 |
金额 |
待发 |
金额 |
按成本计算 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
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2020年12月31日的余额 |
- | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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为行使认股权证而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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为转换可转换债券而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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作为限售股发行给高管的普通股 |
- | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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为服务发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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为换取可转换债券利息而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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为行使非现金股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
|
为行使股票期权而发行的普通股 |
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| 普通股发行，扣除发行成本$ |
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普通股发行 |
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) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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从以前未登记的股份发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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按国库法回购以前普通股的付款 |
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) | - | ( |
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购买库存股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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为收购ChargeSavvy发行普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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2021年9月30日的余额 |
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) | ( |
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普通股 |
财务处 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计 股东的 权益 |
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|
中国股票 |
金额 |
待发 |
金额 |
按成本计算 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
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2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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可发行股份调整 |
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) | ( |
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通过转换可转换债券发行的普通股 |
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为收取专业费用而发行的普通股 |
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|
普通股发行捐赠 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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为行使股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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从已发行普通股回购的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
) | - | ( |
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应付票据转换后发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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附注是这些浓缩的未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
未经审计的简明合并现金流量表。
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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折旧费用 |
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非现金租赁费用 |
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) | ( |
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股票补偿费用 |
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为收取专业费用而发行的普通股 |
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普通股发行捐赠 |
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行使股票期权所得收益 |
- | |||||||
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为利息而发放的股票补偿 |
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利息支出-债务贴现 |
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衍生费用 |
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清偿债务所得(损) |
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衍生负债的公允价值变动 |
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资产负债变动情况： |
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其他应收账款，净额 |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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网关到期现金，净额 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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其他流动负债 |
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应计利息 |
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付款处理负债净额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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) | ( |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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) | ( |
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收购东北 |
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用于投资活动的净现金 |
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) | ( |
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融资活动的现金流： |
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库存股回购 |
( |
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行使股票期权所得收益 |
- | |||||||
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来自可转换债券的借款 |
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可转换债务的偿还 |
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) | ||||||
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应付票据借款 |
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应付票据的本金支付 |
( |
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行使认股权证所得收益 |
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从股东手中回购普通股 |
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) | ( |
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发行普通股所得款项 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
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收购东北和ChargeSavvy获得的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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) | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金支付期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金支付期末 |
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现金流量信息的补充披露 |
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期内支付的现金用于： |
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利息 |
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所得税 |
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非现金融资和投资活动： |
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可转换债券转换为普通股 |
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为收购ChargeSavvy发行的普通股 |
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转换为普通股的可转换债券应计利息 |
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转换为普通股的短期应付票据 |
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附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
未经审计的简明合并财务报表附注
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1. |
业务描述和呈报依据 |
组织
Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司，成立的目的是开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，该公司相信这将对支付解决方案市场造成有利的颠覆。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。
该公司前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，Pubco与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”)，以纪念Pubco(买方)和PrivCo(卖方)于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”)。2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和报亭业务、银行和商户账户，以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(“GreenBox收购”)。
出于会计和报告的目的，Pubco认为GreenBox的收购是一次“反向收购”，PrivCo指定为“会计收购人”，Pubco指定为“会计收购人”。
2021年5月21日，该公司收购了东北商业系统公司(“东北”)的全部流通股，这笔交易被视为企业合并。东北是一家商业服务公司，通过他们自己的银行识别码(BIN)向收购银行Merrick提供商业信用卡处理。这包括新商家的内部操作，包括销售协助和申请处理、承保和入职；现有商家的内部操作包括风险监控和客户服务。外部业务包括：设备服务或更换；销售电话和申请；现场检查和身份验证；安全验证；现场客户服务和技术支持。
于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS(“本公司”)与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。虽然购买协议的日期是7月9日，但它是在7月13日签订和结束的。全股票交易的购买协议下的购买价格包括
更名
2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。除非上下文另有要求，否则所有提及的“公司”、“我们”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
列报和整理的基础
随附的中期综合财务报表未经审核，并已根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间交易和余额已在随附的合并财务报表中冲销。
|
1. |
业务描述和陈述依据(续) |
未经审计的中期财务信息
通常包括在公司年度经审计财务报表和附注中的某些信息和脚注披露在这些随附的中期综合财务报表和附注中被压缩或省略。因此，本文所附的中期综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
本季度报告(Form 10-Q)中提供的运营结果不一定代表未来任何时期可能预期的运营结果。管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计项目，只包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述本文报告的所有中期业绩所必需的。
“新冠肺炎”的思考
2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)被发现，此后该疾病在世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融和资本市场的大幅波动和混乱。新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩、财务状况和现金流的全面影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制或应对其影响的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响和经济影响。随着新冠肺炎疫情的持续，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，特别是如果疫情持续很长一段时间的话。
2020年3月27日, “冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。该法案包括关于可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。这些规定预计不会对本公司未经审计的综合财务报表产生实质性影响。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
网关应付现金和支付处理负债
该公司的主要收入来源是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时，接收支付卡信息的过程，通过数字网关与银行接洽，将收益转移到商家的账户，以及在区块链分类账上记录交易是该公司收取费用的活动。
在2021年和2020年，该公司使用了几个网关。网关根据几个标准(例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直行业的关联风险、平均交易额等)对向商家发放资金的安排有严格的指导方针。为了降低处理风险，这些政策确定了存款准备金率和欠款支付策略。虽然准备金和欠款支付限制对商家支付有效，但公司会根据这些金额记录网关债务，直到解除为止。
因此，未经审计的综合资产负债表上的网关应付现金总额代表欠本公司待处理的金额。
绿箱POS
未经审计的简明合并财务报表附注
(续)
|
2. |
重要会计政策摘要(续) |
研发成本
研发成本在产生时计入费用，主要包括研发人员的工资和福利、外包合同服务以及供应和材料成本的成本和支出。
收入确认
收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户或本公司履行合同规定的任何履约义务时确认。收入金额反映了公司预期有权用所提供的相应商品或服务换取的对价。此外，根据会计准则编纂606条，“与客户签订合同的收入”,根据资产负债表(“ASC 606”)，因过往履约而产生但需要进一步履约才能完全履行责任的合同资产或合同负债必须确认并记录在资产负债表上，直至各自清偿完毕。
该公司的主要收入来源是支付处理服务。支付处理服务收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额，并在某一时间点确认为此类交易或服务的执行。
金融工具的公允价值
本公司根据ASC 820的规定评估金融工具的公允价值。公允价值计量美国会计准则委员会820将公允价值定义为在计量日期为资产或负债在本金或最有利的市场上为资产或负债在市场参与者之间转让而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。ASC820还建立了一个层次结构，该层次结构要求一个实体在测量公允价值时最大化使用可观察到的输入，并最小化不可观察到的输入的使用。
该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
下表介绍了用于计算第3级资产公允价值的估值技术。本公司可识别无形资产公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是贴现率。这一投入的变化可能导致公允价值计量的变化：
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2021年5月21日的公允价值 |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
射程 |
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客户关系 |
$ | |
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% |
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2021年7月13日的公允价值 |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
射程 |
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客户关系 |
$ | |
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% |
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业务技术/IP |
$ | |
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% |
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未经审计的简明合并财务报表附注
(续)
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2. |
重要会计政策摘要(续) |
商誉和其他无形资产
本公司按照收购方式对业务进行收购核算。商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。购置成本在发生时计入费用。
在被确定具有无限期使用寿命的企业合并中获得的商誉和其他无形资产一般不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。当账面金额超过资产的公允价值时，确认减值损失。
其他具有应评估使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。
长期资产减值
只要管理层认为事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。在账面价值被确定为无法收回的范围内，减值损失通过计入费用确认。截至2020年12月31日，本公司不认为存在减值指标，因此，根据这项评估，没有进行进一步的减值分析。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税是就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额(扣除营业亏损结转和抵免后)之间的暂时差异，通过适用适用于未来年度的法定税率确认的。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产被减去估值津贴。目前的所得税是根据相关税务机关的法律拨备的。截至2021年9月30日，我们没有实质性的未确认税收优惠，我们预计未来12个月也不会有实质性的未确认税收优惠。
每股收益
基本每股收益的计算方法是将普通股股东的净收入除以当年的加权平均流通股数量。稀释性每股收益包括库存股方法下任何潜在稀释性债务或股权的影响(如果计入此类工具是稀释性的)。公司的稀释每股收益/亏损与截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益/亏损相同，因为除了会产生稀释效应的期权外，没有其他潜在的流通股。
反向普通股拆分(1/6)
2021年2月17日，公司对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，并按6比1的比例减少了公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分后，公司拥有
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(续)
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2. |
重要会计政策摘要(续) |
最近采用的会计更新
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本标准删除、修改和增加了公允价值计量的某些披露要求，并在允许提前采用的情况下，在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期有效。该公司在2020财年第一季度采用了ASU No.2018-13，恰逢该标准的生效日期，该采用对公司的财务报表没有任何影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，《无形资产-商誉和其他-内部使用软件》(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。本公司对托管安排(即服务合同)的服务要素的会计处理不受拟议修订的影响，并将继续按照现有指导原则计入已发生的费用。本标准没有扩展现有的披露要求，但要求描述属于服务合同的托管安排的性质。本标准在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，可以前瞻性地或追溯地采用。因此，公司在2020财年第一季度前瞻性地采纳了ASU No.2018-15的最新披露要求，恰逢该标准的生效日期，该要求的采用对公司的财务报表没有任何影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理。该标准简化了所得税的会计核算，删除了美国会计准则740(所得税)中一般原则的某些例外情况，同时还澄清和修改了现有的指导方针，包括对税法中已制定的变化进行中期会计处理。本标准适用于会计年度和这些会计年度内的过渡期(自2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。该公司在2020财年第一季度采用了ASU No.2019-12，该采用对公司的财务报表没有任何影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，《参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本准则在有限的时间内提供可选的指导，以减轻会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本标准中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而终止的另一参考利率的合约和套期保值关系。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。本标准中的修订是任选的，自发布之日起对所有实体生效。本公司正在评估本标准修正案提供的权宜之计和例外情况，以确定其影响。
最近发布的其他会计更新预计不会对公司的中期财务报表产生实质性影响。
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3. |
收购 |
2021年5月21日，本公司收购了东北商贸系统股份有限公司(“东北”)的全部流通股。东北是一家商业服务公司，通过他们自己的银行识别码(BIN)向收购银行Merrick提供商业信用卡处理。这包括新商家的内部操作，包括销售协助和申请处理、承保和入职；现有商家的内部操作包括风险监控和客户服务。外部业务包括：设备服务或更换；销售电话和申请；现场检查和身份验证；安全验证；现场客户服务和技术支持。
初步购进价格分配
此次收购符合业务合并的条件，并使用收购方法进行了核算。因此，转移的总代价公允价值为#美元。
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(续)
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3. |
收购(续) |
以下汇总了收购净资产的估计公允价值：
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有形资产(负债)： |
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净资产和净负债 |
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无形资产： |
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客户关系 |
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商誉 |
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收购的总净资产 |
$ |
此次收购的资金来自手头的现金，没有与收购相关的成本。该协议还规定未来额外的或有购买价格付款(赚取)为#美元。
于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS(“本公司”)与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。虽然购买协议的日期是7月9日，但它是在7月13日签订和结束的。全股票交易的购买协议下的购买价格包括
初步购进价格分配
此次收购符合业务合并的条件，并使用收购方法进行了核算。因此，转移的总代价公允价值为#美元。
以下汇总了收购净资产的估计公允价值：
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有形资产(负债)： |
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净资产和净负债 |
$ | ( |
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土地/建筑物 |
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无形资产： |
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客户关系 |
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业务技术/IP |
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商誉 |
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收购的总净资产 |
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(续)
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4. |
沉降处理 |
该公司基于区块链的专有技术是该公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录海量不可改变的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账簿，它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，GreenBox使用专有的私人分类账技术来更好地验证GreenBox生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。Greenbox为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利，我们充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术向我们的分类帐管理器系统组成区块链指令链。
当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者向我们购买代币开始。当我们将令牌装入虚拟钱包时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，我们将资金存放在信托账户中，或在我们的运营账户内作为现金持有。我们记录这些资金的总额，如网关到期的现金，净额-流动资产。在这些资金中，我们将应付商人和ISO的余额记录为支付处理负债，净额-流动负债。
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5. |
商誉 |
截至9月30日，2021年商誉和无形资产包括以下内容：
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2021年9月30日 |
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收购东北 |
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收购ChargeSavvy |
$ | |||
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总计 |
$ | |||
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6. |
无形资产 |
截至9月30日，2021年商誉和无形资产包括以下内容：
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2021年9月30日 |
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摊销期限 |
成本 |
累计摊销 |
网络 |
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客户关系 |
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业务技术/IP |
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) | $ | |||||||
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总商誉和无形资产 |
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(续)
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6. |
无形资产(续) |
使用年限有限的无形资产以直线方式在预计受益期间摊销。从2021年5月21日(东北收购之日)至2021年9月30日，具有有限寿命的无形资产摊销费用为1美元。
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结束的年份 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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$ |
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7. |
可转换应付票据 |
应付可转换票据包括以下内容：
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9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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$ | - | $ | |||||
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应付可转换票据总额 |
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债务贴现 |
( |
) |
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应付可转换票据总额，扣除债务贴现 |
$ | $ | ||||||
Kingswood Capital(辛迪加可转换票据)-3,850,000美元
2020年10月27日，公司发行了一张面额为#美元的可转换本票。
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8. |
薪资保障计划贷款 |
2020年4月29日，该公司获得了一笔美元
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9. |
长期债务 |
2020年6月9日，本公司签订了
鉴于新冠肺炎疫情对工商局业务的影响，Charge Savvy于2020年5月8日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款(“工伤贷款”)所需的标准贷款文件。截至2020年12月31日，上述应付贷款、紧急伤害灾害贷款未发生违约。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA贷款协议”)，Charge Savvy借入EIDL贷款的本金总额为#美元。
与此相关，Charge Savvy执行(I)为小企业管理局(SBA)的利益办理的贷款(“SBA贷款”)，其中包含习惯违约事件；以及(Ii)担保协议，授予SBA对Charge Savy的所有有形和无形个人财产的担保权益，该担保权益也包含违约习惯事件(“SBA担保协议”)。(I)SBA贷款(“SBA贷款”)；(Ii)担保协议，授予SBA所有有形和无形个人财产的担保权益(“SBA担保协议”)。
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10. |
股票期权奖励 |
本公司于2020年6月通过了2020年激励及非法定股票期权计划(“2020计划”)，规定向我们的员工和董事授予激励股票期权和不合格股票期权。2020年计划规定最多
该公司运用ASC 718“补偿-股票补偿”的规定，使用修改后的预期应用程序和布莱克-斯科尔斯模型对股票期权进行估值。根据这项申请，本公司记录所有已授予的奖励的补偿费用。补偿费用将在员工提供服务以换取奖励的期间确认。
每个股票期权奖励在授予日的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes方法估算的：
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2021年9月30日 |
2020年12月31日 |
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无风险利率 |
% |
% |
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预期期限 |
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预期波动率 |
% |
% |
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预期股息收益率 |
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无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础的，与期权授予的预期期限相对应；预期期限代表期权授予预计未完成的加权平均时间段，考虑到归属时间表和历史参与者行使行为；预期波动率是基于公司普通股的历史波动；预期股息率是基于公司在公允价值计量时的股息率和未来预期。
该公司记录的员工股票薪酬费用为#美元。
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10. |
股票期权奖励(续) |
以下是截至2021年9月30日我们的股票期权状况摘要：
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股票 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同 生命 (以年为单位) |
集料 固有的 价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
( |
) |
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没收或过期 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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自2021年9月30日起可行使 |
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已归属且预计将于2021年9月30日归属 |
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上表中的合计内在价值代表税前内在价值总额，以公司股票收盘价#美元为基础。
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11. |
股票回购计划 |
2021年5月13日，GreenBox POS(《公司》)发布公告称，公司董事会批准了股份回购计划(《股份回购计划》)，规定回购公司部分已发行普通股。自2021年5月13日至2021年9月30日，本公司累计回购
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12. |
关联方交易 |
该公司有以下关联方交易：
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● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司 肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)于2018年11月成为公司支付系统高级副总裁。本公司于2018年早些时候开始与Haller间接合作，既有单独的合作，也有通过我们与mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系，而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又与Haller建立了业务关系。Haller网络为公司的平台开发和业务发展努力和能力带来了相当大的优势，包括交易性业务关系和庞大的代理网络(“Haller Network”)。Haller网络是Haller和由Haller拥有或持有多数股权的两家公司(Sky Financial&Intelligence，LLC)和Charge Savvy，LLC(统称为Haller Companies)的集体网络的合并，这两家公司中的每一家都与本公司以及与本公司的一些合作伙伴建立了正式的业务关系，本公司认为，这使本公司能够最大限度地提高和多样化本公司的市场渗透能力。Haller通过Sky拥有Charge Savvy LLC的控股权，该公司通过各自与mTrac的业务关系与这些LLC开展业务。 以下是该公司与Haller公司之间的某些交易： |
| ■ | 天空金融情报有限责任公司*-哈勒拥有 |
| ■ | 精通充电，有限责任公司(LLC) |
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月，本公司并无向上述关联方支付任何佣金。
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13. |
承诺和或有事项 |
法律程序
本公司有以下法律程序：
| ● | 企业业绩咨询有限责任公司诉GreenBox POS案-2021年4月7日，中国共产党在圣地亚哥高级法院对GreenBox提起诉讼。原告中国石油天然气集团公司指控违反合同，违反诚信和公平交易的默示契约，提供的商品和服务，疏忽的失实陈述，违反CA商业和行业法规17200条款，以及不当得利。CPC索赔的症结在于，GreenBox未能补偿某些咨询和企业咨询服务。Greenbox认为这些说法没有根据，并打算积极为自己辩护。2021年6月17日，GreenBox提交了关于违约、违反诚实信用和公平交易默示契约、疏忽失实陈述、不当得利和解除合同的交叉投诉。双方现在正处于发现阶段。案例管理会议定于2022年4月29日举行。 | |
| ● | Greenbox POS诉佛罗里达公司A.M.P案(AMP)-2021年3月9日，GreenBox POS(被错误地标识为“GreenBox POS，LLC”)在美国佛罗里达州中区对AMP提起诉讼，指控AMP违反口头合同、转换和民事盗窃。Greenbox提起诉讼，以追回AMP非法扣留的已处理资金。双方正处于发现阶段，正在讨论和解事宜。尽管目前提供预测结果还为时过早，但GreenBox相信，这件事将在2022年审判日期之前很久就得到解决。 | |
| ● | ||
| ● | 好人农场有限责任公司(The Good People Farm，LLC)成立于2020年4月20日左右的TGPF在美国汽车协会发起了针对Greenbox POS、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.、凡妮莎·露娜和杰森·勒布朗的仲裁。这件事被搁置了一段时间。2021年1月15日，GreenBox对欺诈提起反诉-故意虚假陈述、违反合同、违反诚信和公平交易契约、违反加州商业和职业代码17200条款以及会计。已经选定了一名仲裁员，双方正在等待初步会议的安排。仲裁被搁置，等待mTrac在圣地亚哥高等法院提起的单独但相关诉讼的进一步程序。在这起相关诉讼中，原告mTrac反对参加仲裁，因为原告从未同意或执行过与TGPF的任何合同，根据这些合同，原告同意仲裁。 |
经营租约
本公司签订了以下运营设施租约：
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● |
现代力拓Vista-2018年10月4日，该公司为其位于圣地亚哥的公司办公室签订了一份运营设施租约，租期为38个月，并有权续签。租约从2018年10月4日开始，2021年10月3日到期。 |
| ● | 卡米诺·德尔里约热内卢-自2021年4月起，该公司为其位于圣地亚哥的公司办公室签订了运营设施租赁，每月租金为#美元。 |
对于经营租赁，我们根据采用增量借款利率当日剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债。公司已记录经营租赁使用权资产和经营租赁负债#美元。
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14. |
后续事件 |
该公司遵循FASB ASC主题855“后续事件”(“ASC 855”)中的指导，该主题为建立资产负债表日期之后、合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准提供了指导。美国会计准则855规定(I)资产负债表日期之后的期间，在此期间，报告实体的管理层评估可能在合并财务报表中确认或披露的事件或交易；(Ii)在什么情况下，实体应在其合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易；以及(Iii)实体应披露资产负债表日期之后发生的事件或交易。因此，除以下事项外，公司没有任何后续事件需要披露：
| ● | 2021年11月2日(可换股票据发售)：于2021年11月2日，本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，作为有关向选定机构投资者(“投资者”)出售及发行登记直接发售 |
项目2.管理层的讨论和分析或运营计划
关于前瞻性陈述的免责声明
我们管理层的讨论和分析或运营计划不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和不确定性包括：国际、国家和地方总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和供应情况；新产品开发和推出；现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；商业战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明。
尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。
概述-组织和名称更改
组织-GreenBox POS(“公司”或“Pubco”)前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根据内华达州法律于2007年4月10日注册成立。2020年1月4日，PrivCo与内华达州一家公司GreenBox POS签订协议，以纪念与PrivCo于2017年8月10日签订的口头协议(卖方)。2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户，以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。出于会计和报告的目的，Pubco认为GreenBox的收购是一次“反向收购”，PrivCo指定为“会计收购人”，Pubco指定为“会计收购人”。
名称更改
2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。
承销公开发行和纳斯达克上市
于2021年2月16日，本公司与EF Hutton(前身为Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)作为其中所列承销商(“承销商”)的代表订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。此外，承销商还获得了为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买622,500股普通股。普通股于2021年2月17日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为Gbox。由于承销商代表充分行使了超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发行的总收益约为5011万美元。根据包销协议，本公司亦授予Hutton自发售开始起计为期12个月的优先购买权，由Hutton全权酌情决定担任每项及每项未来公开及私募股权、股权挂钩或债务发售(包括本公司或本公司任何继承人或附属公司于该期间进行的所有股权挂钩融资)的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。
管理探讨与分析
2020年第四季度标志着该公司全面恢复运营，2020年12月的加工量增加到8400万美元。这一趋势将持续到2021年第三季度，月平均处理量将增加到1亿美元以上。在2020年第四季度，公司完成了两次融资-2020年10月和12月，主要是为了加快开发和部署公司的最新技术，代号为第三代(第三代，在2019年1月首次技术发布后-第一代，以及2020年4月-第二代)。该公司的两位高管，董事长埃雷兹先生和首席执行官尼桑先生亲自参加了2020年12月的加薪。第三代技术对公司计划和业务业绩至关重要，预计将对整个行业产生影响，特别是随着GreenBox Smart Contract Token技术的推出，该技术最初于2021年第二季度末发布。2020年全年，公司继续加大研发投入，完善收购平台，提供更安全、更快速、更具可扩展性的服务。这些技术改进允许主要的新功能，包括实时支付(RTP)，这是一种非常受欢迎的支付功能。这一变化还降低了公司的COGS，这一趋势在第三代提高了业务效率中继续存在。Gen3是一个改进的平台，比其前身平台表现更好，总销量增加，同时利润率和运营可持续性也在不断提高，预计将持续到2021年。公司恢复了商业规模化经营，吸引了大量客户, 增加公司业务带宽，满足客户需求。2021年第三季度继续执行这些管理指令。新冠肺炎疫情似乎对本公司的业务影响不大，预计在2021年剩余时间内，观察到的运营数据增长速度不会受到影响。
管理层关注以下KPI(关键绩效指标)：
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KPI |
描述 |
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年交易处理量(ATPV) |
该公司计划在2021财年处理18.5亿美元，包括之前预计的处理量从6亿美元增加到18.5亿美元，以及包括对收购的ChargeSavvy投资组合的预期处理，预计将再增加4.5亿美元。公司的营业帐簿超过了全年的处理目标。 |
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年度毛利率(AGPM) |
这一指标符合公司的目标，并保持在支持公司财务预测的水平。 |
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年度毛利(AGP) |
根据目标年度交易处理量目标和目标年度毛利率，预计2021财年的年度毛利润为1600万至2000万美元。 |
为了实现18.5亿美元的ATPV目标，该公司必须能够以一致的方式每月处理超过1亿美元的资金，正如2021年第二季度和第三季度的业务表现所表明的那样。该公司估计，在2021年第四季度部署其智能合同令牌技术将进一步提高数量和效率。
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KPI |
描述 |
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月平均交易量(AMTC) |
该公司预计AMTC约为50万 |
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新客户端积压(NCB) |
该公司将继续投资于入职技术，以加快进程并减少积压。有五种客户端状态：应用程序、KYC、入职、集成、正在处理。目前在应用阶段积压的客户端超过2,000个。我们的目标是将NCB降至200。 |
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客户端自然减员 |
目前的流失率低于5%。该公司的目标是进一步降低这一比例，并将其控制在3%以下。 |
基于上述情况以及目前第二季度和第三季度/21季度的增长势头，该公司对其销量和毛收入预测感到满意。该公司拥有其空间运营的所有知识产权：令牌器、网关、分类帐管理器和区块链底层。其他，支持专利，如防欺诈，自注册加速器，以及全新的区块链实现，都在等待中。
随着管理层在2021年第三季度对公司运营的了解，以及公司在2021年2月升至纳斯达克，目前的计划是将公司有机地增长到高级交易所提供的规模和价值。
ATPV、盈利能力和其他主要KPI仍然对监管变化以及全球和国家经济趋势敏感。这些将影响和影响公司的产品线、潜在的并购目标、合资企业和公司的技术重点。
行动结果
截至2021年9月30日的三个月(未经审计)与2020年9月30日(未经审计)的三个月：
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
2020 |
变化 |
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的百分比 |
的百分比 |
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金额 |
收入 |
金额 |
收入 |
金额 |
% |
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收入 |
$ | 8,045,469 | 100.0 | % | $ | 3,056,271 | 100.0 | % | $ | 4,989,198 | 163.2 | % | ||||||||||||
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收入成本 |
2,420,748 | 30.1 | % | 1,845,295 | 60.4 | % | 575,453 | 31.2 | % | |||||||||||||||
|
毛利 |
5,624,721 | 69.9 | % | 1,210,976 | 39.6 | % | 4,413,745 | 364.5 | % | |||||||||||||||
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运营费用： |
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广告和营销 |
37,179 | 0.5 | % | 59,099 | 1.9 | % | (21,920 | ) | -37.1 | % | ||||||||||||||
|
研发 |
1,043,385 | 13.0 | % | 243,923 | 8.0 | % | 799,462 | 327.8 | % | |||||||||||||||
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一般事务和行政事务 |
784,158 | 9.7 | % | 366,734 | 12.0 | % | 417,424 | 113.8 | % | |||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
1,250,451 | 15.5 | % | 436,216 | 14.3 | % | 814,235 | 186.7 | % | |||||||||||||||
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专业费用 |
789,772 | 9.8 | % | 344,641 | 11.3 | % | 445,131 | 129.2 | % | |||||||||||||||
|
雇员的股票补偿 |
3,777,572 | 47.0 | % | - | 0.0 | % | 3,777,572 | 不适用 | ||||||||||||||||
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服务的股票补偿 |
238,238 | 3.0 | % | - | 0.0 | % | 238,238 | 不适用 | ||||||||||||||||
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折旧及摊销 |
457,633 | 5.7 | % | 5,764 | 0.2 | % | 451,869 | 7839.5 | % | |||||||||||||||
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总运营费用 |
8,378,388 | 104.1 | % | 1,456,377 | 47.7 | % | 6,922,011 | 475.3 | % | |||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(2,753,667 | ) | -34.2 | % | (245,401 | ) | -8.0 | % | (2,508,266 | ) | 1022.1 | % | ||||||||||||
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其他收入(费用)： |
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利息支出 |
(4,736 | ) | -0.1 | % | (48,931 | ) | -1.6 | % | 44,195 | -90.3 | % | |||||||||||||
|
利息支出-债务贴现 |
- | 0.0 | % | (83,500 | ) | -2.7 | % | 83,500 | -100.0 | % | ||||||||||||||
|
衍生费用 |
- | 0.0 | % | (925,576 | ) | -30.3 | % | 925,576 | -100.0 | % | ||||||||||||||
|
衍生负债的公允价值变动 |
- | 0.0 | % | 819,366 | 26.8 | % | (819,366 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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清偿可转换债务的收益 |
- | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不适用 | ||||||||||||||||
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商家责任和解 |
- | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不适用 | ||||||||||||||||
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其他收入或支出 |
(37,497 | ) | -0.5 | % | (5,768 | ) | -0.2 | % | (31,729 | ) | 550.1 | % | ||||||||||||
|
其他收入(费用)合计 |
(42,233 | ) | -0.5 | % | (244,409 | ) | -8.0 | % | 202,176 | -82.7 | % | |||||||||||||
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所得税拨备前的收益(亏损) |
(2,795,900 | ) | -34.8 | % | (489,810 | ) | -16.0 | % | (2,306,090 | ) | 470.8 | % | ||||||||||||
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所得税拨备 |
3,253,855 | 40.4 | % | - | 0.0 | % | 3,253,855 | 0.0 | % | |||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (6,049,755 | ) | -75.2 | % | $ | (489,810 | ) | -16.0 | % | $ | (5,559,945 | ) | 1135.1 | % | |||||||||
总收入
截至2021年9月30日的三个月，总收入从截至2021年9月30日的3,056,271美元增加到8,045,469美元，增幅为4989,198美元，增幅为163.2%。净收入的变化反映了以下情况：
|
● |
2020年底继续开展新平台技术发布工作，截至2021年9月30日的三个月全面生效。 |
|
● |
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的加工量有所增加。 |
收入成本
截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了575,453美元，增幅为31.2%，从截至2020年9月30日的三个月的1,845,295美元增至2,420,748美元。支付处理包括支付给Gateways的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的独立销售组织(ISO)支付的佣金，处理交易由此而来。由于以下原因，收入成本增加：
|
● |
交易量增加，导致支付给网关的处理费和支付给ISO的佣金更高 |
运营费用
截至2021年9月30日的3个月，营业费用增加了6922,011美元，增幅为475.3%，从截至2021年9月30日的3个月的1,456,377美元增至8,378,388美元。增加的主要原因是2021年第三季度的股票补偿费用以及一般行政费用增加，以及以下因素：
|
● |
增加研发投入，以完成和推出新技术(加密和外汇平台，以及先进的交易路由技术)。 |
|
● |
员工和服务的股票薪酬费用 |
|
|
● |
因劳动力扩张和招聘而增加的工资支出 |
|
● |
与法律和审计相关的专业费用。 |
营业外收入，净额
截至2021年9月30日的三个月，营业外收入增加了202,176美元，增幅为-82.7%，从截至2020年9月30日的三个月的(244,409美元)增至(42,233美元)。在截至2020年9月30日的三个月里，我们从衍生负债的公允价值变化中获得了819,366美元的收益，并产生了925,576美元的衍生费用。
所得税拨备
我们估计2021年日历的年度有效所得税税率为-27.47%，这与美国联邦法定税率不同，主要是由于大量不可抵扣的股票薪酬。2021年第三季度-20.25%的实际税率与估计的-24.47%的年度实际税率不同，主要是由于估值免税额的变化。
截至2021年9月30日的9个月(未经审计)与2020年9月30日(未经审计)的9个月：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
2020 |
变化 |
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的百分比 |
的百分比 |
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|
金额 |
收入 |
金额 |
收入 |
金额 |
% |
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|
收入 |
$ | 19,174,089 | 100.0 | % | $ | 5,536,335 | 100.0 | % | $ | 13,637,754 | 246.3 | % | ||||||||||||
|
收入成本 |
5,337,999 | 27.8 | % | 3,504,283 | 63.3 | % | 1,833,716 | 52.3 | % | |||||||||||||||
|
毛利 |
13,836,090 | 72.2 | % | 2,032,052 | 36.7 | % | 11,804,038 | 580.9 | % | |||||||||||||||
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运营费用： |
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广告和营销 |
84,509 | 0.4 | % | 86,368 | 1.6 | % | (1,859 | ) | -2.2 | % | ||||||||||||||
|
研发 |
2,504,976 | 13.1 | % | 798,157 | 14.4 | % | 1,706,819 | 213.8 | % | |||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
2,871,581 | 15.0 | % | 1,279,174 | 23.1 | % | 1,592,407 | 124.5 | % | |||||||||||||||
|
专业费用 |
2,114,996 | 11.0 | % | 852,234 | 15.4 | % | 1,262,762 | 148.2 | % | |||||||||||||||
|
一般事务和行政事务 |
1,648,383 | 8.6 | % | 613,156 | 11.1 | % | 1,035,227 | 168.8 | % | |||||||||||||||
|
雇员的股票补偿 |
5,867,072 | 30.6 | % | - | 0.0 | % | 5,867,072 | 不适用 | ||||||||||||||||
|
服务的股票补偿 |
10,418,996 | 54.3 | % | - | 0.0 | % | 10,418,996 | 不适用 | ||||||||||||||||
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折旧及摊销 |
477,886 | 2.5 | % | 16,856 | 0.3 | % | 461,030 | 2735.1 | % | |||||||||||||||
|
总运营费用 |
25,988,399 | 135.5 | % | 3,645,945 | 65.9 | % | 22,342,454 | 612.8 | % | |||||||||||||||
|
运营亏损 |
(12,152,309 | ) | -63.4 | % | (1,613,893 | ) | -29.2 | % | (10,538,416 | ) | 653.0 | % | ||||||||||||
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其他收入(费用)： |
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|
利息支出 |
(598,994 | ) | -3.1 | % | (372,553 | ) | -6.7 | % | (226,441 | ) | 60.8 | % | ||||||||||||
|
利息支出-债务贴现 |
(2,993,408 | ) | -15.6 | % | (121,918 | ) | -2.2 | % | (2,871,490 | ) | 2355.3 | % | ||||||||||||
|
衍生费用 |
- | 0.0 | % | (925,576 | ) | -16.7 | % | 925,576 | -100.0 | % | ||||||||||||||
|
衍生负债的公允价值变动 |
- | 0.0 | % | (383,769 | ) | -6.9 | % | 383,769 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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清偿可转换债务的收益 |
- | 0.0 | % | 2,630,795 | 47.5 | % | (2,630,795 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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商家责任和解 |
(364,124 | ) | -1.9 | % | - | 0.0 | % | (364,124 | ) | 不适用 | ||||||||||||||
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其他收入或支出 |
(56,057 | ) | -0.3 | % | (2,434 | ) | 0.0 | % | (53,623 | ) | 2203.1 | % | ||||||||||||
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其他收入(费用)合计 |
(4,012,583 | ) | -20.9 | % | 824,545 | 14.9 | % | (4,837,128 | ) | -586.6 | % | |||||||||||||
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所得税拨备前亏损 |
(16,164,892 | ) | -84.3 | % | (789,348 | ) | -14.3 | % | (15,375,544 | ) | 1947.9 | % | ||||||||||||
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所得税拨备 |
3,253,855 | 17.0 | % | - | 0.0 | % | 3,253,855 | 0.0 | % | |||||||||||||||
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净损失 |
$ | (19,418,747 | ) | -101.3 | % | $ | (789,348 | ) | -14.3 | % | $ | (18,629,399 | ) | 2360.1 | % | |||||||||
总收入
截至2021年9月30日的9个月，总收入增加了13,637,754美元，增幅为246.3%，从截至2021年9月30日的9个月的5,536,335美元增至19,174,089美元。净销售额的变化反映了以下情况：
|
● |
继续开展新平台的技术发布工作，包括加密、外汇和交易路由。现有商家和新客户的入驻于2020年3月恢复，2020年4月的收入总额超过了前三个月的总和。 |
|
● |
加工量的增加。 |
收入成本
截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了1,833,716美元，增幅为52.3%，从截至2020年9月30日的9个月的3,504,283美元增至5,337,999美元。支付处理包括支付给Gateways的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的独立销售组织(ISO)支付的佣金，处理交易由此而来。由于以下原因，收入成本增加：
|
● |
交易量增加，导致支付给网关的处理费和支付给ISO的佣金更高 |
运营费用
截至2021年9月30日的9个月，营业费用增加了22,342,454美元，增幅为612.8%，从截至2021年9月30日的9个月的3,645,945美元增至25,988,399美元。增加的主要原因是2021年的股票补偿费用以及一般行政费用增加和以下因素：
|
● |
增加研发投入，以完成和推出新技术(加密和外汇平台，以及先进的交易路由技术)。 |
|
● |
解决法律纠纷和相关付款。 |
|
● |
员工和服务的股票薪酬费用 |
|
|
● |
因劳动力扩张和招聘而增加的工资支出 |
|
● |
与法律和审计相关的专业费用。 |
营业外费用
截至2021年9月30日的9个月，我们发生了与各种债务相关的利息支出598,994美元和债务贴现2,993,408美元。截至2020年9月30日的9个月，我们因衍生品负债公允价值变化产生的亏损383,769美元，衍生品费用亏损925,576美元，以及可转换债务清偿收益2,630,795美元。
所得税拨备
我们估计2021年日历的年度有效所得税税率为-27.47%，这与美国联邦法定税率不同，主要是由于大量不可抵扣的股票薪酬。2021年第三季度-20.25%的实际税率与估计的-24.47%的年度实际税率不同，主要是由于估值免税额的变化。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金要求是用于营运资本和资本支出。我们主要通过手头现金和运营现金流为我们的流动性需求提供资金。截至2021年9月30日，我们拥有29,707,254美元的现金、现金等价物和限制性现金，而截至2020年12月31日，我们的现金为1,832,735美元。
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流(未经审计)：
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||
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2021 |
2020 |
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|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (14,034,039 |
) |
$ | (130,505 | ) | ||
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,597,818 |
) |
(12,332 | ) | ||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
43,015,308 | (495,439 | ) | |||||
|
收购东北和ChargeSavvy获得的现金 |
1,491,068 | - | ||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 27,874,519 | $ | (638,276 | ) | |||
经营活动– 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，经营活动提供(用于)的净现金分别为(14,034,039美元)和(130,505美元)。经营活动中使用的现金主要是由于净亏损以及资产和负债的结算时间，包括股票补偿费用。
投资活动-投资活动中使用的现金主要包括截至2021年9月30日的9个月对东北的收购购买。
融资活动-融资活动提供的净现金主要包括截至2021年9月30日的9个月45805491美元的发售收益。
关键会计政策
我们的重要会计估计包括在我们的重要会计政策中，如本表格10-Q综合财务报表附注2所述。这些合并财务报表是根据GAAP编制的。关键会计估计是我们认为对描绘我们的财务状况和经营结果最重要的估计。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是根据历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素进行持续评估的。实际结果可能与我们的估计不同。管理层认为，以下会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户或本公司履行合同规定的任何履约义务时确认。收入金额反映了公司预期有权用所提供的相应商品或服务换取的对价。此外，根据会计准则编纂606条，“与客户签订合同的收入”,根据资产负债表(“ASC 606”)，因过往履约而产生但需要进一步履约才能完全履行责任的合同资产或合同负债必须确认并记录在资产负债表上，直至各自清偿完毕。
该公司的主要收入来源是支付处理服务。支付处理服务收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额，并在某一时间点确认为此类交易或服务的执行。
项目4.控制和程序
我们的管理层在首席执行官和执行副总裁的参与下，根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和执行副总裁得出结论，由于以下描述的重大弱点，截至2021年9月30日，我们的披露控制程序和程序的设计没有达到合理的保证水平，无法提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和执行副总裁(视情况而定)。已发现的与财务报告内部控制有关的重大弱点包括：
|
a) |
我们的会计和财务报告职能没有足够的人员。因此，我们无法实现充分的职责分工，也无法对财务报表进行充分审查。这种普遍存在的控制缺陷导致财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。 |
管理层相信，聘用更多对我们过去遇到的非常规或技术问题具有技术专长和知识的人员，将使这些交易得到适当的记录，整个财务部门的知识也会大大提高。由於我们的会计人员包括一名首席财务主任、一名簿记员和外间会计顾问，因此，增加的人员亦会确保职责分工恰当，并在部门内提供更多制衡。如果部门内部出现人员流动问题，额外的人员还将提供所需的交叉培训，以支持我们。我们相信，这将消除或大大减少我们未来可能遇到的任何控制和程序问题。
我们将继续持续监测和评估我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
本项目要求提供的资料在此参照附注13“承付款和或有事项”并入第一部分第1项“财务报表(未经审计)--未经审计简明合并财务报表附注”中“法律诉讼”的标题下。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行
在截至2021年9月30日的9个月期间，该公司发行了以下未登记股票，这些股票以前没有在目前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告中报告。这些股票是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法D条规定的豁免注册而发行的。
该公司共发行了2125,665股股票。其中，999,996股发行，总投资约135,000美元；932,732股发行用于服务；136,688股作为资产购买的一部分(交易对手是本公司一名员工的家庭成员)；56,429股作为利息支付。
股份回购
2021年5月13日，GreenBox POS(《公司》)发布公告称，公司董事会批准了股份回购计划(《股份回购计划》)，规定回购公司部分已发行普通股。从2021年5月13日到2021年9月30日，公司总共回购了30万股票，总成本为2679,633美元。
根据股票回购计划，公司有权根据适用的联邦证券法，包括通过规则10b5-1交易计划和根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18，通过公开市场购买、私下协商的交易、加速股票回购或其他方式回购股票。回购没有期限，可以随时暂停或完全停止。回购的具体时间和金额将根据可用的资本资源和其他财务和运营业绩、市场状况、证券法限制和其他因素而有所不同。回购将使用该公司的现金资源。
该公司在2021年5月至2021年9月期间(包括2021年5月和2021年9月)购买了以下股权证券。
|
期间 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
||||
|
2021年5月13日至2021年5月31日 |
70,000 |
$9.89 |
70,000 |
|||||
|
2021年6月1日至2021年6月30日 |
20,000 |
$11.62 |
20,000 |
|||||
|
2021年7月1日至2021年7月31日 |
2,500 |
$10.55 |
2,500 |
|||||
|
2021年8月1日至2021年8月31日 |
167,500 |
$8.06 |
167,500 |
|||||
|
2021年9月1日至2021年9月30日 |
40,000 |
$9.50 |
40,000 |
|||||
|
总计 |
300,000 |
300,000 |
$ |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
|
10.1 |
GreenBox POS、天空金融和情报有限责任公司、HigherGround Capital LLC、Jeff Nickel和Charge Savvy LLC之间的会员权益购买协议，日期为2021年7月9日(通过引用附件10.1并入公司于2021年7月19日提交的当前8-K表格报告中) |
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10.2 |
GreenBox POS与其中所列某些个人之间的股份购买协议，日期为2021年9月3日(通过引用附件10.1并入本公司于2021年9月20日提交的8-K表格的当前报告中) |
| 10.3 | 2021年4月关于加州圣地亚哥1400Suite3131Camino del Rio North的转租协议，邮编：92108 |
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31.1 |
注册人首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))进行的认证。 |
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31.2 |
注册人首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明。 |
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32.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的认证。 |
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32.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条由首席财务官出具的证明。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*根据SEC Release 33-8238的规定，提供的是证物32.1和32.2，而不是存档。
签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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绿箱POS (注册人) |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人员提供： |
/s/Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan) 首席执行官(首席执行官) |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人员提供： |
/s/本杰明·钟(Benjamin Chung) |
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本杰明·钟(Benjamin Chung) 首席财务官(首席财务官) |
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