美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告
对于 ，过渡期从_
委托 档号：001-37603
生物修复疗法 Treaties，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
(631) 760-8100
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
在根据法院确认的计划分配证券后， 表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☒否☐
截至2021年11月12日，注册人的普通股流通股为3492,985股。
生物修复疗法 Treaties，Inc.和子公司
表格 10-Q
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 34 |
| 第二部分：其他信息 | 35 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 35 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 36 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 36 |
| 第 项5. | 其他信息 | 36 |
| 第 项6. | 陈列品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
生物修复疗法 Treaties，Inc.和子公司
压缩 合并资产负债表
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 设备， 净额 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东赤字 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 租赁 负债，当前部分 | ||||||||
| Ppp 应付贷款，本期部分 | - | |||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据
，扣除债务贴现$ | ||||||||
| Ppp 应付贷款，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项 | - | |||||||
| 股东赤字 ： | ||||||||
| 优先股 ，$ 票面 值；授权， 股份； | - | - | ||||||
| 系列 A可转换优先股，$面值；授权，股份；发行和未偿还日期分别为2021年9月30日和2020年12月31日 | - | - | ||||||
| 普通股 ，$票面 值；授权，,000 股份；和已发行和未偿还日期分别为2021年9月30日 和2020年12月31日 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
生物修复疗法 Treaties，Inc.和子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和促销 | ||||||||||||||||
| 咨询 | - | |||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据清偿损失，净额 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 重组项目，净额 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 其他(收入)费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| -基本型和稀释型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| -基本型和稀释型 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
生物修复疗法 Treaties，Inc.和子公司
简明 股东亏损变动表
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 为交换应付票据和应计利息而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||
| -限售股单位 | - | - | - | |||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 为交换应付票据和应计利息而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||
| -限售股单位 | - | - | - | |||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 诉讼和解中发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 利用可转换应付票据工具发行的实益转换功能及认股权证的公平市值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||
| -限售股单位 | - | - | - | |||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以现金方式发行的股份及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 为换取应付票据和应计利息而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
生物修复疗法 Treaties，Inc.和子公司
精简 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至9个月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 利息支出的增加 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为解决诉讼而发行的股票 | ||||||||
| 应付票据清偿损失净额 | - | |||||||
| 衍生负债的注销 | - | ( | ) | |||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | |||||||
| 使用权资产的非现金效应 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计利息、费用和其他流动负债 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 购买力平价贷款的收益 | - | |||||||
| DIP融资收益 | - | |||||||
| 出售普通股和认股权证换取现金 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 为换取应付票据和应计利息而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 作为衍生负债和债务贴现记录的分叉嵌入转换期权和权证 | $ | $ | ||||||
| 出售记录为衍生负债的权证 | $ | $ | ||||||
| 兑换可转换票据的应计DIP费用 | $ | $ | - | |||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
生物修复疗法 Treaties，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-组织性质、流动性和业务
企业 历史记录
Biorestorative Treaties，Inc.有一家全资子公司，Stem Pearls，LLC(“Stem Pearls”)。生物修复疗法公司及其子公司统称为“BRT”或“公司”。
于2020年3月20日(“请愿日”)，本公司根据美国法典第11章第11章向纽约东区美国破产法院(“破产法院”)提交了一份自愿请愿书，开始审理案件(“第11章案件”) 。
于2020年8月7日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)(于请愿日为本公司最大的无担保债权人及股东) 提交经修订的联合重组计划(“该计划”)，并于2020年10月30日，破产 法院作出命令(“确认令”)确认经修订的计划。对计划的修订反映在 确认订单中。2020年11月16日(《生效日期》)，《计划》正式生效。见附注5-应付票据 -第11章重组。
2021年10月27日，公司 进行了4000股1股的反向股票拆分。本公司已追溯适用于2021年10月27日生效的反向股票拆分，以计算截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度的未经审计简明合并财务报表中的股份和每股金额。公司的普通股和优先股的授权股份不受反向股票拆分的影响 。
业务性质
BRT 利用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成人干细胞。BRT的 网站是www.biorestorative.com。BRT目前正在开发一种称为“brtxDISC”的椎间盘/脊柱计划。它的铅 细胞治疗候选药物BRTX-100是从患者骨髓中收集的自体(或个人自己)培养的骨髓间充质干细胞配制而成的产品。该产品旨在用于疼痛的腰骶椎间盘疾病的非手术治疗，或作为外科手术的免费治疗。BRT还致力于研究利用棕色脂肪(脂肪)治疗2型糖尿病、肥胖症和其他代谢紊乱的平台技术 ，并将该计划命名为ThermoStem计划。此外，BRT还授权了一种获得专利的弯针设备，该设备是一种针头系统 ，旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。
流动性
随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，该企业考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2021年9月30日，公司累计亏损约113,743,000美元，营运资本盈余约296,000美元。 截至2021年9月30日的9个月，公司运营亏损约22,299,000美元(其中约19,930,000美元可归因于基于非现金股票的薪酬)，运营现金流约为2,185,000美元。 公司的运营活动消耗了其大部分现金资源。 本公司预计在执行2021年的发展计划以及其他潜在的战略和业务发展计划时，将继续 出现运营亏损。 此外，本公司已经并预计至少在不久的将来会出现运营现金流为负的情况。公司 以前主要通过季度结束后收到的手头现金，以及股权和债务融资的额外现金注入，为这些亏损提供资金，并计划继续提供资金。2021年11月9日，公司从公开募股中获得约20,772,000美元的净收益(见附注9-后续事件)。
由于上述原因，加上截至2021年11月10日手头的现金约为22,191,150美元，本公司相信其有足够的现金 为申请日之后12个月的运营提供资金。
| 7 |
上述当前 资金可能不足以使公司完全完成开发活动或实现盈利 运营。如果本公司不能及时获得所需的额外融资，本公司可能不得不缩减其 开发、营销和促销活动，这将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终本公司可能被迫停止运营和清算。
随附的 未经审核简明综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计准则 编制，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中 变现资产和清偿负债。未经审计的简明综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值 不一定代表可变现或结算 值。随附的未经审计简明综合财务报表不包括任何可能需要的调整 如果公司无法继续经营下去。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务资料所附的 已根据中期财务信息公认会计原则(GAAP)及S-X规则第10条的季度报告指示编制。 Form 10-Q及法规S-X第10条所载的未经审核简明综合财务资料乃根据美国公认会计准则(GAAP)中期财务资料准则及S-X规则第10条编制。管理层认为，该等财务资料包括公平列报本公司于该等 日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或随后任何其他中期的预期业绩。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则， 按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的简明综合财务报表及相关附注应与公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读 该报表包含在公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Stem Pearls的账户。 合并后公司间账户和交易已注销。
第 11章案例
第 11章会计
本文所包括的 未经审计的简明综合财务报表的编制，就好像我们是一家持续经营的企业，并根据会计准则编撰(“ASC”)852进行了重组。
2019年疲软的行业状况对公司的运营业绩和现金流产生了负面影响，并可能在未来继续 。为了减少本公司的债务并保持本公司的流动资金水平足以履行其承诺 ，本公司采取了一系列措施，包括最大限度地减少资本支出，并进一步减少经常性运营费用 。本公司认为，即使在采取这些行动之后，其也不会有足够的流动资金来履行其 偿债义务和其他财务义务。于2020年3月20日(“请愿日”)，本公司向纽约东区美国破产法院提交了一份自愿请愿书， 根据“美国法典”第11章第11章向纽约东区破产法院提起诉讼。于2020年8月7日，本公司与本公司最大的无担保债权人及于请愿日 时的股东Auctus提交经修订的联合重组计划(“该计划”)，并于2020年10月30日，破产 法院作出命令(“确认令”)确认经修订的该计划。对计划的修订反映在 确认订单中。2020年11月16日(《生效日期》)，《计划》正式生效。
| 8 |
重组 个项目，净额
公司在与重组相关的请愿日之后产生了成本，主要是未摊销债务贴现和请愿后的专业费用 。根据适用的指引，与破产程序相关的成本已记录为重组项目 ，净额计入所附的截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的重组项目净额为$-截至2020年9月30日的三个月和九个月的净额分别为(183,387美元)和597,919美元，代表经营活动中使用的现金。
重组 截至2020年9月30日的三个月和九个月的净额包括以下项目：
重组项目明细表 ，净额
| 截至2020年9月30日的三个月 | 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||
| 专业费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 衍生负债的注销 | - | |||||||
| 违约利息及罚则 | - | ( | ) | |||||
| 可转换票据的未摊销债务折价 | - | ( | ) | |||||
| 重组项目总数(净额) | $ | ( | ) | $ | ||||
使用预估的
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响未经审计简明综合财务报表日期的资产、负债、基于股权的交易、收入和费用的报告金额以及或有负债的披露 。该公司的估计和 假设基于历史经验、已知或预期趋势以及它认为合理的各种其他假设。由于无法精确确定未来 事件及其影响，实际结果可能与这些估计不同，这可能会导致公司的 未来结果受到影响。
公司认为以下关键会计政策会影响其在编制随附的未经审计简明合并财务报表 时使用的更重要的判断和估计。重要估计包括无形资产的账面价值、递延税项资产和估值津贴、源自可转换债务证券的衍生负债的估计公允价值、管理层流动性分析中使用的假设以及Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，例如预期 波动率、无风险利率和预期分割利率。
收入
公司根据本公司与一家干细胞治疗公司(“SCTC”)于2012年1月签订并于2015年11月修订的许可协议获得其全部收入。 本公司的所有收入来自于本公司与一家干细胞治疗公司(“SCTC”)于2012年1月签订并于2015年11月修订的许可协议。根据许可协议，SCTC授予本公司使用与干细胞盘程序(其中包括)相关的某些知识产权的许可 ，并且本公司已向SCTC 授予在美国和开曼群岛的某些地点使用某些许可知识产权的再许可以及向第三方再许可的权利。考虑到转授许可，SCTC同意按光盘程序向公司支付 版税。
| 9 |
实用的 权宜之计
作为ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的 的一部分，公司采取了几种实际的权宜之计 ，包括：
| ● | 重大融资部分 本公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额 ，因为公司预计在合同 开始时，公司将承诺的货物或服务 转让给客户到客户为该货物或服务付款之间的时间不超过一年。 |
| ● | 未履行的 履约义务-对于与期限不到一年的合同相关的履约义务 ，本公司已选择适用 ASC 606规定的可选豁免，因此不需要披露分配给报告期末未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额 。 |
| ● | 开票权利 -公司有权从客户那里获得直接对应于公司迄今完成的绩效的价值 的对价金额 。公司可按实体有权开票的金额确认收入 。 |
合同 修改
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有 任何合同修改。在 履行公司合同时，合同修改不是例行公事。
现金
公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2021年9月30日或2020年12月31日没有现金等价物。
应收账款
应收账款 在扣除坏账准备后的未付本金余额中报告。本公司定期 根据特定识别基础评估其应收账款和其他应收账款。本公司根据管理层考虑年龄、收款历史和其他被认为合适的因素对坏账金额的估计计提了 坏账准备。付款一般在发票开出后30天内到期。当余额被确定为无法收回时，公司将应收账款 从坏账准备中注销。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未记录坏账准备 。
财产 和设备
财产 和设备按成本入账。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限，一般为3-15年。提高资产使用寿命的支出被资本化和折旧。计算机 设备成本在3-5年的范围内按发生的费用和折旧的直线进行资本化。
租赁权 改进按(I)资产的使用年限或(Ii)剩余租赁期中较短者摊销。维护和维修 在发生时计入费用。当物业和设备的改进 延长了资产的使用寿命时，本公司将其应占成本资本化。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的损益(如果有)将反映在运营中。
| 10 |
长期资产减值
只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查长期资产(包括固定寿命的无形资产)的减值情况。这些资产的可回收性是通过将账面值 与资产相关业务的预测未贴现现金流量进行比较来确定的。如果该操作被确定为 无法收回其资产的账面价值，则首先将这些资产减记为公允价值，然后再减记该操作的其他长期资产 。公允价值根据折现现金流量或评估价值确定，具体取决于 资产的性质。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司确定无形资产不存在减值费用 。
无形资产
公司按照美国会计准则第350条、无形资产商誉等按成本计入无形资产。固定寿命 无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销，预计使用年限是通过确定资产预计产生现金流的 期确定的。
广告 和营销成本
公司会在广告和营销费用发生时支付这些费用。截至2021年和2020年9月30日的三个月，广告和营销费用分别为300美元和150美元。截至2021年和2020年9个月的9个月，广告和营销费用分别为9,120美元和28,281美元。广告和营销费用记录在 未经审计的简明合并经营报表的营销和促销中。
公允价值计量
正如ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)所定义的那样，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中收到的资产或支付的转移负债的价格(退出价格)。 本公司利用市场数据或市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设 。这些输入可以是容易观察到的、经过市场证实的、 或通常看不到的。ASC820建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构 对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级衡量)， 对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量 。
| 级别 1： | 截至报告日期，相同资产或负债的报价 在活跃市场上可用。活跃市场是指 资产或负债交易发生的频率和数量足以持续 提供定价信息的市场。级别1主要包括交易所交易衍生品、有价证券和上市股票等金融工具。 |
| 级别 2： | 定价 输入内容不同于级别1中包含的活跃市场的报价，这些报价可以直接或间接观察到报告日期的 。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动性因素、标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的 经济指标。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到， 可以从可观察到的数据中得出，或者由在市场上执行交易的可观察水平来支持。 这一类别的工具通常包括非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期权 和套圈。 这类工具通常包括非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期权 和套圈。 |
| 级别 3： | 定价 投入包括通常不太容易从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的 方法一起使用，以实现管理层对公允价值的最佳估计。 |
| 11 |
每股净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算得出的。 所有已授予的已发行期权和认股权证均被视为潜在普通股。股票期权、认股权证、 和未授予的限制性股票单位(“RSU”)的摊薄效应(如果有的话)采用库存股方法计算。所有已发行的可转换票据 在期初或发行时(如果晚些时候)根据IF转换方法被视为普通股。 由于普通股等价物在亏损、期权、认股权证、RSU和可转换票据方面的影响是反摊薄的， 本公司计算截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的每股普通股净亏损 。
加权平均稀释性普通股明细表
| 截至三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 未归属的RSU | - | |||||||
| 可转换票据-普通股 | (1) | - | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 截至9个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 未归属的RSU | - | |||||||
| 可转换票据-普通股 | (1) | - | ||||||
| 总计 | ||||||||
| (1) |
公司适用ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的规定，该规定要求在运营报表 中计量和确认发放给员工的所有股票奖励(包括员工股票期权)的薪酬支出。
对于为员工和董事会成员提供服务而发行的 股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值 。使用Black-Scholes期权定价模型需要管理层 就期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务型 归属条件约束的奖励(包括具有分级归属时间表的奖励)，公司确认基于股票的补偿费用等于所需服务期(通常为归属 期限)内以直线方式授予的股票期权的公允价值 。没收在发生时被记录下来。
根据 会计准则更新(“ASU”)2018-07年度薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 股票支付会计 本公司根据 ASC 718为非员工提供的服务对发行给他们的股票期权进行会计核算。本公司使用估值方法和假设对符合上述 员工股票期权估值流程的股票期权进行估值。
| 12 |
由于本公司2010年参股计划和2021年股票激励计划(以下简称计划) 的相关股票已登记在册，因此本公司根据纳斯达克资本市场报告的其可自由流通普通股的市值来估算根据该计划授予的奖励的公允价值。 于2020年2月3日，本公司从场外市场集团获悉， 根据本公司普通股连续五个交易日的收盘价低于每股0.001美元，本公司普通股从场外交易市场转移至粉红市场，自2020年2月10日开盘起生效。 本公司普通股连续五个交易日收盘价低于每股0.001美元。 本公司普通股自2020年2月10日开盘时起从场外交易市场转移至粉红市场。本公司限制性股权工具的 公允价值由管理层根据对限制性股票和自由流通股的现金销售价格 的观察来估计。授予董事的奖励与授予 员工的奖励相同。在行使期权或认股权证时，公司从其授权的股票中发行新的普通股。
所得税 税
递延 税项资产及负债因未经审核的简明 综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产， 包括税项损失和信贷结转，以及负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。
公司使用ASC 740所得税，这要求确认已包括在未经审计的简明综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。 公司使用资产和负债法核算所得税，使用当前制定的税率计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额。当递延税项资产“更有可能”无法变现时，计入估值津贴。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的 净递延税项资产已全部保留。
对于达到“更有可能”门槛的 不确定税务仓位，本公司确认未经审计的简明合并财务报表中的不确定税务仓位 的好处。本公司的惯例是，当 确定所得税支出可能发生时，在未经审计的简明综合经营报表中确认与所得税支出的不确定税收状况相关的利息和罚金(如果有的话)。
衍生工具 金融工具
公司评估其可转换工具，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分是否符合衍生金融工具的资格，将根据财务会计准则委员会(“FASB”) ASC第815主题单独核算。衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议生效日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录内含转换期权(“ECO”) 及任何相关独立工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用 。转换期权被记录为对主要工具的折让，并在基础工具的有效期内作为未经审计的简明综合财务报表的 债务折价摊销。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因 期间发生的事件而更改，合同将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
多项式网格模型和Black-Scholes期权定价模型用于估计未经审计的简明综合资产负债表中被归类为衍生负债的可转换票据、认股权证和股票期权的ECO的公允价值。 这些模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。预期波动率是根据等于工具加权平均寿命的最近一段历史期间的实际波动率来估计的 。
| 13 |
排序 策略
根据ASC 815-40-35(“ASC 815”)，本公司已采取排序政策，即如果根据ASC 815，由于本公司无法证明其由于某些股票数量可能无法确定而拥有足够的 授权股份而需要将合同 从股权重新分类为资产或负债，则将根据潜在稀释工具的最早发行日期 分配股份，最早的授予将获得第一次分配或补偿基于股份的 支付安排中的受让人，不受排序政策的约束。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-02，租约(“ASU 2016-02”)。该标准要求所有期限超过12个月的租赁都应在资产负债表上确认，并对租赁付款和相应的使用权(ROU)资产承担最初以预计在期限内支付的金额的现值计量的负债。在损益表上确认这些租赁的成本 将取决于它们属于经营性租赁还是融资性租赁。在租赁期内，运营租赁的成本 将继续以直线方式确认为单一运营费用。融资租赁的成本 将被分解并确认为运营费用(用于ROU资产的摊销)和利息 费用(用于租赁负债的利息)。
租赁定义为转让在一段时间内控制已确定财产、厂房或设备的使用权的合同 ，以换取对价。
根据ASC 842租赁(“ASC 842”)，公司在其资产负债表上确认了办公空间租赁协议的ROU资产和相应的租赁负债 。见附注8-租赁以作进一步讨论，包括对本公司未经审核的简明综合财务报表及相关披露的影响 。
ROU 资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款 的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。用于衡量ROU资产和租赁负债的租赁条款 可以包括或不包括延长或终止租赁的选择权所涵盖的期限，前提是可以合理确定 公司将行使选择权。
公司为承租人的租赁 由租用的办公空间组成。所有的租约都被归类为经营性租约。公司 签订了一份办公空间租赁协议，自2021年9月30日起剩余期限为3.25年。
最近 发布了会计准则
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题 470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生工具和对冲合同 (子主题815-40)(“ASU 2021-04”)，澄清并减少了发行人对修改或自由交易的会计处理的多样性 实体应按以下方式衡量修改或交换独立股权分类书面看涨期权 的效果，该期权在修改或交换后仍保持股权分类：i)作为现有债务工具或信用额度或循环债务安排修改或交换的一部分或直接 与修改或交换现有债务工具或信用额度或循环债务安排有关的修改或交换 ，作为经修改或交换的书面通知的公允价值与修改或交换后的书面 通知的公允价值之间的差额Ii)对于所有其他修改 或交换，如果修改或交换的书面看涨期权的公允价值高于紧接修改或交换之前的该书面 看涨期权的公允价值，则超出该公允价值(如果有)。ASU 2021-04中的修正案适用于2021年12月15日之后的所有财年 ，包括这些财年内的过渡期。实体应前瞻性地 将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交换。本公司目前正在评估该准则对其未经审计的简明综合财务报表的影响 。
所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用于本公司。
| 14 |
附注 3-无形资产
公司是与SCTC(经修订)的许可协议(“SCTC协议”)的一方。根据SCTC协议， 本公司获得(其中包括)SCTC的全球独家版税许可，以使用或再许可特定细胞和/或细胞产品的管理至椎间盘和/或脊柱(以及 身体的其他部分)的特定医疗器械专利，以及全球(不包括亚洲和阿根廷)独家、特许权使用费许可，以使用或再许可特定细胞和/或细胞产品的培养 方法。根据与SCTC的许可协议，除非已经或已经达到某些性能里程碑，否则 公司将被要求在2017年4月之前向SCTC支付150,000美元，并在2019年4月之前额外支付250,000美元，以维持 其关于椎间盘/脊柱技术的独家权利。2017年2月，该公司获得美国食品和药物管理局(FDA)的授权，可以继续进行第二阶段临床试验。基于此类授权，本公司已 达到业绩里程碑，因此本公司无需在2017年4月之前向SCTC支付最低150,000美元以保留有关椎间盘/脊椎技术的独家权利 。此外，本公司相信，本公司须于2022年2月 前完成第二期临床试验，以满足最终业绩里程碑，因此根据SCTC协议，本公司无须 于2019年4月前额外支付250,000美元以维持其独家权利。
无形资产 包括以下内容：
按主要类别分列的无形资产明细表
| 专利和商标 | 许可证 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 摊销费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 摊销费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2021年9月30日的加权平均剩余摊销期限(单位：年) | ||||||||||||||||
无形资产摊销 包括以下内容：
有限寿命无形资产摊销费用明细表
| 专利和商标 | 许可证 | 累计摊销 | ||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
附注 4-应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
应计费用和其他流动负债附表
9月30日， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计研究与开发费用 | - | |||||||
| 应计一般费用和行政费用 | ||||||||
| 与DIP资金和计划相关的应计DIP和计划成本(1) | - | |||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 15 |
附注 5-应付票据
截至2021年9月30日的9个月内应付票据活动摘要如下：
应付票据活动明细表
| 可转换票据 | 其他贷款 | 债务贴现 | 总计 | |||||||||||||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 发行 | ( | ) | ||||||||||||||
| 以股权换取股权 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 债务贴现摊销 | - | - | 1,068,509 | |||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
第 11章重组
2020年3月20日，本公司向美国纽约东区破产法院提交了一份自愿请愿书，根据美国法典第11章第11章提起诉讼。 2020年8月7日，本公司和Auctus(本公司截至请愿日最大的无担保债权人和股东)提交了一份修订的联合重组计划(“该计划”)。 根据破产申请，对于本公司第11章请愿书日期的任何未偿还本金和利息(提供与破产相关的额外债务融资的债权人 除外)，每1美元允许的债权都将发行100股公司普通股 ，此类股票可能会泄露。 未经本公司同意，在 生效日期后的三个最初30天期间，每个期间均超过33%的已发行股份。根据破产法第11章的申请，当时未偿还票据的转换权被撤销，并受上述转换权的约束。
2020年10月30日，破产法院发出命令(“确认令”)，确认经修订的计划。对计划的修改 反映在确认订单中。2020年11月16日(《生效日期》)，《计划》正式生效。
经确认令修订确认的该计划的 材料特征如下：
| i. | 处理Auctus向本公司提供的高达$的融资
|
| 二、 | Auctus
已提供$ |
| 16 |
| a. | 担保 公司的可转换票据(每张“有担保的可转换票据”)，本金金额等于融资；有担保的可转换票据的支付是通过授予几乎所有公司资产的担保权益来担保的 ； 有担保的可转换票据具有以下功能： |
| ● | 到期日 生效日期后三年； |
| ● | 利息
，利率为 |
| ● | 持有人将债务转换为本公司普通股的权利 ，转换价格等于紧接转换前五个交易日的普通股成交量加权平均价 ；以及 |
| ● | 强制 普通股在纳斯达克资本市场或另一家高级交易所上市时，按照与上市相关的公开募股向投资者提供的相同条款 强制转换所有债务； |
| b. | 认股权证
(每份为“A类认股权证”)购买数量为
的普通股，相当于所提供资金的金额除以$ |
| c. | 认股权证
(每个认股权证为“B类认股权证”，与A类认股权证一起称为“计划
认股权证”)购买相当于所提供资金的普通股数量
除以$ |
| 三、 | 与DIP资金有关的对Auctus的 义务已交换为以下内容： |
| a. | 本金约为$的
有担保可转换票据 |
| b. | 购买A级担保
|
| c. | A
要购买的B类担保 |
发行给John Desmarais(“Desmarais”)(统称为“Desmarais 票据”)的本金额分别为320,200美元和33,562美元的公司于2020年2月20日和2020年2月26日发行的有担保本票产生的 债权被视为总额为490,699美元的允许担保债权，并被交换为该金额的有担保可转换票据 。
| 四、 | 本公司2016年6月向Desmarais签发的本票引起的索赔
原本金为#美元。 |
| 17 |
| v. |
公司2016年6月向与Desmarais有关的实体Tuxis Trust发行的本票引起的索赔，原本金为#美元。 |
| a. | $ |
| b. | $ |
| 六. | 允许的一般无担保债权(Auctus和其他贷款人除外)的持有者
总共收到
普通股股票，其估值为股票在发行日的公允市值
$与此相关的损失为$ |
| 七. | Auctus
和其他贷款人已就其允许的一般无担保债权
($ |
| a. | 到期日 自生效之日起三年； |
| b. | 利息
，利率为 |
| c. | 持有人将债务转换为普通股的权利，其价格等于紧接转换前五个交易日的普通股成交量加权平均价 ； |
| d. | 强制 在纳斯达克资本市场或另一家高级交易所上市的普通股时强制转换所有未偿债务，条款与就此类上市而进行的公开募股向投资者提供的条款相同 ；以及 |
| e. |
泄密限制，禁止每个持有者在未经公司同意的情况下出售
超过 |
| 八. | 向允许的一般无担保债权持有人发行(A)普通股和无担保可转换票据 ，以及(B)向Auctus发行有担保可转换票据和计划认股权证 ，以换取DIP资金和任何这些有担保的可转换票据和计划认股权证可以转换为普通股，不受1933年证券法的登记要求 限制。经修订后，根据破产法第1145节。 此类证券可自由转让，但须受破产法第1145(B)(I)节的约束 。 |
根据 该计划，本公司于生效日期提交了公司注册证书修正案证书，据此， 本公司授权发行的普通股数量已增加至300,000,000股 ，普通股面值已降至每股0.0001美元。
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别记录了152,499美元和-1美元的与应付票据和可转换票据相关的利息支出。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司分别记录了与应付票据和 应付可转换票据相关的438,913美元和368,810美元的利息支出(见附注9-后续事件)。
| 18 |
可兑换 票据
转换、 交换和其他
在截至2021年9月30日的9个月内，某些贷款人将总额为317,894美元 (包括6,314美元的应计利息)的无担保可转换票据转换为总计8,069股公司普通股，转换价格为每股40美元。
债务人占有融资
截至2020年12月31日止年度及请愿日之后，本公司就破产法第11章案件从Auctus获得总计1,189,413美元的债务人占有贷款 。
DIP基金所得款项用于(A)营运资金及本公司其他一般用途；(B)美国受托人费用；(C)破产法院批准破产法第11章案件中产生的专业费用及其他行政开支；及(D)与DIP基金有关的利息、 费用、成本及开支，包括专业费用。
根据该计划，与DIP融资有关的对Auctus的义务已交换为两张有担保的可转换票据(见
附注5-应付票据-第11章重组)，本金总额为1,349,591美元哪一家银行有利息呢？
根据该计划，本公司于2021年9月27日以110%的DIP成本向Auctus发行了两张本金总额为183,043美元、到期日为2023年11月16日的可转换本票 票据。票据的利息为年息7% ，到期时支付。票据项下的到期金额可以0.0001美元 面值转换为公司普通股，转换价格等于转换日期前一天的五天成交量加权平均价 。关于票据，公司授予Auctus A类认股权证，以每股2.00美元的行使价购买最多83,201股公司普通股 。A类认股权证将于2025年11月16日到期。此外，就票据 而言，本公司授予Auctus B类认股权证，可按每股4.00美元的行使价 购买最多41,601股本公司普通股。B类认股权证将于2025年11月16日到期。认股权证的总授予日期 公允价值为152,300美元，已记录为债务折扣，并将在票据期限内摊销。此外，票据 包含受益转换功能，相对公允价值为14,103美元，已记录为债务折扣，并将在票据期限内摊销 。截至2021年9月30日，未偿还金额为183,043美元。
根据该计划，公司于2021年9月27日以计划成本的110%向Auctus发行了本金为532,499美元、到期日为2023年11月16日的有担保可转换本票 。票据的利息为年息7%，到期时支付 。票据项下的到期金额可按面值0.0001美元转换为本公司普通股，转换价格 等于转换日期前一天的五个交易量加权平均价。截至2021年9月30日，未偿还金额为532,499美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，五种有担保可转换票据的利息 分别为24,214美元和71,062美元 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出为6769美元。
公开 提供交换
2021年9月30日之后，关于公开发行，请参阅附注9-后续事件、所有上述未偿还可转换票据、Auctus持有的相关应计利息和认股权证，以及本金总额为1,219,945美元的未偿还可转换票据
购买总额为1,219,945美元的相关应计利息和认股权证
其他 贷款
2021年3月14日，根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划，本公司与一家金融机构签订了一份票据 ，年利率为1%，到期日为2026年3月14日，应付金额为25万美元。 根据该票据，本金和利息的支付将推迟10个月。届时公司可以申请 贷款减免。如果本公司不申请贷款减免，或如果贷款减免被拒绝，本公司将被 要求从2022年1月14日起每月支付5100美元。截至2021年9月30日，公司尚未 申请贷款减免。所有剩余的未付本金和利息在到期日到期并支付。截至2021年9月30日，未偿还金额为25万美元。
| 19 |
在截至2021年9月30日的9个月内，根据上述应付票据支付的未来 最低付款如下：
未来应付票据最低付款明细表
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低付款总额 | ||||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 减：当前 | ( | ) | ||
| $ |
注 6-股东赤字
首选A系列
随后 至2021年9月30日，在公司公开发行股票(见附注9-后续事件)的同时，公司 董事会通过了一项决议，允许授权和发行1,543,458股公司优先股 每股面值0.01美元，指定为A系列优先股(“A系列”)。
分红
A系列股票持有人有权在董事会宣布的情况下，根据A系列股票当时可转换为的普通股股票数量，与持有本公司普通股股票的 股东按同等比例获得股息。 A系列股票持有人将有权在董事会宣布的情况下，根据A系列股票当时可转换为的普通股股票数量，与持有本公司普通股股票的 股东按同等比例获得股息。
投票权 权利
A系列股东有权就提交给本公司股东的所有事项投票，并有权获得与A系列股票每股可转换成的普通股股数相等的 投票权；但在任何情况下，A系列股东不得有权投票超过当时已发行普通股的4.99%。(br} A系列股东有权就提交给本公司股东的所有事项投票，并有权获得与A系列股东持有的每股普通股可转换成的普通股股数相等的 投票权；但在任何情况下，A系列持有人均无权投票超过当时已发行普通股的4.99%。
转换
可选 转换-A系列的每股股票可随时根据A系列持有人的选择权转换为一股普通股 ，但在任何情况下，A系列持有人均无权转换A系列的任何股票，条件是此类 转换将导致A系列持有人实益拥有超过4.99%的普通股流通股。
自动 转换-如果发生使A系列持有人对普通股的实益所有权 降至当时公开披露的已发行普通股的4.5%以下的事件，则A系列持有人应在此后5个工作日 内向本公司发出相关通知。该通知具有转换通知 的效力，使得A系列持有人转换后的普通股所有权将为当时公开披露的普通股流通股的4.99% 。
股票 奖励计划
2021年3月18日，公司董事会通过了BioRestorative Treaties，Inc.2021年股票激励计划(“2021年 计划”)。根据2021年计划，根据股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他激励奖励的授予，总共授权发行117.5万股普通股。
权证 和期权估值
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的权证和期权的公允价值。 向非员工发行的权证和期权的预期期限是合同期限，而向员工和 董事发行的期权的预期期限是授予的期权预计未偿还的预计时间段。本公司利用“简化” 方法对“普通”员工期权授予的预期期限进行估算。本公司使用 预期波动率数字，该数字基于对一段时间内历史波动性的审查，相当于被估值工具在其行业内地位相似的上市公司的预期寿命 。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的 ，剩余期限与被估值工具的预期期限一致 。
授权书 活动摘要
授权证授权证假设附表
为了九个人 截至的月份 | 为了九个人 截至的月份 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，认股权证的加权平均估计公允价值分别为14.40美元 和每股40美元。
| 20 |
在截至2021年9月30日的9个月内，由于向Auctus无现金行使了170,495份认股权证，本公司共发行了147,832股公司普通股。
截至2021年9月30日的9个月内权证活动摘要如下：
授权证活动日程表
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
认股权证明细表
| 未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 可操练的 | ||||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 剩余生命 | 数量 | |||||||||||
| 价格 | 认股权证 | 以年为单位 | 认股权证 | |||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||||
| $ - $ | 2.4 | |||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||||
股票 期权
授予股票期权假设的附表
| 在过去的9个月里 | ||||
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息 | % | |||
公司在截至2021年9月30日的9个月内授予了购买586,959股普通股的选择权。
公司在截至2020年9月30日的9个月内没有发行股票期权。
| 21 |
截至2021年9月30日的9个月内发行的期权的 授予日公允价值为27,736,052美元。
股票期权活动日程表
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
按行权价列出的股票期权明细表
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 可操练的 | ||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 剩余生命 | 数量 | |||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||
| $ - $ | ||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||
| $ - $ | ||||||||||||
2021年3月18日，本公司根据两份雇佣协议授予其首席执行官兼董事会主席 和负责研发的副总裁 购买总计586,959股本公司普通股 (见附注7-承诺和或有事项)。该等购股权的行权价为每股47.60美元，于授出日归属于 50%，于授出日一年周年归属25%，于授出日两年周年归属归属25%。 于2021年9月30日之后，本公司将该等购股权的行权价由每股47.60美元降至每股13.50美元 ，并修订归属期限(见附注9-后续事件)。
受限 个库存单位
根据 2021年计划，公司向员工、顾问或非员工董事(“合格个人”)授予RSU。授予合格个人的RSU的数量、条款和条件由计划管理人根据个人情况确定。 在分配日期，公司将为每个既得且不可没收的RSU向合格个人发行一股不受限制的、完全可转让的公司普通股(或一股此类现金股份的公平市值)。
2021年3月18日，公司根据两份雇佣协议，以每股47.60美元的公允价值，向其首席执行官、董事会主席和负责研发的副总裁(见附注7-承诺和或有事项)授予总计293,479个RSU。RSU在授予日的一年纪念日上授予三分之一，在授予日的两年纪念日上授予三分之一 ，在授予日的三年纪念日上授予三分之一。
| 22 |
截至2021年9月30日，我们的未授权RSU摘要如下：
未归属限制性股票单位明细表
| 数量 | ||||
| 股票 | ||||
| 未偿还，2021年1月1日 | ||||
| 授与 | ||||
| 没收 | ||||
| 既得 | ||||
| 出色，2021年9月30日 | ||||
股票期权费用明细表
|
对于三个人来说 截至的月份 |
为了九个人 截至的月份 |
无法识别的位置 |
加权 平均值 剩余 摊销 |
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| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 期间 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | (年) | |||||||||||||||||||
| 咨询 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
注 7-承诺和或有事项
诉讼、 索赔和评估
考文垂 企业有限责任公司
2020年2月11日，根据纽约东区美国地区法院(“法院”)关于考文垂企业，LLC诉BioRestorative Treaties，Inc.的一项提出诉讼的命令， 原告申请初步禁制令的听证 正在等待开庭审理， ， 在考文垂企业一案中， 有限责任公司诉BioRestorative Treaties，Inc.，等待原告申请初步禁制令的听证 。法院发出临时限制令，禁止本公司发行任何额外的股票 ，除非是为了满足原告的股份储备请求或转换请求，直至该等储备请求 得到满足，并禁止本公司在原告的储备请求 得到满足之前，为任何其他方保留授权股份。根据2020年2月13日举行的听证会，关于本公司发行普通股的临时限制令 不再继续执行。
法院于2020年3月11日下令本公司(I)不迟于2020年3月18日召开本公司董事会(“董事会”)特别会议，批准对本公司股票的某些变更，如下所述； (Ii)批准仅对本公司已发行股票进行反向拆分和/或股票合并，比例为1000：1， (Iii)批准本公司继续持有本公司的股份。 (Iii)批准继续持有本公司的股份。 (3)批准本公司继续持有本公司的股份。 (Ii)批准仅以本公司流通股的1,000比1的比例进行反向拆分和/或股票合并。 (3)批准本公司继续持有本公司的股份。 及(Iv) 于董事会特别会议后十天内及不迟于2020年3月25日召开本公司股东特别大会，批准上述事项。董事会于二零二零年三月十八日审议此事，并根据法院命令，决定 批准上述项目，包括1,000比1的反向分拆，惟本公司须有可用资金落实该等 项目。如上文附注5-应付票据-第11章重组所述，本公司于2020年3月20日提交了开始其第11章案件的请愿书 。截至本报告日期，本公司尚未进行1,000比1的反向 拆分；但在2021年10月27日，本公司对其普通股进行了4,000股1比1的反向拆分。
| 23 |
公司将与或有损失相关的法律成本记录为已发生，并应计所有可能和可估算的和解。
董事和某些高级职员的任命 或离职
2021年3月18日，本公司与其总裁、首席执行官兼董事会主席Lance Alstodt签订了一份 雇佣协议(“Alstodt雇佣协议”)，该协议规定雇佣期限至2026年3月18日。根据Alstodt雇佣协议 ，Alstodt先生最初有权获得250,000美元的年薪。 Alstodt先生的年薪将每年增加50,000美元 。此外，如果达到某些业绩目标，阿尔斯托特先生的工资将增加150,000美元。 阿尔斯托特雇佣协议还规定根据2021年计划授予阿尔斯托特先生(I)购买293,479 股公司普通股的十年选择权和(Ii)146,740 个公司RSU(见附注6-股东亏损)，以获得更多信息。在2021年9月30日之后，公司将这些期权的行权价从$ 每股为13.50美元 ，并修订了归属期限(见附注9-后续事件)。
2021年3月18日，该公司与其负责研发的副总裁Francisco Silva签订了一份雇佣协议( “席尔瓦雇佣协议”)，该协议规定雇佣期限至2026年3月18日。根据席尔瓦雇佣协议， 席尔瓦先生最初有权获得225,000美元的年薪。席尔瓦先生的年薪每年将增加5万美元。此外，如果实现了某些业绩目标，席尔瓦的工资将增加15万美元。席尔瓦雇佣协议 还规定根据2021年计划向Silva先生授予(I)购买293,479股本公司普通股的十年选择权及(Ii)本公司146,740股RSU(见附注6-股东亏损)以获取 额外信息。2021年9月30日之后，公司将这些期权的行权价从 每股13.50美元，并修订了归属期限(见附注9-后续事件)。
可转换票据折算
在截至2020年12月31日的年度内，在请愿日之前，某些贷款人要求将其未偿还的 可转换票据本金和应计利息的一部分换成本公司普通股的股票。截至请愿日，这些股票 尚未向贷款人发行；然而，作为 计划的一部分，本公司为无担保债权向某些贷款人发行的普通股股票代表无担保债权总额减去 未受影响交易所的本金和应计利息。本公司认为，可能存在与非发行股票相关的潜在意外情况， 将以本公司普通股的股票结算，而不是货币补偿。
于2021年6月24日，本公司与上述贷款人之一订立和解协议，据此本公司同意发行 750股本公司普通股以代替现金，以换取与 计划有关的额外30,000美元核准无担保债权。2021年7月16日，该公司以每股28美元的公允价值发行了750股。
注 8-租契
随着 采用ASC 842，运营租赁协议需要在资产负债表上确认为ROU资产和相应的 租赁负债。
公司是位于纽约州梅尔维尔的6800平方英尺空间(“梅尔维尔租赁”)的租赁方，涉及 其公司和实验室运营。Melville租约原定于二零二零年三月期满(以本公司选择权 续期五年为准)，并提供首期内每年的基本租金，由132,600美元至 $149,260元不等。(br}=于2019年6月，本公司行使其延长Melville租约的选择权，并与出租人 订立租约修订，根据该修订，五年的延展期自2020年1月1日开始，年基本租金介乎153,748美元至173,060美元。
当 计量被归类为经营性租赁的租赁负债时，该公司在2019年8月1日使用其估计的 增量借款利率对租赁付款进行贴现。申请的加权平均递增借款利率为12%。
| 24 |
下表显示了净租赁成本和其他补充租赁信息：
净租赁成本和其他补充租赁信息的明细表
截至2021年9月30日的9个月 | 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||
| 租赁费 | ||||||||
| 经营租赁成本(租赁费产生的成本) | $ | $ | ||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁-经营现金流(固定付款) | $ | $ | ||||||
| 经营租赁-经营现金流(减少负债) | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁-使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债--经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债--经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
未来 截至2021年9月30日，租赁剩余期限的不可取消租赁的最低支付金额：
经营租赁不可取消租约下未来最低付款明细表
| 财年 | 经营租约 | |||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 相当于利息的数额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款净额现值 | $ | |||
注 9-后续事件
任命某些官员和选举董事
自2021年11月4日起，公司任命罗伯特·E·克里斯托为首席财务官。在任命的同时，Kristal 先生被授予以每股13.50美元的行使价购买10,490股公司普通股的选择权。该期权 可在十年内行使，并在授予之日起的两年内按季度授予。
自2021年11月4日起，帕特里克·F·威廉姆斯当选为公司董事。威廉姆斯先生被任命为公司董事会审计委员会(主席)、薪酬委员会和提名委员会的成员。在当选的同时，威廉姆斯先生 被授予以每股13.50美元的行使价购买10,490股本公司普通股的选择权。 该选择权可在十年内行使，并在授予之日起的两年内按季度授予。
自2021年11月4日起，David Rosa当选为公司董事。罗莎先生被任命为本公司董事会提名委员会(主席)、薪酬委员会和审计委员会的成员。在当选的同时，罗萨先生获得了以每股13.50美元的行使价购买10,490股公司普通股的选择权 。此类选择权可行使 ，期限为十年，并在授予之日起的两年内按季度授予。
选项 授予
2021年11月4日，本公司授予高级管理人员和董事购买共计140,824股普通股的期权，包括如上所述分别授予克里斯托先生、威廉姆斯先生和罗萨先生的10,490股 股票的期权， 行使价为每股13.50美元 。140,824 股票期权授予包括授予Alstodt先生和Silva先生每人购买42,059股普通股，以及授予公司董事Nickolay Kukekov博士购买25,236股普通股。授予阿尔斯托特先生、席尔瓦先生和库克科夫博士的期权期限为十年，行使价格为每股13.50美元。此类 期权可在授予之日行使50%，并在授予之日起一年 开始的两年内每季度行使50%。 此外，2021年11月4日，本公司将阿尔斯托特先生和席尔瓦先生各自持有的购买293,479股本公司普通股的期权的行权价从每股47.60美元 下调至13.50美元 ，并修订了归属期限。
2021年11月4日，该公司向其科学顾问委员会成员 以及各员工和顾问授予了购买总计110,767股本公司普通股的期权，行使价为每股13.50美元。
| 25 |
交换 协议
于二零二一年十月期间，本公司与Auctus订立交换协议(“Auctus协议”)，以交换本金总额8,826,952美元、应计利息596,446美元之未偿还可换股本票及未偿还认股权证 ，以购买合共3,441,586股本公司普通股及本公司于其包销公开发售(以下简称认股权证)中发行之认股权证 。在根据Auctus协议发行普通股 将导致Auctus成为本公司已发行普通股 超过4.99%的实益拥有人的范围内，本公司将改为向Auctus发行A系列优先股。2021年11月9日，就公开发售而言，本公司向Auctus发行了133,422股本公司普通股、1,543,158股A系列优先股以及1,676,580股普通股的认股权证。
此外，于2021年10月，本公司与其他四名可转换本票持有人及 认股权证持有人(统称“其他持有人”)订立交换协议，由其他持有人交换本金总额为419,945美元的未偿还可转换本票 ，应计利息25,115美元，以及购买合共236,411股本公司普通股的认股权证，以换取本公司在本公司发行的单位的普通股。 本公司持有的可转换本票的本金总额为419,945美元，应计利息为25,115美元，而认股权证的本金总额为419,945美元，认股权证的本金总额为419,945美元。于2021年11月9日，就公开发售事宜，本公司向其他持有人发行合共94,942股本公司普通股及 认股权证，以购买合共94,942股普通股。
自2021年11月9日起，本公司根据其可转换票据的条款，向两名票据持有人发行合共85,416股普通股 ，公平价值为每股10.00美元，以及认股权证，以购买合共85,416股普通股， 本公司在纳斯达克资本市场上市后的本金和应计利息总额分别为800,000美元和54,159美元的转换权证 。
行使认股权证
于2021年10月期间，本公司收到行使通知，将根据与该计划相关的认股权证，向权证持有人发行合共22,917股普通股，公允价值为每股240美元。截至本报告日期，这些股票尚未 发行。
反向 股票拆分
2021年10月27日，该公司实施了4000股1股的反向股票拆分。公司已追溯 应用反向股票拆分，包括四舍五入零碎股份，于2021年10月27日生效，在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度的未经审计简明合并财务报表中的股份和每股金额 。公司普通股和优先股的授权股份 不受反向股票拆分的影响。
公开 产品
2021年11月9日，本公司完成公开发售单位，每个单位包括一股普通股和 购买一股普通股的认股权证。根据公开发售，本公司以每单位10.00 美元的公开发售价格发行及出售2,300,000股 股，并根据授予承销商的选择权，以每份认股权证0.01 美元的公开发售价格，购买345,000股 股普通股，减去承销折扣及佣金。扣除承销折扣和佣金1,610,000美元 以及预计发售成本600,000美元后，公司从公开发售中获得净收益约20,772,000美元 。
| 26 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的说明
这份 Form 10-Q季度报告包括许多前瞻性陈述，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性 陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似术语的负面 等术语来识别前瞻性的 陈述。这些陈述包括有关我们和我们管理团队成员的 意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述 所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩， 涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中列出的风险 ，任何这些风险都可能导致我们 公司或本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与 未来的任何结果大不相同我们的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些风险 和因素包括(例如但不限于)：
| ● | 我们 有能力获得开始和完成临床试验所需的资金； |
| ● | 我们成功开发BRTX-100并将其商业化的能力，BRTX-100是我们治疗慢性腰椎间盘疾病的主要候选产品； |
| ● | 我们 有能力保留与我们许可的技术相关的独家权利； |
| ● | 我们 保护我们专有权利的能力； |
| ● | 我们 实现和维持现有业务线盈利的能力； |
| ● | 我们 吸引和留住世界级研发人才的能力； |
| ● | 我们 有能力吸引和留住关键的科学、技术和管理人员，并扩大我们的管理团队； |
| ● | 关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 业务 因地缘政治行动造成的中断，包括战争和恐怖主义或疾病爆发(如最近爆发的新冠肺炎 )； |
| ● | 我们 吸引和留住客户的能力；以及 |
| ● | 我们 在日益复杂的治疗监管环境中导航的能力。 |
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算 更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所披露的各种信息。 除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映假设的变化、未来经营业绩中未预料到的 事件的发生或随着时间的推移而发生的变化。我们相信，我们的假设是基于 源自我们的业务和运营并已知的合理数据。不能保证运营的实际结果或 我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。
正如本季度报告中在Form 10-Q表格中使用的，除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”指的是特拉华州的BioRestorative Treaturies，Inc.及其全资子公司、纽约的有限责任公司Stem Pearls，LLC(简称“Stem Pearls”)，它们都是指生物修复疗法公司(BioRestorative Treatment，Inc.)，该公司是特拉华州的一家公司(简称“BRT”)，其全资子公司Stem Pearls，LLC是一家纽约的有限责任公司(简称“Stem Pearls”)。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元 表示。
| 27 |
知识产权
此 报告包括对我们在联邦注册的商标、生物修复疗法和蜻蜓设计、BRTX-100、 ThermoStem和Stem Pearls的引用。我们还拥有BRTX的许可商标申请。蜻蜓徽标还在 美国版权局注册。此报告还包括对 其他组织财产的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号未使用®、SM 或™符号，受版权保护的内容未使用符号©，但未使用这些符号 并不反映我们或第三方拥有的知识产权的有效性或可执行性。
企业 历史记录
Biorestorative Treaties，Inc.有一家全资子公司，Stem Pearls。生物修复疗法公司及其子公司统称为“BRT”或“公司”。
于2020年3月20日(“请愿日”)，本公司根据美国法典第11章第11章向纽约东区美国破产法院(“破产 法院”)提交了一份自愿请愿书，开始审理案件(“第11章案件”) 。
于2020年8月7日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)(于请愿日为本公司最大的无担保债权人及股东) 提交经修订的联合重组计划(“该计划”)，并于2020年10月30日，破产 法院作出命令(“确认令”)，确认经修订的计划。对计划的修订反映在 确认订单中。2020年11月16日(《生效日期》)，《计划》正式生效。更多信息见本报告第一部分第一项中的附注5--应付票据 。
业务 概述
我们利用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成人(非胚胎)干细胞。我们目前正在执行 我们的椎间盘/脊柱计划我们最初的研究治疗产品被称为BRTX-100。我们向FDA提交了IND 申请，以获得授权开始一项第二阶段临床试验，调查该药物的使用情况BRTX-100，我们的领先 细胞疗法候选者，用于治疗退行性椎间盘疾病引起的慢性下腰痛。我们已从FDA获得此类授权 。我们打算在2022年开始这样的临床试验(假设收到了必要的资金)。我们已获得许可证 ，可以将技术用于成人干细胞治疗椎间盘和脊柱疾病，包括腰椎间盘突出和膨大 。这项技术是一种先进的干细胞注射程序，可以缓解下腰痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和脚部的麻木和刺痛。我们还在开发我们的ThermoStem计划。这项临床前计划涉及 将棕色脂肪(脂肪)用于基于细胞的2型糖尿病和肥胖症以及高血压、其他代谢紊乱和心脏缺陷的治疗。与美国专利相关的美国专利ThermoStem计划于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月和2021年7月颁发；澳大利亚与ThermoStem计划于2017年4月、2019年6月和10月以及2021年8月颁发；日本专利与ThermoStem计划分别于2017年12月和2021年6月颁发 ；以色列与ThermoStem计划分别于2019年10月和2020年5月颁发； 和与ThermoStem计划分别于2020年4月和2021年1月发布。
我们 已获得专利弯针设备的许可，该设备是一种针头系统，旨在将细胞和/或其他治疗产品或 材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。我们预计该设备在商业化之前需要FDA的批准或许可 。我们不打算将该设备用于我们预期的第二阶段临床试验 至BRTX-100。
2021年10月27日，我们实施了 4000股1股的反向股票拆分。我们已追溯应用于2021年10月27日生效的反向股票拆分，以分享截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度的未经审计简明合并财务报表中的 和每股金额。我们的普通股和优先股授权股票不受反向股票拆分的影响。
收入
我们的全部收入是根据2012年1月与SCTC签订并于2015年11月修订的许可协议 获得的。根据许可协议， SCTC向我们授予了使用与干细胞盘程序等相关的某些知识产权的许可，我们 已向SCTC授予了在 美国和开曼群岛的某些地点使用某些许可知识产权的再许可，并向第三方授予了再许可的权利。 在美国和开曼群岛的某些地点，SCTC向我们授予了使用与干细胞盘程序相关的某些知识产权的许可，我们 也向SCTC授予了在 美国和开曼群岛的某些地点使用某些许可知识产权的权利。考虑到转授许可，SCTC 已同意按光盘程序向我们支付版税。
| 28 |
运营结果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的比较
我们 截至2021年9月30日的三个月的财务业绩摘要如下：与截至2020年9月30日的三个月相比：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 8,000 | $ | 15,000 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 市场营销和促销 | 300 | 150 | ||||||
| 咨询 | - | 33,594 | ||||||
| 研发 | 237,410 | 251,036 | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 3,458,977 | 340,485 | ||||||
| 总运营费用 | 3,696,687 | 625,265 | ||||||
| 运营亏损 | (3,688,687 | ) | (610,265 | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | (495,545 | ) | (42,611 | ) | ||||
| 重组项目，净额 | - | (183,387 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (495,545 | ) | (225,998 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (4,184,232 | ) | $ | (836,263 | ) | ||
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别产生了8,000美元和15,000美元的版税收入，这些收入与我们的再许可协议相关。
营销 和促销
营销 和促销费用包括广告和促销、营销和研讨会、餐饮、娱乐和差旅费用。在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月中，营销和促销费用保持不变。
我们 预计，在产品和服务完全商业化后，随着我们增加营销活动，未来的营销和促销费用将会增加。
咨询
咨询费用包括 咨询费和顾问的股票薪酬。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的咨询费用减少了33,594美元，降幅为100%，从33,594美元降至0美元。减少的主要原因是，随着我们继续摆脱破产法第11章的重组，我们 减少了顾问的使用。
研究和开发
研究 和开发费用包括以下费用的现金和非现金薪酬：(A)我们的研发副总裁；(B)我们的科学 顾问委员会成员；(C)实验室员工和与我们的棕色脂肪和椎间盘/脊柱计划相关的成本。研发费用 在发生时计入费用。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用减少了13,626美元，降幅为5%，从251,036美元降至237,410美元。减少的主要原因是 可归因于研发的股票薪酬支出小幅下降。
| 29 |
我们 预计，在截至2021年12月31日的季度和随后的会计期间，随着我们研发计划的重新启动，我们的研发费用将会增加。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括员工的工资、奖金、工资税、遣散费和基于股票的薪酬 (不包括研发副总裁和实验室员工的任何现金或非现金薪酬)，以及 公司费用，如法律和专业费用、投资者关系和占用相关费用。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了3,118,492美元，增幅为916%，从340,485美元增至3,458,977美元。 这一增长主要是由于发行了586,959份股票期权和293,479份RSU，基于股票的薪酬增加了约2,800,000美元 。
我们 预计，随着我们扩大员工、发展基础设施并产生支持业务增长的 额外成本，我们的一般和管理费用将进一步增加。
利息 费用
与截至2020年9月30日的三个月相比， 截至2021年9月30日的三个月的利息支出增加了452,934美元，或1,063%。这一增长是由于我们根据破产法第11章重组进行重组，导致应付未偿还票据的利息和摊销债务折价增加 。
重组 个项目，净额
重组 项目，净额主要由请愿后第11章破产相关的成本组成。截至2021年9月30日的三个月，我们没有记录重组项目，与重组项目相比，截至2020年9月30日的三个月，重组项目净额为(183,387美元)。 截至2020年9月30日的三个月，我们没有记录重组项目净额(183,387美元)。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较
我们 截至2021年9月30日的9个月的财务业绩摘要如下：与截至2020年9月30日的9个月相比：
| 在过去的9个月里 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 41,000 | $ | 60,000 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 市场营销和促销 | 9,120 | 28,131 | ||||||
| 咨询 | 10,037 | 101,195 | ||||||
| 研发 | 563,562 | 698,917 | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 21,756,887 | 1,129,218 | ||||||
| 总运营费用 | 22,339,606 | 1,957,611 | ||||||
| 运营亏损 | (22,298,606 | ) | (1,897,611 | ) | ||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出 | (1,601,551 | ) | (412,462 | ) | ||||
| 应付票据清偿损失，净额 | - | (658,152 | ) | |||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | (2,141,069 | ) | |||||
| 重组项目，净额 | - | 597,919 | ||||||
| 其他费用合计 | (1,601,551 | ) | (3,613,764 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (23,900,157 | ) | $ | (5,511,375 | ) | ||
| 30 |
收入
在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了41,000美元和60,000美元的版税收入，这些收入与我们的再许可协议相关。
营销 和促销
营销 和促销费用包括广告和促销、营销和研讨会、餐饮、娱乐和差旅费用。与截至2020年9月30年的9个月 相比，截至2021年9月30日的9个月的营销和促销费用减少了19,011美元，降幅为68%，从28,131美元降至9,120美元。减少的主要原因是我们减少了营销计划，因为我们继续 从破产法第11章重组中脱颖而出。
我们 预计，在产品和服务完全商业化后，随着我们增加营销活动，未来的营销和促销费用将会增加。
咨询
咨询费用 包括咨询费和顾问的股票薪酬。与截至2020年9月30日的9个月相比，在截至2021年9月30日的9个月中，咨询费用 从101,195美元降至10,037美元，减少了91,158美元，降幅为90%。减少 主要是因为随着我们继续摆脱破产法第11章的重组，我们减少了顾问的使用。
研究和开发
研究 和开发费用包括以下费用的现金和非现金薪酬：(A)我们的研发副总裁；(B)我们的科学 顾问委员会成员；(C)实验室员工和与我们的棕色脂肪和椎间盘/脊柱计划相关的成本。研发费用 在发生时计入费用。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的研发费用减少了135,355美元，降幅为19%，从698,917美元降至563,562美元。减少的主要原因是 分配给我们研发活动的股票薪酬减少。
我们 预计，在截至2021年12月31日的一年中，随着我们研发计划的重新启动，我们的研发费用将会增加。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括员工的工资、奖金、工资税、遣散费和基于股票的薪酬 (不包括研发副总裁和实验室员工的任何现金或非现金薪酬)，以及 公司费用，如法律和专业费用、投资者关系和占用相关费用。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了20,627,669美元，增幅为1,827%，从1,129,218美元增至21,765,887美元。 这一增长主要是由于发行了586,959份股票期权和293,479份RSU， 股票薪酬增加了约19,500,000美元。
我们 预计，随着我们扩大员工、发展基础设施并产生支持业务增长的 额外成本，我们的一般和管理费用将进一步增加。
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利息 费用
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的利息支出增加了189,089美元，增幅为13%。这一增长是由于我们根据破产法第11章重组而进行重组后，应付未偿还票据的利息和摊销债务折价均有所增加 。
应付票据清偿损失 净额
截至2021年9月30日的9个月，我们没有记录应付票据的清偿收益(亏损)，而截至2020年9月30日的9个月， 清偿应付票据的亏损为658,152美元。
衍生负债公允价值变动
截至2021年9月30日的9个月，我们没有记录与衍生负债公允价值变动相关的收益(亏损) ，而截至2020年9月30日的9个月，我们没有记录与衍生负债公允价值变动相关的亏损2,141,069美元 。
重组 个项目，净额
重组 项目，净额主要由请愿后第11章破产相关的成本组成。截至2021年9月30日的9个月，我们没有记录重组项目，与重组项目相比，截至2020年9月30日的9个月，重组项目净额为597,919美元。
流动性 与资本资源
流动性
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金 | $ | 1,129,716 | $ | 3,064,610 | ||||
| 周转金 | $ | 296,200 | $ | 2,142,229 | ||||
| 应付票据(毛) | $ | 10,041,342 | $ | 9,637,102 | ||||
额外资金的可用性
根据截至2021年9月30日我们的累计赤字和股东赤字分别为113,742,990美元和4,879,304美元，加上我们对持续运营亏损的预测，以及我们需要融资来资助我们预期的临床试验， 截至该日期，我们需要额外的股本和/或债务融资来继续我们的运营。
截至2021年9月30日，我们的未偿债务为10,041,342美元，加上年利率在5%至7%之间的利息， 除PPP贷款外，到期日为2023年11月16日。
我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功 将我们的产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与 其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。
| 32 |
我们 可能无法在需要的时候筹集足够的额外资本，或者无法以优惠的条件筹集资金。此外，未来的融资 可能要求我们抵押某些资产并签订契约，这可能会限制某些业务活动或我们产生进一步负债的能力 ，并且可能包含对我们的股东或我们不利的其他条款。如果我们无法以合理的条款获得充足的 资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订融资 协议来获得资金。
2021年11月9日，我们完成了单位的公开发行，每个单位包括一股普通股和一股普通股的认股权证 。根据公开发售，我们按公开发行价每 单位10.00美元发行及出售2,300,000股，并根据授予承销商的选择权的行使，按每份认股权证0.01美元的公开发行价，减去承销折扣及佣金，发行及出售345,000股普通股的认股权证。
本季度报告中其他部分包含的 未经审计的简明合并财务报表是按照美国公认的会计原则 编制的，该原则考虑了我们将 作为持续经营企业以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表中列报的资产和负债的账面金额 不一定代表可变现或结算价值。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
以下事件 缓解了影响我们持续经营能力的上述因素：(I)2021年11月9日，我们从公开募股中获得约20,772,000美元的净收益 ；(Ii)在公开募股方面，我们将所有未偿还的可转换债务 转换为普通股、A系列优先股和认股权证。由于上述原因，我们有足够的现金 为申请日之后12个月的运营提供资金。
现金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们的现金来源和用途如下：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (2,184,894 | ) | $ | (1,392,145 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | 250,000 | 1,566,475 | ||||||
| 增加(减少)现金 | $ | (1,934,894 | ) | $ | 174,330 | |||
操作 活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2,184,894美元，主要原因是净亏损23,900,157美元，主要由非现金支出21,182,776美元(主要与债务贴现和基于股票的薪酬摊销有关)和541,414美元的现金(主要是由于应计利息和应付账款增加和减少所致)抵消截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,392,145美元，主要原因是净亏损5,511,375美元，但因债务贴现摊销、利息支出增加、股票补偿、衍生债务公允价值变动以及因经营水平变化而产生的现金损失1,072,011美元被非现金支出3,047,219美元部分抵消。 预付 费用和其他流动资产。
资助 活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为250,000美元，这是由于根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)获得的一笔贷款的净收益 为250,000美元。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,566,475美元，这主要是由于DIP融资的收益为1,114,713美元 和债务融资的净收益为441,762美元。
| 33 |
我们 预计完成与我们的Disc/Spine计划相关的第二阶段临床试验的成本至少为12,000,000美元。 此外，我们预计还需要大约45,000,000美元的额外资金来完成使用BRTX-100的临床试验 (假设没有收到任何收入)。由于上述原因，我们有足够的现金为申请日期后12个月的运营提供资金 。
通货膨胀的影响
我们 不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。
重要的 会计政策和估算
我们的 重要会计政策在本文中包括的截至2021年9月30日的季度的未经审计简明合并财务报表的附注中以及在我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 中包含的合并财务报表附注中进行了更全面的说明。
新的 和最近采用的会计公告
任何新的和最近采用的会计声明在本公司截至2021年9月30日的季度未经审计的简明综合财务报表的附注2中进行了更全面的说明 。
表外安排 表内安排
我们 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对股东至关重要。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序(该术语在1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法要求在我们的报告 中披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以便及时做出关于所需披露的决定。在设计披露控制和程序时， 我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来 条件下成功实现其声明的目标。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证 以实现所需的控制目标。
| 34 |
在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官，也是我们的首席财务官)的参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估，该术语在截至2021年9月30日的《交易法》规则13a-15(E) 中定义。管理层尚未完成此类评估，因此得出的结论是，我们的披露 控制和程序不能提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，他也是我们的首席财务官，视情况而定，以便及时做出有关所需披露的决定。由于以下所述的财务报告内部控制 存在重大缺陷，我们得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效 。
材料 财务报告内部控制薄弱环节
管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架 评估了截至2021年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层认定公司截至2021年9月30日的财务报告内部控制无效。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或 中期未经审计简明合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
公司财务报告内部控制无效的原因是以下重大缺陷：
| ● | 由于符合控制目标的人员有限，职责分工不充分； |
| ● | 遵守破产后的正式政策和程序；以及 |
| ● | 缺乏内部控制风险评估程序，无法及时发现财务报告风险。 |
财务报告内部控制变更
除上述 以外，我们的财务报告内部控制在2021年第三季度 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前未参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司高管所知，威胁或影响 本公司、本公司普通股、本公司或本子公司高管或董事以其身份作出的任何诉讼、调查或调查 ，其中不利的决定可能会产生重大不利影响。
第 1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。您在购买普通股之前评估公司 及其业务时，应仔细考虑我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分所包含的风险因素，以及这些报告和本季度报告中包含的其他信息。本公司的业务、经营业绩和财务状况 可能因上述任何风险而受到不利影响。
| 35 |
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2021年9月30日的三个月内，我们在不涉及任何公开募股的交易中发行了以下证券。对于 以下每一项交易，我们依据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条 作为发行人不涉及任何公开发行的交易，或依据破产法第1145条作为发行人在破产重组计划中向发行人索赔的担保 。对于每笔此类交易，我们没有使用一般征集 或广告来推销证券，证券被提供给有限数量的人，投资者可以获得有关我们的信息 (包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告 以及提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告)。我们可以 回答潜在投资者的问题。我们有理由相信，每一位投资者都是经认可的投资者。
| 认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 发布日期 | 普通股 | 股票 | 锻炼 价格 | 术语 (年) | 购买者 | 考虑事项(1) | ||||||||||||||||||
| 7/16/2021 | 750 | - | - | - | (2) | $ | 21,000 | (3) | ||||||||||||||||
| 9/27/2021 | 34,500 | - | - | - | (2) | $ | 489,900 | (4) | ||||||||||||||||
| (1) | 非现金对价的 价值估计为我们受限普通股的公允价值。由于我们的股票在公开市场上交易清淡，管理层根据对限制性股票和自由流通股的现金 销售价格的观察，估计了我们股权工具的公允价值。 |
| (2) | 认可的 投资者。 |
| (3) | 签发 作为诉讼和解的一部分。 |
| (4) | 根据权证的行使，在无现金净行权的基础上发行 。 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
| 36 |
物品 6.展品
| 通过引用并入 | ||||||||
展品 数 |
附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | 经修订的公司注册证书 | 8-K | 3.2 | 10/26/2021 | ||||
| 3.2 | 优先股指定证书(系列 A) | 8-K | 3.1 | 11/15/2021 | ||||
| 3.3 | 附例 | 8-K | 3.4 | 12/23/2014 | ||||
| 31.1* | 首席行政主任的认证 | |||||||
| 31.2* | 首席财务主任的认证 | |||||||
| 32.1** | 第1350条首席行政官及首席财务官的证明 | |||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面 页面交互日期文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||
* 随函存档。
** 根据美国证券交易委员会版本33-8238，现提供附件32.1，未存档。
| 37 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 生物修复疗法 Treaties，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 兰斯·阿尔斯托特 | |
| 兰斯 阿尔斯托特 | ||
| 首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | ||
| 由以下人员提供： | 罗伯特·E·克里斯托 | |
| 罗伯特·E·克里斯托 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
| 日期：2021年11月15日 | ||
| 38 |