目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

表格10-Q

(标记一)

截至2021年9月30日的季度报告

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-40867

沃尔康公司(Volcon，Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

(512) 400-4271

(注册人电话号码，含区号 )

(原姓名、原地址、原会计年度，自上次报告后如有变更)

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内 提交了根据1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个互动数据文件(如果有)。是☒ 无☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

根据交易法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

注册人有[●]11月发行的普通股 股票[●], 2021.

0

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表的其他部分作出前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇以及这些术语和 其他类似术语的负面含义来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务表现的预测。 这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素 可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

虽然我们相信已经确定了实质性风险，但 这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本10-Q表的其他部分可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险 和不确定性不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符，我们也不打算 这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格中包含 的前瞻性陈述的情况下，仅在本10-Q表格日期发表。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性 陈述中指出的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 因此，您不应依赖任何前瞻性表述。此外，关于我们的所有前瞻性陈述， 我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

VOLCON，Inc.

综合资产负债表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

VOLCON，Inc.

合并业务报表

截至2021年9月30日的三个月和九个月

截至2020年9月30日的三个月

和2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

VOLCON，Inc.

合并股东权益变动表 (亏损)

(未经审计)

自2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日

截至2021年9月30日的9个月

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

VOLCON，Inc.

合并现金流量表

截至2021年9月30日的9个月

自2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

VOLCON，Inc.

合并现金流量表

截至2021年9月30日的9个月

自2020年2月21日(开始) 至2020年9月30日

(未经审计)

VOLCON，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

您应阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析，以及本10-Q表中其他地方出现的财务报表和相关注释 。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险 和不确定性。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同 ，包括“风险因素”和本10-Q表格中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们是一家全电动越野动力运动型车 公司开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多功能地形车辆(UTV)，也称为并排。 2020年10月，我们推出了两款越野摩托车-Grunt和Run。我们目前正在 我们的网站上接受这些首次产品的订单，并于2021年第三季度开始交付Gunn。我们预计在2022年第二季度开始交付侏儒 。同样在2022年，我们预计将推出Volcon Stag的原型，预计将于2023年上半年上市 。Stag之后将推出Beast，这款性能更高、射程更远的UTV将于2024年上半年上市 。

我们正在德克萨斯州圆石市租赁的生产设施中组装Grunt。我们将在得克萨斯州自由山(Liberty Hill)、奥斯汀市中心西北25英里处的53英亩土地上，从我们创始人控制的一个实体那里租赁一家专门为西装而建的制造工厂。我们预计该工厂将于2023年第一季度开始生产。

我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的 车辆和配件。我们目前正在与零售 合作伙伴洽谈经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。这些零售合作伙伴还将为我们的 客户提供保修和维修服务。

截至2021年9月30日，美国客户已为277名客户支付了 笔押金，外加配件和送货费，总押金为190万美元。这些订单可由 客户取消，直至车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的生产能力，我们相信我们将在2022年3月之前交付所有的Gunn。

我们计划分三个阶段在全球销售我们的汽车和配件：2021年拉丁美洲进口国，2022年加拿大、欧洲和非洲，2023年东南亚 加上澳大利亚。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商 将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务 。

截至2021年9月30日，我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ，订购92台。这些订单的付款在装运前到期，在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力，我们相信到2022年3月，我们将能够完成所有悬而未决的订单。

经营成果

我们成立于2020年2月21日。运营 2020年2月21日(成立)至2020年9月30日，与截至2020年9月30日的三个月没有实质性 差异；因此，下面2020年的财务信息是从2020年2月21日开始至2020年9月30日。

由于经常性亏损， 任何提交的期间都没有所得税拨备。

收入

截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入为75,067美元，销售了11个Gunn。

销货成本

截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售成本为1,176,691美元。 成本包括执行部件采购的员工和承包商的人工成本476,027美元，对员工进行组装和质量控制测试的人工成本，以及员工股票奖励的基于股票的薪酬188,860美元。在此期间销售的研磨机的部件成本 为152,830美元。我们的制造设施和库存仓库的设施成本为48,321美元。

在接下来的6-9个月内，由于我们供应链中的发货限制，我们可能会遇到制造 延迟。我们预计销售商品的成本将随着我们销售更大数量的Grunt而增加， 但我们预计每Grunt的成本将随着我们提高制造流程的效率而降低，并且随着 我们大量采购和寻找更多供应商而降低零部件成本。

销售和市场营销

销售和营销费用与 增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。截至2020年9月30日的销售和 营销费用并不显著，因为我们在此 期间没有重大运营，因为没有销售和营销员工。截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别为1,123,206美元和1,937,745美元。

在截至2021年9月30日的三个月中， 销售和营销费用主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的费用459,996美元，专业费用 192,468美元，主要包括制定我们的经销商协议和评估全美经销商法律合规性的法律费用152,498美元，员工工资成本179,279美元，以及发放给员工的基于股票的奖励的股票薪酬160,622美元 。在截至2021年9月30日的9个月中，销售和营销费用主要涉及与推广我们的产品和品牌相关的 费用788,840美元，专业费用272,042美元，主要包括发展我们的经销商网络和评估全美经销商法律合规性的法律费用153,784美元，员工工资成本420,994美元，以及发放给员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬237,028美元。

随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络并推广我们的产品，我们预计销售和营销费用将增加 。

一般和行政费用

一般和行政费用涉及我们的财务、会计和行政职能支持产品开发、制造和销售的成本 。截至2020年9月30日的期间的一般 和管理费用并不重要，因为我们在此期间没有重大运营，因为没有员工。截至2021年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用分别为586,492美元和14,634,037美元 。

在截至2021年9月30日的三个月中， 一般和行政费用主要与员工工资成本179,321美元，发放给员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬145,804美元 ，以及专业费用165,742美元有关，其中包括与员工招聘相关的专业费用108,177美元。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用主要与 员工工资成本431,304美元，基于股票的薪酬13,370,864美元(包括2021年3月向我们的创始人发行认股权证产生的1,300万美元和授予员工和顾问的基于股份的奖励而产生的338,875美元)有关，以及专业费用661,570美元， 包括法律费用175,115美元，会计费232,354美元。

我们预计，除了与创始人认股权证相关的基于股票的薪酬外，一般和管理费用( )将随着我们增加人员以支持销售、制造、产品开发以及遵守上市公司报告和合规要求而增加。

产品开发费用

产品开发费用与我们产品的开发 以及制造这些产品的流程有关。从2020年2月21日(成立)到2020年9月30日这段时间内，产品开发费用不大，因为截至2020年9月30日，我们没有任何员工。截至2021年9月30日的三个月和九个月的产品开发费用 分别为3,021,207美元和7,595,581美元。

截至2021年9月30日的三个月的产品开发费用主要是员工工资成本893,266美元，发放给员工和顾问的股票奖励的股票薪酬543,299美元，产品设计、原型部件和工具成本1,664,529美元的专业费用366,530美元，以及设施成本104,885美元。截至2021年9月30日的9个月的产品开发费用主要是员工 工资成本1,341,112美元，授予员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬459,566美元，专业人员 费用955,391美元，其中包括产品设计790,676美元和员工招聘、原型部件和工具成本151,925美元，原型部件和工具成本4,068,523 和设施成本265,398美元。

随着我们针对新车型的产品开发活动不断扩大，我们预计未来的产品开发成本将会增加 。

利息和其他费用

截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息和其他费用主要涉及我们用于购买两辆汽车的应付票据的利息和2021年9月发行的 期票的增值。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月和2020年2月21日(开始)至2020年9月30日期间的净亏损分别为304,559美元和376,657美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为5,878,554美元和25,345,840美元。

流动性与资本资源

2021年9月30日，我们的现金为270万美元 ，营运资金为300万美元。自2020年2月成立以来，我们的运营资金来自债务收益和 股权出售。

用于经营活动的现金

2020年2月21日(成立)至2020年9月30日期间的经营活动主要包括研发成本，以及公司成立和早期产品开发工作的顾问和 律师的专业费用。其中一些费用由创始人代表公司 支付。截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为1330万美元，其中包括 除基于股票的薪酬以及折旧和摊销外的所有运营成本。经营活动中使用的现金包括： 库存增加和预付库存总计530万美元，因为我们支付和押金购买原材料，以便在2021年9月开始生产Grunt并交付给客户。 客户押金提供的现金230万美元，以及应付账款增加 120万美元。

用于投资活动的现金

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为70万美元 ，主要包括购买与我们的产品开发相关的设备和工具 以及某些无形资产。截至2020年9月30日的一段时间内，投资活动的现金使用量并不大。

融资活动提供的现金

截至2020年9月30日的 期间，融资活动提供的现金为160万美元，与在2020年9月30日部分完成的安全发行所得收益相关。 截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,610万美元。

2021年1月，我们完成了WeFUnder Safe发行 ，在未来的融资事件中可以转换为优先股。我们收到了2,258,940美元的毛收入，并支付了53,500美元的费用。

2021年2月，我们完成了 系列优先股的发行。我们获得了2669,978美元的毛收入，发行了415,287股A系列优先股。我们向配售代理支付了佣金 和费用205,470美元，并发行了79,750股普通股和认股权证，以2.57美元的行使价购买79,750股普通股。本次股权融资导致截至2020年12月31日的安全投资200万美元 ，转换为424,269股A系列优先股，而WeFUnder Safe投资转换为 351,832股A系列优先股。

从2021年4月至2021年9月，我们以每股9.50美元的价格出售了1,105,827股B系列优先股，毛收入为1,050万美元。我们向配售代理支付了佣金和费用 $890,026，并发行了123,295股普通股和认股权证，以购买197,272股普通股，行使价为$3.80 。

2021年9月10日，本公司与贷款人签订了一项6%的200万美元本票的协议。本票的到期日为自发行之日起 或紧随本次发行完成之日起一年。为提供上述本票，本公司同意发行266,664股我们的普通股 ，并同意支付配售代理和投资者3.5万美元的法律费用，并向作为本次发行承销商的配售代理支付6%的佣金 。此类付款是根据FINRA规则5110补充材料.01(B)(2)为私募 提供服务的现金补偿。

我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于 我们能否从股东那里获得持续的财务支持、持续运营所需的股权融资以及 实现盈利运营的能力。截至2021年9月30日，我们自成立以来已累计产生2670万美元的赤字 ，并创造了不到10万美元的收入。此外，管理层预计，截至2021年9月30日，我们手头的现金不足以为自财务报表发布之日起一年之后的计划运营提供资金，也不足以为截至2021年9月30日的三个月和九个月的 三个月和九个月的计划运营提供资金。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。

2021年10月8日和2021年10月29日，公司 完成首次公开募股，以每股5.50美元的价格出售了3025,000股和226,875股普通股。扣除承销商佣金和170万美元的费用后，该公司的净收益为1,660万美元。公司预计与此次发售相关的额外费用约为150,000美元 。承销商还获得了151,250份认股权证，以每股6.88美元的价格购买该公司的普通股。

首次公开募股的收益，连同2021年9月开始的Grunt和相关配件的销售收益，以及预计将于2022年第二季度开始的Grunt和相关配件的销售收益，可能无法提供足够的资本来支持自 截至2021年9月30日的财务报表发布之日起一年之后的运营，这是因为我们的车辆正在进行开发 。我们可能需要筹集额外的收益来资助我们的运营，而且不能保证我们能够 以优惠的条件筹集资金(如果有的话)。

就业法案会计选举

最近颁布的就业法案规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地 选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。

我们已经实施了所有有效并可能影响我们财务报表的新会计声明 ，我们不认为已经发布的任何其他新会计声明 可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

关键会计政策

财务报表列报中估计数的使用

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层进行 判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认

当我们将产品控制权 转移给客户，并且14天的接受期已到期或客户在14天接受期结束 之前确认接受时，收入即被确认。收入是指我们转让车辆、零部件和附件的控制权 后预计将获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价将推迟到交货 发生。我们在进行创收活动的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。如果存在退货权 ，我们会根据退货的估计效果调整收入。在我们开发销售历史之前，我们将根据销售退货占销售额的百分比、产品类型以及这一体验对未来的预测，基于 行业数据来估计预期退货。我们的销售 没有融资组件。 

促销和 奖励。我们提供估计的促销和奖励费用，这些费用被确认为销售额的一个组成部分，用于衡量 我们预期因转让货物或提供服务而获得的对价金额。促销 和奖励计划的示例包括总代理商费用和销量奖励。促销和奖励费用是根据每个产品线的当前 计划估算的。我们将这些金额作为负债记录在资产负债表中，直到它们最终付清为止。销售促销和奖励应计项目的调整 是在了解实际使用情况后进行的，以便根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额 。

运输和搬运 费用和成本。当控制权转移到客户手中时，我们将向客户收取的运输和搬运费用以及相关运输成本记录为销售成本的组成部分 。

产品保修

我们为车辆提供一年保修， 为电池组提供两年保修。我们在车辆交付给客户时累积保修保证金。保修 准备金包括我们根据实际保修经验 以及其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，对保修内的任何项目进行维修或更换的预计成本的最佳估计。我们每季度审查我们的储备，以确保我们的应计款项足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整我们的估计。可能影响保修保留的因素 包括以下因素：制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化 、产品召回和销售量的变化。保修费用在运营报表中记为收入成本的组成部分 。预计在资产负债表日期 起12个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动部分，而剩余部分将被归类为长期负债。

所得税

递延税项采用“资产和负债”方法确定，递延税项资产和负债账户余额根据财务 报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定，并使用制定的税率和法律计量，这些税率和法律将在 预期差异逆转时生效。当递延税项资产在可预见的未来更有可能无法变现时，我们会提供估值津贴。

不确定的所得税状况 对所得税申报表的影响被确认为最大金额，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续 。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和 罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

基于股票的薪酬

我们根据每个奖励的授予日期公允价值来衡量奖励的员工股票薪酬支出总额，并在奖励必需的服务期内以直线方式确认 员工股票薪酬支出。基于股票的薪酬 基于未授予的未授予奖金。我们已选择在实现时确认没收。

表外安排

截至2021年9月30日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系 ，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。

我们是根据交易法 规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

财务报告内部控制的披露控制程序和变更评估

我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在适当的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 并且此类信息被积累并根据需要传达给首席执行官和首席财务官， 以便及时讨论所需的披露。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运行截至2021年9月30日是有效的。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

由于美国证券交易委员会规则 适用于新上市公司设立了过渡期，我们的管理层在提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份Form 10-Q的季度报告 没有说明我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。

第二部分-其他资料

在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的 。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事项，我们无法估计合理可能损失的总金额或范围 。我们有承保 具有成本效益的潜在损失的保险单。

我们目前没有参与任何法律程序。

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下每一种风险，以及财务报表和相关说明。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在 这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务、运营和行业相关的风险

我们的运营亏损可能会继续让人对我们作为持续经营企业的能力产生巨大的 怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的 资金来为我们的运营提供资金。

我们没有足够的现有现金和现金等价物 ，即使是2021年10月完成的证券发行收益，也不足以为我们在提交2021年9月30日财务报表后的 12个月的运营提供资金。我们的独立注册会计师事务所 在其截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表报告中包含了一段说明，指出我们自成立以来的经常性运营亏损以及需要额外资金 为我们的运营提供资金，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们不能获得足够的 资金，我们可能会被迫推迟我们的车辆的推出，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的 和不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们未来寻求额外融资来资助我们的业务活动 而我们的持续经营能力仍然存在很大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。

我们的独立审计师注册上市 会计师事务所此前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法补救 这些重大弱点，或者我们或我们的审计师在未来发现更多重大弱点，或者未能维持 有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制和审计截至2020年12月31日的综合财务报表时，我们的审计师发现了财务报告内部控制中的重大 漏洞。重大缺陷是指财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。BRbrbr}这些重大弱点如下：

我们已开始努力 弥补这些重大缺陷，包括聘用一名首席财务官和一名财务总监，并已开始制定书面政策 和程序。虽然我们相信这些努力将弥补材料上的弱点，但我们可能无法及时完成评估、 测试或任何所需的补救措施，或者根本无法完成。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及未来可能采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制 的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设 、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点 ，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在上市公司要求的时间 内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及 我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动、投资者信心丧失、我们的证券被摘牌并损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的业务运营中分流财务和管理资源 。

我们是一家处于早期阶段的公司，虽然我们最初的 车辆订单已经开始，但我们已经向客户交付了有限数量的车辆。

我们于2020年2月成立了我们的公司。自 成立以来，我们一直专注于设计我们的首批车辆Grunt和Run，并通过 接受我们网站上的预订来开始此类车辆的营销。截至2021年9月30日，我们已经向客户交付了11辆车。我们可能永远不会取得商业上的成功 。我们没有有意义的历史财务数据可以作为我们预测收入和运营费用的依据。我们有限的 运营历史使潜在投资者很难评估我们的产品或预期的运营和业务前景。 我们面临业务开发、融资、意外支出以及新业务中经常发生的复杂和延误所固有的所有风险。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。 不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现 盈利。

随着我们产量的增加，我们的车辆和未来计划中的车辆在设计、制造、推出和生产坡道时遇到了延迟 或其他复杂情况，这可能会 损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到意想不到的挑战，如供应链限制，这会导致我们的汽车生产最初出现延误。我们与某些 供应商在获取部件方面经历了较长的交货期，尤其是那些从出站和入站港口发货延迟导致延误或要求 我们使用空运并产生更高运输成本的进口部件。这些挑战对我们的Stag和Beast车辆来说可能更重要，因为我们 尚未最终确定这些车辆的设计，也没有开始为这些未来的车辆建立装配线。我们的车辆生产或我们未来车辆(如Stag和Beast)的开发、制造和生产提升过程中的任何重大 延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或 保持监管批准相关的复杂情况，和/或冠状病毒影响，都可能严重损害我们的品牌、业务、前景、财务状况 和经营业绩。

我们可能无法满足不断增长的生产计划和交付计划 ，其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。

我们的计划要求实现并保持车辆产量和交货量的大幅增长。我们实现这些计划的能力取决于许多因素，包括： 我们利用现有制造能力、实现计划产量并按计划进一步提高产能的能力，同时保持我们所需的质量水平并优化设计和生产更改，以及我们的供应商支持我们需求的能力。由于产量降低导致客户发货延迟，我们 在增加产量方面遇到了延迟。我们目前正在 开发改进的生产流程，以提高效率和产量，但不能保证我们会在这些努力中取得成功 。如果我们不能实现我们的计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害 。

我们依赖我们的供应商，其中大部分是 单一来源供应商，如果这些供应商无法按照我们的计划 以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效地管理这些组件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的车辆包含大量采购部件， 我们从全球直接供应商处采购，其中大部分目前是单一来源供应商。任何意想不到的重大需求 都需要我们在短时间内采购更多组件。虽然我们相信我们能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外的 或替代供应来源，但不能保证我们能够 做到这一点，或者为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。

如果我们与主要的 供应商(如我们的电池和底盘供应商)遇到意想不到的困难，并且我们无法从其他供应商满足这些需求，我们可能会遇到 生产延迟，并可能无法获得用于生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件。 这是有限的，在许多情况下是单一来源，供应链使我们面临多个潜在的交付失败来源或我们车辆生产的组件 短缺。失去任何单一或有限的供应商或这些供应商的组件供应中断 可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系 ，并导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、潜在客户、 财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。

我们供应链的变化可能会导致成本增加。 如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

不能保证我们的供应商最终 能够满足我们的成本、质量和数量需求，或者在需要的时候满足。此外，随着我们生产规模的扩大， 我们将需要准确地预测、采购、仓储和向我们的制造设施运送组件，其数量要比我们的经验大得多 。如果我们无法准确地将组件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配， 或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链中日益复杂的情况， 我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

新冠肺炎疫情的影响持续时间和影响范围尚不确定 已对我们的供应链造成不利影响，并可能影响我们的运营、分销和对我们产品的需求。

如果我们的一个或多个供应商因新冠肺炎而遭遇重大中断 ，我们可能在一段时间内无法满足客户需求。我们最近在车辆使用的计算机芯片方面遇到了延误和交货日期延长的问题。尽管我们认为这些 延迟不会影响我们交付首批车辆的能力，但它们可能会限制我们未来交付车辆的能力。此外， 新冠肺炎对经济的影响、对我们产品的需求以及对我们运营的影响，包括政府 当局采取的应对措施，可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，特别是此处列出的许多风险因素 ，这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，尽管我们目前无法预测 这些影响的程度或性质。

我们目前正在接受Grunt的订单，如果这款车 未能达到预期的性能，我们的声誉可能会受到损害，我们开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。

如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行，或者需要维修或交付时间比预期更长，我们开发、营销和销售车辆的能力 可能会受到损害。虽然我们打算对我们组装的车辆进行内部测试，但作为一家初创公司，我们评估车辆详细的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的参考框架 是基于行业指标而不是历史数据。虽然我们有程序测试所有车辆是否存在缺陷，但不能保证我们能够在向消费者销售产品之前检测并修复产品中的所有缺陷。 我们产品的任何产品缺陷、延迟或其他无法按预期运行的情况都可能损害我们的声誉，并导致交货 延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的成功将取决于我们经济地大规模生产汽车的能力 ，我们按时和大规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。

我们的业务成功在很大程度上将取决于我们经济地生产、营销和销售我们的汽车的能力，这些能力足以满足我们客户的需求。我们将 需要扩展我们的生产能力以成功实施我们的业务战略，我们计划在未来通过以下方式实现这一目标： 完成2021年8月在德克萨斯州朗洛克租用的额外设施的扩建，以及我们在德克萨斯州利伯蒂山的组装设施建成后的扩建。 我们计划在未来通过以下方式实现这一目标：完成我们于2021年8月在德克萨斯州朗德洛克租赁的额外设施的扩建工作，以及我们在德克萨斯州利伯蒂山的组装设施建成后的扩建工作。

我们没有大规模生产车辆的经验 ，我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程， 以便我们能够满足成功 销售我们的车辆并满足我们的业务目标和客户需求所需的质量、价格和生产标准以及生产量。任何未能开发和扩大我们的生产能力和 流程都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大负面影响，进而对我们的 业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们 开发、维护和加强Volcon品牌的能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会 失去建立和维护临界客户群的机会。我们发展、维护和强化品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。如果不能发展和维护一个强大的品牌，将对客户对我们车辆的接受度产生重大不利影响 ，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系 ，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法实现车辆的目标制造成本 ，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。

作为一家初创公司，我们没有历史数据 来确保我们的目标制造成本是可以实现的。虽然我们预计未来会更好地了解我们的制造成本 ，但不能保证我们能够实现足够的成本节约，以实现我们的毛利率和盈利目标。我们 还可能在利用和提高我们车辆组装设施的生产能力时产生大量成本或成本超支。

如果我们无法按照计划实现车辆的生产成本目标 ，我们可能无法实现毛利率和其他财务目标。 影响我们制造成本的许多因素都超出了我们的控制范围，例如我们的材料和组件(如电池和机箱)的成本可能会增加。如果我们不能继续控制和降低我们的制造成本，我们的经营业绩、业务 和前景都将受到损害。

成本增加、供应中断或材料短缺 可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本增加或材料供应或短缺持续 中断的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响 。这些材料的价格波动较大，其可用供应 可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车(EV)产品产量 ，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们 面临与电池组相关的多种风险。这些风险包括：

我们的业务依赖于车辆电池组的持续供应 。电池供应的任何中断都可能中断我们车辆的生产。 如果我们的材料价格或向我们收取的价格(如电池供应商收取的价格)大幅上涨， 将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格收回增加的成本，则可能会降低我们的利润率。任何 为应对材料成本增加而提高价格的尝试都可能导致车辆订单取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生不利影响 。

对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们车辆的开发、生产、营销、销售和 使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。电动运动型汽车行业 尤其容易受到重大产品责任索赔的影响，如果我们的车辆表现不佳或被声称表现不符合预期，我们可能面临固有的索赔风险。如果我们的产品有缺陷、故障或客户使用不当 ，可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致产品责任索赔 。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。不能保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔，或者 不能保证将来不会超过或超出我们与供应商和 制造商的保险覆盖范围和合同赔偿范围。我们相信我们有足够的产品责任保险；但是，随着我们发布新产品和扩大销售渠道， 我们可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决 也可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。

我们经营的市场还处于初级阶段，竞争非常激烈，随着行业的进一步发展，我们可能无法在这些行业中取得成功。我们目前面临来自新老竞争对手的竞争 ，预计未来还将面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自采用新技术的公司的竞争 。

电动汽车市场正处于初级阶段，我们预计它将在未来变得更加竞争激烈。不能保证我们的车辆将在它们所竞争的各个市场上取得成功 。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入电动汽车市场，包括我们打算追求的越野市场。我们现有和潜在的大多数 竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源， 或许能够投入更多资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持其 产品。竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入下降、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护 这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或 获得专利、版权、商标或其他专有权利，这些专利、版权、商标或其他专有权利可能会阻止、限制或干扰我们开发、使用、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。 此类知识产权的持有者可以不时主张自己的权利，并可以提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。 此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被 要求停止制造、销售或在我们提供的产品中加入某些组件或知识产权，支付巨额 损害赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品，和/或为我们的产品建立和维护替代品牌。

我们已经为“Volcon”品牌名称和我们的徽标在美国和拉丁美洲申请了 商标权。我们已收到两家实体的通知 ，它们表示将抗议Volcon名称的商标颁发，因为Volcon 与其商标相似，即使我们的产品不同。我们目前正在与这些实体谈判，以获得我们的Volcon商标可以与它们的商标共存的协议 。如果我们无法与这些实体达成协议，我们将 需要考虑为我们的公司和我们的产品使用其他商标。

如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外， 任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注 。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本 ，并可能进一步增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响 。

我们的车辆依赖于来自中国的材料，即 电池，这是我们车辆的主要部件之一。我们无法预测美国和中国在关税或贸易关系方面可能会采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者 中国可能会采取什么行动进行报复。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税、贸易协议或相关政策相关的政府行动可能会对我们的供应链和设备获取、我们的 成本和产品利润率产生不利影响。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩 和运营指标受到影响。

在完成直接从 消费者那里收到的订单后，我们打算通过第三方网络销售我们的车辆和配件，并且不能保证我们 能够成功构建该网络。

最初，在美国，我们打算通过我们的网站直接向消费者销售我们的 辆汽车。我们将停止直接向消费者销售汽车，并打算在美国向电动运动型汽车经销商销售我们的汽车

我们还在为我们的车辆开发一系列售后配件 ，这些配件将由第三方制造和生产。我们打算在我们的网站上销售我们的配件，但也会 使用我们的经销商网络来展示和销售这些配件。

我们还打算通过国际分销商在国际上销售我们的汽车 。我们已经与中南美洲的经销商签署了经销商协议。我们依赖 这些分销商在其指定的国家/地区营销、推广、销售和服务我们的车辆以及销售配件。

我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算争夺客户的主要市场建设该网络，并在未来维护该网络 。我们的模式不仅取决于我们创建上述网络的能力，还取决于这些第三方宣传我们品牌和产品的承诺和动机 。

车辆订单可取消，押金可全额退还 ，直到交付给客户并在交付后14天内被客户接受，并且不能保证此类订单会转化为销售 。

截至2021年9月30日，美国客户已为277名Gunn和5名Run支付了 笔押金，外加配件和送货费，总押金为190万美元。这些订单 可由客户取消，直至车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的产能，我们相信我们将在2022年3月之前交付所有Gunn，并在2022年第二季度交付所有Runts 。

截至2021年9月30日，我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ，订购92台。这些订单的付款在装运前到期，在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力，我们相信到2022年3月，我们将能够完成所有悬而未决的订单。

我们 收到的所有订单的预计完成情况都假设我们未来能够成功提高产能，这是没有保证的。我们最近才开始组装车辆，随着产量的增加，我们遇到了延误。如果我们无法及时满足 待定订单，客户可能会取消订单。

在某些情况下，在 客户订购车辆和最终交付车辆之间会有相当长的一段时间，这会增加订购 车辆的客户可能改变主意而最终不接受车辆和配件(如果按其订单购买)的风险，即使客户支付了全部价目表价格来完成其订单。因此，不能保证订单不会被取消。 任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们正在美国发展我们的经销商网络， 我们可能无法获得足够数量的经销商来销售我们的汽车，从而在商业上取得成功。

我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的 车辆和配件。我们目前正在与零售 合作伙伴谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件，这将要求我们停止以直接面向消费者的模式销售和分销我们的车辆。

我们将被要求遵守通过经销商销售车辆的每个州的制造商/经销商 法律。经销商法律因州而异，虽然我们的经销商协议旨在 遵守这些法律，但如果这些法律更改或受到经销商或其他OEM的挑战，我们可能需要修改我们的协议。

许多经销商将要求我们确定经销商购买车辆库存的融资 来源，并确定经销商客户购买车辆的融资来源 。我们将根据这些融资安排产生成本，以激励经销商购买我们的车辆，包括在一定时期内或基于购买量的免费经销商融资 、经销商客户融资的利率购买首付，以激励他们的 客户购买我们的车辆。由于我们是一家年轻的公司，销售历史有限，经常亏损，我们可能无法 获得这些融资来源，这可能会导致经销商不想出售我们的汽车。

我们可能无法改进现有产品并开发 并营销能够响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。

除非我们能够成功改进现有产品， 开发新的创新产品，并通过创新和设计使我们的产品与竞争对手的产品脱颖而出，否则我们可能无法与我们的竞争对手 竞争，并最终满足客户的需求和偏好。产品 开发需要大量的财务、技术和其他资源。不能保证我们在研发方面的投资水平将足以使我们在产品创新和 设计方面具有竞争力。 在研发方面的投资水平足以使我们在产品创新和设计方面具有竞争力。此外，即使我们能够成功改进现有产品并开发新产品，也不能保证 我们现有产品和新产品的市场将按预期发展。如果我们现有产品 所在的任何市场没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们没有维修车辆的经验，我们打算主要 利用第三方来维修我们的车辆，如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

我们没有维修或维修我们的 车辆的经验，我们正在制定维修手册和维修程序来维修我们的车辆。我们正在开发 服务提供商网络，他们也将是我们的经销商，因为许多州要求只有经销商才能提供车辆保修服务。

维修电动汽车不同于使用内燃机维修 车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。如果 我们无法成功满足客户的服务要求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。如果我们不能成功满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们 保持高质量支持的看法，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

因产品 保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们将为车辆提供一年的缺陷保修 ，为车辆的电池提供两年的保修。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换 有缺陷的产品。我们将根据对产品 保修索赔的估计来记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对我们的财务状况运营结果 产生负面影响。

此外，我们未来可能会被要求 进行产品召回，或者如果我们的某些产品不符合产品安全方面的安全标准或法定要求 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限保修范围内，我们也可能被要求承担责任。我们可能因召回而产生的维修和 更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。产品召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们的成功取决于越野车行业的成功 以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们的成功取决于整个越野车行业的成功，尤其取决于消费者是否愿意采用电动汽车作为内燃车的替代品 。如果电动越野车市场没有按照我们预期的速度、方式或程度发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到严重影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异、价格竞争激烈、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。 可能影响采用电动汽车的因素包括：

上述任何因素的影响 都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，否则可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们目前在一个监管不严格的领域开展业务， 政府监管的未来变化可能会使我们受到更多监管的影响，这可能会增加我们的开支。

与公路车辆相比，越野车市场没有受到严格的监管， 因此，我们目前没有受到政府的严格监管。随着这个市场的发展和壮大，它可能会受到更严格的监管审查，这可能会导致监管加强。法规的增加可能会 导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们将从我们的 创始人控制的实体租赁一家新设施，这一安排并不是在保持距离的基础上进行的。

我们将从我们创始人控制的一个实体那里租赁位于得克萨斯州利伯蒂山53英亩的专用、量身定做的制造设施 。尽管我们认为租赁条款等于或低于当前市场价格 ，但由于我们公司与创始人之间的关系，租赁协议的谈判并不是在保持距离的基础上进行的 。因此，这些条款可能不如在 公平交易中协商的交易中的条款对我们有利。

我们的董事和高管将继续对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更 。

假设充分行使这些个人持有的认股权证，我们董事和高管 的现有持股量总计将约占我们已发行普通股的54%。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东审批的事项的结果 ，包括选举董事以及任何出售、合并、合并或出售所有或 几乎所有我们的资产。

这些股东以大大低于本次发行中收购普通股的价格获得普通股 股票，这些股东可能 拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益，其中一个或多个股东的投票权集中 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能 通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更；(2) 阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者 提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们是与创始人签订的某些协议的一方，这些协议可能会 在评估潜在的控制权变更交易时给我们的董事会造成利益冲突。

我们已与 Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 签订了咨询协议，根据协议，Okonsky先生和James先生向我们提供服务。根据咨询协议， 在发生基本交易(通常包括业务合并、合并或出售我们的全部或基本上 所有资产(或类似事件))时，如果销售总价达到或超过1亿美元，每个实体将收到相当于该销售总价1%的现金支付 。由于Okonsky先生和James先生有权获得这些付款，他们在确定一项特定的基本交易是否符合我们股东的最佳利益时可能会有利益冲突 。此外，基本交易完成后的这些付款 可能会降低我们公司对潜在收购方的吸引力，或者可能会降低我们收到的与基本交易相关的估值 。

如果为筹集资金、为收购融资或与战略交易相关而额外发行股本 ，您的所有权可能会被稀释。

我们打算在此次 发行的股票之外，通过发行股本或可转换债务证券来寻求筹集额外资金、为 收购融资或发展战略关系，这将降低我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在没有股东 行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的注册证书 授权我们发行最多100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。未来发行的普通股或优先股 将降低您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益 。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。 这些权利、优先权和特权可能包括设立股息，这些红利必须在 宣布或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者规定优先清算权。 这些权利、优先权和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，并有权将此类 优先股转换为我们普通股的股票，转换速度或价格将对我们 普通股的流通股产生稀释效应。

一般风险因素

如果我们的股价波动，您的投资可能会损失很大一部分 。

我们普通股的市场价格 受本文件中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素的影响而大幅波动。 例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和 行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际 货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动 的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他 业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们的研究报告或 报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，则我们的股价和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响 。如果没有分析师选择 报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会 受到不利影响。作为一家小型公司，我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们获得分析师的报道，如果一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。如果选择跟踪我们的 个或多个分析师发布负面报告或对我们普通股的建议进行不利更改，我们的 股价可能会下跌。

根据Jumpstart 我们的创业法案或就业法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》(JOBS Act)，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司 ，直到：

只要我们仍是一家新兴成长型公司， 我们就不需要：