美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订第3号)*
维珍银河控股公司
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别名称)
92766K106
(CUSIP号码)
查马斯·帕里哈皮蒂亚
SCH赞助商公司
霍桑大道120号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
(650) 521-9007
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
副本发送至：
格雷格·A·诺埃尔
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西部一号
纽约，邮编：10001-8602
(212) 735-3000
2021年3月11日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则 13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7(B)。

*
本封面的其余部分应填写，以便报告人在本表格中就证券的主题类别进行初次申报，并进行任何 后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18节(“法案”)或 而言已“存档”，否则将承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。


CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第2页，共6页

1
  
报告人姓名
SCH赞助商公司
2
  
如果是组成员，请选中相应的框
(A)☐(B)
3
  
仅限美国证券交易委员会使用
4
  
资金来源(见说明书)
碳化钨
5
  
查核是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐
6
  
公民身份或组织地点
开曼群岛
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
  
7
  
独家投票权
0
 
8
  
共享投票权
0
 
9
  
唯一处分权
0
 
10
  
共享处置权
0
11
  
每名呈报人实益拥有的总款额
0
12
  
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额
☐
13
  
按行金额表示的班级百分比(11)
0.0%
14
  
报告人类型
公司



CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第3页，共6页

1
  
报告人姓名
查马斯·帕里哈皮蒂亚
2
  
如果是组成员，请选中相应的框
(A)☐(B)
3
  
仅限美国证券交易委员会使用
4
  
资金来源(见说明书)
WC、BK
5
  
查核是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐
6
  
公民身份或组织地点
美国
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
  
7
  
独家投票权
0
 
8
  
共享投票权
7,640,928
 
9
  
唯一处分权
0
 
10
  
共享处置权
7,640,928
11
  
每名呈报人实益拥有的总款额
7,640,928
12
  
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额
☐
13
  
按行金额表示的班级百分比(11)
2.96%(*)
14
  
报告人类型
在……里面

*
百分比的计算方法是：(A)Chaath Palihapitiya实益拥有的发行人普通股总数(7,640,928股)除以(B)发行人在2021年11月1日发行的已发行普通股数量(258,011,211股)，如发行人在截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中所报告的，发行人普通股的总股数(7,640,928股)除以(B)发行人在2021年11月1日发行的普通股数量(258,011,211股)，如发行人在截至2021年9月30日的季度10-Q表中报告的那样。



CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第4页，共6页

1
  
报告人姓名
伊恩·奥斯本
2
  
如果是组成员，请选中相应的框
(A)☐(B)
3
  
仅限美国证券交易委员会使用
4
  
资金来源(见说明书)
碳化钨
5
  
查核是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐
6
  
公民身份或组织地点
英国
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
  
7
  
独家投票权
0
 
8
  
共享投票权
7,284,390
 
9
  
唯一处分权
0
 
10
  
共享处置权
7,284,390
11
  
每名呈报人实益拥有的总款额
7,284,390
12
  
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额
☐
13
  
按行金额表示的班级百分比(11)
2.82%(*)
14
  
报告人类型
在……里面

*
百分比的计算依据是：(A)Ian Osborne实益拥有的发行人普通股总股数(7,284,390股)除以(B)发行人在2021年11月1日发行的已发行普通股股数(258,011,211股)，如发行人截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告中所述。



CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第5页，共6页

第1项。
保安和发行商。
附表13D的第3号修正案是对2019年11月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D的修订和补充，该修订涉及维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)的普通股，每股面值0.0001美元。维珍银河控股公司是特拉华州的一家公司(发行人)，其主要执行办公室位于拉斯克拉荷马州北路跑者1C套房Parkway 166North Roadrunner 1C。
以下各项对根据附表13D的相应项披露的资料作出修订和补充。在此使用在附表13D中定义的大写术语。

第三项。
资金或其他对价的来源和数额。

现修订和补充附表13D第3项，内容如下：
附表13D的第5(C)项中提出的信息在此引用作为参考。
第五项。
发行人的证券权益。
现修订附表13D第5(A)至(B)项，并补充如下：
包含在本附表13D的封面上的信息通过引用并入本文。
(c)
现修订附表13D第5(C)项，加入以下条文：
除下文所述外，自报告人于2021年3月5日提交附表13D第2号修正案以来，报告人均未进行任何普通股交易。
于2021年3月11日，保荐人按比例向其成员分派其8,000,000份认股权证以购买普通股，其中3,881,106份及2,666,667份认股权证分别分派 予与Palihapitiya先生及Osborne先生有关联的实体。该等认股权证的行使价为每股11.50美元。
2021年3月18日，Palihapitiya先生的附属实体在无现金的基础上行使了3,881,106股普通股的认股权证，导致发行人扣留了1,423,056股普通股，而不是以现金支付行权价。这些股份随后按比例分配给其合作伙伴，包括向Palihapitiya先生可能被视为控制的ChaChaCha 2019信托DTD 2019年9月20日(“ChaChaCha Trust”) 分配125,960股。
2021年7月14日，与奥斯本先生有关联的实体在无现金的基础上行使了2,666,667股普通股的认股权证，导致发行人扣留了632,277股普通股，而不是以现金支付行权价。
2021年9月16日，ChaChaCha信托捐赠了125,960股普通股。
2021年11月11日，发起人按比例将其截至当日持有的全部15,750,000股普通股分配给其成员，其中包括分别分配给Palihapitiya先生和Osborne先生的关联实体的7,640,928股和5,250,000股 股。在分配本文所述的股份后，(A)发起人不再实益拥有任何普通股，(B)Palihapitiya先生可被视为实益拥有
(E)现修订附表13D第5(E)项，加入以下条文：
截至2021年11月11日，每个报告人不再实益持有超过5%的普通股流通股。


CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第6页，共6页

签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年11月15日

 
SCH赞助商公司
  
       
 
由以下人员提供：
  
/s/Chaath Palihapitiya
  
 
姓名：
  
查马斯·帕里哈皮蒂亚
  
 
标题：
  
常务董事
  
     
 
查马斯·帕里哈皮蒂亚
  
     
 
/s/Chaath Palihapitiya
  
     
 
伊恩·奥斯本
  
     
 
/s/伊恩·奥斯本