附件10.1

第一次再融资，增量假设 和
修订协议

此第一次再融资、增量 假设和修订协议(此“修正案第1号“)，日期为2021年11月15日，由特拉华州的SPIRIT AeroSystems，Inc.(The借款人)，在本合同签名页上列出的担保人 ，即美国银行，N.A.，作为现有信贷协议(定义见下文)下的行政代理 (管理代理“)，以及本合同的每一方贷款人。

初步声明：

(1) 借款人、行政代理和贷款人是截至2020年10月5日的定期贷款信贷协议(经修订， 在本协议日期前不时重述、补充或以其他方式修改)的一方。现有信贷协议“)。 此处使用且未另行定义的大写术语与现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

(2) 借款人已请求2021年再融资定期贷款人(定义见附件A)提供2021年再融资定期贷款(定义见附件A)，本金总额397,000,000美元，作为根据现有信贷协议第2.23条的再融资定期贷款。

(3) 在 第1号修正案生效日期(定义如下)，应以本修正案附件A(A)的形式签署并交付对本修正案第1号修正案的同意书的每一定期贷款人。 本修正案第1号修正案实质上以本合同附件A(A)的形式签署并交付同意书。2021年再融资定期贷款同意书) 标明“无现金结算选项”(每个此类定期贷款人、一个2021年无现金结算选择权贷款人“) 应被视为已交换了其第1号修正案的所有现有定期贷款(定义见附件A)(或2021年再融资和附加增量安排(定义如下)分配给该2021年无现金结算选择权贷款人的较小的 金额)，用于2021年再融资定期贷款的本金总额等于其2021年再融资期限交换承诺(定义见附件A)的

(4) 借款人 已请求2021年附加增量定期贷款机构(定义见附件A)根据现有信贷协议第2.21 节提供2021年附加增量定期贷款(定义见附件A)，本金总额 $203,000,000，所得款项将用于支付或以其他方式清偿欠联合王国政府的债务和/或用于一般企业用途，包括偿还或赎回债务。 借款人已请求2021年附加增量定期贷款(定义见附件A)提供2021年附加增量定期贷款(定义见附件A)，本金总额 $203,000,000，用于支付或以其他方式清偿欠联合王国政府的债务和/或用于一般企业用途，包括偿还或赎回

(5) 作为2021年增量定期贷款机构执行和交付本修正案1的每个 2021年附加增量定期贷款机构将在修正案1生效日期向借款人发放2021年 附加增量定期贷款，本金总额等于其 2021年附加增量定期贷款承诺(定义见附件A)。

(8)对于2021年再融资定期贷款承诺(定义见附件A)和2021年附加增量定期贷款承诺， 美国银行证券公司(或其指定以此类身份行事的任何附属公司)将作为唯一的牵头安排人(以这种 身份)， 将作为唯一的牵头安排人(如附件A所定义)和2021年追加定期贷款承诺。 美国银行证券公司(或其任何指定的附属公司)将作为唯一的牵头安排人(以此类 身份)。2021年再融资和附加增量安排“)和唯一簿记管理人。

(9) 本协议的行政代理、借款人和贷款方(贷款人构成现有信贷协议第9.08条 规定的必要贷款人)希望记住本修正案第1号的条款，并根据现有信贷协议第9.08条作出本修正案中规定的某些其他修订，这些修订将于修订 第1号生效日期生效。

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互协议和其他善意和有价值的对价，在此 确认这些对价的充分性和收据，并在符合本协议规定的条件下，双方特此协议如下：

Section 1. Amendments. Effective自2021年附加增量定期贷款发生后的第1号修正案生效之日起， 现对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(文本上显示的方式与以下示例相同： 被删改的文本)，并增加本合同附件A所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同 ：双下划线文本)(“已修订 信贷协议”); 提供本第1号修正案不构成现有信用证协议或任何其他贷款文件的更新。

第 节2. 定期贷款 再融资。(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个额外的2021年再融资定期贷款人 同意在修正案第1号生效日期向借款人提供额外的2021年再融资定期贷款，本金金额 不超过其额外的2021年再融资定期贷款承诺。除非之前终止，否则额外的2021年再融资期限 贷款承诺将于纽约市时间晚上11：59(修正案1号生效日期)终止。

(B)在符合本文所述条款和条件的情况下，各2021年无现金结算选择权贷款人特此同意，其所有修订第1号 现有定期贷款(或2021年再融资和附加增量安排在修订第1号生效日期或之前分配给该贷款人的较少金额)将在修订第1号生效日和该等修订第1号现有定期贷款自动交换为同等本金2021年再融资定期贷款 。(B)在符合本条款和条件的情况下，各2021年无现金结算选择权贷款人特此同意，其所有现有定期贷款(或2021年再融资和附加增量安排在修订1生效日或之前分配给该贷款人的金额较少)将自动交换为相同本金的2021年再融资定期贷款{br

(C) 借款人应以现金预付或安排预付：(I)每个2021年再融资 定期非交换贷款人的所有第1号修正案现有定期贷款和(Ii)每个2021年无现金结算选择权贷款人 未根据上文第2(B)节交换的任何第1号修正案现有定期贷款，在每种情况下，均应使用额外2021年再融资定期贷款和借款人可用的其他资金的现金净收益

第 节3. 2021年附加服务 增量定期贷款承诺；2021年附加增量定期贷款。在紧接2021年再融资定期贷款发生后的第1号修正案生效日，每个2021年附加增量定期贷款机构同意向借款人发放本金不超过该2021年附加增量定期贷款机构2021年附加增量定期贷款承诺的2021年附加增量定期贷款，该2021年附加增量定期贷款的条款与2021年再融资定期贷款的条款相同。除非 之前终止，否则2021附加增量定期贷款承诺将于纽约市时间晚上11：59(修正案 第1号生效日期)终止。2021年附加增量定期贷款应为2021年再融资定期贷款的一个类别，并增加其金额。

第 节4. [已保留].

第 节5. [已保留].

第 节6.贷款方的 陈述 。各借款方特此声明并向本合同其他各方保证，自第1号修正案生效之日起 ：

(A) 本 第1号修正案已由每一借款方正式授权、签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但须遵守：(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法或衡平法诉讼中被考虑的)；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)。

(B) 贷款文件中包含的借款人和对方贷款方的陈述和担保在 第一号修正案生效日期(2021年再融资定期贷款和2021年附加增量定期贷款借款生效之前和之后)的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在本文件 日和截至 日所作的相同。(B) 贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在 修正案生效日和生效日(包括在借用2021年再融资定期贷款和2021年附加增量定期贷款之前和之后)在所有重要方面都是真实和正确的。除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等 陈述和保证在截至该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的)；

(C) 每一借款方签立、交付和履行本修正案第1号以及该 人员所属的、在该借款方的公司或其他权力范围内、经所有必要的 公司或其他组织行动正式授权的其他贷款文件，并且不会也不会(I)与任何该等 人的证书或公司章程或其他章程文件(包括任何有限责任公司或经营协议)的条款相冲突或相抵触-(Ii)导致违反或违反(贷款文件除外)项下的任何留置权，或要求根据(1)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务或(2)任何政府当局的任何 命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受 约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(Iii)违反适用于任何借款方的任何司法管辖区的任何法律、规则或条例；除非 第(Ii)或(Iii)款所述的任何冲突、违约或违规或付款或违规(但不设定留置权)有 单独或总体合理地预期不会产生实质性不利影响的情况，否则不在此限；以及(Iii)违反适用于任何贷款方的任何司法管辖区的任何法律、规则或法规；除非 关于第(Br)(Ii)或(Iii)款所述的任何冲突、违约或违规或付款或违规(但不设定留置权)合理预期会产生重大不利影响；以及

(D)在本修正案第1号生效之时及紧随其后的  ，未发生或持续发生违约或违约事件 ，或本修正案第1号对2021年再融资定期贷款、2021年附加增量定期贷款 或(在每种情况下)其收益的运用都不会导致违约或违约事件发生或继续 或因此修正案1而产生的违约或违约事件不会因此而发生或继续 或因本修正案1号违约或违约事件而产生。

第 节7.贷款的 条件 和修订的信贷协议。2021年再融资定期贷款机构和2021年附加增量定期贷款机构在修正案1生效 日期提供2021年再融资定期贷款和2021年附加增量定期贷款的义务(视适用情况而定)和经修订的信贷协议的有效性取决于满足(或根据现有信贷协议第9.08 条豁免)以下条件(该等满足或豁免的日期、第1号修正案 生效日期”):

(A) 行政代理(或其律师)应已收到(I)来自每个2021年再融资定期贷款交易所贷款人、每个2021年再融资成交后期权贷款人和每个额外的2021年再融资定期贷款机构，(Ii)来自每个2021年附加增量定期贷款机构 和(Iii)来自每个借款人和担保人，(X)代表该方签署的本修正案第1号副本(或2021年再融资定期贷款同意书)或(Y)行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式交付本修正案第1号签名页(例如，“pdf”))，证明该当事人已签署本修正案第1号副本(或2021年再融资定期贷款同意书)。

(B) 借款人应在发放2021年再融资定期贷款的同时，为每个修订1号现有定期贷款机构的应课差饷账户向行政代理支付其修订1号现有定期贷款的所有应计和未付利息 至(但不包括)修订1号生效日期。

(C)  行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为 第一修正案生效日期：

(I)  (X)附上每一借款方的证书或公司章程或其他同等组成和管理文件的副本，包括 截至最近由其组织管辖范围的国务秘书(或其他类似官员)认证的所有修订，或(Y)证明自2020年10月5日以来，每一借款方的证书或公司章程或其他同等组成和管理文件没有任何变化，

(Ii) 附上 该国务卿(或其他类似官员)关于借款人在最近日期的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证书，

(Iii)  (X)证明随附的是各借款方的章程(或其他同等组成和管理文件)的真实完整副本 ，该副本在第1号修正案生效日期以及自下文第(Iv)款所述决议的日期之前的任何时间一直有效，或(Y)证明自2020年10月5日以来，各借款方的章程(或其他同等的组织和管理文件)没有任何变化。 (X)或(Y)证明自2020年10月5日以来，各借款方的章程(或其他同等的组织和管理文件)没有任何变化。 (X)证明所附的是各借款方的章程(或其他同等的组织和管理文件)的真实完整副本 。

(Iv) 证明 所附决议是各借款方董事会正式通过的决议的真实完整副本，授权 签署、交付和履行与该借款方为一方的与本修正案1相关的贷款文件，对于借款人，则为本修正案项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在修正案1生效之日完全有效；以及

(V)  (X)证明每个代表借款方签署与本修正案1号相关的贷款文件的人员的在任情况和签字式样，或(Y)证明自2020年10月5日以来任何借款人的在任情况和签字式样没有变化。

(D)  行政代理应代表其自身和贷款人收到Sullivan&Cromwell LLP (A)在修正案1生效日期的书面意见，(B)在修正案 1生效日期致行政代理和贷款人的书面意见，以及(C)以行政代理合理满意的形式和实质，涵盖与截至修正案1生效日期执行的贷款文件有关的习惯事项 。

(E)  行政代理应在修正案第1号生效日期或之前收到支付给其或2021年再融资和附加增量安排人、任何2021年 再融资定期贷款人或任何2021年附加定期贷款机构的所有费用，并在 范围内至少在修正案1生效日期前三个工作日开具发票，报销或支付所有合理的 并记录在案的自付费用(包括合理的费用、收费和支出LLP) 本合同项下或本合同项下的任何贷款文件要求在第1号修正案生效日期或之前偿还或支付(该金额可与本合同项下贷款的收益相抵销)。

(F)  行政代理和2021年再融资和追加安排人应在修正案第1号生效日期前至少三个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息应由行政代理或2021年再融资和追加安排人在修正案1生效日期前至少10 个工作日以书面形式合理要求，并且行政代理和2021年再融资和追加安排人应在修正案1生效日期前至少10个工作日收到有关借款人和担保人的所有文件和其他信息，且行政代理和2021年再融资和追加安排人应在修正案1生效日期前至少10个工作日收到有关借款人和担保人的所有文件和其他信息根据适用的“了解您的客户” 和反洗钱规则和法规，合理确定美国监管机构的要求，包括但不限于爱国者法案。

(G)  行政代理应在2021年再融资定期贷款和2021年附加定期贷款的发生 生效后，以及以现有信贷协议附件C 的形式实质上以现有信贷协议附件C 的形式，从母公司的首席财务官或其他负有同等职责的官员那里收到修订1生效日期的现有信贷协议证书，证明母公司(定义见附件A )及其子公司(综合基础上)的偿付能力

(H) 借款人应已向行政代理提交了借款人负责官员出具的证书，其日期为修正案 第1号生效日期，生效日期为本协议第6(B)和6(D)节规定的效力。(H)借款人应已向行政代理提交一份日期为第1号修正案生效日期的证书，其效力如本协议第6(B)和6(D)条所述。

(i)           [保留区].

(J)  行政代理应已根据现有信贷协议的要求收到2021年再融资定期贷款和2021年附加增量定期贷款的借款请求 。

(K)  行政代理应在现有信贷协议要求的时间段 内收到修订1号现有定期贷款的预付款通知。

(L)  行政代理应已收到关于每个抵押财产和(如果抵押财产位于特殊洪水灾区)的完整“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定， 借款人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知，以及根据现有信贷协议第5.02(B)节的要求提供的保险证据 。(L) 行政代理应已收到关于每个抵押财产的完整的“贷款寿命”标准洪水风险确定，如果抵押财产位于特殊洪水灾区，则应收到借款人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知和保险证据 。

第 节8. [已保留].

第 节9.担保人的 同意和 确认。每一担保人均以担保协议项下的担保人和担保文件项下的设保人的身份，特此(I)同意本修正案1的签署、交付和履行，并同意 本担保协议和担保文件的每一项都是并将继续完全有效的，并在此 在修正案1生效之日在各方面予以批准和确认，但在修正案1生效之日及之后，“信贷协议”, “在此基础上”, “其中之一“除文意另有所指外， 或类似含义的词语指的是本修正案第1号的修正案 对现有信贷协议的引用，以及(Ii)确认每个担保人是其中一方的担保单据和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证所有债务的偿付。(br}本修正案第1号和(Ii)项确认每个担保人是其中一方的担保文件和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证所有债务的偿付。

第 节10. 对贷款单据的引用和对其的影响。

(A) 在 第1号修正案生效之日及之后，现有信贷协议中每次提及“如下所示”, “在此，”, “协议书”, “本协议“或其他借款单据 至”信贷协议”, “在此基础上”, “其中之一“或类似含义的词语， 除文意另有所指外，指的是经本第1号修正案修订的现有信贷协议。 自第1号修正案生效之日起及之后，本第1号修正案应为贷款单据。

(B) 经本修正案第1号具体修订的 担保文件和每份其他贷款文件，现在和将来都是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，并且根据每个担保文件，各自的担保、质押、担保权益的授予和其他协议(视情况而定)应继续完全有效和有效，并应产生担保当事人的利益 相应的担保、质押、授予担保权益和其他协议(视情况而定)，尽管本修正案1号特别修订的交易已完成，但担保文件和其他贷款文件应继续完全有效，并应产生担保当事人的利益 。#xA0； 担保、担保、担保权益的授予和其他协议(视情况而定)在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品 在每个 情况下都会并将继续保证贷款各方在贷款文件项下的所有义务得到偿付，该贷款文件经本修正案1号修订。

(C) 除本修正案明确规定外，本第1号修正案的执行、交付和效力不构成对任何贷款文件规定的任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件规定的放弃。

(D) (I)本 第1号修正案应构成“再融资修正案”和“增量假设协议”，(Ii)2021年再融资定期贷款人应构成“定期贷款人”和“贷款人”，(Iii)2021年新增定期贷款人应构成“增量定期贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”，(Iv)2021年再融资定期贷款应构成“再融资定期贷款”，以及(V)2021年附加 增量定期贷款应构成“增量定期贷款”和“定期贷款”，(Vi)2021年再融资 定期贷款承诺应构成“定期贷款承诺”和“承诺”，以及(Vii)就现有信贷协议和其他贷款文件而言，2021年附加 增量定期贷款承诺应构成“增量定期贷款承诺”、“定期贷款承诺”和“承诺”，在每种情况下，均应构成“增量定期贷款承诺”、“定期贷款承诺”和“承诺”。

(E) 本 第1号修正案应构成根据现有信贷协议2.21(A)和2.23(A)的要求向行政代理发出的通知。

第 节11.对应的 执行 。本修正案第1号和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以电子记录的形式 ，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人(统称为各自a信用方“)同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真和/或.pdf)应与手册原件签名一样对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，就像 手动签署的原件签名已交付给行政代理一样。《电子签名》中的任何电子签名(包括但不限于传真和/或.pdf)应与手动签署的原件签名一样有效并对该人具有约束力，且通过电子签名进行的任何通信将构成该人的合法、有效的 和具有约束力的义务，其程度与向行政代理交付的原件签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个且 相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于信用证各方使用或 接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或 保留。行政代理和每个其他贷方可以根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信 的一个或多个副本(电子版“)，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录(包括电子副本)形式的通信在任何情况下均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性 和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意 ；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理 已同意接受此类电子签名的范围内，每个贷款方均有权依赖据称由任何借款方和/或信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在 行政代理的请求下，使用电子签名执行的任何通信均应立即附有手动签署的原件 。(B)在不限制上述规定的情况下，(A)在行政代理 已同意接受此类电子签名的范围内，每个贷款方均有权依赖据称由任何借款方和/或信用方提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及

Section 12. Amendments； Headings；可分割性。除非根据经修订的信贷协议第9.08节的规定，否则不得修改本修正案第1号，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考， 不是本修正案1号的一部分，不影响本修正案1号的构建，也不会在解释本修正案1号时予以考虑。本修正案1号中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款 在该司法管辖区内均属无效、非法或不可执行，且不影响 有效性、合法性和执行力。某一司法管辖区的特定条款无效并不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应通过善意协商， 将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款 。

第 节13. 管辖 法律等

(A) 本 第1号修正案和基于本1号修正案或与此1号修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(A)任何基于本修正案1号修正案的索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是在合同、侵权或其他方面)，均应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B) 本协议各方同意现有信贷协议第9.11条和第9.15条中的规定，就好像这些条款已在本协议中完整阐述一样 。

第 节14. 禁止更新。 本修正案第1号不应取消现有信贷协议项下未付款项的支付义务 ，也不解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议包含的任何内容均不得 解释为替代或更新现有信贷协议、担保文件 或其他贷款文件下的未偿债务。现有信贷协议项下的未偿债务及担保该等债务的文书应 保持十足效力，除非经本协议或同时签署的文书作出任何程度的修改，且除 按本协议规定偿还的范围外。本修正案第1号或任何其他文件中隐含的任何内容均不得 解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人或质押人的任何义务和责任 。

第 节15. 通知。 本合同项下的所有通知均应按照现有信贷协议第9.01节的规定发出。

第 16节. 税务事项。 双方应将所有2021年再融资定期贷款(无论是作为额外的2021年再融资定期贷款发放，还是根据2021年再融资定期贷款同意书中的“无现金结算选项”发放)和所有2021年增加定期贷款 视为美国联邦所得税用途的一个可替代部分。

Section 17. Post-Effectiveness Undertakings. Within第1号修正案 生效日期后90天(该期限可由行政代理自行决定延长)，借款人或相关贷款方 应向抵押品代理交付以下任一项：

(I)来自抵押财产所在司法管辖区的当地律师的 书面 确认书(该确认书可以电子邮件的形式和实质向行政代理提供合理满意的 确认)，大意是：(X)现有抵押的记录是向第三方 发出由该抵押所设立的留置权作为担保的唯一必要的备案或记录，作为义务的担保，包括贷方所证明的义务 为担保当事人的利益而根据本修正案第1号修订的；以及(Y)根据适用法律，没有必要或适当的其他文件、文书、备案、录音、重新录音、重新备案或其他行动，包括但不限于支付任何抵押记录 税款或类似税款，以维持该抵押设立的留置权作为义务担保的持续可执行性、有效性或优先权，包括根据本修正案第1号修订的《信贷协议》所证明的义务。

(Ii)  以下文件：

(A) ， 关于抵押财产的每项抵押，其修正案(“抵押修正案”)正式签立并经借款人或有关贷款方确认，并采用记录在记录该抵押的记录处的表格， 连同适用法律规定的与记录或存档有关的证书、誓章、问卷或申报表 ，在每种情况下，其形式和实质均合理地令

(B) ， 关于每项抵押修订、与抵押相关的现有产权保单的日期签注或类似的所有权产品(“业权保单背书”)，以确保经该抵押修订 修订的每项抵押是对该抵押财产的有效且可强制执行的优先留置权，以抵押品代理人为受益人 ，以担保各方的利益为目的，且不存在任何瑕疵。除允许留置权外的产权负担和留置权，且每个此类所有权 保单背书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意；

(C)与 每项抵押修正案有关的 ，借款人或适用抵押财产所在司法管辖区内有关借款人或相关贷款方的当地律师就《抵押修正案》的可执行性和行政代理合理要求的其他惯例 事项提出的习惯法律意见；以及(br}在适用的抵押财产所在的司法管辖区内，借款人或相关贷款方的当地律师就《抵押修正案》的可执行性和行政代理合理要求的其他惯例 事项发表的惯常法律意见；以及

(D) 证明 行政代理可以接受的合理证据，证明已全额支付与每项抵押修订相关的所有申请费和所有到期和应付的税款 。

[签名页如下]

兹证明，本修正案第1号修正案由双方正式授权的官员在上述第一个日期 开始执行，特此为证。

[首次再融资、增量假设 和修订协议]

[首次再融资、增量假设 和修订协议]

[贷款人签名页被故意省略 ]

[首次再融资、增量假设 和修订协议]

附件A

同意增量假设和修改 协议

(修订第1号现有定期贷款)

附表1

2021年再融资定期贷款承诺

附表2

2021年追加增量定期贷款承诺

执行版本附件 A

已发布交易CUSIP：84857HAV2
发布条款B设施CUSIP：84857HAW0HAX8

期限 贷款信用协议

日期：2020年10月5日 经日期为2021年11月15日的第一份再融资、增量假设和修订协议修订

其中

精神航空系统公司

作为借款人，

这里的贷款方，

美国银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理和附属代理，

美国银行，北美，高盛银行美国， 摩根士丹利
Advanced Funding，Inc.和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为首次再融资的唯一首席安排人和唯一簿记管理人，增量假设
和修订协议

目录

页面

第一条

定义

特拉华州SPIRIT AeroSystems，Inc.(“借款人”)、 美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)和抵押品代理 与每一贷款人(定义见下文)之间于2020年10月5日签署的定期贷款信贷协议(本“协议”)。

鉴于借款人已请求贷款人 按本协议规定提供信贷；

因此，现在贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了 个术语。本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义：

“2021 备注“ 指以下”高级 票据“定义(A)款所述借款人发行的某些高级浮动利率票据。附加增量定期贷款机构“应指具有2021年附加增量定期贷款承诺的贷款机构 。

“2021年附加 增量定期贷款承诺”对于任何贷款人而言，是指该贷款人在修正案1生效日向借款人提供2021年附加增量 定期贷款的承诺。截至修正案1生效日期，每家贷款人的2021年附加递增期限贷款承诺额 载于修正案1的附表2。截至修正案1生效日期的2021附加递增定期贷款承诺总额 为203,000,000美元。

“2021年附加增量 定期贷款”是指根据修正案1第3款发放的定期贷款。

“2021年无现金结算 选择权贷款人”应具有第1号修正案中赋予该术语的含义。

“2021年再融资和附加 增量安排”应具有修正案1中赋予该术语的含义。

“2021年再融资期限交换 承诺”是指2021年无现金结算期权贷款人同意在修正案第1号生效日以100%的现有 定期贷款(或2021年再融资和附加增量安排在修正案1生效日或之前分配给该2021年无现金结算期权贷款人的较小金额)换取2021年再融资定期贷款 的等额本金总额。

“2021年再融资定期贷款人” 统称为(I)每个2021年无现金结算选择权贷款人和(Ii)每个额外的2021年再融资定期贷款人。

“2021年再融资定期贷款 承诺”统称为(I)2021年再融资定期交换承诺和(Ii)额外的2021年再融资定期承诺 。

“2021年再融资定期贷款” 统称为(I)收到的每笔定期贷款，以换取由 一家2021年无现金结算选择权贷款人持有的第1号修正案现有定期贷款，以及(Ii)每笔额外的2021年再融资定期贷款。

“2021年再融资定期贷款 同意”应具有修正案1中赋予该术语的含义。

“2021年再融资定期贷款 交易所贷款人”是指在修正案第1号生效日具有2021年再融资定期交换承诺的人。

“2021年再融资期限非交换贷款机构”是指(I)未在修订1号生效日期或之前签署并交付2021年再融资期限贷款同意书或(Ii)是2021年再融资期限成交后选择权 贷款机构的每一家修订1号现有期限贷款机构(I)未在修订1号生效日期或之前签署并交付2021年再融资期限贷款同意书的 贷款人。

“2021年再融资期限成交后 选择权贷款人”是指已交付2021年再融资期限贷款同意书并注明“成交后 结算权”的每家贷款人。

“2025年 票据”是指借款人根据该契约发行的2025年到期的7.500%高级担保第二留置权票据，其原始本金总额为12亿美元 ，由作为发行人的借款人、该契约的担保方以及纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承人)以受托人 和抵押品代理人(截至)的身份发行，发行日期为2020年4月17日，由借款人作为发行人、担保方和纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承者)发行，并由借款人作为发行人、担保人和抵押品代理人(作为受托人 和抵押品代理人(截至))在借款人、担保方和纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承者)之间发行。

“2026年票据持有人”统称为截至任何决定日期的 ：(A)截至该日期为2026年票据登记持有人的每一个人；及(B)2026年票据受托人 。

“2026年债券”是指借款人根据2026年债券契约发行的2026年到期的3.850%优先债券，原始本金总额 为300,000,000美元。

“2026年票据契约”是指日期为2016年6月1日的某些契约，由作为发行人的借款人、其担保方和2026年票据受托人(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)签署。

“2026年票据受托人”指 纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承人)，以2026年票据受托人的身份。

“额外的 2021年再融资定期贷款人”是指在修正案第1号 生效日期具有额外的2021年再融资定期贷款承诺的人。为免生疑问，修正案1号现有定期贷款机构也可以是额外的2021年再融资期限贷款机构 。

“额外的2021年再融资 定期贷款”是指根据修正案1第2(A)节发放的定期贷款。

“额外的2021年再融资 定期贷款承诺”对于任何贷款人而言，是指该贷款人在修正案1生效日向借款人提供额外的2021年再融资 定期贷款的承诺。截至修正案1生效日期，每家贷款人额外2021年再融资 定期贷款承诺的金额载于修正案1的附表1。

“附加抵押”应具有第5.10(C)节中赋予该术语的含义。

“附加义务”是指 “义务”定义(B)至(E)款所指的所有义务。

“调整后合并EBITDA” 对于母公司和子公司而言，是指母公司和子公司在任何期间的合并净收入加上母公司 和子公司在该期间的合并净收入

(A)在每种情况下，扣除或以其他方式减少该期间的综合净收入(以下第(Xvi)和(Xvii)条除外)的 总和，不得重复：

(I)拨备 该期间以母公司和子公司的收入、利润或资本为基础的税款(包括国家特许经营税和类似的所得税性质的税收)，以及国外预扣税；

(Ii)母公司和子公司在该期间的固定费用，以在计算该综合净收入时扣除的固定费用为限；

(Iii)母公司及其子公司在该期间的 合并折旧和摊销费用(包括无形资产摊销、 递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和费用)，在计算 该综合净收入时扣除该等费用；

(Iv)母公司及其子公司在该期间的任何 其他合并非现金费用和费用，只要该等合并 非现金费用或费用包括在计算该综合净收入中；但如果任何该等非现金费用或费用 代表未来期间预期现金费用或费用的应计或准备金，则应从调整后的综合EBITDA中减去该等费用或支出在该范围内的现金支付，但不包括AMM

(V)母公司及其子公司在该期间因外币交易造成的任何 损失(包括与货币重新计量负债有关的损失) ，但在计算该综合净收入时应计入此类损失；

(Vi)由于应用ASC 715，母公司及其子公司退休后福利方面的损失 薪酬-退休福利 ，在计算该综合净收入时扣除该等亏损的范围内；加上

(Vii)母公司或其子公司在此期间收到的任何 业务中断保险收益；

(Viii)与合格证券化交易或合格应收账款工具(视情况而定)有关的任何 费用和开支，只要该等费用和开支计入计算综合净收入；

(Ix)在适用期间支付或应计的与任何收购或其他投资(包括在截止日期前完成的任何收购或其他投资)相关产生的收益 债务支出；

(X)可归因于法律和解、罚款、判决或命令的损失 以及支付该等法律和解、罚款、判决或命令的费用；

(Xi)非控股 或少数股权支出，包括第三方在非全资拥有的 子公司的股权应占收入；

(Xii)母公司或其任何子公司拥有直接或间接权益的任何合资实体在 上述期间宣布但未支付的任何股息或分配(“已宣布的 股息”)，按比例直接或间接由母公司 及其子公司按比例分得；(B)在此期间，母公司或其任何子公司直接或间接宣布但未支付的任何股息或分配(“已宣布的 股息”)；

(Xiii)向证券化实体出售与合格证券化交易相关的证券化资产或与合格应收账款工具相关的应收账款资产(视情况而定)的损失金额 计入合并净收入；加上

(Xiv)与任何股权的发行、任何收购、投资、资产出售或债务的发生或 偿还有关的任何 损失、费用或支出，包括其再融资(在每种情况下，在本合同允许的范围内，无论是否完成)； 加

(Xv)不寻常的、 罕见或非经常性的损失、收费或费用；

(Xvi)重组 和业务优化亏损、费用、费用、应计项目或准备金，包括任何系统实施成本、与关闭、搬迁、重组和/或合并设施有关的成本、员工搬迁成本、保留费、遣散费、 合同终止成本、过渡和其他重复运营成本；但根据本条款(A)(Xvi)，所有加回“调整后的合并EBITDA”的金额不得超过150美元。

(Xvii)“运行率” 与允许的收购、本协议允许的投资、本协议允许的资产出售有关的成本节约，或借款人诚意计划的其他 因在该期限结束后不迟于十八(18)个月采取、承诺采取或预期采取的具体行动而产生的成本节约。在给予 影响后按形式计算(人们理解并同意，“运行率”是指与采取或预期采取的任何行动相关联的一段期间的全部经常性利益，在每一种情况下，净额是该期间从该 行动已包括在该期间的综合净收入中所实现的实际利益的数额的净额)；(B)“运行率”指的是与该期间所采取或预期采取的任何行动相关联的一段期间内的全部经常性利益(已包括在该期间的综合净收入中)；但条件是：(A)此类成本节约是 可合理识别和可事实支持的，以及(B)根据第(A)(Xvii)条 增加回“调整后综合EBITDA”的所有金额在任何时期内不得超过100,000,000美元；(B)在任何时期内，所有加回“调整后综合EBITDA”的金额不得超过100,000,000美元；

(Xviii)根据公认会计原则结转 亏损费用，总金额在本协议期限内不超过5亿美元；减去

(B)在每一情况下，在不重复的情况下，加回或以其他方式增加该段期间的综合净收入的 总和：

(I)因应用ASC 715而与退休后福利有关的任何收益的 款额，在计算该等综合净收入时已将该等收益计入 的范围内；

(Ii)母公司及其子公司在该期间从外币交易中获得的任何 收益(包括与债务的货币重新计量有关的收益) ，在计算该综合净收入时将该收益计入的范围内；

(Iii)增加该期间综合净收入的非现金收益 ，但不包括正常业务过程中的应计项目，也不包括 冲销的潜在现金项目的应计项目或准备金，该项目减少了先前任何期间的调整后综合EBITDA；

(Iv)在母公司每个会计年度的最后一天，母公司及其子公司在该会计年度 中尚未直接或间接实际收到的股息按比例分摊的金额；

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则 确定。

尽管有上述规定， 根据母公司子公司(全资子公司除外)的收入或利润、固定费用、折旧和摊销及其他非现金费用或非现金项目以及重组费用或费用计提的税款拨备将 加(如果是上文(B)款所述的非现金项目，则从合并净收入中减去)，以计算调整后的综合EBITDA。以及(B)仅在确定之日允许该子公司在未经政府事先批准(尚未获得批准)的情况下 由该子公司向母公司分红或分配相应数额的净收入，且不受其章程条款以及适用于该子公司或其股东或股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则和政府法规的直接或间接限制的范围内。 该子公司或其股东或股东适用于该子公司或其股东或股东的判决、法令、命令、法规、规则和政府法规在确定之日由该子公司派发股息或分派给母公司，且没有直接或间接限制。

“行政代理”应 具有本协议导言段落中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。

“行政代理费信函” 是指借款人和行政代理人之间于2020年9月21日发出的特定行政代理费信函。

“行政调查问卷” 是指基本上采用附件N形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付款”是指根据与客户签订的商业或政府(包括国防)合同下的项目，向母公司或任何子公司支付的预付款、进度付款或类似付款(或向任何合资企业支付的任何此类付款，其中母公司或任何子公司是参与者 ，其中该合资企业 将此类付款的全部或部分转嫁或支付给母公司或任何子公司) 考虑到未来的服务履行、货物接收、支出发生， 向母公司或任何子公司支付的预付款、进度付款或类似的付款是指向母公司或任何子公司支付的预付款、进度付款或类似付款(或向任何合资企业支付的任何此类付款，其中，合资企业 将此类付款的全部或部分转嫁或支付给母公司或任何子公司)。或由母公司或任何子公司提供 其他财产，如果此类付款金额用于抵消购买价格的一部分，或以其他方式根据未来发货(或类似单位)交付、向 相关客户提供服务、货物或其他财产(或通过此类合资企业)或产生支出来抵销购买价格的一部分，或产生支出，通常超过固定数量或数量的发货 (或类似单位)、服务、货物或其他财产，或发生支出 (或类似单位)、服务、货物或其他财产，或因此而招致的支出(通常超过固定数量或数额的发货 (或类似单位)、服务、货物或其他财产)或支出

“附属公司”是指，当 用于指定人员时，直接或间接通过一个或多个中介控制或 由指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一个人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的 含义，该术语可不时修改、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改。

“协议货币”应 具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“修正案 第1号生效日期”应具有第1号修正案第7节 中赋予该术语的含义。

“第1号修正案” 指日期为2021年11月15日的第一份再融资、增量假设和修正案协议。

“修正案1现有 定期贷款人”是指在紧接修正案1生效日期 之前未偿还修正案1的现有定期贷款的贷款人。

“第1号修正案现有的 定期贷款”是指紧接第1号修正案 生效日期之前本协议项下未偿还的定期贷款。

“反腐败法”应 指任何司法管辖区内与 或与贿赂或腐败有关的、不时适用于母公司或其任何子公司的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年的“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的 含义。

“适用保证金”应指 根据以下网格计算的第一留置权担保总杠杆率每年的百分比：

为了确定适用的边际，请执行以下操作：

(A) 适用保证金应从结业第1号修正案生效日期至截至2022年3月31日的 财季证书根据第5.04(C)节交付之日为止。

(B)从截至2022年3月31日的第一个留置权担保总杠杆率开始，从每个财季末开始，应重新计算 每个财季末的适用保证金。截至季度末计算的适用保证金的任何增加或减少 应在根据第5.04(C)节交付证明该计算的证书的日期生效。 如果证书在按照第5.04(C)条规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的请求，第II级利率将自要求交付该证书之日起适用，并将保持 有效，直至该证书交付之日为止。

(C)如果 由于母公司财务报表的任何重述或其他调整(I)借款人计算的截至任何适用日期的第一留置权担保总杠杆率 不准确，以及(Ii)正确计算第一留置权担保总杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应应适用贷款人的要求立即、追溯地 向行政代理支付 金额 ，等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的金额 。借款人在本款项下的义务在本协议终止和本协议项下义务偿还后继续有效 。

尽管有上述规定，任何其他定期贷款的适用保证金应为与之相关的增量假设协议、 延期修正案或再融资修正案(如适用)中规定的“适用保证金”。

“批准基金”应 具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“调度员”是指 联合牵头调度员。

“资产出售”指(X)对母公司或任何子公司的任何一项或多项资产的任何人进行的任何 处置(包括任何资产的任何出售和回租以及任何不动产的抵押或租赁)，以及(Y)任何子公司向母公司或子公司以外的任何人出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义 。

“转让和验收” 是指贷款人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和验收(如果第9.04节要求)，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的、借款人合理满意的其他形式 。

“应占应收账款负债” 是指(I)如果合格应收账款融资安排为担保借贷协议或其他类似协议，(I)如果合格应收账款融资安排为担保借贷协议或其他类似协议，债务本金(不包括应收账款 实体欠应收账款卖方或应收账款卖方在转让、出售和(或)质押允许应收账款融资资产时欠应收账款卖家或另一应收账款卖主的任何债权从属债务)的本金金额(不包括应收账款实体欠应收账款卖家或应收账款卖家欠另一位应收账款卖家的与转让、出售和(或)质押允许应收账款融资资产有关的任何债务)。如果该等贷款协议是有担保借贷协议而非购买协议或其他类似协议，则根据该等合资格应收账款安排 ，该等贷款将于此时结清。

“拍卖”应具有第9.04(G)(I)节中赋予该术语的含义 。

“拍卖转让和接受” 应具有附件M中规定的含义。

“拍卖经理”是指 (A)行政代理人或其任何附属公司，或(B)借款人和行政代理人(无论是否行政代理人的附属公司)同意的任何其他金融机构或顾问，以作为根据第9.04(G)节进行的任何回购的安排人 。“拍卖管理人”指的是：(A)行政代理人或其任何附属机构，或(B)借款人和行政代理人(无论是否行政代理人的附属机构)同意的任何其他金融机构或顾问，作为根据第9.04(G)节进行的任何回购的安排人。

“拍卖程序”应 具有附件M中规定的含义。

“可用数量”是指， 在任何确定时间，累计确定的总量不小于零，等于且没有 重复的数量：

(A)100,000,000美元， 外加

(B)母公司自2021年1月1日以来累计综合净收入的50% ，外加

(B)定期贷款人减少的所有强制性预付款的累计金额，加上

(C)在该确定日期的 累计合格股权收益金额，减去

(D) 从截止日期起和之后、在该时间或之前用可用金额进行的投资的累计金额(扣除以其他方式没有包括在累计合格股权收益金额中的此类投资的任何回报)，减去

(E)自截止日期起及之后、截止日期当日或之前用可用金额支付的限制付款的累计金额 。

“可用期限” 应指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的 基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，否则， 根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据截至该日期的本协议计算。

“自救行动”是指 适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力 。

“自救立法”对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，应 指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“美国银行”是指 美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“破产法”是指“美国法典”第11章，标题为“破产”，现在或将来有效，及其任何继承者。

“基本利率”是指 任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率 ，(C) 欧洲美元利率加1.00%和(D)中最高的一个。 1.751.50%。 “最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和 预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化应在公告中指定的开业之日 生效。如果根据本合同第2.14节将基准利率用作替代利率 ，则基准利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，且 应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指 根据基准利率计息的定期贷款。

“BEIS协议”是指 关于2009年4月23日修订的“庞巴迪”C系列飞机应偿还投资的协议 ，该协议于2009年7月13日修订，随后于即将进行的收购的 截止日期2020年10月18日在商业、能源和工业战略国务秘书 、Short Brothers plc和借款人之间。

“基准”最初应 指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；但如果根据2.14(C)进行了基准替换，则“基准” 指适用的基准替换，前提是该基准替换已替换了先前的基准利率。任何 对“基准”的引用应包括在其计算中使用的已公布组件(如适用)。

“基准更换” 的意思是：

(1)为第2.14(C)(I)节的 目的，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)、期限为3个月的可用期限为0.26161% (26.161个基点)、期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(B) 总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；

如果最初将LIBOR 替换为上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)以及随后的 替换，则管理代理确定SOFR条款已变为可用，并且对于 管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每个贷款人， 然后在 计算的利息期间、相关付息日期或付息期开始和之后通知借款人和每个贷款人 ， 在 中计算的利息期、相关付息日期或付息期开始后，管理代理将此情况通知借款人和每个贷款人 基准更换应按以上 第(A)款规定；和

(2) 为第2.14(C)(Ii)节的目的，(A)备选基准 利率和(B)调整(可以是正值或负值或 零)，在每种情况下，行政代理和借款人都选择该调整作为替代基准，同时充分考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关 政府机构对美元银团信贷安排提出的任何适用建议 ；

如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换 低于0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为 0.50%。

任何基准更换 应以与市场惯例一致的方式实施；如果 此类市场惯例在管理上对行政代理是不可行的，则此类基准更换 应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

基准 符合更改的基准是指，对于任何基准 替换，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义 、“营业日”的定义、“利息 期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或续发通知的时间、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项) 行政代理决定可能适合反映此类基准替代的采用和实施 ，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定 采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果 行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例 ，以行政代理决定的其他管理方式 对于本协议和 其他贷款文件的管理是合理必要的)。

基准 过渡事件“对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府 当局发表或发布的公开声明或信息 ，宣布或声明所有可用的承租人 现在或将不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率 ，或将或将以其他方式停止，条件是在发生这种情况时，所有可用的承租人 都具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率 ，或将以其他方式停止这将在该特定日期之后继续提供此类基准的任何 代表性期限。

“受益所有权证明” 是指“受益所有权条例”要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例” 指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)、(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划” 或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条或本守则第4975条而言)任何此类“雇员福利计划” 或“计划”资产的任何 任何人(根据ERISA标题I或本守则第4975节的规定)的任何 ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或本守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划” 或“计划”的任何 。

“BHC法案附属公司”应 具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会 。

“董事会”对任何人来说， 是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构。

“波音”是指波音公司。

“波音737 MAX计划”统称为借款人和波音之间的某些合同安排(包括但不限于：(I)2005年6月16日由波音公司和借款人之间签署的、日期为2005年6月16日的特别商业条款MS-65530-0016(持续条款)(不时修订)；以及(Ii)日期为2005年6月16日的一般条款协议(持续条款协议和其他协议)。由波音公司和借款方(不时修改)就借款方生产737 MAX飞机部件一事进行谈判(由波音公司和借款方 之间进行)。 关于借款方生产波音737 MAX 飞机部件的问题。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义 。

“借款人材料”应 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“借款”是指单一贷款项下的一组 单一类型的定期贷款，在单一日期发放，就欧洲美元利率贷款而言，指的是有效的单一利息期 。

“借款最低限额”应指 1,000,000美元。

“借款倍数”应 指(A)对于欧洲美元利率贷款，为500,000美元；(B)对于基本利率贷款，为250,000美元。

“借用请求”应 指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件D 的形式或行政代理批准的其他形式，包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责人适当填写和签名。 “借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款并基本上以附件D 的形式或行政代理批准的其他形式提出的请求，包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责人适当填写和签名。

“预算”应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义 。

“营业日”是指任何并非周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的 日；但当用于欧洲美元利率贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间欧洲美元市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何 日；但当用于欧洲美元利率贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间欧洲美元市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

“资本支出”应 指母公司或子公司根据公认会计准则 归类为资本支出的所有负债或支出，包括资本化租赁债务。

“资本化租赁债务” 指要求作为融资或资本租赁入账的债务(为免生疑问，根据美国通用会计准则(GAAP)在资产负债表和损益表上同时列明(而不是直线 或经营租赁)，以供财务报告之用，与采用ASU第2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁 (主题842)”之前生效的 一样，其声明的到期日应为该租赁可以准备的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期 。

“现金管理协议” 是指向母公司或任何子公司提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户和其他 账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、 受控支付、密码箱、账户对账、报告和贸易融资服务、供应链融资计划、现金汇集 安排和其他现金管理服务。

“现金管理银行”应 指(I)任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属机构(A)在签订现金管理协议时，或(B)就截止日期、截止日期 时已存在的现金管理协议而言，以及(Ii)与母公司或任何子公司订立现金管理协议的任何其他人，即借款人指定的商业银行或投资银行。

“氯氟化碳”系指“守则”第957(A)节所指的“受管制的外国公司”。

“法律变更”是指 (A)任何法律、规则、条例或条约在截止日期后通过或生效，(B)任何政府当局在截止日期后对法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何放贷办公室或 该贷款人的控股公司(如有))遵守任何截止日期后制定或发布的任何政府机构的指南或指令(无论是否具有法律效力) ；但是，尽管本文中有任何相反的规定， (X)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、指南或指令，对其的所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用以及贷款人对任何请求或指令的任何遵守而颁布的所有请求、规则、指南或指令巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》 在每一种情况下，根据上文第(X)和(Y)条的规定，无论何时通过、颁布、发布或实施，均应被视为《法律变更》 ，但就第2.15节而言, 仅当贷款人的一般政策是将与资本充足率要求类似的适用增加成本或成本(类似于第2.15节(A)和(B)款中所述的成本)强加给类似 情况下的其他类似情况下的其他借款人(根据允许施加此类要求的协议)的范围内。

“控制权变更”是指 (A)任何“个人”或“团体”(在交易法及其下的美国证券交易委员会规则于截止日期生效的范围内)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得股权所有权，但不包括任何 员工福利计划和任何此类 计划以受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体，其股权占普通投票权总额的50%以上。(B)以合并、合并或其他业务合并方式 交易以外的方式，在一次或一系列相关交易中将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产(整体而言)出售、租赁或转让(除合并、合并或其他业务合并 交易外)给除母公司或其任何子公司以外的任何人士；或(C)母公司应停止直接或间接拥有 ，并合法和实益地控制借款人的所有股权。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义 。

“中国合资企业”是指：(A)华瑞(Br)精灵航天制造有限公司；(B)西子精灵航天实业(浙江)有限公司。

“类别”指：(A)当 用于任何定期贷款或借款时，无论该定期贷款或构成该借款的定期贷款是初始定期贷款 还是其他定期贷款；以及(B)当用于任何承诺时，无论该承诺是关于作出 初始定期贷款还是其他定期贷款的承诺。与初始定期贷款或其他定期贷款具有不同条款和条件(连同与其有关的承诺)的其他定期贷款应被解释为单独和不同的类别。 2021年附加增量定期贷款应与2021年再融资定期贷款为一个级别，并增加其金额， 应构成本合同项下的初始定期贷款。

“分类贷款”应 具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指第4.01节中规定的条件的第一个日期是是否满足 (或根据第9.08节放弃).， ，时间是2020年10月5日。

“成交日期抵押财产” 应具有术语“抵押财产”定义中赋予该术语的含义。

“截止日期再融资” 是指由母公司、借款人、保证人、作为行政代理和抵押品代理的美国银行，以及不时的贷款方 之间全额偿还和终止截至2018年7月12日的该第二次修订和重新签订的信贷协议项下的所有未偿还贷款和承诺 。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有 “抵押品”，还应包括抵押财产和根据任何担保文件享有以行政代理、抵押品代理或任何子代理为受益人的任何留置权的所有其他财产；但即使本协议或任何担保文件 或其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不包括任何排除的财产。

“抵押品代理人”是指 作为担保方的抵押品代理人和证券托管人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人 。

“抵押品协议”应 指各借款方与抵押品代理人之间的抵押品协议，该协议实质上以附件I的形式，日期为截止日期，并可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品和担保要求” 应指(在每种情况下，受第5.10节最后三段和附表 5.12(可根据本协议第9.08(B)节进行更新)的约束)(为免生疑问，该条款应 优先于本定义中“抵押品和担保要求”的适用条款)：

(A) 在截止日期 ，抵押品代理应已收到：

(I)来自每个借款方(抵押品协议的对应方)的 ，以及

(Ii)在截止日期由母公司、借款人和其他担保人(担保协议的副本)提交的 ，在每种情况下均正式签立并代表该人交付。

(B) 在截止日期 ，(I)(X)贷款方直接拥有的除除外证券以外的所有未偿还股权， 和(Y)除除外证券外，任何贷款方欠下的所有债务应已根据证券文件为担保目的质押或转让，以及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他 票据(如果有)，以及根据 规定必须交付的任何票据或其他票据连同股票权力、票据权力或与此有关的其他转让票据(适用于 )，以空白背书；

(C)  对于在截止日期后成为担保人的任何人，担保品代理人应已收到(I)担保协议补充文件、(Ii)上文 (A)条所指适用担保文件的补充文件和任何其他担保文件(如果适用)，其格式应符合担保协议规定的格式或行政代理人以其他方式合理地接受，在每种情况下，担保人应代表该担保人正式签立并交付，以及(Iii)如果应 的要求，担保代理人应已收到(I)担保协议的补充文件、(Ii)上文第(Br)(A)款所指适用担保文件的补充文件以及任何其他担保文件(如果适用)，其格式应为该担保协议规定的格式或行政代理人以其他方式合理接受的形式。关于第4.01节第 (G)和(M)款所述类型人员的证书和意见；

(D) 截止日期后的 (X)截止日期后成为担保人且 由贷款方持有的所有未偿还股权，以及(Y)贷款方直接获得的所有股权，以及在截止日期后欠贷款方的债务(除外证券除外)均应根据证券文件进行质押， 连同与此相关的股权书或其他转让票据(视情况而定)均为空白背书；

(E) 截至截止日期 ，除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书， 包括统一商业法典融资声明，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保品代理人合理要求交付、存档、登记或记录的所有其他行动(包括 适用法律要求的行动)，以创建拟由 担保文件设立的留置权(在包括任何补充)，并在证券文件要求的范围内完善此类留置权 应已交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每个此类证券 文件的同时或之后立即进行备案、登记或 记录；

(f)              [保留区];

(G) 在截止日期 之后，抵押品代理人应已收到根据 第5.10节要求交付的其他担保文件或担保文件；

(H) (X)对于附表1.01(B)中规定的每个抵押财产的截止日期后90天内(或行政代理经其合理酌情同意的较晚日期)和(Y)第5.10节规定的关于根据第5.10节担保的抵押财产的 期限，抵押品代理人应收到 ：

(1) a(Br)完全签立并经公证的抵押，该抵押包括贷款方在该不动产中的手续费利息；

(2)在该不动产所在司法管辖区内为该不动产提供抵押的贷款方的 惯例 当地律师的法律意见，以担保品代理人和担保方为收件人，其形式和实质为担保品代理人合理接受 代理人。

(3) Alta 由业权保险公司就该等不动产合理接受的承按人产权保险单，向抵押品代理人保证承保该不动产的抵押在该不动产上产生有效且可强制执行的优先 优先抵押留置权(受准许留置权的约束)，除准许留置权外，无任何留置权， 产权保险单应：(I)在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意。以及(Ii)包括抵押品代理人合理要求的、在不动产所在的 司法管辖区以商业合理价格获得的背书，

(4)如果抵押品代理人 要求，则 ，但仅限于获得本 定义第(H)(3)款中所指的Alta抵押权保单的习惯“与调查相同”批注(或基于邮政编码的 调查批注)所必需的范围。抵押品和担保要求，并删除此类产权保险单中包含的任何标准印刷测量(或ZipMap)例外 ：(I)向每个抵押品代理人和出具 第(H)(3)款所述所有权保险单的产权保险公司提供经 本定义 认证的该等不动产的竣工勘测地图或平面图抵押品和担保要求“由独立的持牌土地测量师以每个抵押品 代理人和该业权保险公司合理满意的日期为每个抵押品代理人和该业权保险公司合理满意的方式， 按照美国土地权协会和全国专业测量师协会于2016年联合制定和通过的土地业权测量最低标准详细要求(第2、3项)进行。表A上的7(B)(1)、7(C)、 8、9、13、14、16、17和19已完成；或(Ii)(如果该所有权保险公司接受)由抵押品代理人和该所有权保险公司各自认证的所谓ZipMaps，其形式和实质为该抵押品代理人和该所有权保险公司合理接受；

(5)  洪水文件；以及

(6)使抵押品代理人合理满意的 证据 ，证明与该抵押相关的所有申请费以及所有到期和应付的税款已全额支付 。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的定期融资承诺。

“商品交易法”应 指不时修订的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通” 应具有第节中赋予该术语的含义9.13.指 本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、 通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“管道贷款人”是指 由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放规定由该贷款人 发放并由该贷款人在书面文书中指定的定期贷款；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类定期贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)拥有交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免的唯一权利 和责任； 此外，还规定：(A)根据第 条第2.15、2.16、2.17或9.05节的规定，任何管道贷款机构均无权获得比指定贷款机构就信贷延期 而有权获得的任何金额更大的金额，除非在 指定该管道贷款机构的日期之后因法律变更或(B)被视为有任何承诺而有权获得更大的额度，则不在此限。(B)根据第2.15条、第2.16条、第2.17条或第9.05条的规定，任何管道贷款机构均无权获得比指定贷款机构有权获得的信贷延期更多的金额。

“综合债务”指， 截至任何确定日期，(无重复)第 (A)、(B)、(E)条所列类型的所有债务的本金金额(在与否则构成综合债务的任何债务有关的范围内)、(F)、(H)(信用证以外的其他 未提取的范围)的总和；但商业信用证项下的任何未偿还金额不得计入合并债务，除非在提取该金额后五(5)个工作日该金额仍未清偿)、 (I)、(J)和(K)(在与否则构成合并债务的任何债务有关的范围内)， 在该日期确定的母公司和子公司的“负债”定义 ；但适用义务人已达成货币对冲安排的任何债务的 金额应计算 ，以实施该货币对冲安排；此外，合并债务应不包括与现金管理服务有关的债务或在合并中以其他方式删除的债务 。为免生疑问，合并债务 应排除任何合格应收账款工具或任何合格证券化交易的债务。

“综合净收入”应 就任何人而言，是指该人及其附属公司根据公认会计原则，在综合 基础上，在该期间内的净收入合计；但前提是，在不重复的情况下：

(A) 所有非常、非经常性或异常损益或收入或费用或任何重组费用或准备金的任何 税后影响，包括但不限于与任何重建、重新启用或重组固定资产有关的任何费用 用于替代用途、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、合并设施的成本和 搬迁员工、顾问费和其他自付成本和非现金费用，以评估和执行运营改进计划

(B) 不是附属公司或按权益会计法核算的任何人的 净收益(或亏损)将不包括在内； 只要该人的收入将计入以现金(或转换为现金)支付给指明人士或其附属公司的股息或类似分派、股权赎回或回购或股本减少的数额 ；

(C) 计算任何人及其附属公司的 净收益(或亏损)时，不会扣除第三方在任何非全资子公司的少数股权权益所产生的收入，也不会加上归因于这些非全资子公司少数股权权益的 亏损，但在此期间以现金(或可转换为现金)支付的股息 由该第三方持有的该附属公司的股权股份所支付的股息 除外；

(D) 仅 为了计算可用金额，任何子公司(任何担保人除外)的净收益(但不包括损失)将被排除在 范围内，条件是该子公司宣布或支付该净收益的股息或类似分配在确定之日未经任何事先政府批准(未获得)或通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施而直接或间接 不被允许 。适用于该子公司或其股东的规则或政府规定 ，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已合法取消 ；但该人的综合净收入须按该附属公司就该期间实际支付予该人的股息或分派(或转换为现金)的股息或分派 或其他付款的款额而增加，但增加的幅度不得包括在 内；

(E) 将排除会计原则任何变更的 累积影响；

(F) (I)因授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)而产生的任何 任何非现金支出，以及(Ii)根据任何管理层 股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或支出， 在上述第(Ii)款的情况下，此类成本或支出由贡献给母公司或母公司子公司普通股资本的现金收益提供资金的，将不包括在内；

(F)根据美国会计准则第805条，对因应用公认会计原则和应用公认会计原则产生的无形资产摊销而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债的 影响，包括根据《美国会计准则》第805条的规定，进行资产或负债的任何非现金减值费用或减记、减记或注销的影响。(F)根据《会计准则》第805条( 805)，业务合并， ASC 350，无形资产-商誉和其他，或ASC 360，物业、厂房和设备在适用的情况下，将被排除在外；

(G) 来自处置、放弃或停止经营的任何 净税后收益或亏损，以及因处置、放弃 或停止、转移或关闭的经营而产生的任何税后净收益或净亏损将不包括在内(但因持有待售而中止的经营除外)；

(H)与外币交易有关的 未实现损益，包括与适用公认会计原则(包括根据美国会计准则第830条)而产生的按市值计价的债务有关的损益。外币事务，(包括因 外汇风险套期保值协议而产生的任何净亏损或净收益)将不包括在内；

(I) 套期保值协议或与提前终止套期保值协议(包括ASC815， )有关的任何 净收益或净亏损衍生工具与套期保值)或因提前清偿或取消债务而产生的债务不应包括在内；

(J) 至 保险承保范围并实际报销的金额，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人未在180日内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上已在该证据提供之日起365天内报销(连同 扣除未在此范围内如此报销的任何金额)不包括责任或伤亡费用 事件或业务中断费用；

(K)不包括递延税项资产估值免税额的 非现金费用 (除非将先前确认的增加 逆转至综合净收入)；以及

(L)采购会计调整的 影响 应不包括在《公认会计准则》要求或允许的金额 内的采购会计调整(包括推低至该个人及其子公司的此类调整的影响)，该影响是由于采购会计应用于任何已完成的收购，或在扣除税金后摊销或注销任何金额而产生的。

此外，在尚未将 计入该个人及其子公司的综合净收入的范围内，即使前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括(I)与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的、由 赔偿条款或其他报销条款报销的任何费用和费用。只要家长 已确定有合理证据证明该金额确实会得到报销，且仅限于 该金额(A)未在180天内被适用的付款人以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内得到报销 (在365天内扣除任何如此增加的金额，但不得在365天内退还)和(Ii)保险(包括业务中断保险)的承保范围和实际报销范围只要母公司已 确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅在 范围内(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365 天内已报销(并扣除在365天内未如此报销的任何增加的金额)， 与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用 就可由保险公司报销，且仅限于：(A)未在180天内被适用的承运人以书面拒绝报销；(B)事实上在该证据出炉之日起365 天内已报销(并扣除未在365天内报销的任何金额)。以美元以外的货币表示的合并净收入 将根据该货币在计算合并净收入的 期间的每个会计季度的平均汇率换算为美元。

“合并担保债务” 是指截至任何确定日期，由母公司或其任何子公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权担保的合并债务(为免生疑问，包括所有资本化租赁债务)。

“综合担保净债务” 应指，截至任何确定日期，(I)以母公司或其任何子公司在该日期的全部或任何部分资产 的留置权担保的综合债务(为免生疑问，包括所有资本化租赁债务)减去 (Ii)该日期的无限制现金金额。

“合并总资产” 是指在任何确定日期，母公司和子公司的总资产，根据美国公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定，在紧接 根据第5.04(A)节或 5.04(B)节(视适用情况而定)交付(或要求交付)母公司财务报表的测试期的最后一天的最后一天，在母公司的综合资产负债表上列示。合并总资产应按形式确定。

“合并净债务总额” 是指(I)该日期的合并债务减去(Ii)该 日期的不受限制的现金金额， 指的是(I)该日期的合并债务减去(Ii)该 日期的不受限制的现金金额。

“合并营运资金” 应指在任何日期，(A)符合GAAP的母公司及其子公司的合并资产负债表 上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和允许投资除外)的总和，超过(B)符合GAAP的所有金额的总和。在该日在母公司及其子公司的合并资产负债表上与 “流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列示 ，包括递延收入，但不包括(一)借款债务的当期部分，(二)应计利息的当期部分，(三)当期所得税和递延所得税的当期部分，但不包括(一)借款的任何负债的当期部分，(二)应计利息的当期部分和(三)当期所得税和递延所得税的当期部分；如果 为了在“超额现金流量”的定义中计算合并营运资本的增减， 流动资产或流动负债的任何变动应排除在(X)套期保值协议项下已确认资产或负债额波动的影响，(Y)根据GAAP流动和非流动资产或负债之间的任何重新分类(时间流逝的结果除外)和(Z)产生的范围内的任何流动资产或流动负债的变动之外。 在“超额现金流量”的定义中计算合并营运资本的增减时， 应排除由于(X)套期保值协议项下已确认资产或负债额的波动 的影响， 流动和非流动资产或负债之间的任何重新分类(时间流逝除外)和(Z)

“合同对价”应 具有“超额现金流”定义第(B)(X)款中赋予该术语的含义。

“控制”是指 直接或间接拥有通过 对有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力，而“控制”、“控制”和“控制” 应具有相关含义。

“契约交易”应 具有第1.08(B)节中赋予该术语的含义。

“承保实体”应 具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

“信用事件”是指借入任何 定期贷款。

“累计合格股权收益 金额”是指在任何确定日期，不重复的金额等于：

(A)总净收益的100%( 100% )(该净收益应扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本和 与适用发行或出售相关的其他费用)，包括现金和非现金资产的公平市价，由母公司或借款人在截止日期后作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售母公司或借款人的合格股权中获得。包括母公司或借款人在转换债务或不合格股票时发行的合格股权 ，但以母公司或其全资子公司收到此类债务或不合格股票的净收益为限；加号

(B) 100% 母公司或其子公司在截止日期后收到的现金总额和 母公司或其子公司在结算日后收到的非现金资产的公平市值(不得重复)：

(I) 出售或以其他方式处置(母公司或任何子公司除外)母公司及其子公司的任何投资，以及任何人(母公司及其子公司除外)从母公司及其子公司回购和赎回此类投资，以及偿还构成投资的贷款或垫款 。(X)根据第6.04(J)节(Y)条款，此类投资有理由使用部分可用金额，且(Y)其净收益不需要 根据第2.11(B)节使用；

(Ii)  出售(母公司或子公司除外) 非限制性子公司的股权，条件是：(X)根据第6.04(J)节(Y)条款，指定该非限制性子公司是合理的，因为使用了可用金额的 部分；(Y)其净收益 不需要根据第2.11(B)节使用；或 (Iii)未计入相关期间综合净收入计算范围内的  、非限制性附属公司根据第6.04(J)节(Y)条款作出的与其投资的任何部分相关的 范围内的分派、股息或其他付款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简易 SOFR”应指有担保的隔夜融资利率 (“SOFR”)由 纽约联邦储备银行以基准管理人(或后续管理人)的身份在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布。

“债务人救济法”应 指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时有效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、管理或类似的债务人救济法。

“已宣派股息”应 具有“调整后综合EBITDA”定义第(Xii)款中赋予该术语的含义。

“拒绝预付款金额” 应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应 具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件 或条件。

“默认权利”应具有第9.13(B)节中赋予该术语的 含义。

“指定司法管辖区”应 指任何国家、地区或领土，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象(在本协定日期 ，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“指定非现金对价” 是指母公司或其子公司在出售资产时收到的非现金对价的公平市场价值， 根据母公司负责人的证书将该资产指定为指定非现金对价， 减去随后处置此类指定 非现金对价所收到的现金或现金等价物的金额。 根据母公司负责人的证书，指定的非现金对价被指定为指定的非现金对价， 是指母公司或其子公司收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值。 根据母公司负责人的证书将该资产指定为指定的非现金对价。

“中止事件”是指， 对于与商业或政府(包括国防)客户签订的任何规定预付款的合同， 发生(A)终止该合同中规定的预付款项目，或(B)终止该合同，在上述(A)和(B)两种情况下，导致根据该合同 要求母公司或任何子公司偿还已收到的任何预付款的未清偿余额。 在上述(A)和(B)条中， 是指： 对于与商业或政府(包括国防)客户签订的任何规定预付款的合同， 发生以下情况：(A)终止该合同中规定的预付款项目，或(B)终止该合同，从而要求母公司或任何子公司偿还收到的预付款余额

“无利害关系董事”就任何人士及交易而言，应 指该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或与该等交易并无任何重大直接或间接财务利益 。

“处置”或“处置 ”应指任何人转让、出售、租赁、出售和租回、转让、分包、转让或以其他方式处置(在一次交易 或一系列交易中，无论是否根据分拆进行)任何财产、业务或资产 (包括该人的附属公司发行的任何股权)。术语“处置”应具有与前述相关的 含义。

“被取消资格的机构” 统称为：(A)借款人在3个营业日 事先书面通知时不时向行政代理人指明为母公司及其子公司及其任何附属公司的竞争对手的实体，这些实体仅通过与此类实体的名称相似(并非真正的债务基金)才能清楚地识别出来，以及(B)借款人在截止日期前以书面方式分别向贷款人和行政代理人指明的银行、金融机构和其他机构贷款人。 “被取消资格的机构”是指(A)借款人在3个工作日内不时向行政代理人指明的那些实体，它们是母公司及其子公司及其任何附属公司的竞争对手，仅通过与此类实体的名称相似才能清楚地识别出来，而不是真正的债务基金。但在任何情况下， 取消资格机构名单的任何更新都不追溯适用于取消任何以前根据本协议获得任务或参与权益的人员的资格 。

“不合格股票”对于任何人来说， 是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款，在每种情况下，由其持有人选择)，或在发生任何事件或条件(A)到期或强制赎回(不包括仅针对 母公司的受限制股权)时， 指的是该人的任何股权(但不限于 母公司的符合条件的股权)，或在任何情况下(A)到期或强制赎回(仅针对母公司的合格股权除外)，或在 发生任何事件或条件(A)到期或强制赎回(仅针对母公司的合格股权除外)的情况下，指该人的任何股权。(B)在上述(A)、(B)及 (C)条款的情况下，可由持有人选择全部或部分赎回(只赎回母公司的合资格股权除外)，或(C)可转换为或可兑换为债务 或构成不合格股份的任何其他股权，在发行时有效的最后到期日后九十一(91)天之前，但由于控制权变更或资产出售而导致的 除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先偿还(或要约偿还)应计和应付的定期贷款和所有其他贷款义务 ，并终止承诺(前提是，只有应计和应付的定期贷款和所有其他贷款义务的一部分)必须得到优先偿还(或要约偿还)，并终止承诺(前提是，只有发生控制权变更或资产出售事件的持有人的任何权利)必须优先偿还(或要约偿还)应计和应付的定期贷款和所有其他贷款义务，并终止承诺(前提是，只有, 可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的股票(br}在该日期前应被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向 任何员工或母公司或子公司员工福利计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，不应仅因为母公司为履行适用的法定或法规义务或因该员工离职而要求其回购， 而构成不合格股票。死亡或伤残及(Ii)任何类别的股权 该人士的权益如根据其条款授权该人士透过交付并非丧失资格的股份而履行其义务 ，则不应被视为丧失资格的股份。

“划分人员”的含义与“划分”定义中的 含义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割 (无论是否根据“分割计划”或类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据该分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指 在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留 其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时视为分部继承人。

“美元”或“$” 指的是美利坚合众国的合法货币。

“DQ列表”应具有第9.04(Iv)节中赋予该术语的含义 。

“提前选择加入 生效日期”对于任何提前选择加入选举而言，是指在下午5：00之前将提前选择加入选举的通知提供给贷款人的第六(6)个工作日，只要行政代理尚未收到通知。(纽约市 时间)在向贷款人提供提前选择选举通知之日后的第五个(5)工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知 。

“提前选择参加选举” 是指发生以下情况：

(1) a 管理代理的确定，或借款人向管理代理发出的借款人已作出 确定的通知，表明目前正在执行的美元银团信贷安排 ，或包括与第3.03(C)节所述类似的语言的 ， 正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2) 由管理代理和借款人 共同选择，以基准替换取代libor，并由管理 代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“ECF 百分比”是指(I)对于第一留置权担保净杠杆率 大于2.00至1.00的任何会计年度，(Ii)关于第一留置权担保净杠杆率 大于1.50至1.00但小于或等于2.00至1.00的任何会计年度。25%及(Iii)就首个留置权担保净杠杆率小于或等于1.50至1.00，0%的 年末的任何会计年度而言。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(Br)所述机构 的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构 的子公司的任何机构。

“欧洲经济区成员国”应 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 是指任何欧洲经济区成员国 的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

借款人在任何确定日期的任何债务 的“有效收益率”将由借款人善意地与符合公认财务惯例的行政代理协商确定，利用(A)适用于该日期该债务的任何“欧洲美元利率下限”，(B)该等债务在该日期的利差，及。(C)该等债务的发行价 (在实施任何原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年平均年限至到期日直线计算的利息)后)或预付费用(须视为构成同等数额的原始发行 折扣)，但不包括安排、包销、承担、修改费和其他类似费用一般不支付给主要银团中的所有贷款人 ；但就包括“欧洲美元利率下限”的任何债务而言，(I)至 在计算有效 收益率之日，如果适用的欧洲美元利率(不影响该定义中的任何下限)低于该下限，则该差额应被视为增加到 此类债务的利差中，以及(Ii)在欧洲美元利率(不影响该定义中的任何下限)的范围内，如

“电子记录” 和“电子签名”应分别具有USC 15§7006赋予它们的含义，并可不时修改 。

“环境”是指环境 和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下 地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”应 指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决， 由任何政府当局颁布或与其签订，以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收 或公共或员工健康和安全事项(在与环境有关 或危险材料的范围内)有关。 “环境法”是指以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收 有关的所有适用法律、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决。

“环境责任”是指 根据或与任何环境法产生或有关的任何损害赔偿、 禁令救济、损失、罚款、罚金、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或 费用(不论是否存在)的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，包括因以下原因引起或与之有关的费用：(A)违反任何环境法或许可证， 根据其颁发的许可证或批准，(B)产生、使用、搬运、运输、(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料 或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对 任何前述内容承担或施加责任。

“环境许可证”应 具有第3.16节中赋予该术语的含义。

“同等优先权债权人间协议” 应指由行政代理人、第一留置权票据代理人和其他当事人之间不时以附件L的形式修订、补充、重述、修订并根据其条款不时重述、延长或以其他方式修改的、日期为截止日期的某项同等优先权债权人间协议(主要是以附件L的形式)的“同等优先权债权人间协议”。(br}指的是截至截止日期的某些同等优先权债权人间协议，该协议主要以附件L的形式由行政代理人、第一留置权票据代理人和其他当事人按照协议条款进行修订、补充、重述、修订并不时重述、延长或修改。

“设备融资提供者” 是指(I)任何此等人士(A)在 签订进度付款协议时，或(B)就截止日期已有的进度付款协议而言，在 截止日期，以及(Ii)与母公司或任何子公司订立进度付款协议的任何其他人，即 指定的商业或投资银行、商业贷款公司或财务公司的任何代理人、安排人、贷款人或附属公司。 由 指定的商业或投资银行、商业贷款公司或财务公司，由 与母公司或任何附属公司订立进度付款协议的任何其他人，即 指定的商业银行或投资银行、商业贷款公司或财务公司

任何人的“股权” 是指该人的股权或所有权的任何和所有股份、权益、购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或其他等价物 或其中的权益(无论如何指定)，包括任何优先股(包括任何优先股 证书(和任何其他类似工具))、任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司成员 权益，以及可转换为或可交换的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”是指“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act of 1974)，该法案可能会不时进行修订，并根据该法案颁布任何最终条例和作出裁决 。

“ERISA附属公司”是指 任何行业或企业(无论是否合并)，与母公司、借款人或任何子公司一起，根据本守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和本守则第412节 而言，根据本守则第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”应指(A)任何 应报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何 计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据守则第430(J)条就任何计划支付 所需的分期付款，或未能在到期日前向多雇主计划提供任何所需的 供款；(D)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提出的豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据守则第430(J)条就任何计划支付 所需的分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA标题IV项下的任何责任 ；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向的任何通知；(G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(H)母公司、 借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司关于即将施加退出责任的任何通知，或确定 一个多雇主计划正在或预计将破产或重组，这是ERISA第四章所指的, 或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危” 或“危急”状态；(I)就任何计划而言，应已满足根据ERISA第303(K)节施加留置权的条件 ；或(J)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司中的任何一方在受ERISA第4063条约束的计划年度内 退出受ERISA第4001(A)(2)条定义的“主要雇主”的计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的停止运营 。

“欧盟自救立法时间表” 是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表在 不时生效。

“欧洲美元汇率”应指：

(A)就欧洲美元利率贷款而言，在 任何利息期内，年利率相等于由洲际交易所基准管理机构(或接管管理美元利率的任何其他人，期限等于该利息期)的伦敦银行同业拆借利率( )(“伦敦银行同业拆借利率”)的年利率。如在适用的彭博屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上公布的，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个伦敦银行日，美元存款(在该利息期的第一天交割 )，其期限相当于该利息期；

(B) 就基本利率贷款在任何日期(年利率相等于伦敦银行同业拆息)的任何利息计算，在伦敦时间上午11点或大约11时确定 美元存款在该日期前两个工作日决定的利息计算，自该日起计一个月的期限；及(B) (伦敦银行同业拆借利率) 美元存款的年利率为伦敦银行同业拆息的年利率或大约11：00。

(C)如果 欧洲美元汇率应小于0.750.50%， 该费率视为0.750.50%用于本协议的 目的。

“欧洲美元利率借款” 指由欧洲美元利率贷款组成的借款。

“欧洲美元利率贷款”应 指按“欧洲美元利率”定义(A)条款计息的定期贷款。

“违约事件”应 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指， 任何超额现金流期间，相当于以下超额金额的金额：

(A)  金额，无重复：

(I)该期间母公司及其子公司的 合并净收入。

(Ii)扣除( ) 数额，该数额相等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，

(Iii) 在该期间的综合营运资金和长期应收账款减少 (母公司及其子公司在该期间完成收购而产生的任何此类减少 除外)。

(Iv) 在确定该期间的综合净收入时扣除的税费超过母公司及其子公司在该期间以现金或预留或应付(无重复)支付的税款(包括罚款和利息)的 金额。 和

(V)  相当于母公司及其子公司在此期间(正常业务过程中的销售除外)出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的净非现金亏损总额 ，在实现该综合净收入时扣除的金额；

(B) 以下各项的 总和，而不重复：

(I)根据“综合净收入”的定义，扣除的 金额等于所有(I)计算该综合净收入时包括的非现金贷方及(Ii)在计算综合净收入时不包括的现金金额 ，(I)根据“综合净收入”的定义计算综合净收入时不包括的现金金额 ，(I) 

(Ii) 在没有 在得出该综合净收入时扣除的金额重复的情况下，或根据下文第(B)(Xi)款，在此期间以现金支付的资本支出金额，但此类资本支出由母公司或其子公司的第三方债务收益提供资金 除外。

(Iii) 用于购买、赎回或清偿母公司及其子公司债务的所有本金付款或金额的总额 (包括(X)根据公认会计原则要求为财务报告目的而资本化的任何租赁的付款的主要部分，以及(Y)任何定期贷款的预定偿还金额，)；(C)用于购买、赎回或清偿母公司及其子公司债务的所有本金或金额的总额(包括(X)根据公认会计原则要求为财务报告目的而资本化的任何租赁的付款的主要部分，以及(Y)任何定期贷款的预定偿还金额， 但不包括定期贷款的所有其他预付款(根据第2.11(B)(I)节的规定除外)， 由于资产出售或收回事件导致综合净收入增加，且不超过该增加的金额， ；以及(Z)与任何循环信贷安排有关的所有预付款(但仅限于其下的承诺额有同等永久性的 减少)，但由其他项目的收益提供资金的范围除外

(Iv)  相当于母公司及其子公司在该期间(正常业务过程中的销售除外)出售、租赁、转让或以其他方式处置资产所获得的净非现金收益总和 ，

(V) 在该期间的综合营运资金和长期应收账款增加 (母公司及其子公司在该期间收购个人或业务单位而产生的任何此类增加 除外)。

(Vi)母公司和子公司在此期间就母公司和子公司的长期负债(债务除外)支付的 现金 。

(Vii) (不包括根据以下第(B)(Xi)款在前期扣除的金额 重复的情况下)，指在第6.04节允许的范围内，在此期间就所有允许的收购和其他投资支付的所有现金的总额 (不包括对(X)允许的投资和(Y)母公司或其任何子公司的投资)，但 此类投资和允许的收购的资金来自母公司的第三方债务收益的范围内的现金支付的总额 不包括在此期间内进行的所有允许收购和其他投资的总额 (不包括(X)允许投资和(Y)母公司或其任何子公司的投资)，但 此类投资和允许收购的资金来自母公司的第三方债务收益除外

(Viii)在不重复以前期间根据下面第(B)(Xi)款扣除的金额的情况下，在第6.06， 节(B)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)款允许的范围内，在此期间以 现金支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款由母公司或其子公司的第三方债务收益提供资金的范围除外。

(Ix) 母公司和子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，条件是此类支出在此期间不支出。

(X)不重复 在达到上述综合净收入时扣除的金额或从前期超额现金流中扣除的金额，由借款人 选择，母公司或其任何子公司根据在此期间之前或期间签订的具有约束力的 合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，涉及收购、资本 支出或投资，或在此期间为支付(B)款所述类型的限制性付款而作出的声明 在母公司连续四个会计季度结束后的每一种情况下完成或完成； 如果母公司及其子公司在该连续四个会计季度期间实际使用 为此类收购或资本支出提供资金的内部产生的现金流总额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。 如果母公司及其子公司在该连续四个会计季度期间实际使用 为此类收购或资本支出融资的内部产生现金流总额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。

(Xi)  母公司和子公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚金的总额 ，该等款项须与任何债务的预付相关而支付。(br}) 母公司和子公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额 。

(Xii)扣除在该期间内支付的现金税额 ，但超出在确定该期间综合净收入时扣除的税费的数额。(Xii) 在该期间内支付的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额。

(Xiii)  相当于母公司及其子公司在该期间(正常业务过程中的销售除外)出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的净现金亏损总额 ，在确定综合净收入时予以扣除。

(Xiv) ，不重复 得出该综合净收入时扣除的金额、该期间与套期保值协议有关的现金支出，以及

(Xv)母公司和子公司在此期间支付的 现金 ，用于为本协议允许的任何处置所需的赔偿付款提供资金 ，前提是此类付款在此期间未支出或未在计算合并 净收入时扣除。

“超额现金流支付日期” 是指根据第5.04(A)节(从截至2021年12月31日的会计年度开始)要求交付母公司年度经审计财务报表的日期 之后五(5)个工作日内的任何日期。

“超额现金流期间”应 就任何超额现金流支付日期而言，指母公司上一会计年度。

“交易法”指修订后的“1934年证券交易法”。

“除外账户”是指： (A)(1)贷款方用于工资的存款和/或证券账户；(2)为第三方利益和受托目的而以信托方式开立的账户；(3)托管、失效、清偿和赎回账户(包括与清偿和清偿债务有关的任何 账户)；(4)作为零余额制度一部分的支出账户；(V)员工 福利账户(包括401(K)在上述(A)(I)至(A)(V)条的每种情况下，只要该账户仅用于该指定目的；和(B)在美国境外司法管辖区开立的任何 存款和/或证券账户。

“除外债务”应 指未违反第6.01节规定而产生的所有债务。

“排除的财产”应 具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“除外证券” 指下列任何一项：

(A) 任何 股权或债务，而抵押品代理人和母公司合理地同意，根据证券文件将该等股权或债务质押给担保方的成本或其他后果 (包括税收后果)与由此提供的价值相比可能过高 ；

(B) 任何 股权或债务的范围，只要其质押被法律的任何要求禁止(在每个 案例中，除非在实施《统一商法典》和其他适用法律的适用规定后，这种禁止不能执行的范围除外)；(B)在法律的任何要求禁止其质押的范围内(在每个 案例中，除非在实施《统一商法典》和其他适用法律的适用条款后，这种禁止是不可执行的)；

(C) 不是母公司全资子公司的任何人的任何 股权，但以下子公司除外：(A)在子公司的股权成为以抵押品 代理人为受益人的担保权益时为全资子公司，以及(B)随后成为非全资子公司；

(D) 任何 任何(A)非限制性附属公司或(B)任何应收账款实体的 股权(限制它们被适用的合格应收账款融资机构 质押)；

(E) 任何非实质附属公司的任何 股权；

(F) 任何 保证金股票；

(G) 贷款方直接拥有的任何外国子公司或FSHCO的 表决权股权，超过每个此类外国子公司或FSHCO已发行和未发行的表决权股权的65%(65.0%) ；

(H)仅 任何子公司的 股权，条件是根据证券文件质押该等股权将 要求母公司根据S-X备案条例(或其他适用的联邦法律)向美国证券交易委员会(或其他适用的联邦政府机构)提交该子公司的单独合并财务报表；以及

(I) 任何附属公司的 股权，仅当且仅当该附属公司：(I)为受限制附属公司(定义见于截止日期有效的优先票据契约中的 )；(Ii)为非重大外国附属公司；(Iii)为 保险附属公司；(Iv)为特殊目的实体；或(V)为非牟利附属公司。

“不包括的子公司”应 指以下任何一项：

(A) 每个 非实质性子公司，

(B) 每一家并非全资附属公司的 附属公司(只要该附属公司仍为非全资附属公司)，

(C)对法律任何要求禁止担保或授予留置权以保证义务或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以保证义务的每一家 子公司(除非已收到 此类同意、批准、许可或授权)， 。

(D)在不违反第6.09条的情况下(且只要该限制或其任何替代或续订有效)， 任何适用的合同要求禁止的每一家 子公司(不是在考虑交易完成时设立的) 在结算日或该子公司成为子公司时担保或授予留置权以保证义务的 。

(E) 任何 应收账款实体，

(F) 任何 外国子公司，

(G) 任何 美国子公司(I)是FSHCO或(Ii)是母公司的外国子公司的子公司，

(H) 任何其他 管理代理和母公司合理同意为保证义务而提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括但不限于税收后果)与由此提供的价值相比可能过高的 。

(I) 每个 非受限子公司，

(J) 每家保险子公司，

(K) 每个 非营利性子公司，以及

(L) 每个 证券化实体或其他特殊目的实体。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，是指如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)是或 根据商品交易法或任何规则变为非法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或 根据商品交易法或任何规则变为非法的，则指任何互换义务。(B)根据商品交易法第2(H)条(或 其任何后续条款)要求清算的掉期义务，因为(A)该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合约参与者”，或(B)在 根据《商品交易法》第2(H)条(或 其任何后续条款)要求清算的掉期义务的情况下，该担保人未能构成 商品交易法及其下的法规所界定的“合格合约参与者”，或 根据商品交易法第2(H)条(或 其任何后续条款)必须进行清算的掉期义务。“如 商品交易法(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)条所定义，除非行政代理人与母公司另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予均应在此类互换义务生效时生效。《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)条规定，除非行政代理人与母公司另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予均对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务 部分。

“免税”是指， 对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件(“收款人”)或因其义务而支付的任何款项 ，(I)按其全部净收入(无论其面额如何，为免生疑问，包括对其征收的特许经营税和类似税，以代替净所得税)和分支机构利润税征收的税款和分支机构利润税。由司法管辖区(包括其任何政治分区) 由于该收款人在该司法管辖区组织、将其主要办事处设在该司法管辖区或在任何贷款人的情况下将其适用的 贷款办事处设在该司法管辖区内，或由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系( 该收款人已签立、交付、成为其中一方、履行其义务、根据、接收、完善或强制执行担保权益而产生的任何 联系除外) 根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益)，(Ii)根据 贷款人成为本协议当事人(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，对 任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)节提出的请求而成为受让人的贷款人除外)的任何义务或因此而向 征收的任何美国联邦预扣税，但如果该贷款人 根据第2.19(B)或2.19(C)节提出的要求成为受让人，则不在此限紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17条从任何贷款方获得关于该预扣税的额外 金额或赔偿付款, (Iii)对任何贷款方在本合同项下的任何付款或因任何义务而征收的任何 预扣税，而该付款可归因于该收款人 未能遵守第2.17(E)节或(Iv)根据FATCA征收的任何税款。

“现有类别贷款” 应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应 具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸贷款人”应 具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的 含义。

“延期修正案”应 具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指在进行本协议项下的定期贷款和信贷延期时使用的相应 贷款和承诺，但应理解，截至截止日期 有一项贷款(即贷款(初始期限贷款)，此后，术语“贷款”可包括任何其他 类承诺及其项下的信贷延期。

“公平市场价值”是指， 对于任何资产或财产，愿意的卖方和愿意的买方之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(由借款人的管理层善意确定)，包括依赖于最新的房地产税单或不动产方面的评估。“公平市场价值”指的是， 对于任何资产或财产，愿意的卖方和愿意的买方之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(由借款人的管理层善意确定)，包括依赖于最新的房地产税单或评估(如果是不动产)。

“FATCA”系指截至本协议日期的“守则”第 1471至1474节(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本 ，遵守起来并不繁琐)、根据其颁布的任何现行或未来的美国财政部条例或对其作出的官方 行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、截至本协议日期的此类守则第 节(或上述任何修订或后续版本)、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、截至本协议日期的“守则”第 节(或上述任何修订或后续版本

“联邦基金利率”应 指任何一天由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易 计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率 ；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零

任何 人员的“财务官”是指负责该人员财务事务的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监或其他主管人员。

“第一留置权票据”是指借款人于截止日期发行的2025年到期的优先第一留置权担保票据，本金总额为5亿美元。

“第一留置权票据代理”应 指纽约梅隆银行信托公司作为管理第一留置权票据的契约项下的受托人，或其任何继承人 以该身份行事。

“第一留置权担保净杠杆率” 是指，在任何确定日期，(A)截至 日期的(X)合并担保净债务的剩余部分减去“合并担保净债务”定义第(I)条中包含的(Y)金额(仅由初级留置权担保)与(B)母公司财务报表已交付的最近结束测试期的调整后合并EBITDA的比率 但条件是 合并担保净债务和调整后合并EBITDA应在 预计基础上确定相关测试期的每个合并担保净债务和调整后的合并EBITDA。

“第一留置权担保总杠杆率” 指的是，截至任何确定日期，(A)截至该日期的(X)合并担保债务的剩余部分减去“合并担保债务”定义第(I)条中包含的(Y)金额(仅由初级留置权担保 )与(B)母公司财务报表已交付的最近结束测试期的调整后合并EBITDA的比率 但 合并担保债务和调整后的合并EBITDA应按形式确定相关测试期内的每一项合并担保债务和调整后的合并EBITDA。

“一级外国子公司” 是指其全部或部分股权由贷款方直接拥有或持有的任何外国子公司。

“固定费用覆盖率” 是指(1)在计算固定费用覆盖率之日之前，根据第5.04(A)节或 5.04(B)节已经(或必须)交付财务报表的母公司及其子公司最近连续四个会计季度的调整后合并EBITDA与(2)母公司固定费用的比率。 该比率是根据计算固定费用覆盖率的日期前的第5.04(A)节或 5.04(B)节计算的，是指(1)母公司及其子公司最近连续四个会计季度的调整后合并EBITDA与(2)母公司的固定费用之间的比率，该财务报表已经(或必须)按照第5.04(A)节或 5.04(B)节的规定交付

“固定费用”是指 无重复的，

(A)计入母公司及其子公司在该期间的 综合利息支出，无论是已支付的还是应计的，只要在计算综合净收入时已扣除 ，包括但不限于原始发行折扣的摊销、与资本化租赁债务相关的所有付款的利息部分 ，扣除根据 套期保值协议支付或收到的关于利率的所有付款的影响(但不包括可归因于根据GAAP对套期保值协议或其他衍生品按市值计价的任何非现金利息支出)，并不包括(I)与税收有关的罚款和利息，(Ii)摊销 或注销递延融资费以及任何其他融资费的支出，包括任何过渡费或承诺费的支出， (Iii)任何额外费用(Iv)利息的非现金部分 因该人的未偿债务在购买会计项下账面价值减少而产生的支出， (V)与任何证券化交易或合格应收账款有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出) ，(Vi)根据本协议支付给行政代理和抵押品代理的年度代理费， (Vii)与获得套期保值协议相关的费用，(Viii)因以下原因产生的任何费用如果适用，与任何收购相关的购买会计， (Ix)任何贴现负债的应计利息增加和任何预付溢价或罚款，以及(X)下推会计导致的利息支出 ；前提是, 在计算合并利息支出时，不会因合并利息支出所适用的负债的 条款而对ASC 815衍生工具、衍生工具和套期保值项下的衍生品分流产生的折扣和/或溢价产生 影响；

(B)计入在此期间资本化的母公司及其子公司的 合并利息支出；(B) 在此期间资本化的母公司及其子公司的合并利息支出；加

(C)对母公司或其任何子公司的任何系列不合格股票或任何非担保子公司的优先股 支付或应计的所有 现金股息，不包括在合并中消除的项目，在每种情况下，都是根据公认会计准则 在综合基础上确定的；(C) 所有 现金股息，无论是已支付的还是应计的；减号

(D)计入母公司及其附属公司于该期间的 综合利息收入(不论是已收到或应计)，惟该等收入已计入 综合净收入内。(D) 该期间母公司及其附属公司的 综合利息收入(不论已收到或应计)。

“洪水文件”应 就位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产而言，(I)一份完整的“贷款年限” 联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(如果抵押财产位于特别洪水灾区，则为借款人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)关于位于美国或其任何领土的任何抵押财产的 一份关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知(br})；以及(Ii)关于位于美国或其任何地区的任何抵押财产的完整的“贷款年限” (如果抵押财产位于特别洪水灾害区，则为借款人正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)。保险单连同本合同第5.02(B)节要求的基础保单副本(如果行政代理提出要求) 以及担保文件的适用条款，每份保单应(A)经 背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人 背书(视情况而定)，(B)代表担保方指定抵押品代理人为额外被保险人和贷款人的 损失收款人/抵押(C)在符合第5.02(A)节和第5.02(B)节的规定的前提下，确定位于特别洪灾危险区的每个财产的地址、适用的洪泛区 指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(D)在其他形式和实质上合理地 令抵押品代理人和每个贷款人满意。

“洪水保险法”应 统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规， (Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规。(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案 或其任何后续法规和(V)现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法案 或其任何后续法规。

“外国贷款人”指 非美国人的贷款人。

“外国子公司”应 指未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“FSHCO”是指除母公司的一个或多个外国子公司的股权外，不拥有任何实质性资产(直接或通过子公司)的任何美国 子公司 。

“公认会计原则”是指 在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用， 受第1.02节的规定约束。

“政府当局”应 指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构 (包括任何适用的超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

任何人 (“担保人”)的“担保”是指(A)担保人担保或具有 担保他人(“主要 义务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务， 包括担保人直接或间接的任何义务， (I)购买或支付(或预付或提供资金购买或付款) (I)购买或支付(或为购买或付款预付或提供资金) (I)购买或支付(或预付或提供资金购买或付款) (I)购买或支付(或为购买或付款垫付或提供资金) (Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向 所有者保证 该等债务或其他义务的偿付；。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他义务；或(Iv)为以任何其他方式保证该等债务或其他义务的持有人偿还该等债务或其他义务而订立。或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务 或其他义务(或债务或其他义务持有人的任何现有权利，或其他权利)，而不论该等债务或其他义务是否由担保人承担(对担保该等不受限制的附属公司的债务的不受限制附属公司股权的留置权 不在此限)，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务(或有的任何权利)，不论该等债务或其他义务是否由担保人承担；但是，前提是, “担保”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或在成交日期有效或与本协议允许的任何收购或处置资产有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)上的背书。 “担保”一词不包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或在截止日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯例和合理的赔偿义务的背书。任何担保的金额 应被视为等于为其提供担保的债务或其他义务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是陈述或可确定的，则等于该人真诚确定的有关债务或其他义务的最高合理预期责任 。任何人为上述(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索 )应被视为等于(A)该债务或其他债务的未偿还总额 和(B)由此担保的财产的公平市价中较小者。

“担保协议”应 指各担保人与担保人之间的担保协议，其实质上以附件J的形式注明截止日期，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的 含义。

“担保人”是指以下各项中的每一个 ：

(I) 母公司(借款人除外)在截止日期或根据第5.10(D)节成为或成为贷款方的每个 子公司， 无论是在截止日期存在还是在截止日期后成立、创建或收购，除非且直到该子公司 根据本担保协议或其条款解除其在担保协议下的义务。

(Ii) 母公司， 和

(Iii)仅就借款人母公司的每个子公司的额外义务 支付 。

“危险材料”应 指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性 或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受监管的任何性质，或 可能根据任何环境法引起责任的任何性质的污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和组成物，包括但不限于爆炸性物质或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品。

“对冲银行”是指(I)作为任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属公司的任何 人(A)在订立套期保值 协议时，或(B)就在成交日期、成交日期存在的套期保值协议而言，在每种情况下，以 作为该套期保值协议的一方的身份，以及(Ii)与母公司或任何子公司订立套期保值协议的任何其他人士 ，并且是借款人通过书面通知指定为“套期保值银行”的商业银行或投资银行。 行政代理 。

“套期保值协议”是指 涉及或结算一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或指标，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约的任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议的任何协议。不论是否进行交易所交易；但条件是， 任何仅因母公司或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付的虚拟股票或类似计划都不应是套期保值协议。

“历史财务报表” 具有第3.05节中给出的含义。

“非实质性外国子公司” 是指：(A)在母公司最近结束的会计季度的最后一天，没有(或要求)按照第5.04(A)节或第5.04(B)节的规定提交财务报表的任何外国子公司；(B)(A)在母公司最近一个会计季度的最后一天没有(或要求)按照第5.04(A)或5.04(B)节的规定提交财务报表的任何外国子公司； 资产价值超过合并总资产的5.0%，或在最近连续四个会计季度的合并基础上，母公司和子公司在合并基础上的收入超过 总收入的5.0% 根据第5.04(A)节或第5.04(B)节、 和(B)项提交(或要求)财务报表的 与截至该日期为一级外国子公司的所有此类子公司一起计提的资产和收入 在最近连续四个会计季度中，母公司和子公司在合并基础上的总收入超过5.0% ， 和(B)与截至该日期为一级外国子公司的所有此类子公司一起计提的财务报表在最近连续四个会计季度中，根据第5.04(A)或5.04(B)节已经(或要求)发布财务 报表的最近四个会计季度的资产 的价值未超过合并总资产的5.0%，或合并基础上的收入占母公司和子公司的总收入的5.0%以上的资产 未超过5.04(A)或5.04(B)节规定的总收入的5.0%。

“非实质性子公司”应 指：(A)在母公司最近结束的会计季度的最后一天，根据第5.04(A)节或第5.04(B)节提交(或要求提交)财务 报表的任何子公司；(B)(A)在母公司最近结束的会计季度的最后一天，未根据第5.04(A)或5.04(B)节提交(或要求)财务报表的任何子公司；在根据第5.04(A)或5.04(B)节出具(或要求出具)财务 报表的连续四个会计季度中，截至该日期的资产价值超过合并总资产的5.0%，或在合并基础上的收入超过母公司和子公司总收入的5.0%。及(B)于该日期连同所有该等附属公司(属借款方或该定义第(br}(B)至(L)条所述除外附属公司的任何该等附属公司除外)于该日期一并持有，截至该日期，在根据第5.04(A)或5.04(B)节发布(或要求) 财务报表的连续四个会计季度的最近期间，资产价值未超过综合总资产的5.0%，或在合并 基础上的收入占母公司和子公司总收入的5.0%以上。

“受影响贷款”应具有第2.14(A)节规定的 含义。

“迫在眉睫” 收购“是指庞巴迪公司、庞巴迪航空航天英国有限公司、庞巴迪金融公司、庞巴迪服务公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人之间根据该协议(日期为2019年10月31日)收购Short Brothers plc和Bombardier AerSpace North Africa SAS的未偿还股权和某些其他资产，该协议可能会被修订、修改或修改，或在该协议可能被修订、修改或修改的情况下，由庞巴迪公司、庞巴迪航空航天英国有限公司、庞巴迪金融公司、庞巴迪服务公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人之间进行

任何债务的“增加金额” 应指与任何应计利息、增值增值、 原始发行折扣摊销、以额外负债或母公司普通股形式支付利息、增加原始发行折扣或清算优惠、任何费用、承销折扣、应计和未付利息有关的任何债务金额的任何增加。保费和与此相关的其他成本和费用，以及仅由于货币汇率波动或债务担保财产价值上升而导致的未偿债务金额的增加 。

“增量金额”应 表示，在任何时候，

(I) 在 与现有定期贷款同等和按比例担保的任何增量贷款的情况下，以较大者为准：

(A)根据第(I)(A)和(Y)款(I)(A)和(Y)按第(I)(A)和(Y)款与根据第6.01(V)节未偿还的现有定期贷款同等和按比例担保的所有增量定期贷款的承诺总额 与在截止日期之后和该时间之前设立的现有定期贷款同等和按比例担保的总额 超出(Ii)9.50亿美元的 超额(如果有的话)的总和。 根据第6.01(V)节按如下方式与未偿还的现有定期贷款平等和按比例担保的债务本金总额。

(B) 任何 数额，只要在紧接就其作出的承诺的确立和根据该承诺作出的贷款的收益的使用后，第一留置权担保净杠杆率不高于3.25%至1.00%(为免生疑问， ，将使与之同时完成的任何允许收购生效)，仅在适用增量融资的 初始发生之日生效(第6.01节第三款第(C)款规定的除外)； 但在计算第(B)款规定的第一留置权担保净杠杆率时，当时因依赖第(B)款而产生的任何债务的现金净收益不应视为无限制现金；以及

(Ii)如果是在现有定期贷款的初级基础上担保的任何增量贷款 ，以较大者为准：

(A)根据第(Ii)(A)和(Y)款 第(Ii)(A)和(Y)款 ，将(I)超出(Ii)$500,000,000的 超出(Ii)$500,000,000的 超出(Ii)(Ii)项(Ii)(Ii)项(Ii)(X)在截止日期之后和该时间之前设立的现有定期贷款(br})的所有递增定期贷款承诺的总额 的总和

(B) 任何 金额，只要紧接在与其相关的承诺的建立和贷款收益的使用之后，担保净杠杆率不大于5.00至1.00(为免生疑问，这将使与之同时完成的任何允许收购生效)仅在适用增量融资的初始 发生之日(但第(C)款所规定的除外)，按形式测试不大于5.00至1.00(br}为免生疑问，这将使与此同时完成的任何允许收购生效)，只要紧随其后的承诺生效并使用其下贷款的收益 ，担保净杠杆率不大于5.00至1.00(为免生疑问，这将使与此同时完成的任何允许收购生效)(但第(C)款所述除外 但在计算第(B)款规定的担保净杠杆率时，因依赖第(B)款而产生的任何债务的现金净收益 不应视为无限制现金。

“递增假设协议” 应指借款人、行政代理以及一个或多个递增期限贷款人(如果适用)之间的递增假设协议，其形式和实质均令借款人、行政代理和(如果适用)一个或多个递增期限贷款人合理满意。

“增量贷款”应 指增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。

“增量定期贷款机构”应 指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺” 是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款”应 指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的定期贷款，包括额外的 初始定期贷款和(Ii)第2.21节允许并在相关增量假设 协议中规定的范围内的其他增量定期贷款。

任何人的“负债” 在不重复的情况下是指，

(A) 该人对借入款项的所有 义务，

(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明该人的所有 义务(但在正常业务过程中发行、到期日不超过6个月的任何该等义务除外，该等义务的到期日不超过6个月，而该交易的目的是延长在正常业务过程中招致的贸易债权人的应付贸易款项或类似义务的付款条件  )。

(C) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有 义务(构成在正常业务过程中发生的对贸易债权人的应付贸易或类似义务的任何该等义务除外)，

(D)将该人的所有 债务视为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有 债务(但以下余额除外)：(I)构成在通常业务过程中招致的贸易债权人的 贸易应付债务或类似债务；(Ii)任何赚取债务 ，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；及(Iii)在正常业务过程中累算的负债 ；为免生疑问，为免生疑问，银行或其他机构购买上文第(I)款所述母公司或其子公司所欠应付款的任何安排所欠银行和其他金融机构的债务不应构成债务)，且购买价格应在财产投入使用或取得交付和所有权之日 后六个月以上到期。

(E) 所有 该人对他人债务的担保，

(F) 该人的所有 资本化租赁义务，

(G)任何套期保值协议下的 净额 义务，

(H)就已开立的信用证而言，作为开户方的该人的所有义务(不论或有义务或其他义务)的主要组成部分  ，

(I) 该人关于银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分，

(J) 该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份而承担的所有义务的 数额(不包括没有增加该等丧失资格的股份的清盘优先权的应计股息)，

(K)对他人拥有或获得的财产的任何留置权所担保的所有 债务(不包括担保该等非限制性子公司债务的不受限制的 子公司的股权留置权)，无论由此担保的债务是否已被承担， ， 和

(L) 所有 与合格应收账款融资有关的应收账款债务和与合格证券化交易有关的债务

如果上述任何项目 (信用证除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，且在一定范围内是负债；前提是：(br})(I)在正常业务过程中发生的或有债务，(Ii)构成贸易债权人的应付贸易、应计费用或类似债务的任何 余额，在每种情况下，在正常业务过程中发生的 债务，(Iii)将在母公司及其子公司的合并资产负债表上注销的公司间负债，(Iv)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(V)与收购 股权或个人，卖方 有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该等付款取决于该业务在成交后的表现 ；但条件是，在成交时，任何此类付款的金额 不可确定，并且在此类付款此后成为固定和确定的范围内，应及时支付：(Vi)义务， 如果根据任何协议，该义务否则将构成债务，且根据该协议的条款已被不可撤销地失败或不可撤销地 履行和解除；(Vii)为免生疑问，与 工人赔偿有关的任何义务递延补偿性或雇员或董事权益 计划养老基金义务或缴费或类似的债权、义务或缴费或社会保险或工资税，(Viii)与任何允许的债券对冲交易有关的义务 或负债, (Ix)与预付款有关的任何义务，但在与适用合同有关的中止事件之后， 在这种情况下，“债务”应包括 金额，该金额等于(A)适用客户根据适用合同支付的预付款总额减去(I)在此之前已偿还给适用客户的预付款总额或以其他方式清偿或免除的预付款总额，两者以较小者为准。 在此情况下，“负债”应包括(A)适用客户根据适用合同支付的预付款总额减去(I)之前已偿还给适用客户的预付款总额，或以其他方式清偿或免除的预付款总额， 金额等于(A)适用客户根据适用合同支付的预付款总额。加上(Ii)由于此类停产事件而根据适用的 合同无需偿还的任何预付款，以及(B)母公司或适用的子公司 一方面与适用的客户为清偿因此类停产事件而欠适用合同的预付款 的任何偿还义务而达成的书面协议金额，(X)任何允许的奖励计划下的义务和/或债务 。如果该等义务和/或负债同时满足以下两(2)项要求， (A)根据GAAP，该等义务和/或负债不构成该人资产负债表上的负债， 和(B)该等义务和/或负债不以对母公司或任何子公司的任何财产的留置权作为担保(无论该等义务和/或负债是否根据GAAP构成该人资产负债表上的负债)或(Xi)义务 , 须当作不构成债项。就上文(G)款而言，任何人在任何日期的负债金额 应被视为截至该日期的掉期终止价值。 任何人就上述(K)款而言的负债金额(除非该 个人已承担此类债务)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市场 价值中的较小者。尽管本协议中有任何相反规定，负债不应包括 且应在不生效的情况下计算财务会计准则委员会会计准则编纂 825和相关解释的影响，条件是该等影响将因对此类债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计核算而增加或减少本协议项下的债务金额 ，如果不适用本语句，则构成本协议项下债务的任何此类金额 均应包括在计算范围内。 如果不适用本条款，则将构成本协议项下的债务的任何此类金额 均应包括在内。 如果不适用本语句，则该影响将增加或减少本协议项下的债务金额 。

“受保障人”应 具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指 除(A)免税和(B)其他税之外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所征收的或与之相关的所有税款。 除(A)不含税和(B)其他税之外。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的 含义。

“初始期限借款” 是指由初始期限贷款组成的任何借款。

“初始期限贷款”应 指本协议项下的初始期限贷款承诺和初始期限贷款。

“初始期限贷款到期日” 应指2025年1月15日。

“初始期限贷款承诺” 对于每个定期贷款人而言，是指该定期贷款机构在本合同项下作出的初始期限贷款承诺。截至截止日期， 每个定期贷款人的初始定期贷款承诺金额列于附表2.01。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额 为400,000,000美元。

“初始期限贷款分期付款日期” 应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”应 指(A)发放的定期贷款按期限贷款人借给借款人根据第2.01(a)第1号修正案的2 和3以及(B)增量定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的额外初始定期贷款形式的 任何增量定期贷款。

“保险子公司”应 具有第6.04(Y)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应 指下列知识产权，包括成文法和普通法权利(如果适用)：(A)版权、注册 及其注册申请，(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商业外观、 及其注册和申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发放和重新审查的专利和延期 。继续部分和分部申请 及其颁发的专利，以及(D)商业秘密和机密信息，包括信息、方法、技术、程序、过程和其他专有技术的想法、设计、概念、汇编 ，无论是否可申请专利。

“债权人间协议”应 具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求” 是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，实质上是以附件E或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子 平台或电子传输系统上的任何表格)的形式提出的请求，并由借款人的 负责人适当填写和签名。“利息选择请求” 指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，实质上采用附件E或行政代理批准的其他形式(包括电子 平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的 负责人签署。

“付息日期”应 指：(A)就任何欧洲美元利率贷款而言，(I)适用于借款的利息期的最后一天(该定期贷款是定期贷款的一部分)和定期贷款到期日；(Ii)对于期限超过三个月的欧洲美元利率借款，如果连续三个月期限的利息期限 适用于该借款，则本应是付息日期的每一天，以及(Iii)此外，此类借款与不同类型借款的任何再融资或转换的日期 ，(B)对于任何基本利率贷款， 每个日历季度的最后一个营业日和定期贷款到期日。

“利息期”是指， 对于欧洲美元利率贷款的任何借款，自借款之日或适用于该借款的前一利息期的最后一天(以适用为准)开始，至日历月的数字对应日(或，如果没有数字对应日，则在最后一个营业日)结束的期间，也就是1，2, 3 或之后6个月(或在所有根据适用贷款获得承诺或定期贷款的贷款人同意的范围内，12个月 或行政代理满意的1个月以下的期限)，由借款人选择；但条件是：(I)如果任何利息期限在营业日以外的某一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日的下一个 ，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限 应在前一个营业日结束。(Ii)与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个 营业日(或在该 利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天)开始的任何利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束，并且(Iii)任何利息 期不得超过定期贷款到期日。利息应从利息期的第一天起计息，包括该利息期的第一天 至该利息期的最后一天，但不包括该利息期的最后一天。尽管本协议有任何相反规定，初始利息期应从以下日期开始 结业第1号修正案生效日期为 ，截止日期为十月11月30日，2020.2021.

“投资”应具有第6.04节中赋予该术语的 含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“联合簿记管理人”是指， 统称为美国银行、北卡罗来纳州、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和花旗全球市场公司。

“联合牵头安排人”应 统称为美国银行，N.A.，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司和花旗集团全球市场 公司。 联合牵头安排人 指美国银行，N.A.，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司和花旗全球市场 公司。

“判断货币”应 具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“次级债务限制性付款” 是指母公司 或其子公司直接或间接对(X)任何优先票据的本金或就(X)任何优先票据的本金所作的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)(除 2021年备注外)(Y)债务 (公司间债务除外)，其条款从属于贷款义务的偿还权，或(Z)以次级留置权担保的贷款义务的任何 债务(上述每一项均称为“初级融资”)； 只要下列各项不构成次级债务限制性支付，即可：(Y)根据其条款，其偿还权从属于贷款义务，或(Z)以次级留置权担保的任何 债务(均称为“初级融资”)； ，但下列情况不应构成次级债务限制性付款：(Y)根据其条款从属于贷款义务的偿还权的债务 (公司间债务除外)；

(A)根据第6.01节允许发生的任何允许再融资债务的 再融资 ；

(B)定期计划利息和费用的 支付 、据此支付的其他非本金、任何强制性预付本金、 利息和费用、为避免初级融资构成守则第163(I)(L)条所指的“适用的 高收益贴现义务”所需的预定付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；

(C)利用母公司在此之前18个月内发行、出售或交换合格股权的收益，对全部或任何部分初级融资进行 支付 或分配；但条件是，此类收益不包括在对可用金额的任何确定 中；或

(D) 将任何初级融资转换为母公司的合格股权。

“次级融资”应具有术语“次级债务限制性支付”定义中赋予该术语的 含义。

“次级留置权”是指抵押品上的留置权 ，该抵押品根据允许的次级债权人间协议担保贷款义务 (应理解，次级留置权不需要与其他次级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可以由优先于构成次级留置权的其他留置权，或与构成次级留置权的其他留置权同等和稳定地排序，或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保) 。 在抵押品上的留置权可以优先于构成次级留置权的其他留置权，或与构成次级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于构成初级留置权的其他留置权在任何该等留置权的许可产生的情况下，适用的 代理人或代表应加入或加入许可的次级债权人间协议 (除非涵盖该等留置权的许可次级债权人间协议和/或担保文件(视情况而定)已生效)，以实施该等留置权)(抵押品 代理人应合理地接受该等留置权)，或该等留置权所担保的债务的适用 代理人或代表人应加入或加入一项准许的次级债权人间协议 (除非该等留置权的准许次级债权人间协议及/或担保文件(视情况而定)已经生效)。

“最新到期日”应 指在任何确定日期的最晚定期融资到期日，在每种情况下均指在该确定日期生效的最后期限融资到期日。

“贷款人”是指附表2.01中列出的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等个人)，以及根据第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节的第 节成为本协议项下的“贷款人”的任何人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说， 是指该贷款人行政问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括 该贷款人的任何附属机构或该贷款人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求 每次提及贷款人应包括其适用的贷款办公室。

“信用证签发人”应 指(I)在为母公司或其任何子公司的账户开具信用证时是上述任何人的代理人、安排人、贷款人或关联公司的任何人，以及(Ii)为母公司或其任何子公司的 账户开具信用证的任何其他人，且该人是借款人指定为“信用证签发人”的商业银行或投资银行的任何其他人。“信用证签发人”指的是：(I)在开立信用证给母公司或其任何子公司的账户时，作为该人的代理人、安排人、贷款人或关联公司的任何人；(Ii)为母公司或其任何子公司的账户开具信用证的任何其他人，且该人是被借款人指定为“信用证签发人”的商业银行或投资银行。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“欧洲美元汇率”定义第(A)款规定的含义 。

“Libor 筛选率“应指管理代理在适用的屏幕页面上指定的LIBOR报价 以确定LIBOR(或其他商业来源，提供管理 代理可能不时指定的报价)。

“Libor 后续利率“应具有”中规定的含义第2.14(C)(I)条.

“LIBOR 后续利率 符合更改“是指，对于 任何建议的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率，任何符合 对定义的更改基准 利率，利率期限， 确定利率和支付利息以及其他技术、行政或操作事项的时间和频率 由于 可能合适，由管理代理自行决定， 以 反映以下内容的采用和实施伦敦银行间同业拆借利率后续利率以及 允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果 管理代理确定采用此类 市场实践的任何部分在管理上不可行或不存在管理该LIBOR 后续利率的市场惯例，则由管理代理确定 与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。

就任何资产而言，“留置权”是指(A)该资产中或其上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保或类似的货币产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留 协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，

“有限条件交易” 是指任何收购，包括母公司或其一个或多个子公司 通过合并、合并或合并或其他投资进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或 在融资 未按定义预期获得收购或其他投资的情况下，母公司或其子公司应向卖方或目标方支付与此相关的任何费用或开支。 为完成收购或其他投资而进行的融资 不是以获得或获得第三方融资为条件的。 是指在融资 未按定义预期获得收购或其他投资的情况下，母公司或其子公司应向卖方或目标支付任何费用或费用的任何收购。

“贷款文件”是指 (I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设 协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节签发的任何 票据。

“贷款义务”是指 (A)借款人根据本协议向借款人提供的定期贷款的未付本金和利息、手续费和开支(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支，无论该程序是否允许或允许)，在本协议项下，在到期日和到期日，通过加速支付的方式到期、按时支付的到期款项、未付本金和利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支)，在本协议项下向借款人提供的定期贷款在到期日、到期日和到期日，在为预付款或其他方式设定的一个或多个日期，以及(Ii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还 义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或 允许)，以及(B)根据或依照 向每份贷款文件到期并按时支付其他借款方的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管 或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)。

“贷款方”是指借款人和担保人。

任何贷款的“多数贷款人” 在任何时候都是指该贷款项下的贷款人，其定期贷款占该贷款项下当时所有未偿还定期贷款总额的50%以上 。

“保证金股票”应具有U规则中赋予该术语的 含义。

“重大不利影响”应 指对母公司及其子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体 ，任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施 。

“实质性债务”应 指任何一家或多家母公司或任何子公司本金总额超过100,000,000美元的债务(定期贷款除外)； 但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。

“实质性不动产”应 指位于美国且在(X)截止日期(对于当时拥有的不动产)或(Y)收购日期(Y)在截止日期之后获得的不动产 (均由父母善意确定)具有大于或等于10,000,000美元的公平市场价值(以每个财产为基础)的任何不动产地块；但“实质性不动产” 应排除不动产的所有租赁权益。

“实质性子公司”应 指除非实质性子公司以外的任何子公司。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的 含义。

“最惠国保护”应 具有第2.21(B)(Iii)节规定的含义。

“穆迪”指的是 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押财产”应 指在截止日期(“截止日期 抵押财产”)的附表1.01(B)中确定的重大不动产，以及根据第5.10节 在截止日期之后抵押担保的每个额外的重大不动产。

“抵押”统称为 就抵押财产(作为独立文件或构成其他担保文件的一部分)签立和交付的按揭、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让、债权证和其他担保文件 (包括对上述任何一项的修订)，其形式和实质均合理地令抵押品代理人和借款人满意， 在每种情况下，经修订、补充或

“多雇主计划”应 指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，母公司或任何子公司或任何ERISA附属公司 (仅根据法典第414节(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的公司除外)正在向或 累计义务缴费，或在之前六个计划年度中的任何一个计划年度内已作出或累计义务作出 缴费。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则(GAAP)确定的、在优先股股息 减少之前的净收益(亏损)。“净收益”指的是该人根据公认会计准则(GAAP)确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”是指：

(A) 100% 母公司或任何子公司根据第6.05(G)条从任何资产出售中实际收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式通过延期支付本金或其他方式收到的任何现金付款，但仅在收到时) 净额：

(I) 律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的搜索和记录费用， 转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费以及与此相关的其他惯例费用。

(Ii) 要求 支付债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)，并要求支付与适用资产有关的 其他义务，前提是此类债务或其他义务由本协议允许的留置权担保 (根据贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外)。

(Iii) 偿还 其他第一留置权债务(限于其在此类预付款中的比例份额，基于当时未偿还债务的金额，如贷款文件项下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括其他增量定期贷款和再融资 与初始期限贷款相比在担保权利上排名较低的 定期贷款)和其他第一留置权债务)。

(Iv)因此而支付或应付的 税 (基于母公司的善意决定)，以及

(V) 根据公认会计原则建立的任何合理准备金的 金额，以应对销售价格或任何负债的任何调整( 不包括根据上文第(I)或(Iv)条扣除的任何税项)(X)与任何适用资产有关，以及(Y)由母公司或任何子公司保留 ，包括但不限于，与环境问题或任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债 (前提是(1)此类准备金的任何减少(与任何此类负债的支付除外)的金额，在相应资产出售日期 后18个月之前)，应被视为此次资产出售的现金收益 和(2)截至适用资产出售日期后18个月的日期所保留的任何此类储备的金额应被视为该资产出售的净收益(br}截至该日的净收益)；(2)在适用资产出售之日后18个月，保留的任何此类储备的金额应被视为该资产出售的净收益)；(2)在适用资产出售之日后18个月，保留的任何此类储备的金额应被视为该资产出售的净收益)；

但前提是 此类收益拟在收到后365天内使用，用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对母公司和子公司的业务有用的资产 ，或进行允许的收购和本协议允许的其他投资(不包括 允许的投资或子公司的公司间投资)，或报销在产生此类收益的资产出售合同签订之日或之后发生的上述任何事项的成本。 该等收益可用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对母公司和子公司的业务有用的资产 ，或进行本协议允许的收购和其他投资(不包括 允许的子公司投资或子公司的公司间投资)，或者报销产生此类收益的资产出售之日或之后发生的上述任何费用在收到后365天内，如此使用或合同承诺如此使用 (不言而喻，如果该收益的任何部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该 365天期限结束后180天内未如此使用，则自该日期起构成净收益，而不执行本但书)；此外， 在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益 ，除非该现金收益净额分别超过$25,000,000和(Ii)$50,000,000 (此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；

(B)母公司或任何子公司从任何追回事件中实际收到的现金收益的 100% (包括伤亡保险和解和谴责赔偿，但仅在收到时)，扣除：

(I) 律师费、会计费、转让税、此类资产的契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、顾问费用和与此相关的实际产生的其他习惯费用。

(Ii) 要求 支付债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)，并要求支付与适用资产有关的 其他义务，前提是此类债务或其他义务由本协议允许的留置权担保 (贷款文件、其他第一留置权债务和次级留置权担保的债务除外)。

(Iii) 偿还 其他第一留置权债务(限于其在此类预付款中的比例份额，基于当时未偿还债务的金额，如贷款文件项下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括其他增量定期贷款和再融资 与初始期限贷款相比担保权利排名较低的 定期贷款))和其他第一留置权债务。

(Iv)因此而支付或应付的 税 (基于母公司的善意决定)，

(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的 金额，用于抵销与任何适用资产有关的(X)与母公司或任何 子公司保留的负债(不包括根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税款)(Y)，包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境 事项有关的负债(前提是(1)在各自恢复事件发生18个月后的日期之前，该准备金的任何减少额(与支付任何此类负债有关的除外)，应被视为 发生在减值之日的回收事件的现金收益，以及(2)截至适用的回收事件发生18个月后的日期所保存的任何此类储备的金额应被视为该回收事件的净收益 截至该日期(br}截至该日期)；

但前提是 此类收益拟在收到后365天内使用，用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对母公司和子公司的业务有用的资产 ，或进行本协议允许的收购和其他投资(不包括 允许的子公司投资或公司间对子公司的投资)，或报销产生此类收益的回收事件发生之日或之后发生的上述任何事项的成本此类收益的该部分不应构成净收益 ，但在收到后365天内未如此使用或未按合同承诺如此使用的部分除外(应理解， 如果此类收益的任何部分在该365天期限内未如此使用，但在该365天期限内按合同承诺使用 ，则该剩余部分如果在该365天期限结束后180天内未如此使用，则自该日期起构成净收益 ，而不执行本但书)；此外，按照前述规定计算的一笔交易或一系列相关交易中实现的现金收益净额不得构成净收益，除非 此类现金收益净额不得超过(I)单独2,500万美元和(2)合计50,000,000美元(此后只有 超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；以及

(C)母公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务， 除外)的现金收益的100% ，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本、税款 和其他费用后，每种情况下均与该等发行或出售相关的费用净额(再融资票据和再融资定期贷款除外)( 100% )。

“新类别贷款”应 具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应 具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非贷款方投资上限” 应具有“允许收购”定义中赋予该术语的含义。

“北机库租赁” 统称为建筑租赁，日期为2016年10月14日，由Air Capital Flight Line，LLC(作为业主)和 借款人(作为承租人)签订，并经不时修订和补充(包括与相关 建筑或物业有关的任何补充或类似租赁)。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义 。

“非营利性子公司” 是指利用盈馀收入实现其目标，而不是将其作为利润或股息分配的实体，包括符合准则第501(C)(3)条规定的实体。

“贷款预付款通知” 是指与贷款有关的预付款通知，其实质形式应为附件O或行政代理批准的其他 格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式，如 应由管理代理批准)，并由借款人的负责人适当填写和签名。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质形式应为附件O或行政代理批准的其他 格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式，如 应由管理代理批准)。

“义务”统称为 (A)贷款义务，(B)母公司及其子公司(包括非全资子公司，如果适用)就任何有担保现金管理协议承担的义务，(C)母公司及其子公司(包括非全资子公司)就任何有担保对冲协议承担的义务， (如果适用)。(D)母公司及其子公司对任何有担保 信用证的未偿债务总额最高达50,000,000美元，以及(E)母公司及其子公司就任何有担保进度付款协议未偿债务总额最高达75,000,000美元的义务 (在每种情况下，包括 任何破产、破产、接管、管理或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)

“其他利率提前选择加入” 是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义 第2.14(C)(Ii)和第(2)段的规定，选择使用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

“其他第一留置权债务”是指第一留置权票据、2026年留置权票据以及其他第一留置权担保的其他债务。

“其他第一留置权”是指根据允许的第一留置权债权人间协议(该协议允许第一留置权债权人间协议)(连同对证券文件和任何其他债权人间协议(如果有)的此类修订)，对所有或基本上所有抵押品的留置权，这些抵押品与其根据允许的第一留置权债权人间协议担保贷款义务的留置权相等并可评级。 该协议允许第一留置权债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订)。应在允许任何此类留置权产生的情况下订立(抵押品代理合理地接受 以实施此类留置权) (除非涵盖此类留置权的允许的第一留置权债权人间协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。

“其他增量定期贷款” 应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“其他税”是指所有 现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似的 税，这些税来自根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、登记、交付或执行、完成或管理任何贷款 文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款 文件相关的担保权益的收取或完善而产生的所有 税。对转让(依据第2.19节作出的转让除外) 由于收款人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的任何联系而征收的任何此类税收(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到、 完善或强制执行担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售 或转让任何贷款或其权益而产生的任何此类联系

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺及其项下的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺” 统称为(A)增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。

对于根据增量假设协议、延期 修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，“其他定期贷款分期付款日期” 应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款”， 统称为(A)其他增量定期贷款、(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“母公司”是指精神航空系统控股公司(特拉华州的一家公司)及其任何允许的继承者。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的 含义。

“参与者名册”应 具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”指ERISA中引用和定义的养老金 福利担保公司。

“允许收购”应 指(I)迫在眉睫做空收购 和(Ii)母公司或子公司对所有或基本上所有资产或业务、或所有或基本上 母公司及其子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务线中持有的股权(董事资格股份除外)进行的任何其他收购，或与个人或业务单位或部门或业务线合并、合并或合并 (或对以前在允许收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资 )的收购 和(Ii)母公司或子公司之前在允许收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线中的所有或几乎所有资产或业务，或所有或基本上 以前未由母公司及其子公司在合并、合并或合并中持有的股权(或任何后续投资

I. 没有 违约事件在其生效后立即发生并继续发生，或将由此产生的任何违约事件，前提是 然而，对于根据已执行的收购协议提出的有限条件交易，在母公司的选择权 下，应仅在执行与该许可收购相关的 收购协议时确定是否存在该违约事件； 但是，根据已执行的收购协议，根据母公司的选择权 ，应仅在签署与该许可收购相关的 收购协议时确定是否存在该违约事件；

Ii. 除第6.01节允许的债务外，任何已收购或新成立的子公司均不对任何债务负责；

Ii. 到 第5.10节要求的范围内，在该收购完成后，任何在该收购中被收购的人应合并为贷款方或成为 担保人；以及

IV. 所有此类收购和对非贷款方拥有的资产的总现金对价，或在非担保人或未成为担保人的人的股权中的 总现金对价，在每种情况下完成收购 (连同贷款方根据第6.04(B)(Iv)(A)节规定对非贷款方的子公司的投资)。 不得超过(X)之和，以350,000,000美元和合并总资产的5.0%中较大者为准(“非贷款 方投资上限”)，加上(Y)(A)相当于任何贷款方就并非由贷款方直接拥有的任何资产收到的任何回报(以股息或其他分配的形式 或净销售收益)，或在并非担保人或未成为担保人的 人的股权中，依靠上文 (X)条中的篮子在此类许可收购中获得的任何回报(不包括超过最初投资额的任何此类回报)，以及(B)超出上述 (X)条规定的篮子而获得的任何超过该等回报的任何金额 根据第6.04节的条款(第 (K)条除外)允许的投资(并被视为投资)。

“允许的债券对冲交易” 指与发行允许的可转换债务有关的任何债券对冲、有上限的看涨期权或类似的期权交易 。

“获准业务”应 指与 相同或合理相关的附带、附属、互补或类似的任何业务、服务或活动，或者是母公司及其子公司 在截止日期从事的任何业务、服务或活动的合理延伸或发展。

“允许的可转换债务” 指母公司、借款人或其子公司发行的可转换为(X)现金、(Y)母公司普通股或优先股股票或除不合格股票以外的其他股权或(Z)其组合的任何票据、债券、债券或类似工具。

尽管本协议有任何其他规定 ，如果任何允许的可转换债务内含的转换义务必须通过单独支付现金来清偿，只要基本上与该允许可转换债务的发售同时进行，母公司、借款人 或子公司就该允许的可转换债务签订现金结算的允许债券对冲交易，尽管 本协议有任何其他规定，只要该允许债券对冲交易(或其中相应的一部分)此处提及的金额和比率的所有计算应视为该许可可转换债务所代表的债务金额等于其面值本金 ，而不考虑任何计入该债务的按市值计价的衍生工具。

“许可债务”是指 任何借款方所发生的借款债务，但条件是：(I)任何此类许可债务，如有担保，不得 由担保人以外的任何子公司担保，如果担保(如第6.01和6.02节所允许的)，则应 仅由担保文件的全部或部分抵押品担保，该担保文件并不比担保文件更有利， 作为一个整体(由母公司善意确定)， 应遵守管理代理合理满意的债权人间协议，(Iii)此类允许债务不得 在发生时存在的定期贷款的最新最终到期日之前到期(或在 初级融资的情况下，直至之后91天)。任何该等许可债务的加权平均到期日不得短于截止日期后12个月前发生的其他 第一留置权担保的定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，以及(br}最惠国保障适用于以其他 第一留置权担保的定期贷款形式的任何许可债务。

“允许的第一留置权债权人间协议” 对于旨在与担保贷款义务的留置权相等且可评级的抵押品的任何留置权， 指平等优先权债权人间协议或一个或多个习惯债权人间协议，每个协议的形式和实质均应合理地令行政代理满意 。

“许可激励计划” 指与任何政府、半政府、经济 发展机构、非营利组织或类似实体或附属组织签订的任何激励、就业、发展或其他类似计划或协议，包括但不限于：(A)任何许可的 国家债券融资；(B)工业收入债券；(C)新的市场税收抵免；(D)研发安排； 和(E)其他类似安排。

“获准投资”应 指：

(A) Dolders (包括作为隔夜银行存款和银行活期存款持有的美元)；

(B)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构或机构发行并由美利坚合众国的完全信用和信用支持的 可销售的直接债务，在每种情况下，均在购买之日起一(1)年内到期； 由美国政府发行或无条件担保的或由美国政府的任何机构或机构发行并由美利坚合众国完全信任和信用支持的可销售的直接债券，自购买之日起 起一(1)年内到期；

(C)由美利坚合众国任何州或任何州的任何行政区或其任何公共工具发行的 可销售直接债券，自收购之日起一(1)年内到期，且在收购时评级 为至少“A-2”，来自标准普尔或至少穆迪(Moody‘s)的“P-2”评级，或在两(2)家指定的评级机构均停止发布的情况下，由国家公认的评级机构进行同等评级的；

(D)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据 ，在收购时评级为 至少“A-2”，来自标准普尔或至少穆迪(Moody‘s)的“P-2”评级，或在两(2)家指定的评级机构均停止发布的情况下，由国家公认的评级机构给予同等的 评级；

(E)定期存款、活期存款、存单、欧洲美元定期存款、定期存款账户、定期存款账户或银行承兑汇票，自收购之日起一(1)年内到期，或由 任何根据美国法律组织的银行或其任何州、哥伦比亚特区或外国 银行的任何美国分行发行的隔夜银行存款。 在收购之日，外国银行的任何美国分行的资本和盈馀合计。 这些存款、定期存款账户、定期存款账户或银行承兑汇票均由 根据美国法律组织的任何银行或其任何州、哥伦比亚特区或外国 银行的任何美国分行发行，在每种情况下，这些存款或隔夜银行存款的资本和盈余合计为不少于5亿美元(5亿美元)；

(F)回购 债务，期限为不超过对于上述(A)款所述类型的标的证券， 与任何符合上述(E)款规定的资格的银行签订的；

(G)对货币市场基金的投资 ，而货币市场基金将其全部或几乎所有资产投资于上文(A)至 (F)条所述类型的资产；以及

(H)在 外国子公司的情况下，与上文(A)至(G)款所述类型相当的投资， 可包括相关外币的投资。

“允许的次级债权人间协议” 对于旨在低于担保贷款义务的任何留置权的抵押品的任何留置权而言， 指(I)由作为信贷协议代理人的美国银行(Bank Of America)和作为2025年票据的纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)签订的日期为2020年4月17日的特定债权人间协议，或(Ii)一项或多项惯例 债权人间协议，每项协议均为受托人和第二留置权抵押品代理人

“允许留置权”应 具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许应收账款融资资产” 是指(I)母公司和任何子公司根据合格应收账款融资设立和维护的、转让、 出售和/或质押给应收账款实体或银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道融资的应收账款资产(无论是现在存在的还是将来产生的)，以及与此相关的任何与应收账款相关的资产。及(Ii)母公司或其任何附属公司的贷款 以应收账款资产(不论现已存在或将来产生)及母公司及任何附属公司根据合资格应收账款安排作出的任何准许应收账款相关资产作为抵押的贷款。

“允许的应收账款融资工具文件” 是指与任何合格应收账款融资工具签订的每份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买的利息或贷款有关的所有文件和协议， 视情况而定，在每种情况下，只要相关的合格应收账款融资工具仍符合定义的要求，此类文件和协议都可以不时修改、修改、补充、再融资或替换

“允许的应收账款相关资产” 是指与类似应收账款资产的资产证券化交易有关的习惯上转让、出售和/或质押的任何其他资产，或与之有关的担保权益通常 授予的任何其他资产，以及上述任何资产的任何收款 或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款资产的记录 和应收账款资产的收款)。

“允许再融资债务” 是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、赎回、 回购、报废、失败或退款(统称为“再融资”)，对债务进行再融资(或以前的 再融资构成允许再融资债务)；前提是：

(A)依据本定义招致的该等准许再融资债项的本金额(或增值(如适用)) 不超过如此再融资的债项的本金额(或增值(如适用))(另加未付的累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)，

(B)除关于第6.01(I)节的 外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日为 当日或之后 (X)正进行再融资的债务的最终到期日与(Y)在该债务产生时生效的最新到期日之后的第91天，两者以较早者为准 及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日 大于或等于(X)正再融资债务的加权平均到期日及(Y)两者中较小者剩余加权平均寿命最大的未偿还贷款 到期前的平均寿命，

(C)如果 正在进行再融资的债务根据其条款从属于任何贷款义务的偿还权，则该允许的再融资 债务在偿还权方面应从属于该等贷款义务，其条款总体上不比管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款(由母公司本着善意确定的条款)对贷款人有实质性的不利 。

(D)任何 允许再融资债务的债务人不得是(或不会被要求成为)对如此再融资的债务的债务人(除非(I)可增加一个或多个贷款方(或成为贷款方的实体)作为额外担保人，以及(Ii)如果如此再融资的债务是不是借款人或担保人的子公司的债务，则允许再融资债务)。

(E)该 允许的再融资债务可以：(I)在任何再融资的债务得到担保的情况下，通过对担保(或本来需要担保)债务的相同(或较低)资产(或资产的任何子集)具有相同(或较低)优先权的留置权(加上对该财产或其 收益或分派的改善和补充)提供担保，或(Ii)在任何债务的情况下， 对担保的债务(或其收益或分派)具有相同(或较低)优先权的留置权可作为担保(或要求担保)，或(Ii)在任何债务的情况下， 对担保的债务(或其收益或分派)具有相同(或较低)优先权的留置权

(F)如果 正在进行再融资的债务受允许的第一留置权债权人间协议或允许次级债权人间协议的约束， 并且如果相应的允许再融资债务将以抵押品担保，则允许再融资债务也应 同样受允许的第一留置权债权人间协议和/或允许的次级债权人间协议(视何者适用而定)的约束。

“允许的州债券融资” 是指为获得州或地方工资税抵免母公司或其子公司员工工资 (包括与堪萨斯州签订的任何此类融资)而进行的债券融资。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支。

“计划”是指符合以下条件的任何雇员 养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA标题IV或守则第412节 或ERISA第302节的规定；(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何附属公司发起或维护(在确定时或之前五年 年内的任何时间)；以及(Iii)就母公司、借款人、 任何子公司或根据ERISA第4069条，将被视为)ERISA第3(5)条所定义的 “雇主”。

“重组计划”应 具有第9.04(I)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“平台”应具有第9.17节中赋予该术语的含义 。

“质押股权”应具有抵押品协议中赋予该术语的 含义。

“主要债务人”应 具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“主要财产”应 具有管理高级票据的契约中规定的含义(与截止日期有效)。

“预计基础”对任何人来说， 对于以下所述的在计算此类事件的财务影响 的期间开始之后发生的任何事件，以及对正在进行该计算的事件进行计算， 对该等事件给予形式上的影响，就好像该等事件发生在该事件 发生之日或之前的最新测试期的第一天(“参考期”)：

(I)  交易、任何资产出售、任何资产收购或投资(或一系列相关投资)，在每种情况下均超过5,000,000美元， 合并、合并、合并(或任何类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付，

(Ii) “运行率” 根据上文“调整后综合EBITDA”定义第(A)(Xvii)款所述，借款人真诚地预计在不迟于上述期间结束后十八(18)个月内采取、承诺采取或真诚预期采取的具体行动而产生的成本节约和其他成本节约举措，并由 借款人真诚地预计将采取、承诺采取或真诚预期采取的具体行动而产生的成本节约和其他成本节约举措，如上文“调整后综合息税前利润”定义第(A)(Xvii)款所述，以及(br}EBITDA定义第(A)(Xvii)款所述)

(Iii)指定任何附属公司为非限制附属公司或指定任何非限制附属公司为附属公司，及

(Iv)任何 债务的产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股 股票)，但循环借款在正常业务过程中的波动除外(且不是由上文第(I)款所述 交易引起的)。

根据本定义进行的预计计算 应由借款人的负责人真诚确定。

如果任何债务采用浮动利率 并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将进行相关计算之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务 )。资本化租赁债务的利息 应被视为按母公司财务总监根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率 。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息 应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算，但因本“备考基础”定义第一段第(I)款所述的任何交易而合理预期的未清偿债务将 增加的情况除外 在相应期间或之后、在该日期或之前发生的任何交易。根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素， 可以随意确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于母公司指定的适用的可选的 利率。

如果为确定是否会产生债务或与之相关的任何留置权而计算任何财务比率 ，母公司可根据提交给行政代理的责任官员证书 选择将与此相关的全部或任何部分承诺视为在作出承诺时发生的(本协议下的所有目的一致适用)，在这种情况下，在所有财务计算中，与承诺金额相等的债务应被视为未清偿，直到作出承诺 为止。 在此情况下，在所有财务计算中，在做出承诺之前，应将与此相关的全部或任何部分视为未偿还的债务 (适用于本协议项下的所有目的) 在所有财务计算中，该债务应被视为未清偿债务，直到该承诺为止 在此计算中， 为后续时间的发生。

“进度付款协议” 是指母公司或任何子公司与任何商业银行或投资银行、商业贷款公司或财务公司之间签订的关于母公司或此类子公司租赁设备的进度付款或类似付款的任何协议。

“按比例延长优惠” 应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的 含义。

“程序”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的 含义。

“预测”指在截止日期前由母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司向贷款人或行政代理提供的任何 预测和此类实体的任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止的 交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”应 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“购买货币票据”应 指证券化实体的本票，证明母公司或其任何 子公司向证券化实体提供的与合格证券化交易有关的不可撤销的信用额度，该票据旨在为 购买价款中非现金或股权出资的部分提供融资。“购买货币票据”是指证券化实体的本票，该本票证明母公司或其任何子公司与合格证券化交易有关的信用额度可能是不可撤销的，该本票旨在为 购买价款中非现金或股权出资的部分提供资金。

“QFC”应具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义 。

“QFC信用支持”应 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“合格股权” 指除不合格股票以外的任何股权。

“合格应收账款融资” 是指任何应收款或保理融资工具，或根据许可应收账款融资工具文件设立的、被指定为“合格应收账款融资工具”(如下所述)的任何应收款或保理融资工具，规定转让、出售和/或质押母公司， 任何子公司和/或一个或多个其他应收账款卖方许可应收账款融资工具资产(从而向 母公司、该等子公司和/或应收款提供融资根据许可应收账款工具文件将各自许可应收账款工具资产的权益出售和/或质押给第三方 贷款人或投资者，以换取该应收账款实体 从母公司、该子公司和/或各自应收账款卖方或(Ii)银行或其他金融机构手中收购允许应收账款工具资产所使用的现金，银行或其他金融机构将通过 商业机构为收购允许应收账款工具资产提供资金或直接或通过另一个应收款卖方， 由银行或其他金融机构设立并维护的商业票据管道或其他管道设施，在每种情况下，直接或通过其他应收款卖方，为收购允许的应收账款工具资产提供资金 ，只要第(I)款和第(Ii)款中的每一项，母公司或任何子公司(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保 )不担保该应收账款融资或融资(X)项下的债务或任何其他债务(或有 或其他)的任何部分。, (Y)以任何 方式(根据标准证券化承诺除外)向母公司或任何子公司追索或承担义务，或(Z)使母公司或任何子公司 (应收款实体除外)的任何财产或资产(许可应收款 设施资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式满足(不符合标准 )的要求任何此类指定应向行政代理提交一份由母公司财务总监签署的证书，证明在咨询律师后，尽该官员所知和所信，此类指定符合上述条件 。

“合格证券化交易” 是指证券化实体符合下列条件的证券化交易：

(一)借款人董事会应善意认定，该合格证券化交易(包括融资 条款、契诺、终止事项或其他规定)总体上对借款人和证券化实体在经济上是公平合理的；

(2)所有 出售给证券化实体的应收账款和相关资产均以公平市价(由借款人真诚确定，可能包括证券化交易的任何惯常折扣)进行，并可能包括标准证券化 承诺；以及

(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。

“合资格IRB融资” 指：(A)与堪萨斯州威奇托市订立的在截止日期生效的某些债券融资，以及满足紧接以下(B)(I)至(B)(Iv)条条件的再融资、替换或延长；以及(B)不时签订的其他 债券融资，但条件是：(B)在本条(B)中的每一种情况下，(I)签订此类债券的唯一目的是减免母公司及其子公司的个人所得税、销售税或不动产税，(Ii)此类债券是根据国家法律发行的，(Iii)此类债券由母公司或其子公司根据债券购买协议购买， (Iv)母公司或其子公司保持对此类债券的所有权。 (V)任何母公司或任何 子公司的财产在此类债券项下或与之相关的义务或任何相关担保或租赁义务方面没有留置权(但 债券融资条款(包括租赁安排)被视为对债券 受托人(本身或代表母公司或作为债券持有人的任何子公司)或任何政府当局对 是交易标的的财产享有留置权的范围除外(Vi)该等债券不需要母公司或任何附属公司以现金支付(在实施该等债券所规定的抵销及净额结算权利 后)，及(Vii)根据公认会计原则，母公司有权以相同金额的相关财产抵销与该等债务有关的任何债务 ，而该等净额结算的效果是该等债务不会 在母公司的综合资产负债表上反映为“债务”。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义 。

“不动产”是指， 任何贷款方以租赁、许可或其他方式收费拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及每种情况下的所有地役权、与之相关的可继承产和附属物、所有附带的所有权、附属固定装置和设备，以及所有权、租赁或运营所附带的所有装修和附属固定装置和设备。 任何贷款方以租赁、许可或其他方式租赁或租赁的不动产 都是指不动产的所有或所有地块或权益，以及与之相关的所有地役权、 可继承产和附属附属物和设备。 租赁权或经营权 均指不动产的所有权、租赁权或经营权。

“应收账款资产”应 指因销售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的任何付款权利，无论 如何证明是否通过履约赚取(无论是构成帐目、一般无形资产、动产纸或其他)。

“应收账款实体”应 指母公司的任何直接或间接全资子公司，除与应收账款卖方的应收账款融资 有关外，不从事任何活动，且被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)与 母公司或其任何子公司均无任何合同、协议、安排或谅解(根据 允许的应收账款融资文件除外(包括关于在正常业务过程中应支付的与 应收账款和相关资产的服务有关的费用))，其条款对母公司或该子公司不太有利，而不是 当时可能从非母公司附属公司(由母公司真诚决定)获得的条款，以及(B)母公司或任何子公司均无义务维持或维护该实体的财务状况或事业的条款(由母公司善意确定)和(B) 母公司或任何子公司均无义务维持或维护该实体的财务状况或事业的条款(由母公司善意决定)和(B)母公司或任何子公司均无义务维持或维护该实体的财务状况或事业的条款经营业绩水平(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应 通过向行政代理提交一份官员父母证书来向行政代理提供证据，证明 在咨询律师后，尽该官员所知和所信，此类指定符合上述 条件。

“应收账款卖方”应 指任何借款方或母公司的任何子公司(除任何应收账款 实体外)是允许应收账款融资单据的一方。

“收件人”应具有“免税”定义中赋予该术语的 含义。

“追回事件”是指 导致母公司或其任何子公司收到任何意外保险单项下的任何收益的 保险损失(不包括业务中断保单或索赔的应付金额)或取消 赔偿(包括任何设备、固定资产或不动产的任何改进)的事件。

“参考期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的 含义。

“再融资”应具有术语“允许再融资负债”定义中赋予该术语的 含义，“再融资” 和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正案”应 具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期” 应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指 任何借款方发行的有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)以及由此所代表的债务；

(A)此类再融资票据的净收益的100% 用于永久减少定期贷款，基本上与定期贷款的发行同步 ；

(B)根据本定义产生的该等再融资票据的本金(或增值(如适用))不超过如此减少的定期贷款的合计部分的本金(或增值(如适用))(加上未付的应计利息 及其保费(包括投标保费)及承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)；

(C)该等再融资票据的最终到期日为如此减少的定期贷款的定期贷款到期日或之后；

(D)该等再融资票据的加权平均到期日年限大于或等于如此偿还的 定期贷款的加权平均到期日年限；

(E)该等再融资票据的 条款并未规定在如此减少的定期贷款的期限融资到期日 之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(如属票据、惯常回购要约 或强制性预付条款除外)、控制权变更、资产出售、适用税法的损失或变更以及违约后的惯常 加速权利，以及(Y)如属贷款，则为惯常摊销在所有实质性方面与母公司和子公司一致，或实质上不比适用于有这种负债的初始期限贷款的条款更有利，规定任何此类强制性提前还款 因资产出售或亏损事件而产生的，应按比例或低于初始期限贷款的比例分配(但 不大于按比例分配)；

(F)不得有 非借款方(或成为借款方的实体)的债务人；

(G)如 该等再融资票据已获担保，则该等再融资票据须以全部或部分抵押品作抵押，但不得 以母公司或其附属公司除抵押品以外的任何资产作抵押；

(H)再融资 以抵押品作担保的票据应遵守允许的第一留置权债权人间协议和/或允许的次级债权人间协议的规定(如果再融资的债务是以任何债务的初级留置权为担保的，则在任何情况下都应遵守允许的次级债权人间协议)和

(I)适用于该等再融资票据整体的 违约契诺及违约事件(由母公司真诚决定)对母公司及其附属公司的限制，不得较适用于如此减少的定期贷款的整体条款 有重大限制 (除非该等契诺及其他条款只适用于最后到期日之后的任何期间，或适用于当时未偿还定期贷款的 利益)。

“再融资定期贷款”应 具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“退款”应具有第2.17(G)节中赋予该术语的含义 。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义 。

“规则T”指董事会不时生效的规则 T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则 U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则 X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关基金”对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言， 指 投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或该实体的附属公司)提供咨询或管理。

“关联方”对于任何人来说， 是指该人的受控和控股关联公司，以及该人和该人的受控和控股关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、 员工、代理、顾问和成员。

“相关人员”应 具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入环境、进入环境或通过环境迁移。

“相关政府 机构”是指美联储理事委员会 董事会和/或系统或 纽约联邦储备银行，或由美联储理事会正式认可或召集的委员会 董事会和/或系统或 纽约联邦储备银行为了在类似本协议的贷款协议中推荐基准利率以取代 伦敦银行同业拆借利率， 或其任何继承者。

“可报告事件”应指 ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告事件，但已免除ERISA第4043(C)节提到的30天通知期的事件除外(由ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据本守则第414条 第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)

“重新定价事件”是指， 与其主要目的是预付、再融资、替代或替换初始期限贷款的交易，或 修改本协议以降低适用于此类定期贷款的有效收益率的交易(构成控制权变更或变革性收购的交易除外)，(I)任何初始期限贷款的任何提前还款或偿还，或将任何初始期限贷款转换为：有效收益率低于适用于此类定期贷款的有效收益率的任何新的或替代部分贷款，以及(Ii)直接或间接降低适用于任何初始定期贷款的有效收益率的本协议的任何修正案 。前述第(I)款和第(Ii)款所设想的由行政代理作出的任何此类决定应 是决定性的，并对所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”是指， 任何时候，定期贷款合计占当时所有定期贷款总和的50%以上的贷款人。

对任何人而言，“法律要求”应 指任何法律、条约、规则、法规、法令、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、 和解协议或任何政府当局颁布、公布、强加、订立或同意的和解协议或政府要求， 在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产 或资产受其约束的任何法律、条约、规则、条例、法令、法令、命令、法令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、禁令、和解协议或由任何政府当局颁布、颁布、强加、订立或同意的政府要求。

“可撤销的 金额”的含义见第2.18(D)(Ii)节。

“辞职 生效日期”应具有第8.06(A)节中赋予该术语的含义。

任何 人员的“责任人”是指该人的任何经理、行政人员、董事或财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他人或类似的人，并仅为了根据第二条发出通知的目的，指由 上述任何人在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他人或雇员，或在或根据第(Br)条指定的适用贷款方的任何其他人或雇员。根据本协议交付的任何文件( 由贷款方的负责人签署)应最终推定为已由该借款方采取所有必要的公司、 合伙企业和/或其他行动授权，该负责人应最终推定为代表该借款方行事 。

“限制付款”应 具有第6.06节中赋予该术语的含义。除 形式的现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&P Global Inc.)旗下子公司标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&& Poor‘s Financial Services LLC)及其任何后继者。

“S-X备案条例”是指不时生效的17 C.F.R.§-210.3-16，或任何后续或替代条款，以及根据其或其解释作出的所有官方裁决或解释。 “S-X备案规则”指不时生效的17 C.F.R.§-210.3-16，或任何后续或替代条款，以及根据其或其解释作出的所有官方裁决或解释

“制裁”是指由以下机构实施或执行的任何 国际经济制裁：(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(Department Of State)实施的制裁；(B)联合国安理会；(C)欧盟；(D)英国政府机构和机构，包括但不限于，英国财政部(UK)或(E)对任何贷款方拥有管辖权的任何其他相关制裁机构。

“计划不可用日期” 应具有第2.14(C)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会或其任何后继机构。

“有担保现金管理协议” 指母公司或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括 在结算日生效的任何此类现金管理协议；但条件是：(A)借款人和适用的现金管理银行可以随时向行政代理书面指定任何现金管理协议 ，不得将其 列为有担保的现金管理协议；以及(B)借款人和适用的现金管理银行可随时以书面形式将与非全资子公司有关的任何现金管理协议 指定给行政代理，将其列为有担保的现金管理协议，但对

“有担保的套期保值协议”应 指母公司或任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，包括在结算日生效的任何套期保值协议 ；但(A)任何套期保值协议可随时由借款人和适用的对冲银行以书面指定给行政代理，不作为有担保的对冲协议包括在内；及(B)借款人和适用的对冲银行可随时以书面指定与非全资子公司有关的任何对冲协议给行政代理，作为有担保的对冲协议，但对其义务的 部分有规定的限制，该部分将是“义务”。(B)任何套期保值协议均可由借款人和适用的对冲银行随时以书面指定给行政代理，不得将其列为有担保的对冲协议；及(B)与非全资附属公司有关的任何对冲协议可随时由借款人和适用的对冲银行以书面指定作为有担保的对冲协议，但对其义务的部分有规定的限制，即“义务”。尽管如上所述，就贷款文件的所有 目的而言，担保人对与有担保对冲协议有关的任何义务的担保或授予的任何留置权 不应包括与该担保人有关的任何除外互换义务。

“有担保信用证” 是指由母公司或任何子公司以及任何信用证发行人和适用的信用证发行人之间签订的任何信用证；但任何信用证可以在任何时候由借款人 以书面形式指定给行政代理，不作为有担保信用证包括在内。

“有担保净杠杆率” 是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合担保净债务与(B)母公司财务报表已按本协议要求交付的最近结束测试期的综合EBITDA的比率 ，均根据公认会计准则确定；但合并担保净债务和调整后的综合EBITDA应分别为

“担保方”是指， 统称为行政代理、抵押品代理、每个贷款人、任何有担保对冲协议当事人的每个对冲银行、 任何有担保现金管理协议当事人的每个现金管理银行、 有担保信用证的发行方的每个信用证发行人、作为任何有担保进度付款协议当事人的每个设备融资提供者、 任何有担保现金管理协议当事人的每个现金管理银行、 有担保信用证的发行人、作为任何有担保进度付款协议当事人的每个设备融资提供商。由行政代理根据第8.05节就贷款文件相关事宜指定的每个子代理 ，或由抵押品代理根据与任何证券文件和每个2026票据持有人相关的事宜根据第 条指定的每个子代理。

“有担保进度付款协议” 应指母公司或任何子公司与任何设备融资提供商之间签订的任何进度付款协议； 但借款人和适用的 设备融资提供商可随时以书面形式指定任何此类进度付款协议，不得作为有担保进度付款协议包括在内。

“证券法”是指经修订的“1933年证券法”。

“证券化资产”应 指(A)任何应收账款、房地产资产、抵押应收款或相关资产及其收益，受 合格证券化交易及其收益的限制；(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同、合同权利、担保或其他义务、与 有关的锁箱账户和记录、与该账户或资产有关的所有记录以及习惯上转让的任何其他资产以及每种情况下受合格证券化交易约束的账户或资产 。

“证券化实体”应 指母公司的全资子公司(或为与母公司进行符合条件的证券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司进行投资，母公司或母公司的任何限制性子公司向其转让应收账款和相关资产)，该子公司被借款人董事会指定为 证券化实体(如下所述)，除与账户融资有关的活动外，不从事任何其他活动。 该子公司是指母公司的全资子公司(或为与母公司进行合格证券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司进行投资，母公司或母公司的任何限制性子公司向其转让应收账款及相关资产)。抵押品和与其相关的其他资产，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动，并且：

(1)借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或有债务)的任何 部分(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)， (B)不得以任何其他方式向借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务，但根据标准证券化承诺或根据标准证券化承诺或根据标准证券化承诺，借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)不得以任何其他方式向借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务。 (A)借款人或其任何附属公司(证券化实体除外) 担保(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)。直接或间接、或然或有或有或以其他方式，达到其满意程度，但根据标准证券化承诺 除外；和

(2)借款人或其任何附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩的情况 至 。

借款人董事会对 借款人的任何指定应通过提交借款人董事会决议的认证副本和借款人的负责人签署的高级人员证书来向行政代理证明，证明该指定符合上述条件 。

“证券化费用”应 指就与合格证券化交易相关 发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及向借款人或其任何子公司以外的人支付的与合格证券化交易相关的其他费用。

“证券化回购义务” 是指合格证券化交易中的应收款卖方因 违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因以下原因而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔影响的义务：采取任何行动、未采取任何其他行动或采取任何其他行动而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵销或反索赔。 这是指在合格证券化交易中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括应收款或其部分因采取任何行动或任何其他行动而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔

“证券化交易” 是指母公司、借款人、其任何子公司或 证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，母公司、借款人、该子公司或该证券化实体可向(1)证券化实体、母公司、借款人及其任何子公司出售、转让或以其他方式 转让担保权益，或为其利益授予担保权益，这些子公司随后转让给证券化实体。 资产证券化交易是指母公司、借款人、其任何子公司或 证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，母公司、借款人、该子公司或该证券化实体可向(1)证券化实体出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益。借款人或该子公司) 和(2)任何其他人(在证券化实体转让的情况下)，母公司、借款人及其子公司在正常业务过程中产生的任何应收账款(无论是现在存在的或 将来产生或收购的)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同和合同权以及所有担保或其他 应收账款和其他资产(包括合同权)的收益，这些资产通常被转让，或者与涉及应收账款的资产证券化交易有关的担保权益通常被授予 。

“担保文件”应 指同等优先权债权人间协议、每项抵押、抵押品协议、每份授予版权担保权益的通知(如抵押品协议所界定)、每份授予专利担保权益的通知(如抵押品 协议所界定)、每份授予商标担保权益的通知(如抵押品协议所界定)以及根据上述协议、质押协议或其他文书或文件签署和交付的相互担保 协议、质押协议或其他文书或文件包括根据第5.10节。

“高级票据”是指， 统称为：(A)确定的3.950%高级票据浮动 汇率到期票据20212023 总额为300,000,000美元的原始本金，以及(B)那些 确定的3.950%2023年到期的高级债券，原始本金总额为300,000,000美元， (C)4.600%2028年到期的高级票据，原始本金总额为7亿美元， 在上述每一种情况下，由借款人依据该契约发行，日期为2018年5月30日，由借款人(发行人、母公司、担保人)和纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承人)以受托人身份(经修订、重述、修订、重述、补充) 在 之间发行(经修订、重述、修订、重述、补充)，2028年到期，原始本金总额为7亿美元，由借款人以受托人身份(经修订、重述、修订、重述、补充)在 借款人(发行人、母公司、担保人)和纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承人)之间发行

“Short 收购”是指由庞巴迪公司、庞巴迪航空航天英国有限公司、庞巴迪金融公司、庞巴迪服务公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人根据截至2019年10月31日的特定协议收购Short Brothers plc和庞巴迪航空北非SAS公司的未偿还股权和某些其他资产。 庞巴迪公司、庞巴迪航空航天英国有限公司、庞巴迪金融公司、庞巴迪服务公司、SPIRIT AeroSystems 环球控股有限公司和借款方之间的收购是指根据该协议，收购Short Brothers plc和庞巴迪航空航天北非SAS公司的未偿还股权和某些其他资产。协议日期为2019年10月31日。

类似 业务是指(1)大部分收入来自母公司及其子公司在截止日期 进行的业务或活动的任何业务，(2)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大的业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、互补或附属的任何业务 或(3)根据母公司善意的业务判断构成母公司业务的合理多样化的任何业务

“SOFR”对于任何一天， 表示由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或 后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率 ，在每种情况下，均由相关政府机构选择或推荐。 应具有“日常简单软件”定义中规定的含义。

“基于SOFR的费率”手段 应指SOFR或术语SOFR。

“SOFR提前选择加入” 是指行政代理和借款人根据(1)提前选择加入选举和 (2)第3.03(C)(I)节和第(1)款的“基准替换”定义选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“特殊洪灾灾区” 应具有第5.02(B)节中赋予该术语的含义。

“标准证券化承诺” 是指母公司或其任何子公司就证券化交易或合格应收账款融资工具在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中合理习惯(由借款人真诚决定) 订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“子代理”是指根据第8.05节不时由行政代理或附属代理(视情况而定)指定的每个 共同代理或子代理。

“子公司”对于任何人(在本定义中称为“母公司”)， 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益占股本50%以上、普通投票权50%以上或普通合伙企业权益50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，或(B)也就是：(B)在作出任何决定时， 直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益；或(B)也就是：(A)在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益， 或普通合伙企业权益的50%以上。母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。此外， 根据GAAP与任何人合并的任何人拥有的任何合资企业都将是 该人的“子公司”。尽管如上所述，只要(I)作为共有租赁进行管理，(Ii)它仅代表借款人和其他合作伙伴购买天然气及其附带活动，以及(Iii)它 没有以对行政代理、抵押品代理或贷款人 (由借款人真诚决定)的方式修改其组织文件 ，则堪萨斯工业能源供应公司应被视为不是子公司

除文意另有所指外，“子公司”指母公司的子公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性子公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性子公司应被视为不是母公司或其任何子公司的子公司 。

“子公司重新指定” 应具有本第1.01节中包含的“非限制性子公司”定义中提供的含义。

“继任借款人”应 具有第6.05(N)节中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”应具有第9.13节中赋予该术语的 含义。

“互换义务”是指， 对于任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务 。

“掉期终止价值”是指，就任何一(1)项或多项套期保值协议而言， 在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后：(A)对于该等套期保值协议成交之日或之后的任何日期及据此确定的终止价值，指该等终止价值；以及(B)在上述(A)款中提到的日期 之前的任何日期，根据 任何认可交易商在此类套期保值协议(可能包括贷款人或其附属公司)中提供的一(1)个或多个中端市场报价或其他现成报价，确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额。

“税”是指由任何政府当局征收的所有现在或未来的税、税、征、税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或 任何其他商品和服务、使用税或销售税或其他类似费用或收费，无论是以单独、综合、统一、合并或其他方式计算的 ，以及与上述 相关的任何利息、罚款、罚金或附加税金。

“定期借款”是指 最初的定期借款或者任何其他定期借款。

“定期贷款”应指 初始定期贷款和/或任何或所有其他定期贷款。

“定期贷款承诺” 是指定期贷款人对提供定期贷款的承诺，包括初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日” 应根据上下文要求，指(A)对于初始定期贷款、初始定期贷款到期日和 (B)对于任何其他类别的定期贷款，在适用的增量假设 协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的 贷款人(包括增量定期贷款贷款人、延期定期贷款贷款人和再融资定期贷款贷款人)。

“定期贷款分期日” 是指任何初始定期贷款分期日或任何其他定期贷款分期日。

“定期贷款”是指 初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“终止日期”是指 终止所有承诺的日期，以及(B)每笔定期贷款的本金和利息、所有 费用以及任何贷款文件项下应支付的所有其他费用或金额应全额支付的日期(未到期的 或有赔偿和费用报销索赔除外)。

“术语SOFR”手段 对于适用的相应基调(或者，如果基准的任何可用基调与适用基准替代的可用基调不对应，则为最接近的对应可用基调，如果该可用基调相等于适用基准替代的两个可用基调，则应适用较短期限的对应基调)， 前瞻性术语费率根据 SOFR和 SOFR确定的任何期限，其长度约为“利息期限”定义中规定的任何利息期限选项的长度(由管理 代理人确定)基于相关政府机构选择或推荐的SOFR 在每种情况下，均由管理代理根据其合理的酌情决定权不时选择在信息服务上发布.

“测试期”是指在确定日期 ，母公司最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付； 如果在根据第5.04(A)节或 5.04(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截止日期 之前最近结束的完整四个会计季度期间，如果截止日期发生在该 期间结束之前，则根据本协议本应提交财务报表。

“第三方资金”是指 母公司或任何子公司以代理身份代表第三方根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定母公司或一个或多个子公司有责任收取这些资金并将其汇给此类第三方 。

“所有权保险人”应 具有“抵押品和保证要求”一词定义中赋予该术语的含义。

“总净杠杆率” 指截至确定日期的(A)截至该日期的合并净债务总额与(B)本协议要求母公司财务报表已交付(或要求交付)的最近结束测试期的调整后净债务折旧摊销前利润(EBITDA) 的比率，均根据公认会计准则确定；前提是合并 总净债务和调整后合并

“交易日期”具有第9.04节中给出的含义 。

“交易费用”应 具有“交易”定义中赋予该术语的含义。

“交易”是指， 统称为：(I)签订贷款文件并在结算日为初始定期贷款提供资金，(Ii)完成结算日的再融资，(Iii)发行第一笔留置权票据，并在结算日签订管理第一笔留置权票据的文件，以及(Iv)支付与上述事项相关的费用和开支及其他费用(“交易费用”)。 “交易费用”是指：(I)签订贷款文件并在结算日为初始定期贷款提供资金；(Ii)在结算日完成结算日的再融资；(Iii)发行第一笔留置权票据，并在结算日签订管理第一笔留置权票据的文件；以及(Iv)支付与上述事项相关的费用和开支及其他费用(“交易费用”

“变革性收购” 是指母公司或任何子公司通过购买、合并或其他方式进行的任何收购，如果(I)在紧接该收购完成之前，本协议条款不允许，或(Ii)在紧接该收购完成之前，本协议条款允许 ，贷款文件条款将不会向母公司及其子公司 提供足够的灵活性，以便在该收购完成后，按合理确定的方式继续或扩大其合并业务。{br

“类型”是指，在对任何定期贷款或借款使用 时，确定该定期贷款或构成该借款的定期贷款的利息所参照的利率 。就本协议而言，“汇率”一词应包括欧洲美元汇率和基本汇率。

“统一商法典”或 “UCC”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典” 或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何 项或多项抵押品。

“美利坚合众国”指 美利坚合众国。

“不受限制的现金”是指母公司或其任何子公司的 现金或允许投资在母公司或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”的 现金或允许投资；如果仅由于本协议项下的留置权而在母公司或其任何子公司的合并资产负债表上显示为“受限制的” 现金或允许投资，则任何其他 贷款文件或留置权应被视为不受限制的现金或允许投资，以确保第一笔留置权票据下的债务

“无限制现金金额” 是指在任何日期，母公司及其子公司在该日期的无限制现金总额为$1,400,000,000，两者中的较小者。

“非限制性子公司”应 指(1)母公司(借款人除外)的任何子公司，无论是在截止日期后现在拥有、收购或创建的，借款人在截止日期或之后以书面通知行政代理的方式将 指定为本合同项下的非限制性子公司；但借款人仅可在截止日期 之后指定新的非限制性子公司，条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致；(B)根据第6.04节的相关要求，在指定之时允许对该非限制性子公司进行所有投资 (如下一句所述)；以及(C)该被指定为“非限制性子公司”的子公司也应同时被指定为“非限制性子公司” 在结算日或之后发行或产生的任何重大债务项下构成“不受限制的子公司”；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司(除非母公司或其一间或多间附属公司在本协议将母公司指定为“非限制性附属公司”之日后 转让予该非限制性附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须 根据前述第(1)款独立指定)。将任何子公司指定为非限制性子公司 应构成母公司(或其子公司)在指定之日对其进行的投资，其金额等于母公司(或其子公司)对其投资的公平市场价值 , 根据第6.04节的 规定，必须在该日期批准(并且不能作为对子公司的投资)。借款人可将任何不受限制的 子公司指定为本协议的子公司(每个子公司重新指定)；但条件是， (I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件(在实施下一句的规定 之后)，以及(Ii)借款人应已向行政代理人提交由借款人的一名负责官员签署的、尽其所知证明该官员的 证书。在截止日期后将任何非限制性子公司指定为子公司应 构成(I)指定该子公司当时已有的任何投资、债务或留置权 ，以及(Ii)适用贷款方(或其相关子公司)根据前一句话对非限制性子公司的任何投资的回报 ，其金额相当于该借款方的 (或其相关子公司‘)在指定之日的公平市价。

“美国人”指任何 本守则第7701(A)(30)节定义的“美国人”。

“美国特别决议制度” 应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“美国子公司”是指 任何不是外国子公司的子公司。

“美国纳税证明” 应具有第2.17(E)(Ii)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题 III)。L10756号(2001年10月26日签署成为法律)。

“到期加权平均寿命” 是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(A)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日)的金额，再乘以(Ii)该日期与该日期之间的年数(计算至最接近的十二分之一) 所得的乘积之和 ，得出以下结果：(A)产品 乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金(包括最终到期日的付款)的金额，再乘以(Ii)该日期与债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)

任何人的“全资子公司”是指该人的子公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事资格股份 或代名人或其他类似股份除外)由该人或 该人的另一家全资子公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”应指母公司的子公司，且 为母公司的全资子公司。

“退出责任”应 指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中定义。

“减记和转换权力” 对于任何EEA决议授权机构来说，是指根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA决议授权机构不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了说明 。

第1.02节术语 一般；公认会计原则。第1.01节中规定或引用的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性 和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为 后跟短语“但不限于”。除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用 。除非本协议另有明确规定 ，否则本协议中对任何贷款文件的任何提及均指经修订、重述、修订 以及不时重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明确规定外(包括，为避免疑问，如“资本化租赁债务”的定义所规定)，所有会计或财务条款均应按照不时有效的GAAP解释；但在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人要求修改(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求修改)，行政代理、贷款人和借款人应根据以下情况真诚协商修改 该比率或要求以保持其原意不论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的, 该 财务比率或要求应根据在紧接该变更之前有效并适用的公认会计准则(GAAP)进行解释，直至该条款根据本协议进行修订为止。 该财务比率或要求应在紧接该变更生效之前以GAAP为基础进行解释。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有 会计或财务术语均应解释，并应(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债 按其中定义的“公允价值”进行估值，但不得(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)，对本协议中提及的所有金额和比率进行解释。 。在本协议中提及的所有金额和比率的计算应(I)不受会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)的任何选择的影响。(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂 或财务会计准则)下对可转换债务工具 的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值 ，且该等债务在任何时候均应以其全额陈述的本金进行估值，以及(Iii)为避免疑问，除“

第1.03节交易的实施 。除非上下文另有要求，否则本协议(以及所有相应定义) 中包含并在交易结束日及之后适用的借款人的每项陈述和担保均在交易生效后作出。

第1.04节付款或履行的时间 。除本合同另有明确规定外，当任何义务的支付或履行 任何契约、责任或义务被声明在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期 应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.05节一天 次。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间。

第1.06节贷款和借款分类 。就本协议而言，定期贷款可按类别(如“初始 定期贷款”)或类型(如“欧洲美元利率贷款”)进行分类和指代。借款也可以 按类别(如“初始期限借款”)或类型(如“欧洲美元利率借款”)进行分类和分类。

第1.07节[已保留].

第1.08节汇率；货币等值；一篮子计算。

(A) 行政代理不保证、也不承担责任，也不对 管理、提交或与欧洲美元汇率有关的任何其他事项，或对作为任何该等汇率的替代 或替代或继承的任何汇率(包括但不限于Libor后续利率 基准替换)或上述任何一项或任何Libor 后续利率基准替换符合更改。

(B)尽管有上述规定 ，为了确定是否遵守第六条中的任何约定，(I)就任何金额 以美元以外货币表示的存款现金、债务、投资、限制性付款、留置权、处置权或应占应收款债务 而言，不应将任何违约或违约事件视为仅由于该约定交易发生或发生后汇率变化而发生的 违约或违约事件 ；(B)尽管有上述规定，但对于任何金额 的存款现金、债务、投资、限制性付款、留置权、处置权或应占应收款债务 (每笔“公约交易”)，均不应被视为仅由于在该公约交易发生后汇率变化而发生的违约或违约事件。以及(Ii)对于依据参考综合总资产百分比 的拨备而发生或进行的任何契约交易，不应仅因在依据该拨备而产生或作出该等契约交易后发生的综合总资产金额 发生变化而被视为发生违约或违约事件。(Ii)对于因参考综合总资产的百分比 而发生的任何契约交易而言，任何违约或违约事件不得仅因该契约交易发生或依据该等拨备而发生的 金额的变化而被视为已发生。

(C)为确定是否遵守第六条中的任何约定，对于以美元以外的货币进行的任何约定交易的金额 ，该金额(I)如果根据固定美元篮子发生或发生，将根据截止日期有效的相关货币汇率兑换成 美元，以及(Ii)如果根据百分比或比率篮子发生，将根据发生或进行该契约交易之日的有效货币汇率兑换成美元 ，该百分比或比率篮子将在发生或进行该契约交易时计算。

第二条

学分

第2.01节承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下：

(A)各贷款人分别而非共同同意在结算日以美元向借款人提供首期贷款，本金总额不超过该贷款人的首期贷款承诺，

(B)每个有增量定期贷款承诺的 贷款人根据适用的增量假设协议中规定的条款和条件，分别而不是共同同意向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺，以及

(C)根据第2.01(A)条或第2.01(B)条借入的、已偿还或预付的定期贷款金额 不得转借 。

第2.02节定期贷款和借款 。

(A)每笔 定期贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例发放相同贷款和相同类型的贷款 。任何贷款人未能按规定发放任何定期贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是，贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放定期贷款负责。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议提出的基本利率贷款或欧洲美元利率贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何美国或非美国分支机构或附属机构发放定期贷款来发放任何基本利率贷款或欧洲美元利率贷款(如果是附属机构，第2.15、 2.16和2.17节的规定应适用于该附属机构，其适用范围与该贷款人相同)；但是， 任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的义务，并且 该贷款人无权仅就行使该选择权所导致的且在行使该选择权时存在的成本增加 而获得根据第2.15款应支付的任何款项。

(C)多种类型和类别的借款 可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将导致在所有期限 贷款下的未偿还欧洲美元利率借款在任何时候都超过10笔 。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应 视为单独借款。

第2.03节请求 借款。

(A)要 申请定期借款，借款人应将该请求通知行政代理：(A)如果是欧洲美元利率借款，则不迟于提议借款日期前三(3)个工作日纽约市时间中午12点，或(B)如果是基准利率借款，则应不迟于提议借款营业日纽约市时间上午11点之前通知行政代理。每个 此类借用请求都应是不可撤销的，并且(如果是电话请求)应通过手递或 电子方式将借款人签署的书面借用请求及时确认给管理代理。每个此类电话和书面借阅申请 应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I) 这种借款是借入初始定期贷款还是借入某一特定类别的其他定期贷款；

(Ii)申请借款的总金额 ；

(Iii)借入日期 ，为营业日；

(Iv)这种借款是基本利率借款还是欧洲美元利率借款；

(V)在 欧洲美元利率借款的情况下，适用于该利率的初始利息期，该利息期须为 “利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)将向其支付资金的借款人账户的 地点和编号。

如果未指定借款类型选项 ，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的 欧洲美元利率借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即 通知每个贷款人其详细情况以及该贷款人作为所请求借款的一部分应发放的定期贷款金额。

第2.04节[已保留].

第2.05节[已保留].

第2.06节为借款提供资金 。

(A)每个贷款人应在纽约市时间 下午1：00之前，通过电汇将立即可用资金 电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户(通过向贷款人发出的通知 )，在本协议规定的日期发放每笔定期贷款。(A)每个贷款人应在提议的日期通过电汇方式将立即可用资金 电汇到最近指定用于此目的的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额 贷记到适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类定期贷款。

(B)除非 行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入欧洲美元利率贷款的通知 (如果是借入基本利率贷款，则在下午12：00之前收到通知)。纽约市时间中午) 如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政 代理可假定该贷款人已根据本条款2.06 第(A)款在该日期提供了该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应金额的贷款。 如果该出借人不会将该出借人的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该出借人已根据本条款第2.06 (A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人 实际上没有将其在借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即向管理代理支付该金额及其利息，从借款人获得该金额之日起(br}至(但不包括向管理代理的付款日期)，在(I)该贷款人将支付款项的情况下， )，以(A)联邦基金利率和(B)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人支付时适用于基本利率贷款的利率中较大者为准。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该 金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在该借款中。上述规定不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔 。

第2.07节利息 选举。

(A)每个 借款最初应属于适用借款申请中规定的类型和适用类别，如果是欧洲美元利率借款，则应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人 可以选择将该借款转换为其他类型或继续借款，如果是欧洲美元利率借款， 可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择 不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的定期贷款的贷款人之间按比例分配 ，并且包含每个此类部分的定期贷款应被视为单独的借款。 尽管本第2.07节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别或 币种。

(B) 根据第2.07节进行选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话 或不可撤销的书面通知)通知行政代理该项选择，如果借款人 请求在该项选择的生效日期借入该选择所产生的类型和类别。 每个此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应立即以亲手交付或电子方式确认。 每一次电话利息选择请求均应不可撤销，并应立即以手递或电子方式确认。 如果借款人 正在请求借入该选择所产生的类型和类别的借款，则借款人应在该选择的生效日期之前(通过电话 或不可撤销的书面通知)通知行政代理尽管本协议有任何相反规定， 本第2.07节不得解释为允许借款人(I)选择不符合第2.02(C)节的欧洲美元利率 贷款的利息期，或(Ii)将任何借款转换为承诺或定期贷款类别下不可用的借款 。

(C)每个 电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的 借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则应将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(br}第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款还是欧洲美元利率借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元利率借款，则在该选择生效后适用的利息期， 该利息期应是术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 借入欧洲美元利率，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则 每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。

(D)收到利息选择请求后，行政代理应立即 通知与该利息选择请求 相关的每个贷款人其详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的 利息期结束前及时提交关于欧洲美元利率借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期结束时，此类借款应转换为基准利率借款。(E)如果借款人未能在适用的 利息期结束前及时提交关于欧洲美元利率借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为基准利率借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元利率借款应转换为基准 利率借款。

第2.08节终止 和减少承诺。

(A)每个定期贷款人的 初始定期贷款承诺截止日期应自动 ，并在根据第2.01节发放该定期贷款人的初始定期贷款后永久降至0美元。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是任何类别的承诺额每减少一次，金额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍(或， 如果低于该类别的承诺额，则为该类别的承诺额的剩余金额)。(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；但任何类别的承诺额的每一次减少的金额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍。

(C)借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期 (或管理代理可接受的较短期限) (或管理代理可接受的较短期限)之前至少三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本条款第2.08款 (B)项下的任何类别的承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。在 收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别承诺的通知 可声明该通知以其他 信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通过 通知行政代理)。承诺的任何终止或 减少应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少都应在 贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还定期贷款 ；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺按照第2.10节的规定，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金 。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其发放的每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额 。(B)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其发放的每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额 。

(C)行政代理应保存账户，记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、贷款、 贷款的类别和类型以及适用于该贷款的利息期(如果有)；(Ii)借款人在本协议项下应支付或即将到期的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的任何金额。(C)行政代理应在账户中记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用于该贷款的利息期(如果有)；(Ii)借款人在本协议项下应支付或即将到期的任何本金或利息的金额；

(D)根据本第2.09条第(B)或(C)款保存的账户中的 分录应为其中记录的义务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务 。(D)根据第2.09条第(B)或(C)款保存的账户中的 分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误均不会影响借款人根据本协议条款 偿还定期贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其提供的定期贷款由本票(“票据”)证明。在这种情况下，借款人 应准备、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该 贷款人及其登记受让人)，并基本上按照本合同附件附件F的格式，或以该贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的其他格式 。此后，除非适用的 贷款人另有约定，否则由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据 至第9.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示。

第2.10节偿还定期贷款 。

(A)在本第2.10节和第9.08(E)节的其他条款的约束下，

(I)借款人应偿还未偿还本金每个日历季度的最后一个工作日 的初始定期贷款(从每个日历季度的最后一个工作日开始第一2021年最后一个 日历季度)(每个这样的日期被称为“初始期限贷款分期日”) ，本金总额相当于在以下日期提供资金的初始期限贷款本金总额的0.25%结业修改 第1号生效日期；

(Ii)在 任何其他期限贷款的，借款人应在相关增量假设协议、延期修正案或再融资修正案 中规定的日期和金额偿还该等其他期限贷款(每个这样的日期被称为“其他期限贷款分期日”)；以及

(Iii)至 之前未支付的部分，所有未偿还定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(b) [已保留].

(C)根据第2.11(B)节规定的任何 强制性预付定期贷款的适用方式，是根据未偿还的初始定期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额 ，在初始定期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配该 预付款的总额，以减少此类贷款类别的下一次定期贷款分期付款 日期的到期金额，并按其到期日的直接顺序进行分配；如果按比例适用于任何相应定期贷款类别内的未偿还定期贷款 ，(X)根据 至第2.11(B)(I)(1)条规定的强制性预付定期贷款，则任何类别的其他增量定期贷款可获得低于该比例份额的 (只要该比例份额超出该类别实际申请金额的金额被按比例用于偿还(按比例计算)未偿还的初始贷款)，则任何类别的其他增量定期贷款均可获得低于该比例份额的 贷款(只要该比例份额超过该类别实际申请金额的金额) 用于(按比例)偿还未偿还的首期贷款在每种情况下，只要收到低于其按比例份额的相应类别已同意 和(Y)借款人应根据第2.11(B)(I)(2)节分配任何还款，以偿还第2.11(B)(I)(2)节规定的正在进行再融资的相应类别或 类别，如第2.11(B)(I)(2)节所规定。根据 至第2.11(A)节规定的任何可选的定期贷款预付款应适用于借款人在每种情况下指定的适用类别或 类别下的定期贷款的剩余分期付款。

除第2.10(D)节所述外，借款人在预付 任何贷款项下的任何定期贷款之前，应选择要预付的适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应在不迟于(I)基准利率借款的情况下，以电子方式或电话(通过送货确认 收到贷款预付通知)将这种选择通知行政代理。(I)如果是基准利率借款，则为纽约市时间 上午11点。下午12：00纽约时间 中午，比预定预付款日期提前三(3)个工作日(或在每种情况下，管理代理均可接受较短的时间)。每个此类通知都是不可撤销的；但提前还款通知可以说明该 通知的条件是其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果 该条件未得到满足，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。借款的每次偿还应按比例适用于已偿还借款中包括的定期贷款。 所有定期贷款的偿还应附带(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息和 (2)根据第2.16节的规定中断资金支付。

(D)借款人应在预付款日期前至少两(2)个工作日，以书面形式通知行政代理根据第2.11(B)条规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并 提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知每个定期贷款机构 任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款机构在此类预付款中的应计比例部分(根据该贷款机构在每个相关类别的定期贷款中所占的比例)。任何定期贷款人(“拒绝定期贷款人”) 均可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人递交通知的方式作出选择。在 行政代理向该定期贷款人发送此类通知之日起一个(1)工作日后的一(1)个工作日，行政代理通知该定期贷款人关于 该预付款，否则将不支付根据第2.11(B)节规定必须就该定期贷款支付的任何强制性预付款的全部金额(拒绝的 定期贷款人拒绝的此类预付款的总金额，即“拒绝预付款金额”)。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向管理代理提交拒绝预付款的通知 ，或者该通知未指明要拒绝的定期贷款的本金金额 ，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总额 。任何拒绝的提前还款金额将由借款人保留。为免生疑问，借款人可自行选择, 根据下面第2.11(A)节的规定，将根据前一句保留的任何金额用于预付贷款。

第2.11节提前还款 定期贷款。

(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款 (但须遵守(X)第2.16节、(Y)本第2.11(A)和(Z)节最后一句)，并根据第2.10(C)节的规定，在向行政代理递交贷款预付款通知后，提前 通知。 借款人有权根据第2.10(C)节的规定，随时预付全部或部分定期贷款(但须遵守(X)第2.16节、(Y)节第2.11(A)和(Z)节的最后一句话)。 本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，如果低于 ，则为未偿还金额，以第2.10(D)节规定的事先通知为准。如果在 之前 发生任何重新定价事件12六个月后结业修改 第1号生效日期，借款人同意向行政代理支付受此类重新定价事件影响的定期贷款的每个贷款人 的应课税额账户的费用，金额相当于受此类重新定价事件影响的 定期贷款本金总额的1.00%。此类费用应在此类重新定价事件发生之日赚取、到期并支付。

(b)

(I)借款人应(1)根据第2.10条 第(C)和(D)款规定，(1)在收到后5个营业日内使用(1)所有净收益(以下第(2)款所述的净收益除外) (5)个营业日内，按照第2.10条 第(C)和(D)款的规定预付定期贷款；(2)发行或发生任何再融资票据和再融资定期贷款(仅通过延长或续签现有再融资票据和再融资期限的方式除外)的所有净收益 不迟于此类再融资票据和再融资定期贷款发行或发生之日起三(3)个工作日， 必须根据第2.10(C)节第2.23节和“再融资 票据”的定义(视情况适用)提前偿还定期贷款。

(Ii)在 或每个超额现金流支付日之前，借款人应在(I)相关超额现金流动期的ECF百分比 超额现金流超过(Ii)(Ii)在不使用长期 债务收益融资的范围内，根据第2.11(A)节在该超额现金 流动期内预付定期贷款的本金总额。

(C)本协议项下任何定期贷款的预付款 将为(X)扣除借款人因汇回此类净收益而支付或估计应支付的任何附加税 ，如果预付款可归因于超额现金流 或外国子公司的净收益，则预付款将是有限的，前提是借款人真诚地确定汇回此类净收益 将导致实质性的不利税收后果或禁止此类预付款 但条件是：(I)母公司及其子公司应采取商业上合理的努力，以消除汇回国内的此类税收后果 ；以及(Ii)一旦根据适用法律的要求允许汇回任何此类资金，且不再导致重大的不利税收后果，则将根据本 第2.11条的规定，迅速将相当于此类资金的金额(扣除汇回此类金额将 应支付或预留的额外税款)用于预付定期贷款。

第2.12节费用。 借款人同意按照《行政代理费函》中规定的金额和时间，向行政代理方支付《行政代理费函》中规定的“行政代理费”，由行政代理方承担。

第2.13节利息。

(A)构成每个基准利率借款的 定期贷款应按基准利率加适用保证金计息。

(B)构成每笔欧洲美元利率借款的 定期贷款应按此类借款的有效利息期内的欧洲美元利率加上适用保证金计息。

(C)尽管 有前述规定，如任何定期贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，在到期时没有 支付，则该逾期款额须在判决后及 判决前按相等於(I)(如属任何定期贷款的逾期本金)的年利率计算利息，2%加适用于第2.13节前述条款规定的定期贷款的利率，或(Ii)在任何其他 逾期金额的情况下，2%加适用于第2.13节(A)款所规定的基本利率贷款的利率，或(Ii)如属任何其他 逾期金额，加适用于本第2.13节(A)款所规定的基本利率贷款的利率；但条件是， 本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔定期贷款的应计利息应在(I)该定期贷款的每个付息日和(Ii)适用定期贷款到期日支付；但(A)根据第2.13条第(C)款应计的利息应按要求支付 ；(B)在偿还或预付任何定期贷款的情况下，偿还或预付本金 金额的应计利息应在偿还或预付之日支付；(C)如果在当前利息期结束前转换 任何欧洲美元利率贷款，则应支付该定期贷款的应计利息{

(E)本协议项下的所有 利息均以360天为一年计算，但参照基本利率计算的利息 (包括所有基本利率贷款)应以365天(或闰年的366天)为一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付 。适用的基本汇率或欧洲美元汇率应由管理代理确定，该确定应是决定性的，且无明显错误。

第2.14节无法 确定费率。

(A)如果 与欧洲美元利率贷款的任何请求或转换或继续请求有关，(I)行政代理 确定(A)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以获得适用的欧洲美元利率贷款的 金额和利息期，(I)行政代理 确定(A)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，其额度和利息期为适用的 ，或(B)(X)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元利率贷款或与现有的 或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期内的欧洲美元利率，以及(Y)第2.14(C)节所述的情况)(i)如果 不适用(根据本条款(I)“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理 或所需贷款人确定，由于任何原因，就提议的欧洲美元利率贷款而言，任何请求的利息期内的欧洲美元利率没有充分和公平地反映这些贷款人为此类欧洲美元利率贷款提供资金的成本，行政 代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元 利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期为限)，以及(Y)如果 上一句中描述的关于基准利率的欧洲美元利率组成部分的确定，则应暂停使用 欧洲美元利率组成部分来确定基准利率，在每种情况下，都应暂停使用欧洲美元利率组成部分，直到行政代理(或在由所需贷款机构确定的情况下， 由所需贷款机构确定的情况下直到行政代理(br}根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲美元利率贷款的 请求(以受影响的欧洲美元利率贷款 或利息期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为以其中规定的金额借款的基本利率贷款请求 。

(B)尽管 有前述规定，但如果行政代理人已作出第2.14(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人可与借款人协商，为受影响的贷款制定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第2.14条第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知 (Ii) 行政代理或所需贷款人S通知行政代理和借款人，该替代利率 没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或者(Iii)任何贷款人确定 任何法律已将该贷款人或其适用的 贷款办公室的下列行为定为非法，维持或提供定期贷款，其利率是参考该替代利率确定的，或 根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人的权限 实施了实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C)尽管有任何相反规定 在本协议或任何其他贷款文件中，如果 管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者 借款人或被要求的贷款人通知管理代理(在需要的贷款人的情况下，提供一份副本给借款人)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定在此或在任何其他 贷款文档中：

(i) 不存在足够的 和合理的方法来确定任何请求的利息期的LIBOR，包括但不限于，因为当前无法获得或公布LIBOR筛选利率，并且此类情况不太可能是临时性的，或者2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA) 在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期隔夜/即期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下一个、1周、1个月、2个月、 3个月、6个月和12个月期限设置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR男高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明 或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR提前选择加入的提前选择生效日期 (如果当时的基准是LIBOR)中最早的一个日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择加入生效日期 ，如果当时的基准是LIBOR，基准替换将在 本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置和所有后续设置的所有目的替换该基准 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准 替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(Ii)LIBOR筛选率的 管理员或政府机构 对管理代理拥有管辖权的机构已公开 声明，确定LIBOR或LIBOR筛选利率不再适用的特定日期使 可用，或用于确定贷款利率，前提是 在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理员 ，该管理员将继续提供Libor 在该特定日期(该特定日期、“计划 不可用日期“)，或(X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定 基准更换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的 替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日 向贷款人提供通知，不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件 采取进一步行动或同意，只要管理代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知 (任何此类异议应 是决定性的，且无明显错误，且具有约束力)；但仅在发生此类 基准转换事件时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第 (1)条确定基准替换，除非管理 代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Iii) 银团贷款 当前正在执行的语言，或者包含与中包含的 语言类似的语言这第2.14节， 正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，

(Iv) 然后， 在这样的情况下， 合理地立即由行政代理作出决定或者 行政代理收到该通知(视情况而定)时，行政代理和借款人可以仅出于根据本协议更换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的目的修改本协议 第2.14节 使用(X)一个或多个基于SOFR的费率或(Y)另一个替代 基准利率适当考虑针对此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑针对此类基准的类似 美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或用于计算此类调整的方法 应在管理代理以其合理决定权不时选择的信息服务上公布，并且 可以定期Libor 后续利率“)，任何此类修正案将于下午5时起生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个营业日 ，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人(A)在 中(A)在修改以第(X)款所述利率取代伦敦银行同业拆借利率的情况下，反对调整；或(B)在 修订以第(Y)款所述利率取代伦敦银行同业拆借利率的情况下，反对调整；或(B)如 修订以第(Y)款所述利率取代伦敦银行间同业拆借利率，则反对调整；或(B)如 修订以第(Y)款所述利率取代LIBOR但为免生疑问， 在第(A)款的情况下，所要求的贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率。 此类LIBOR后续利率应以符合市场惯例的方式实施；提供 在 范围内，此类市场惯例对于行政代理来说在管理上是不可行的，例如Libor 后续利率应以管理代理以其他方式合理确定的方式 应用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前 选择加入生效日期，基准替换将根据本协议 项下的所有目的以及关于该基准在该日的任何设置和所有后续设置的任何贷款文件替换LIBOR，而不会 对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。

(Iii)如果 未确定LIBOR后续利率，且存在上述第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期 (视情况而定)，管理代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的 义务将暂停(以受影响的欧洲美元利率 贷款或利息期为限)，以及(Y)欧洲美元利率组成部分不再用于确定基本利率。收到此通知后 在 当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或者监管监管者根据公开声明或发布不再能代表基础市场和经济现实的信息 为该基准的管理人宣布该基准的管理人不再打算衡量 且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何有关该基准的信息。 如果该基准的管理人已永久或无限期地停止提供该基准或该 基准的管理人已宣布该基准的管理人不再代表基础市场和经济现实，且该基准的代表性将不会恢复，则借款人可以撤销任何待定 申请一份借债借用 属于、转换或延续欧洲美元利率 贷款(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期为限)或将参照该基准产生、转换或继续计息的贷款 ，直至借款人收到管理代理通知 基准更换已取代该基准为止，以及， 如果不能做到这一点，借款人 将被视为已转换为任何 这样请求被转换为对借入借用 或转换为基本利率贷款(除前述 第(Y)条另有规定外)。除本协议另有规定外，任何“LIBOR后续利率”的定义均不得规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。. 在前一句中提到的期间内，任何基准利率的确定都不使用以基准为基础的基准利率分量 。

(Iv)与实施有关的 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率和 基准更换的管理，管理代理将有权Libor 后续利率符合不时更改的基准替换，并且， 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，Libor 后续利率符合更改的基准更换将生效 ，无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意；但对于实施的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，合理地迅速将实施该LIBOR后继者的每项此类修改张贴给贷款人。.

(V) 管理代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和 (B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第2.14(C)条 作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定， 将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定 ，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外。

(Vi)在 任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是期限 利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具代表性的 基准(包括基准替换)设置，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的 基准(包括基准替换)设置的基调。

第2.15节增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I) 将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或由该贷款人提供信贷的存款的资产 ；

(Ii)要求行政代理或任何贷款人缴纳任何税项(除(I)根据第2.17条 或(Ii)不包括税项而可获赔偿的其他税项外)；或(Ii)要求行政代理人或任何贷款人缴纳任何税项(除第2.17节 或(Ii)不包括税项外)；或

(Iii)对任何贷款人、伦敦或其他相关银行间市场施加 任何其他影响本协议或该贷款人提供或参与定期贷款的条件 ；上述任何一项的结果将增加贷款人发放或维持任何定期贷款的成本，或维持其发放任何此类定期贷款的义务，或减少 该贷款人根据任何贷款文件(本金、利息或其他方式)收到或应收的任何款项的金额，则借款人将向行政代理 或该贷款人(视情况而定)支付补偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的一笔或多笔额外款项。

(B)如 任何贷款人确定有关资本金或流动资金规定的任何法律更改已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率，由于本 协议或该贷款人所作的定期贷款或承诺低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该 贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该 贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的任何损失

(C)本第2.15节(A)或(B)款规定的贷款人或其控股公司(如适用)所需赔偿金额的贷款人证书 应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的 ；但是，任何索赔“法律变更”定义 第(X)或(Y)款所述金额的此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明 该贷款人的一般政策是，在允许此类变更的协议下，将与资本充足率要求相关的适用增加成本或成本 与本第2.15节(A)和(B)款所述的类似 一般强加于其他处境相似的借款人。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付到期金额 。

(D)在任何贷款人确定将根据第2.15条提出增加赔偿要求后，应立即 通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.15节要求赔偿 不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应 在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期 超过120天之前， 不要求借款人根据第2.15节向贷款人赔偿任何增加或减少的费用或减少的费用 ，以及该贷款人要求赔偿的意向。 在通知借款人法律变更导致费用增加或减少 以及贷款人要求赔偿的意向之前，借款人不应 向贷款人赔偿任何增加或减少的费用或减少的费用。 不要求借款人赔偿超过120天的任何增加的费用或减少的费用或减少的费用。 此外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力 期限。

第2.16节中断 资金支付。如果(A)支付任何欧洲美元利率贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或根据第2.10 或2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲美元利率贷款，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元利率贷款 (除非该通知可根据第2.10(C)节被撤销并据此被撤销)或 (D)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元利率贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每位贷款人 的损失任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的金额 (应视为不超过实际金额)，该金额为 (I)如果没有发生该事件，该定期贷款本金应产生的利息，按适用于该定期贷款的 欧洲美元利率计算，从该事件发生之日起至当时的 最后一天。如果在本应为 该定期贷款的利息期内未能借款、转换或继续借款，则超过(Ii)该本金在该期间内应累算的利息金额 ，按该贷款人在该期间开始时竞标时将出价的利率计算。, 适用于欧洲美元利率市场上其他银行类似 金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.16节有权获得的任何金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的 。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

第2.17节税项。

(A)任何借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有 款项均应免费清偿，且 不得因任何税款而扣除或扣缴；但是，如果借款方、行政代理人或 任何其他适用扣缴义务人根据任何适用法律的要求，必须从该 付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据该适用法律要求作出由 适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内将扣除或扣缴的全部款项及时 支付给有关政府当局以及(Iii)在因补偿税或 其他税项而需要扣缴或扣除的范围内，贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便贷款人 在完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后， (或者，如果是为自己的账户向行政代理付款，则为行政代理)收到的金额等于该金额 借款方或行政代理按照本第2.17条的规定向政府当局支付税款后，借款人应在合理可行的范围内尽快向行政代理交付或行政代理应(视情况而定)向借款人交付由该政府主管当局开具的证明该项支付的收据的核证副本。, 根据适用法律要求 报告该付款或该付款的其他合理令借款人或行政代理满意的其他证据(视具体情况而定)的任何返还副本 。

(B)借款人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或在适用的情况下， 应及时偿还行政代理缴纳的任何其他税款。

(C)借款人不得 重复根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额， 借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内全额赔偿每个收款人，使其不受损害(包括根据本第2.17条应支付的金额征收的或可归因于该金额的任何补偿税或其他税项)。 有关 政府当局是否正确或合法地征收或认定此类补偿税或其他税种。由贷款人或行政代理(如适用)代表贷款人或代表贷款人提交给借款人的合理详细说明此类付款或债务金额的依据和计算的证书 应为无明显错误的确凿证明 。

(D)借款人在了解到贷款方必须作出任何税项扣除或扣缴(或 税率或任何税项扣除或扣缴的基础有任何变化)后，应立即通知管理代理机构。

(E)任何有权就本协议项下的付款获得免征或减免预扣税的贷款人应 按照借款人或行政代理人合理要求的时间和方式，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息和/或正确填写和签署的文件，这些信息和/或文件可允许借款人或行政代理人在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。 在此情况下，借款人和行政代理人应向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的信息和/或正确填写和签署的文件，这些信息和/或文件可允许借款人或行政代理人在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理合理地 要求，任何贷款人应提供法律要求或借款人或行政代理合理 要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管本 第2.17(E)节有任何相反规定，但只有在相关贷款人合法有资格填写、签署和提交此类文件的情况下，才应要求填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述规定的原则下：

(I)作为美国人的每个 贷款人应在该贷款人 根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时) 向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的IRS Form W-9(或任何后续表格)正本，证明该贷款人免除 美国备用预扣税。

(Ii)每名 外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求，并在此后不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的下列内容(以适用者为准)的正本两份：(##**$ ， =

(1)在 外国贷款人(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则指在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人)有资格享受美国加入的所得税条约、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的利益，确定免除或减少美国联邦预扣税

(2)关于该外国贷款人的IRS 表格W-8ECI(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体 ，则对于在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人)；

(3)在 外国贷款人(或者，如果该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其所有者的人)根据守则第881(C)条有权享受投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十的 股东”，而该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”或守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十的 股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司” ，且与任何贷款单据相关的付款与该外国贷款人在美国开展贸易或业务没有有效的 关联 和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)；或

(4)至 外国贷款人(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则指在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人)不是此类付款的受益所有人的程度，IRS 表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美国纳税符合证书 IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件 (如果适用)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人) 并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可以代表该直接和间接 合作伙伴以附件H-2的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(Iii)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，将法律要求规定的任何其他 表格的签字件交付借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求) ，以此作为申请豁免或减少借款人或行政代理的权利的依据。 任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的当天或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付法律要求规定的任何其他 表格的签署副本(副本数量应由接收方要求) 。 连同法律规定的允许借款人或者行政代理人决定扣缴或者扣除的补充文件；

(Iv)如果 根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收 美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外 文件，以使借款人和行政代理人履行其在法律和行政代理人项下的义务。 借款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人和行政代理人可能需要的额外的 文件。确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务 或确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本第2.17(E)(Iv)节而言， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(V)每个 贷款人(A)应及时通知借款人和行政代理任何可能修改或使 任何要求的免税或减税无效的情况变化，以及(B)如果其先前根据第2.17(E)节交付的任何文件过期 或在任何方面变得不准确，则应立即(X)更新该文件或(Y)书面通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(Vi)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件 。

(f) [已保留].

(G)如果 任何贷款人或行政代理(视情况而定)真诚地确定其已收到一笔退款或偿还(为免生疑问，无论该退款或退款是以现金形式收到，还是作为对其他现金税的减税或抵销，因为征税 当局批准了该退款或退款)，且该贷款人或行政代理已根据 收到贷款方根据以下条款支付的补偿税或其他税项(各“退款”)的退款或偿还(为避免疑问，该退款或退款是以现金形式收到的，还是作为对其他现金税的减税或抵销而使用的)，而该赔偿税或其他税(每项“退款”)是由借款方根据以下规定支付的视情况而定， 应向贷款方偿还贷款人或行政代理人(视情况而定)的所有合理自付费用(含税)，且除从相关政府 当局收到的有关退款的利息外，不计利息)，由贷款人或行政代理人(视情况而定)真诚地确定为退款的 部分。如果导致退款的补偿税或其他税没有在第一次开征，并且没有根据第2.17节支付任何金额，那么它的处境(考虑到退款的费用(包括 税))不会比它处于更好或更糟糕的境地；但条件是， 应贷款人或行政代理的要求，贷款方同意偿还支付给贷款方的金额 (外加任何罚金、利息(仅限于根据本 第2.17(G)条向任何贷款方支付此类资金后的时间段), 除非最初是应借款方的书面要求要求退款，否则当贷款人或行政代理被要求将退款退还给该政府当局时，贷款人或行政代理(br}相关政府当局收取的其他费用除外)。在这种情况下，贷款人或行政代理人(视情况而定)应应借款人的要求向借款人提供一份评估通知书的副本或其他 证据，证明需要偿还从相关政府当局收到的退款(前提是该贷款人或行政代理人可以删除其合理地认为保密的任何信息)。贷款人或行政代理人均无义务向任何贷款方提供与本条款(G)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或其合理认为保密的任何其他与其纳税有关的信息) 。

(H)本第2.17节中的 协议在贷款人的任何转让、本协议终止以及定期贷款和任何贷款文件项下应支付的所有其他金额的支付 后继续有效。

第2.18节付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在纽约市时间(除非本合同另有规定)下午2点(除非本合同另有规定)、 到期之日以立即可用的资金、无条件或扣除任何抗辩、补偿的条件下， 支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他款项)之前，支付每笔款项(无论是本金、利息或手续费，还是根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他付款)。抵销或反索赔。 在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到 ，以计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.05节规定的付款 应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给管理代理 由管理代理指定给借款人的纽约市适用帐户。 管理代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人 。除本协议另有明确规定外，如果本协议项下的任何付款应在 不是营业日的某一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果有任何应计 利息的付款，则应支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元 支付。本协议项下要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已采取必要步骤按照 行政代理用来支付此类款项的清算或结算系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在要求的时间 之前支付。

(B)行政代理因履行义务而收到的抵押品的任何 收益(无论是由于抵押品的变现、任何抵销权、与任何贷款方就 债务人救济法或其他方面的任何诉讼或其他行动有关的任何分配，也无论是以现金或其他方式收到的)(I)不构成(A)具体的本金支付、 利息、根据贷款文件应支付的费用或其他金额(应在借款人指定的预付贷款类别下按比例在相关贷款人之间分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11条规定使用)或(Ii)在违约事件发生并继续发生后，应适用行政 代理或抵押品代理如此选择或要求的贷款人，但须遵守任何适用的 互惠协议的规定或费用报销，包括当时应付给行政代理、抵押品代理(及其根据证券文件指定的任何代理)的金额，包括抵押品代理因收集或销售抵押品而发生的所有费用和开支 ，第二，向借款人支付贷款人(以其身份)当时应支付的任何费用或支出，第三，支付利息(包括请愿后 利息)，无论是否根据任何债务人救济法在任何索赔或诉讼中被允许的债权)，然后按比例到期并支付贷款 ，第四，偿还定期贷款的本金和与有担保现金管理协议有关的任何其他欠款, 有担保的对冲协议和有担保的进度付款协议，并将有担保的信用证未提取的总金额按比例抵押 ，第五，向任何有担保的一方支付任何其他债务，第六，向贷款方支付， 其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另有指示的情况下。

(C) 如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何给定类别定期贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该类别定期贷款总额的较大比例的付款及其应计利息，而不是任何其他有权获得 付款的贷款人收到相同比例的付款。然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与此类其他贷款人的定期贷款，以便所有此类贷款人按照每个此类贷款人各自的定期贷款的本金和应计利息按比例分享所有此类贷款的利益 ；但条件是：(I)如果购买了任何此类参股，并收回了由此产生的全部或任何 部分付款，则应取消此类参股，并将购买价格恢复到回收的 范围，不计利息。(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款 ；(Iii)第2.18(C)条的任何规定均不得解释为限制第2.18(B)条在此情况下的适用性 借款人同意上述规定并同意， 在适用法律允许的范围内, 根据上述安排获得参与的任何贷款人 可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样 该参与的金额。

(D) 除非 行政代理在向相关贷款人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知 借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给 相关贷款人。(D)除非 行政代理已收到借款人在本协议项下应付款项的通知 ，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给 相关贷款人。在这种情况下，如果

对于行政代理根据本协议为贷款人的账户支付的任何款项(该确定应是决定性的，无明显错误)，(I)借款人实际上没有支付该款项，(Ii)行政代理支付的金额超过借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或者(Iii)该付款适用于以下任何一种情况(称为“可撤销的 金额”)， 该确定应是确凿的，且无明显错误的)：(I)借款人实际上没有支付该款项，(Ii)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或者(Iii)然后，每个相关贷款人分别同意应要求立即向管理代理偿还 金额可撤销 如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起计(包括该日在内) ，但不包括支付给管理代理的日期，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

(E) 除非 管理代理在任何欧洲美元利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知 (或者，如果是基础利率贷款借款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额的 ，否则行政代理可假定该贷款人 已根据第2.06节在该日期提供该份额(或，在基本利率贷款借款的情况下， 贷款人已根据第2.06节的规定并在第2.06节要求的时间提供该份额，并可根据该假设 向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付 相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起(包括该日)至(但不包括向行政代理付款的日期)在(A)(如果是由该贷款人付款的情况下)支付 相应金额给管理代理以联邦基金利率和 管理代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，加上管理代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人支付 的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息 , 行政代理机构应及时将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则所支付的金额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款应 不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。 如果任何贷款人未能按照第2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项， 则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至 所有未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在单独的账户中， 该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务；在上述第(I)和 (Ii)条的情况下，按照行政代理自行决定的任何顺序。

(F) 本合同项下贷款人根据第9.05(F)节发放定期贷款和付款的义务 是多个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在 本协议要求的任何日期根据第9.05(F)节发放任何定期贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人 均不对任何其他贷款人未能根据 第9.05(F)节提供定期贷款、购买其参与贷款或付款负责。

(G) 如果 任何贷款人按照本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何定期贷款，而行政代理因未满足或根据 本条款免除第四条规定的适用信用延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不在任何情况下向该贷款人退还该资金(与从该贷款人收到的资金相同)。

第2.19节 减轻义务 ；更换贷款人。

(A) 如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或降低第2.20节的适用性 或任何导致第2.20节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定 不同的贷款办公室为其在本协议项下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给如果根据贷款人的合理判断，此类指定或转让(I)将在未来 取消或减少根据第2.15节或第2.17节(以适用者为准)应支付的金额，且 (Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未报销成本或开支，且不会在任何实质性方面对该 贷款人不利，则该等指定或转让不会对该 贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B) 如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿(重大金额超过其他 贷款人收取的金额)或根据第2.20节发出通知，或(Ii)借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(超过其他贷款人收取的 重大金额)，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求任何该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类 义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节中包含的限制并受其约束)；但条件是：(I)借款人 应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)节规定的处理和记录费(如果有)， (Ii)借款人应事先获得行政代理的书面同意，但前提是第9.04(B)节要求 同意转让定期贷款或承诺(视情况而定)，在任何情况下，均不得无理拒绝同意，(Iii)该贷款人应已从受让人(以 该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其 定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项，(Iv)在 根据第2.15节提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，根据 节要求支付的款项, 此类转让将导致此类补偿或付款的减少 ，并且(V)此类转让不与任何适用的法律要求相冲突。如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求 进行此类转让或委派的情况不再适用，则贷款人不应被要求 进行任何此类转让或委派。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意 ，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于借款人的任何此类转让，行政代理、该被撤销的贷款人和替代贷款人应遵守 第9.04条，但前提是，如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的 个工作日内未遵守第9.04条，则无需遵守第9.04条(但仅限于被撤销的贷款人) 才能实施该转让。

(C)如果 任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免或同意， 根据第9.08节的条款，该修订、豁免或同意需要所有受影响的贷款人同意，并且 所需贷款人已对此给予同意，则 。则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意 )自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所指的处理和记录费)， 要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的请求， )转让其定期贷款及其承诺(或应借款人的要求)，以 取代该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的请求， 转让其定期贷款及其承诺(或应借款人的要求)根据本协议向一个或多个合理 受让人(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)提供的定期贷款和 拟议修订、豁免或同意中的承诺)；但条件是：(I)借款人因该非同意贷款人被更换而承担的所有贷款义务应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付 天的资金；(Ii)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计利息和未付利息的价格购买上述 ；(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订给予同意。未经同意的贷款人无需采取任何行动或征得其同意。 与该转让有关的事项无需采取任何行动或征得其同意。, 在支付该购买价款后立即自动生效。对于借款人的任何此类转让，行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面 遵守第9.04节；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节 ，则无需遵守第9.04节(但仅限于未经同意的贷款人)才能完成该转让。

第2.20节 非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其非法，或者任何政府当局在截止日期 之后断言任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助任何欧洲美元利率贷款是非法的， 或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率，或者任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收以下贷款的权限施加实质性限制 ，则 该贷款机构或其适用的贷款机构不得发放、维持或资助任何欧洲美元利率贷款，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率。 如果任何政府当局对该贷款机构购买、出售或吸收以下贷款的权限施加实质性限制 ，然后，在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知 后，(I)该贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基准利率借款转换为欧洲美元利率借款的任何义务将被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的欧洲美元 利率组成部分确定的， 由管理代理决定，而不参考基本利率中的欧洲美元汇率组成部分，直到该 贷款人通知管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在 收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)，提前偿还该贷款人的所有欧洲美元利率借款，或者，如果适用，将该贷款人的所有欧洲美元利率借款转换为基准利率借款 (如有必要，应按照该贷款人的基准利率贷款的利率，以避免此类违法行为, 由行政 代理人决定，而不参考基本利率的欧洲美元利率组成部分)，如果 该贷款人可以合法地继续借入欧洲美元利率直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地 继续维持该定期贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率 是非法的，在此暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该 贷款人书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。 该贷款机构应在此期间计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类 预付或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

第2.21节 增量定期贷款承诺 。

(A) 在截止日期 发生后，借款人可以不时向行政代理发出书面通知，向一个或多个增量定期贷款人(可包括任何现有贷款人)申请增量 定期贷款承诺，金额不得超过为此类增量定期贷款提供资金时可获得的增量金额 (除第6.01节第三段(C)款中规定的外)。 该增量定期贷款承诺的金额不得超过为此类增量定期贷款提供资金时可获得的增量金额 (除第6.01节第三段(C)款中规定的外)。 该增量定期贷款承诺可以包括任何现有的贷款人。但必须是根据第9.04节 有资格成为贷款人受让人并愿意自行决定提供此类增量定期贷款的人员。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺的 金额(最低增量应为500万美元，最低金额应为1000万美元，或等于适用的剩余增量金额，或在每种情况下，均等于行政代理人批准的较小金额)；(Ii)请求此类增量定期贷款承诺生效的日期；以及(Iii)此类 增量定期贷款承诺是否为(X)发放定期贷款的承诺形成单一类别的)初始期限贷款或(Y)承诺 提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或不同于 初始期限贷款(“其他增量期限贷款”)的其他条款的定期贷款。

(B) 借款人和每个递增定期贷款人应签署并向行政代理提交递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该 递增定期贷款人的递增定期贷款承诺。每个增量假设协议应指定适用的增量定期贷款的条款；前提是 ：

(I) 提供额外初始期限贷款的任何 承诺应与初始期限贷款具有相同的条款，并应构成相同 类别的初始期限贷款的一部分；

(Ii) 根据本第2.21条第(A)款产生的 其他增量定期贷款应与现有定期贷款在担保权利上具有同等或较低的等级；

(Iii) 任何此类增量定期贷款的最终到期日不得早于适用于此类增量定期贷款发生之日有效的期限贷款的最新到期日，且除定价、摊销、最终到期日和参与强制性提前还款外(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和适用的增量定期贷款人自行决定)， 贷款的最终到期日不应早于该等其他增量定期贷款发生之日有效的最晚到期日，且除定价、摊销、最终到期日和参与强制性提前还款外，应由借款人和适用的增量定期贷款方自行决定。应具有(X)与定期贷款相同的条款或(Y)其他 由母公司出于善意确定的条款，这些条款对母公司及其子公司作为一个整体的限制性程度不高于适用于当时未偿还定期贷款的条款，或者该等条款和条件在当时所有未偿还定期贷款不再未偿还之前不再适用(除非为了当时未偿还的定期贷款的利益，还增加了此类更具限制性的条款)；但如果与现有 定期贷款在同等基础上担保的任何增量定期贷款的实际收益率超过初始定期贷款的实际收益率50个基点，则初始 定期贷款的适用保证金应在必要的程度上提高，以便在实施这种增加后，初始 定期贷款的实际收益率等于该增量定期贷款的有效收益率减去50个基点(此但书称为“最惠国保障”)； 还规定最惠国保护不适用于截止日期后超过 个月的任何增量定期贷款；

(Iv) 任何其他增量定期贷款的加权平均到期日 不得短于剩余加权平均年限至到期日最长的定期贷款的剩余加权平均年限 ；

(v)          [保留区];

(Vi) 此类 其他增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于 按比例)参与本协议项下任何强制性提前还款中的初始定期贷款；

(Vii) 对于任何增量定期贷款承诺， 不得有借款人(借款人除外)或担保人(贷款方除外)； 和

(Viii)除抵押品外， 增量定期贷款不得由母公司或其子公司的任何资产担保( 增量定期贷款收益的留置权除外)。

本协议各方同意，在任何增量假设协议 生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映第9.08(E)节规定的由此证明的增量定期贷款承诺的存在和条款。 对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施第2.21节的规定 以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人同意(不得无理)的情况下以书面方式进行记录

(C) 尽管有上述规定 ，但除非(I)不存在违约 或违约事件，否则增量定期贷款承诺不得根据本第2.21条生效；但如果任何一批增量定期贷款用于为允许的 收购或投资提供资金，只要参与该批增量定期贷款的增量期限贷款人同意， 上述条款(I)应在执行与该 允许的收购或投资协议有关的收购或投资协议时进行测试(前提是，不得允许该增量期限贷款人(以其身份)放弃当时存在或存在的任何违约或违约事件(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确( 除非受到重大或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，此类陈述和担保 应真实正确)；前提是，如果增量定期贷款部分用于为允许的 收购或投资提供资金，且参与该部分增量定期贷款的增量定期贷款出借人同意的范围内，则该部分增量定期贷款应真实、正确；如果该部分增量定期贷款用于为允许的 收购或投资提供资金，并且在参与该部分增量定期贷款的增量期限贷款人同意的范围内，该部分增量定期贷款应为允许的 收购或投资提供资金, 上述第(Ii)款应加以限制，以便此类增量定期贷款的可获得性仅限于 惯常的“指定陈述”的准确性，以及卖方或目标公司(视情况而定)在收购或投资协议中所作的对贷款人利益具有重大意义的陈述 ，且仅限于母公司或其适用子公司有权因失败而终止其在此类收购或投资协议下的义务 的情况下才可获得此类增量定期贷款。 收购或投资协议中包含的卖方或目标公司(如适用)的陈述与贷款人的利益相关，且仅限于母公司或其适用子公司有权在此类收购或投资协议下终止其义务。(Iii)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的文件和法律意见。 行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

(D) 本协议各方 特此同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保 所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入 未偿还适用定期贷款类别的每次借款。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款的任何转换。

第2.22节定期贷款和承诺的 延期 。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于本 第2.22节)，但根据借款人不时按比例向任何类别 定期贷款的所有贷款人发出的一项或多项要约(如果是根据任何类别定期贷款向贷款人发出的要约，则以该类别的未偿还定期贷款总额为基础)， 。按与每家此类贷款人相同的条款(“按比例延期报价”)，借款人在此允许借款人与不时同意此类交易的个别贷款人完成交易，以 延长此类贷款人的定期贷款的到期日，并根据相关的按比例延期报价的条款以其他方式修改此类贷款人的 定期贷款的条款(包括但不限于，提高 该贷款人定期贷款的应付利率或费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表 )。为免生疑问，前面第 句中提及的“按相同条款”应指，就任何类别的定期贷款向贷款人发出的要约而言，该类别的所有定期贷款均被提出延长相同的期限，且与该延期有关的利率变化和应付费用 相同。 (A) 借款人与任何此类贷款人(“展期贷款人”)之间商定的任何此类展期(“展期”)将根据本协议通过为该贷款人实施另一项定期贷款(如果该贷款人延长现有的定期贷款(该展期贷款))来建立。, “长期贷款”)。每个按比例延期要约应明确 借款人提出延长期限贷款的日期，该日期不得早于通知送达行政代理之日后五(5)个营业日 (或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

(B) 借款人和每个延期贷款机构应签署并向行政代理提交本协议的修正案(“延期 修正案”)以及行政代理合理指定的其他文件，以证明该延期贷款机构的延长贷款期限 。每项延期修正案应明确适用的延长期限贷款的条款；如果 除利率、手续费和任何其他定价条款，以及摊销、最终到期日和参与预付款和承诺削减(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在按比例延长要约中规定)外，延长的定期贷款应具有(X)与延长贷款所依据的现有 类定期贷款相同的条款，或(Y)此类其他条款(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于 在发生之日生效的最新定期贷款到期日，(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得早于 与该要约有关的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iv)[保留区]，以及 (V)任何延长期限贷款可以按比例或低于按比例(但不大于 按比例)参与本协议项下任何强制性提前还款中的初始期限贷款。在任何延期修正案生效后， 本协议应按9.08(E)节规定的必要程度(但仅限于)进行修改，以反映其证明的延期贷款的存在和条款 。经借款人同意(不得无理扣留)， 行政代理可以书面形式记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。

(C) 在 任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动指定为延期的 定期贷款。就本协议和其他贷款文件而言，如果该延长贷款机构正在延长定期贷款，则该延长贷款机构将被视为具有该延长期限贷款条款的其他定期贷款。

(D) 尽管 本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.22节)有任何相反规定， (I)在计算 第(I)(A)或(Ii)(A)条的“增量金额”定义时，不包括延长期限贷款的总额，(Ii)延长期限贷款不需要是任何最低金额或任何最低 增量。(Iii)任何延期贷款机构均可根据一项或多项按比例延期 优惠(在过度参与的情况下按比例适用)(包括任何延期定期贷款的延期)延长其全部或部分定期贷款，(Iv)任何期限贷款的延期在任何时候或不时不得有 任何条件，但通知行政代理 该项延期及其执行的延长定期贷款的条款除外。(V)所有延长的定期贷款及其 方面的所有义务应是本协议和其他贷款文件项下相关贷款方的贷款义务，这些贷款文件在担保权利方面与被延长的类别的所有其他义务(以及由其他 第一留置权担保的所有其他义务)并列 和按比例排列，(Vi)[保留区]及(Vii)任何该等延长期限贷款不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)。

(E) 每个 延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；前提是，借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与该延期相关的机械条款方面的合理程序 ，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。(E) 借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与该延期相关的机械条款的合理程序 ，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

第2.23节 再融资 修订。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于本 第2.23节)，借款人仍可通过书面通知管理代理根据本协议设立一个或多个额外的 定期贷款(此类贷款，“再融资定期贷款”)，其所有净收益用于根据第2.11(B)(I)(2)节对 任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。 每份此类通知应指明借款人提议发放再融资定期贷款的日期 (每个“再融资生效日期”)， 该日期不得早于该通知送达行政代理人之日后五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)；前提是：

(I)在 之前和在再融资生效日实施此类再融资定期贷款借款之后的 应满足第4.02节规定的各项条件；

(Ii) 再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日；

(Iii) 此类再融资定期贷款的 至到期日的加权平均寿命不得短于再融资定期贷款当时剩余的至 到期日的加权平均寿命；

(Iv) 根据第2.23条发生的再融资定期贷款的 本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金 加上用于支付费用、保费、成本和费用(包括原始发行折扣)的金额 和与之相关的应计利息；

(V) 适用于整体再融资定期贷款的 契诺和违约事件(由母公司真诚决定) 对母公司及其子公司的限制不得比适用于正在进行再融资的定期贷款的条款(br}仅适用于最后到期日之后的任何期间或为当时未偿还的定期贷款的利益而适用) 有实质性的限制；

(Vi) [保留区];

(Vii) 对于此类再融资定期贷款， 不得有借款人(借款人除外)和担保人(贷款方或成为贷款方的实体除外)；

(Viii) 再融资 除抵押品外，母公司或其任何子公司的任何资产不得担保定期贷款；以及

(Ix) 再融资 定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例 )参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(I)(2)节规定的此类预付款除外) 。

(B) 借款人可根据第9.04节向任何贷款人或任何其他将成为获准受让人的人提供 全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分 再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。(B)根据第9.04节，借款人可向任何贷款人或根据第9.04节成为获准受让人的任何其他人提供 全部或部分再融资定期贷款；但任何贷款人均可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款 均应被指定为额外的定期贷款类别； 此外，只要适用的再融资修正案 规定的范围内，任何再融资定期贷款均可被指定为向借款人发放的任何先前确定的定期贷款类别的增加。

(C) 借款人和提供适用再融资定期贷款的每个贷款人应签署并向行政代理提交本协议修正案(“再融资修正案”)和行政代理合理 指定的证明此类再融资定期贷款的其他文件。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人提供 再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款。尽管 本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.23节)有任何相反规定， (I)在计算 第(I)(A)或(Ii)(A)条的“增量”定义时，不包括再融资定期贷款的总额，(Ii)不要求再融资定期贷款为任何最低金额或任何 最低增量。(Iii)除上文(A)款所述和(Iv)所有再融资定期贷款及其所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，且其担保权利与初始定期贷款和其他贷款义务等同且按比例排列外，任何再融资定期贷款在任何时间或任何时间的任何发生都不受任何条件的限制(br})。(Iv)所有再融资定期贷款及其相关义务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，其担保权利与初始定期贷款和其他贷款义务同等，并按比例排列。(Iv)所有再融资定期贷款及其相关义务应为本协议和其他贷款文件下的贷款义务。

第三条

陈述和保证

根据第4.02节的规定，在截止日期和此后每个信贷事件的日期 ，借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节 组织； 权力。母公司和作为贷款方或重大子公司的每个子公司(A)是正式组织/注册的有限责任公司、 公司或其他实体，根据 其组织/注册的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(只要每个此类概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有所有必要的权力和 权限，拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在每个 司法管辖区开展业务。除(A)款(对父母和借款人除外)、 (B)款(对父母和借款人除外)和(C)款的情况外，不能单独或合计不会产生重大不利影响的情况下，合理地预期不会有实质性的不利影响， 条(B)条(B)条(父母和借款人除外)和(C)条(C)条不能合理地预期不会产生实质性的不利影响，和(D)有 权力和权限签署、交付和履行其根据每份贷款文件以及其作为或将加入的每一份其他协议或 文书项下的义务，并在借款人的情况下借入并以其他方式获得本协议项下的信贷 ，以及(E)具有通过电子方式执行本协议和任何其他 通信的公司能力和权限，并且在其构成文件中对此没有任何限制。

第3.02节 授权。 借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人要求获得的所有公司、有限责任公司 或其他组织行动的正式授权，并且(B)不会(I)违反(A)适用的任何 法律、法规、规则或条例的规定(B)借款人或任何该等担保人的公司注册证书或章程或其他章程文件(包括任何有限责任公司或经营协议)或章程或组织章程；。(C)任何法院的任何适用命令或任何适用于借款人或任何该等担保人的政府当局的任何法律、规则、规例或命令，或。(D)任何契约的任何条文、指定优先股的证明书 。借款人或任何此类担保人是当事一方的协议或其他文书，或借款人或担保人中的任何人或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他文书；(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括 任何付款)的违约、产生权利或导致任何取消或加速该等权利或义务(包括 任何付款)，如任何该等 本第3.02(B)条第(I)或(Ii)款中提及的违约或违约将合理地 单独或合计产生重大不利影响, 或(Iii)导致对借款人或任何此类担保人现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权 ，但贷款文件和允许留置权设定的留置权除外。

第3.03节 可执行性。 本协议已由借款人正式签署和交付，当借款人和作为借款人的每一方担保人签署和交付时，本协议和其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对借款人和每位此类担保人强制执行，但须受(A)破产、资不抵债、 暂停、重组、管理、欺诈性转让或其他的影响 (B)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑这种可执行性)， (C)诚实信用和公平交易的默示契约，以及(D)完善借款人授予抵押品代理人的抵押品的 留置权所需的备案和登记的必要性。

第3.04节 政府审批 。借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动， 但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)已经作出或获得并完全有效的贷款文件，(D)这样的文件：(A)提交统一商标法融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)已经作出或获得并完全有效的贷款文件， 除外无法获得或做出的同意和批准不会产生实质性的不利影响 ，以及(E)附表3.04所列的备案或其他行动、抵押记录以及完善证券文件设立的留置权所需的任何其他备案或登记 。

第3.05节 财务 报表。到目前为止，母公司已向贷款人提供或向美国证券交易委员会提交了(A)截至2019年12月31日的经审计的合并资产负债表 以及截至2019年12月31日的母公司及其合并子公司的相关损益表、股东权益表和现金流量，以及(B)截至2020年7月2日的未经审计的 综合资产负债表和相关的损益表、股东权益表和现金流量表包括 附注(统称为“历史财务报表”)。历史财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合并子公司截至日期和 所指期间的综合财务状况，以及当时结束期间的运营结果和现金流量，并且，除 附表3.05所述外，是根据在其所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制的，但中期财务报表、无附注和正常年终调整以及除其他情况外 除外 在此期间内，除 没有附注和正常的年终调整外，其他情况除外 其他情况下，历史财务报表在所有重要方面都公平地列示了母公司及其合并子公司的综合财务状况，以及当时结束的期间的运营结果和现金流量。 除附表3.05另有规定外，其他情况除外

第3.06节 无 重大不利影响。除提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，自2019年12月31日以来，没有任何事件或情况 单独或与其他事件或情况合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响 ；但是，(I)就本第3.06节而言，与波音737 MAX计划有关的任何事件或情况均不应被视为构成重大不利影响，以及(Ii)在截止日期之前以书面形式向行政代理人和贷款人披露的新冠肺炎疫情对母公司和/或子公司的业务、运营和/或财务状况的影响将不予考虑(包括通过提交给证券交易委员会的文件)。(I)对于波音737 MAX计划，不得将其视为 对母公司和/或其子公司的业务、运营和/或财务状况造成的重大不利影响(包括通过提交给美国证券交易委员会的文件)。

第3.07节 产权 物业；租赁所有权；洪水文件。

(A) 母公司和子公司的每个 在费用简单或等同、或有效的租赁权益、地役权或其他 有限财产权益中拥有有效所有权，或在其他方面有权使用其全部不动产，并对其个人财产和资产拥有有效所有权 和资产，在每种情况下，受允许留置权的约束，且所有权缺陷不会对其按当前开展的业务开展业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性影响 除外，除非 不具备该所有权或权益的情况不会合理地单独或总体上产生重大不利影响 。除法律允许的留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产均不受留置权的限制。 符合前一句话的规定。

(B) AS 适用于所有受抵押约束的改进型物质不动产，(I)抵押品代理人在授予该抵押时或之前已收到有关该重大不动产的洪水文件 ，(Ii)已获得根据第5.02(B)节要求的有关任何该等重大不动产的所有洪水保险 保单，并且 在该节要求的范围内保持完全有效。 。(I)抵押品代理人在授予该抵押时或之前已收到关于该重大不动产的洪水文件 ；(Ii)已获得根据第5.02(B)节要求的关于任何该重大不动产的所有洪水保险 ，且 在该节要求的范围内保持完全有效。及(Iii)除借款人事先 已就此向抵押品代理人发出书面通知外，据借款人所知，借款人未将任何须抵押的不动产重新指定为特别洪灾地区。 。(Iii)除借款人事先已就此向抵押品代理人发出书面通知外，据借款人所知，未将任何须抵押的不动产重新指定为特别洪灾地区。

(C) 附表 1.01(B)列出截至截止日期的材料不动产(构成除外 财产的任何材料不动产)的完整清单。

第3.08节 子公司。

(A) 附表 3.08(A)规定了截至截止日期母公司的每个子公司注册、组建或组织的名称和管辖权 以及母公司或任何此类子公司拥有的每类股权的百分比。

(B) 截至截止日期 ，于交易生效后，除附表3.08(B)所载外，并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利 或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或由董事控制的实体)的购股权 及董事(或由董事控制的实体)持有的股份除外)与母公司或任何附属公司的任何股权有关。 除附表3.08(B)所载者外，并无未偿还的认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或由董事控制的实体)的购股权及由董事持有的股份除外)。

第3.09节 诉讼； 遵守法律。

(A)  没有 法律上或衡平法上的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或任何政府当局或其代表正在进行的仲裁 ，或据母公司或借款人所知，对母公司、借款人或任何子公司或任何此类人士的任何业务、财产或权利进行书面威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查(I)涉及任何贷款文件，或(Ii)合理地预期 将会产生重大不利影响(个别或总体除外)的诉讼、诉讼、法律程序或调查(br})(I)涉及任何贷款文件，或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响的 除外在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提起诉讼或诉讼，或在已在Form 10-K或Form 10-Q中披露的仲裁中提起诉讼或诉讼。

(B) 母公司、借款人、子公司及其各自的财产或资产的任何 均未违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、 条例、守则或批准或任何建筑许可证) 或影响任何不动产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、 条例、守则或批准或任何建筑许可证) 或影响任何不动产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制 ，或违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、 条例、守则或批准或任何建筑许可证) 或影响任何不动产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制任何政府当局的令状、禁令或法令，如有理由预期此类违规或过失将单独或总体产生重大不利影响。 。

第3.10节 美联储法规。母公司、借款人及其子公司不得以任何 方式使用任何定期贷款收益的任何部分，从而导致违反T规则、U规则或X规则。

第3.11节 投资 公司法。借款人和其他贷款方均不需要注册为1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司” 。

第3.12节 使用 收益。借款人将使用初始期限贷款，用于为 结算日再融资提供部分资金，用于支付交易费用，以及2021年再融资定期贷款和 2021年附加增量定期贷款，用于为现有的第1号修正案定期贷款再融资，为向联合王国政府支付或以其他方式清偿债务提供资金或以其他方式清偿债务和/或用于一般企业目的，包括 偿还或赎回债务。

第3.13节 税。 除非合理预期个别或总体不会导致实质性不利影响，

(A) 母公司 和每个子公司已提交或导致提交其要求 提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此类纳税申报单都是真实和正确的；

(B) 母公司 和每个子公司已及时支付或促使其及时支付其在第(A)款中提到的 所述报税单上显示的所有应缴税款和所有其他税款或评估(或根据公认会计准则为支付所有 应缴税款计提了充足的拨备)，但母公司或任何附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上预留充足的 准备金，且其数额正通过适当的法律程序真诚地提出异议的税项或评税除外；和

(C) 截至截止日期 ，就母公司和每家子公司而言，没有任何关于 任何税项的书面主张。

第3.14节 No 重大错误陈述。

(A) 关于母公司、借款人、子公司、交易和任何其他交易的所有 书面信息(预测、前瞻性信息和一般经济或行业特性的信息除外)(“信息”)(以下简称“信息”) 由前述公司或其代表在此准备，并提供给任何贷款人或行政 代理，作为一个整体，在与本协议预期的交易或其他交易相关的情况下，是真实和正确的 截至向贷款人提供该等信息之日(以及截止日期，关于在此之前提供的信息 )，该等信息不包含关于截至任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述作为一个整体，在 作出此类陈述的情况下不具有重大误导性(使其提供的所有补充和更新生效)。

(B) 由母公司、借款人或其任何代表或其代表编制的 预测和其他前瞻性信息，以及 已提供给任何贷款人或行政代理的与本协议拟进行的交易或其他交易相关的预测和其他前瞻性信息 已基于母公司和借款人认为截至交易日期 是合理的假设真诚地编制(应理解，该等预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不得 查看此类预测和其他前瞻性信息会受到重大不确定性和偶然性的影响 任何此类预测或其他前瞻性信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同 ，且不能保证预测结果会实现)，且截至向贷款人提供此类预测和信息的 日期。

第3.15节 员工 福利计划。除非不合理地单独或合计预期会产生重大不利影响：(A)过去五年中没有发生 关于哪一家母公司、其任何子公司或任何ERISA附属公司需要向PBGC提交报告的 应报告事件；(B)没有发生或合理预计将会发生ERISA事件；以及(C)母公司、借款人、子公司或其任何ERISA附属公司均未收到任何书面通知

第3.16节 环境事项 。除非不合理地预计会产生个别或总体的实质性不利影响 ：(A)母公司或其任何子公司未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚， 且没有司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼待决，或据母公司或借款人所知， 威胁称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每个案件中均与母公司或其任何子公司有关。 (B)每个母公司及其子公司都拥有其运营遵守所有环境法律(“环境许可证”)所需的所有环境许可证、许可证、特许权、授权和其他批准 ，并且在之前的十八(18)个月期间，根据该等环境许可证的条款和所有其他环境法， (C)除附表3.16所述外，目前或，对母公司或借款人知情，以前由母公司或其任何子公司拥有、运营或租赁，而根据任何环境法或环境许可证， 合理地预计母公司或其任何子公司将产生任何成本、责任或义务，且未在任何地点以合理预期会产生任何成本的方式产生、使用、处理、储存、搬运、处置或控制、运输或释放 有害物质。母公司或其任何 子公司在任何环境法或环境许可证下的责任或义务, (D)没有任何协议规定母公司或其任何子公司 已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务，且(E)母公司或其任何子公司或其代表 目前或向母公司或借款人进行的书面环境评估或审计没有进行任何书面环境评估或审计(除了 常规评估不披露任何合理预期会导致重大不利影响的事情)，或没有代表母公司或子公司 向母公司或借款人进行过任何书面环境评估或审计(除 常规评估外，未披露任何合理预期会导致重大不利影响的情况)在截止日期之前未提供给管理代理的 由母公司或任何子公司运营或租赁。

第3.17节 安全 文档。

(A) 每份 担保文件有效地为担保品代理人(为担保当事人的利益)设定其中所述担保品及其收益的合法、有效和 可强制执行的担保权益。截至截止日期，对于抵押品协议中描述的质押的 股权，当根据 抵押品协议要求交付的代表该质押股权的证书交付给抵押品代理人时，对于抵押品协议 中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当融资报表在适当的备案机构提交时，抵押品代理人(为了担保各方的 利益)将对以下抵押品拥有完全完善的留置权(须遵守所有允许的留置权)贷款方在此类抵押品中的所有权和利息，以及在符合纽约统一商业规则第9-315节的情况下，其收益作为义务的完美担保，可以通过提交统一商业规则 融资报表或占有来获得。

(B)当 抵押品协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行适当备案和记录时，对于担保权益不能通过此类 备案而完善的抵押品，在正确提交上文(A)款所指的融资声明后，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益。(B) 当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行适当备案和记录时，对于无法通过此类备案完善担保权益的抵押品，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对所有权利享有完全完善的留置权和担保权益。借款方对该附属文件中所列抵押品所包括的材料的所有权和利益 ( 理解为，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对贷款方在截止日期后获得的材料的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权 )。 在该附属文件中列出的抵押品中包括美国知识产权( 理解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对贷款方在截止日期后获得的材料的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)  抵押财产截止日期的抵押(如果有)，以及根据 第5.10节在截止日期之后执行和交付的抵押，应有效地以抵押品代理人为受益人(为担保方的利益)或 如果相应的抵押物、抵押品代理人和其他担保方如此考虑，对贷款方在和对贷款方的所有权利、所有权和利益上的合法、有效和可强制执行的留置权 当此类抵押在适当的房地产备案、登记或记录办公室有效备案、登记或记录，抵押品代理人或其代表已有效完成任何其他所需登记，并且所有相关抵押税款以及记录和登记费用都已按时支付时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应拥有有效的 留置权，并向第三方发出记录或登记的通知，以及对贷款方的所有权利、所有权和利益的担保权益 。 (为了担保当事人的利益)，抵押品代理人应对贷款方的所有权利、所有权和利益拥有有效的 留置权，并向第三方发出记录或登记的通知，并对贷款当事人的所有权利、所有权和利益享有担保权益 根据“统一商法典”第9-315条的规定，其收益 。

(D) 尽管 本协议有任何规定(包括本第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，但借款人或任何其他贷款 方均未就任何外国子公司股权的任何 质押或担保的效果、任何 质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何 贷款人根据外国法律对其享有的权利和救济作出任何陈述或担保。

第3.18节 偿付能力。 在结算日的交易生效、结算日的每笔定期贷款的发放以及此类定期贷款收益的 运用后，(I)母公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过了它们在合并基础上的债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的；(Ii)母公司及其子公司的财产在合并基础上的当前公允可出售价值大于 在合并基础上偿还其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额， 当这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务时 ；(Iii)母公司及其子公司在合并基础上有能力 偿还其从属债务和负债、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债是绝对的和到期的；(Iii)母公司及其子公司在合并基础上能够 偿还其从属、或有或其他债务 和(Iv)母公司及其子公司在合并的基础上，没有也不打算为其资本小得离谱的 从事业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的金额应 计算为合理预期成为实际和到期负债的金额。

第3.19节 劳工 事项。除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A) 没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或者，据母公司及其子公司所知，母公司或子公司的任何 受到威胁；(B)母公司和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反 公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)母公司或子公司的任何 到期的所有款项，或因工资和员工健康 以及福利保险和其他福利而可能向母公司或任何子公司提出索赔的所有款项，在GAAP要求的范围内已作为负债支付或累算在母公司或该等子公司的账面上 。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则交易的 完成不会导致任何工会根据 母公司或任何子公司(或任何前身)是其中一方或母公司 或任何子公司(或任何前身)受其约束的任何重大集体谈判协议而享有终止或重新谈判权。

第3.20节 保险。 附表3.20对截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司维持的所有物质保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。 附表3.20规定了截至截止日期由或代表母公司或子公司维持的所有物质保险(不包括任何所有权保险)的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险 完全生效。

第3.21节 知识产权、许可证等

除无法合理预期 产生实质性不利影响或附表3.21(可能根据本协议第9.08(B)节进行更新)中规定的情况外， (A)母公司及其每一子公司拥有或拥有为 使用或持有的、或在各自业务运营中以其他方式合理必要的所有知识产权的使用权(但本声明和担保 不应被解释为以下内容的陈述和担保企业 不侵犯、挪用或违反任何人的知识产权，以下第(B)条规定的关于 的唯一陈述和保证)，(B)据借款人所知，母公司及其子公司的运营，企业不干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 ，(C)(I)没有关于任何知识产权的索赔或诉讼；以及(C)(I)没有关于任何知识产权的索赔或诉讼， 企业没有侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权 ，(C)(I)没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼， 企业没有干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权 ，(C)(I)没有关于任何知识产权的索赔或诉讼受威胁和(Ii)据借款人所知，没有关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的索赔或 诉讼悬而未决或受到威胁。

第3.22节《美国爱国者法案》( USA Patriot Act)。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，母公司及其每一子公司 均遵守《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。

第3.23节 反腐败法律和制裁 母公司已实施并有效维护旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。母公司 或母公司的任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司，在每种情况下，(I)当前 是任何制裁的对象，或(Ii)在任何指定司法管辖区经营、组织/注册或居住。母公司 或母公司的任何子公司都不会直接或(据其所知)间接使用或借出、出资、提供或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他 个人提供根据本协议条款进行的任何信贷扩展的收益，(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供付款、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西， 、 、(B)、(B)、(B)资助在任何指定司法管辖区内、在指定司法管辖区内或与指定司法管辖区合作的任何活动或业务，或资助在任何指定司法管辖区内经营、组织/注册或居住的任何人士的任何活动或业务，或资助在任何指定司法管辖区内经营、组织/注册或居住的任何人士的任何活动或业务，或据其所知由一名或多名 列于美国财政部外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人士名单的人士所拥有的50%或以上的活动或业务。 由美国财政部外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人士名单。联合国安理会、欧洲联盟或英国财政部, 或(C)会导致母公司或母公司的任何子公司或该等子公司违反制裁规定的方式。

第3.24节 欧洲经济区 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.25节 受益 所有权证书。截至截止日期，受益所有权认证(如果适用)中包含的信息 在所有方面都是真实和正确的。

第四条

借出条件

第4.01节 截止日期 。每个有初始期限贷款承诺的贷款人向借款人提供初始期限贷款的义务截止日期 须满足(或根据第9.08节豁免)以下 条件：

(A)  管理代理应已收到第2.03节要求的借用请求；

(B) 行政代理应已收到由第一留置权票据代理和行政代理正式签署并经贷款各方确认的同等优先权债权人间协议；

(C) 行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到由借款人的一名负责人正式签署的、以每个贷款人要求 的票据为受益人的票据；

(D) (I)本协议第三条或(Ii)截止日期生效的 任何其他贷款文件中规定的 陈述和保证，在截止日期当日及截止日期(交易生效后)在所有重要方面均属真实和正确；但如果该等陈述和保证特别与较早日期有关，则应 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证 应(在其中的任何限定生效后)在上述各个日期在各方面真实和正确；

(E) 在成交日期 不会发生违约或违约事件，也不会发生违约或违约事件，也不会因交易完成而发生违约或违约事件；

(F)  行政代理应已收到 每个借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书(一个或多个)，注明截止日期，并在适用的范围内证明：

(I) 证明所附的 是该借款方的一份或多份公司章程、组建证书或其他同等文件的真实完整副本，包括对该借款方的组成文件或章程文件和管理文件的所有修订，截至最近 日期，该文件已由该贷款组织或公司的管辖范围的适用国务秘书(或其他类似官员或政府当局)或由该贷款方的秘书或助理秘书或类似官员或经该贷款的组成文件或章程文件正式授权的其他人认证。 该证书或章程文件的所有修订均由该借款方的相关国务秘书(或其他类似官员或政府当局)或该贷款方的秘书或助理秘书或类似官员或经该贷款的组成文件或章程文件正式授权的其他人证明。

(Ii) 所附的 是适用国务秘书(或其他类似官员或政府当局)最近发出的关于借款人或该适用的 担保人(在该司法管辖区存在该等概念的范围内)的良好信誉(或类似证明)的真实而完整的证明书副本；

(Iii) 证明其所附的 是该借款方的章程、有限责任公司协议或其他同等组成或章程的真实完整副本，以及在截止日期和自下列第(Iv)款所述决议的日期 之前的日期起一直有效的管辖文件(如有)；

(Iv) ，其附件 是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的 董事会(或同等管理机构)正式通过的决议或会议纪要(或其证书)的真实完整副本，授权在截止日期签立、交付和履行该人所属的每份贷款文件，且该等决议或会议纪要未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；

(V)在截止日期代表借款方签署本协议或与本协议相关交付的任何其他贷款文件的每名官员或授权签字人的在任情况和签字样本 的 为 ；

(G) 行政代理应代表其自身和贷款人收到(I)Sullivan&Cromwell LLP(作为家长、借款人和担保人的纽约特别顾问)和(Ii)McGuireWoods LLP(作为北卡罗来纳州SPIRIT AeroSystems，Inc.的北卡罗来纳州特别律师)的有利书面意见，(A)日期为截止日期，在每种情况下，Sullivan&Cromwell LLP作为母公司、借款人和担保人的纽约特别律师，以及(Ii)McGuireWoods LLP作为北卡罗来纳州SPIRIT AeroSystems，Inc.的特别律师，应代表其自身和贷款人收到(A)的有利书面意见。(B)在截止日期以行政代理人和贷款人为收件人；及(C)在形式和实质上令行政代理人合理满意 ，包括与截止日期所签贷款文件有关的习惯事项；

(H) 贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由财务官签署， 在交易结束日生效后，在合并的基础上与母公司及其子公司有关；

(I) 至 在截止日期要求满足的范围内，抵押品和担保要求应在截止日期(或截至截止日期)满足(或根据第9.08节免除)；

(J)  行政代理和贷款人(应行政代理的要求)应在截止日期前至少三(3)个业务 天收到(I)监管机构 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于 美国爱国者法案)所要求的有关借款人的所有文件和其他信息。以及(Ii)在每种情况下，至少在截止日期前十(10)个营业日 天内书面要求的范围内，与符合《受益所有权条例》规定的“合法 实体客户”资格的任何贷款方有关的受益所有权证明；(Ii)与符合《受益所有权条例》规定的“法定 实体客户”资格的任何贷款方有关的受益所有权证明；

(K)  行政代理应已收到家长负责官员的证书，证明符合上述(D)和(E)条的条件；

(L) 行政代理应已收到由贷款人承担的预付费用(可反映为原始发行折扣) ，金额为在结算日发放的初始定期贷款本金总额的0.50%；

(M)对于每个借款方，行政代理应已收到惯常留置权搜索的结果，包括搜索统一的 商业代码以及税收和判决搜索；

(N)规定在结算日签立的首批留置权票据的 文件应已签立；

(O) 行政代理应合理地确信，在截止日期借入初始期限贷款 之前或基本上同时，截止日期再融资应已完成；以及

(P) 代理人应在截止日期或之前收到到期和应付给任何贷款人或任何贷款人的所有费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日收到发票 报销或支付所有合理且有文件记录的 费用(包括本协议项下贷款各方在截止日期或之前要求偿还或支付的合理费用、收费和行政代理律师支出)。 根据本协议，贷款各方应在截止日期或之前报销或支付 本协议项下规定的所有合理且有文件记录的自付费用(包括向行政代理支付的合理费用、收费和支付)。 根据本协议，贷款各方应在截止日期或之前报销或支付 。

第4.02节后续 信用事件。截止日期之后的每个信用事件以及根据第2.21、2.22或 2.23节进行的任何信用扩展均须在每次借款的 日满足(或根据第9.08节豁免)以下条件：

(A) 管理代理应已收到第2.03节要求的借用请求。

(B)在(I)本协议第三条或(Ii)在该信用事件发生之日有效的任何其他贷款文件中， 在该信用事件发生之日作为任何贷款文件当事人的每个借款方的 适用陈述和担保应在该信用事件发生之日和截至该信用事件发生之日在所有重要方面都是真实和正确的；, 如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则截至该较早的日期，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何关于“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该各自的日期在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后) ；此外，对于用于资助 允许的收购或投资的递增定期贷款，适用的陈述和担保应符合上述规定，但 只有习惯上的“指定陈述”的准确性才是根据第2.21(C)节获得此类递增定期贷款的条件 。

(C)除第2.21(C)节中关于用于为允许的收购或投资提供资金的增量定期贷款的 之外， 在该信用事件发生时和紧接该信用事件之后，不会发生任何违约或违约事件，且该事件不会继续发生。

第五条

平权契约

借款人与每家贷款人 约定，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则母公司 和借款人将，并将促使每家子公司：

第5.01节存在； 业务和物业。

(A) 采取或促使采取一切必要的措施以保存、更新和保持其完全有效并使其合法存在，但以下情况除外：(I)母公司的子公司(借款人除外)，如果不这样做，合理地预计不会产生重大的不利影响；(Ii)按照第6.05节的其他规定允许的情况下的情况除外：(I)在母公司的子公司(借款人除外)的情况下，如果不这样做，将不会产生重大的不利影响；(Ii)按照第6.05节的其他规定允许的情况下，以及(Iii)清算或解散 子公司(借款人除外)，如果这些子公司的资产超过估计负债的程度是由母公司或母公司的全资子公司在清算或解散过程中收购的 ；但条件是：(X)担保人不得 清算为非贷款方的子公司，以及(Y)美国子公司不得清算为外国子公司 (6.05节允许的每种情况除外)。

(B)合法取得、保存、续期、 延长并保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、许可证和与其有关的权利，并使其充分有效， 在开展业务时使用的许可证、特许经营权、授权、许可证和与此有关的权利，(br}在任何时候均保持有效，但不包括 不合理地预期不会产生实质性不利影响的情况下，作出或导致作出以下所有必要的事情 至(I)与知识产权有关的事情，如以下(C)款所述)；以及(Ii)在任何时候都应维护、维护、续订、延长并充分有效地使用用于开展业务的许可证、特许经营权、授权、许可证和与此有关的权利。保护和维护其 业务正常开展所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并不时进行 或安排对其进行一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使 与此相关的业务(如果有)在任何时候都可以正常开展(每种情况下，除 本协议允许的情况外)。

(C)除 不能合理预期不会产生重大不利影响的情况外，应采取一切必要步骤，对母公司或其子公司在业务运作中使用或持有的知识产权进行起诉、维护、更新、扩展、保护、强制执行和全面生效。

第5.02节保险。

(A) 向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或相似地点从事相同或类似业务的类似业务的公司通常所承担的金额和风险相同，并在截止日期后九十(90)天内(或抵押品代理人可能根据其合理酌情权以书面同意的较后日期)，采取商业上合理的努力，促使抵押品代理人被列为有关构成抵押品的物质、有形个人财产和资产的财产和意外伤害保险单 ，并作为所有重大一般责任保险单的附加或共同保险。尽管有上述规定，母公司和子公司 可以(I)以任何基本保险和超额保险的任何组合来维持所有此类保险，(Ii)根据承保任何或所有抵押品和/或其他不构成抵押品的不动产的总保单或所谓的“一揽子保单”来维持任何或所有此类保险 (在这种情况下，共同收款人背书应受到限制或以其他方式相应修改)。和/或(Iii)对此类风险进行自我保险 对于在同一一般领域从事相同一般业务的知名公司 通常为自我保险。

(B)在适用抵押交付之前，如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被 联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法(如现在或以后的 生效或后续法案)提供洪水保险的特别洪水危险区(每个区域，即“特别洪水危险区”)的区域内，(I)洪水 保险金额及以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向担保人提交形式和实质均为担保人合理接受 的遵守情况的证据。

(C)关于本第5.02节规定的公约， 应理解并同意：

(I)行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或员工对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担责任，但有一项谅解是：(A)借款方仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，以及(B)此类保险公司无权对行政代理、抵押品和抵押品 进行代位求偿。但是，如果保险单作为该保险人的内部政策， 没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则借款人代表其本人以及母公司和子公司的每个 在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使母公司及其子公司放弃其对行政代理、抵押品代理、贷款人和子公司的追偿权利(如果有的话)，并在法律允许的范围内，进一步同意促使母公司及其子公司放弃其对行政代理、抵押品代理、贷款人和子公司的追偿权利(如果有的话)，并同意在法律允许的范围内放弃其对行政代理、抵押品代理、贷款人和子公司的追偿权利(如果有的话)，并进一步同意促使母公司及其子公司放弃其对行政代理、抵押品代理、贷款人和

(Ii)担保品代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险(包括以担保品代理人的身份行事)，在任何情况下都不应被视为担保品代理人或贷款人关于该保险足以满足母公司和子公司的业务或保护其 财产的陈述、担保或建议；以及

(Iii)母公司及其子公司在截止日期有效的 保险金额和类型，以及将抵押品代理人列为共同保险、共同损失收款人或附加被保险人(视情况而定)的证书和背书(如果有)，在所有情况下均满足本第5.02节的要求 。

第5.03节税款。 在所有税负、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非(I)母公司或其子公司已根据美国公认会计准则(GAAP)在其账面上为其预留了充足的准备金，并且正在通过适当的诉讼程序真诚地对其金额提出异议，或者(Ii)未能支付 不会合理地预期 不会单独或整体导致实质性的不利影响，则不在此限。(I)母公司或其子公司已根据公认会计准则为其账面预留了充足的准备金，并且正在通过适当的诉讼程序真诚地对其金额提出异议，或者(Ii)不会合理地预期 不会单独或总体上导致实质性的不利影响。

第5.04节财务 报表、报告等向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个会计年度结束后的 90天内，从截止日期后的第一个会计年度开始，显示母公司及其子公司截至该会计年度结束时的财务状况和该年度的综合经营结果的综合资产负债表和相关经营报表、现金流和所有者权益表 ，并以对比 形式列出上一会计年度的相应数字，合并资产负债表和相关经营报表。现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立 公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见不应对审计范围或母公司或任何重要子公司作为持续经营企业的地位有任何保留，但仅限于以下情况除外) 或仅由以下原因引起： 、 、(X)根据 该意见发表之日起一年内发生的任何重大债务项下即将到来的到期日，或(Y)任何潜在的无力履行母公司或任何子公司在未来某一日期或未来一段时期的债务中包括的任何财务维持契约的任何潜在能力)，表明该合并财务报表在所有重大方面都公平地 呈现，母公司及其子公司按照公认会计原则 在合并基础上的财务状况和经营结果(应理解，母公司提交母公司及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括 此处规定的信息，并在上述规定的时间段内提交)；

(B)在每个财年前三个财季结束后的45天内(从截至2020年10月1日的财季开始)，母公司及其子公司截至该财季末的合并资产负债表，母公司及其子公司在该财季和本财年过去部分的 经营合并表，以及本财年过去部分的合并所有者权益和现金流量表 在每种情况下，以比较 形式列出上一会计年度相应时期的相应数字，所有这些数字都应合理详细，其中合并资产负债表和相关经营报表和现金流量应伴随着惯例管理层的讨论和分析，合并资产负债表和相关经营报表和现金流量应由母公司的财务 官员代表母公司的财务 官员代表母公司证明为在所有重要方面都是公平列报的。 合并资产负债表和相关经营报表和现金流量应由母公司的财务 代表母公司的财务 官员证明其在所有重要方面都是公平列报的。母公司及其子公司按公认会计原则合并后的财务状况和经营结果 (受正常年终审计调整和 无脚注影响)(不言而喻，母公司提交母公司及其合并 子公司的10-Q表季度报告应满足第5.04(B)节的要求，前提是此类季度报告包括此处规定的 信息，并在上述规定的时间段内提交)；

(C)在根据上述(A)和(B)款交付任何财务报表的同时， 母公司的一名财务官的证书，证明 自最后一份依据第5.04(C)节交付的证书的日期以来未发生任何失责或失责事件(如果是第一份此类证书，则自截止日期起 )，或如果已发生该等失责或失责事件，则指明其性质和程度，以及采取或建议采取的任何纠正措施。 (I)(I)证明 自最后一份依据第5.04(C)条交付的证书(或自第一份此类证书的截止日期起)起，未发生任何失责或失责事件，并指明其性质和程度以及采取或建议采取的任何纠正措施(Ii)如为 与上文(A)项所指财务报表同时交付的任何证书，自截至2021年12月31日的财政年度开始 ，并合理详细列出该期间超额现金流量 的计算方法；及(Iii)列明在该财政期间内(br}可动用金额已作任何用途的情况下，该财政期间的可用额的计算及用途；(Ii)如上述(A)项所指的财务报表自截至2021年12月31日的财政年度开始 开始，任何证明书均须合理详细列出该期间的超额现金流量的计算方法及用途；

(D)公开后立即 提供所有定期和其他公开可获得的报告、委托书、委托书的副本，以及(在行政代理要求的范围内)母公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的或分发给其股东或股东(视情况适用)的其他材料的副本；但根据本条款(D)要求交付的报告、委托书、文件 和其他材料在张贴时应被视为已交付

(E)在截止日期后开始的每个财政年度开始后 90天内，该财政年度的合并年度预算 包括母公司及其子公司截至该会计年度末的预计综合资产负债表以及相关的 预计现金流量和预计收入的合并报表(统称为“预算”)，在每种情况下，预算应 附有母公司的一名财务官的报表，大意是预算基于以下假设：

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件提出任何要求后，立即 提供信息和文件；以及(br}为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)；以及

(G)及时、 不时提供管理代理在每种情况下(为 自身或代表任何贷款人)合理要求的有关母公司或任何 子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

借款人承认并同意，根据上述(A)、(B)和(D)段提供的所有 财务报表在此被视为适用于按照第9.17节的规定分发并提供给公共贷款人的借款人材料，行政 代理和贷款人可以按照该段的规定将其视为已标记为“公共”(除非借款人在交付时或交付之前 以书面形式通知行政代理)。

第5.05节诉讼 和其他通知。在借款人的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(其随后将立即向贷款人提供)书面通知 以下内容：

(A)任何 失责或失责事件，指明该失责或失责事件的性质及程度，以及拟就该失责或失责事件采取的纠正行动(如有的话) ；

(B) 提出或开始，或任何人提出或开始任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知， 无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，针对母公司或任何附属公司的 不利裁决是合理可能的，并且如果不利裁决，合理地预计会产生重大的不利影响；

(C)针对母公司或任何附属公司的任何 其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已经或将会有 合理地预期会有重大不良影响的任何其他发展项目；及

(D) 任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计会产生重大不利影响 。

根据本第5.05节 提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出该通知的事件或开发的详细情况 ，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.06节遵守法律 。遵守适用于该财产或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但 如果未能单独或总体遵守不会导致实质性不利影响的情况除外； 但第5.06节规定，本第5.06节不适用于第5.09节 中的环境法或第5.03节中的与税收相关的法律。母公司将实施并维持并执行 旨在确保母公司及其子公司及其尊敬的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序 。

第5.07节维护 记录；访问物业和检查。根据GAAP保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员 ，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理的时间，在合理的事先通知母公司的情况下，访问和检查母公司或任何子公司的财务记录和财产 ，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或者在违约事件发生和持续期间，允许任何人访问和检查 母公司或任何子公司的财务记录和财产 ，并允许行政代理指定的任何人员在违约事件发生和持续期间， 访问和检查母公司或任何子公司的财务记录和财产 ，并允许行政代理指定的任何人员在违约事件发生时和违约事件持续期间访问和检查任何财务记录和财产 母公司或任何子公司与其高级管理人员及其独立会计师的财务和状况，在每种情况下， 均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；但是，前提是(I)家长的代表 可以出席任何此类访问、讨论和检查，以及(Ii)在没有 违约事件发生和持续的情况下，本 第5.07节允许的任何访问或检查应限于每十二(12)个月进行一次。

第5.08节使用收益 。按照第3.12节规定的方式使用定期贷款的收益。

第5.09节遵守环境法 。遵守并做出合理努力，使所有承租人和占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法；获取并续签所有必需的环境许可证，但根据第5.09节的规定，在每个情况下，如果不遵守此规定，则不会合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。

第5.10节进一步 保证；附加担保人；附加担保。

(A)签署 任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取担保文件可能要求的或抵押品代理 可能合理要求(包括但不限于适用法律要求的)、满足抵押品和担保要求 并使抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有进一步行动(包括归档 和记录融资报表和其他文件)，所有费用由贷款方承担，并向抵押品提供 抵押品代理人对担保文件创建或打算创建的留置权的 完美性相当满意的证据。

(B)如果 任何资产(不动产以外的资产)在截止日期后被任何贷款方收购(包括但不限于根据分部进行的任何收购) 或在成为担保人时由某一实体拥有(在每种情况下，不包括(X)构成担保文件下的 抵押品的资产(该担保文件一经取得即自动受该担保文件的留置权约束的资产)、 (Y)构成除外财产的资产和(Z)由此拥有的资产(股权除外)，以及该贷款方将使该资产受到留置权的约束(受任何允许的留置权的约束)，担保义务 由担保人采取并促使担保人采取抵押品代理人应合理要求的行动，以满足关于该资产的 抵押品和担保要求，包括第5.10节第(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守本第5.10节倒数第二段的规定。在本条款第5.10节倒数第二段的约束下，担保人将采取并促使担保人采取符合该资产的 抵押品和担保要求的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守本第5.10节倒数第二段的规定。

(C)授予 ，并促使每位担保人在收购或新担保人成为担保人后九十(90) 天内，向担保人授予该贷款方的任何重大不动产 (除外财产除外)的担保权益，并对其进行抵押，这些财产在截止日期后获得的范围为 ，或在新担保人成为担保人后九十(90) 天内，在适用的范围内不是抵押财产。抵押品 代理人可根据抵押品代理人和借款人合理满意的形式和实质文件 同意的较晚日期 代理人和借款人(各自为“附加抵押”)，担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，除允许留置权和记录、登记或存档外，不受其他留置权的约束，并使每家该等子公司 记录、登记或存档与之相关的附加抵押或文书为抵押品代理人(为担保当事人的利益)保留和保护根据额外抵押授予的 所需的留置权，并支付，并使每家此类子公司全额支付与此类记录、登记或备案相关的所有税费和其他 费用，在每种情况下，均受本第5.10节倒数第二段 的约束。除非抵押品代理人另有豁免，对于每一项此类额外抵押，借款人应就该重大不动产满足“抵押品和担保要求” 定义第(H)款中规定的要求。

(D)如果母公司(I)在美国成立了任何额外的直接或间接子公司(包括但不限于母公司作为部门继任者的任何子公司的成立 )，被收购或在截止日期后不再构成被排除子公司，且该 子公司是(1)是美国子公司而不是被排除子公司的全资子公司，或(2)母公司可全权酌情指定的任何其他美国 子公司，或(Ii)非借款人或担保人担保或 根据管理第一留置权票据或担保的契约产生的任何其他债务，或招致母公司(即借款人)的任何资本市场债务 在该子公司成立或收购之日起 天内或在抵押品代理人同意的较长期限内，在该子公司成立或收购之日起 内或抵押品代理人同意的较长期限内，根据本第5.10节倒数第二段的规定，使该子公司成为担保人，并满足该子公司以及该子公司由任何贷款方或其代表拥有的任何股权或债务的抵押品和担保 要求。 在该子公司成立或收购之日起 内，或抵押品代理人同意的较长期限内，应使该子公司成为担保人，并满足该子公司以及任何贷款方或其代表拥有的该子公司的任何股权或债务的 要求。尽管本协议有任何相反规定 ，但被排除在外的子公司在任何情况下都不得成为担保人，除非母公司 自行决定指定其为担保人。

(E)向抵押品代理人提供书面通知，说明(A)任何借款方的公司、注册或组织的名称 ；(B)任何借款方的身份或组织结构；(C)任何借款方的组织标识或注册号码(在适用的组织或公司管辖范围内)；以及(D)任何贷款 方的组织或注册管辖权；但借款方不得实施或允许任何此类 变更，除非已经或将在变更后10天内(或抵押品 代理人可能同意的较长期限)根据《统一商法典》提交所有申请，以使抵押品代理在 此类变更后的所有抵押品中始终保持有效、合法和完善的担保权益，以使担保方受益于通过此类备案可以完善担保权益的所有抵押品。 该变更是抵押品代理在 变更后的所有抵押品中享有有效、合法和完善的担保权益所必需的。

(F)如果 母公司的任何其他子公司在截止日期之后成立或收购(任何子公司的重新指定导致不受限制的 子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的“第一级”子公司，则在该子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或抵押品代理人根据其合理酌情权同意的较长期限 内。在符合本第5.10节倒数第二段的前提下，使任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的该子公司的任何股权 满足抵押品和担保要求。

尽管本 协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，对于以下任何项(统称为 排除的财产)，抵押品和担保要求以及本第5.10节 和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定均不需要满足：

(A)任何 租赁不动产；

(B)截至截止日期，任何 拥有的公平市值(由借款人合理厘定)低于1,000万美元($10,000,000) 的不动产，或就任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产而言，在该项 取得时，或就新担保人在截止日期后拥有的任何不动产而言，在该新担保人成为担保人时 ；

(C)位于美国以外司法管辖区的任何 拥有的不动产；

(D)任何 主要物业(不论是拥有或租赁)；

(E)符合以下条件的任何 不动产：(I)与机密计划有关的限制；或(Ii)对担保授予的合同或政府 限制(或抵押记录将触发对第三方有利的购买或其他优先权利)；

(F)任何 未通过以下方式实现完善留置权的知识产权：(I)提交UCC融资声明； 或(Ii)向美国版权局或美国专利商标局提交关于此类留置权的通知；

(G)任何 个人财产(不包括(I)上文(F)款所述的个人财产，以及(Ii)由存款账户、证券账户和商品账户组成的个人财产)，其留置权的扣押或完善不受UCC管辖 ；

(H)位于美国以外司法管辖区内的任何 个人财产，包括但不限于在美国以外任何司法管辖区的任何政府当局或登记官注册或待决的任何知识产权；

(I)不包括 证券；

(J)根据禁止借款方 根据证券文件授予该财产留置权的文件，受本协议允许的资本化租赁义务约束的任何 财产；

(K)排除 个账户；

(L)受所有权证书约束的机动车辆和其他个人财产，仅在其留置权不能通过提交UCC财务报表来完善的情况下 ；

(M)个人价值低于1,000万美元($1,000,000,000)的信用权信函 ，仅在其留置权不能通过提交UCC财务报表而完善的情况下 ；

(N)个人价值低于1,000万美元(10,000,000美元)的商业侵权索赔，仅在其留置权不能通过提交UCC财务报表而完善的情况下 ；

(O)任何 个人财产，而该等个人财产的质押或担保权益的授予，仅当且只要是在(I)被任何适用法律禁止或会违反任何适用法律，或会要求任何政府当局同意或批准，或(Ii)会 需要第三方(政府当局除外)同意或批准的情况下，只要该同意或批准权是在截止日期(A)有效的协议下产生的 ，或(B)在每个 情况下，在取得该等非土地财产的日期，除非该禁止或要求会因根据《统一商法典》第9-406、9-407或9-409条设定担保权益而失效；但该等财产(或其任何部分)在该项禁止或规定不再适用时，即不再构成“除外财产”；

(P)任何 租约、许可证或其他协议，或任何受购款担保权益、资本租赁或类似安排约束的财产 (在贷款文件允许的范围内) 仅在其质押或授予其中的担保权益会违反或使该租约、许可证或协议、购买款、资本租赁或类似安排无效的情况下且只要时间如此， 或设定有利于该租约、许可证或协议的任何其他当事人(母公司或任何其他当事人除外)的终止权在 实施了UCC的适用的禁止转让条款和适用的法律(其收益和应收款除外)后，其转让在适用法律下被明确认为是有效的，尽管有这样的禁止；但该等财产 (或其任何部分)在该项禁止或限制不再适用时，即不再构成“除外财产”；

(Q)在提交关于该商标或服务标志申请的《使用说明书》或《修正案 》之前在美国提出的任何 商标或服务标记申请，仅限于在授予、附加或强制执行该商标或服务标记申请的担保权益会损害该商标或服务标记申请或任何商标的有效性或可强制执行性的 期间(如果有)(如果有)，且仅限于在 期间内(如果有)，且仅限于在此期间内(如果有)，且仅限于在提交关于该申请的《使用说明书》或《声称使用该申请的修正案》之前在美国提出的任何 商标或服务标记申请，且仅限于在 期间(如果有的话)

(R)任何 任何个人财产，其质押或授予其中的担保权益，在每种情况下都会对母公司及其子公司造成重大的不利税收后果 ，由借款人本着善意合理确定；

(S)抵押品代理人和借款人在其合理判断中认为，鉴于担保当事人将从中获得的利益，设定或完善该等质押或担保权益的成本或负担(包括但不限于监管负担)相当可能过高的任何 财产；以及

(T)任何 财产，其担保权益的授予将违反或不符合 机密计划、任何国家安全法、政策、指导方针或计划下适用的限制，或者基于国家安全政策或关切而不被适用的政府 当局或官员允许；但尽管前述有任何相反规定，“除外财产”不得包括，抵押品应包括，抵押品中授予的担保权益应附于：(A)上述 (A)至(T)款所指的任何该等除外项目的所有收益、替代或替换，除非该等收益、替代或替换将构成上述任何该等除外项目中的任何一项；(B)在抵押品中授予的担保权益应附于：(A)上述第(Br)(A)至(T)款所指的任何该等除外项目的所有收益、替代或替换；和 (B)根据上述(A)至(T)款所指的任何该等除外项目而到期或到期的所有付款权利， 除非该等付款权利会构成上述(A)至(T)款所指的任何该等除外项目。此外，在任何情况下，不需要(1)关于存款账户、证券账户或商品账户的控制协议或控制、锁箱或类似协议或安排，(2)房东、抵押权人和受托保管人放弃或从属协议 (本协议第6.01(A)、(E)或(M)节或本协议第6.04节但书明确规定的从属协议除外)。 在任何情况下，不需要(1)控制协议或控制、锁箱或类似协议或安排，(2)房东、抵押权人和受托保管人放弃或从属协议(本协议第6.01(A)、(E)或(M)条或本协议第6.04条但书除外)。(3)要求向账户债务人或其他 合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生且仍在继续，以及(4)需要外国法律管辖的担保文件 或根据外国法律完善。

尽管本协议有任何相反规定， (A)抵押品代理人可在其与借款人协商后合理确定的情况下，同意延长设立或完善保险(包括所有权保险)的担保权益或关于特定资产的调查(包括延长至截止日期之后以完善该日期的担保权益的要求)的时间或豁免或修改要求， 在获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查(包括 延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)的情况下，抵押品代理人可同意延长时间，或豁免或修改要求，以建立或完善保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查。此类项目的完善或获得无法在没有不当努力或费用的情况下合理地完成 ，或者在本协议或其他贷款文件要求的时间和/或以其他方式或以其他方式不可行，(B)根据 根据抵押品和担保要求以及担保文件的任何其他要求而不时授予的留置权，或任何其他要求，应受担保文件中规定的例外和限制的约束，以及(C)在任何范围内(C)根据 根据抵押品和担保要求和担保文件的任何其他要求而需要不时授予的留置权，以及(C)在任何情况下，担保文件和担保文件中规定的例外情况和限制，以及(C)在任何情况下担保文件对该抵押财产的担保金额应 限制为借款人真诚确定的该抵押财产的公平市场价值(以抵押品代理人同意的较低金额为准)。

第5.11节受限 和非受限子公司。仅根据本文中“非限制性子公司”的定义将任何子公司指定为非限制性子公司。

第5.12节成交后。 采取一切必要措施，在该时间表规定的适用期限内(或行政代理 同意的较长期限)满足附表5.12(可能根据本协议第9.08(B)节进行更新)中描述的项目。

第5.13节评级的维护 。使用商业上合理的努力，使本协议规定的信贷安排持续获得标准普尔 和穆迪的评级，并分别维持标准普尔和穆迪对借款人的发行人信用评级和企业家族评级 ；但在任何情况下，均不要求获得或维持任何特定评级。

第六条

消极契约

借款人与每个贷款人 约定，从截止日期到终止日期，除非所需贷款人另有书面同意，否则母公司和借款人将不会、也不会允许任何子公司：

第6.01节债务。 产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)截止日期未偿债务 (前提是，根据本条款(A)产生的本金总额超过50,000,000美元的任何债务应列于附表6.01)，以及为根据第(A)款产生的债务再融资而产生的任何许可再融资债务；但借款方根据第(A)款欠任何非贷款子公司的任何未偿债务

(B)在本协议项下(包括根据第2.21节、第2.22节和第2.23节)以及根据 其他贷款文件和为该债务再融资而产生的任何再融资票据而产生的债务；

(C)母公司或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务 ；

(D)以下方面的负债 (包括为提供此类负债的任何人的利益而提供信用证、银行担保或类似票据的义务)：工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡、负债或自我保险义务、供应链融资交易、贸易合同、银行承兑、担保、 履约、招标、投标、逗留、担保、法定、判决、上诉、预付款、完成、出口或进口 增值税或类似税或其他担保和保证、收入保证金或类似工具，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例(包括为确保健康、安全和环境义务而产生的做法) 一致的情况下 ；

(E)母公司对任何子公司的债务，以及任何子公司对母公司或任何其他子公司的债务；但根据第6.01(E)节发生的任何贷款 方对非贷款方的任何子公司的债务应排在本协议项下贷款义务的 偿付权之后；

(F)与许可奖励计划或合格IRB融资相关的债务 ；

(G)因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金或其他现金管理服务不足的支票、汇票或类似票据而背书托收或存款票据而产生的负债 ；

(H)(I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与母公司、借款人或任何子公司合并或合并的人的负债 ，以及任何贷款方以其他方式承担的与获准收购有关的债务(包括迫在眉睫短小写(br}收购)；但根据第(H)(I)款承担的债务应在该许可收购之前存在，且不得在预期或与之相关的情况下产生；(Ii)为任何许可收购提供资金而产生的负债 ；但就根据第 (H)(Ii)款产生的债务而言，(A)在准予收购按形式实施之前和之后，不存在违约或违约事件， (B)在按预计方式实施该收购后，(X)固定费用覆盖率应等于 等于或大于2.00至1.00，或(Y)固定费用覆盖率不得低于 中的固定费用覆盖率 或(Y)固定费用覆盖率不得低于 (H)(Ii)或(Y)固定费用覆盖率不得低于 (H)(Ii)或(Y)固定费用覆盖率不得小于 (H)(Ii)或(Y)固定费用覆盖率不得低于 至1.00的固定费用覆盖率(C)任何此类债务，如以抵押品作担保，应 受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级留置权债权人间协议(视情况而定)或管理代理合理满意的债权人间协议的约束，(D)此类债务不得在发生此类债务时存在的定期贷款的最新最终到期日 之前到期(如果是任何次级融资，则应在 91天的日期之前到期)，(D)此类债务不得在产生时存在的定期贷款的最后到期日 之前到期(或在任何次级融资的情况下，直至 即91天的日期)，(D)此类债务不得在产生时存在的定期贷款的最后到期日 之前到期而任何该等债务的加权平均到期日不得短于该等债务发生时最新最终到期日的定期贷款的剩余加权平均到期日 ，(E)最惠国保障适用于 截止日期后12个月的日期 之前发生的由其他第一留置权担保的定期贷款形式的任何此类债务，以及(F)根据以下规定产生的当时未偿还的债务本金总额 , 第6.01(P)(I)节和第6.01(Q)(X)节的子公司如 不是贷款方，则不得超过(X)$350,000,000和(Y)5.00%两者中的较大者。(B)发生时，(Br)$350,000,000和(Y)5.00%；(Iii)为根据 第(H)条产生的任何债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；

(i) (i) (X)资本化 租赁债务、抵押融资、购买货币债务(包括作为承租人或担保人的债务)和其他债务 (为免生疑问，包括任何与售后回租交易有关的债务)，其产生的目的是 为购买、租赁或设计、建造、维修、更换、安装或 改善相关财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分提供资金，无论是通过直接本金总额在紧随该 债务的产生和其收益的使用后，连同根据本条款第6.01(I)节 未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过发生、产生或承担的、 产生或承担的综合总资产的3.5亿美元和5.0%两者中的较大者，以及(Y)与此相关的任何允许的再融资债务；

(J)第一笔留置权票据及与其有关的任何准许再融资债项；

(K)(X)母公司或任何子公司的其他 债务，本金总额，在紧接 此类债务及其收益的产生和使用后，连同根据第6.01(K)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额 不超过$350,000,000和合并总资产的5.0%(br}发生、创建或承担时)和(Y)任何允许的再融资债务

(L) 高级债券、2025年债券和2026年债券，以及与上述债券有关的任何准许再融资债务；

(M)保证：

(I)由 任何贷款方承担根据本协议允许发生的任何贷款方的任何债务，

(Ii)在第6.04节允许的范围内， 非贷款方的子公司在本合同项下以其他方式允许的任何债务方提供此类担保。

(Iii)由 不是另一家子公司的债务方的任何子公司承担；前提是允许 根据本第6.01节发生此类债务；以及

(Iv) 在正常业务条件下为营运资金目的而发生的非贷款方子公司的债务的任何借款方，只要根据第6.01节允许发生此类债务；但条件是， 任何贷款方根据本条款第6.01(M)条对享有偿付权的个人的任何其他债务的担保，应明确从属于贷款义务 ，其程度至少与该基础债务在偿债权上的从属程度相同；

(N)母公司或任何子公司协议规定提供担保、赔偿、购买或收购的调整 价格或类似义务(包括收益)而产生的债务 在每种情况下，与交易、任何允许的收购、其他投资或处置本协议不禁止的任何业务、资产、股权或子公司有关而产生或承担的债务；

(O)在正常业务过程中签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的负债 ，或与以往惯例或行业惯例一致且不支持对借款负债的义务的负债 ；

(P)(I)母公司或任何附属公司的其他 债务，只要紧接该等债务的产生和其收益的使用后，(A)按预计基准计算的固定费用覆盖率等于或大于2.00至1.00，(B)不会发生、持续或由此导致 违约或违约事件，(C)任何此类债务，如由抵押品担保 ，应遵守允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级留置权债权人间协议(视情况而定)或合理地令行政代理满意的债权人间协议，(D)此类债务不得 在产生时存在的定期贷款的最新最终到期日之前到期(或在任何次级融资的情况下，直至之后91天)。而任何该等债务的加权平均到期日 不得短于最新最终到期日为 的定期贷款至到期日的剩余加权平均年限 ，(E)最惠国保障适用于任何此类由截止日期后12个月前发生的其他第一留置权担保的定期贷款形式的债务，以及(F)当时未偿还的总本金 因下列原因而产生的债务总额：(B)最惠国待遇保护适用于在截止日期后12个月前产生的其他第一留置权所担保的任何此类债务；及(F)因下列原因而产生的未偿还总本金 金额：(E)最惠国保障适用于由其他第一留置权担保的任何此类债务。第6.01(H)(Ii)节和第6.01(Q)(X)节的非贷款方子公司不得超过(X)$350,000,000和(Y)发生时合并总资产的(Y)5.00%，(X)$350,000,000和(Y)5.00%中的较大者；(Ii)与此相关的任何允许再融资负债；

(Q)(X)不是担保人的子公司的未偿还本金总额 ，在紧接此类债务的产生和其收益的使用 后，连同根据第6.01(Q)(X)节、第6.01(H)(Ii)节和第6.01(P)(I)节未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过$175,000,000美元的较大者 (其中较大者为$175,000,000美元)的债务 ，连同根据第6.01(Q)(X)节、第6.01(H)(Ii)节和第6.01(P)(I)节规定的任何其他未偿还债务的本金总额不超过$175,000,000

(R)在正常业务过程中因母公司或任何子公司支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务相关的进度付款的义务而产生的债务 ；但该等债务应 与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关，而不是与借款或任何套期保值协议有关；

(S)债务 ，代表对母公司或任何子公司在正常业务过程中发生的员工、顾问或独立承包商的递延补偿 ；

(T)(X)与合格证券化交易和合格应收账款融资相关的债务 未偿还本金总额 紧随此类债务的产生和使用后，连同根据本条款第6.01(T)节未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过发生、产生或承担时综合总资产的3.5亿美元和5.0%，两者以较大者为准 $350,000,000和合并总资产的5.0%

(U)现金管理协议方面的义务 ；

(V)(I)允许抵押品上由其他第一留置权或初级留置权担保的债务，未偿还本金总额不超过 发生时适用的增量金额；但条件是，任何此类允许债务应计为第2.21节中增量金额的使用，以及(Ii)根据本条款第(V)款，允许对之前未偿还债务的 债务进行再融资；

(W)母公司或其任何子公司为符合第6.04节的合资企业或不受限制的子公司的债务 ，或代表其债务担保的债务 ，本金总额在紧接产生此类债务后 连同根据 第6.01(W)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额不超过$175,000,000和Console2.5%两者中的较大者

(X)母公司或任何子公司向现任或前任高级管理人员、董事和员工、其各自的许可受让人、受让人、遗产、配偶或前任配偶发行的债务 ，以资助购买或赎回第6.06节允许的母公司的股权；

(Y)债务 ，由母公司或任何子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的义务构成，该人因与本协议允许的交易和允许的收购或任何其他投资有关而发生 ；

(Z)母公司或任何子公司在正常业务过程中因母公司和子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的债务 ，以及母公司或任何子公司对任何不是子公司的合资企业(无论是何种形式的法人实体)或代表该合资企业的负债 ；(B)母公司或任何子公司在正常业务过程中产生的与母公司和子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)相关的债务 ；

(Aa)税收优惠或政府支持的融资交易项下的债务 (为免生疑问，包括由欧洲投资银行赞助的融资交易)；但在截止日期后发生的此类债务的净收益应 用于(I)根据第2.11节预付定期贷款或(Ii)预付、偿还或再融资其他税收优惠或政府支持的融资交易项下的其他债务 ；

(Bb)负债 ，包括(I)支付保险费的义务或为保险费融资的义务，或(Ii)在正常业务过程中 供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；(B)债务 包括：(I)在正常业务过程中支付保险费的义务，或(Ii)供应安排中所载的自付义务；

(Cc)与无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债有关的债务 ，只要适用法律允许它们保持无资金状态 ；

(Dd)北机库租约项下的债务 ；

(Ee)在 终止事件发生时，债务金额等于(A)适用客户根据适用合同支付的预付款总额 ，减去(I)适用合同项下迄今已偿还给适用客户或以其他方式清偿或免除的预付款总额，加上(Ii)因该终止事件而根据适用合同无需偿还的任何预付款 ，其数额以较小者为准：(A)适用客户根据适用合同支付的预付款总额，减去(I)根据适用合同迄今已偿还给适用客户的预付款总额，或以其他方式清偿或免除的预付款总额，加上(Ii)因该终止事件而根据适用合同无需偿还的任何预付款 。以及适用客户，以清偿 由于此类中断事件而应根据适用合同向适用客户支付的任何预付款义务。

(Ff)客户提供的总额不超过5亿美元的贷款或现金垫款；以及

(Gg)根据任何政府当局发起或担保的计划或贷款而承担的债务 ，目的是(出于善意确定借款人)提供与新冠肺炎大流行相关的流动性或其他财务救济，以及与之相关的任何潜在影响和后果 。

为了确定是否符合本 第6.01节或第6.02节的规定，如果为以美元以外的货币 (或以与被再融资的债务不同的货币)计价的其他债务进行再融资而产生债务，且此类再融资将导致超过适用的 美元计价限制(如果按此类再融资之日生效的相关货币汇率计算)，则 此类以美元计价的限制应被视为不会超过适用的以美元计价的限制。 该美元计价的限制应被视为不超过适用的 以美元计价的货币计价的限制。 该美元计价的限制应被视为不超过适用的 以美元计价的汇率计算的限制。 该等债务再融资的总金额，加上(br}费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及与该等再融资有关的其他成本及开支的总额 )，以及(Ii)与该等再融资有关的费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及其他成本及开支的总额 。

此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)不需要仅参照第6.01(A)至(Gg)节中描述的一类允许负债 (或其任何部分)来允许负债，但可以根据其任何相关组合 部分地允许负债(且在相关情况下，须遵守第6.02节)，(A)债务不需要仅参照第6.01(A)至(Gg)节中描述的一类允许负债 (或其任何部分)来允许，但可以根据其任何相关组合来允许。(B)如果债务项目 (或其任何部分)符合第6.01(A)至(Gg)节中所述的一个或多个许可债务类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定，以符合本第6.01节的任何方式分类或划分该负债项目 (或其任何部分)，并有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该 债务项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在；但本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应视为根据本第6.01条(B)款和(C)款根据借款人的选择发生的。为有限条件交易融资而产生的任何债务和/或留置权应被视为在与该有限条件交易有关的最终收购 或投资协议签订之日(而不是在该有限条件交易 完成之日)发生，第一个留置权担保净杠杆率和/或总净杠杆率应在与该发生相关的 中测试(X)。, 截至与该有限条件交易有关的最终收购或投资协议订立之日 ，对该有限条件交易、任何此类债务或留置权以及与此相关的所有交易和(Y)在与该有限条件交易有关的最终收购或投资 协议订立之日之后且在完成该有限条件交易或终止该最终协议之前(以较早者为准)具有形式上的效力 (I)基于以上 第(X)款规定的基础，以及(Ii)不实施该有限条件交易或产生任何该等债务 或留置权或与此相关的其他交易。此外，对于本协议允许在发生日期 发生的任何债务，在该发生日期 之后，本协议还应允许增加此类债务的金额。

为免生疑问，本协议 不会仅仅因为(1)无担保债务是 无担保债务或(2)优先债务仅因为 相对于同一抵押品具有较低优先级而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)优先债务仅因其相对于相同抵押品具有较低优先级而被视为从属于或次于任何其他优先债务。

第6.02节留置权。 在母公司 或其现在拥有或以后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)上创建、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下(统称为“允许留置权”)除外：

(A)对母公司和子公司在截止日期存在的财产或资产的留置权 ，以及附表6.02(A)所列本金总额超过50,000,000美元的债务担保范围内的留置权，以及本条(A)所允许的任何修改、更换、续签或延长留置权；但该等留置权应仅担保其在截止 日所担保的债务(以及第6.01节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，且不应 随后适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，以及(B)其收益和产品；

(B)根据贷款文件创建的任何留置权(包括根据担保文件创建的、担保对冲协议、担保现金管理协议、担保信用证和担保进度付款协议的义务的留置权)；

(C)对母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保6.01(H)节允许的债务或允许的再融资债务； 但条件是：(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为 附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于母公司或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物及附加物及收益 及其产品(但不包括如此取得的该等财产或收益的加入及收益，或在下列任何时间之后-包括该被收购实体合并到的任何贷款方)根据该债务(及其再融资)的条款要求 享有该留置权)；

(D)税收、评估或其他政府收费、征费或索赔的留置权 尚未拖欠超过六十(60)天，或正在根据第5.03节的规定诚意争议的留置权；

(E)由法律施加的留置权 ，构成业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、工人、修理工、供应商、建筑或其他类似留置权，以担保未逾期超过60天的义务 或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议的义务，如适用，母公司或任何子公司 应已按照GAAP在其账面上拨备准备金；

(F)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他 工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的担保 和存款及其他留置权，以确保在保险或自我保险安排下对保险公司承担此类义务的责任；以及(Ii)担保和存款及 其他留置权，以确保承担以下义务的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保方面的义务)(包括有关利益的信用证或银行担保的义务)；(F)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他 工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规在正常业务过程中作出的担保、存款和其他留置权向母公司或任何子公司投保意外伤害险或责任险；

(G)保证履行投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证 或支持其发行)的承诺 和押金及其他留置权，在每一种情况下均为保证履行投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证 或支持其发行)。包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的费用；

(H)分区、 土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、支线和支线、租赁(资本化租赁义务除外)、转租、许可证、特别评估、通行权、契诺、条件、限制和关于不动产使用的声明， 在Alta抵押贷款中确定的留置权。 在Alta抵押贷款中确定的不动产使用或与不动产使用有关的特别评估、通行权、契诺、条件、限制和声明， Alta抵押贷款中确定的留置权 石油、天然气、矿产、河岸和水权以及水使用、服务协议、开发 协议、场地平面图协议和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担的限制和租赁，以及所有权缺陷或违规行为 总体上不会干扰母公司及其子公司正常开展业务的任何实质性方面 ；

(I)担保第6.01(I)节允许的债务的留置权 ；但此类留置权不适用于母公司或任何子公司的任何财产或资产 ，但不适用于取得、租赁(包括与回租交易有关)的财产或资产， 用这种债务建造、更换、修理、改善或由其融资(或由此再融资的债务)，以及加入 及其附加物、收益和产品、习惯保证金以外的其他财产或资产此外，如果 一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人(及其附属公司)提供的其他融资 (不言而喻，关于根据本条款(I)为获得允许再融资而产生的抵押品的任何留置权 债务，如果担保债务再融资的抵押品的留置权(如果有)是初级留置权，则根据本条款产生的对该抵押品的任何留置权

(J)关于以下事项的留置权 ：(I)许可奖励计划下的债务(不包括符合资格的IRB融资)，本金总额 在任何时候不得超过$125,000,000；及(Ii)符合资格的IRB融资；

(K)因以下原因而产生的留置权 ：(I)判决、判令、命令或裁决，但根据第7.01(J)节或 (Ii)项的通知，该判决、判令、命令或裁决不构成失责事件LIS挂件与诉讼相关的权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺 ，并且已按公认会计准则要求的程度预留了足够的准备金；

(L)任何土地出租人或任何其他出租人、分租人或许可人在任何土地租契或任何其他租契、分租契或母公司或任何附属公司在通常业务运作中订立的许可证项下的任何 权益或业权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、分租人或许可人(或任何权益的前身)就受其规限的不动产的任何该等权益或业权 而蒙受或设定的所有留置权；

(M)留置权 ，即合同规定的抵销权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母公司或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备 账户或类似账户有关，以允许偿还母公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括信用卡扣款和类似义务，或(Iii)母公司或任何子公司在正常业务过程中的供应商或服务商；

(N)留置权 (I)属于银行留置权、抵销权或类似权利，(Ii)附属于商品交易账户或其他在正常业务过程中产生的商品经纪账户，(Iii)对在正常业务过程中产生的合理习惯初始存款 和商品交易账户或其他经纪账户附加的保证金存款和类似留置权进行限制 ， ，(Iv)针对第三方基金或(

(O)担保信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或根据第6.01(D)、(G)或(O)节允许的类似义务的留置权 ，该等义务是在正常业务过程中产生的，或与过去的惯例或行业惯例相一致，但不支持与借款债务有关的义务；

(P)在正常业务过程中授予他人的租赁 或分租，以及许可证或再许可(包括关于任何不动产、固定装置、陈设、设备、车辆或其他个人财产或知识产权)，以及不起诉知识产权或软件或其他技术的契诺， 在正常业务过程中授予他人或以其他方式不干扰母公司及其子公司的业务的任何实质性方面；

(Q)向海关和税务机关承诺 以及押金和其他留置权，以确保支付与货物进口有关的关税 ；

(R)仅对母公司或任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金 留置 ；

(S)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产有留置权 ，以担保不是贷款方的子公司的义务 第6.01节不禁止的义务；

(T)对受托人或其他托管代理人根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项进行留置权 ，以确保根据 契约或其他协议欠受托人的费用和其他款项，而该契约或其他债务协议是根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议在解除之前，或根据任何契约或其他债务协议(根据惯例解除、赎回 或无效条款和为受托人授予的惯常留置权)欠该受托人的费用和其他金额的留置权

(U)担保第6.01(J)节允许的债务的留置权；但此类债务应受同等优先权债权人间协议的约束；

(V)担保2025年债券和2026年债券的留置权 ；但2025年债券应符合允许的初级债权人间协议 ，2026年债券应符合同等优先权债权人间协议；

(W)关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资声明(或其他适用司法管辖区的其他类似申请)产生的留置权 ；

(X)留置权、产权负担或限制(包括但不限于认沽和赎回协议)(I)合资企业的股权 (A)保证该合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排和(Ii)不受限制的子公司的股权；

(Y)对作为回购协议标的的证券的留置权 根据回购协议的定义 第(C)款构成许可投资；

(Z)(I)因任何合格证券化交易或合格应收账款融资而设立的留置权 ，根据母公司的善意判断 ，该留置权对于实现该有限制证券化交易或合格应收账款融资是必要或适宜的，以及(Ii)对与合格证券化交易相关产生的证券化资产的留置权 ，以及对与合格应收账款融资相关产生的应收账款资产的留置权 ；

(Aa)留置权 保证保险费融资安排；

(Bb)(I)影响任何不动产的任何 谴责或征用权诉讼；及(Ii)就贷款方拥有租赁权益或地役权的不动产而言，任何留置权、按揭、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录在案的事项 ，而费用单利(或任何高级租赁权益)须受其规限的 ；(Ii)如属不动产，则借款方拥有租赁权益或地役权的任何留置权、按揭、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录在案的事项 ；

(Cc)保证母公司或子公司的债务或其他义务的留置权 ，(I)以借款人或任何担保人为受益人的母公司或子公司，以及(Ii)以非担保人的任何子公司为受益人的 任何子公司的留置权；

(Dd)保证套期保值协议下义务的留置权 ，包括对母公司或任何子公司因任何监管要求、掉期清算组织或其他类似法规、规则或要求而根据套期保值协议入账的任何保证金或抵押品的留置权；

(Ee)对购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为母公司或任何子公司的账户开立或开立的跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货享有留置权 ；前提是，在第6.01节允许的范围内，该留置权仅担保母公司或该等子公司对此类信用证、银行担保或银行承兑的义务 ；

(Ff)与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何附属公司订立的任何土地租契或其他租约或分租订立的次要地位、 不骚扰及/或委托协议；

(Gg)对其他第一留置权或初级留置权的抵押品的留置权 ，只要该等其他第一留置权或初级留置权担保6.01(B)或6.01(V)节允许的债务，并保证6.01(M)节允许的债务；

(Hh)因母公司或任何附属公司在正常业务过程中有条件出售、保留所有权、分期付款购买、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权 ；

(Ii)对于在截止日期之后收购的任何财产，在紧接收购日期之前存在的留置权，不包括 以其他方式不允许的债务担保的任何留置权；但条件是：(I)该留置权并非在 考虑该收购或与该收购相关的情况下设立，(Ii)该留置权不适用于母公司 或其任何子公司的任何其他财产或资产；(Ii)该留置权不适用于母公司 或其任何子公司的任何其他财产或资产；(I)该留置权不适用于母公司 或其任何子公司的任何其他财产或资产；

(Jj)担保第6.01(Aa)节允许的债务的留置权 ，除非行政代理批准，否则此类留置权在任何时候都不会妨碍任何抵押品 ；

(Kk)针对母公司或任何子公司的财产或资产的其他 担保(X)债务的未偿还本金总额 金额，连同根据本条款(Kk)担保的其他债务的本金总额，在实施该等留置权后，立即 不超过发生、产生或承担时综合总资产的350,000,000美元和5.0%的较大者 和(Y)允许对发生的债务进行再融资

(Ll)留置权 ，以担保根据其定义发生的任何许可再融资债务；

(Mm)留置权 担保第6.01(U)节允许的债务；

(Nn)根据合并协议、股票或资产购买协议和类似协议，在本协议允许的情况下处置此类 资产，只要该等协议有效，对资产的留置权；

(O)因库存或设备位于母公司或其子公司以外的人(包括但不限于任何客户或供应商)拥有的场所而在正常业务过程中可能产生的留置权 ；

(Pp)对任何不受限制的子公司的股权或其他证券或资产的留置权 ，以保证该不受限制的子公司的债务；

(Qq)在 任何抵押品留置权的情况下，初级留置权；

(Rr)有利于政府实体或政府实体设立的其他特殊目的实体的留置权 (包括但不限于工业收入债券、新的市场税收抵免、污染控制债券或任何其他发行免税政府义务的留置权)；

(Ss)担保因任何政府当局为(借款人善意确定的)目的 发起或担保的计划或贷款而产生的债务的留置权 提供与新冠肺炎大流行相关的流动性或其他财务救济，以及与之相关的任何潜在影响和后果 ；

(Tt)因承担与以下各项有关的义务而产生或产生的留置权 迫在眉睫做空 总金额不超过4亿美元的收购；

(Uu)根据租约由业主持有或授予业主的固定附着物或个人财产的留置权 ；及

(Vv)留置权 代表商业或政府(包括国防)客户从借款人或其任何子公司获得某些财产的权利，以及在正常业务过程中与借款人签订的商业或国防客户协议下的抵销权 。

为了确定是否符合本 第6.02节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照第6.02(A)至(Vv)节中描述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在两者的任意组合下允许 部分允许，以及(B)如果担保任何义务(或其任何部分)的留置权满足一类或多类允许留置权(或任何一种)的标准 借款人可自行决定以符合本第6.02节的任何方式对担保该义务(或其任何部分)的留置权进行分类或分割 ，并有权仅将该留置权或该留置权担保的义务的金额和类型 包括在上述条款之一中，担保该义务(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在 但是， 本协议项下所有保证债务的留置权在任何时候都应被视为根据本第6.02节第(B)款发生的。尽管前述有任何相反规定，借入款项不得以公平市价(由借款人合理厘定)超过1,000万美元的不动产租赁权益留置权作为担保 ，除非该等租赁权益作为抵押品的一部分。

第6.03节[已保留].

第6.04节投资， 贷款和垫款。(I)购买或收购(包括根据紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何合并而购买或收购)任何其他人士的任何股权、负债证据或其他证券，(Ii)向任何其他人士提供任何贷款、垫款或债务担保，或(Iii)在一次交易 或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务或(Y)该人的业务范围或部门(上述各项均为“投资”)， 但以下情况除外：

(A)第6.01节允许的担保 ；

(B)(I)任何贷款方对任何贷款方的投资 ；

(Ii)非贷款方的任何附属公司对任何借款方或非贷款方的任何附属公司的投资 ；

(Iii)母公司与其子公司(或仅在其子公司之间)在正常业务过程中与母公司及其子公司的现金管理业务有关的其他 公司间负债 ；以及

(Iv)(A)借款人或任何担保人对任何非贷款方子公司的投资 (连同根据“允许收购”定义第(Iv)款作出的投资总额)，未偿还总额不得超过非贷款 方投资上限，(B)与非贷款方投资上限相关的投资迫在眉睫短线收购 (包括(i)与任何重组相关的投资 之前或之后的交易迫在眉睫的收购Short ，以促进如此迫在眉睫 短线收购或目标的整合如此迫在眉睫收购 短线及(Ii)对)， (C)不时投资Short Brothers plc，以支付征款或 根据《BEIS协议》承担的其他义务)， 包括与终止BEIS协议相关的任何付款，以及(CD) 第6.01(E)节允许的债务；

(C)允许的投资和作出时允许投资的投资 ；

(D)母公司或任何子公司收到根据第6.05条允许的资产处置的非现金对价而产生的投资 ；

(E)借给高级职员、董事、雇员或顾问的贷款 及垫款(I)本金总额 在任何时间不得超过$10,000,000；(Ii)支付工资及支付在正常业务过程中的开支；及(Iii)与该等人士购买母公司股权有关；

(F) 在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款和其他信用， 从陷入财务困境的账户债务人那里获得的任何资产或证券， 在合理需要的范围内获得清偿或部分清偿的任何资产或证券， 在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的商业信贷；

(G)为非投机目的达成的套期保值 协议；

(H)(I)母公司或任何子公司在截止日期已存在的子公司的投资 ；(Ii)截至截止日期已存在或已承诺的投资， 或预计未来将存在的投资，以及根据第(H)(Ii)条在 中的所有此类投资，总额超过50,000,000美元(见附表6.04)，以及任何延期、修改、续签、更换、 退款只要根据本条款(H)进行的所有投资的总额在任何时候均未超过截止日期 的现有或承诺的投资金额(根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的其他 除外)；

(I)根据第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和 (IIHh)；

(J)母公司或任何附属公司的其他 投资，其未偿还总金额(在作出投资时的价值，并不影响其任何冲销或冲销)不得超过(X)$350,000,000和合并 总资产的5.0%的总和，只要在作出任何该等投资时并在紧接作出该等投资后 ，该等投资的总额不得超过(X)$350,000,000和合并总资产的5.0%， (A)不会发生并持续发生违约或违约事件，且(B)按 预计基准计算的总净杠杆率不大于5.00至1.00，即借款人选择适用于第6.04(J)(Y)节的可用金额的任何部分， 加上(Z)等于任何回报(包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、 偿还)的金额。收入和类似金额)根据第(X)条就任何此类投资实际收到的收益(不包括超过最初投资金额 的任何回报)；但如果根据本第6.04(J)节进行的任何投资 是在作出该投资之日不是子公司但此后成为子公司的任何人进行的，则 该投资可在该人成为子公司时由母公司选择，且只要该人仍是子公司， 将被视为根据第6.04(B)条(在其规定允许的范围内)作出的投资，而不是 依赖于本第6.04(J)条作出的投资； 在本第6.04(J)条允许的范围内， 该投资可被视为根据第6.04(B)条(在其规定允许的范围内)作出的，而不是 依赖于本第6.04(J)条作出的；

(K)构成许可收购的投资 (包括迫在眉睫短线 收购)；

(L)与客户和供应商的拖欠账款破产或重组，或与客户和供应商之间的拖欠帐目及纠纷的和解或判决 相关而收到的投资 ，或母公司或子公司在正常业务过程中因母公司或其任何子公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或与任何违约担保投资 以其他方式转让所有权而获得的 投资；

(M)投资 在截止日期之后收购的子公司，或在截止日期 之后合并到母公司或合并到子公司或与子公司合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本 第6.04条允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05条 和(Iii)不是在预期范围内进行的投资 合并或合并，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已经存在；

(N)母公司或任何子公司就母公司或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员收购母公司股权的义务进行的收购 ，只要母公司或任何子公司没有就收购任何此类义务向该等高级职员或雇员实际垫付现金；

(O)母公司或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)条所述种类的债务的其他债务的担保 ，在每种情况下均由母公司或任何附属公司在通常业务运作中订立 ；

(P)投资 ，以对母公司或任何子公司普通股权益的任何出资，或以 或从母公司合格股权收益中支付的投资(前提是，此类出资和/或发行此类 股权不包括在任何可用金额的确定中)；

(Q)在正常业务过程中或与以往做法一致的投资 ，包括统一商号第三条收款或存款背书 和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(R)向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、管理人员或顾问或他们各自的财产、 配偶或前任配偶提供贷款和垫款，以第6.06节不禁止的方式购买或赎回母公司的股权， ；(R)向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、管理人员或顾问或他们各自的遗产、 配偶或前任配偶提供贷款和垫款，但不受第6.06节禁止；

(S)在正常业务过程中以押金、预付费用和其他贷方的形式预付的预付款 ；

(T)母公司和子公司的投资 ，如果母公司或任何子公司否则将被允许根据第6.06(G)节向 该金额支付限制性付款(前提是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06(G)节的限制性付款)；

(U)(I)母公司、借款人或其任何子公司对任何合格应收账款工具或任何证券化实体的投资 ，或证券化实体与合格证券化交易相关的任何其他人的投资 ，包括投资于此类合格证券化交易安排允许或要求的账户中的资金 或任何相关债务 或(Ii)证券化费用和购买的分配或支付 但是，此类投资仅以购买货币票据、股权或由母公司、借款人或其任何子公司产生的额外应收账款的贡献的形式进行。 但是，此类投资仅以购买货币票据、股权或由母公司、借款人或其任何子公司产生的额外应收账款的贡献的形式进行；

(V)投资 包括根据与他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可、再许可或出资 ；

(W)至 在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的程度；

(X)母公司或任何子公司对合资企业、允许经营的企业和不受限制的子公司的投资 ，总未偿还金额不超过350,000,000美元和合并总资产的5.0%(以较大者为准)；

(Y)任何附属公司在固定收益或其他资产上的任何 投资，而该附属公司是一家所谓的“专属”保险公司(每个附属公司均为“保险 附属公司”)，而该等附属公司符合投资组合管理的惯常做法；

(Z)与交易相关的投资 ；

(Aa)额外的 投资，条件是：(X)在作出任何此类投资时并在其生效后，(X)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生且仍在继续，且(Y)按预估计算的总净杠杆率不大于4.50至1.00；

(Bb)在任何获准债券对冲交易中的投资 ；

(Cc)至 构成投资的范围，回购第一期留置权债券、2026年债券、2025年债券、优先债券和其他 不从属于贷款义务和本协议允许的其他债务；

(Dd)就本协议允许的义务向业主、供应商、客户、特许经营商和母公司或任何子公司的被许可人提供担保、维持协议和在正常业务过程中作出的类似安排，以及履约保证；(Dd)在正常业务过程中就本协议允许的义务向业主、供应商、客户、特许经营商和被许可人提供的担保和履约保证；

(Ee)投资 包括与购买协议、意向书或其他收购相关的保证金，达到本协议未禁止的范围 ；

(Ff)对“拉比”信托的捐款 ，用于雇员或其他设保人信托的利益，但在母公司破产的情况下，受债权人债权的限制 ；

(Gg)与许可奖励计划下的义务有关的投资 ；

(Hh)与北机库租约有关的投资 ；及

(Ii)在任何一家中国合营公司的投资 ，总额不得超过SPIRIT AeroSystems International Holdings，Inc.从该中国合营公司收到的总金额 。

为了确定是否符合本 第6.04节的规定，(A)一项投资不需要仅参照第6.04(A)至(Ii)节中描述的一类许可投资(或其任何部分)而被允许，但可根据其任何相关的 组合进行部分许可；以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Ii)节中所述的一类或多类许可投资(或其任何部分)的标准，则该投资可部分地被允许，且(B)如果一项投资(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Ii)节中所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准根据其全权决定权，以符合本第6.04条 的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分，并将有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款的一个或多个(视情况而定) 中，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该一条或多条条款(或其任何部分)作出或存在 。

本第6.04节允许的对贷款 方以外的任何人的任何投资均可通过对 不是贷款方的子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资额 时，不应计入此类中间投资。以现金或许可投资以外的形式进行的任何投资的金额应 为其作出时的公平市价，且不影响随后的任何减记或 减记。

第6.05节合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何 其他人合并、合并或合并，或处置(在一笔交易或一系列相关交易中)其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、 租赁或以其他方式收购(在一笔交易或一系列相关交易中)任何其他{根据分部)，但本第6.05节 不应禁止：

(A)(I)母公司或任何子公司在正常业务过程中或按照以往惯例购买和处置应收存货、产品、设备、服务或应收账款。

(Ii)不包括处置整条业务的业务处置，

(Iii)母公司或任何附属公司在正常业务过程中 收购或租赁(依据经营租赁)任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场条件(由借款人真诚确定)以公平市价购买或租赁其他资产。

(Iv)母公司或任何子公司在正常业务过程中或与以往做法一致的 处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产。

(V)在正常业务过程中处置许可投资，或

(Vi)与本协议允许的收购相关的非核心个人财产的销售，以及根据本协议允许的收购 获得的不动产的销售，在收购之日起九十(90)天内，以书面向行政代理指定为出售，而不是为母公司或其任何子公司或其各自业务的持续运营而持有；

(B)如 在该失责事件发生时及紧接该失责事件生效后，并无失责事件发生，且该失责事件仍在继续或会因此而导致 ，

(I)在母公司或借款人为幸存者的交易中，任何子公司与母公司或借款人合并、合并或合并为母公司或借款人 。

(Ii)在尚存或由此产生的实体是或成为担保人的交易中，将任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并为担保人。

在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，除借款人或担保人外，任何人不得收取任何对价(除非第6.04节另有许可)，

(Iii)将任何不是担保人的附属公司与任何不是担保人的其他附属公司合并、合并或合并，

(Iv)任何子公司(借款人除外)的清算、解散或实体形式的变更 如果(X)借款人或母公司 真诚地确定此类清算、解散或形式的变更符合母公司及其子公司的最佳利益， 对贷款人没有实质性不利，以及(Y)该清算、解散或变更符合第5.01(A)节的但书中所载的要求，

(V) 任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据 第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是子公司(除非第6.04节 (第6.04(M)(Ii)节除外)另有许可)，如果合并、合并或合并的子公司 是贷款方，则该子公司应为贷款方，且该子公司及其每个子公司应遵守任何 或(Vi)任何子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以便按照本第6.05节的规定进行以其他方式允许的资产出售 ；

(C)对母公司、借款人或子公司的处分；但借款方依据本条款(C)向非贷款方的子公司进行的任何处分应以公平市价(由借款人善意确定)或符合第6.04节的 规定为前提；(C)对母公司、借款人或子公司的处分；但借款方依据本条款(C)向非贷款方的子公司进行的任何处分应以公平市价(由借款人善意确定)或符合第6.04节的规定进行；

(D)知识产权、软件或其他技术的母公司或任何子公司或在知识产权、软件或其他技术下不起诉的许可证、再许可或契诺；

(E)第6.04节(第6.04(M)(Ii)节除外)允许的投资 、第6.06节允许的允许留置权和限制支付 ；

(F)在无追索权的情况下和在正常业务过程中，对在正常业务过程中产生的逾期应收款 进行 折扣、宽免或出售，但只能与符合行业惯例的折衷或收回有关(而不是作为任何批量销售应收款或为应收款融资的一部分)；

(G)其他 资产处置(包括与售后回租交易相关的处置)；但条件是：(I)其净收益(如果有)应按照第2.11(B)节的要求适用，以及(Ii)任何此类处置 应遵守本第6.05节的最后一句话；

(H)允许 收购(包括为实现许可收购而进行的任何合并、合并或合并)；但条件是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(N)节的要求 ；

(I)在正常业务过程中租赁、 任何不动产或动产的许可、转租或再许可；

(J)处置母公司及其附属公司的存货，或处置或放弃母公司及其附属公司的知识产权， 借款人管理层真诚地认为对维持母公司或任何附属公司的业务运作不再在经济上切实可行或在商业上不合理，或对母公司或任何附属公司的业务运作 有用或必要；

(K)根据涉及公平市价低于25,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易而处置 ；

(L) 购买和处置(包括出资)证券化资产和允许应收账款融资资产，或参与其中 ，包括根据合格证券化交易或合格应收账款融资；

(M)任何 以资产(现金和许可投资除外)交换或交换借款人的 管理层真诚决定的其他资产(现金和许可投资除外)对母公司和子公司的整体业务具有相当或更高的价值或用处；

(N)如果在其生效之时及紧随其后没有发生并持续发生违约事件，或由此将导致违约事件 ，则任何附属公司或任何其他人均可与借款人合并、合并或合并为借款人，但条件是： (A)借款人应为尚存实体，或(B)如果尚存实体不是借款人(该等其他人，即“继任者 借款人”)，(1)继任借款人应为借款人或借款人中的一员。 (A)借款人应为尚存的实体，或(B)如尚存的实体不是借款人(该等其他人为“继任者 借款人”)，则(1)继任的借款人应为在任何 州或哥伦比亚特区，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和根据本协议或其补充的其他贷款文件项下的所有义务，如果是任何担保文件， 通过签署和/或交付任何额外的所需文件(每种情况下均以行政代理人合理满意的形式提供)，(3)除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应在以下情况下明确承担借款人的所有义务： 通过签署和/或交付任何额外的所需文件，除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务 ，(4)除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每个担保人应通过任何适用的担保文件的附录 确认其在本协议项下的义务应适用于根据第(3)、(5)款重申的担保 [保留区]，(6)继任借款人应已向行政代理提交(X)负责官员的 证书，声明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，应提交律师的意见，涵盖抵押和担保要求预期的 其他事项，并在律师意见中予以涵盖；以及(7)在行政代理或贷款人(通过行政代理提出要求)的要求范围内行政代理和任何此类贷款人应在此类合并、合并或合并完成前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户” 和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”和“受益所有权条例”) 所要求的关于继任借款人的所有文件和其他 信息(应理解，如果满足上述条件，继任借款人将成功并

(O)借款方从法团转变为有限责任公司，或从有限责任公司转变为法团，或 公司组成的其他改变；

(P)任何 放弃、终止或放弃合同权利或和解、免除、放弃、追回或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔；

(Q)母公司子公司的任何有偿付能力的清算或解散，但该子公司的直接母公司也是母公司或子公司，并立即成为该子公司资产的所有者；

(R)与母公司或其任何子公司在截止日期后建造、收购、更换、维修或改善物业(包括任何重建、翻新、翻新和/或开发房地产)有关的任何 融资交易，包括本协议允许的销售回租交易和证券化交易；

(S)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券；

(T) 因遵守本协议而产生的套期保值协议的出售、转让、终止或其他处置，或 根据本协议部分或全部解除任何现金管理协议或套期保值协议的义务；

(U)母公司或任何子公司在丧失抵押品赎回权时收到的资产的销售 ；

(V)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置 ，以及 处置发生意外事件的财产(包括但不限于对母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何非自愿损失或损害造成的处置)；

(W)在正常业务过程中终止租约和分租契；

(X)在守则第1031条允许的范围内，为用于许可的 业务而进行的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(Y)处置与设立或经营合资企业有关的资产或投资(包括股权)，但以 合营安排及类似有约束力的安排所要求或作出的范围为限(包括合营各方之间的惯常买卖安排或优先购买权 )；(C)与设立或经营合营企业有关的资产或投资(包括股权)的处置(包括合营安排及类似具约束力的安排所载的惯常买卖安排或合营各方之间的优先购买权)；

(Z)以任何 资产交换母公司或任何子公司的业务中使用的其他资产(包括该等资产和De 最小值现金或允许投资的金额)与母公司善意确定的交换资产的市值相当或更高，交换发生在此类资产转让后90天内；

(Aa)在截止日期后取得或建造的任何物业的任何 售后回租交易；但该等售卖须至少以公平市价 价值出售；

(Bb)放弃或免除贸易债权人或客户的义务或在母公司或其任何子公司的正常业务过程中产生的其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或根据合同、侵权或其他诉讼的妥协、和解、免除或放弃 索赔、仲裁或其他争议；

(Cc)财产的处置 ，条件是：(I)该财产根据在该处置后90天内购买的类似重置财产的购买价格进行信贷交换，或(Ii)该处置的收益在该 处置后90天内用于该重置财产的购买价格(该重置财产是在该处置后90天内购买的)；

(Dd)在正常业务运作中出售与保理协议或安排有关的财产 ，包括售予：(I)花旗银行(Citibank，N.A.)根据日期为2017年10月1日的该特定供应商协议，由借款人与花旗银行(Citibank，N.A.)之间出售(经修订的 重述、修订及重述、补充及/或不时以其他方式修改)；和(Ii)陶利亚商业交易所旗下的陶利亚公司托管SPIRIT AeroSystems(欧洲)有限公司和陶利亚公司之间的服务条款和条件(经修订， 不时以书面形式重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)；

(Ee)一个或多个贷款方因任何合格IRB融资 或其他许可奖励计划的发生而出售、转让和/或以其他方式处置财产；以及

(Ff)根据客户合同向客户进行销售、 转移或其他处置。

尽管上文第6.05节有任何相反规定 ，但在任何情况下，不得根据第6.05(G)节处置任何资产，除非 (I)处置是以公平市价进行的，以及(Ii)处置所得收益的至少75%(贷款方除外) 包括现金或允许投资；此外，就本款第(Ii)款而言，下列各项均须视为现金：(A)由任何该等资产的受让人承担或以其他方式与该交易有关而注销的任何负债(如母公司或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)的金额；(B)由该资产的受让人承担或以其他方式注销的任何负债(如母公司或该附属公司最近的 资产负债表或其附注所示)；(B)母公司或子公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，在收到后180天内由母公司或子公司在收到后180天内转换为现金或许可投资 (以收到的现金或许可投资为限)，及(C)母公司或其任何子公司在此类处置或任何一系列相关处置中收到的指定非现金代价，总公平市值不超过， 较大者为215,000,000美元，并于收到时占综合总资产的3.0%(每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计算，不影响其后的价值变动)，两者中较大者为215,000,000美元及综合总资产的3.0%(br}项指定非现金对价的公平市价在收到时计算)。

第6.06节限制 付款。(I)就其任何股权宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以减资或其他方式)，不论是以 现金、财产、证券或其组合形式(但不包括仅由声明、支付或作出该等股息或分配的人发行合格股权而支付的股息和分配 ，但前提是该等收益不包括在任何可用金额的厘定中)，(Ii)直接 或间接赎回注销或以其他方式价值收购(或允许任何子公司购买或收购)母公司的任何股权，或为任何此类目的(发行合格股权除外)拨备任何金额，或(Iii)支付 任何次级债务限制性付款，(所有上述，“限制性付款”)；但是， 前提是：

(A)任何子公司均可 进行限制性付款(但非全资子公司必须根据其在该非全资子公司的所有权权益按比例 (或从母公司或作为该子公司母公司的子公司的角度看更为有利的基础) 进行限制性付款)；

(B)有限制的 付款可用于购买、退出或赎回母公司或任何子公司的股权(包括相关的股票增值 权利或类似证券)，这些股权由母公司或子公司的任何未来、现任或前任董事、顾问、高级管理人员或员工持有，或通过当时有效的任何计划、管理层股权计划、股票期权计划或任何股东的 协议或其他管理层或员工福利计划或类似的协议或安排持有退休或终止雇佣，或根据任何该等计划、协议或安排或任何其他协议的条款 发行该等股份或相关权利；但根据本条(B)项购买或赎回的总金额 在任何历年不得超过$10,000,000(任何期间的未用金额均可结转 至用完为止)；但根据本条款 (B)在任何日历年购买或赎回的总金额不得超过20,000,000美元)，加上(X)母公司通过将母公司的合格股权出售给母公司 的董事、顾问、高级管理人员或员工或发生在截止日期之后的任何子公司而向母公司收取的净收益金额；但此类收益不包括在对 可用金额和(Y)截止日期后收到的任何关键人寿保险单的收益金额的任何确定中(前提是， 该母公司可以选择在任何日历 年中使用第(X)和(Y)条所规定的全部或部分总增加额)；此外，前提是取消任何将来、现在或前雇员欠母公司或任何子公司的债务。, 母公司或任何子公司的董事或顾问与母公司或任何子公司的股权回购有关 不会被视为本第6.06节规定的限制性付款；

(C)任何 个人可(I)以非现金方式回购在行使或结算股票期权或其他 股权时视为发生的股权，前提是该等股权代表有关该等 期权或其他股权的行使价或预扣义务的一部分，或(Ii)预扣或取消因任何该等行使而发行的一部分股权，以支付 有关该等发行的任何预扣税义务；

(D)因此 只要在支付任何此类限制性付款时并在紧接其生效之后(X)不会发生违约或违约事件，且 违约事件仍在继续，并且(Y)按预计净杠杆率计算的总净杠杆率不大于5.00 至1.00，则可支付总额等于借款人选择 适用于本第6.06(D)节的可用额的一部分的限制性付款；

(E)限制与交易有关的 付款；

(F)可进行有限制的 支付，以代替发行零碎股份，或在购买、赎回或收购零碎股份时支付 ，包括与(I)行使期权或认股权证，(Ii)转换或交换可转换为股权或可交换为股权的股权或债务，或(Iii)股票股息、拆分或 组合或业务合并有关的支付；

(G)其他 限制性付款的总金额不得超过70,000,000美元和合并总资产的1.0% ；

(H)可以支付额外的 限制性付款，只要在支付此类限制性付款时并在紧接其生效之后， (X)不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，并且(Y)按预估计算的总净杠杆率不大于4.00至1.00；

(I)可以支付初级 债务限制付款，只要在支付任何此类限制付款时并在紧随其后 生效 ，(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Y)按 预计基准计算的总净杠杆率不大于4.00至1.00；

(J)母公司 可在任何日历年支付股息、回购或赎回其股权，总额不超过75,000,000美元 ；

(K)母公司， 借款人或其任何子公司可(I)就任何允许的债券对冲交易支付任何溢价或其他金额，并以其他方式履行其义务 ；(Ii)支付任何允许的债券对冲交易条款所要求的任何限制性付款和/或付款或交付，并以其他方式履行其义务(包括支付和/或交付在其行使和结算或终止时到期的 )；

(L)母公司 和任何子公司可以向母公司或其任何子公司未违反第6.01节发行的一类或一系列不合格股票 的持有者定期宣布和支付预定或应计股息；

(M)任何 任何人都可以(I)根据证券化回购义务购买与合格证券化相关的应收款 交易和证券化费用的分配或支付，以及(Ii)购买与合格应收款工具相关的应收款资产和分配或支付与之相关的其他付款； 任何人都可以根据证券化回购义务购买与合格证券化相关的应收款 交易和证券化费用的分配或支付，以及(Ii)与合格应收款工具相关的应收款资产的购买和与之相关的其他付款的分配或支付；和

(N)母公司 可在任何会计季度宣布并向其股权持有人支付母公司董事会批准的现金股息，总额不超过每股已发行普通股一(1)美分(0.01美元).； 和

(O)初级 债务限制付款总额可不超过300,000,000美元。

尽管本协议有任何相反规定， 本第6.06节的前述规定不会禁止在声明或发出通知之日起90天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、退役失败或其他付款(视情况而定)，如果在声明或发出通知之日该等付款本应符合本第6.06节的规定 (应理解，此类限制性付款应被视为已支付)(应理解，此类限制性付款应被视为已支付)。 本条款的前述条款不禁止在声明或发出通知之日起90天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、退役失败或其他付款(不言而喻，此类限制性付款应被视为已在声明或发出此类通知的日期 )支付(不言而喻

第6.07节与关联公司的交易 。

(A)在涉及总对价超过35,000,000美元的交易(或一系列相关交易)中 出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(母公司、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外) 购买或获得任何财产或资产， 除非该交易的条款实质上不低于母公司或该子公司(视适用情况而定)。在涉及总代价超过75,000,000美元的任何交易(或一系列关联交易) 情况下，母公司或该等子公司董事会本着善意与非关联方进行的可比公平交易 所能获得的收益。

(B)上述条款(A)不应在本协议允许的范围内禁止，

(I)根据母公司或任何子公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，根据 安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划(视情况而定)发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何 发行。

(Ii)仅因为母公司直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(不受限制的子公司除外)进行的交易 仅因为母公司直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人，

(Iii)母公司或任何子公司之间的交易，或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易(包括通过合并、合并或合并，其中母公司或子公司是尚存的实体)；

(Iv)在正常业务过程中向母公司和子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿

(V)(A) 交易(包括支付与之相关的所有费用、开支、奖金和奖励)和(B)允许交易、在截止日期存在并列于附表6.07的协议和安排，以及在每种情况下对其的任何修订或替换或类似安排，以该修订为限。更换或安排在任何实质性方面都不会比截止日期生效的原始协议(由借款人善意确定)对贷款人整体不利 。

(Vi)(A)任何 任何雇佣协议、咨询协议、遣散费协议、薪酬安排、高级管理人员或董事补偿协议 或母公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何类似安排以及据此作出的任何付款，(B)任何认购协议或与根据与员工、高级管理人员或董事的看跌期权或类似权利回购股权有关的类似协议，以及(C)任何员工补偿、福利计划或安排，{br以及任何合理的雇佣合同和根据该合同进行的交易 ，

(Vii)第6.06节允许的受限 支付和第6.04节允许的投资，

(Viii)购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易 是在正常业务过程中达成的或与以往惯例一致的交易 ；

(Ix)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司写给母公司董事会的信函的任何 交易，在每种情况下，只要是符合资格提交该信函的母公司善意确定的国家认可的地位，该信函说明(I)该交易的条款基本上不低于 对母公司或该子公司有利的条款(视情况而定)，与与非关联公司的个人 进行的可比公平交易相比，或者(Ii)从 的财务角度来看，此类交易对母公司或此类子公司(如果适用)是公平的，

(X)在正常业务过程中向合资企业支付的款项，或从合资企业获得的付款，以及与合资企业签订和完成的交易。

(Xi)(A)根据任何合格应收账款进行的交易，以及(B)作为合格证券化交易的一部分与证券化实体进行的习惯交易，包括标准证券化承诺、与任何合格证券化交易相关的任何证券化资产或相关资产的处置，以及根据证券化回购义务 进行的任何证券化资产回购。

(Xii)母公司或任何附属公司与任何董事兼任母公司董事的人之间的交易；但条件是：(A)该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃母公司董事的投票权，及(B)该 人并非母公司的附属公司，原因除该董事以该身分行事外，

(Xiii)第6.05节(第6.05(M)节除外)允许并遵守第6.05节规定的交易 ，

(Xiv)公司间 为提高母公司和子公司的综合纳税效率而进行的善意交易(经借款人的负责人证明)，而不是为了规避本文规定的任何契约；前提是，任何此类交易不会实质性降低任何担保一方在担保或抵押品中的任何权益的价值。

(Xv)向员工或顾问支付的款项、 贷款(或取消贷款)或垫款(I)在正常业务过程中支付或 经母公司多数无利害关系董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他 。

(Xvi)在正常业务过程中与客户、客户或供应商，或商品或服务的买方或卖方进行的对母公司或子公司公平的交易 。

(Xvii)任何 向母公司关联公司发行母公司的合格股权，

(Xviii)将母公司的股权出售给母公司或不受本协议禁止的任何子公司的附属公司，并授予与此相关的 登记和其他习惯权利。

(Xix)与关联公司的交易 ，如果支付的唯一代价是母公司的合格股权，

(Xx)对母公司或任何子公司普通股资本的任何 贡献，

(Xxi)质押不受限制的子公司的股权 ，

(Xxii)母公司关联公司购买母公司或任何子公司的负债或不合格股票的任何 ，其中大部分负债或不合格股票是由非母公司关联公司的人购买的；提供母公司的 关联公司购买的条款与非母公司关联公司的人购买的条款相同，

(Xxiii)与许可奖励计划相关的交易 以及与此相关或附带的其他交易的完成，以及

(Xxiv)根据母公司或其任何子公司 输入的任何中国合资公司的任何组织文件和/或管理任何中国合资公司的其他文件所要求的范围内的交易 ，因为该文件在截止日期有效，并不时以对贷款人没有实质性不利的方式 进行修订或以其他方式修改。

第6.08节母子公司业务 等尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间从事任何 业务或业务活动(包括医疗、安全、健康和/或其他设备或用品的制造)或任何类似业务(包括医疗、安全、健康和/或其他设备或用品的制造)，以及 应收账款实体的合格应收账款设施和相关活动，均不得从事与上述 业务或业务活动有重大不同的任何业务或业务活动(包括制造医疗、安全、健康和/或其他设备或供应品)或类似业务(包括制造医疗、安全、健康和/或其他设备或用品)。

第6.09节对子公司分配和负质押条款的限制 。允许母公司或任何子公司签订任何协议或文书 ，其条款限制(A)向母公司 或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或现金垫款，或(B)借款人或 任何担保人根据担保文件授予留置权，在每种情况下，除根据任何贷款文件产生的限制外， 因下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律规则、法规、命令或其他要求施加的限制 ；

(B)合同上的 产权负担或限制(I)在截止日期根据截止日期存在的债务而有效，(Ii)在管理2026年债券、2025年债券和优先债券的契约中包含 ，(Iii)在管理第一批留置权债券的契约和相关文件中包含 ，或(Iv)包含在根据第6.01(Z)节规定的任何未偿债务中，或者在每一种情况下， 包含在根据第6.01(Z)节规定的任何未偿债务中，与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，但不会实质性地 扩大任何此类负担或限制的范围(由借款人善意确定)(但在每种 情况下，此类文件应允许对根据贷款文件授予的抵押品的留置权)；

(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何 限制，以待该项出售或处置结束 ；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的惯例条款 ；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何 限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产为限；

(F)根据第6.01节允许发生的债务或允许对债务进行再融资的任何协议施加的任何 任何限制，条件是该等限制(I)总体上不比本协议中包含的限制具有实质性更大的限制性 ，或者在允许对债务进行再融资的情况下， 或(Ii)不会对贷款人造成比可比最终协议中的惯例更大的不利条件。 或(Ii)对于贷款人来说， 或(Ii)对贷款人的不利程度不会比可比最终协议中的惯例更大。 或(Ii)对于贷款人来说， 或(Ii)不会比可比最终协议中的惯例更不利而就第(Ii)款而言，(X)借款人真诚地确定该等产权负担或限制 或限制不会合理地预期会对借款人就贷款义务支付本金或利息的能力造成不利影响 或(Y)该等产权负担或限制只适用于有关该等债务的欠款或财务赡养契诺持续期间 或(Y)该等产权负担或限制只在有关该等债务的欠款或财务赡养契诺持续期间适用)；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定 ；

(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租契的惯例 规定；

(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯 规定；

(J)关于出售、转让、租赁或以其他方式处置第6.05节所允许的任何资产的任何协议中所包含的惯例 限制和条件，以待该等出售、转让、租赁或其他处置完成；

(K)允许的留置权以及相关文件中包含的习惯限制和条件，只要(1)该等限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，以及(2)该等限制和条件不是为避免本第6.09节施加的限制而设立的；

(L)子公司签订的不动产租赁中包含的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱母公司及其子公司就贷款义务支付本金或利息的能力 ；

(M)在该附属公司成为附属公司时有效的任何 协议，只要该协议并非为预期 该人成为附属公司而订立，除非适用法律或规例或政府当局有所规定；

(N)不是担保人的子公司在代表第6.01节允许的债务的协议中的限制 仅适用于该子公司及其不是担保人的子公司；

(O)合同、租赁、转租、许可证、再许可或股权或资产出售协议中包含的惯常 限制，否则允许 ，只要该等限制与受其影响的股权和资产有关；

(P)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制 ；

(Q)与任何合格证券化交易相关的限制 ，或任何允许的应收账款融资文件中包含的针对任何应收账款实体的限制 ；

(R)根据管理任何许可奖励计划的文档规定的限制 和条件；

(S)由截止日期后签订的任何其他文书或协议施加的上述第6.09(A)条所述类型的任何 任何产权负担或限制，而该等其他文书或协议包含由借款人真诚决定不会对借款人支付定期贷款的能力产生重大不利影响的产权负担和限制；

(T)与购买或租赁的财产的购置款义务、按揭融资和资本化租赁义务有关的惯例 与该财产的出售、租赁或转让有关的限制 ；

(U)规定 限制合资企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与本协议允许的投资有关的协议)中的资产或财产的处置或分配， 该限制仅适用于此类协议的标的资产；

(V)与第6.04节允许的任何投资相关的限制 ；

(W)在 将不受限制的附属公司重新指定为附属公司的情况下，或将不受限制的附属公司合并、合并或合并为母公司或附属公司的情况下，或将不受限制的附属公司的全部或几乎所有资产转让给母公司或附属公司的情况下，根据该不受限制的附属公司的任何协议或其他文书施加的限制(但在任何该等情况下， 不是在考虑到该等重新指定、合并或转让的情况下设立的)；

(X)由以上(A)至(W)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排而造成的上述第6.09(A)或(B)款所述类型的任何 任何产权负担或限制； 以上(A)至(W)条所指的文书或义务的任何修订、修改、 重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排所造成的任何 负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，借款人善意地 判断，就该等股息及其他支付限制而言，整体上并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制所包含的限制更具限制性；及

(Y)根据与波音公司的协议进行的限制 。

第6.10节会计 季度和/或会计年度。对于母公司，允许对其会计季度和/或会计年度进行任何更改；前提是， 母公司及其子公司可以一次或多次更改其会计季度和/或会计年度结束，但须对 母公司和行政代理合理同意的与此类变更相关的、必要或适当的本协议进行调整 (本协议双方特此授权母公司和行政代理对本协议进行他们共同认为必要的任何修订，以实施前述规定)。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件 。如果在截止日期当日及之后发生(每个“违约事件”)， 下列任何事件：

(A)借款人或本协议的任何担保人作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件或依据本协议或该等文件交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，在如此作出或当作作出时，须证明在任何要项上是虚假的；

(B)任何定期贷款的本金于到期并须予支付时即属拖欠 ，不论该贷款是在到期的 日期，或是在定出的预付日期，或以加速或其他方式，均属拖欠；

(C)在任何定期贷款的利息或根据任何贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(上文(B)款所述的金额除外)的支付中，应拖欠 ，且该拖欠 将持续五(5)个营业日而不予补救；(C)任何定期贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(上述(B)款所指的金额除外)的支付均应违约 ，且该违约将持续五(5)个工作日而不予补救；

(D)借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对父母和借款人)、第5.05(A)条或第5.08条或第VI条中所载的任何契诺、条件或协议时，即构成违约。

(E)借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议时，应构成违约 ，且在行政代理通知借款人后，这种违约应持续30天而不能补救 ；(B)借款人或任何担保人应遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)和(D)款所规定的除外)，并在行政代理通知借款人后30天内继续违约；

(F)(I)任何重大债务(不包括期限为 的贷款和欠借款人或任何其他借款方的任何债务)的本金或利息的支付应发生任何违约，且该违约应持续到宽限期之后， 如果有，发生(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(B)允许或允许任何重大债务的持有人或代表其 的任何受托人或代理人(在 所有适用的宽限期都已到期的情况下)导致任何此类重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或撤销该债务的任何事件或条件 发生 发生 导致任何此类重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等重大债务的任何事件或条件 允许或允许任何重大债务的持有人或代表其 代表其 的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废或任何此类事件或状况 已迅速治愈；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如(X)根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件，该等出售或转让是 准许的，以及(Y)已按有关债务的条款 的规定作出偿还，则本条(F)不适用于该等债务；但本款(F)不适用于任何许可的 可转换债务的情况下，允许该许可可转换债务的持有人或受益人 将该许可的可转换债务转换为现金、母公司的股权(不合格股票除外)或其组合 的任何事件或条件(在每种情况下，均在本协议所允许的范围内)；但(F)款不适用于任何许可的 可转换债务的情况下，允许该许可可转换债务的持有人或受益人 将该许可的可转换债务转换为现金、母公司的股权(不合格股票除外)或其组合的任何事件或条件；, 此外，任何重大债务项下的任何违约或违约，仅由于违反或违反其下的任何财务赡养契约，均不构成本条(F)项下的违约事件 ，除非且直至该重大债务的必要持有人已 宣布该重大债务因该违约或违约而到期应付之日为止；

(G)在那里 将发生控制权变更；

(H)应根据《破产法》启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)对母公司、借款人或任何重要子公司、或母公司、借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产的救济，或对任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管、 管理或任何其他债务人救济法的救济，(Ii)指定一名接管人。母公司、借款人或任何重要子公司的清算人、管理人或类似官员，或母公司、借款人或任何重要子公司的主要财产或资产，或(Iii)母公司、借款人或任何重要子公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排、管理或其他救济 (本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令前述任何一项的命令或判令；

(I)母公司，借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管、管理或任何其他债务人救济法提出任何诉讼程序或申请救济，(Ii)同意启动或未能及时和适当地 对上文(H)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书提出抗辩，(I)根据目前制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管、管理或任何其他债务人救济法，自愿启动任何诉讼程序或提交任何请愿书，或同意不及时和适当地 提出异议。(Iii)申请或同意为母公司、借款人或任何重要附属公司或母公司、借款人或任何重要附属公司或母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产委任 接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、审查员、清盘人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提交的请愿书的重大指控，(V)将 作为一般转让

(J) 母公司、借款人或任何重大附属公司未能支付一项或多项总额超过100,000,000美元的最终判决(除(A)保险公司已被通知此类索赔但没有对其承保范围提出异议的 以外的 )，或(B)已被告知此类索赔且 未对此类赔偿提出异议的有效第三方赔偿，这些判决或判定债权人依法采取任何行动，扣押或征收父母、借款人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；

(K)(I)已发生ERISA事件，(Ii)PBGC应提起诉讼(包括发出意向通知)，以终止 任何一个或多个计划，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人 通知该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义； 在上述第(I)至(Iii)款的情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(L)(I)任何 贷款文件因任何原因应不再是(或由借款人或任何担保人以书面断言不是)任何借款方的合法、有效和具有约束力的义务(不包括根据相关贷款文件的条款或根据第9.08节的规定)，(Ii)声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再具有法律效力、 、 、或应由借款人或任何其他借款方以书面声明不是其所涵盖的证券、资产或财产的有效和完善的担保权益(按本协议或相关担保文件的要求完善，并受本协议或相关担保文件 规定的限制和约束的约束)(除根据本协议或相关担保文件的条款或相关担保文件外)，除非此类缺失 是由于外国法律的限制而造成的， 的担保权益不是有效的、完善的担保权益(按本协议或相关担保文件的要求完善，并受本协议或相关担保文件所载的限制和约束的约束)，但如因外国法律的限制而丧失担保权益，则不在此限。适用于外国子公司股权质押或其适用的规则和法规，或抵押品代理未能保持对实际交付给其的代表抵押品协议下所质押证券的证书的占有 ，或未能提交统一商业代码延续声明或 进行任何其他类似的备案(前提是贷款各方在抵押品代理和/或行政代理合理通知下 提供了任何合作、文件或其他协助，使抵押品代理能够通过以下方式进行任何此类备案 在任何情况下，只要不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款 单据而导致的, 或(Iii)担保人根据贷款文件担保义务的实质性部分应停止完全有效(除根据其条款外)，或借款人或任何担保人应以书面 断言其不再有效或不再是合法、有效和有约束力的义务(不符合 条款的情况除外)；(C)担保人根据贷款文件担保义务的实质性部分应停止完全有效(除根据其条款外)，或应由借款人或任何担保人以书面 断言无效或不再是合法、有效和有约束力的义务；但是，如果贷款当事人 与抵押品代理人合作更换或完善该担保物权和留置权，则不会发生本第7.01(L)条规定的违约事件，该担保物权和留置权将立即 更换或完善(根据需要)，担保当事人的权利、权力和特权不会因此类更换而受到实质性不利影响 ；然后，在每次此类事件(上文(H)或 (I)中描述的与父母或借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需的 贷款人的请求，通过通知母公司，采取以下任何或所有行动：在同一或不同的时间：(I)立即终止承诺 和(Ii)宣布当时未偿还的定期贷款立即到期并全部或部分应付(在这种情况下 任何未宣布到期和应付的本金此后可被宣布到期和应付)，因此被宣布到期和应付的 定期贷款的本金连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人在本协议和本协议项下应计的所有其他债务 任何形式的抗议或任何其他通知，借款人特此明确放弃, 此处或任何 其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定；在任何情况下，对于上述(H)或 (I)款所述的父母和借款人，承诺将自动终止，当时未偿还的定期贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，将自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务 。

除了贷款文件中授予行政代理和担保方的任何其他权利和补救措施 外，在违约事件发生和继续发生后，担保品代理可以代表担保方行使统一商法典或任何其他适用法律规定的担保方的所有权利和补救措施 。在不限制前述一般性的原则下，在违约事件 发生并继续发生后，抵押品代理人在没有要求履行或其他要求的情况下，向任何担保人或任何其他人(以下提及的法律要求的任何通知除外)出示证明、抗辩、抗议、广告或任何 种类的通知(以下提及的任何通知除外)，在这种情况下，抵押品代理人可在符合适用法律和相关担保文件规定的条件的情况下，立即向任何担保人或任何其他人(在此免除所有要求、 抗辩、广告和通知)在抵押品或其任何部分上使用和变现，或 同意担保人按照抵押品代理 认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可以立即在一个或多个 或多个包裹中出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置和交付的一个或多个选择权， 或代表贷款人以信用投标方式获得抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)抵押品代理人或任何有担保的 方的经纪董事会或办事处，以其认为明智的条款和条件，以其认为最佳的价格支付现金或赊购或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。抵押品代理人或任何担保方有权在 任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内, 在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何 出售的抵押品，不受任何担保人的任何赎回权利或股权的约束，在此放弃并 解除这些权利或股权。行政代理人或抵押品代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益， 在扣除与此相关或因保管或保管任何抵押品而产生或附带的所有合理费用和开支，或以任何其他与行政代理人和担保当事人的抵押品或权利有关的方式 ，用于支付贷款各方在本合同项下的全部或部分义务，包括合理的律师费和支出。 只有在此类申请和 行政代理向任何法律条款(包括UCC第9-615(A)(3)条)规定的任何其他金额支付后，行政代理才需要将剩余款项(如果有)支付给任何担保人。在适用法律允许的范围内， 每个担保人放弃因其行使本协议项下的任何权利(滥用权利和欺诈除外)而可能向行政代理或任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如果法律需要就拟出售或以其他方式处置抵押品发出通知 ，如果该通知至少在出售或以其他方式处置之前10天发出，则该通知应被视为合理和适当。

第八条

特工们

第8.01节任命 和授权。

(A)每个贷款人(每个贷款人都以贷款人的身份代表自己，并在适用的范围内，其关联公司作为担保现金管理协议、担保对冲协议、担保信用证和担保进度付款协议的潜在交易对手)和每个其他担保方(由于他们接受贷款文件的利益)在此不可撤销地指定 美国银行代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理。授权管理 代理代表其采取本协议或其条款授予管理代理的操作，并行使 条款授予管理代理的权力，以及合理附带的操作和权力。第VIII条 的规定(第8.06节和第8.10节除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人和任何贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意， 本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语用于市场习惯问题，仅用于创建或反映 签约方之间的行政关系。在管理代理的请求下，不能授权或授权、或未授权或 授权管理代理代表其行事的贷款人不可撤销地承诺在管理代理和其他贷款人面前 与管理代理一起出席并执行，以使管理代理能够行使任何权利、权力, 根据本协议授予其作为行政代理的权力或自由裁量权 ，并签署任何文件或文书。

(B)美国银行 还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(每个贷款人 以贷款人的身份代表自己，并在适用的范围内，其附属公司作为担保现金管理协议、担保对冲协议、担保信用证和担保进度付款协议的潜在对手方)和彼此担保方 (由于他们接受贷款文件的好处)在此不可撤销地指定和授权持有和执行任何贷款当事人授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理”的美国银行和抵押品代理 根据第8.05节为持有或执行抵押品的任何留置权(或根据证券文件授予的任何部分，或在抵押品代理的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理代理、分代理和事实上的律师，应 有权享受本条第八条和第九条(包括第9.05(F)节)的所有规定的利益。子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面阐述一样。

第8.02节作为贷款人的权利 。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人 贷款人相同的权利和权力，并可像不是行政代理一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人” 应包括以个人身份为本协议项下的行政代理提供 服务的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出 、持有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份与借款人 进行任何类型的业务 ，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无 向贷款人作出交代的责任。

第8.03节免责条款 。行政代理人和抵押品代理人或任何安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务 ，但本合同和其他贷款文件中明确规定的职责除外，他们在本合同项下的职责均为行政职责 。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和附属代理或任何安排人(如适用)：

(A) 不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论失责是否已经发生并正在持续；

(B) 无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议或其他贷款文件明确规定该行政代理和/或抵押品代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求该行政代理和/或抵押品代理行使 的酌处权和权力除外，但不需要行政代理和抵押品代理中的每一人 。(B) 除本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理和/或抵押品代理按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该行政代理和/或抵押品代理行使的酌处权和权力外可能使行政代理或抵押品代理(根据 适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问， 可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动；和

(C) 没有任何义务或责任向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他 信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达、获得或由行政代理和/或担保代理、任何安排人或其任何关联方拥有的，但本合同管理代理明确要求向贷款人提供的报告和其他文件。

(D)对于其采取或不采取的任何行动， 概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他 数目或百分比的贷款人，或行政代理和/或抵押品代理相信的 善意)，在第9.08节和第7.01节规定的情况下，或(Ii)在其自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下， 不承担任何责任：(I)经规定的贷款人同意或请求(或按必要的其他 数目或百分比的贷款人，或行政代理和/或抵押品代理相信的 善意)采取或不采取的任何行动，由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定。 除非借款人或贷款人向行政代理和抵押品代理发出描述违约的通知 ，否则管理代理和抵押品代理均不被视为知晓任何违约。

(E) 不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议 或本协议或其中所列其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何声称由担保文件设定的留置权的设立、完善 或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性或 (Vi)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理和/或抵押品代理的 项除外。

(F) 行政代理不对 遵守本协议有关被取消资格的机构的条款的情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行该条款。 行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议有关取消资格机构的规定。在不限制前述一般性的情况下， 行政代理没有义务‎(X)以 身份确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构 或(Y)对任何‎被取消资格的机构转让或参与定期贷款或披露机密 信息或由此产生的任何责任。‎

第8.04节管理代理和附属代理的依赖 。行政代理人和附属代理人均有权 信赖其认为 真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件 或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。每个行政代理人和担保人 代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的， 不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件 时，除非行政代理在发放此类 定期贷款之前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意 。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的 其他专家，并不对其按照任何此类 律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责委派 。行政代理人和担保代理人均可通过行政代理人和/或担保代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力 和/或担保代理人。行政代理、附属代理和任何此类子代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和全部职责并行使其权利和权力。第VIII条的免责条款 适用于任何此类分代理和行政代理或附属代理的关联方， 并应适用于其各自与本条款规定的信贷便利银团相关的活动以及 作为行政代理和附属代理(视情况而定)的活动。行政代理人或附属代理人 均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择此类次级代理人时存在严重疏忽 或故意不当行为。

第8.06节代理辞职 。

(A)行政代理或抵押品代理的每个 均可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在 收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人(经借款人事先同意，不得无理扣留该同意，且如果第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要该同意)有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命 ，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(“辞职生效日期”)，则退任的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合规定资格的继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)。 如果符合条件，退任的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合条件的继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)。但 在任何情况下，任何此类继任行政代理或附属代理都不会成为被取消资格的机构。无论是否已指定继任者，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)自辞职生效之日起 生效(1)退任的行政代理或退任抵押品代理应被解除 在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外)。即将退休的抵押品代理人应继续持有 此类抵押品担保，直至指定该抵押品代理人的继任者为止)和(2)除当时欠即将退休的行政代理人或退役抵押品代理人的任何赔偿 款项或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和 决定应由每家贷款人或通过行政代理人直接作出，直至 规定的贷款人指定继任行政代理人(如果有)为止在接受继任者 被任命为本协议项下的行政代理或附属代理后，该继任者将继承并被授予退休行政代理或附属代理的所有 权利、权力、特权和责任( 截至 辞职生效日期，包括第2.17(C)节规定)，以及退休的行政代理或附属代理的所有权利、权力、特权和责任( 欠即将退休的行政代理或附属代理的任何权利或其他金额，视情况而定)，以及退休的行政代理人或退休的行政代理或附属代理的所有权利、权力、特权和义务( 截至 辞职生效日期，包括第2.17(C)条规定的权利)和退休的行政代理或附属代理的权利、权力、特权和责任, 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果不是如上文第8.06节规定的那样， 已从该文件中解除)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该 继任人另有约定。在退役的行政代理人或附属代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使该 退役的行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何 行动：(I)在退役的行政代理人或附属代理人担任 行政代理人或附属代理人(视情况而定)的同时， 该条和第9.05节的规定应继续有效，以使该等 退任的行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的关联方能够采取或遗漏采取的任何 行动。以及(Ii)在辞职或解职后，只要他们中的任何人继续 以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有 任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何继任行政代理而采取的任何行动有关。

第8.07节关于行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信任 。各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后 采取的任何行为，包括同意并接受其任何附属公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查， 应被视为行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或担保， 无论是行政代理人还是任何安排人， 都不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证。 无论是行政代理人还是任何安排人， 都不应视为行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出任何陈述或保证。 每一贷款人向行政代理和安排人声明，它已独立且不依赖行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司以及所有适用的银行的业务、前景、 运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议 并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在 中做出自己的信用分析、评估和决定，根据或基于本协议采取或不采取行动, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、 财产、财务和其他状况以及信用状况。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业性贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有商业性贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购 或持有任何其他类型的金融工具，且每一贷款人都同意这一点，并同意：(I)贷款文件规定了商业贷款工具的条款；(Ii)贷款机构在正常过程中从事商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购 或持有任何其他类型的金融工具。每个 贷款人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及 提供适用于该贷款人的本协议规定的其他便利方面是成熟的，并且其本人或在 作出作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、 收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

第8.08节无 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的任何联合簿记管理人或联合牵头安排人 均不具有本协议或任何其他贷款文件(br})项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议下的代理人或贷款人(视情况适用)的身份除外。

第8.09节行政 代理人可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本文所示或以声明或 其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并获授权， 通过干预诉讼程序或以其他方式(A)提交和证明关于定期贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的索赔 ，并提交 可能是必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理的索赔(包括对合理的 赔偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款 以及贷款人和行政代理人根据第2.12和9.05条应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的 ；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、管理人、扣押人或其他类似官员均获每个贷款人 授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付的任何款项，以支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、 支出和垫款以及任何其他金额。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理 授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类诉讼中 进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权 行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受 部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务) 并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在 根据《破产法》的规定进行的任何出售美国破产法1123或1129 ，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)在 行政代理根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷 投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为应计费率基础上的信贷投标(对于在应计费率基础上获得所收购资产的或有权益的或有或有债权的 债务，该债务将在此类债权清算时按照与用于分配或有权益的或有债权金额 的已清算部分成比例的金额归属于如此购买的资产或资产(或股权)。对于任何此类投标，应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件 (但行政代理对该一个或多个收购工具 采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票 直接或间接管辖，而不受本协议第9.08(B)节(I)至(Vii)款中 所载的所需贷款人对行动的限制)(Iii)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具， 因此，每个贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让待信贷投标的债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，而无需任何 有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动， 任何受担保的一方或收购工具都不需要采取任何进一步行动， 任何担保机构或收购工具都不需要采取任何进一步行动， 因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何 担保方或收购工具采取任何进一步行动。以及(Iv)如果转让给 收购工具的债务因任何原因没有用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)， 此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，以及 任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具。 任何收购工具因已转让给该收购工具的债务，应自动按比例重新分配给贷款人和 任何收购工具发行的股权和/或债务工具， 这类债务应自动按比例重新分配给贷款人以及 任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具 无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.10节抵押品和担保事项。

贷款人和其他担保方(通过 他们接受贷款文件的利益)授权抵押品代理根据第9.18节或根据第9.08节批准、授权或批准解除任何抵押品或担保人 。贷款人 和其他担保当事人(由于他们接受贷款文件的利益)在此不可撤销地授权并 指示抵押品代理在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修改、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的次级债权人间协议。 任何允许的第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间或次要债权人之间的协议(形式为抵押品代理人相当满意的 ，并被抵押品代理人认为合适)与债务持有人的抵押品代理人或其他代表，根据(1)条款6.02(C)、 (I)、(J)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)中的任何一项，通过对构成抵押品一部分的资产的留置权进行担保 (并允许对其进行担保)。 (1)第(1)款(C)、 (I)、(J)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)((J)、(U)、(Z)、(Gg)或(Qq)(第6.02节)和/或 (Qq)(并按照其相关要求)和(2)第6.02节的任何其他规定( 承认并同意，抵押品代理人没有义务根据第(2)款签署任何债权人间协议，并可选择是否签署，仅凭其唯一和绝对的酌情权)(前述任何条款, “债权人间协议”)。贷款人和其他有担保各方(由于他们接受贷款文件的利益) 不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书 关于是否允许根据本协议以及关于构成抵押品的相应资产的任何此类其他留置权，这些抵押品为本协议项下的债务提供担保(并且 被允许担保)，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应 对担保各方具有约束力如果签订并适用，任何债权人间协议。此外，贷款人和其他担保当事人 (由于他们接受贷款文件的利益)特此授权行政代理和抵押品代理 解除根据任何贷款文件(I)授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权， 第(C)、(I)、(I)款允许的此类财产的任何留置权的持有人。或(Z)(关于证券化资产或 应收账款资产)在每种情况下，根据授予该留置权的合同或协议 禁止对该财产的任何其他留置权，或(Ii)属于或成为除外财产；行政代理人和抵押品代理人应应借款人的请求这样做；但在提出任何此类请求之前，借款人应分别向行政代理人提交借款人负责官员的证书，证明(X)根据本协议允许该留置权 ，(Y)在根据本句子第(I)款提出请求的情况下, 授予该留置权的合同或协议 禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句子第 (Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09节。行政代理 和抵押品代理不负责或有义务确定或查询关于 抵押品的存在、价值或可收款、行政代理的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，以及 抵押品代理人对其的留置权或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政 代理也不对任何未能监控或维护抵押品任何部分的情况负责或承担责任。

第8.11节ERISA的某些事项。

(A)每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政 代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方至少保证下列 项中的至少一项。 (A)(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下各项中至少有一项

(I)该贷款人没有就其加入、参与、管理和履行定期贷款、承诺 或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。 该贷款人未就该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)。

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免 )或PTE 96-23(由内部资产管理人 确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议。

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(指PTE 84-14第VI部分)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，(C)签订、参与、管理和履行定期贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行 定期贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契诺。

(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已根据紧接的第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表该人成为本条款的贷款人之日、 和(Y)契诺的另一种陈述、担保和契诺。从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日 为行政代理的利益，而不是为了避免怀疑借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议(包括 中的 项下的贷款、承诺和本协议(包括 中的 项下的贷款、承诺和本协议(包括 中的 ))，以避免对借款人或任何其他贷款方的利益产生疑虑，或者为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受托人任何贷款文件或与本文件或相关文件相关的任何 文件)。

第8.12节追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在本协议项下的任何时间错误地向任何贷款人(“贷款人接受方”)支付了款项，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务 支付，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到 可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该 收到的可撤销金额自 收到此类可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和管理代理根据银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准 。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利的任何“有偿清偿”(根据 ) 或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每个贷款接受方 。

第8.13节第8.12节 预扣税。在任何适用法律要求的范围内， 行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或 美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理出于任何原因(包括因为没有提交适当的表格、 没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理导致 免征或减免预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款或为贷款人的账户扣缴 税款。该贷款人应全额赔偿行政代理(以 任何适用贷款方尚未偿还行政代理为限，且不限制任何适用 贷款方这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、 罚款、额外税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何从 口袋中支出的费用，在每种情况下，无论此类费用是否如此各贷款人特此授权 行政代理随时抵销本协议或任何其他 贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本第8.12条规定应支付给行政代理的任何金额。

第九条

杂类

第9.01节通知； 通信。

(A)除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第9.01(B)节规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达， 通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送， 根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如

(I)如 寄给任何借款方，即截至截止日期的行政代理，寄往附表9.01上为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果 寄给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息 和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定 不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可自行决定根据其批准的程序 以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非 行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到 (如可用，通过“请求回执”功能 返回电子邮件或其他书面确认)，(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按 前述通知(I)条款中所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到该通知或通信；(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为已由预期收件人在其电子邮件地址上收到，如 前述第(I)条所述； 但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间 内发送的，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个 营业日开业时发送。

(D)通过专人或隔夜快递服务，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知 在收到时应视为已发出。 由复印机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上述第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知 应与该第9.01(B)节规定的一样有效。

(E)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。 每个贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、传真机号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个贷款人 同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效的 地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，可以将通知和其他通信 发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一名个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似名称 ，以便使该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用 未通过平台的“公共端信息”部分提供的借款人材料，并且根据美国联邦或州证券法， 可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。

(F)根据第5.04节要求交付的文件 (只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为 已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在互联网上的母公司网站 上按附表9.01所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)此类文件由母公司 代表发布在每个贷款人和管理代理均可访问的Internet或Intranet网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本 交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出书面 停止递送纸质副本的请求为止；(B)借款人应将任何此类文件的张贴情况通知 行政代理(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理 提供电子版本(即，软拷贝)。除第5.04(C)节要求的证明外， 行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本， 在任何情况下都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应 单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

(G)行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表 发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有 在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音 ，本协议各方均同意此录音。

协议第9.02节生存 。贷款双方在其他贷款文件 以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款人作出定期贷款以及签署和交付贷款文件后继续有效，而不论这些人或其代表进行的任何调查 。 在不影响本协议包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.16、2.17和9.05节以及第八条的规定将继续有效， 无论本协议预期的交易完成、定期贷款的偿还、 本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止日期发生或终止。

第9.03节约束 效果。本协议应在借款人和行政代理人签署，且行政代理人收到本协议副本后生效。本协议副本合在一起，由本协议其他各方签字 ，此后对借款人、行政代理人和每个贷款人及其 各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。(br}本协议由借款人和行政代理人签署，当行政代理人收到本协议副本时，本协议将由其他各方签字 )，此后，本协议对借款人、行政代理人、每个贷款人及其 各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。

第9.04节继任者 和分配。

(A)本协议的 条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)第6.05节允许的以外，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式 转让其在本合同项下的任何权利或义务(且 借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让 或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，授予每个代理人和贷款人的相关方根据或 根据或 提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I) 在遵守下文第(Ii)款规定的条件下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的定期贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人) ：

(A)借款人(此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，如果借款人在提交任何此类同意请求后五(5)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、经批准的 基金(定义见下文)或(Y)转让给任何人，不需要 借款人同意；以及(Y)如果转让给任何人，则不需要 借款人同意；以及(Y)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何人；以及

(B) 行政代理(此类同意不得被无理扣留或延迟)；前提是，将全部或部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或经批准的 基金不需要行政 代理的同意。

(Ii)作业 应受以下附加条件的限制：

(A)除 转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或定期贷款的全部剩余金额 外，转让贷款人适用的承诺或定期贷款的金额 每项转让(自就该 转让向行政代理交付转让和接受之日起确定)不得少于1,000,000美元或整数倍除非借款人和行政代理双方另行同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意 ； 此外，如果有的话，该等金额应针对每个贷款人及其附属机构或批准的基金(同时转让给两个或多个相关基金，或由两个或多个相关基金视为一项转让)进行汇总；

(B)每项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或定期贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分；

(C)每项转让的 各方应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理提交转让和验收以及根据第2.17节要求 交付的任何表格，或(2)如果 事先与行政代理达成一致，则手动签署并向行政代理交付转让和验收， 在每种情况下，还需支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免收或减少)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(D) 受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人 指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和联邦法律)接收 此类信息

(E)受让人不得为(I)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，除非符合第9.04(G)节、 (Ii)任何不符合资格的机构(但仅限于根据 至第9.04(I)节向出让贷款人提供DQ名单的范围)或(Iii)自然人(或其控股公司、投资工具或信托，或由或为其拥有和经营的)。 (E)受让人不得为(I)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司， (Ii)任何被取消资格的机构(但仅限于根据 至第9.04(I)节向出让贷款人提供DQ名单的范围)或(Iii)自然人(或由或为

就本第9.04节而言， “核准基金”是指在正常过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的 附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

无论第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生且仍在继续，任何转让贷款人应在 向管理代理提交同一申请的同时，向借款人提供其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，无论是否发生并继续发生第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)项下的违约事件。

(Iii)根据以下第(V)款接受并记录 ，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后 项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑项下的出让方 所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(和如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益( 受这些节的限制和要求的约束，包括但不限于，第2.17(E)节的要求)。 贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节 的规定 应视为该贷款人根据本第9.04节(C)款的第(C)款出售参与此类权利和义务( 本第9.04节的第(C)款(C)项不允许参与的情况除外)。 在这种情况下 此类转让或转让无效)。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的 行政代理应在其其中一个办事处保存一份 交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、 以及根据本协议条款欠每个贷款人的定期贷款的承诺、本金和利息金额 不时(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知 。借款人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理的时间并在 合理的事先通知后不时查阅登记册，以供 借款人和任何贷款人 查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式填写的转让和承兑后，受让方填写好的 行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷方)、本节第9.04条(B)(Ii)(C)中提到的处理和记录费(如果适用)，以及本第9.04条第(Br)(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，管理代理但是，如果出让方或受让方未能 按照第2.06(B)或2.18(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理 没有义务接受该转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非且直到 已全额支付该款项及其所有应计利息。就本协议而言，任何转让，无论是否有本票证明，除非已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I) 任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将定期贷款和承诺的参股出售给一个或多个银行或其他实体，但在参贷时，借款人或其任何 子公司或其各自的任何关联公司，或(Ii)不合格机构(但仅限于DQ名单 已根据第9.04(I)节在平台上张贴的范围内)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺以及因此而欠下的定期贷款 )；(I)借款人或其任何子公司或其各自的任何附属公司或(Ii)被取消资格的机构(但仅限于根据第9.04(I)节在平台上张贴的DQ名单 )(“参与者”)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该 贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的 权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免； 贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件中任何条款的任何修改、修改或豁免；但(X)该协议可规定 未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第9.08(B)节和 (2)节的第一个但书，要求直接受到不利影响的每个贷款人同意的任何修改、修改或放弃， (2)直接影响该参与者(但为免生疑问，不放弃任何违约或违约事件)和(Y)没有关于修改的 其他协议, 该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。根据本第9.04条第 (C)(Iii)条的规定，借款人同意每个参与者均有权享受第 2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节和第2.19节的限制和要求的限制和要求，包括但不限于， 、 、第2.17(E)节的要求(应理解，第2.17(E)节所要求的文件应 仅交付给参与贷款人)的程度与其作为贷款人并已根据本第9.04节(B)款通过转让 获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也有权 享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应受第2.18(C)节的约束，尽管它是贷款人。

(Ii)出售参与的每个 贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份登记册 ，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下定期贷款或其他义务中的 权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，即使本协议的所有目的有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人 视为此类参与的所有者。 在不限制本第9.04(C)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何 部分(包括任何参与者的身份或与参与者 在以下项目中的利益有关的任何信息)。 在不限制本条款第9.04(C)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何 部分(包括任何参与者的身份或与参与者的 利益有关的任何信息除非 为确定此类承诺、定期贷款或其他贷款义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，有必要披露 。为免生疑问，行政代理(以行政代理身份) 不承担维护参与者名册的责任。

(Iii) 参与者无权根据第2.15、2.16或2.17条获得比适用的 贷款人有权就出售给该参与者的参与项目获得更多付款的任何付款，但以下情况除外：(I)该 参与者在获得该参与项目之日后因法律变更而获得更大的权利，或(Ii)向该参与者出售 参与项目是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留或推迟) 该同意书应说明其是根据本第9.04(C)(Iii)节给予的；但条件是，每个潜在的 参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定 是否提供其同意。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行(或其他中央银行)的义务的任何质押或转让，对于任何为核准基金的贷款人，则可质押或转让对该 贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人，包括该等持有人的任何受托人或其任何其他代表。本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得 解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求发行票据的贷款人发行票据，以便利 上文(D)款所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定 ，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部定期贷款转让给其指定的贷款机构，而无需 借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全部付清后一年零一天内，借款人、贷款人和行政代理均不会根据任何破产或国家破产或类似的法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债、管理或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产、管理或清算程序；但条件是， 指定任何管道贷款人的每个贷款人在此宽限期内同意赔偿、保存和保护本合同另一方和每个贷款方因无法对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用，并使其不受损害。

(G)尽管本第9.04节或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约，各贷款人有权随时按非比例向母公司或其子公司出售、转让 或转让全部或部分定期贷款，但受以下 限制：

(I)母公司 或其子公司可以进行一次或多次修改后的荷兰拍卖(每次为“拍卖”)，以回购全部或任何 部分定期贷款，但条件是：(A)拍卖通知应通知所有贷款人，(B)拍卖 应按照拍卖经理确定的程序进行，该程序与本第9.04(G)节和 附件M中规定的拍卖程序一致，否则借款人可以合理接受。

(Ii)在 母公司及其子公司根据第9.04(G)条进行的所有回购方面，(A)借款人应 向拍卖管理人提交一份负责人员的证书，说明(1)没有发生违约或违约事件 并且该等回购正在进行或将会产生；(2)截至相关拍卖的启动日期和任何拍卖转让和接受的生效日期 ，借款人不掌握有关母公司的任何非公开信息或其资产、借款人履行义务的能力或任何其他可能对任何贷款人决定参与任何拍卖或进行任何拍卖转让和接受，或任何预期的交易 以前未向拍卖经理、行政代理和贷款人披露的事项，或者，如果 无法作出此类陈述，则借款人履行义务的能力或任何其他事项可能对 任何贷款人参与任何拍卖或达成任何拍卖转让和接受的决定至关重要。通知转让人贷款人，转让人贷款人将提供书面保证 ，表明其是一名老练的投资者，并愿意在没有此类陈述的情况下继续转让 ，(B)转让人贷款人和母公司或其子公司(视情况而定)应签署并向拍卖管理人和 行政代理提交拍卖转让和接受；和

(Iii)在 母公司或其子公司根据本第9.04(G)条进行任何回购之后，这样回购的定期贷款在任何情况下都应被视为取消，不再有任何人采取进一步行动，并且不再未偿还(且不得由借款人转售)， 就本协议和所有其他贷款文件而言，包括但不限于(A)根据本协议向贷款人支付的任何款项或任何其他贷款的使用 授权、 本协议或任何其他贷款文件项下的指示、通知、同意或豁免，或(C)本协议或任何其他贷款文件项下所需贷款人的确定， 或任何类似或相关目的。对于根据本第9.04(G)节回购和取消的任何定期贷款，行政代理有权在 登记册中做出适当的记录，以反映任何此类取消。

(h) [已保留].

(I)(I) 不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人 (除非借款人已同意本第9.04节另有规定的转让 ，在此情况下，该人不会被视为丧失资格的机构)转让给截至 适用贷款人签订具有约束力的协议之日(“交易日期”)被取消资格的机构的任何人(除非借款人已同意本第9.04节另有规定的转让。 在这种情况下，该人将不被视为被取消资格的机构。 在这种情况下，该人将不被视为被取消资格的机构。违反第(I)(I)款 的任何转让不应无效，但应适用第(I)款的其他规定。

(Ii)如果 任何未经借款人事先同意而违反上述第(I)款的转让给任何被取消资格的机构， 或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的 被取消资格的机构和行政代理后，(A)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款， 通过支付(X)本金和(Y)中较低者来提前偿还该定期贷款在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金除外) 和/或(B)要求该被取消资格的机构将其所有利息、本协议和相关贷款文件项下的权利和义务转让给受让人，该受让人应在第(X)项中较小的 处承担此类义务，且无追索权(根据本第9.04节所载的限制并受其约束)。权利和义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同及其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(本金除外) ；只要(I)此类转让不与适用法律相冲突，以及(Ii)在第(A)款的情况下，借款人不得将任何定期贷款的收益用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。 对于根据本第9.04(I)(Ii)条进行的任何转让，应免除第9.04(B)节规定的处理和记录费(如果有)。 在第(A)款的情况下，借款人不得使用任何定期贷款的收益来预付被取消资格的机构持有的定期贷款。 第9.04(B)节规定的处理和记录费(如果有)将被免除。

(Iii)尽管本协议 有任何相反规定，被取消资格的机构(A)无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席 或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为 行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问建立的任何电子网站，以及(B)(X)为 同意任何修改、放弃或修改，或根据 行政代理或任何贷款人采取任何行动的目的，以及为指示 行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的目的而建立的任何电子网站，以及(B)(X)为了 同意任何修改、放弃或修改或根据 行政代理或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个被取消资格的机构将被视为与未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行投票，每个被取消资格的机构方特此同意(1)不 就该重组计划进行投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行了投票，尽管 有限制 这样的投票将被视为没有诚意，应根据破产法第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款) 的规定予以“指定”。, 在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，此类投票不得计入 ；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议。

(Iv) 行政代理应将借款人提供的被取消资格的机构名单及其不时更新的名单 (“DQ名单”)张贴在平台上给“公众人士”和/或“私人人士”，和/或向提出请求的每个贷款人提供 DQ名单。

第9.05节费用； 赔偿。

(A)借款人应报销(A)行政代理、抵押品代理 和每个安排人的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理、抵押代理和安排人的一家律师事务所的尽职调查费用、辛迪加费用、差旅费用和合理费用、收费和支出 (以及任何相关司法管辖区的一名当地律师)， 并且仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，因准备本协议和其他贷款文件或管理而产生的额外一名律师(以及 任何相关司法管辖区的一名额外本地律师)， 修订、修改或豁免，以及(B)如果发生违约事件，行政代理、抵押品代理和每家贷款人产生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括一家律师事务所 (以及任何相关司法管辖区的一名当地律师)的费用和支出，并且仅在以下情况下才会发生：(B)如果发生违约事件，行政代理、抵押品代理和每个贷款人产生的所有合理和有记录的自付费用，包括一家律师事务所 (和一名在任何相关司法管辖区的当地律师)的费用和支出如有合理必要，可在任何相关司法管辖区增加一名当地律师)，以处理此类违约事件 以及由此引发的催收、破产、资不抵债、管理和其他执法程序。

(B)借款人应赔偿每个贷款人、行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理(及其任何子代理)、每个安排人及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、 和代理人(每个人，均为“受补偿人”)的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括 环境责任)，并使其不受损害，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括 环境责任)的损害，并且相关的损失、索赔、损害和责任(包括 环境责任)是合理的，并已记录在案 受补偿人的一(1)名首席律师(如果受补偿人认为合理必要)在每个相关司法管辖区 作为整体的一(1)名首席律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，为受冲突各方增加一(br}名律师 作为整体)的 费用、收费和支出(如有任何实际或潜在的利益冲突，则另加一(1)名受冲突各方的律师 ，作为一个整体)，以支付 一(1)名受补偿人的首席律师 作为整体，以及(1)受补偿人作为一个整体的一(1)名当地律师的费用、收费和支出任何其他贷款文件(包括但不限于借款人 或据称由借款人或其代表发出的任何通知)(包括但不限于，受保障人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，完成此处或因此计划进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其相关方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括第2.17节所述的任何事项)， 使用本协议项下的或任何定期贷款收益或任何其他贷款文件(包括第2.17节所述的任何事项)、 本协议和其他贷款文件的管理(包括第2.17节所述的任何事项)、 使用本协议项下或任何定期贷款的收益与上述任何一项有关的调查或诉讼， 无论任何受保障人是否为其中一方，也不论是否由第三方或母公司或其任何附属公司 提起(前述任何一项，“诉讼”)，并应要求 向每位受保障人补偿与调查或辩护任何前述任何相关而产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用；但条件是：(br}上述赔偿不适用于任何受补偿人的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由于该受补偿人或其任何亲属的不守信用、故意不当行为或严重疏忽所引起的)，(br})。(2)如果该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是因该受补偿人或其任何亲属的恶意、故意不当行为或严重疏忽而引起的，则上述赔偿不适用于该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。(B)因不涉及父母或其任何附属公司的作为或不作为而仅由受保障人对另一受保障人提起的诉讼(不涉及父母或其任何附属公司的作为或不作为)的范围 ，但针对行政代理的索赔除外, 任何安排人或任何其他代理人 在履行其作为贷款文件下的代理人或安排人的角色时，或(C)因上述受赔偿人或其任何相关人实质性 违反贷款文件规定的义务(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 认定)而导致的范围内的任何安排人或任何其他代理人 在履行贷款文件下的代理或安排人的角色时，或(C)因该受赔人或其任何相关人实质性 违反贷款文件规定的义务而发生的情况。无论本协议期限期满、本协议拟进行的交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可强制执行，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定都将继续有效和有效 ，无论是在本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、本协议的任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议的任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，还是由行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。根据本第9.05条规定到期的所有 金额应在提出书面要求后15天内支付，并附上有关任何报销、赔偿或其他金额要求的合理 文件。受弥偿人士的“相关人士”指(A)该受弥偿人士的任何控制人、受控联属公司或附属公司，(B)该受弥偿人士或其任何附属公司、受控联属公司或受控 人各自的董事、高级职员或雇员，及(C)该受弥偿人士或其任何附属公司、受控联属公司或受控人士各自的代理人和顾问。

(C)本 第9.05节不适用于任何税种(代表非税种索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的税种除外)。

(D)贷款方不对安排人或任何受赔人承担与贷款文件相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 ；但本句不应限制借款人的赔偿义务，如第9.05节所述 所述。(D)贷款方不承担与贷款文件相关的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿 ；但本句不应限制借款人的赔偿义务，如本章节第9.05节所述。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件 或本协议预期的任何协议或文书、任何定期贷款或使用本协议而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)，向任何受保障人主张并特此放弃任何索赔要求 或由此预期的任何定期贷款或使用 任何定期贷款或使用 任何定期贷款或使用本协议、任何其他贷款文件 或据此预期的任何协议或文书 。对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括 互联网)分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或由此进行的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任( 由最终的、不可上诉的上诉认定的该受赔人或其任何相关 人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外应理解，使用 电子通信或其他信息传输系统本身不会构成恶意、重大疏忽或故意的 不当行为。

(E)本第9.05节中的 协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人更换 、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期和终止本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的发生 期间继续有效。

(F)至 借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或行政代理人的任何关联方支付本第9.05条第(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理人(或任何上述次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付。 该贷款人在该未偿还定期贷款(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据每个贷款人当时在未偿还定期贷款中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人在当时未偿还定期贷款中所占的 份额(根据适用的未偿还费用或赔偿在该时间确定)在各贷款人中按比例进行支付(根据适用的未偿还费用或赔偿在当时的未偿还贷款中所占份额确定)，并根据该贷款人在 未偿还定期贷款中所占的份额(根据适用的未偿还费用或赔偿在该时间确定)，在各贷款人之间按比例支付该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额 )。根据具体情况， 由管理代理(或任何此类子代理)或代表管理代理 (或任何此类子代理)的关联方就此类身份招致或主张。

第9.06节右侧 抵销。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内， 特此授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或活期)。临时或最终且以任何货币计价)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或任何子公司的贷方或账户的其他 债务，以及 借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件承担的所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务 可能未到期；但任何贷款人或任何附属公司根据第9.06节 项下的抵销权进行的任何追偿均受第2.18(C)节的规定约束。

第9.07节适用 法律。本协议和基于 因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.08节豁免； 修正案。

(A)行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时， 不得失败或延误，也不得放弃或部分行使任何该等权利或权力，或 放弃或中断执行该权利或权力的任何步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使 任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、每个安排人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施 是累积的，并不排除他们在其他情况下 所享有的任何权利或补救措施。除非下列(B)款允许，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他借款方的任何偏离的同意在任何情况下均无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。(br}在本协议的任何条款或任何其他贷款文件的豁免或同意中，除非得到以下(B)款的许可，否则在任何情况下均无效。借款人 或任何其他贷款方在任何情况下的通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 在不限制前述一般性的原则下，定期贷款不得解释为放弃任何违约或违约事件 ，无论行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件

(B)除(X)第2.21、2.22或2.23节中规定的 (Y)根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议 和(Z)任何其他贷款文件 外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(X)第2.21、2.22或2.23节中规定的 ；(Y)在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一借款方与行政代理签订并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但该等协议不得：

(I)在没有受到直接不利影响的每一贷款人的 事先书面同意的情况下，减少或免除任何定期贷款的本金，或延长任何定期贷款的最终到期日，或降低任何定期贷款的利率(尽管有前述规定，该贷款人的同意应是本协议要求的唯一同意，方可作出该等修改)；但条件是：(br}就本条而言，(X)对本协议中财务定义的任何修改不构成利率的降低(I)即使该修改的效果是降低任何定期贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意即可减少或免除借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的义务

(Ii)未经任何贷款人事先书面同意而增加或延长任何贷款人的承诺额，或降低该贷款人的任何费用(尽管有前述规定，就任何该等延期或减收而言，该等同意应是本协议所规定的唯一须经该贷款人同意方可作出该等修改)， 或减少该贷款人的任何费用。 。(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，不得增加或延长该贷款人的承诺额，或降低该贷款人的任何费用。但对先例、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额的条件 的放弃或修改，不应 构成为本条第(Ii)款的目的增加或延长任何贷款人的承诺额；

(Iii)未经直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意，延长 或免除任何定期贷款分期付款日期或减少任何定期贷款分期日的到期金额，或延长任何 定期贷款的到期利息(按第2.13(C)节规定的适用违约利率支付的利息除外)或任何费用的到期日期(尽管 有上述规定，但只需得到直接受到不利影响的贷款人的同意

(Iv)除 合并其他定期贷款承诺或其他定期贷款(在每种情况下均为初级留置权或无担保贷款)外， 未经直接受到不利影响的各贷款人事先书面同意，修改第2.18(B)或(C)节的规定，使其条款改变所要求的付款按比例分担或“按比例分摊”的定义；

(V)未经各贷款人事先书面同意， 修订或修改本第9.08节的条款或术语“所需贷款人”、“多数贷款人”或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意的条款(应理解为，经所需贷款人同意，根据本协议进行的额外信贷展期可包括在所需贷款人的确定中 ，其基础与截止日期包括的定期贷款和承诺基本相同)；或

(Vi)除第9.18节规定的 外，未经各贷款人事先书面同意，解除担保人提供的担保的全部或实质全部抵押品或担保的全部或实质全部价值 ；

此外，(A)未经行政代理或受其影响的附属代理(视情况而定)事先 书面同意，此类协议不得 修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理或附属代理的权利或义务。(B)附表3.04、 3.05、3.16、6.01、6.02(A)、6.04、6.07和9.01可按照本协议的明确规定进行更新。每个贷款人应 受本第9.08节授权的任何豁免、修订或修改的约束，以及任何贷款人根据本第9.08节的任何同意 不得约束该贷款人的任何受让人，并且(C)此类协议不得实施任何放弃、修订或修改， 该协议的条款不会直接和不利地影响现金管理银行抵押品收益的付款权利，该银行 以不同于权利的方式提供有担保的现金管理协议的供应链金融计划特此注明日期或仅就该现金管理银行解除任何抵押品，除非(I)该现金管理银行 或其附属公司已就本协议的目的批准或同意该协议或解除，(Ii)该现金管理银行向借款人和行政代理书面确认它同意该等修订或解除，否则：(I)该现金管理银行或其附属公司已就本协议的目的批准或同意该协议或解除；(Ii)该现金管理银行以书面形式向借款人和行政代理确认它同意该修改或解除；(Iii)该等修订 或豁免乃根据相关现金管理协议的条款或根据有关现金管理协议的条款作出，或(Iv)该等现金管理协议并无未偿还的责任 (尚未有人提出申索的或有债务除外)。

(C)未经任何贷款人 同意，贷款当事人、行政代理和抵押品代理可以(根据其各自的全权决定权， 或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或豁免， 或签订任何新的协议或文书，以：

(I) 授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，使其成为 为担保当事人的利益的抵押品，

(Ii)将其他第一留置权或(在适用的当地法律下必要或适宜的范围内)次要留置权的持有者 包括在担保文件中 与允许由次要留置权担保的任何其他第一留置权债务或债务的产生相关的 ，并执行与此相关的任何债权人间协议。

(Iii)当地法律要求 为任何财产或 中的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，以使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或 利益，或

(Iv)在2026年债券不再需要与2026年债券契约条款下的贷款义务同等和按比例提供担保的情况下，从任何贷款文件中删除对2026年债券持有人、2026年债券、2026年债券契约和2026年债券受托人的 提法和相关规定。

(D)尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议仍可修改(或修改和重述)。行政代理人和借款人(I)允许不时进行本协议项下的额外信贷展期以及与此相关的应计利息和手续费及其他义务，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益 与定期贷款及其应计利息和手续费及其他义务，以及(Ii)在确定本协议所要求的必要贷款人(包括所需贷款人)时，适当地 包括此类信贷展期的持有者

(E)尽管有上述规定，如有必要(A)以符合第2.21、2.22和2.23节的方式整合任何其他定期贷款承诺和其他定期贷款，可在借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)的范围内对贷款文件进行修改，以建立此类其他定期贷款承诺和 其他定期贷款作为现有定期贷款承诺或定期贷款(视情况而定)之外的单独类别或部分。在 延长期限贷款的情况下，要按比例缩短相关现有定期贷款类别的摊销时间表， (B)整合任何其他第一留置权债务或(C)纠正任何歧义、遗漏、错误、排版错误、缺陷或不一致。

(F)本协议各方 在此同意，行政代理可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的所有 定期贷款，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中的所有 贷款，在最初发放时，按比例计入该类别的未偿还定期贷款(“现有定期贷款”)的每次借款中，和/或 在该等新定期贷款(“新类别贷款”及连同 现有类别贷款，“类别贷款”)生效后，持有类别贷款的每名贷款人将被视为于适用日期按比例持有每项类别贷款的 份额(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)， 而每名该等贷款人应被视为已完成为确保上述事项所需的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期之前的现有类别贷款的总和 加上该贷款人在适用日期发放的新类别贷款金额除以(2)适用日期所有类别贷款本金总额的比率。

第9.09节利率限制 。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有 费用和收费(统称为“费用”)、本协议规定的 或与本协议相关的任何其他文件中规定的、或由 任何贷款人以其他方式签约、收取、收取或保留的费用和收费，均应超过该贷款人根据其规定可签约收取、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。连同应付给该贷款人的所有费用 ，以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日 支付给该贷款人，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用的 法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期期限内等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和分摊利息总额 。(C)在整个预期期限内，该人可以(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期期限内按比例摊销、按比例分配和不等分摊销利息总额。

第9.10节完整的 协议。本协议、其他贷款文件以及本协议提及的某些费用的协议构成双方之间关于本协议标的的完整 合同。双方 或其附属公司之前就本协议和其他贷款文件达成的任何协议或陈述均将被本协议和其他贷款文件所取代。 本协议或其他明示或暗示的贷款文件中的任何内容均无意授予本协议或其他 贷款文件项下或因本协议或其他 贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方 及其(和受保障人)权利、补救、义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方 不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本 协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一个或多个条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法 或在任何方面不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而在该司法管辖区受到任何影响或损害，且特定司法管辖区的特定条款的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着诚意 协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。 双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第9.13节对应内容； 电子执行。

本协议以及 与 相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权本协议(每个协议均为“沟通”)， 任何贷款文件和任何其他通信(包括要求以书面形式进行的通信)都可以采用电子记录的形式，并且可以使用电子签名执行。每个贷款方和每个 行政代理和每个贷款方(统称为“贷款方”)同意，任何通信 上或与之关联的任何电子签名 (包括但不限于传真和/或.pdf)均应有效，并对以下内容具有约束力： 、 每一位贷款方该 人在与手册原件签名相同的程度上，并且通过电子签名进行的任何通信 将构成以下内容的法律、有效和具有约束力的义务每一位贷款方该 人可根据其条款对其强制执行，其程度与手动执行的原始签名交付给管理代理的程度相同。 任何通信都可以根据需要或方便以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本， 但所有此类副本都是一个相同的通信每一份合同应构成一份正本 ，但当所有合同合在一起时，仅构成一份合同，并按照第9.03节的规定生效。。 为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于 管理代理和每一个安稳信用 已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署纸质通信、 或转换为其他格式的电子签署通信的当事人，用于传输、交付和/或保留。管理 代理和每个安稳其他信用证方 可根据其选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本， 应视为在正常过程中创建这个这种人的业务， 并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管 此处包含任何相反的内容，但管理代理不受不是接受任何形式或任何格式的电子签名的任何 义务，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理已同意接受该电子签名，管理代理和每个 安稳信用证方有权 依赖据称由任何贷款方和/或信用证方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实和(B)应行政代理的请求或 任何贷款人，任何使用电子签名执行的通信均应 紧跟其后这样的手动执行的 原始副本。出于本协议的目的，“电子 记录“和”电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性 或真实性(包括(为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子 方式传输的任何电子签名有关的 )的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，概不负责，也无任何责任)。行政代理应有权根据本协议或就本协议或 任何其他贷款文件采取行动，根据口头或电话向其作出的任何通信或任何声明采取行动，并真诚地 相信这些通信或声明是真实的且经签署、发送或以其他方式认证(无论此人是否确实符合贷款文件中规定的作为该通信或声明的制定者的要求)，且不承担任何责任(无论此人是否确实符合贷款文件中规定的作为该通信或声明的制定者的要求)。

每一借款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、辩护或权利， 和(Ii)就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而向行政代理和每一贷款方提出的任何责任索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任 。

第9.14节标题。

本协议中使用的文章和章节标题以及目录表 仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时加以考虑。

第9.15节管辖权； 同意送达法律程序文件。

(A)本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和位于曼哈顿区的纽约州美国地区法院的管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的管辖权，本协议的每一方在此均不可撤销地放弃其可能因此而有权享有的任何其他管辖权的 权利。(A)本协议的每一方都不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约州的法院和位于曼哈顿区的纽约 县的美国地区法院的管辖，并在此放弃其可能有权享有的任何其他管辖权的 权利并同意 有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。 在适用法律允许的最大范围内，可在该联邦法院审理和裁决与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔。本协议各方均不可撤销且无条件地 同意不会在除此类法院以外的任何法院对其他各方或其任何附属公司提起任何与本协议或任何其他 贷款文件或与本协议相关的交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在 合同中，还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或任何其他 贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼。本协议各方同意 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可 通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能以其他方式对借款人或任何其他借款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼程序的任何 权利，或 任何其他贷款文件在任何有管辖权的法院提起诉讼或诉讼的权利。

(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本 协议或本条款第(A)款(A)段所指的任何法院提起或与本 协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何 异议。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持 此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容 均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达流程的权利 。

第9.16节保密。 每个贷款人和每个代理人同意，其应保密保存由或代表母公司、借款人或任何子公司向其提供的与母公司、借款人和任何子公司或其各自业务有关的任何信息( 以下信息除外)：(A)已变得普遍可得的信息，而不是由于该方披露以外的信息；(B) 是否由该贷款人或该代理人在不违反本第9.16条的情况下独立开发，或(C)该贷款人或该代理人可从据该人所知对借款人 或任何其他贷款方没有保密义务的第三方获得)，且除向其关联方和任何编号外不得透露。管理或结算 服务提供商或代表该贷款人批准或管理定期贷款的任何人员(只要每个该等人员 已被指示根据本第9.16节保密)，但以下情况除外：(A)在遵守适用法律或任何法律程序或任何声称对该人或其相关方拥有管辖权的政府当局的要求的范围内 ；全国保险专员协会或披露方或其任何附属公司的证券在其上市或交易的任何证券交易所，(B)作为报告或审查程序的一部分， 向政府当局或自律机构，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会进行审查，(C)向其母公司、附属公司及其关联方，包括审计师、会计师 报告或审查, 法律顾问和其他顾问(只要每个此等人士已被指示按照本第9.16节保密)，(D)与行使本 协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或项下权利的 ，(E)第9.04(D)节项下的任何质权人或任何其他预期的受让人， 或其在本协议项下的任何权利(只要该人已被指示按照本第9.16节保密)，(F)在套期保值协议中向任何直接或间接合同对手方(或其关联方)或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)， (G)在保密的基础上向(I)提供该合同对手方(或其关联方)或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)、 (G)在保密的基础上(I)借款人或其子公司或 本协议所证明的设施，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议所证明的设施的CUSIP号码的发放和监测有关，(H)经借款人事先书面同意，(I)在代理人、贷款人和安排者例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括 排行榜提供商)提供的范围内，以及(J)向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括 排行榜提供商)提供

第9.17节平台； 借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntralLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人提供 本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”) ；以及(B)某些 贷款人可能是“公共”贷款人(即，贷款人不希望收到关于借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息 (每个均为“公共贷款人”)。 借款人特此同意，它将确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料 并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少应 表示“公共”一词。(Ii)通过将借款人材料 标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该等借款人材料视为仅包含(A)公开可用的信息或(B)与母公司或子公司或其各自证券有关的信息 (尽管它可能是敏感和专有的) ，但前提是该等借款人材料应被视为已设定的信息(但条件是，该等借款人材料应被视为已设定的)(但条件是，该等借款人材料应被视为已设定的信息)(尽管该信息可能是敏感的且专有的)与母公司或子公司或其各自的任何证券有关的信息(但前提是，该等借款人材料应被视为已设定的信息)。在该等借款人材料构成信息的范围内)，(Iii)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“Public Investor”的平台的一部分提供；(Iii)所有标记为“Public”的借款人材料均允许通过指定为“Public Investor”的平台的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排人员有权将 未标记为“PUBLIC”的任何借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“Public Investor”的部分上发布。 平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方 和安排方不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性, 并明确 不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理、任何或其关联方或任何安排方不对借款人作出任何明示、默示或法定的担保，包括 适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或 其他代码缺陷的担保。 材料或平台的任何安排方不作任何担保。 材料或平台的适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒侵害或 其他代码缺陷不由行政代理、任何相关方或任何安排方作出。在任何情况下，行政代理、其关联方或安排方均不对母公司、 借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，因任何借款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同 或其他) 。

第9.18节解除留置权和担保 。

(A)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(1)贷款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应(1)自动解除：(I)在下列 第9.18(D)节规定的终止日期发生时全额解除；(B)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(1)在下列 第9.18(D)节规定的终止日期发生时，自动解除抵押品代理人的留置权；(Ii)在本协议允许的交易中，任何贷款方将该抵押品处置(任何租赁或许可除外)给不是(也不需要成为)贷款方的人时(该抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求提供的证明，而无需进一步的 查询)，(Iii)该等抵押品包括出租或许可给贷款方的财产，此类租赁或许可证终止或期满 (抵押品代理可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明而无需进一步询问)，(Iv)如果所需贷款人(或根据第9.08节可能需要同意的其他百分比贷款人)以书面方式批准、授权或批准解除该留置权， (V)，以构成此类抵押品的财产为任何担保人所有的范围为限。 (V)(V)如果该留置权的解除由所需贷款人(或根据第9.08节可能要求其同意的贷款人中的其他百分比的贷款人)以书面方式批准、授权或批准，则 (V)以构成该抵押品的财产为任何担保人所有为限。 当担保人根据担保协议或以下(B)条款解除其担保义务时(担保人可以根据任何贷款方的合理要求提供证明，而无需进一步询问)，(Vi)担保人根据担保文件行使补救措施时，根据担保人的要求对担保品进行任何处置。 (抵押品代理人可以根据担保文件行使任何补救措施而最终依靠贷款方提供的证明)，(Vi)抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施时，必须按照担保代理人的要求进行抵押品处置。 抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施时，抵押品代理人可以最终依赖贷款方提供的证明来履行担保义务。, (Vii)此类抵押品被排除在 财产之外，以及(Viii)如果是允许的应收账款工具资产或证券化资产，则在任何贷款方根据合格应收账款工具或与合格证券化交易相关的情况下，将该允许应收账款工具资产或证券化资产 出售给应收账款实体或证券化实体(视情况而定)时 ，在每种情况下，均应按照本协议允许的 范围进行处置；(Viii)如果是允许的应收账款工具资产或证券化资产，则应由任何贷款方将其 处置给应收账款实体或证券化实体(视情况而定)。在第8.10 节中提供的(抵押品代理可以在任何贷款方提出合理的 请求时最终依赖其提供的证明，而无需进一步查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益 的义务或任何留置权 (被解除的义务除外)，包括任何处置的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分 ，除非按照贷款文件的规定解除。

(B)在 另外，贷款人和其他担保各方在此不可撤销地同意，任何担保人(母公司除外)应 在(X)项下允许的任何交易完成后自动解除其各自的担保，从而导致该 子公司不再构成子公司，或(Y)在任何担保人(母公司和借款人除外)的情况下，该担保人(母公司和借款人除外)将不需要 作为担保人，因为它是或已经成为被排除的子公司，在每种情况下，借款人向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得 请求的解除(抵押品代理可在不作进一步询问的情况下最终依赖于前述效果的证明)； 但前提是，根据前款(Y)进行的任何此类解除仅在以下情况下有效：(A)未发生违约或违约事件 且违约事件正在持续或将由此导致，(B)该子公司成为被排除的子公司并非本协议禁止的 ，以及(C)该交易的主要目的(由借款人合理确定)不是 解除担保人在贷款文件下的义务(前提是，只要该子公司成为被排除的子公司 )，该交易的主要目的(由借款人合理确定)不是解除担保人在贷款文件下的义务(前提是，在该子公司成为被排除的子公司的范围内该附属公司股权的任何转让均应通过以下方式进行：(I)(B)(I)(B)(Ii)(Ii)如果该担保人的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节要求其同意的其他百分比贷款人 )的批准、授权或批准，则转让给非附属公司)或 (Ii)。

(C)贷款人和其他担保方特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和 交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.18节的前述条款证明和确认任何担保人或担保品的解除 ，所有这些都无需任何贷款人或任何 其他担保方的进一步同意或加入。在任何此类解除生效后，任何贷款文件 中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何放行，行政代理人和抵押品代理人应立即(以及担保当事人在此授权行政代理人和抵押品代理人 )采取和执行借款人可能合理要求并由借款人承担费用的与解除任何贷款文件对该借款方、财产或资产设定的任何留置权有关的行动和执行任何此类文件。 有关解除任何贷款文件对该借款方、财产或资产设定的任何留置权的情况下，行政代理人和抵押品代理人应立即采取行动并执行任何此类文件。 费用由借款人承担。但条件是： 行政代理人应已收到家长负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明 ；(Ii)行政代理人或附属代理人不得要求 签署适用代理人合理认为会使其承担责任的条款 ，或产生任何义务或后果，而不是无追索权或担保解除该等留置权；以及(Iii)此类 解除将不会要求该代理人承担责任 ，或产生任何后果，除非该等留置权在没有追索权或担保的情况下解除，以及(Iii)该 放行将不会要求该代理人承担责任 ，或产生任何后果，除非解除该等留置权而无追索权或担保，(Iii)该 免除影响或损害对任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的义务)，包括(但不限于)销售收益, 所有这些将继续 构成抵押品的一部分。根据本第9.18(C)条签署和交付的任何文件均应 不受行政代理或附属代理的追索或担保。

(D)尽管 本协议或任何其他贷款文件有相反规定，在终止日，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(如适用)应采取必要的行动(无需通知任何担保方、投票或同意)，以解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有义务，包括但不限于 。可记录或可登记形式的抵押原始执行释放，以及对该释放进行任何适用的记录、归档或登记所需的任何合理协助，无论在释放之日是否存在 可能存在的任何(I)关于任何有担保的对冲协议、任何有担保的现金管理协议、任何有担保的信贷信函 或任何有担保的进度付款协议的义务，以及(Ii)任何或有赔偿义务或费用报销 未到期的索赔；但行政代理应已收到借款人的负责人证书，其中包含行政代理合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为 受以下条款的约束：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、管理或重组，或借款人或其受托人或类似高级管理人员被任命为接管人、干预人或托管人或类似高级人员时，与其担保的债务有关的付款的任何部分被撤销、废止或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复此类债务。 如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、管理或重组，或由于指定了借款人或担保人的接管人、干预人或托管人、受托人或类似的高级管理人员，则应撤销、避免或以其他方式恢复或退还任何此类债务。, 所有的一切都好像没有支付过这样的款项。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取本第9.18(D)节规定的行动解除贷款文件中所有抵押品和所有义务的担保权益而发生的所有合理且有文件记录的 自付费用。

(E)母公司或其任何子公司在任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议(在与该等有担保对冲协议有关的所有 净额结算安排生效后)、有担保信用证或有担保进度付款协议项下的义务 仅在其他债务如此 有担保和担保的范围内 才根据担保文件进行担保和担保。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议、有担保现金管理协议、有担保信用证或有担保进度付款 协议项下的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的行为均不得 要求担保对冲协议、担保现金管理协议、担保信用证或担保进度付款协议项下义务的任何持有人同意。

第9.19节美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政 代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息， 该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政 代理人(视情况而定)识别身份的其他信息

第9.20节确认并同意EEA金融机构的自救。仅在作为EEA金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解 中有任何相反规定，本协议的每一方都承认，任何作为EEA金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，均可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， 任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受EEA 决议机构的减记和转换权力的约束。

(A)欧洲经济区决议当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等负债，而根据该等负债，任何属欧洲经济区金融机构的贷款人可能 须向其支付该等负债；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类负债的任何权利； 或

(Iii)与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的 更改 。

第9.21节判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他贷款 文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日用该货币购买第一种货币的汇率 。借款人根据本协议或其他贷款文件应向行政代理或任何贷款人支付的任何此类款项，借款人应履行的义务仅限于行政代理或该 贷款人(视具体情况而定)收到后的第二个营业日，无论以何种货币(“判断货币”) 作出任何判决，而不是以根据本协议适用条款计价的货币(“协议 货币”)为准。根据 情况，可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 小于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额 ，则借款人同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的 金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人。

第9.22节可分配储量 。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会阻止母公司、借款人或任何子公司 以适用法律允许的任何方式减少公司资本，贷款人特此同意任何此类公司资本削减，并在不限制前述规定的情况下，同意并同意不反对通过法院 或实施任何此类公司资本削减所需的其他程序进行任何此类公司资本削减。尽管有上述规定，本第9.22条 中的任何规定均不减损本条款第六条所载公约的适用性。

第9.23节无 咨询或受托责任。

借款人确认并同意：(I)(A) 行政代理、贷款人、文件代理和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、母公司及其各自附属机构与行政代理之间的独立商业交易， 与本协议有关的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关) 承认并同意：(I)(A) 行政代理、贷款人、文件代理和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、母公司及其各自附属公司与行政代理之间的独立商业交易。另一方面，(B)借款人和母公司都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和母公司都能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A) 行政代理、每个贷款人、每个文件代理和每个安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会作为借款人、母公司或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理或受托 ；(B)行政代理和 任何贷款人、文件代理或安排人都不是、不会也不会担任借款人、母公司或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人员。(B)行政代理或 任何贷款人、文件代理或安排人都不是、不会也不会担任借款人、母公司或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人。母公司或其各自的任何附属公司对本合同拟进行的交易(本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外)进行 ；以及(Iii)行政代理、每个贷款人、每个文件代理和每个安排人及其各自的附属机构可能从事涉及不同于借款人的利息的广泛 交易, 管理代理或任何安排人、贷款人或文件代理均无义务向借款人、母公司或其各自的任何附属公司披露任何此类权益。 管理代理或任何安排人、贷款人或文件代理均无义务向借款人、母公司或其各自的任何附属公司披露任何此类权益。借款人同意不会对 任何行政代理、贷款人、文件代理或安排人采取任何与前一句话相反的立场或索赔。

第9.24节关于任何受支持的QFC的确认 。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同本条例)拥有的清算权，并与 就以下事项达成一致： 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同本条例)享有的清算权关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用 《美国特别决议制度》)：

(A)如果 是受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)根据美国特别决议 制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在 该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在 下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利 的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转移的效力相同。 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能 适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或一个州的法律管辖，则可以 行使贷款文件下的违约权利。如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或州的法律管辖，则允许 行使 适用于该受支持的QFC或可能对该受覆盖方行使的任何QFC信贷支持的贷款文件下的违约权利在不限制上述 的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如本第9.24节所用， 以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项： (I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的 “承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的 “承保金融机构”。

“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据其解释。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使 本协议自上述日期起由各自的授权人员正式签署。