依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-237724

141,828股普通股

Nutriband Inc.

普通股交易代码：NTRB

本招股说明书涉及 本招股说明书确定的出售股东转售最多141,828股我们的普通股，其中 46,828股是在最近的非公开配售中发行的，95,000股与在该等非公开配售中发行的若干已发行认股权证(“认股权证”)或认股权证行使 后可发行的股份或认股权证的转售有关。

我们不会出售任何 普通股，也不会从根据本招股说明书出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。 在以现金支付的方式行使对我们全部95,000股普通股的认股权证后，我们将获得总计约593,750美元的总收益 。

我们已同意承担 所有与登记该等普通股及在行使认股权证时可发行的股份有关的费用 。出售股票的股东将支付或承担因出售股票而产生的经纪佣金和类似费用(如果有) 。

本招股说明书确定的出售股东可不时通过公开或私下交易，以固定价格、现行 市价、出售时确定的不同价格或私下协商的价格发售股票。我们在本招股说明书第27页标题为“分配计划”的章节中提供了有关 出售股东如何出售其普通股的更多信息。 在此招股说明书的第27页开始，我们将提供有关 出售普通股的更多信息。根据本招股说明书，我们不会支付任何与发行普通股 相关的承销折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTRB”。2021年10月20日，我们的普通股在 纳斯达克资本市场的收盘价为每股6.31美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的 成长型公司，本招股说明书和未来的备案文件对上市公司的报告要求有所降低 。

投资我们的证券涉及高风险 。由于缺乏现金和资金，我们已经暂停了自己的产品开发业务。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月15日。

目录

提及的“我们”、“我们”、 “我们”和类似的词汇指的是我们和我们的子公司，包括我们在2018年8月1日收购4P Treeutics之后的4P治疗有限责任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些资产，除非上下文另有说明 。4P治疗和Pocono涂层产品LLC指的是我们收购前4P治疗和Pocono涂层产品LLC的业务和运营，除非上下文另有说明。

对于美国以外的投资者：我们 没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人员 必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制 。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计 信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险 。这些 和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的“前瞻性 陈述”，所有这些陈述都会受到风险和 不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将会”、“ ”预测、“项目”、“打算”、“估计”和其他含义相似的词语来识别。 人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别它们。这些声明可能涉及 我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应 了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 声明都不能保证，未来的实际结果可能会大不相同。

这些风险和不确定性(其中许多 超出我们的控制范围)包括但不限于：

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常基于行业 和其他非用于证券发行或经济分析目的的出版物。我们没有审阅或包括所有来源的 数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受同样的限制 ，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性。 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性 声明会受到某些事件、风险和不确定性的影响，这些事件、风险和不确定性可能不在我们的控制范围之内。在考虑前瞻性 陈述时，您应仔细审阅本招股说明书中的风险、不确定性和其他警示性陈述，因为它们确定了 某些可能导致实际结果与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果大不相同的重要因素。这些因素包括本招股说明书中描述的风险，包括“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件中描述的风险。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述进行任何修改的结果 ，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请您 不要过度依赖此类前瞻性陈述。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及 本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含的陈述包括 受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的 大不相同。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和 不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资。

关于我们业务的风险

由于缺乏资金，我们已暂停 我们的产品开发业务。

我们的业务是开发用于药物输送的透皮系统 。医药产品的开发是高度现金密集型的，许多早期药物开发 公司无法筹集足够的现金来完成其产品的开发和测试并获得监管部门的批准， 结果是它们要么以非常不利的条款获得资金，要么停止开展业务，或者以不利的条款出售或许可其知识产权 。截至2020年1月31日，我们的营运资金缺口约为190万美元，现金缺口约为 10,000美元。由于我们缺乏现金和任何重大融资，我们已经暂停了与我们的透皮药物产品相关的开发活动 。由于在我们获得批准的产品可以 投放市场之前预期收入不足，以及获得FDA批准所需的时间(可能需要很多年)，我们必须依靠我们在私募或公开股权市场筹集资金的能力，或者与有资金、意愿和能力 为合资项目提供资金或获得资金的公司建立合资关系。2020年3月，我们撤回了与拟议的公开募股相关的注册声明 。如果我们能够筹集资金或者成立合资企业，很可能条件对我们不利。我们不能向您保证我们将能够通过公共或私人融资或合资企业筹集资金， 如果我们无法做到这一点，我们可能会停止运营。

由于我们是一家处于早期阶段的公司， 营收微乎其微，且有亏损历史，而且我们预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证 我们能够或将能够盈利运营。

在截至2018年10月31日的 季度之前，我们没有产生任何收入，因为我们的组织，4P治疗公司仅从与我们的药物透皮贴片业务无关的合同 研发服务中产生了少量收入，因此我们蒙受了损失。虽然我们预计， 短期内，我们将继续为第三方提供研发服务，但我们预计不会从为我们的客户提供合同研发服务中获得显著的 收入，而且我们已经从这项业务的运营中产生了亏损 。在截至2020年1月31日的一年中，我们从4P治疗公司最大的 客户那里获得的收入大幅下降。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我们的毛利率为负，运营现金流为负。 我们面临初创企业和营收前企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入等因素。药物开发公司通常会在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受重大损失，并在 药物获得FDA批准(这一点无法保证)以及公司开始销售该产品之前不会产生收入。我们不能保证 我们能够或将永远成功实现盈利，我们成功的可能性必须根据我们的 早期运营阶段来考虑。我们不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法 实现盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响 。

新冠肺炎疫情和应对 疫情将在多个方面影响我们的业务，包括但不限于：

因为我们没有可以 在美国销售的产品，所以我们无法预测何时或是否会盈利。

我们还没有完成我们的 铅产品的开发，这是我们的防滥用芬太尼透皮系统，我们没有任何可以在美国销售的产品 。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们不能向您保证 我们能够 开发和营销任何产品，或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得融资，我们预计 我们将在继续进行产品开发和临床试验时产生大量费用。此外，如果适用的监管机构(包括FDA以及我们 可能寻求销售产品的其他国家的类似监管机构) 要求我们在我们目前预期的基础上进行研究，我们的支出将超出预期 ，任何潜在产品审批的时间可能会推迟。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现巨额亏损和负的 现金流。

许多因素(包括但不限于 )可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们不能开发我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统将削弱我们继续经营的能力。

我们的主导产品是我们的抗滥用芬太尼透皮系统，我们正将我们的资源主要用于开发该产品，如果我们完成该 产品的开发，我们将进行必要的临床试验，使我们能够获得FDA的批准并将该产品推向市场。如果我们不能 获得必要的资金来成功开发、获得FDA营销批准和营销此产品，我们可能没有资源 来开发其他产品，并且我们可能无法继续经营。

在我们可以在美国销售任何被FDA归类为药物的产品之前，我们必须获得FDA的上市批准。

我们建议的透皮产品是FDA认为需要FDA批准的药物-设备 组合。为了获得FDA的批准，有必要 进行一系列临床前和临床测试，以确认该产品是安全有效的。尽管 通过我们的透皮贴片输送的药物可能已经获得FDA的批准，但由于我们是通过 皮肤输送药物，我们仍需要完成所有必需的临床测试步骤，以证明安全性 和有效性，这让FDA感到满意。在任何时候，FDA都可以要求我们执行额外的测试，或者改进并重新执行我们之前完成的测试。 获得FDA批准的过程可能需要数年时间，但不能保证FDA会批准该产品。FDA还将 需要批准制造流程和制造设施。

我们可能需要依赖第三方合同 研究机构来进行临床前和临床试验。

虽然我们相信，通过4P Treeutics， 我们有能力在内部进行临床前研究和早期临床研究，但我们可能需要依赖第三方合同 研究机构来进行关键的临床前和临床试验。我们的失败或合同研究机构 未能按照FDA规定进行试验可能会使我们无法获得FDA的批准，并可能要求我们重做我们或该组织管理的任何临床前或临床试验 。

我们可能会在完成临床 试验时遇到延迟，这将增加我们的成本并延迟进入市场。

我们可能会在完成FDA批准所需的临床 试验时遇到延迟。这些延迟可能是由于许多因素造成的，这些因素可能会阻止我们在 时间开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素。由于我们可能需要依赖第三方 为我们提供试验中使用的药物和透皮贴片，因此我们在获取启动每项临床试验所需的临床材料时可能会遇到各种原因 ，其中可能包括我们无法控制的因素。临床试验 可能由于多种原因而延迟或终止，包括延迟或未能：

患者登记也是及时完成临床试验的一个重要因素 ，受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生，以及患者对正在研究的药物相对于 可用替代药物的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗。

如果临床试验 由我们、进行此类试验的机构的独立审查委员会、 试验的数据安全监控委员会或FDA暂停或终止，我们也可能会遇到延迟。此类授权机构可能会由于多种因素而暂停或终止我们的一个或多个临床试验 ，包括我们未按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点进行检查导致实施临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规变更 或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在对任何候选产品进行或完成 临床前或临床试验方面遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的 能力将被推迟。此外，完成临床 试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始 产品销售和创收的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外， 许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致 我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们为运营提供资金并 创造收入的能力取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统和我们的其他候选产品的临床和商业成功 ，如果不能取得这样的成功，将对我们的业务产生负面影响。

我们的前景，包括为我们的运营提供资金和创造收入的能力，取决于我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统的成功开发、监管批准和商业化 该系统本身需要大量资金，以及我们的其他候选产品。我们候选产品的临床和商业成功取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

如果我们不能及时实现这些目标或 克服上述挑战(其中许多挑战超出我们的控制范围)，我们可能会遇到重大延误 或无法将我们的候选产品成功商业化。因此，即使我们获得了FDA的批准来销售我们的产品， 我们也可能无法通过销售我们的产品来产生足够的收入来使我们能够继续我们的业务。

由于我们没有商业制造能力，如果 我们无法建立制造设施，我们可能必须与已 获得FDA批准的制造商签订制造协议。

我们产品的任何商业制造商和 我们生产商业产品的制造设施都将接受FDA的批准。寻求FDA 批准将我们的产品推向市场的过程之一是FDA对制造工艺和设施的批准。虽然我们计划建立 我们自己的制造设施，但建立制造设施的成本非常高，除非我们为此 目的获得资金，否则我们必须聘请有经验的第三方为FDA批准的产品生产透皮贴剂 。通过依赖第三方制造商，我们将依赖制造商，而制造商的利益可能与我们的不同。任何第三方合同制造商将负责质量控制和满足我们的要求。如果制造商 不符合我们的质量标准，并且交付的产品不符合我们的规格，我们可能会向客户承担违反保修 的责任，以及因使用、滥用或意外 误用产品可能导致的任何损害(包括死亡)的责任。无论我们是否能够向制造商提出索赔，我们的声誉都可能受损， 我们可能因此失去业务。此外，合同制造商可能还有其他客户，并可能根据合同制造商的利益(而不是我们的利益)分配资源。此外，我们可能无法保证我们会 获得优惠的价格。我们之前曾与消费者非处方药制造商发生过问题， 我们不能向您保证，我们不会与FDA批准的产品制造商遇到相同、类似或其他问题。

如果我们或任何第三方制造商未能 遵守FDA当前的良好制造规范，则在制造商符合 标准之前，我们可能无法销售我们的产品。

所有FDA批准的药物，包括我们建议的 透皮产品，都必须按照良好的生产实践进行生产。作为例行检查或特定原因，FDA会对所有生产设施进行检查 。如果制造商未能遵守所有适用法规， FDA可以禁止我们分销在这些工厂生产的产品，无论他们是合同制造商还是自己的 工厂。如果未能遵守良好的制造规范，可能会导致FDA关闭工厂或限制 我们对工厂的使用。

如果FDA对我们建议的任何产品实施风险评估和 缓解策略政策，我们将需要遵守这些政策，然后才能获得FDA批准 或该产品。

2007年的《食品和药物管理局修正案》 授权FDA要求制造商制定风险评估和缓解策略，以确保 药物或生物制品的益处大于其风险。FDA发布了芬太尼离子导入透皮系统的风险评估缓解策略。在FDA发布风险评估缓解策略的任何产品获得FDA批准之前， 我们必须向FDA证明我们已遵守风险评估缓解策略。如果我们的某个产品在获得FDA批准后受到 风险评估和缓解策略政策的约束，则需要遵守此类政策。

在FDA批准后，我们的产品将继续接受FDA的审查。

如果发现 我们的产品存在以前未知的问题或制造工艺和设施出现意外问题，即使在FDA和其他监管部门批准该产品用于商业销售 之后，也可能导致实施重大限制，包括将该产品撤出市场 。

FDA和其他监管机构继续 审查产品，即使产品已获得机构批准。如果FDA批准了我们的产品，其生产和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前良好的制造规范、不利的 事件报告要求以及禁止推广用于未经批准或“标签外”用途的产品。我们 还在接受FDA的检查和市场监督，看是否符合这些和其他要求。因未能遵守这些要求而导致的任何执法行动 ，甚至是疏忽，都可能影响我们 产品的生产和营销。此外，FDA或其他监管机构在收到新发现的信息后，可能会将之前批准的产品从市场上撤回 。FDA或其他监管机构还可以要求我们在我们批准的指定用途之外的领域进行额外的、可能代价高昂的研究 。

一旦我们的产品获得批准并投放市场，我们必须持续监控产品的安全性 是否存在可能危及我们继续营销产品的能力的不良事件 。

与所有医疗产品一样，使用我们的 产品有时会产生不良副作用或不良反应或事件(累计称为不良事件)。 我们的消费品最初会因为贴片中的某些成分而引起皮肤刺激，我们通过重新配制贴片进行了纠正。 在很大程度上，我们希望这些不良事件是已知的，并根据我们在临床开发计划中的经验 以一定的预测频率发生。向我们报告不良事件时，我们需要调查每个事件及其周围情况 ，以确定是否由我们的产品引起，以及是否存在以前未发现的安全问题。我们还将被要求 定期向适用的监管机构报告这些事件的摘要。如果不良影响严重， 我们可能会被要求召回我们的产品。我们不能向您保证我们的医疗产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件 。我们销售产品的能力可能会受到意想不到的不良事件和产品召回的影响。由于我们 是一家处于早期阶段的公司，我们的声誉和产品营销能力受到的影响可能比大型制药 公司更严重。

此外，使用我们的产品可能会 出现严重和意想不到的不良事件，或以高于预期的频率出现不太严重的反应。当我们的产品用于危重或以其他方式危害的患者群体时，可能会出现此类问题 。当向我们报告意外事件 时，我们需要进行彻底调查，以确定因果关系及其对产品安全的影响。这些事件 还必须专门报告给适用的监管机构。如果我们的评估结论或监管机构认为该产品存在不合理的风险，我们将有义务撤回该产品的受影响批次 或召回该产品并停止营销，直到所有问题都得到满意解决。此外，新产品的意外不良事件 只有在广泛使用该产品后才能识别，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的强制 行动以及对我们的声誉和公众形象的损害。

任何监管机构对我们任何产品的风险 做出的严重不利发现都可能对我们的声誉、业务和财务业绩造成不利影响。

如果我们获得FDA批准销售我们的 产品，我们预计将花费相当多的时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州法律法规。 如果我们不能完全遵守此类法律法规，我们可能会面临重大处罚。

医疗保健提供者、医生和其他 将在推荐和开出我们建议产品的处方中发挥主要作用。此外，如果我们使用第三方销售和营销提供商 ，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的 业务或财务安排和关系。适用的联邦和 州医疗保健法律法规预计包括但不限于以下内容：

我们未能遵守这些联邦和州医疗法律法规或外国司法管辖区的医疗法律，可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

Best Choice可能无法获得 在韩国销售我们的消费产品的批准。

尽管Best Choice已经在韩国购买了少量的消费品 用于其初步营销活动，但Best Choice需要得到MFDS的监管批准 才能在韩国营销我们的消费品。尽管Best Choice已通知我们，它正在与MFDS 合作确定我们产品的分类，这是其获得在韩国销售产品的授权之前所必需的。 但我们不能向您保证它将获得必要的授权。在没有 所需授权的情况下销售需要授权的产品属于刑事犯罪。我们无法向您保证Best Choice将能够获得必要的批准， 如果无法获得必要的批准，它将无法在韩国销售我们的消费品。

我们可能无法继续与Best Choice 保持合作关系，因为Best Choice是我们消费产品的唯一分销商。

我们与Best Choice的协议有一个初始 期限，延期日期为2019年5月26日，将于2020年4月30日到期。该协议规定自动续订 三年，之后如果购买了一定的最低金额，则续订五年。Best Choice不满足续订协议的初始条件 ，我们将Best Choice必须满足初始购买要求的期限从2019年4月30日延长至2020年4月30日。截至本年度报告日期，Best Choice尚未满足初始购买要求。 我们无法向您保证Best Choice将满足延长的初始期限的最低购买要求，并且如果Best Choice未能完成此类购买，协议 将不会终止。但是，我们不能向您保证，如果与Best Choice 的协议终止，我们将能够与愿意并能够获得必要的监管 批准并在国际市场销售我们的产品的另一家分销商签订协议。我们没有任何国际分销商，这将严重削弱我们 在韩国或任何其他国际市场从我们的消费产品中获得收入的能力。

在我们可以在美国以外的 市场销售我们的产品之前，我们需要在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管部门的批准。

为了在美国以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的市场审批，并遵守众多且各不相同的法规要求。 美国以外的法规审批流程通常包括与获得FDA相关的所有风险，并可能涉及 其他测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获得销售许可。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国获得批准，FDA的批准也不能确保获得其他国家监管机构的批准。同样，由 一个美国以外的监管机构批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准。我们可能无法 申请营销审批，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。如果我们 无法获得外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的批准，这些 候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会受到影响。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受政府管制。在这些国家/地区，在 收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益相关者可能会对 价格和报销水平施加相当大的压力。某些国家允许公司固定自己的药品价格 ，但对定价进行监控。

除了美国的法规外， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须在外国监管机构批准该产品在这些国家开始临床试验或销售之前获得必要的 批准。 这些国家/地区开始进行临床试验或销售该产品之前，我们必须获得这些国家/地区监管机构的必要 批准。

如果我们没有足够的产品责任保险 ，我们可能会受到超过我们净值的索赔。

在我们销售任何医药产品之前， 我们需要购买重大产品责任保险。但是，如果因使用我们的产品而发生重大索赔， 我们的产品责任保险可能不足以涵盖对我们的索赔。我们不能向您保证，我们不会 不会因使用我们的产品而产生的责任大大超过我们的产品责任保险的限额。 在这种情况下，如果我们没有资金或无法获得履行此类责任所需的资金，我们可能无法继续经营 业务。

由于我们正在开发的一些贴片(如我们的滥用威慑芬太尼贴片)具有潜在的严重副作用，因此如果患者受到我们产品可能危及生命的严重副作用，我们可能会面临责任。

芬太尼贴片有已知的副作用，由于阿片类药物引起的呼吸抑制， 可能会导致严重的或危及生命的呼吸问题。此外，与芬太尼一起服用某些药物可能会增加严重或危及生命的呼吸问题、镇静或昏迷的风险。由于副作用严重，芬太尼贴片只能按照FDA或美国境外相关监管机构批准的标签使用。 芬太尼贴片仅适用于对阿片类药物有耐受性的患者 ，因为他们已服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛 、手术或医疗或牙科手术后疼痛，或可通过按需服用的药物控制的疼痛 。虽然我们将在包装上包含FDA或外国监管机构要求的所有警告，但如果使用我们的滥用威慑芬太尼透皮贴剂系统导致死亡或严重副作用，即使给不应给其开芬太尼贴剂的患者开处方，也可能会对我们提出索赔 。我们不能向您保证我们不会因此类副作用而面临重大责任 ，并且我们可能没有足够的产品责任保险来覆盖可能针对我们评估的任何损害 。

由于我们缺乏资金，我们可能不得不 与第三方建立合资企业或战略关系或许可协议，以开发我们的潜在产品并寻求获得FDA的批准 。

我们目前的努力旨在开发 ，并寻求FDA批准我们的透皮药物产品流水线，包括我们的主导产品，滥用威慑芬太尼透皮系统 。包括一种已获批准药物的新给药系统在内的医药产品的开发费用非常昂贵，而且无法保证获得FDA的批准。由于涉及的成本，我们可能需要与第三方签订合资企业或战略联盟或许可或类似协议才能将我们的产品推向市场，在这种情况下，我们将不得不放弃产品相当大比例的股权或权利，并要求对方提供必要的融资和 人员，并在与产品的开发、测试、营销和制造相关的决策中发挥重要作用。 第三方的利益可能不同于我们自己的利益，甚至可能与我们的利益冲突。如果我们不能 吸引有能力的各方来分销和营销我们可能开发的任何产品，或者如果这些各方的努力不够， 我们将无法实施我们的业务战略，可能不得不停止运营。我们不能向您保证我们将成功 建立合资企业或其他战略关系，或我们可能进入的任何关系将开发适销对路的 产品，或我们将从此类合资企业中获得任何收入或净收入。

我们可能决定在开发期间或审批后的任何时间不继续开发 或将任何产品商业化，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报 。

我们可能出于各种原因决定停止开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们正在开发的任何其他产品，或者不继续将任何潜在的 产品商业化 ，这些原因包括：新技术的出现降低了我们产品的商业可行性； 竞争加剧；改变或未能遵守适用的法规要求；在 临床开发期间或批准的产品上市后发现不可预见的副作用；或者如果我们停止我们已投入大量资源的计划， 我们的投资将得不到任何回报。

如果我们的任何潜在产品被批准 上市，但未能获得商业成功所需的医生或市场的广泛认可，我们的运营 结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们正在开发中的任何产品获得了 FDA的批准，我们才能在美国市场销售该产品，则我们需要根据FDA批准所涵盖的适应症 来接受我们的产品。为了在市场上获得认可，我们需要向医生 证明，与现有产品相比，我们的产品以反映产品价值的价格提供了明显的优势或更好的结果。 我们将需要制定和实施一项针对医生和普通大众的营销计划。由于我们 目前没有开发或实施内部营销计划所需的资源，如果 并且当我们获得FDA批准销售我们的产品时，我们可能没有资金这样做，因此我们将需要通过与有能力向医生和紧急服务组织营销我们产品的第三方签订许可和分销 协议来建立分销网络，我们 将依赖这些第三方有效营销我们产品的能力。我们不能向您保证我们能够 以我们可以接受的条款协商许可和分销协议。由于我们没有既定的记录 ，而且我们的产品线相对较小，因此我们在谈判许可和分销协议条款时可能处于劣势。 此外，我们可能几乎无法控制被许可方营销计划的开发和实施, 我们的被许可方 在资源分配和营销计划的实施方面可能与我们的利益不一致。 我们不能向您保证，我们的任何产品的营销计划能够或将得到有效实施，或者我们将成功 开发出我们产品的医生和急救服务接受度。

如果我们寻求在美国以外的其他国家/地区销售我们 渠道中的任何产品，我们将需要遵守我们寻求在其中销售产品的每个国家/地区的法规。

我们的药品目前均未 由任何司法管辖区的任何政府机构批准销售。如果我们在 决定进入的任何市场未能遵守监管要求，或获得并保持所需的审批，或者如果相关市场的监管审批被推迟，我们的目标 市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。一个司法管辖区(包括美国)的营销审批不能确保另一个司法管辖区的营销审批，但一个司法管辖区的营销 审批失败或延迟可能会对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能在我们寻求销售产品的 个国家/地区获得营销批准，或者在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都会削弱我们为任何产品开拓 国外市场的能力。

药品递送行业受到快速技术变革的影响，我们跟不上技术发展的步伐可能会削弱我们营销产品的能力。

我们的产品使用了我们开发的药物经皮给药技术 。药物输送领域受到快速技术变革的影响。我们未来的成功将 取决于我们是否有能力跟上行业的最新发展，跟上技术进步和不断变化的客户需求 。如果我们不能跟上这些变化和进步，我们建议的产品可能会过时，这 将导致我们不得不停止运营。

如果我们获得FDA批准，我们将面临 来自更知名、资本更充裕的公司的激烈竞争。

如果我们的任何产品获得FDA批准， 我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司更知名，并且已经与医疗保健系统内的医生 建立了合作关系。我们可能开发的任何产品都将与执行相同药用 功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴片。我们不能向你保证我们能成功竞争。此外，即使 我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能无法以当前的护理标准对它们进行有竞争力的定价 ，或者由于我们无法控制的因素，它们的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况或材料和制造价格大幅上涨 ，我们继续经营业务的能力将受到严重损害，我们可能无法将任何产品成功商业化 。此外，其他制药公司可能正在开发、申请专利、制造和营销 与我们正在开发的产品竞争的产品。这些潜在竞争对手可能包括 与我们相比享有显著竞争优势的大型经验丰富的公司，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销 资源，更多的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识 。

政府当局的医疗改革、 影响医疗政策的法院裁决以及第三方付款人对药品定价、报销和承保范围的相关削减 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，由于医疗改革，医疗行业在报销、返点和其他付款方面将面临更多 限制，这可能会对我们建议的产品的第三方覆盖范围 产生不利影响，如果 获得批准，医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品。

在美国和其他国家/地区， 如果我们的产品获准上市，其销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括 政府机构、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人对医疗产品和服务的价格和成本效益提出了越来越多的挑战。

增加医疗保健支出一直是美国公众相当关注的话题。私营和政府实体都在想方设法降低或 控制医疗成本。国会和一些州立法机构已经提出或 提出了许多可能改变美国医疗体系的提案，包括减少处方药的报销和降低消费者和医疗保健提供者购买医药产品的报销水平 。

通过立法或法规实施的成本降低计划和覆盖范围更改 可能会降低任何经批准的产品的使用率和报销金额，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规 导致的任何报销减少也可能导致私人付款人的付款减少，因为私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和 付款限制。

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展包括颁布联邦医疗改革法律法规，包括《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)(俗称《奥巴马医改》)，以及2003年的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》(Medicare处方药改善和现代化法案)。 地区法院最近做出的一项推翻奥巴马医改的裁决如果得到支持，可能会对我们建议的产品(如我们的产品)的报销和付款产生实质性的不利影响 。作为美国任何医疗改革的一部分实施的医疗体系改革， 以及代表联邦医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的提高， 可能会通过影响例如第三方付款人的报销政策而导致定价压力增加。具有减少阿片类药物使用效果的监管变化 导致阿片类产品(包括芬太尼)的市场规模缩小，这可能会影响我们的抗滥用芬太尼透皮系统或我们 可能开发的任何其他基于阿片的透皮产品的市场。

2017年，承诺废除和取代ACA的新一届政府在美国就职。虽然我们无法预测此类ACA的替代形式，也无法预测根据医疗保健和其他立法改革而颁布的额外立法对我们业务的全面影响 但我们相信，减少我们产品的报销或限制其覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利的 影响。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，因为这会降低我们创造收入、筹集资金、获得许可和营销我们产品的能力。此外， 我们认为，美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力，这可能会对产品销售产生不利影响。

如果我们的任何产品的报销受到政府当局和第三方付款人政策的限制，我们将很难有利可图地销售这些产品。

保护我们的 专有权利困难且成本高昂，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在一定程度上取决于 获得并维护我们产品中包含的技术的专利保护和商业秘密保护 如果有第三方挑战，能否成功保护这些专利。4P Treeutics最初根据《专利合作条约》提交了一项国际专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主导产品--滥用威慑芬太尼透皮系统中使用的滥用威慑透皮技术专利 。该专利正在美国和 其他国家进行起诉。虽然欧洲专利局和日本专利局已经批准了我们的专利申请，但我们还没有收到美国专利商标局的任何回应。我们是否有能力阻止第三方使用我们的专有或专利技术制造、使用、销售或 提供销售或进口产品，这取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下拥有 权利的程度。我们不能向您保证将在美国或正在起诉该专利的任何国家/地区 授予该专利。制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，并且涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。 到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的权利要求范围的一致政策。 美国以外的生物制药专利情况因国家而异，甚至更加不确定。 美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释的更改可能会降低我们知识产权的价值 。相应地，, 我们无法预测在我们可能被授予的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外， 如果授予任何专利并随后被视为无效和不可强制执行，可能会影响我们许可我们的技术的能力 ，并如前所述，抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金 保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止侵权者使用我们技术的诉讼的原告， 还是作为指控我们侵权的诉讼的被告。

未来对我们专有权利的保护程度是不确定的 ，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们寻求通过 收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们的现有业务整合。

我们最近通过收购扩大了我们的业务， 我们未来可能会进行收购。2017年，我们因拟议收购Advanced Health Brands，Inc.发行了1,250,000股普通股，价值2,500,000美元，但Advanced Health Brands的股票从未转让给我们， 我们将收购的知识产权的价值没有我们预期的价值，因此我们在截至2018年1月31日的年度发生了2,500,000美元的减值损失。2018年9月，我们达成协议收购卡梅尔生物科学 Inc.，2018年11月，我们终止了协议。我们之前签订了另一份收购协议，该协议在协议签署后不久即被撤销 。我们不能向您保证我们完成的任何收购都会成功，也不能保证我们可能达成的任何收购 协议都会导致收购。收购失败可能有多种原因，包括以下 ：

如果发生上述任何情况或 我们没有考虑到的任何其他事件，我们可能会产生巨额费用，而我们可能无法承担这些费用，并可能会影响我们业务的发展 。我们不能向您保证我们将进行的任何收购都会成功。

我们可能无法收回因拟议收购Advanced Health Brands而发行的1,200,000股 普通股。

2017年5月22日，我们达成协议 收购Advanced Health Brands，后者拥有6项透皮产品临时专利。根据协议，我们将 发行1,250,000股普通股，价值2,500,000美元，以换取Advanced Health Brands和一家相关公司的股票。 2017年8月，当我们向Advanced Health Brands股东发行股票时，Advanced Health Brands股票尚未转让给我们 。虽然我们没有持有Advanced Health Brands股票的所有权，但我们认为交易已完成，并宣布 我们已收购Advanced Health Brands，这取决于股东将股票转让给我们的义务。我们已任命 两名Advanced Health Brands股东为董事和高管。2018年1月，我们确认了2,500,000美元的减值损失 ，原因是我们未能获得Advanced Health Brands股票的所有权，而且我们得出结论认为Advanced Health Brands持有的临时专利 对我们没有任何价值。2018年12月，其中一名被告退还了5万股股票。 我们已经开始在佛罗里达和纽约对Advanced Health Brands及其股东采取法律行动。在佛罗里达州的诉讼中， 法院做出了对我们不利的裁决。2019年2月1日，我们对法院判决提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告退还了已发行给她的50,000股股票，股票于2019年1月31日被注销。 2020年3月20日，佛罗里达州地区上诉法院推翻了佛罗里达州法院诉讼中下级法院的裁决，该裁决以偏见驳回了 我们的申诉，并允许我们提出修改后的申诉。纽约的行动最近开始针对先进健康品牌(Advanced Health Brands)的股东 , 被告提交了驳回诉讼的动议。我们不能向您保证 我们将在任何一次诉讼中获胜，我们将能够从Advanced Health Brands股东那里追回1,200,000股普通股或任何金钱损失，也不能保证我们不会因为我们发行股票或未能 提供必要的文件以允许Advanced Health Brands股东根据第144条出售其股票或 我们将收购视为完成或基于其他索赔而承担任何责任。 我们不能保证我们将胜诉，也不能保证我们能够从Advanced Health Brands股东那里追回1,200,000股普通股或任何金钱损失，也不能保证我们不会因为我们发行股票或未能提供允许Advanced Health Brands股东根据第144条出售其股份所需的文件或基于其他索赔而承担任何责任。

我们依赖第三方分销商 营销我们的消费产品，并遵守适用的法律。

我们目前不直接销售或营销我们的消费者 透皮产品，我们依赖分销商销售和营销这些产品。在未获得FDA批准之前，我们不能在美国销售我们的消费者透皮贴剂产品 。我们目前不打算寻求FDA批准或在美国销售这些产品 。我们计划向这些国家的分销商销售我们的透皮消费产品，在这些国家/地区， 产品可以按照所有适用法规销售，而无需花费大量资金进行临床前和临床 研究以获得监管部门的批准。目前我们有一个分销协议，这是我们与Best Choice达成的协议，覆盖 亚洲某些国家/地区。目前，Best Choice正计划在韩国销售我们的三个产品系列，等待获得 必要的监管批准，我们不能向您保证我们将从Best Choice获得任何可观的收入，或者Best Choice 将能够在包括韩国在内的任何国家/地区销售我们的产品。Best Choice负责遵守在其销售我们产品的国家/地区与我们产品相关的所有适用的 政府法规。Best Choice或任何其他 国际总代理商未能遵守适用的政府法规可能会削弱我们从这些国家/地区获得收入的能力 ，并可能导致针对作为产品供应商的我们的诉讼，无论我们是否参与了违反适用法律的行为。

我们在让消费者 为我们生产透皮产品方面遇到了困难；我们不能向您保证，我们可能开发的任何其他产品的生产都不会有问题 。

我们的消费性透皮产品自2016年以来一直由国内代工制造商生产 。但是，由于 对中国输美产品征收的新关税、邮袋的设计更改以及邮袋中材料的质量问题，我们的供应商遇到了某些铝箔组件的供应问题， 所有这些都导致生产延迟，无法满足用于初步营销活动的产品的第一个最佳选择订单 。我们目前的安排是让制造商生产涂膜卷筒，并将密封的卷筒运送到韩国的 Best Choice，以便将单个补丁分切、模切和包装在箔袋中。我们不能向您保证，我们未来生产任何透皮产品都不会有困难。我们无法为我们的产品建立可靠的制造 可能会削弱我们从产品中创造收入的能力。此外，我们将对我们 销售的产品的性能负责，无论我们是自己制造产品还是与合同制造商制造产品。此外， 虽然我们打算要求任何制造商保持足够的产品责任保险，以保护我们免受 制造缺陷可能导致的任何责任，但我们不能向您保证制造商可能获得的任何产品责任保险 将足以保护我们免受责任。

我们依赖我们的首席执行官 和首席运营官。

我们依赖我们的首席执行官Gareth Sheridan和我们的首席运营官兼4P治疗公司总裁艾伦·史密斯博士。尽管谢里登先生与我们签订了 雇佣协议，但雇佣协议并不保证他会继续留在我们公司。我们与史密斯博士没有 雇佣协议。失去谢里登先生或史密斯博士将严重削弱我们经营业务的能力。

如果我们不能吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管和财务人员的能力。招聘和留住 具有医药产品开发经验的有能力的人员对我们的成功至关重要。 人才竞争激烈，而且竞争可能会加剧。我们不能向您保证我们能够吸引或留住我们需要的人员 。我们的财务状况可能会削弱我们吸引合格候选人的能力。如果我们无法吸引和 留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

关于我们证券的风险

我们和我们的高级管理人员 就美国证券交易委员会调查达成和解，这可能会影响我们普通股的市场和市场价格，以及我们在证券交易所上市的能力。

对我们2016年6月2日提交的经修订的Form 10注册声明和我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告中陈述的准确性 进行了调查 ，这些陈述没有准确反映FDA对我们消费品的管辖权，也没有披露我们无法在美国合法销售这些产品，我们、我们的首席执行官和首席财务官于2017年8月10日收到的富国银行通知以及我们和我们的高级管理人员为回应富国银行而提交的富国银行意见书于2018年12月26日， 宣布已接受我们的和解提议，并对我们以及我们的首席执行官和首席财务官提起行政停职诉讼。美国证券交易委员会2018年12月26日的行政命令认定： 我们和官员们同意--既不承认也不否认美国证券交易委员会的任何调查结果--对他们发出停止和停止令，原因是我们违反了1934年《证券交易法》第12(G)和13(A)节以及规则12b-20和13a-1，其中 要求发行人向证监会提交准确的注册声明和年度报告；官员们违反了导致我们违规的行为 以及高级管理人员违反了交易法第13a-14条规则，该规则要求发行人的每位主要高管和主要财务官 证明提交给美国证券交易委员会的年度报告不包含任何 不真实的重大事实陈述。除了同意停止令外，这两名警官还同意每人支付25美元。, 1000英镑的民事罚金来解决这起调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济 。这项和解可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

我们对财务报告缺乏内部控制 可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )第404条，我们的管理层必须提交一份关于财务报告内部控制的报告。我们的披露控制和 我们对财务报告的内部控制无效。我们没有财力或人员来开发或实施 系统，这些系统将及时向我们提供必要的信息，从而能够实施财务控制。我们的 财务状况，加上我们最近收购了4P治疗公司(在我们收购 之前，4P治疗公司是一家私有公司)，并且没有对财务报告实施任何有效的内部控制，这使得我们很难实施财务报告内部控制系统 ，我们不能向您保证我们将能够开发和实施必要的控制。 缺乏财务报告内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集资金 对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要具体的合规性 对我们的董事和员工进行培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的 段时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维护内部控制方面可能并不有效 。

我们普通股的市场价格可能会 波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低， 这可能会导致我们的股票价格波动。因此，任何报告的价格都可能不反映您可以 出售普通股的价格(如果您想出售您拥有的任何股票，或者如果您想购买股票，则可以买入)。此外，交易量较低的股票 可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们 股票的价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括(但不限于)除上述风险和一般市场和经济状况外：

由于我们的高管拥有 股权，他们有权选举所有董事，并批准任何需要股东批准的行动。

我们的高级管理人员和董事作为一个整体受益 拥有我们大约35%的普通股。因此，他们拥有选举我们所有董事的有效权力，并有权批准任何需要股东批准的 行动。

通过发行股票或可转换债务证券来筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制。

我们预计，除了此次发售的净收益外，我们还需要 资金用于我们的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集资本，无论是单独发行还是与非股权融资有关，那么当时已发行的普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股本证券以低于市场价的价格发行，这是私募股本证券的惯例 ，流通股的持有者将遭受稀释，这可能会很严重。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集 资金，贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能损害我们的营运资金，因为我们 履行任何此类债务义务。

由于未来我们的普通股或其他证券的股权发行和其他发行，股东可能会经历重大的 稀释。

我们需要筹集大量资金才能 开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他 可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能不低于市场价格，且 可能基于发行时的市场折扣。股东在行使任何已发行股票 期权、认股权证或根据我们目前和未来的股票激励计划发行普通股时将遭受稀释。此外， 股票的出售和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售 或可供出售的这些普通股对我们普通股的市场价格 的影响(如果有的话)。

我们可能会发行优先股，其条款 可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下， 发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先股、 限制和相对权利，包括与我们普通股有关的股息和分派的优先股，由我们的 董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值 产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有者在任何情况下 或在特定事件发生时选举若干董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或 清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是新兴成长型公司 ，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和 高管薪酬披露相关的要求。

根据就业法案，我们被归类为“新兴成长型 公司”。只要我们是一家新兴成长型公司(最长可达五个完整的会计年度)，我们就不需要(I)提供审计师证明报告，说明管理层根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的 ，(br}根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对我们财务报告的内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守 PCAOB通过的要求强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何新要求 ，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的更多信息， (Iii)提供有关高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。 我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们的资金超过1.07美元，我们将很快失去这一地位。非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券。如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免 ，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息 会更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息 。

我们没有对我们的普通股 支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股息。

使用 的收益

我们正在提交注册说明书， 本招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股的某些流通股持有者转售该等普通股，该部分在标题为 “出售股东”一节中描述。出售股东将获得根据本招股说明书出售普通股股份的全部净收益 ，我们不会从出售股东转售本招股说明书提供的任何 股票中获得任何收益。

出售 股东

2020年3月22日，该公司以私募方式 发行了46,828个单位，每单位价格为11美元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股14.00美元的行使价购买一股普通股 。认股权证将于2023年4月30日到期。本公司共发行46,828股普通股 ，这些股票在本次发行中登记供下列股东出售。

在2019年10月30日完成的私募中，根据购买协议，我们向两名投资者提供并出售普通股认购权证，以购买我们总计95,000股普通股(经调整)。根据协议中的反稀释条款进行调整后，认股权证的行使价为每股6.25美元，可立即行使，有效期为自发行之日起三年。

根据购买协议，我们同意 提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以涵盖 认购权证相关普通股的转售。

我们正在登记转售购买的认股权证股份 ，以允许下面确定的两名出售股东中的每一位以 方式转售或以其他方式处置认股权证股份，其方式在本招股说明书中的“分销计划”中设想(可能会进行补充和修订)。在整个 本招股说明书中，当我们提及代表出售股东登记的普通股认股权证时， 指的是Jefferson Street Capital LLC和Platinum Point Capital LLC持有的认股权证。

本协议所涉及的普通股(含认股权证)可以不定期由出售股东发行。出售股东可以部分、全部或不出售其在本招股说明书中登记的普通股 。我们不知道出售股票的股东在出售股份之前会持有多长时间 ，我们目前也没有与任何出售股东就出售或以其他方式处置任何股份或认股权证 达成任何协议、安排或谅解。

分销计划

出售股东可不时 在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部普通股， 股票在其上进行交易或私下交易。出售股东可以按固定价格、出售时的现行市价、变动价格或协商的 价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法下的第144条规则 出售证券(如果有)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

出售股票的股东将遵守《1933年证券法》的 招股说明书交付要求，包括第172条规定。

如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过 注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非这些证券已在适用州注册或获得销售资格，或者 已获得注册或资格豁免 并得到遵守。

根据《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)下的适用规则和条例，在分销开始之前，任何从事回售证券分销的人员不得在 开始分销之前，同时在规则M定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。
此外，出售股票的股东将遵守1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间的规则M。我们将向 销售股东提供本招股说明书的副本，并告知其需要在 出售时或之前向每位买方交付本招股说明书副本(包括遵守1933年证券法第172条的规定)。

普通股和相关股东事项的市场

我们的普通股和认股权证在 纳斯达克资本市场交易，代码为NTRB和NTRBW，自2021年10月1日起生效，也就是我们最近公开发行普通股和认股权证的日子。

截至2021年10月18日，我们有84名普通股持有者 。

我们没有任何股权计划，除非 我们与Gallagher先生和Patrick博士的雇佣协议可以被视为股权激励计划，因为它们赋予我们 权利以普通股支付他们的薪酬。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关注释 一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅 “有关前瞻性陈述的说明”。由于“风险因素”和本报告其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。

应注意的是，当前的公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别值得一提的是，新冠肺炎这种新型冠状病毒导致了隔离、旅行限制以及其他商业和经济中断。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度 ，但如果我们或与我们接触的任何第三方(包括与我们开展业务的合作伙伴 和与我们开展业务的其他第三方)遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的不利和影响。服务提供商和政府机构正在 采取的抑制新冠肺炎感染传播的措施可能会推迟我们计划的 抗滥用芬太尼透皮系统产品的生产时间，并因此推迟向美国食品和药物管理局提交审批的时间。

概述

我们的主要业务是开发 透皮药物产品组合。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们正在开发该系统 为临床医生和患者提供用于治疗慢性疼痛的缓释透皮芬太尼产品，需要大约 时钟阿片类药物疗法，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性 。我们相信，我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是 跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药品开发额外的透皮处方 产品。此外，我们正在开发一系列透皮药物 产品组合，以提供商业上可获得的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善 依从性和治疗结果。

由于我们的财务状况，我们已 搁置了有关这些产品的开发工作，我们唯一的业务是为少数 客户提供合同服务。由于我们的财务状况和新冠肺炎疫情的影响，我们的合同服务业务也进行了缩减 。本年度报告中对我们业务的描述是基于我们筹集大量融资的能力或 与有财力为合资企业的运营提供资金的第三方签订合资协议的能力。 我们不能向您保证我们将能够以合理的(如果有的话)条款获得必要的融资或签订合资协议。 我们不能保证我们能够以合理的条款(如果有的话)获得必要的融资或签订合资协议。如果我们不能继续获得融资或签订合资协议，我们可能就不能继续经营了。

截至2018年7月31日，我们的业务是开发一系列消费和保健产品，这些产品通过我们计划在国际上销售的透皮贴片交付。消费者 产品是在柜台上销售的产品，不需要处方。我们的大多数消费品在美国销售都需要FDA批准 ，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算寻求获得FDA的批准才能在美国销售这些产品 。收购Pocono后，我们现在的重点主要是为3个客户提供合同制造服务和咨询服务 ^研发派对品牌目前无意推出我们自己的消费产品。

随着我们于2018年8月1日收购4P治疗公司，我们的重点发生了变化，我们正在寻求开发和寻求FDA批准4P治疗公司正在 开发的一些透皮药物产品。由于收购了4P治疗公司，我们有了潜在产品的流水线。

4P治疗公司尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入 。相反，在我们收购之前，4P治疗公司通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入，并根据需要 为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。我们将在短期内继续这一活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它产生了负的毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。

随着我们重点的改变，我们的资本需求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们的预算为500万美元，用于研究和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这个数字。

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 制药公司(“Pocono”)，这是本公司的全资子公司。自2020年8月31日起，本公司与外用和透皮产品制造商Pocono Coating Products(“PCP”)签订了购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养业务(“业务”)相关的若干资产和负债，包括所有相关设备、知识产权和商业秘密、 现金余额、应收账款、银行账户和库存。净资产贡献给了波科诺。包括在交易中， 公司收购了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的会员权益。该业务资产的收购价 为：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，这是根据截止交易日期前90天公司普通股的平均价格 ；以及(Ii)公司在 中发行的本金为1,500,000美元的期票，这笔本金从我们最近公开募股的收益中支付。

融资交易

2020年3月25日，我们以私募方式发行了46,828个单位，每单位价格为11美元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股14美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于2023年4月30日到期。我们共发行了46,828股普通股和 份认股权证，购买了46,828股普通股。我们收到了515,113美元的收益。

2020年3月25日，我们从私募收益中偿还了本金27万美元的可转换 票据。包括预付违约金 和应计利息在内的付款总额为345,656美元。这笔款项是从私募募集的收益中支付的。由于支付了 票据，衍生品负债从2020年1月31日的928,774美元降至零。作为完成私募的结果， 以(I)20.90美元或(Ii)若本公司完成公开发售其普通股 普通股首次公开发售价格的110%(以较小者为准)购买50,000股股份的认股权证成为按每股11美元购买95,000股认股权证 的认股权证，须根据认股权证的反摊薄条款作出调整。截至2021年1月31日，公司记录了认股权证的衍生负债 ，金额为906,678美元，并将衍生负债重新归类为额外的实收资本。

2020年3月，一位之前 向我们提供总额为215，00美元的小股东又向我们提供了一笔金额为60,000美元的额外贷款，使该股东的 贷款总额增至275,000美元。2020年3月27日，我们在票据转换时发行了2.5万股普通股。

根据2020年12月7日与本公司签订的股票购买协议(“SPA”)，以色列基亚特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的价格购买了81,396股普通股。这笔交易于2021年2月26日完成。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立 购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向 公司出售与其透皮、外用、美容及营养业务相关的所有资产(“该等资产”)。PCP 是我们透皮产品的制造商，我们从他们那里购买了这项业务。业务资产的收购价为(I)6,000,000美元，以608,519股公司普通股(以下简称“股份”)的普通股价格计算，支付金额为608,519股；(Ii)本票金额为1,500,000美元的本票，由本公司最近公开发行股票的收购款支付，金额为1,500,000美元，这是根据截止日期前90天的公司普通股的平均价格计算的(“该等股票”)；以及(Ii)本票金额为1,500,000美元的公司本金为1,500,000美元。

经营成果

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

截至2021年1月31日的一年中，我们的收入为943,702美元，收入成本为582,378美元，毛利率为361,324美元。截至2020年1月31日的一年中，我们的收入为370,647美元，收入成本为549,107美元，毛利率为负178,460美元。我们2021年1月31日的收入 来自三个来源-(1)在我们收购前执行的4P治疗 类型研发合同的延续，占206,183美元；(2)我们的消费性透皮产品向或韩国分销商的销售， 我们的分销商购买用于初步营销工作的583,324美元，因为该产品在韩国的零售尚未获得 监管部门的批准；以及(3)我们最近收购的产品的销售额由于我们没有资金开发我们的主导产品，4P治疗公司的固定成本被分配给我们为客户提供的 合同服务。我们合同研发服务的收入成本基本上等于 我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。该公司从4P工厂搬了出来， 许多与该设施相关的前期成本都没有发生。

截至2021年1月31日的年度，我们的销售、 一般和行政费用为2,957,269美元，主要是法律、会计和非现金薪酬费用，而截至2020年1月31日的年度为1,790,980美元 ，较2020年的增长主要归因于2021年高级管理人员和董事的非现金薪酬 1,954,875美元，被专业费用的减少所抵消。在截至2020年1月31日的年度内，252,700美元为基于股票的薪酬 ，其中包括授予我们的科学官员Jeff Patrick博士的认股权证(该认股权证已到期且未行使)，以及相当于向我们的总裁Sean Gallagher以及由Patrick博士控制的实体发行的普通股的 价值的120,000美元，作为根据与Gallagher先生和Patrick博士签订的雇佣协议在截至2021年1月31日的一年内提供服务的补偿 。协议 规定每年向他们每人支付60,000美元的补偿，可以股票或现金支付，这些股票是为在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内提供的服务 发行的。

在截至2021年1月31日的年度内，我们从2019年10月的融资中获得了 衍生品公允价值变动收益22,096美元，其中我们通过出售可转换票据和认股权证筹集了250,000美元的毛收入 和约230,000美元的净收益。在截至2020年1月31日的年度内，我们产生了767,650美元的衍生品费用和88,876美元的衍生品公允价值变动收益，这些收益与 2019年10月的融资有关。

我们产生的利息支出为280,686美元，主要来自截至2021年1月31日的年度的债务折扣摊销，而截至2020年1月31日的年度为73,413美元。

由于上述原因，我们在截至2021年1月31日的年度内净亏损2,932,828美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.51美元，而截至2020年1月31日的年度亏损2,721,627美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.50美元。

根据2020年12月7日与本公司签订的股票购买协议(“SPA”)，以色列基亚特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的价格购买了81,396股普通股，支付了Rambam许可证。这笔交易于2021年2月26日完成。

本公司于2021年10月5日完成公开发售1,056，00股，每股包括一股普通股和一份认股权证，价格 为每股6.25美元，并根据承销商行使超额配售选择权额外发行158,400份认股权证。收盘时， 我们通过出售股票获得了5836,230美元的净收益。与2021年10月1日起 发行之日同时，本次发行的本公司普通股股份和向社会公开出售的权证在 纳斯达克资本市场挂牌交易。每份认股权证可立即行使，持有人将有权以7.50美元的行使价格购买一股普通股，自发行之日起五(5)年期满。普通股和权证股票在发行后立即分别转让 。

关于此次发行，公司还 同意在截止日期向承销商代表(和/或其指定人)发行为期五年的认股权证(“代表认股权证”)，购买总计105,600股普通股，相当于承销中固定承诺量的最高10% 。代表认股权证可全部或部分行使，自发售登记声明生效日期后六(6)个月 起至该生效日期 五周年止，每股普通股初步行使价相等于 确定承诺股份首次公开发售价格的120%(须按其中所述作出调整)。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月

截至2021年7月31日的三个月，我们 产生的收入为213,739美元，收入成本为186,762美元，毛利率为26,977美元。在截至2020年7月31日的三个月中，我们的收入为84,450美元，收入成本为116,937美元，毛利率为负32,487美元。 我们2021年7月31日的收入来自我们最近收购的透皮贴剂的销售。由于我们没有资金 用于开发我们的主导产品，4P Treeutics的固定成本被分配给我们为客户提供的合同服务。 我们合同研发服务的收入成本是我们的人工成本加上少量材料成本 ，我们将其转嫁给客户。公司搬离了4P设施，与该设施相关的许多先前成本均未发生 。我们没有从韩国客户那里获得任何收入，但预计收入将在第三季度重新开始。

截至2021年7月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为509,219美元，主要是法律、会计和非现金费用，而 截至2020年7月31日的三个月为193,331美元。较2020年的增长主要归因于127,500美元的非现金咨询费用，以及 计入2021年Active Intelligence的151,278美元的费用。

我们产生了41,019美元的利息支出，主要来自截至2021年7月31日的三个月的债务折扣摊销，而截至2020年7月31日的三个月的利息支出为51美元 。

由于上述原因，我们在截至2021年7月31日的三个月中净亏损519,523美元，或每股亏损0.08美元(基本和稀释后)，而截至2020年7月31日的三个月亏损225,869美元， 或每股(基本和稀释后)亏损0.04美元。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月

截至2021年7月31日的6个月中，我们的收入为647,227美元，收入成本为355,606美元，毛利率为291,621美元。截至2020年7月31日的6个月中，我们的收入为203,814美元，收入成本为191,876美元，毛利率为11,938美元。我们2021年7月31日的收入来自三个来源-(1)在我们收购之前执行的4P治疗 类型研发合同的延续，占105,976美元；(2)我们的消费性透皮产品销售给或韩国分销商， 我们的分销商购买用于初步营销工作的86,600美元，因为该产品在韩国的零售尚未获得 监管部门的批准；以及(3)我们最近收购的销售由于我们没有资金开发我们的主导产品，4P治疗公司的固定成本被分配给我们为客户提供的 合同服务。我们合同研发服务的收入成本基本上等于 我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。该公司从4P工厂搬了出来， 许多与该设施相关的前期成本都没有发生。

截至2021年7月31日的6个月，我们的销售、 一般和管理费用为1,088,827美元，主要是法律、会计和非现金费用，而截至2020年7月31日的6个月为355,248美元。较2020年的增长主要归因于225,000美元的非现金咨询费用以及将315,915美元的费用计入2021年的Active Intelligence。

在截至2020年7月31日的六个月中，我们 通过出售可转换票据和认股权证筹集了250,000美元的总收益和约230,000美元的净收益，由此产生了22,096美元的衍生品公允价值变动收益，这与我们2019年10月的融资相关。在截至2021年7月31日的6个月内，本公司产生了43,214美元的债务清偿收益，其中主要包括免除购买力平价贷款。

我们产生的利息支出为81,888美元，主要来自截至2021年7月31日的六个月的债务折扣摊销，而截至2020年7月31日的六个月的利息支出为205,218美元 。

由于上述原因，我们在截至2021年7月31日的六个月中净亏损835,880美元，或每股亏损(0.13美元)(基本和稀释后)，而截至2020年7月31日的六个月亏损638,063美元， 或每股(基本和稀释后)亏损0.12美元。

流动性与资本资源

截至2021年7月31日，我们有304,258美元的现金 和现金等价物，营运资金缺口为2,048,806美元，而截至2021年1月31日的现金和现金等价物为151,993美元，营运资本缺口为2,254,418美元。在截至2021年7月31日的6个月中，公司从出售普通股中获得583,000美元的收益。

在截至2021年7月31日的6个月中，我们在运营中使用了367,944美元的现金。我们净亏损835,880美元的主要调整是摊销债务贴现73,108美元， 折旧和摊销155,822美元，基于股票的薪酬625,000美元，被43,214美元的债务清偿收益所抵消。

在截至2021年7月31日的6个月中，我们在投资活动中使用了 现金49,396美元，主要用于购买设备。在截至2020年7月31日的年度内，我们没有任何投资活动 。

截至2021年7月31日的6个月，我们有569,605美元的现金流来自融资活动，主要是来自出售普通股的毛收入583,000美元。

表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策

持续经营的企业

截至2021年7月31日，该公司相信，对其持续经营企业地位的重大疑虑已得到解决。引起大量怀疑的持续经营状况包括 本季度净亏损、负营运资本、负现金流和累计赤字。管理层已实施计划 以缓解这一重大疑虑。这些计划包括大幅增加销售承诺、减少计划管理费用、已收到的股本资金和预计将收到的额外资金，以及最近收购的净收入。 这些因素在前几年的启动运营中是不存在的。公司最近的亏损历史仍在继续 ，但由于其收入承诺的增加以及管理费用和未来股本资金的减少，未来积极的现金流预测将使公司能够缓解人们对公司能否继续经营下去的极大怀疑。 管理层的计划目前已得到实施。该计划使公司能够在财务报表发布之日起至少一年内履行其义务 。

收入确认

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2014-09， “与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则 。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，当产品转让给客户时，实体预计有权获得的收入金额 。我们采用了新收入标准下的指导，采用了修改后的追溯 方法，自2018年2月1日起生效。主题606要求我们在有可能控制承诺的商品或服务以及付款收据 时确认收入。公司根据主题606下建立的五个收入确认标准确认收入： 1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务时确认收入。

收入服务类型

以下是我们的收入 服务类型，包括专业服务和商品销售：

与客户签订合同

如果(I)我们 与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定 有可能收取转让服务的几乎所有对价，则存在与客户的合同。

递延收入

递延收入是与 未确认收入的创收活动相关的负债。当公司在达到根据公认会计原则确认收入所必须满足的某些标准之前从合同中收到对价 时，公司会记录递延收入。截至2021年7月31日和2021年1月31日，递延收入余额分别为69,894美元和86,846美元。

履行义务

履约义务是合同 中承诺将独特的商品或服务转移给客户，是新收入标准中的会计单位。合同交易 价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。 对于公司不同的收入服务类型，履约义务在不同的时间履行。我们的业绩 义务包括在研究领域提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，我们会确认产品收入绩效义务 。当我们执行专业服务工作时，当我们有权 向客户开具已完成工作的发票时，我们会确认收入，这通常会按月为当月完成的工作开具发票。

在运营报表 中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。

基于股票的薪酬

ASC 718，“Compensation-Stock Compensation”， 规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权 和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据员工的公允价值在财务报表中确认为补偿费用。 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认该费用，该期间称为必需的服务期(通常为授权期)。

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户群。本公司根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”准则 核算其他无形资产。该公司将与专利技术有关的某些成本资本化。与公司收购相关的购买价格中相当大的 部分也已分配给知识产权和其他 无形资产。在该指导下，其他具有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群将在其预计十年的使用寿命内摊销 。

商誉

商誉是指购买总价与收购日资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉在每年1月31日进行减值审查，并在情况允许的情况下更频繁地进行审查，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的期间减记。该公司不会根据ASC 350摊销商誉。于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。截至2021年7月31日和2021年1月31日，商誉总额为7529875美元。

长寿资产

只要重大事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，管理层就会审查长期资产的潜在减值 。 当长期资产的账面价值无法收回并超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面金额 超过预期因使用和最终处置该资产而产生的预计未贴现现金流的总和，则不可收回该账面金额 。如果存在减值，由此产生的减记将是长期资产的公平市场价值与相关账面净值之间的差额 。

新财务会计准则

管理层不相信最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对随附的合并财务报表 产生重大影响。

生意场

我们的业务

我们的主要业务是开发 透皮药物产品组合。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们正在开发 为临床医生和患者提供用于治疗慢性疼痛的缓释透皮芬太尼产品，这需要大约 时钟阿片疗法与我们计划展示的Aversa®技术相结合，可以减少芬太尼贴片的滥用和误用。 我们相信Aversa®可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟踪我们的发展 此外，我们正在开发一系列透皮药物产品组合，以提供商业上可用的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善依从性和治疗结果。

由于我们的财务状况，我们已 搁置了有关这些产品的开发工作，我们唯一的业务是履行合同制造和 研发服务。本年度报告中对我们业务的描述基于我们筹集大量资金或与有能力为合资企业的运营提供资金的第三方签订合资协议的能力。我们无法 向您保证，我们将能够以合理的条款(如果有的话)获得必要的融资或签订合资协议，以 开发我们的处方药渠道。

截至2018年7月31日，我们的业务(开发一系列透皮消费者贴片)没有产生任何 收入。消费品是指 可以在柜台上销售且不需要处方的产品。大多数透皮贴剂在美国被认为是药物，没有FDA的批准， 不能在美国销售。我们没有采取任何步骤来寻求获得FDA对我们的任何消费品的批准，近期也没有这样做的计划。

收购4P治疗公司

根据我们与4P治疗公司于2018年4月5日达成的收购协议，我们于2018年8月1日从4P治疗公司的所有者Steven Damon手中收购了4P治疗公司的全部股权。收购价格为2,250,000美元，其中包括62,500股普通股，价值1,850,000美元，以及 现金400,000美元，我们将向Damon先生支付6%的特许权使用费，作为我们作为4P治疗公司资产的一部分收购的滥用 威慑知识产权，包括合作伙伴许可里程碑和开发 付款。特许权使用费是根据收购协议支付的，只要我们通过利用 或出售我们在收购4P治疗公司时收购的滥用威慑知识产权而产生收入，特许权使用费就会继续支付。这62,500股是 向达蒙先生(41,750股)和艾伦·史密斯博士(20,750股)发行的。在此次收购中，Damon先生保留了任何现金 和应收账款，并承担了除与正在进行的业务有关的债务以外的任何债务。根据收购协议，我们于2018年4月任命Damon先生为董事会成员，当时我们签署了收购协议，并同意向Damon先生支付独立董事会成员获得的补偿。

收购后， 我们的业务重点已从消费者透皮产品的开发和营销转向4P Treeutics的 药物透皮系统产品组合的开发，主要产品是抗滥用芬太尼透皮系统Aversa®。

我们已获得欧洲专利局、日本、澳大利亚和俄罗斯专利局以及墨西哥专利局的专利保护-已向我们的主导产品(一种滥用威慑芬太尼透皮系统)使用的 抗滥用透皮技术专利授予许可通知。该专利正在美国和其他国家被起诉。这些专利申请是在我们收购4P治疗公司之前由4P治疗公司提交的，与这些申请相关的任何专利都将以4P治疗公司的名义发放。除了将 该技术应用于开发抗滥用芬太尼透皮系统之外，我们相信，抗滥用贴片技术可以 应用于存在滥用和过量风险的其他阿片类药物和止痛药贴片，以及我们相信我们的技术可以帮助防止滥用或意外误用的其他透皮药物 。

我们正在开发的主导产品是我们的Abuse 威慑芬太尼透皮系统，我们计划开发该系统以阻止滥用和意外误用芬太尼透皮贴片。 芬太尼是一种有效的合成阿片类药物，市场上将其作为一种用于慢性疼痛治疗的透皮贴片销售。目前市场上有许多非专利芬太尼贴片，但我们认为它们都不能阻止滥用。我们相信，我们的滥用威慑技术Aversa®(包含避孕剂)将显著阻止芬太尼在透皮贴剂中的滥用和意外误用。 根据美国国家药物滥用研究所的一份报告，2017年，在美国超过72,000例药物过量死亡中，近30,000例是由于过量使用芬太尼和芬太尼类似物而发生的。 美国国家药物滥用研究所(National Institute On Drug Abuse)的一份报告显示，在美国超过72,000例药物过量死亡中，有近30,000例是由于过量使用芬太尼和芬太尼类似物造成的。

为了获得FDA的批准，我们的抗滥用芬太尼透皮系统的开发需要进行临床前和临床试验。我们需要资金 用于这些试验。

通过收购4P Treeutics，我们获得了一系列其他透皮产品，包括治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素(FSH)等肽和蛋白质。 我们预计这些产品将成为下一步开发的产品。这些药物已过了专利期，但目前只能作为注射剂使用。 我们正在评估为这些药物开发一种经皮给药系统的可能性，作为注射剂的替代品，但 依从性和安全性更高。此外，我们可能会开发某些非专利透皮产品，在这些产品中，我们认为可以对现有贴片进行改进 ，并且我们认为可以以良好的利润率占据相当大的市场份额。这种产品 候选产品的一个例子是开发一种通用东莨菪碱贴片。我们的投资组合候选产品的优先顺序将持续审查 ，并将考虑技术进步、市场潜力和商业利益。我们不能向您保证 我们将能够为这些潜在产品开发并获得FDA批准，也不能向您保证我们能够成功营销任何 此类产品。FDA的审批流程可能需要很多年才能成功完成，我们需要为通过该流程的每个 产品提供大量资金。我们不能向您保证，我们的任何产品都将获得FDA的市场批准。

由于4P治疗公司没有任何可以销售的产品 ，到目前为止，其唯一的收入来源是根据需要为生命科学领域的少数客户提供合同研发和其他 服务，以支持其持续运营。这项工作性质多样 ，包括早期药物和器械临床前研究、商业生物制造支持、临床监管咨询、药物或器械临床研究以及与药品制造的化学、制造和控制功能相关的配方/分析服务 。目前的持续安排多种多样，从每只动物研究费用支持的采购订单 到按小时收费的研发服务，再到统一费率的合同研发项目。我们和当前客户 都没有任何长期承诺，任何一方都可以随时终止。如果我们筹集资金，我们将致力于 我们的主导产品和其他候选产品的开发和测试。不过，短期内，我们希望 为第三方提供研发服务，尽管我们预计这些 服务不会带来可观的收入。

收购Pocono涂层产品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 制药公司(“Pocono”)，这是本公司的全资子公司。自2020年8月31日起，本公司与外用和透皮产品制造商Pocono Coating Products(“PCP”)签订了购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养业务(“业务”)相关的若干资产和负债，包括所有相关设备、知识产权和商业秘密、 现金余额、应收账款、银行账户和库存。净资产贡献给了波科诺。包括在交易中， 公司收购了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的会员权益。该业务资产的收购价 为：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，这是根据截止交易日期前90天公司普通股的平均价格 ；以及(Ii)公司在 中发行的本金为1,500,000美元的期票，这笔本金从我们最近公开募股的收益中支付。

我们与EMI-Korea(Best Choice)，Inc.(我们称之为最佳选择)签订了日期为2018年4月13日的分销协议，在亚洲某些地区进行营销。根据独家经销协议，我们授予Best Choice所有透皮消费产品在韩国、台湾(中华人民共和国)、中华人民共和国和南亚的独家经销权。我们目前没有计划在这些地区销售我们自己的产品，在收购Pocono Pharma之后，我们主要专注于为Best Choice及其合作伙伴提供合同制造服务 。最佳选择公司负责遵守所有适用的法规。

本组织

我们是内华达州的一家公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，我们收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由我们的首席执行官加雷斯·谢里丹(Gareth Sheridan)于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场。我们的公司总部位于 橘子大道121号。佛罗里达州奥兰多32765号套房，电话：(407)3776695。我们的网站是Www.nutriband.com。本年度报告中包含或通过我们的网站或任何其他网站提供的信息 不构成本年度报告的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入不足10.7亿美元 的公司，我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用通常适用于上市公司的降低的报告要求 ，尽管作为一家规模较小的报告公司，我们正在利用降低的报告要求。 尤其是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的 报告要求和豁免。然而，由于我们已经根据《就业法案》第107条 采用了某些新的或修订的会计准则，我们无法利用新的或修订的会计准则延迟实施的机会。

根据《就业法案》，我们可以利用 上述降低的报告要求和豁免，在我们根据修订后的1933年证券法宣布生效的注册声明 首次出售普通股后长达五年的时间内，或在我们不再符合 新兴成长型公司的定义的较早时间内利用上述降低的报告要求和豁免。就业法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元(经通胀调整后)，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是“新兴成长型公司” 。 但是，根据当前的美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的规定，我们将继续符合“较小报告公司”的资格 在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，(I)非附属公司持有的普通股市值)不到2.5亿美元 ，或者(Ii)年收入不到1亿美元， 上市不到7亿美元。

新冠肺炎大流行的影响

我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行和应对大流行的影响。可能影响我们业务的因素包括但不限于以下因素：

发展中的医药产品

我们有一系列透皮药物 产品，主要处于早期、临床前和开发阶段。我们的流水线主要由药物化合物组成，这些化合物 以前已获得FDA批准，现在已过了专利期。在许多情况下，我们正在利用我们的透皮技术开发该药物的第一个非注射版本 ，这代表了一种新的给药途径。在大多数情况下，我们计划利用FDA提供的505(B)(2) 监管途径，该途径允许我们参考FDA备案的批准药物的安全信息，或 参考已发表的文献，而不必生成新的化学 实体通常需要的新安全信息。但是，我们不能向您保证FDA会同意我们的做法，也不能保证我们能够获得FDA的批准，可以 销售我们开发的任何产品。

我们正在开发的主导产品是我们的Abuse 威慑芬太尼透皮系统。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴片已经成为娱乐吸毒者的诱人目标，因为这种药物的效力和容易通过口服途径滥用。我们希望 利用我们的专利方法在透皮贴剂中加入厌恶药物，以阻止口服、口腔和吸入途径滥用芬太尼贴片 ，这些方法占所有透皮芬太尼滥用的70%。该技术基于 在贴片中加入味觉和感官厌恶物质。我们相信，我们选择的厌恶药物有几个优点， ，例如它们的高效力、公认的安全性以及防止儿童和宠物意外误用的潜力。避孕剂 以控释基质的形式配制，该基质被涂在芬太尼透皮贴片的背衬上。该技术的控制释放 方面设计为在正常使用后以及在尝试将反作用剂与芬太尼分离期间保持滥用威慑性能。我们认为，这种结构在口服滥用和尝试提取药物期间提供了最大限度的暴露，同时防止患者在经皮穿戴期间暴露于厌恶的药物。我们认为，该技术的一个关键区别是，厌恶药物与药物基质在物理上是分开的，这意味着厌恶药物 不必在芬太尼药物基质中配制，也不会接触皮肤。除了芬太尼贴片外，这项技术 还广泛适用于任何治疗贴片，在这些贴片中，防止儿童和宠物滥用和意外误用是有价值的属性。

我们相信，我们的防滥用技术 可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有滥用风险或滥用历史的药品开发额外的产品。例如， 我们相信我们的技术可以用于其他透皮产品，以阻止其他透皮药物的滥用，如丁丙诺啡(一种用于治疗急性和慢性疼痛的阿片类药物)和哌醋甲酯(一种中枢神经系统兴奋剂)。

丁丙诺啡是一种阿片类药物，用于治疗阿片成瘾、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用在舌下，可以注射，可以作为皮肤贴片使用，也可以作为植入物使用。对于阿片成瘾 ，通常只有在戒断症状开始时才开始，并且在医疗保健提供者的直接监督下进行头两天的治疗 。对于成瘾的长期治疗，推荐丁丙诺啡/纳洛酮的联合制剂 以防止注射误用。

哌甲酸甲酯以各种商品名称出售，如口服利他林和透皮贴剂Daytrana，是一种用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病的苯乙胺和哌啶类中枢神经系统兴奋剂。我们计划在我们的抗滥用芬太尼透皮系统取得重大进展后， 跟进丁丙诺啡和哌醋甲酯的透皮给药系统。

我们还在探索 我们的透皮技术的产品应用，以输送蛋白质和肽，如治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素(FSH) 。目前，这些产品只能通过注射或口服途径获得。我们相信，经皮给药具有改善依从性的潜力，这可以改善与这些治疗相关的治疗结果。

埃克塞那肽(exendin-4)是一种胰高血糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂，已被批准用于改善2型糖尿病患者的血糖控制。埃克塞那肽目前被批准为每日两次皮下注射或每周一次注射。然而，许多患者对针头有强烈的反感， 即使口服药物无法控制他们的糖尿病，并在开始治疗后难以遵从性， 也不愿开始注射。我们已经开展了临床前工作，开发了一种新的艾塞那肽透皮贴剂，用于给药，以匹配艾塞那肽皮下注射达到的治疗血药浓度 。但是，我们需要大量资金才能继续 这些努力。除了无针、无痛和易于使用之外，我们建议的艾塞那肽透皮系统正在设计 以纳入遵从性跟踪，以帮助提供者改善患者结果。我们相信，与艾塞那肽注射剂相匹配的艾塞那肽贴片的开发将遵循505(B)(2)NDA法规路径，从而限制FDA批准所需的安全性和有效性试验的程度，尽管我们不能向您保证FDA会同意。艾塞那肽透皮贴剂目前处于临床前开发阶段。

卵泡刺激素(FSH)是一种促性腺激素，是由垂体前叶促性腺细胞合成和分泌的糖蛋白多肽激素。卵泡刺激素(FSH)用于治疗女性不孕症，目前仅被批准为皮下注射。卵泡刺激素(FSH)主要用于卵巢过度刺激，作为体外受精(IVF)方案的一部分。目前市场上有几种纯化的和重组的FSH注射剂。我们正在开发一种新的透皮贴剂，以符合FSH皮下注射的药代动力学曲线 ，而不需要痛苦的注射。透皮FSH旨在提供一种无痛、易于使用的一步式应用，以提高患者对FSH治疗的依从性。透皮促卵泡刺激素将以多种强度提供，以与治疗不孕症的典型剂量相匹配。我们计划进行一期临床试验，以证明透皮贴剂 可以与皮下注射的药代动力学相匹配。然后，我们计划进行一项刺激性和致敏性研究，以证明该产品的皮肤安全性，并进行一项关键的临床疗效试验，以证明经皮FSH不逊于皮下注射 。我们打算利用505(B)(2)NDA监管途径向FDA注册该产品，使我们能够 参考FDA备案的FSH已知安全性，以获得参考上市药物和已在 文献中公布的安全信息。我们尚未与FDA就我们建议的开发计划或注册计划进行沟通，我们不能向您 保证FDA会同意我们使用505(B)(2)途径。经皮FSH目前正处于临床前开发阶段。

此外，我们可能会寻求开发某些非专利 透皮产品，我们认为这些产品可以有效地改进现有贴片，并有可能以良好的利润率占据可观的市场 份额。这种候选产品的一个例子是开发一种通用东莨菪碱贴片。

透皮东莨菪碱(Transderm SCOP®) 由Alza Corporation for Ciba-Geigy(现为诺华)于20世纪70年代开发，用于预防与运动病相关的恶心和呕吐 以及从麻醉和手术中恢复。该产品于1979年被FDA批准为第一个现代透皮治疗系统。一种仿制东莨菪碱透皮产品于2015年获得批准(Perrigo)，但直到2017年才上市。截至2018年11月，只有一种仿制药东莨菪碱获得批准并上市。我们正在寻求开发我们认为是改进的 专有非专利东莨菪碱补丁。产品改进包括改进制造流程以降低制造成本 并优化粘合剂配方以减少冷流并提高患者接受度。我们已经对这一建议的产品进行了临床前 工作，但是，如果没有大量资金，我们不能进一步进行。我们计划遵循FDA关于 仿制东莨菪碱透皮贴片的产品开发指南，并计划利用ANDA调控途径获得FDA批准 上市。东莨菪碱透皮贴剂目前处于临床前开发阶段。

我们还没有确定在我们的滥用威慑芬太尼透皮系统之后，我们将 寻求开发哪种产品。我们候选产品组合的优先顺序将 持续审查，并将考虑技术进步、市场潜力、可用资金和商业利益。 我们是否有能力采取任何有意义的步骤来开发这些产品取决于我们是否有能力为此类购买提供充足的 资金。如上所述，如果没有重大融资或合资协议，我们将无法采取任何 步骤来开发这些产品。

我们目前没有品牌的非处方药或消费品 ，也不打算在短期内推出任何非处方药或消费品，因为我们的重点主要是我们的处方药渠道 以及4P治疗公司和Pocono Pharma提供的合同服务。

我们的药物透皮 产品的制造将在开发计划期间用于临床试验，并在FDA 批准之前用于商业产品的制造以及销售和营销。我们早期临床试验的临床生产很可能在我们4P治疗公司的 设施中进行。但是，用于后期关键临床试验和商业 生产的临床产品可以由合同制造商完成，也可以在我们的商业设施中完成。临床和商业 产品的生产将符合当前FDA良好制造程序(CGMP)和所有适用的当地法规。所有 生产流程都将在开发期间、批准前和随后的FDA例行检查期间接受FDA的审查。

于2020年12月9日，本公司与以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)签订了 一份许可协议(“许可协议”)，由本公司 开发Rambam封闭式系统传输设备(CSTD)和医疗产品(“医疗产品”)。作为与Rambam的许可协议交易的一部分，并协助Rambam CSTD设备的开发，该公司于2021年3月10日与以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.(简称BPM)敲定了 分销协议(“分销协议”)，规定 根据许可协议和2020年12月7日的股票购买协议(“SPA”)开发和生产的医疗产品的分销。 或70万美元。 根据SPA，BPM对我们普通股的投资已于2021年2月26日完成。根据分销协议，BPM拥有 在以色列分销医疗产品的权利，并对所有其他国家/州(除美国、韩国、中国、越南、加拿大和厄瓜多尔以外的被称为被排除的国家/地区)拥有优先购买权。

2021年10月4日，本公司(通过其全资子公司Active Intelligence有限责任公司)与总部位于圣地亚哥的Diocheck™ 技术签署了独家制造协议，这是一种个人在较长时间内监测SARS-CoV-2(新冠肺炎)抗体存在的简单方式。Diocheck贴片的目标是监测一个人何时接种新冠肺炎疫苗和何时体内循环的保护性抗体水平之间的关键差距，目前的报告表明这可能需要几周时间。它还可以发出信号，表明疫苗刺激的抗体已经下降，这个人需要加强剂。

员工

截至2021年1月31日，公司拥有9名 名全职员工，其中5名为公司高级管理人员。我们没有一名员工受雇于工会，我们认为我们的 员工关系良好。

政府监管

美国

制药业务受到广泛的 政府监管。在美国，我们必须遵守FDA的规章制度。在其他国家，我们必须遵守每个国家的法律法规才能合法地营销和销售我们的产品。获得FDA批准并不意味着 产品将在其他国家获得批准。每个国家/地区可能要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究 。

FDA在美国销售和分销药物之前获得批准所需的流程通常包括以下几个方面。药物的定义很宽泛 ，包括我们的医药产品和大多数消费者透皮贴片。尽管我们建议的每个产品中使用的药物目前已获得FDA口服或注射剂型的批准，但在获得FDA上市批准之前，我们仍需要进行全面的开发计划 ，包括临床前和临床试验。FDA还有许多简化的审批路径 ，如果我们符合条件，可以缩短审批时间。但是，我们不能确定我们是否能够使用任何 简化审批路径，在这种情况下，我们将需要遵守完整的监管路径。

FDA还可能要求进行人类滥用责任 或人类滥用潜在临床研究，以评估影响中枢神经系统的药物的新化学实体的滥用责任或滥用潜力。如果滥用威慑技术使产品不像传统配方那样令人满意， 它被认为传达了滥用威慑特性，并且可以包括表示这种差异的特定标签语言。

在其他情况下，赞助商需要 评估滥用威慑配方的有效性。对于滥用威慑配方试验，目标是评估新配方被篡改和滥用的能力，通常是根据505(B)(2)战略。

在批准保密协议之前，FDA可以检查 正在生产产品的设施或与产品开发和分销流程密切相关的设施 ，除非符合当前良好的制造流程，否则不会批准产品。如果未满足适用的法定或监管标准，或可能需要额外的测试或信息，FDA可能会拒绝批准NDA ，这可能会延误审批过程。在寻求FDA批准的过程中，可能会有各种延迟，也可能永远不会批准 。此外，可能会制定新的政府要求，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品 候选产品。

如果产品获得批准，FDA可对该产品上市的使用适应症施加 限制，可要求在产品标签中包含警告声明，可要求在批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件，可对产品分销、以风险管理计划形式开出的处方或配药施加 限制和条件，或施加其他 限制。

产品获得FDA批准后，营销 该产品用于其他指定用途或进行与该产品相关的某些制造或其他更改将需要FDA审查 并批准补充NDA或新的NDA，这可能需要额外的临床安全性和有效性数据，并可能需要额外的 审查费用。此外，可能还需要进一步的上市后测试和监控，以监控产品的安全性或有效性。 此外，如果未保持符合监管标准，或者在初始营销后出现安全或制造问题 ，则可能会撤回产品审批。

关于我们的滥用威慑标签 芬太尼透皮贴剂或我们开发的任何其他阿片类药物透皮贴片，我们可能需要使用FDA要求的语言披露 不当使用或滥用的风险。

FDA批准途径

FDA有几条获得FDA批准的途径 。

我们不能向您保证，我们将能够 利用我们建议的任何产品的任何可用的简化审批途径。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药品都将受到FDA的持续监管 。某些要求包括记录保存要求、产品不良事件报告 、每年或更频繁地向FDA提供特定事件的最新安全性和有效性信息 、产品抽样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求 以及遵守FDA的宣传和广告要求。这些促销和广告要求包括直接面向消费者的广告的标准 、禁止促销未在 药品批准标签中描述的用途或患者群体的药品(称为“标签外使用”)，以及其他促销活动(如被认为是 虚假或误导性的促销活动)。不遵守FDA规定可能会产生负面后果，包括立即停止 不符合要求的材料、负面宣传、FDA的强制执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通， 以及民事或刑事处罚。这种执法也可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。

尽管医生可能会开出合法的 药品用于标签外使用，但制造商可能不会鼓励、营销或推广此类标签外使用。因此，“标签外促销” 构成了根据“联邦虚假申报法”提起诉讼的基础，违反该法的行为将被处以巨额民事罚款和 处罚。此外，处方药制造商被要求每年向医疗补助和医疗保险中心(Center For Medicaid And Medicare)披露根据联邦医生支付阳光法案向美国医生和教学医院支付的任何款项。应报告付款 出于任何原因可以是直接或间接的现金或实物付款，即使付款与批准的产品无关，也需要披露。未充分披露或未及时报告可能导致每年高达115万美元的罚款。

我们任何产品的制造都将被要求 遵守FDA当前的良好制造流程(CGMP)法规。除其他事项外，这些规定还要求质量控制和质量保证，以及全面记录和文件的相应维护。药品 制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体还必须向FDA注册其机构，列出其生产的所有产品，并遵守某些州的相关要求。这些实体 还将接受FDA和某些州机构的定期突击检查，检查是否符合当前良好的制造流程和其他法律。 因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

在批准后发现产品问题 可能会对产品、制造商或已批准NDA的持有者造成严重而广泛的限制，并可能导致 市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品直至FDA确信可以 达到质量标准，以及FDA根据“同意法令”对生产进行持续监督，该法令通常包括在多年期间施加成本和持续检查，以及可能将该产品从市场上撤回。此外， 对制造流程的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施。批准的 产品的其他类型更改，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求进行上市后测试、 或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以监控批准产品的影响，或在批准上附加 条件，否则可能会限制我们产品的分销或使用。

其他政府规例

我们遵守 适用于一般企业的政府法规，包括与工人健康和安全、环境和废物处理、 工资和工时以及劳动实践相关的法规，包括性骚扰法律法规和反歧视法律法规。

此外，我们必须遵守有关研究和生产含有芬太尼和其他阿片类药物等受控物质的产品的法律和法规。我们 必须获得药品监督管理局(DEA)和我们从事研发活动的州的许可。我们目前 持有DEA许可证和佐治亚州药房委员会许可证，以支持我们目前在佐治亚州的设施开展的研究活动。 因此，我们已经接受了DEA和佐治亚州药房委员会的检查。当我们进入开发的生产阶段时，我们 将需要获得DEA生产许可证和佐治亚州药房委员会生产许可证，并从DEA获得生产配额，以便为我们分配足够数量的受控物质来实施我们的开发计划。不能保证 我们能够从DEA获得足够的生产配额来支持我们的制造业务。

欧洲和其他国家

如果我们在美国以外的任何国家 销售我们的产品，我们将受这些国家的法律约束。为了在其他国家/地区销售我们的产品 我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的法规要求，以及对我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的管理 。

欧洲药品监管体系 建立在欧洲经济区31个国家、欧盟委员会和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)约50个监管机构的网络基础上。所有药品在进入欧盟市场之前都必须经过授权。欧洲 系统提供不同的授权路线。集中式程序允许根据在整个欧盟有效的单一欧盟评估和营销授权 进行药品营销。但是，欧盟授权的大部分药品 并不属于集中授权的范围，我们不知道我们建议的产品 是否会属于集中授权的范围。我们也不知道英国退出欧盟会 如何影响英国的药品审批程序。如果我们无法使用集中式程序，则需要 使用以下程序之一。一种方法是分散的程序，我们在一个以上的欧盟成员国同时申请授权 。第二种方法是互认程序，我们会让一个欧盟国家的药品授权 申请授权在其他欧盟国家获得认可。在任何一种情况下，我们都将被要求 完成临床试验，以证明该药物的安全性和有效性，并证明该药物是根据基于欧盟标准的良好生产实践 生产的。

在美国和 欧盟以外的国家/地区，我们将被要求遵守这些国家/地区的适用法律，这可能要求我们执行额外的 临床测试。

如果未能在任何 国家/地区获得监管批准，我们的候选产品将无法在这些国家/地区销售。为了在美国和欧盟以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的 法规要求。美国和欧盟以外的监管审批流程通常包括与获得FDA和欧盟批准相关的所有 风险，但可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获得销售许可。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在 美国或欧盟获得批准，FDA或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区 监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能 确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。我们可能无法申请营销审批，并且 可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的批准 ，这些候选产品的商业前景可能会大大降低 ，我们的业务前景可能会下降。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受政府管制。在这些国家/地区，在 收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益相关者可能会对 价格和报销水平施加相当大的压力。某些国家允许公司固定自己的药品价格 ，但对定价进行监控。

除了美国的法规外， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须在外国监管机构批准该产品在这些国家开始临床试验或销售之前获得必要的 批准。 这些国家/地区开始进行临床试验或销售该产品之前，我们必须获得这些国家/地区监管机构的必要 批准。

知识产权

4P Treeutics根据专利合作条约提交了 国际专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主导产品--一种防止滥用的芬太尼透皮系统所使用的滥用威慑透皮技术 专利。该专利正在美国和其他国家进行起诉 。欧洲专利局以及日本、澳大利亚和俄罗斯的专利局已经为4P治疗公司因其滥用威慑透皮技术而提交的专利申请授予了专利保护 ，墨西哥专利局已经批准了批准通知。除了将该技术应用于开发防滥用芬太尼透皮系统外，我们 相信，防滥用贴片技术还可以应用于存在滥用和过量风险的其他阿片类药物和止痛药贴片，以及我们相信我们的技术可以帮助防止滥用或意外误用的其他透皮药品。

我们已收到 Nutriband名称的商标和文字标记。我们还获得了Aversa®商标，用于我们的滥用威慑技术。

竞争

由于我们建议的药品提供 一种已过专利且目前可获得的药物，我们将与目前销售该药物的多家公司展开竞争，这种药物通常是通过注射方式服用的 。此外，还有一些公司销售非专利透皮贴剂，包括芬太尼透皮贴片，我们将与那些使用相同药物生产产品的公司展开竞争。此外，随着透皮贴剂 变得越来越流行，其他公司可能会利用他们的资源为我们正在研发的药物开发改进的经皮给药系统，其中许多公司拥有明显更多的资源，并与医生和医务人员 建立了现有的关系。我们 认为竞争基于价格、保险/医疗补助和医疗保险报销费率和政策、安全性 和有效性、副作用或副作用的减少以及供应商或制造商的可靠性等因素。由于我们正在开发我们的产品以满足患者、医生和付款人的需求，我们需要在安全性、有效性、遵从性和成本方面展示优势。如果我们获得监管部门的批准来销售我们的产品，我们不能向您保证我们会在 市场上取得成功。

属性

我们没有任何不动产。我们在奥兰多租了一个共享的 办公空间，每月149美元。租用办公室后，我们可以使用会议室、厨房设施和行政支持服务。 我们在北卡罗来纳州切里维尔以每月4200美元的价格租赁制造空间，这是按月 签订的口头协议。

法律程序

2018年8月10日，我们、我们的首席执行官 和我们的首席财务官收到了美国证券交易委员会迈阿密地区办公室执法部门工作人员发出的富国银行通知，该通知 涉及对我们于2016年6月2日提交(经 修订)的Form 10注册声明中某些陈述准确性的调查，以及我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告。工作人员的调查重点是我们在那些与FDA对我们的消费者透皮贴剂产品的要求有关的 备案文件中的披露语言，因为我们的备案文件没有准确地反映 FDA对我们的消费品的管辖权，也没有披露我们不能在美国合法销售这些产品 。2018年9月7日，我们和官员们提交了一份富国银行(Wells)的回应文件。在与 工作人员就正在调查的事项进行和解讨论后，我们和官员提交了和解提议，以解决调查，同时 不承认或否认任何违反联邦证券法的行为。

2018年12月26日，美国证券交易委员会宣布 它已经接受和解提议，并对我们和被点名的官员提起了和解的行政停职诉讼。 美国证券交易委员会2018年12月26日的行政令发现，我们和官员们同意-在没有承认也没有 否认美国证券交易委员会的任何调查结果的情况下-对他们发出针对我们违反1934年《交易法》第12(G)条和第13(A)条以及规则12b的停止令。要求发行人向美国证券交易委员会提交准确的注册报表和年报 ；高级职员违反上述发行人报告规定；以及高级职员 违反交易法规则13a-14，该规则要求发行人的每位主要高管和主要财务官证明提交给美国证券交易委员会的 年度报告不包含任何不真实的重大事实陈述。除了同意停止令，这些官员还同意每人支付2.5万美元的民事罚款来解决调查。行政命令没有 对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济。

2018年7月27日，我们在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院开始对Advanced Health Brands，Inc.，Raymond Kalmar， Paul Murphy，Michelle Polly-Murphy，Laura Fillman和John Baker提起诉讼，并在没有通知的情况下提出临时禁令动议和 Replevin预判令动议，原因是我们决定寻求撤销我们根据该协议达成的虚假陈述000美元，并要求返还股票。2018年8月2日，法院在没有通知的情况下发布了临时禁制令和对被告提出理由的命令。被告Kalmar、 Murphy、Polly-Murphy和Baker提出动议，要求驳回我们已核实的申诉，动议要求撤销临时禁令，无需通知 并回应提出理由的命令，动议要求强制仲裁。2019年1月4日，法院以偏见驳回了我们的申诉， 并责令被告在30天内将这六项专利从未如期转让给我们。2019年2月1日，我们对法院的裁决提出上诉 。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告退还了已发行给她的5万股 股票，这些股票于2019年1月31日被注销。2019年6月7日，个别被告(除了我们有和解协议的被告 )对我们提出了制裁和民事藐视法庭的动议，一般声称 我们拒绝发布允许 被告转让其普通股股份的裁决144封信，未能遵守法院2019年1月4日的命令。2019年10月29日，法院驳回了被告动议。2020年3月20日, 佛罗里达州地区上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以 偏见驳回了我们的申诉，并允许我们提交修改后的申诉。

2018年8月22日，上一段所述的佛罗里达州诉讼中的四名被告向俄亥俄州富兰克林县普通诉讼法院对我们提出申诉 ，要求作出宣告性判决，允许他们出售根据收购协议收到的普通股股票。 双方已同意在佛罗里达州诉讼结果出来之前暂缓诉讼。

2019年4月29日，我们向美国纽约东区地区法院提起证券欺诈 诉讼，起诉Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治疗公司。在起诉书中，我们指控被告在2017年通过策划长达一个月的计划欺骗我们，欺诈和欺骗性地获得了125万股普通股。我们要求赔偿被告欺诈行为造成的120万股 普通股和金钱损失。被告于2019年8月23日提交了驳回 的动议，我们于2019年9月13日提交了回应。2020年7月20日，法院驳回了被告驳回申诉的动议 ，双方最近开始了诉讼的发现阶段。法院已将审判日期安排在2021年12月的一段时间。

管理

行政人员和董事

以下是关于 我们的董事和高管的某些信息：

我们的创始人加雷斯·谢里登(Gareth Sheridan)自2016年以来一直担任我们组织的首席执行官和董事。2012年，谢里登先生创立了Nutriband Ltd.，这是一家爱尔兰公司，我们于2016年收购了该公司。2014年，谢里登因创建Nutriband Ltd而在爱尔兰国家银行创业大奖(National Bank Startup Awards)中被评为爱尔兰“年度青年企业家”。谢里登还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd颁发的商业奖项，被评为都柏林最佳创业公司(S.Dublin‘s Best Startup Company)。谢里登先生还曾担任成立于2013年的社会企业100 Minds的商业导师，该企业将爱尔兰一些顶尖的大学生聚集在一起，并将他们与 一项事业联系起来，在短时间内实现重大的慈善目标。谢里登先生也是过去的日产下一代大使， 2015年接受了日产爱尔兰作为爱尔兰未来世代领袖之一的认可。

2019年，谢里登在圣詹姆斯医院基金会(St.James Hospital Foundation)董事会任职，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。谢里登先生获得了理科学士学位。2012年毕业于都柏林理工大学(Dublin Institute Of Technology)商业与管理专业，主修国际经济、创业 和创业。

肖恩·加拉格尔(Sean Gallagher)是一位经验丰富的商人， 一位鼓舞人心的演说家和一位备受尊敬的商业作家。他还以独立候选人的身份参选，并在2011年爱尔兰总统选举中获得亚军。肖恩著名的商业项目包括共同创立并担任克莱德房地产公司(Clyde Real Estate)的首席执行官， 制药公司董事，以及共同创立爱尔兰最大的家庭技术公司Smarthome。肖恩也是热门电视节目“龙穴”的投资人，这是爱尔兰和英国版的热门美国电视节目“鲨鱼坦克”(Shark Tank)。肖恩从阿尔斯特大学(University Of Ulster)获得工商管理硕士(MBA)学位，之前曾在爱尔兰的一家企业机构工作，在过去20年里培训和指导了数百名新兴企业家。他还曾在爱尔兰多个州的委员会任职，包括国家培训和就业机构(FAS)、南北贸易机构(爱尔兰国际贸易公司)，并曾担任国有德罗赫达港公司(Droheda Port Company)的董事长。加拉格尔先生为我们做兼职工作。

Michael Myer在2020年11月12日的年度大会上被提名为董事 ，该董事与我们收购Pocono Coating Products(LLC的透皮、外用化妆品和健康业务)有关，从2020年8月31日起生效。从2015年1月至2019年6月，Michael一直担任Pocono Coating Products，LLC的首席质量官，并从2019年6月至今担任营养事业部总经理。Michael 在制造、质量系统、风险管理、流程工程、精益实践、 和财务管理方面拥有丰富的首席质量官经验。Michael一直担任Pocono涂布产品经皮贴片部门的总经理，以及其Active Intelligence子公司的首席执行官 。他仍然活跃在日常运营和高层决策中。Michael 也是前海军陆战队、CrossFit Level 1 Coach和USAW运动表现教练。

Serguei Melnik于2021年10月8日被董事会选举为总裁，他是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。Melnik先生之前 自2016年1月以来一直担任我们的首席财务官和董事。梅尔尼克先生曾参与为美国金融市场的公司提供一般业务咨询 ，并为外国公司在美国的运营建立法律和金融框架。 梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.提供有关其股票在美国场外交易市场启动交易的建议，并为位于美国和海外的公司提供有关美国金融市场的一般性建议。从2003年2月至2005年5月，他担任位于佛罗里达州温特帕克的Asconi Corporation的首席运营官和董事会成员，负责公司重组和在美国证券交易所(American Stock Exchange)上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生在摩尔多瓦基希瑙的JSC银行“Inteprinzbanca”外交部担任律师，在此之前在摩尔多瓦从事各种 职位的法律工作。梅尔尼克精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

Gerald Goodman自2018年7月31日以来一直担任我们的首席会计官 ，并于2020年11月12日当选为我们的首席财务官。古德曼是一名注册会计师 ，自2014年以来一直在自己的事务所Gerald Goodman CPA P.C.执业。从2010年1月1日到2014年12月31日，古德曼在犹他州默里市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates执业 ，是非股权合伙人，并管理该公司的美国证券交易委员会业务。 古德曼是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.会计师事务所的合伙人。古德曼先生1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，并在那里获得了会计学学士学位。

艾伦·史密斯(Alan Smith)博士于2011年与他人共同创立了4P治疗公司 ，目前担任4P治疗公司的负责人以及Nutriband的临床、监管、质量和运营主管。在此之前， 他在阿尔泰治疗公司工作，最近担任产品开发副总裁兼临床研发、监管事务和项目管理负责人。在Altea，他领导了礼来公司、Amylin、赫士睿、Elan和诺华等制药公司的重大研发项目。他作为首批员工之一加入了阿尔泰，并花了12年时间发展其多学科药物输送研发组织。史密斯博士在用于治疗和管理糖尿病、慢性疼痛和心血管疾病的药物和生物给药系统、诊断和医疗设备的研发方面拥有20年的经验。 在加入阿尔泰治疗公司之前，他领导了一家上市的非侵入性诊断公司SpectRx，Inc.的经皮血糖监测系统的开发工作。史密斯博士获得了罗格斯大学(Rutgers University)和新泽西医学与牙科大学(University Of Medicine And Dentistry Of New Jersey)的生物医学工程博士和硕士学位。他目前在药物输送专家意见编辑咨询委员会任职。

帕迪·瑞安自2018年2月以来一直担任首席技术官。在科技行业工作了8年，帕迪给我们的团队带来了全新的视角和理解。从2019年9月至今，Ryan先生担任Trigger Media数字代理总监。2013至2016年间，Ryan先生在Paddy Power Betfair Plc担任网络安全 分析师。2016至2017年间，Ryan先生担任CRS赛事的总经理，成立并组织了爱尔兰最大的体育会议One-Zero 。瑞安曾在2017年至2019年期间担任爱尔兰机构Trigger Movement的技术主管。 瑞安担任体育媒体品牌Popdit Arena的技术顾问，自2012年以来，他一直在那里为他们的技术发展提供建议。 瑞安还曾担任爱尔兰援助慈善机构Bóthar的数字顾问，在那里他参与了该慈善机构 数字计划的开发。Ryan先生还与利默里克县(利默里克县议会)的爱尔兰地方政府就其2018年9月的数字活动进行了磋商。Ryan先生还协助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月开发其在线业务 。瑞安先生也是爱尔兰乳制品公司Arrabawn的技术顾问，自2017年以来，他一直在Arrabawn帮助他们制定在线战略。瑞安先生已经为爱尔兰的初创企业和公司提供了十多年的一般技术咨询服务。Ryan 先生就读于都柏林大学学院，在那里他学的是工程学，目前正在攻读爱尔兰国家学院的数据分析硕士学位 。瑞安先生还在2020年初协助开发和推出了大流行行动网络网站。作为首席技术官，Paddy 负责Nutriband的技术战略，并在领导新计划方面发挥关键作用。瑞安先生为我们做兼职工作 。

Jeff Patrick Pharm.D.目前担任俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所所长。帕特里克博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学 官。之前的职务包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.负责专业事务的全球副总裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和Sanofi-Synthelabo，Inc.的晋升职位。帕特里克博士是一名接受过驻院培训的临床药剂师，拥有约20年的制药行业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发工作之前， Patrick是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师，也是田纳西大学药学院的临床药剂学助理教授，并在那里获得了药剂学博士学位。他还完成了沃顿商学院制药高管课程。帕特里克医生为我们做兼职工作。

Radu Bujoreanu自2019年6月以来一直担任董事 。Bujoreanu先生自2002年12月以来一直是领事援助公司(Consular Assistant，Inc.)的所有者和执行董事，该公司自2002年12月以来为Moldava共和国获得签证和相关服务提供帮助，自2019年5月以来一直担任凯勒·威廉姆斯房地产公司(Keller Williams Realty，Inc.)的房地产经纪人。Bujoreanu先生在摩尔多瓦大学获得国际公法学士学位。

史蒂文·P·达蒙(Steven P.Damon)自2018年4月以来一直担任董事，当时我们签署了收购4P治疗公司的协议。达蒙先生是4P治疗公司的联合创始人，该公司成立于2011年 ，他在医疗和制药行业的各种商业角色中拥有20多年的经验。在创建4P治疗公司之前，达蒙先生曾领导阿尔泰治疗公司的业务开发团队，担任该公司业务开发的高级副总裁。达蒙先生是促进佐治亚州生命科学产业的非营利性贸易协会佐治亚州生物协会的董事。 达蒙先生是科罗拉多州梅萨大学工商管理学士和会计学副学士。

马克·汉密尔顿(Mark Hamilton)自2018年7月以来一直担任董事， 在大型会计师事务所BDO爱尔兰工作了九年多，曾在公司财务、公司咨询、重组 和复苏、客户管理以及目前的业务发展部门任职。Hamilton先生是一名特许会计师，也是2012年特许会计师协会(ACA)资格的会员 。他是一名特许会计师，自2012年以来一直是特许会计师协会 的会员。汉密尔顿先生在公司财务、公司咨询和破产方面的会计背景和经验有助于我们担任独立董事会成员。汉密尔顿先生获得了理科学士学位。他于2008年毕业于都柏林理工学院工商管理专业，随后于2009年获得会计专业研究生学位一等荣誉。 2009年，他获得了会计专业研究生学位的一等荣誉。

Stefan Mancas自2018年7月起担任主任，2007年5月在Roy S.Choudhury博士的指导下获得中佛罗里达大学应用数学博士学位，论文题目为“三次-五次复数Ginzburg Landau方程中的耗散孤子：分叉和时空 结构”，并在2008年获得杰出学位论文奖。曼卡斯博士是安布里-里德尔航空大学数学系的教授兼副教授。他是非线性波浪实验室的联合创始人，该实验室有一个10米长的水箱，用于研究水波、浅水孤子、涡旋孤子、孤子船、表面波和风浪相互作用、微空化、设计和优化、海底水流、自主水下机器人、拖拉机光束等。他也是国内和国际应用数学会议的组织者，并在参考期刊上发表了40多篇文章。

现年62岁的Vsevolod Grigore是一位经验丰富的高管 ，他成功地在多个领域建立了职业生涯。他是摩尔多瓦国立大学和摩尔多瓦自由国际大学的前助理教授和系主任。作为语言学博士，他为在他的祖国摩尔多瓦建立了许多语言服务和会议管理业务做出了贡献。然后他从事了非凡的外交生涯，在摩尔多瓦外交部担任高级职务。1999年至2002年，他担任公使衔参赞、副使团团长，后任摩尔多瓦驻美国大使馆临时代办。2002年至2006年，他担任摩尔多瓦常驻联合国代表大使。在他任职期间，他在儿童基金会和人口基金董事会任职。他目前居住在纽约市，利用他广泛的人脉网络提供广泛的咨询服务，主要是在法律和医疗领域。1979年毕业于摩尔多瓦国立大学，1987年在白俄罗斯明斯克国立语言大学获得博士学位。

现年37岁的泰勒·奥弗克是Active Intelligence的联合创始人，该公司成立于2017年，在企业贸易和 健康与健康行业的各种业务角色中拥有超过15年的经验。在联合创建Active Intelligence之前，Overk先生作为新业务开发总监领导Active International 业务开发，之后作为企业发展团队成员，负责带领公司进入新市场并开发新的战略产品。此前，Overk先生在Medi-One LLC领导了一个高度积极的销售团队，专注于高端医疗诊断测试。他获得新泽西州拉马波学院工商管理学士学位，主修市场营销，辅修经济学

董事会委员会

董事会成立了三个委员会 -审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有 符合纳斯达克要求的章程，将由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由汉密尔顿先生、主席 、Bujoreanu先生和Mancas博士组成。我们认为马克·汉密尔顿有资格成为纳斯达克股票市场规则下的“审计委员会金融专家” 。审计委员会监督、审查、处理并向董事会报告各种审计和会计事项 ，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计实践，所有这些都在我们的审计委员会 章程中规定。

赔偿委员会

薪酬委员会由Mark Hamilton和Bujoreanu先生组成。薪酬委员会监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并根据审计委员会章程的规定审查我们对员工的总体薪酬政策。如果董事会授权 ，薪酬委员会还可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划的授予和管理委员会 。薪酬委员会不会下放固定薪酬的权力；但是，对于向首席执行官报告的高管，薪酬委员会将咨询首席执行官，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议 。首席执行官提出的任何建议都附有对建议基础的分析 。委员会还将与首席执行官和其他负责人讨论针对非高级职员的薪酬政策 。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的留任、薪酬、 监督和资金相关的职责和权限。薪酬委员会成员 在选择或接受此类顾问的建议之前，将考虑此类顾问的独立性。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会， 由Hamilton先生和Bujoreanu先生组成，将确定、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会；制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。将额外任命该委员会的 名成员，使该委员会的成员达到三名。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的五名董事Radu Bujoreanu、Steven Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore为独立董事。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系 。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的任何高管都不会在该公司的董事会或薪酬委员会中任职。 我们的董事会成员中没有任何一名高管是该公司的 董事会或薪酬委员会成员。

高管薪酬

以下薪酬汇总表 列出了在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度内，我们的首席执行官和另外两名获得最高薪酬的高级管理人员以各种身份提供的服务的薪酬信息。 这些服务是由我们的首席执行官和另外两名获得最高薪酬的高管赚取或支付的。

我们与首席执行官加雷斯·谢里丹签订了为期三年的雇佣协议，从2019年4月25日起生效。协议还规定，该高管将继续担任 董事。本协议规定了初始期限，自本协议生效之日起至2024年1月31日结束 ，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前 提前不少于30天通知而终止。对于在协议有效期内为本公司提供的服务， Sheridan先生的年薪为42,000美元，自协议生效日期起计，从协议日期后本公司从本公司股权证券的一项或多项公开或私人 融资中获得不少于2,500,000美元的月份起，年薪增至170,000美元 。

我们与肖恩·加拉格尔签订了一份日期为2018年1月1日的雇佣协议，根据该协议，我们聘用他为总裁，任期无到期日，年薪为 $60,000美元，可以股票或现金支付。总统是兼职的。雇佣协议终止于 2020年1月1日。

公司与其首席科学官签订了日期为2019年2月19日的雇佣协议，根据该协议，公司同意聘用他为首席科学官， 年薪60,000美元，由公司选择以现金或股票支付。该协议的有效期至2021年2月13日 ，此后每年继续，除非任何一方提前30天通知终止。首席科学官 兼职系列。雇佣协议于2020年1月31日终止。

董事薪酬

下表列出了截至2021年1月31日的财年支付给本公司董事的薪酬金额 。

养老金福利

我们目前没有计划规定在我们的官员退休时、退休后或与退休相关的情况下支付 或其他福利。

财政年度末的杰出股权奖

截至2021年1月31日，没有未完成的股票奖励 。

主要股东

下表提供了截至2021年9月1日由以下公司实益拥有的 股普通股的信息：

就下表而言，“受益 所有权”是指对证券或其任何组合投票或指示投票的唯一或共享权力，或与 的唯一或共享投资权，以及在2021年10月20日(即7,687,269股普通股已发行之日)60天内获得此类权力(例如，通过行使我们授予的认股权证)的权利。

某些关系和 关联方交易

在截至2021年1月31日的一年中，董事兼前首席财务官Serguei Melnik和首席运营官Alan Smith博士预付了18,128美元，并已全部偿还。截至2021年1月31日，这些官员每人应支付的金额为-0美元。

2020年1月31日，我们向肖恩·加拉格尔(Sean Gallagher)和杰夫·帕特里克(Jeff Patrick)控制的战略药物咨询有限责任公司(Strategic Pharmtics Consulting LLC)各发行了8,572股股票，以换取 加拉赫先生和帕特里克博士提供的价值12万美元的服务。这些发行是根据与Gallagher先生和Dr. Patrick的雇佣协议作出的，该协议规定每年补偿60,000美元，代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的补偿。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事会成员发行了以下 数量的普通股。董事会对所有股票发行的估值为每股15.00美元。

董事独立性

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的五名董事Radu Bujoreanu、Steven P.Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore为独立董事。

证券说明

我们的法定股本包括1,000万股 优先股，每股面值0.001美元，尚未发行；以及250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中已发行6,356,269股。我们普通股的持有者有权享有平等的投票权，包括 在提交股东投票表决的所有事项上每股一票。普通股持有人没有累积投票权。因此， 持有多数普通股的股东可以选举我们所有的董事。有权投票的股票的大多数流通股持有人必须亲自出席或由正式授权的受委代表出席 ，才能构成任何股东会议的法定人数 。需要我们大多数流通股持有人的投票才能完成某些基本的公司变更，如清算、合并或对我们公司章程的修订。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股的每一股流通股都有权在我们的 资产中平分。

我们普通股的持有者没有优先购买权 ，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。他们有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 。我们在过去没有支付过现金股息 ，预计在可预见的将来也不会支付任何现金股息。

董事会拥有广泛的权力创建 一个或多个系列优先股，并指定每个系列的投票权、指定、优先、限制、限制和相对 权利。

认股权证

2021年10月1日发行的认股权证 我们的普通股

以下认股权证的某些条款和条款摘要 在我们最近的公开发行中出售的单位中包含的认股权证 不完整，受我们与作为认股权证代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的认股权证代理协议的条款和认股权证的形式的全部 的约束。

可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行五年后的任何时间行使。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知， 根据证券法 法登记认股权证相关普通股发行的登记声明在任何时候都是有效的，可用于发行此类股票，或获得豁免，不受证券 法规定的限制。 根据证券 法，认股权证的发行是有效的，并可用于发行此类股票，或获得豁免，使其免受证券 法规定的普通股发行的限制。 全额支付行使后购买的普通股股数的即时可用资金 。如果根据证券法 发行认股权证的普通股发行登记声明无效或不可用，并且 该等股票的发行不能获得根据证券法登记的豁免，则持有人可以全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式 确定的普通股净股数。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零头 股票，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以行权价格。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过我们已发行普通股股数的4.99%，则持有人将无权 行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权 是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他 百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知 后61天内生效。

行权价格。认股权证行使时可购买的普通股整体行权价为每股7.50美元，相当于普通股公开发行价的120% 。如果发生某些股票分红和分配、 股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用的 法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

我们的普通股和认股权证分别以“NTRB”和“NTRBW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌交易。

授权代理。认股权证的普通股和认股权证的转让代理为美国股票转让信托公司有限责任公司(“AST”)，6201 15纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

认股权证是根据作为认股权证代理的AST与我们之间的 认股权证代理协议以注册形式发行的。

基本面交易。如认股权证所述发生基本交易，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到的现金或其他财产 。

作为股东的权利。除非 认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人 在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。认股权证和认股权证 代理协议受特拉华州法律管辖。

代表的手令

我们已同意向我们最近公开发行的承销商代表 发行105,600份认股权证。

与某些交易相关的内华达州法律条款

内华达州修订后的法规78.378至78.3793节包含对某些控制权股份收购的投票限制。第78.411至78.444节包含对与感兴趣的股东合并的限制 。内华达州的法律将利益股东定义为(直接或间接)公司流通股投票权10%或更多的受益所有者 。此外，在利益股东 成为利益股东后的三年内，仍禁止与该股东进行合并，除非(I)交易获得董事会 批准，或(Ii)该利益股东满足某些公允价值要求，或(Ii)该股东并非由利害关系方实益拥有。

高级人员及董事的法律责任限制

内华达州法律规定，除某些非常 有限的法定例外情况外，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明 该行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且违反这些职责涉及 故意不当行为、欺诈或明知违法。美国国税局78.138条确立的法定责任标准控制着 ，即使公司的公司章程中有规定，除非公司的公司章程 中规定了更大的个人责任。

赔偿

内华达州法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿条款 。

我们的章程规定，每位曾经或 成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何受到威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是正式或非正式的、民事、刑事、行政或调查的)的每个人，因为他或她是或曾是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应我们的要求作为 董事、高级管理人员、雇员或代理人而被列为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何受到威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(以下简称“诉讼”)。对于其他企业或 员工福利计划(“被保险人”)，无论此类诉讼的依据是声称其作为被保险人以公务身份采取的行动 ，我们都应在适用法律允许的最大限度内对其进行赔偿，并使其不受损害，正如当时有效的那样， 赔偿该人在诉讼中合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、雇员补偿和消费税或罚款以及 在和解中应支付的金额)。而对于不再是受保人的人，这种赔偿将继续 ，并使其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。

但是，在内华达州法律或当时有效的其他适用法律禁止的范围内，我们不会根据本协议向任何被保险人提供 赔偿，对于寻求强制执行赔偿权利的诉讼，我们也不会对任何寻求赔偿的被保险人 就该人提起的诉讼(或其部分)寻求赔偿 ，除非该诉讼(或其中的 部分)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会对该诉讼(或其中的一部分)寻求赔偿的任何被保险人进行赔偿。我们也不会向任何被保险人提供赔偿，除非该诉讼(或其中的一部分)得到了我们董事会的授权，否则我们也不会向该被保险人提供任何赔偿。对履行职责过程中的任何疏忽或故意不当行为承担责任 。

美国证券交易委员会证券责任赔偿政策

根据上述规定，对根据1933年证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理 代理是美国股票转让信托公司，LLC，6201 15纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

未来有资格出售的股票

出售受限制证券

截至2021年10月20日，我们的普通股流通股为7,687,269股。本次发行完成后，假设 所有股票均已售出，我们将有7,829,097股已发行普通股，尽管由于我们预期未来将行使认股权证，这一数字可能会更高。在这些 股票中，本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受证券法的进一步限制或注册， 但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144出售(如下所述)。 在剩余的已发行股票中，即我们的高级管理人员和董事实益拥有的股票，将被视为证券法下的“受限证券” 。

规则第144条

本次发售的普通股可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。 除非符合证券 法案的注册要求或根据第144条或其他规定获得豁免，否则不得公开转售由我们的“关联公司”持有的任何普通股 。第144条规则允许我们的普通股在任何三个月内以不超过以下较大者的金额在市场上出售，该普通股是我们的 关联公司或在出售之日起三个月内一直是我们的关联公司的人所收购的普通股：

此类销售还受制于销售条款的具体方式 、六个月的持有期要求、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性 。

根据规则144，我们大约有6,184,769股普通股 有资格出售。这一数字不包括Advanced 健康品牌前股东持有的1,200,000股股票，这些股票受到锁定安排的约束，并且是“业务- 法律诉讼”中描述的诉讼标的。

第144条还规定，在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的附属公司，并且在至少六个月内 实益拥有我们普通股的受限证券的人，将有权自由出售我们普通股中的此类股票，但条件是 可以获得关于我们的当前公开信息。在出售前三个月内，任何人在 任何时候都不被视为我们的关联公司，并且在至少一年内实益拥有我们的普通股股票( 为受限证券)，将有权根据第144条自由出售该等普通股股票，而无需考虑第144条的当前 公开信息要求。

法律事务

在此提供的普通股的有效性 将由Michael Paige Law PLLC为我们传递，

华盛顿特区。

专家

本招股说明书 截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务报表均以独立注册公共会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告为依据，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的。

在这里您可以找到更多 信息

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息， 地址为：Www.sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2021年1月31日

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Nutriband Inc.的股东和董事会：

对财务报表的意见

我们审计了Nutriband Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表、截至2021年1月31日的两年期间各年度的相关综合运营和综合亏损、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日的两年内各年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务 报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文中传达的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 我们不会通过沟通下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独审计意见 。

长期资产减值评估

关键审计事项说明

如综合财务 报表附注1所述，当事件或环境变化显示其 账面金额可能无法收回并超过其公允价值时，本公司对其长期资产进行减值测试。由于具有挑战性的行业和经济环境，本公司在截至2021年1月31日的年度内测试了其长期资产 。

由于 相关现金流分析中使用的重大估计和假设管理，我们将长期资产减值 分析的评估确定为一项重要的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断力和更大的努力程度。

如何在审核中解决关键审核问题

我们的审核程序涉及 以下内容：

商誉减值评估

关键审计事项 说明

如综合财务报表附注1 所述，本公司每年在报告单位层面测试商誉减值，如果事件或情况显示报告单位的公允价值更有可能少于其账面价值，则更频繁地测试商誉减值。 本公司通过将每个报告单位的估计公允价值与其账面金额进行比较来测试报告单位的减值。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则根据公允价值与账面金额之间的差额计入减值损失，不得超过相关商誉账面金额。本公司年度减值测试 于2021年1月31日进行。

我们确认商誉减值分析的评估 是一项重要的审计事项，因为管理层在管理层执行的贴现现金流分析中使用了 的重大估计和假设来确定报告单位的公允价值。执行审计程序 以评估这些估计和假设的合理性需要高度的审计师判断力和更大程度的努力 。

如何在审核中解决关键审核问题

我们的审核程序涉及 以下内容：

业务合并

关键审核事项说明

如综合财务报表附注2 所述，本公司完成一项收购协议，根据该协议，本公司以总代价7,418,073美元向一个实体收购净资产 ，并收购第二个实体的100%所有权。此次收购计入了业务组合 。

在2021年1月31日的合并财务报表中确认、计量和披露本公司的业务组合被认为特别具有挑战性，需要审计师做出重大判断，因为管理层复杂地确定了适当的假设，如折现率、收入增长率和预计利润率，以评估收购的净资产和预期的假设负债估值的主要结果的预期概率 。该公司使用收益评估模型，包括版税减免、多期超额收益 ，并使用和不使用方法来衡量知识产权、客户基础和商号。

如何在审核中解决关键审核问题

我们的审核程序涉及 以下内容：

对持续经营企业的评估

关键审核事项说明

如财务报表附注1进一步所述，本年度本公司录得营业亏损、负营运资本、负营运现金流及累计亏损，令人怀疑其持续经营的能力。管理层 已实施计划以缓解这一重大疑虑。管理层计划根据需要通过以下方式解决这些担忧：(A)利用最近通过股票发行获得的融资；(B)推迟计划支出；(C)依靠最近收入的增长和积极的 现金流趋势。在结合公司的运营计划考虑这些因素时，管理层认为其有足够的 能力为运营提供资金，并在财务报表发布之日起至少一年内履行公司的债务 。

我们确定，由于公司 可用资本的估计和执行存在不确定性，以及管理层在确定其判断和假设时存在偏差风险，因此，公司继续经营下去的能力是一项重要的审计问题。

如何在审核中解决关键审核问题

我们的审计程序 与公司对其持续经营能力的断言相关，包括以下内容：

/s/萨德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德雷珀，德克萨斯州

2021年4月2日

NUTRIBAND Inc.和子公司

综合资产负债表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

经营和全面亏损合并报表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

股东权益合并报表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

现金流量合并报表