10-Q
错误Q30001823034--12-31纽约00018230342021-01-012021-09-3000018230342020-08-182020-09-3000018230342021-07-012021-09-3000018230342021-09-3000018230342020-12-3100018230342021-01-012021-03-3100018230342021-02-2600018230342021-02-262021-02-2600018230342021-04-012021-06-3000018230342020-08-1700018230342021-03-3100018230342021-06-3000018230342020-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001823034美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001823034美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-09-300001823034美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001823034Hiii：海绵会员美国-GAAP：公共类别成员SRT：最小成员数2021-09-300001823034Hiii：WorkingCapitalLoansMember2021-09-300001823034Hiii：转发采购协议成员Hiii：HecMasterFundLpMember2021-09-300001823034Hiii：公共担保会员2021-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员Hiii：保修会员2021-09-300001823034Hiii：FpaDeriativeMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001823034美国-GAAP：公允价值输入级别1成员Hiii：Public WarrantMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Hiii：PrivatePlacementWarrantMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001823034US-GAAP：CommonClassBMemberHiii：海绵会员2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberHiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001823034Hiii：WorkingCapitalLoansMember2020-12-310001823034美国-GAAP：公共类别成员2021-07-012021-09-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001823034Hiii：管理员支持协议成员2021-07-012021-09-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-07-012021-09-300001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-07-012021-09-300001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001823034美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-01-012021-09-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-012021-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-09-300001823034Hiii：FpaDeriativeMember2021-01-012021-09-300001823034Hiii：Public WarrantMember2021-01-012021-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001823034Hiii：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001823034Hiii：海绵会员美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001823034Hiii：海绵会员SRT：最小成员数美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001823034Hiii：管理员支持协议成员2021-01-012021-09-300001823034美国公认会计准则：应计负债成员2021-01-012021-09-300001823034US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-09-300001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001823034Hiii：公共担保会员2021-01-012021-09-300001823034Hiii：公共担保会员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001823034Hiii：公共担保会员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-03-310001823034Hiii：Public WarrantMember2021-01-012021-03-310001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-03-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-04-012021-06-300001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-04-012021-06-300001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-182020-09-300001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-182020-09-300001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-182020-09-300001823034美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-02-262021-02-260001823034美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-02-262021-02-260001823034美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-262021-02-260001823034美国-GAAP：IPO成员2021-02-262021-02-260001823034Hiii：海绵会员2021-02-262021-02-260001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-262021-02-260001823034美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-02-260001823034美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-260001823034美国-GAAP：IPO成员2021-02-260001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-260001823034美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：公共类别成员2021-02-260001823034Hiii：海绵会员2020-08-212020-08-210001823034Hiii：海绵会员2021-08-180001823034美国-GAAP：公共类别成员2021-11-150001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-150001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-09-300001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001823034Hiii：FpaDeriativeMember2020-12-310001823034Hiii：FpaDeriativeMember2021-09-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2020-12-310001823034Hiii：Public WarrantMember2020-12-310001823034美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-03-310001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-03-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001823034美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-170001823034美国-GAAP：公共类别成员2020-08-170001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-170001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-170001823034US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-300001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001823034美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯UTR：天数UTR：月UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享
目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至该季度的9月30日，2021
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                
至
                
佣金档案
编号：001-40100
 
 
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
(注册人的确切姓名载于其约章)
 
 
 
特拉华州
  
85-2617306
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)
地址不适用
(1)
(主要行政办公室地址)
(212)
521-8495
(发行人电话号码)
(自上次报告以来如有更改，主要行政办公室的前名称或前地址。)
C/OCadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约, 纽约 10281
 
 
根据该法第12(B)节登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和
五分之一
一张可赎回的认股权证
  
HIIIU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
  
Hiii
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证，每股行使价为11.50美元
  
HIIW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
检查发行人(1)
提交了部门要求提交的所有报告
在过去12个月内(或在要求注册人提交该等报告的较短期间)内(或在交易法第13或15(D)段内)；及(2)
在过去的90天里，它一直受到这样的备案要求的约束。
    
是
  
☒
    
不是
  
☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(
§
本章232.405节)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)。
    
是
  
☒
    
不是
  
☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2个，共12b个
《交易所法案》。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
       
非加速文件服务器   ☒    规模较小的新闻报道公司   ☒
       
         新兴市场成长型公司   ☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见
规则12b-第2条，共2条
《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐
截至11月
15
，2021年，在那里
是60,000,000A类普通股，面值0.0001美元，15,000,000
B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。
 
 
(1)
2021年9月，注册人成为一家完全偏远的公司。因此，它不保留主要执行办公室。
 
 
 
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目录
 
 
  
页面
 
第一部分金融信息
  
 
1
 
项目1.简明财务报表
  
 
1
 
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表
  
 
1
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年8月至18日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计简明运营报表
  
 
2
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年8月18日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计的股东(赤字)权益变动简明报表
  
 
3
 
截至2021年9月30日的9个月以及2020年8月18日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计现金流量表
  
 
4
 
简明财务报表未经审计附注
  
 
5
 
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
  
 
18
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
21
 
项目4.控制和程序
  
 
21
 
第二部分：其他信息
  
 
22
 
项目1.法律诉讼
  
 
22
 
第1A项。风险因素
  
 
22
 
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
  
 
22
 
项目3.高级证券违约
  
 
22
 
项目4.矿山安全信息披露
  
 
22
 
项目5.其他信息
  
 
22
 
项目6.展品
  
 
23
 
第三部分：签名
  
 
24
 
 
i
目录
第一部分财务信息
第二项1.简明财务报表。
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
浓缩资产负债表
 
    
9月30日，
2021
    
12月31日，
2020
  
     (未经审计)        
资产
                 
流动资产
                 
现金
    $ 797,069     $ 185  
预付费用
      340,089       —    
    
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
      1,137,158       185  
递延发售成本
      —         300,450  
FPA衍生资产
      99,000       —    
信托账户中的现金和投资
      600,113,576       —    
    
 
 
    
 
 
  
总资产
   
$
601,349,734
 
  
$
300,635
 
    
 
 
    
 
 
  
负债和股东(亏损)权益
                 
流动负债
                 
应计费用
    $ 522,980     $ 1,253  
应计发售成本
      25,000       250,000  
因关联方原因
      30,416       —    
本票关联方
      —         25,650  
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
      578,396       276,903  
认股权证负债
      17,600,667       —    
应付递延承销费
      21,000,000       —    
    
 
 
    
 
 
  
总负债
   
 
39,179,063
 
  
 
276,903
 
    
 
 
    
 
 
  
承诺和或有事项
                 
A类普通股，可能需要赎回60,000,000 
$10.00每股及不是分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票
      600,000,000       —    
股东(亏损)权益
                 
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行或已发行股份
      —         —    
A类普通股，$0.0001票面价值；380,000,000股票
授权；不是已发行或已发行股票，截至2021年9月30日和2020年12月31日分别不包括60,000,000股和无赎回的股票
      —         —    
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；15,000,000和15,093,750分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
      1,500       1,509  
其他内容
实缴
资本
      —         23,491  
累计赤字
      (37,830,829 )      (1,268 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股东权益合计(亏损)
   
 
(37,829,329
) 
  
 
23,732
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债和股东(亏损)权益
   
$
601,349,734
 
  
$
300,635
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
1
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
操作简明报表
(未经审计)
 
    
三个月

告一段落

9月30日，
2021
    
九个月
告一段落

9月30日，
2021
    
对于
期间从
8月18日，
2020
(开始)
穿过

9月30日，
2020
  
一般和行政费用
    $ 273,865     $ 1,850,452     $ 1,253  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营亏损
   
 
(273,865
) 
  
 
(1,850,452
) 
  
 
(1,253
) 
其他收入：
                         
认股权证负债及公平人寿保险的公允价值变动
      6,493,921       10,400,334       —    
信托账户持有的有价证券赚取的利息
      53,160       113,576       —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入合计
      6,547,081       10,513,910       —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
   
$
6,273,216
 
  
$
8,663,458
 
  
$
(1,253
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加权平均流通股，A类普通股
      60,000,000       47,472,527       —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基本和稀释后每股收益，A类普通股
   
$
0.08
 
  
$
0.14
 
  
$
—  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
B类普通股加权平均流通股
      15,000,000       14,608,516       12,500,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股
   
$
0.08
 
  
$
0.14
 
  
$
(0.00
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
2
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
股东(亏损)权益变动简明报表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
 
                                                                                                                                                           
    
A类
普通股
     
B类
普通股
    
其他内容
实缴

资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
股权投资(赤字)
  
    
股票
     
金额
     
股票
    
金额
  
余额-2021年1月1日
   
 
—  
 
   
$
—  
 
   
 
15,093,750
 
  
$
1,509
 
  
$
23,491
 
  
$
(1,268
) 
  
$
23,732
 
超过公允价值的私募认股权证收益
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
1,663,200
 
  
 
—  
 
  
 
1,663,200
 
没收方正股份
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
(93,750
) 
  
 
(9
) 
  
 
9
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
A类普通股增加到赎回金额
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(1,686,700
) 
  
 
(46,493,019
) 
  
 
(48,179,719
) 
净损失
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(1,088,331
) 
  
 
(1,088,331
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额-2021年3月31日(未经审计)
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
15,000,000
 
  
 
1,500
 
  
$
—  
 
  
$
(47,582,618
) 
  
$
(47,581,118
) 
净收入
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
3,478,573
 
  
 
3,478,573
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额-2021年6月30日(未经审计)
   
 
—  
 
   
$
—  
 
   
 
15,000,000
 
  
$
1,500
 
  
$
—  
 
  
$
(44,104,045
) 
  
$
(44,102,545
) 
净收入
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
6,273,216
 
  
 
6,273,216
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额-2021年9月30日(未经审计)
   
 
—  
 
   
$
—  
 
   
 
15,000,000
 
  
$
1,500
 
  
$
—  
 
  
$
(37,830,829
) 
  
$
(37,829,329
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
自2020年8月18日(成立)至2020年9月30日
 
     
               
      
               
      
               
      
               
      
               
      
               
      
               
  
    
A类
普通股
     
B类
普通股
     
其他内容
实缴

资本
     
累计
赤字
    
总计
股东的
股权投资(赤字)
  
    
股票
     
金额
     
股票
     
金额
  
余额-2020年8月18日(开始)(未经审计)
   
 
—  
 
   
$
—  
 
   
 
—  
 
   
$
—  
 
   
$
—  
 
   
$
—  
 
  
$
—  
 
向保荐人发行B类普通股
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
15,093,750
     
 
1,509
     
 
23,491
 
   
 
—  
 
  
 
25,000
 
净损失
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
(1,253
) 
  
 
(1,253
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
余额-2020年9月30日(未经审计)
   
 
—  
 
   
$
—  
 
   
 
15,093,750
 
   
$
1,509
 
   
$
23,491
 
   
$
(1,253
) 
  
$
23,747
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明现金流量表
(未经审计)
 
 
  
九个月
告一段落
9月30日，
2021
 
 
在过去的一段时间里
从…
8月18日，
2020
(开始)
穿过
9月30日，
2020
 
经营活动的现金流：
                 
净收益(亏损)
    $ 8,663,458     $ (1,253 ) 
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
                 
认股权证负债及公平人寿保险的公允价值变动
      (10,400,334 )      —  
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用
      878,490       —  
信托账户持有的有价证券赚取的利息
      (113,576 )      —  
营业资产和负债变动情况：
              —    
预付费用
      (340,089 )      —  
因关联方原因
      30,416    
 
—
 
应计费用
      521,727       1,253  
    
 
 
    
 
 
  
用于经营活动的现金净额
   
 
(759,908
) 
     —    
    
 
 
    
 
 
  
投资活动的现金流：
                 
信托账户中现金的投资
      (600,000,000 )      —    
    
 
 
    
 
 
  
用于投资活动的净现金
   
 
(600,000,000
) 
     —    
    
 
 
    
 
 
  
融资活动的现金流
                 
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
      588,000,000       —    
出售私募认股权证所得款项
      14,000,001       —    
本票关联方的还款
      (189,155 )      —    
支付要约费用
      (254,054 )      —    
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供的现金净额
   
 
601,556,792
 
     —    
    
 
 
    
 
 
  
现金净变动
   
$
796,884
 
   $ —    
现金-期初
      185       —    
    
 
 
    
 
 
  
现金-期末
   
$
797,069
 
   $ —    
    
 
 
    
 
 
  
非现金
投资和融资活动：
                 
计入应计发售成本的发售成本
    $ 25,000     $ —    
    
 
 
    
 
 
  
保荐人支付的发行费用以换取方正股票的发行
   
$
—  
 
   $ 25,000  
    
 
 
    
 
 
  
通过本票支付的报盘费用
    $ 163,505     $ —    
    
 
 
    
 
 
  
应付递延承销费
    $ 21,000,000     $ —    
    
 
 
    
 
 
  
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
4
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
哈德逊高管投资公司III(以下简称“本公司”)是一家于2020年8月18日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何运营。从2020年8月18日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建、如下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及确定业务合并的目标公司有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。该公司产生
非运营
首次公开招股所得收益的利息收入。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年2月23日宣布生效。2021年2月26日，公司完成首次公开发行60,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括承销商部分行使其超额配售选择权，超额配售的金额为7,500,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$600,000,000在注释中对此进行了描述
3
.
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了9,333,334认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50以私募方式向港灯保荐人III LLC(“保荐人”)配售每份认股权证，总收益为$14,000,001，请参阅注释中的说明
 
4
.
交易成本总计为$33,493,009，由$组成12,000,000现金承销费，$21,000,000递延承销费和美元493,009其他发行成本。
在2021年2月26日首次公开募股(IPO)结束后，金额为$600,000,000 ($10.00每单位)
出售首次公开发售及出售私募认股权证的单位所得款项净额，存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，只投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日为185天或以下，或存入本公司选定为符合规则条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司(以下简称为“信托账户”)，该信托账户位于美国，只投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指的美国政府证券，期限为185天或以下，或任何由本公司选定为符合规则条件的货币市场基金的不限成员名额投资公司。
2a-7
 
的
1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)，由本公司决定，直至(I)企业合并完成及(Ii)信托账户所持资金的分配，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的总公平市值至少为达成协议时信托账户价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
 
5
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因决定不进行股东投票，公司将根据其修订后的公司注册证书(下称“修订后重新注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”行事的人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回超过20股的股份。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和其持有的公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订；(I)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与公司最初的企业合并相关的义务，或在公司未完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)就与股票有关的任何其他条款
初始前
企业合并活动，除非公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。
公司将在2023年2月26日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日赎回公众股份，按
 
每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司以支付其纳税义务(最高不超过#美元)100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须得到本公司其余股东及本公司董事会的批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项义务，及(Iii)于赎回后，(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下，尽快解散及清盘，惟须受本公司根据特拉华州法律规定须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。
 
6
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意放弃其延期承销佣金的权利(见附注
 
6
在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，该等款项将包括在信托账户内持有的其他可用于赎回公众股份的资金中，而在此情况下，该等款项将包括在信托账户内可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司负责。10.00(2)指截至信托账户清盘日信托账户内因信托资产价值减少减去应缴税款而持有的每股公开股票的实际金额，但该负债不适用于签约放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行股票的承销商就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法所规定的负债)所作的赔偿而提出的任何索赔(包括根据经修订的1933年“证券法”(Securities Act Of 1933)规定的负债)，该负债不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(Securities Act Of 1933)所规定的负债)提出的任何索赔(此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有卖方(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
注2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表格的说明和条例第8条编制的
S-X
“美国证券交易委员会”的主旋律。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司当前的表格报告一并阅读
8-K,
与2021年3月4日提交给美国证券交易委员会的文件一样。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于其高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
 
7
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。该等简明财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计是厘定认股权证负债及远期购买协议(“FPA”)的公允价值(如附注9所述)。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
A类普通股，可能赎回
T
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股股票(如有)被归类为负债工具，并按赎回价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，
60,000,000
和
不是
可能需要赎回的A类普通股的股票分别作为临时股本列报，不在公司压缩资产负债表的股东权益部分。
T
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股(如有)账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
2021年9月30日，缩表中反映的A类普通股对账如下：
 
毛收入
    $ 600,000,000  
更少：
         
分配给公募认股权证的收益
    $ (14,686,710 ) 
A类普通股发行成本
    $ (33,493,009 ) 
另外：
         
账面价值对赎回价值的增值
    $ 48,179,719  
    
 
 
  
A类普通股，可能需要赎回
    $ 600,000,000  
    
 
 
  
 
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哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
报价成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的通过首次公开发售产生的法律、会计和其他费用。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发售成本在简明经营报表中计入支出。
与发行的A类普通股相关的发售成本为$493,009以A类普通股的账面价值为抵押，但可能在首次公开募股(IPO)完成后赎回。提供服务的成本总计为$878,490于首次公开发售完成时计入营业报表(见附注1)。
权证和FPA衍生品
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。
T
本公司根据ASC所载指引，负责公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证(统称为“认股权证”)及FPA
815-40,
根据该等条款，认股权证及远期购买协议(“FPA”)(如附注5所述)不符合权益处理的准则，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证和财务会计准则分类为资产或负债，并在每个报告期将权证和财务会计准则调整为公允价值。该等资产或负债须受
重新测量
在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变化都会在简明经营报表中确认。公募认股权证的公允价值是根据公募认股权证的市场报价估算的。私募认股权证和FPA使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值，FPA的公允价值使用重构的单位价格、每个远期购买单位承诺的净现值和远期购买单位估计。
所得税
该公司遵循美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债会计方法。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日，公司的递延税项资产约为$180,000，它有一个完整的估值免税额记录在它身上。截至2020年12月31日，该公司的递延税项资产被视为最低限度。
公司的一般和行政成本通常被认为是
启动
费用，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动是永久性差异。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录所得税支出。公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率约为0%，这与预期的所得税税率不同，原因是
启动
目前不可扣除的成本(如上所述)。
ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司适用于
两等舱
计算每股普通股收益(亏损)的方法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中。
 
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权。21,333,334总计为A类普通股的股份。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司没有任何稀释证券或其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收入(亏损)与所述期间的每股普通股基本净收入(亏损)相同。
下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
 
    
三个月后结束
2021年9月30日
     
截至9个月
2021年9月30日
     
从8月1日到18日的第一段时间里，
2020(盗梦空间)至
2020年9月30日
  
                                           
    
A类
     
B类
     
A类
     
B类
     
A类
     
B类
  
                                           
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
                                                      
分子：
                                                      
经调整的净收益(亏损)分摊
    $ 5,018,573      $ 1,254,643      $ 6,624,828      $ 2,038,630      $ —        $ (1,253 ) 
分母：
                                                      
已发行基本和稀释加权平均股票
      60,000,000        15,000,000        47,472,527        14,608,516        —          12,500,000  
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
    $ 0.08      $ 0.08      $ 0.14      $ 0.14      $ —        $ (0.00 ) 
企业信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保限额#美元。250,000。本公司并未因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具，其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质，而不是认股权证负债和FPA(见附注9)。
最新会计准则
I
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号。
2020-06,
“债务--带转换和其他选择的债务(小主题
470-20)
衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40):
实体自有权益中可转换票据和合同的会计“(”ASU
2020-06”),
通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU
2020-06
取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU
2020-06
在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。公司采用了ASU
2020-06
自2021年1月1日起生效。空分设备的采用
2020-06
并未对本公司的简明财务报表产生影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
 
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
注3.公开发售
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了60,000,000单位，包括承销商部分行使其超额配售选择权，金额为7,500,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和
五分之一
一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注8)。
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了9,333,334私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，价格为1美元11.50每股，价格为$1.50每张手令，或$14,000,001在私人配售中的总和。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
2020年8月21日，赞助商支付了$25,000支付本公司的若干发售成本，代价为14,375,000本公司B类普通股(“方正股份”)。2021年2月23日，本公司实施了718,750股股息，导致150,093,750股方正股票流通股。创始人的股票包括总计高达1,968,750股B类普通股，可由保荐人没收。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，总计1,875,000股股票不再被没收，93,750由于承销商在超额配售选择权到期前没有全部行使，股票被没收。
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$较早发生之前，不转让、转让或出售任何方正股份，以较早的时间为准：(A)在企业合并完成后一年内，或(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日
 
30-至少开始交易日期间150(Y)在公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，在企业合并完成后的第二天内，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的情况下，本公司的所有股东有权将其持有的A类普通股换成现金、证券或其他财产。
行政服务协议
本公司订立协议，自2021年2月26日起，通过本公司完成企业合并或其清算的较早时间，向保荐人的一家关联公司支付总计美元10,000每月办公空间、秘书和行政服务的费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司发生了$30,000及$70,000分别收取这些服务的费用，其中#美元70,000截至2021年9月30日，在简明资产负债表中计入应计费用。
本票关联方
2020年8月18日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(以下简称本票)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000。本票为
非利息
于2021年8月18日早些时候或首次公开募股(IPO)完成时承担并支付。本票余额为#美元。189,155
已于2021年2月26日偿还。公司不能再从这张票据借款。
 
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
关联方贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000
此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是分别为未偿还的营运资金贷款。
因关联方原因
F
有时，赞助商或赞助商的关联公司将代表公司支付运营费用，可能包括年度或季度订阅。截至2021年9月30日，欠款总额为$30,416.
远期购买协议
继于2021年2月23日首次公开发售后，本公司与港灯Master Fund LP(“HEC Master”)订立远期购买协议，据此，港灯Master将承诺向本公司购买最多5,000,000远期购买单位(“远期购买单位”)，由一股A类普通股(“远期购买股份”)和
五分之一
一份认股权证，购买一股A类普通股(“远期认购权证”，连同远期购买股份，称为“远期购买证券”)，作价$。10.00每单位，以私募方式进行，该私募将与初始业务合并的结束同时结束。出售该等远期购买单位所得款项，连同本公司从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开股份后)，以及本公司就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，以及支付开支和保留特定金额供业务后合并后公司用作营运资金或其他用途。在信托户口及其他融资的可用金额足以应付该等现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于协议数目的远期购电单位。此外，港灯大师根据远期购买协议所作的承诺，在本公司就初步业务合并订立最终协议之前，须经其投资委员会批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权选择将其承诺转让给其一家联属公司，并将商定的金额转让给本公司的管理团队成员。远期购买的股份将与首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同，只是它们将受到转让限制和登记权的限制。只要远期认购权证由港灯母公司或其认可承让人及受让人持有，其条款将与私人配售认股权证相同。
注6.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期还不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据于2021年2月26日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证、远期购买证券及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证、远期购买认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有要求本公司登记该等证券以供转售的登记权(就方正股份而言，这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，要求公司登记这类证券。此外，在企业合并完成后提交的登记声明中，持有者将拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
 
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2021年9月30日
(未经审计)
 
承销协议
该公司授予承销商
a
 
45天
自首次公开发行(IPO)之日起最多可购买的选择权7,875,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。由于承销商选择部分行使超额配售选择权以购买额外的7,500,000并放弃剩余的选项，则没有剩余的单位可供购买。
承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$21,000,000总体而言。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。
注7.股东权益(亏损)
优先股
—
本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
班级
*A普通股
-本公司获授权发行380,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权每股一票.
截至2021年9月30日，没有发行和流通股，不包括
60,000,000可能需要赎回的A类普通股股票，归类为临时股权。截至2020年12月31日，有不是已发行或已发行的A类普通股。
公司确定需要赎回的普通股相当于赎回价值$10.00每股普通股，同时也考虑到赎回，不能导致有形资产净额低于$5,000,001。在考虑远期购买协议的影响后，得出的结论是，赎回价值应包括所有导致普通股可能赎回的普通股相当于#美元的普通股。600,000,000。这导致对需要赎回的A类普通股的初始账面价值进行了计量调整，偏移记录为附加
实缴
资本和累计赤字。
班级
*B普通股
-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股持有者有权每股一票。截至2021年9月30日，有15,000,000已发行和已发行的B类普通股的股票。截至2020年12月31日，有15,093,750已发行和已发行的普通股，其中93,750B类普通股股份
后来都是
由于承销商选择部分行使超额配售选择权而被没收，因此方正股份的数量相等20占公司已发行和已发行普通股的百分比。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股票将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股
一对一
基数，可予调整。在与企业合并相关的额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在
折算成
基础，20转换后已发行的A类普通股总数的百分比，包括本公司就完成业务合并(包括远期购买股份但不包括远期认购权证)或与完成业务合并有关而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的股份总数(包括远期购买股份但不包括远期认购权证)，不包括任何A类普通股或可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的权利向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发出的任何私募配售认股权证，前提是此类创始人股票转换发生的时间不得低于
一对一
基础。
注8.手令
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。12首次公开发售(IPO)结束后数月及(B)30企业合并完成后的几天内。
 
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(未经审计)
 
根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的注册声明届时生效，且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。任何搜查令都不能行使
,
而本公司将没有义务在权证行使时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法，可在该权证行使时发行的A类普通股股份已登记、符合资格或被视为豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15业务
 
在企业合并结束几天后，它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股注册。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在第60条之前不生效
在初始业务合并结束后的第二个工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下的“备兑证券”定义，本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
售价为$0.01每张搜查证；
 
  •  
不少于30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及
 
  •  
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20交易日内
a
 
30-交易
 
天
于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。
如果认股权证可由本公司赎回以换取现金，则本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
 
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
此外，如果(X)，公司以低于$的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(不包括任何远期购买证券的发行)。9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的毛收入总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)自公司完成合并之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$1，且(Z)在公司完成合并之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$1，即(Z)在公司完成合并之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回净额)。9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在以下情况下将不能转让、转让或出售30除某些有限的例外情况外，在企业合并完成后的几天内。此外，私募认股权证可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使，
不可赎回
只要它们是由最初的购买者持有的，或者是他们允许的。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注9.计量的公允价值
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
 
一级：    相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
   
第二级：    可观察到的输入，而不是一级输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
   
第三级：    基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
该公司将其美国国债和等值证券归类为
持有至到期
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”。
持有至到期
证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。
持有至到期
国库券在附带的浓缩资产负债表中以摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括$63,006.31现金和美元600,050,570投资于美国国债。截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
 
15
目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
下表所示
赠送礼物
关于本公司于2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，表明本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
 
         
水平
   
摊销

成本
     
毛收入

持有

利得
     
公允价值
  
资产：
                                     
2021年9月30日
    持有至到期-美国国债
 
(成熟
 
在……上面
 
11/04/2021)		    1   $ 600,113,576      $ (12,574 )     $ 600,037,996  
 
         
水平
   
                    
     
                
     
公允价值
  
资产：
                                     
2021年9月30日
    FPA衍生资产    3                      $ 99,000  
负债：
                                     
2021年9月30日
    认股权证法律责任-公开认股权证    1                      $ 9,840,000  
2021年9月30日
    认股权证责任-私募认股权证    3                      $ 7,760,667  
认股权证和FPA按照ASC作为资产或负债入账。
815-40
并在随附的简明资产负债表上的FPA衍生资产和认股权证负债内列示。权证和FPA在开始时和按经常性基础上按公允价值计量，公允价值的变化在简明经营报表中权证负债和FPA的公允价值变化中反映。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。公开认股权证的估值使用该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
T
私募认股权证的估值采用修正的Black Scholes模型，该模型被认为是3级公允价值计量。FPA的公允价值是使用重构的单价、每个远期购买单位承诺的净现值和远期购买单位估计的，远期购买单位被认为是第三级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时，主要不可观察的投入是我们普通股的预期波动率。公司普通股的预期波动率是根据公共认股权证的隐含波动率确定的，估计为
 
10
在预期的业务合并之前的百分比，以及
20
在预期的业务合并之后的%。
以下假设用于确定公允价值计量的水平：
 
    
9月30日，
2021
  
无风险利率--私募认股权证
      1.10 % 
无风险利率(简写为FPA)
      0.07 % 
成熟时间
      5.70  
预期波动率
      13.3 % 
股息率
      0.00 % 
行权价格
    $ 11.50  
股价
    $ 9.73  
下表介绍了交易会的变化情况。
价值
第3级认股权证债务：
 
    
私
安放
     
公众
     
搜查令
负债
  
截至2021年1月1日的公允价值
    $ —        $ —        $ —    
2021年1月28日的初步测量
      12,336,801        15,565,200        27,902,001  
公允价值变动
      (61,600 )       (66,000 )       (127,600 ) 
转到一级
      —          (15,499,200 )       (15,499,200 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年3月31日的公允价值
    $ 12,275,201      $ —        $ 12,275,201  
公允价值变动
      (1,706,613 )       —          (1,706,613 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年6月30日的公允价值
    $ 10,568,588      $ —        $ 10,568,588  
公允价值变动
      (2,807,921 )       —          (2,807,921 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年9月30日的公允价值
    $ 7,760,667      $ —        $ 7,760,667  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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目录
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
 
进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。截至2021年3月31日止三个月内，由第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为$。15,499,200，当时公开认股权证单独上市交易。有几个不是截至2021年6月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月的水平变化。
下表列出了使用第3级计量的FPA公允价值的变化：
 
    
FPA
导数
  
截至2021年1月1日的公允价值
    $ —    
2021年1月28日的初步测量
      (12,900 ) 
估值投入或其他假设的变化
      111,900  
    
 
 
  
截至2021年9月30日的公允价值
    $ 99,000  
    
 
 
  
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
 
17
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指哈德逊高管投资公司III。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指HEIC赞助商III，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(下称“财务报表”)中其他部分的简明财务报表及其附注一并阅读。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有财务报表中规定的含义。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本文件中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述
表格10-Q
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括但不限于前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。根据我们到目前为止的业务活动，该公司是“交易法”定义的“空壳公司”，因为我们的业务很少，名义资产几乎全部由信托账户中持有的现金组成。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年8月18日(成立)到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了
非运营
信托账户中持有的有价证券的利息收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净收益为6,273,216美元，其中包括权证和FPA负债公允价值变化的收益6,493,921美元，以及信托账户持有的有价证券利息收入53,160美元，被273,865美元的运营费用抵消。
 
18
目录
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为8,663,458美元，其中包括权证和FPA负债公允价值变化带来的收益10,400,334美元，以及信托账户持有的有价证券利息收入113,576美元，被1,850,452美元的运营成本抵消。
从2020年8月18日(成立)到2020年9月30日，我们净亏损1253美元，其中包括组建和运营成本
流动性与资本资源
于2021年2月26日，本公司完成首次公开发售60,000,000个单位，其中包括承销商按每单位10.00美元部分行使其7,500,000单位的超额配售选择权，所产生的总收益为600,000,000美元，如附注3所述。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格出售9,333,334份私募认股权证
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，总共有6亿美元存入信托账户。我们产生了33,493,009美元的首次公开募股相关成本，包括12,000,000美元的现金承销费，21,000,000美元的递延承销费和493,009美元的其他发行成本。
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为759,908美元。8,663,458美元的净收入受到与权证和FPA负债公允价值变化有关的非现金费用(收入)10,400,334美元、信托账户持有的有价证券利息113,576美元以及与权证相关的交易成本878,490美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了212054美元的现金。
截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为600,113,576美元(包括约114,000美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年9月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们拥有797,069美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计
纵深
如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
 
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目录
失衡
板材布置
我们没有义务、资产或负债，这些都会被视为
失衡
截至2021年9月30日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进
失衡
板材排列。我们还没有签订任何
失衡
资产负债表融资安排，成立任何特殊目的实体，担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何
非金融类
资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年2月26日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计2100万美元。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
权证和FPA衍生品
公司根据ASC中包含的指导对权证和FPA进行会计处理
815-40,
在这种情况下，权证和FPA不符合股权处理标准，必须记录为资产或负债。因此，本公司按公允价值将认股权证和财务会计准则分类为资产或负债，并在每个报告期将权证和财务会计准则调整为公允价值。该等资产或负债须受
重新测量
在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变化都会在经营报表中确认。公募认股权证的公允价值是根据公募认股权证的市场报价估算的。私募认股权证使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值，FPA的公允价值使用重构的单价、每个远期购买单位承诺的净现值和远期购买单位估计。
A类普通股，可能赎回
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司适用于
两等舱
计算每股普通股净收益(亏损)的方法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股普通股净收益(亏损)中。
 
20
目录
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU No.
2020-06年度，“债务-债务”
使用转换和其他选项(副主题
470-20)
衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40):
实体自有权益中可转换票据和合同的会计“(”ASU
2020-06”),
通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU
2020-06
取消了股权合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。
2020-06
在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。(我们采用了ASU
2020-06
自2021年1月1日起生效。空分设备的采用
2020-06
对我们的简明财务报表没有影响。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
按照规则的要求
13a-15
和
15d-15
根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)
13a-15
(E)及
15d-15
(E)根据“交易法”)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化在本季度报告表格中涵盖
10-Q
这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。以下讨论的实质性弱点在截至2021年9月30日的季度内得到了补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们认为，上述行动弥补了财务报告内部控制的实质性弱点，截至2021年9月30日已完成。
 
21
目录
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
无
项目1A。风险因素
较小的报告公司不需要。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2021年1月28日，我们完成了6000万个单位的首次公开募股，单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为6亿美元。此次发行的证券是根据证券法在表格上的登记声明进行登记的。
S-1
(编号：
333-252744
和
333-253427).
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年2月23日生效。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，该公司完成了向HEIC保荐人III，LLC以每份私募认股权证1.50美元的价格出售9,333,334份认股权证，产生的毛收入为14,000,001美元。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为每股11.50美元，可予调整。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和私募认股权证所得的总收益中，总计6亿美元存入信托账户。
我们总共支付了12,000,000美元的现金承销折扣和佣金，以及493,009美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟2100万美元的承销折扣和佣金。
有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明，请参阅本文件的第I部分，第2项
表格10-Q。
第三项高级证券违约
无
第294项矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
 
22
目录
项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
 
不是的。
   
展品说明
  31.1*    依据证券交易法令规则证明主要行政人员13A-14(A)和15(D)-14(A)，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过
  31.2*    依据证券交易法令规则证明首席财务官13A-14(A)和15(D)-14(A)，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过
  32.1**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证
  32.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证
101.INS*    内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*    封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.INS中)
 
*
谨此提交。
**
家具齐全。
 
23
目录
第三部分：签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
 
   
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
日期：2021年11月15日     由以下人员提供：  
/s/道格拉斯·G·贝杰隆
    姓名：   道格拉斯·G·贝杰隆
    标题：  
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月15日     由以下人员提供：  
/s/Ira Mosberg
    姓名：   艾拉·莫斯伯格
    标题：  
首席财务官
(首席财务会计官)
 
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