展品 99.3

补偿章节

公司董事会委员会

DSG 全球公司

日期 2021年5月1日

DSG Global Inc.(“本公司”)董事会薪酬委员会(“委员会”)已由董事会任命，以履行本章程规定的职责。

目的

该委员会的目的是：

	●	协助董事会履行其有关本公司行政总裁(“行政总裁”) 及根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易所法令”)下的规则16a-1(F)所界定的“高级人员”(“行政人员”)的薪酬责任，以及委员会经与行政总裁磋商后不时决定的本公司其他雇员 (“主要雇员”)的薪酬责任，并协助董事会履行其与本公司行政总裁(“行政总裁”) 及根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易所法令”)下的第16a-1(F)条所界定的其他“行政人员”(“行政人员”)的薪酬有关的责任。

	●	监督公司的薪酬政策、计划和福利计划，并负责公司的整体薪酬理念。

	●	管理公司的股权薪酬计划，包括根据此类计划或在此类计划之外授予股权奖励。

	●	定期审核CEO、高管和关键员工的发展计划

构图

1.	成员。委员会将由至少两(2)名董事会成员组成。委员会成员将由董事会任命，董事会可酌情罢免。

2.	资格。委员会成员必须符合以下标准以及适用法律、美国证券交易委员会或公司证券上市所在证券交易所的规则和条例或董事会不时确定的其他资格要求的任何其他标准：

	●	委员会的每名成员都将符合公司证券所在证券交易所上市标准的独立性要求。

	●	除非董事会另有决定，否则委员会的每位成员都将是根据交易所法案第16条颁布的规则 16b-3所定义的“非雇员董事”。

3.	主席。董事会可以指定委员会主席。在没有指定主席的情况下，委员会可由委员会成员以多数票指定主席。

职责

以下是委员会的主要经常性责任和职责。委员会可履行符合其宗旨和适用的法律、规则和法规以及董事会可能要求或规定的其他职能。

1.	设置薪酬。委员会将会：

	●	至少每年审查和批准适用于CEO薪酬的公司目标和目的，至少每年评估CEO的绩效，并在确定CEO的薪酬水平时考虑与公司绩效相关的因素。

	●	至少每年审查并批准或建议董事会或独立董事会成员批准首席执行官的以下各项：(A)基本工资，(B)奖励奖金，包括具体目标和金额，(C)股权薪酬，(D)任何雇佣协议、遣散费安排或控制权保护的变更，以及(E)任何其他福利、补偿或类似安排(如果有)，包括(但不限于)额外津贴和任何其他形式的补偿，如签约奖金或搬迁付款

	●	至少每年审查并批准或建议董事会或独立董事会成员批准高管和关键员工的(A)至(E)项。

	●	审查并批准与现任或前任高管和关键员工签订的任何补偿合同或类似交易或安排，包括咨询安排、雇佣合同、遣散费或解雇安排，其中可能包括与控制权变更相关的任何福利。在这方面，委员会将有权通过、修改和终止此类合同、交易或安排。

在评估和确定首席执行官和其他高管的薪酬时，委员会应考虑最近一次股东咨询投票的结果(“薪酬话语权投票”) (如果需要或公司自愿寻求) 根据交易所法案第14A条的要求对高管薪酬进行的最近一次股东咨询投票的结果。

2.	监督薪酬计划和计划。委员会将会：

●

审核、批准和管理公司服务提供商(包括首席执行官、高管和关键员工)的年度和长期激励薪酬计划，包括：

	○	建立绩效目标并评估绩效成就。

	○	审核并批准所有相关计划，并根据这些计划授予奖励。

	○	采用、修改和终止任何此类计划。

●

管理公司的股权薪酬计划，包括：

	○	根据董事会或委员会制定的程序和指导方针，向符合条件的个人授予基于股权或与股权挂钩的奖励(包括根据其颁布的规则16b-3向首席执行官和高管发放的奖励)。

	○	修订根据其授予的基于股权或与股权挂钩的奖励。

	○	通过、修改和终止此类计划，包括预留股份以供根据该计划发行，但须获得任何所需股东的批准。

	●	审查、批准和管理委员会认为合适的所有公司员工福利计划，包括通过、修改和终止此类计划的能力。

	●	关于高管薪酬：

	○	审查并批准公司的高管薪酬理念以及新的高管薪酬计划；

	○	定期审查公司高管薪酬计划的运行情况，以确定它们是否实现了预期目标；

	○	建立并定期审查高管薪酬计划的管理政策；以及

	○	评估税务和会计规则更改对任何高管薪酬计划的影响。

	●	评估董事薪酬，包括股权薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议。

	●	审查并每年与管理层讨论适用于所有员工的公司薪酬理念和做法产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法。

	●	如果董事会采纳了适用于董事会成员和/或高管的股权指导方针，请定期审核此类指导方针，并向董事会建议任何建议的变更；监督准则的遵守情况(视情况而定)。

3.	合规性和治理。委员会将会：

	●	审查并与管理层讨论SEC规则和法规要求的公司薪酬披露，达到公司要求的程度。

	●	在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内，编写委员会报告，以10-K表格或委托书的形式包括在公司的年度报告中。

	●	监督公司就高管薪酬问题向股东提交的文件，并与董事会(或其指定人员)的提名和公司治理委员会合作，与代理咨询公司和其他股东团体就高管薪酬问题进行接洽。

	●	如果适用，审查并建议董事会批准本公司将进行薪酬发言权投票的频率，同时考虑交易所法案第14A条要求的关于薪酬发言权投票频率的最新股东咨询投票结果，并审查和批准有关薪酬投票权和薪酬投票权投票权频率的建议纳入本公司的委托书。

	●	审查并就股东关于薪酬的提案做出决定。

4.	继任规划。委员会将定期审查并与董事会讨论适用于首席执行官、高管和关键员工的公司继任和发展计划。

5.	执行绩效。委员会将协助董事会评估首席执行官的绩效，并将协助董事会和首席执行官评估其他高管的绩效。

6.	委员会宪章审查。委员会将至少每年审查和评估本章程的充分性，并将对本章程的任何建议修改提交董事会批准。

7.	绩效审核。委员会将至少每年审查和评估委员会的业绩。

会议和程序

开会。

	●	委员会将根据履行职责所需的时间和地点召开会议。委员会主席将主持每次会议。主席将批准委员会会议的议程，任何成员都可以提出审议项目。如果没有指定或出席会议主席，可以由出席的委员会成员指定代理主席。根据公司章程，委员会可以一致书面同意(可能包括电子同意)代替会议。

	●	委员会将在书面同意下保存其会议和行动的书面记录，这些记录和行动将与董事会会议记录一起存档。

2.	委员会可以邀请本公司的任何董事、高级管理人员或员工以及其认为适当的其他人员参加会议，以履行其职责。委员会可以邀请本公司的任何董事、高级管理人员或员工以及其认为适当的其他人员参加会议。委员会还可将其认为适合履行其职责的任何人排除在其会议之外，包括非委员会成员的非雇员董事。公司首席执行官不得出席审议和确定首席执行官绩效和薪酬的任何会议。

3.	向董事会报告。委员会将定期向董事会报告其活动和建议。

4.	小组委员会。委员会可为委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力和授权授予这些小组委员会。具体地说，委员会有权根据委员会不时制定的指导方针组建并指定一个小组委员会向本公司非高级职员授予股权奖励。如果被指定，任何小组委员会将制定自己的时间表并保存书面会议记录，这些会议记录将与董事会会议记录一起存档。委员会不会将法律、法规或上市标准要求由委员会整体行使的任何权力或权力授予小组委员会。

5.	补偿。委员会成员将获得由董事会自行决定的担任委员会成员的费用(如果有的话)。