美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
截至的季度期间
或
| 过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告 |
对于 ，过渡期从_。
佣金
文件号
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
(主要执行机构地址 ，邮政编码)
(
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据
文件。是的，☐
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则(请勾选一项)中的“大型加速申报者”、“加速申报者”和“较小报告 公司”的定义：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ | |
| ☐ | ( 不检查是否较小的报告公司) | 较小的报告公司 |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
作为 在2021年11月15日，发行人拥有已发行并已发行的普通股 。
DSG GLOBAL，Inc.
目录表
| 第 页，第 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表(未经审计) | 3 |
| 中期 压缩合并资产负债表 | 4 | |
| 中期 简明合并经营报表和全面亏损 | 5 | |
| 中期 股东亏损简并报表 | 6 | |
| 中期 现金流量简并报表 | 7 | |
| 中期精简合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 57 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 58 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 58 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 72 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 72 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 72 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 72 |
| 第 项6. | 陈列品 | 73 |
| 签名 | 76 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1：财务报表(未经审计)
随附的截至2021年9月30日的DSG Global Inc.未经审计的中期简明合并财务报表 由我们的管理层按照美国公认的会计原则和S-X规则第8-03条的说明 编制，因此不包括完整展示财务状况、经营成果、现金流和股东权益所需的所有信息和脚注 符合 管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况 所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性调整。
截至2021年9月30日的9个月期间的运营 结果不一定代表截至2021年12月31日的 年度的预期结果。
| 3 |
DSG GLOBAL，Inc.
合并资产负债表
作为 在2021年9月30日和2020年12月31日
(以美元表示 )
(未经审计)
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款净额 | ||||||||
| 应收租赁 | ||||||||
| 存货，扣除存货津贴净额#美元 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 应收租赁 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 租赁设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贸易和其他应付款项 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 持续经营(注2) | ||||||||
| 承诺(附注15) | ||||||||
| 或有事项(附注16) | ||||||||
| 后续活动(注18) | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回优先股，$ 面值，授权股份(2020-), 已发行和未偿还(2020-), 待发布 (2020-) |
| |||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份 (2020-), 已发行和未偿还(2020-) | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份， (2020-); 已发行和未偿还(2020-) | ||||||||
| 额外实缴资本、普通股 | ||||||||
| 普通股折价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 发出手令的义务 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债 夹层股权和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
DSG GLOBAL，Inc.
临时 精简合并运营报表和
全面损失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(以美元表示 )
(未经审计)
| 三个 个月结束 | 九个 个月结束 | |||||||||||||||
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | 九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 外币兑换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| (损失)债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 计算基本和稀释后每股净收益(亏损)时使用的加权平均股数 ： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注 是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期 股东亏损简明合并报表
(以美元表示 )
(未经审计)
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 额外 实收资本 | 普通股折扣 | 将 签发 | 发行认股权证的义务 | 优先股数量 股票金额 | 累计 其他综合收益 | 累计赤字 | 总计 股东亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 将以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股份结算债务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的优先股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 待发行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 和认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因重复发行取消 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的优先股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额， 9月30日， 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
DSG 全球公司
中期 简明合并现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月
(以美元表示 )
(未经审计)
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调整净亏损与运营活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 库存津贴的变化 | ||||||||
| 为服务而发行的优先股 | ||||||||
| 为服务而发行的股份及认股权证 | ||||||||
| 债务清偿损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 未实现汇兑(利得)损失 | ( | ) | ||||||
| 非现金营运资金变动情况： | ||||||||
| 贸易应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收租赁 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付款和应计项目 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁 负债 | ||||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 发行优先股所得款项 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债的偿还 | ( | ) | ||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量资料(附注17) | ||||||||
附注 是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
注 1-组织
DSG Global，Inc.(“本公司”)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。
公司是一家技术开发公司，从事高尔夫 行业车队管理解决方案的设计、制造和营销。该公司的主要业务是销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和接口，以及相关的支持服务。
于2015年4月13日，本公司与DSG Tag Systems Inc.(“DSG”)订立换股协议，DSG现为本公司的全资附属公司，于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。2011年3月，DSG在英国成立了DSG Tag Systems International，Ltd(“DSG UK”)。 DSG UK是DSG的全资子公司。
公司于2020年9月15日根据内华达州法律成立了帝国汽车公司(“帝国”)，并认购了所有法定股本。A类优先股，价格为$每股 。帝王是本公司的全资子公司。
2021年8月12日，公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了加拿大帝国汽车公司(“帝国加拿大”)，并认购了所有授权股本。A类有投票权参与普通股的股票， ，价格为$每股。帝国加拿大公司是本公司的全资子公司。
注 2-持续经营的企业
这些 未经审核的中期简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司 将在正常业务过程中继续变现其资产并履行其负债。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于股东和票据持有人的持续财务支持、本公司 获得必要的股权融资以继续运营的能力，以及最终实现盈利运营。
冠状病毒(又称“新冠肺炎”)的爆发已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。 冠状病毒周围的情况继续快速发展，政府当局已实施紧急措施以缓解病毒的传播。 此次疫情及相关缓解措施可能会对全球经济状况以及本公司的业务活动产生不利影响。冠状病毒可能影响公司业务活动的程度 将取决于未来的发展，例如疾病的最终地理传播、爆发持续时间、旅行限制、业务中断，以及加拿大和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。这些事件 具有高度不确定性，因此，公司目前无法确定其财务影响。虽然目前某些限制正在放松中，但世界何时才能恢复到以前的正常状态，如果有的话，目前还不清楚。这可能会对公司未来计划的预期实施产生不利影响 。
截至2021年9月30日，公司营运资金赤字为$
注 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的中期简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则 和形成10-Q报表的说明编制的。
| 8 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已根据美国公认会计准则规则和规定予以精简 或省略，以便提交中期财务信息。因此，未经审计的中期简明综合财务报表 应与财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表及其附注包括在本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中。当前和未来的财务报表可能无法 直接与公司的历史财务报表进行比较。然而，除本文所披露者外， 截至2020年12月31日止年度的财务报表附注所披露的资料并无重大变动， 包括在本公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告内。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的 调整都已完成，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2021年9月30日的9个月的运营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度 的预期业绩。
合并原则
中期简明合并财务报表包括DSG Global Inc.及其全资子公司Vantage TAG Systems Inc.、DSG Tag Systems Inc.、Imperium Motor Corp.、Imperium Motor Company of Canada Corporation和DSG UK(统称为“公司”)的账户。所有公司间账户、交易和利润都在合并财务报表中冲销 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响在 中期简明合并财务报表日期和报告期内报告的收入和费用的报告时间 的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。估计及假设会定期审核，修订的影响会在确定期间的简明综合财务报表中反映 。在 期间没有新的估计。
最近 采用了会计公告
财务会计准则委员会最近发布的 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会，管理层没有或不相信对公司的 中期简明合并财务报表产生实质性影响。
注 4-贸易应收账款净额
截至2021年9月30日和2020年12月31日，贸易应收账款包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贸易账款总额(净额) | $ | $ | ||||||
| 9 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
注 5-租赁固定资产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，固定资产包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 机器设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，租赁给客户的设备包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 标签 | $ | $ | ||||||
| 文本 | ||||||||
| 无限/触控 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月，不包括使用权资产的固定资产折旧费用总额为$
注 6-无形资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，无形资产包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 无形资产--专利 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
该专利的预计使用期限为
注 7-贸易和其他应付款项
截至2021年9月30日和2020年12月31日，贸易和其他应付款包括以下内容：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 应付款总额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
注 8-应付贷款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付贷款包括以下内容：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 无担保 应付贷款，金额40,000加元，于2025年12月31日或之前到期(a) | $ | $ | ||||||
| 无担保贷款 应付金额为40,000加元，于2025年12月31日或之前到期(b) | ||||||||
| 应付无担保贷款 ，2022年5月21日到期，年息1%(c) | ||||||||
| 担保 2050年6月5日到期的应付贷款，年利率3.75%(d) | ||||||||
| 应付无担保贷款，2022年6月20日到期，年息9%(e) | ||||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款 | $ | $ | ||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | 2021年9月13日，本公司与非关联方签订了证券
购买协议。根据协议，该公司收到现金收益#美元。 |
| 如果发生违约，票据可按转换日期前30天交易 期间本公司普通股最低交易价40%的折扣价 进行转换。 | |
| 截至2021年9月30日，
可转换本票的账面价值为$ |
注 9-可转换票据
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付可转换贷款包括以下内容：
第三方 可转换应付票据
| (a) | 2015年3月31日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
| (b) | 2016年11月7日，本公司与非关联方签订证券购买协议。根据协议，
公司获得了#美元的收益。 |
| 11 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
| 2017年5月7日，本公司因未能在到期日全额偿还本金和
所有应计利息而引发可转换票据违约事件。整个应付可转换票据按需到期，并将按增加的
利率计息 | |
| 2017年5月8日，公司发布用于转换为$的普通股 | |
| 在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了公允价值为$的普通股 | |
| 于2020年12月31日，本公司签订债务清偿协议，同意支付现金$ | |
| 在截至2021年3月31日的三个月内，本公司偿还了193,889美元的票据和56,111美元的利息，总额为250,000美元。 公司发行了20万股以满足债务清偿协议的条款。 | |
| 截至2021年9月30日，票据的账面价值为零(2020年12月31日-$ | |
| (c) | 2017年6月5日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
注 10-租契
出租人
在截至2020年12月31日的年度内，本公司开始根据与客户签订的租金收入合同为某些资产的租赁提供融资 ，并根据截至2020年12月31日的综合财务报表附注3“租赁”项下概述的ASC 842对该等资产进行会计处理 。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司确认应收租赁款项为$
| 12 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
于截至2021年9月30日的9个月内，本公司确认应收租赁款项为$
| 应收租赁 | 九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 转接给第三方 | ( | ) | ||||||
| 应收租赁利息 | ||||||||
| 收到付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | ||||||||
| 应收租赁当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁应收账款的长期分配 | $ | $ | ||||||
承租人
公司根据租赁协议租赁某些资产。
2019年10月1日，本公司签订了
于2020年7月10日，公司签订了位于加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、陈列室和仓库空间的租赁协议(“费尔菲尔德
租赁”)。在初步确认租约时，该公司确认了#美元的使用权资产。
本公司于2020年7月14日签订不列颠哥伦比亚省萨里市写字楼租赁协议(“克罗伊登租赁”)。在最初
确认租约时，公司确认了#美元的使用权资产
于2021年4月1日，本公司订立信用卡处理机租赁协议(“FD 150租赁”)。在
初步确认租约时，公司确认了#美元的使用权资产
于2021年6月2日，本公司签订拖车租赁协议(“拖车租赁”)。在确认租约后，
公司确认了#美元的使用权资产
| 13 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
使用权 已计入固定资产，净负债和租赁负债计入公司 综合资产负债表的经营租赁负债。
| 使用权资产 | 九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | ||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁 责任 | 九月 三十， 2021 |
12月 31， 2020 |
||||||
| 当前 部分 | $ | $ | ||||||
| 长期 部分 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
未来 截至2021年9月30日，公司作为承租人为未来三年的经营租赁支付的最低租赁费用 如下：
| 租赁 承诺额和租赁责任 | 九月 三十， 2021 | |||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 折扣 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
| 经营租赁的当期部分负债 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的长期部分 | $ | |||
注 11-夹层股权
授权
可赎回的C系列优先股，经授权，每股面值$每股。C系列优先股 每股可转换为普通股，转换率等于紧接转换日期前15个交易日的最低交易价 。
可赎回D系列优先股，经授权，每股面值$每股。D系列优先股 的每股可转换为普通股。
可赎回E系列优先股，经授权，每股面值$每股。E系列优先股 的每股可转换为普通股。
可赎回F系列优先股，经授权，每股面值$每股。
夹层 优先股交易
在截至2021年9月30日的9个月内：
| ● | C系列优先股转换为普通股，见附注13。 | |
| ● |
2020年11月6日，该公司收到的毛收入为$ | |
| ● |
2020年12月7日，公司收到毛收入$ |
| 14 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
| ● | 于2020年12月23日，本公司订立证券购买协议(“F系列SPA”)，根据该协议，本公司
同意出售及买方同意按一系列成交(以下简称“成交”)方式购买至少
F系列优先股，价格为$每股。第一次和第二次关闭，将分别用于优先股，购买价格为
$ | |
| 2021年2月4日，公司发布根据F系列SPA首次收盘的F系列优先股，相对
公允价值为$ | ||
| ● | 根据F系列SPA，公司于2021年6月10日收到$ | |
| ● | 于2021年7月20日，根据另一项证券购买协议(“7月F系列SPA”)，本公司收到$ | |
| ● | F系列优先股转换为普通股，见附注13。 |
在截至2020年12月31日的年度内：
| ● | 于2020年9月30日，本公司订立一项交换协议，以结算未偿还的可换股债务及
交换的应计利息C系列优先股，总账面金额为$ | |
| ● | 于2020年9月30日，本公司订立证券购买协议(“C系列SPA”)，根据该协议，本公司
同意出售及买方同意以一系列成交(“成交”)方式购买最多C系列优先股，价格为$每股。在第一次成交时，公司同意发行C系列优先股
股，代表购买的股份和承诺股。2020年10月14日，本公司发布C系列股票，总收益为$
| |
| ● | C系列优先股转换为普通股。 |
注 12-优先股
授权
授权发行的A系列优先股，每股面值为$每股。
授权发行的B系列可转换优先股，每股面值为$每股。B系列可转换 优先股的每股可转换为普通股。
| 15 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
优先 股票交易
在截至2021年9月30日的9个月内：
| ● | 于2020年10月26日，公司同意发行B系列优先股，这些优先股可转换为普通股和 | |
| ● | 2021年3月4日，公司发布了B系列优先股向公司董事会
赠送，以表彰其过去的服务。这些优先股的价值为$。 | |
| ● | B系列优先股转换为普通股，见附注13。 |
在截至2020年12月31日的年度内：
| ● | 2020年5月21日，公司发布了向各方出售B系列优先股，以换取过去为本公司提供的服务
，其中包括向关联方发出，并发给本公司一位前董事。这些优先股
的价值为$ | |
| ● | 在 二零二零年十二月十一号，B系列优先股转换为普通股。 |
注 13-普通股和额外实收资本
授权
授权普通股，每股面值$每股。
常见 股票交易
在截至2021年9月30日的9个月内：
| ● | 公司发布了普通股以满足将于2020年12月31日发行的清偿债务的股票。 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 | |
| ● | 公司取消在截至2020年12月31日的年度内，因重复发行股票而返还国库的普通股解决了 债务。 |
在截至2020年12月31日的年度内：
| ● |
公司发布了普通股换取现金收益$ | |
| ● |
公司发布了公允价值为$的普通股 | |
| ● | 公司发布了公允价值为$的普通股以满足即将发行的股票。 | |
| ● | 公司发行公允价值为$的普通股用于股份清偿债务。 |
| 16 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
| ● |
公司发布了公允价值为$的普通股 |
| 发布日期 | 已发行普通股 (#) | 公允价值 (1) | 折算余额 (2) | 转换亏损 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
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| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
| 17 |
DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
认股权证
在截至2021年9月30日的9个月内：
| ● | 授予
公司 | |
| ● | 授予
公司 | |
| ● | 授予
公司 | |
| ● | 根据7月F系列SPA，公司将于2021年7月20日发行 |
权证的公允价值 是根据黑洞期权定价模型的以下假设计算得出的：
| 2021年9月30日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 预期股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
公司已发行和未发行的普通股认购权证的连续性如下：
| 认股权证 | 加权 平均值 价格 | |||||||
| 未偿还金额于2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，未偿还认股权证的加权平均剩余合同期限为
注 14-关联方交易
在截至2021年9月30日的9个月内，公司产生了$
2021年3月4日，公司发布了向公司董事会
出售B系列可转换优先股股票，用于过去的服务。这些优先股的价值为$。
注 15-承诺
产品 保修
公司的保修政策通常包括两年，这也在制造商的保修范围内。因此，公司产生的任何 保修费用都无关紧要。
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DSG GLOBAL，Inc.
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
弥偿
在 正常业务过程中，本公司就某些事项赔偿其他各方，包括客户、出租人和与本公司进行其他交易的各方 。本公司已同意使其他各方免受因 违反陈述或契约、侵犯知识产权或针对某些方提出的其他索赔而造成的损失。 这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间和索赔金额。此外，公司 已与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议，公司章程对公司代理人也有类似的赔偿义务 。无法确定这些赔偿协议下的最高潜在金额 ，因为公司之前的赔偿索赔历史有限，而且每个特定协议都涉及独特的事实和情况 。从历史上看，公司根据这些协议支付的款项对公司的 经营业绩、财务状况或现金流没有实质性影响。
注 16-或有事件
2016年9月7日，Chetu Inc.在佛罗里达州提出损坏投诉，要求追回未付发票金额$
2017年5月24日，公司收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)对公司发行的三张8%可转换本票的违约通知
本金总额为$
2017年10月10日，一家供应商向加利福尼亚州高级法院提出违约投诉。申诉人
声称这是合同规定的欠款。该公司的普通股，并要求赔偿#美元。
注 17-补充现金流信息
| 九个月 结束 | ||||||||
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | |||||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 付款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易： | ||||||||
| 发行 可转换应付票据和应计利息的股份 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 租赁资产初始确认 | $ | $ | ||||||
| 转换优先股后发行的股票 | $ | $ | ||||||
注 18-后续事件
管理层 已评估该临时简明合并财务报表中可能需要调整和/或披露的交易和其他事件在期末之后的事件 。
后续 至2021年9月30日：
| ● |
公司发行将普通股转让给关联方
用于转换B系列优先股，公允价值为$ | |
| ● | 公司发行了普通股股份
，用于转换公允价值为$的F系列优先股 |
| 19 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 讨论和分析基于本Form 10-Q季度报告(本“报告”)中包含的DSG Global，Inc.的简明、综合中期财务报表 及其相关注释，并应与之一并阅读。
如本节中使用的 ，除非上下文另有规定，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和 “我们的公司”是指DSG Global，Inc.(内华达州的一家公司)以及我们的合并子公司，
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述 旨在识别前瞻性表述。
具体地说，在不限制前述披露一般性的情况下，本季度报告 中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述固有地受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩或 成就大不相同，这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们 成功将我们的电动汽车产品同质化的能力； | |
| ● | 预计 个产品交付时间表； | |
| ● | 我们的制造合作伙伴和供应商的 生产能力； | |
| ● | 国际航运服务的稳定性、可用性和成本； | |
| ● | 我们 有能力为我们的电动汽车建立和维护经销商网络； | |
| ● | 我们 吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们的PACER高尔夫球车是否有足够的制造设施； | |
| ● | 当前人工和材料成本的 一致性； | |
| ● | 目前政府对电动汽车的经济激励措施是否可用； | |
| ● | 我们在核心高尔夫市场以及电动汽车、商用车队管理和农业等新市场的业务扩张； | |
| ● | 总体经济和商业状况的稳定性，包括利率的变化； | |
| ● | 公司有能力在需要时以合理的条件获得资金以执行我们的业务计划； | |
| ● | 我们 能够准确评估和响应电动汽车和高尔夫行业的市场需求； | |
| ● | 我们 在选定市场有效竞争的能力； | |
| ● | 消费者 愿意接受和采用我们的产品； | |
| ● | 我们产品的 预期可靠性和性能； | |
| ● | 我们 吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| ● | 我们 维护、保护和提高知识产权的能力； | |
| ● | 我们 有能力遵守不断变化的法律标准和法规，特别是有关上市公司的要求。 | |
| ● | 我们的董事长、总裁和首席执行官有能力控制我们有投票权的资本中的大量股份； | |
| ● | 新冠肺炎大流行对资本市场的 影响； | |
| ● | 受挫 或取消关键合同； | |
| ● | 卖空活动 ； | |
| ● | 我们 有能力根据2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明完成普通股和认股权证的发售(“发售”)，我们的普通股和认股权证同时在纳斯达克资本市场上市 。 | |
| ● | 此次发行使我们普通股的有形账面净值立即大幅稀释； | |
| ● | 我们 有能力满足纳斯达克资本市场的初始或持续上市要求；以及 | |
| ● | 我们 打算在发售生效日期之后但在发售结束之前对我们的已发行普通股进行反向拆分 。 |
请读者 注意，上述列表并未详尽列出可能已使用的所有因素和假设。
| 20 |
这些 前瞻性陈述仅说明截至本10-Q表格的日期，受不确定性、假设和商业风险以及 经济风险的影响。因此，由于以下第二部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈、变化迅速，新的风险时有出现。 我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。 我们不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格 10-q中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本10-Q表格公布之日后，以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或符合我们预期的变化 。
我们的 未经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国普遍接受的原则编制。以下讨论应与我们未经审计的简明综合财务报表 及其附注一起阅读，这些说明出现在本季度报告10-Q表的其他部分，但要了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
关于 DSG Global Inc.
DSG Global Inc.是一家技术开发、制造和分销公司，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省和加利福尼亚州费尔菲尔德。 DSG代表我们首个舰队管理技术和主要价值声明--“数字安全卫士”(Digital Security Guard)。通过我们的高尔夫和车队管理部门Vantage Tag，我们从事高尔夫行业以及商业、政府和军事应用的车队和球员体验管理解决方案的设计、制造和销售。最近，Vantage Tag推出了一系列创新的单人高尔夫球车和豪华高尔夫球车。2020年，我们成立了电动汽车事业部--帝国汽车公司， 总部设在加利福尼亚州费尔菲尔德的帝国体验中心。帝王汽车公司从事各种低速和高速电动乘用车的进口、营销和分销，适用于通勤者、家庭、商业和公共用途。
我们 是由一群致力于舰队管理技术的个人创立的，他们一直走在行业最具创新性发展的前沿 。我们的管理团队在无线、GPS和车队跟踪解决方案的设计和制造方面拥有50多年的经验，在汽车零售、批发、分销和制造方面拥有40多年的经验。
由专利分析和非凡的行业知识提供支持，DSG的任务是通过智能、经济实惠、适应性强且对环境负责的交通技术和电动汽车改善人们的生活和业务。
我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272，邮编：V3Z 0Z5。我们主要行政办公室的电话号码是1(877)589-8806。我们的电动汽车事业部帝国汽车公司总部设在帝国体验中心，位于加利福尼亚州费尔菲尔德D套房4670号，邮编：95605。帝王公司的电话号码是1(707)266-7575。 公司的股票代码是DSGT。
企业 历史记录
DSG Global，Inc.(前身为Boreal Productions Inc.)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。我们成立的目的是选择故事片和电视项目打包出售给电影制片厂和制作公司。
2015年1月，我们更名为DSG Global，Inc.，并对我们已发行和已发行的普通股进行了1比3的反向股票拆分，以期与DSG Tag Systems，Inc.签订换股协议。DSG Tag Systems，Inc.于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。
2015年4月13日，我们与Vantage Tag Systems Inc.(前身为DSG Tag Systems Inc.)签订了换股协议。以及成为协议当事人的VTS股东。根据换股协议的条款，吾等同意 收购VTS股本中不少于75%至至多100%的已发行及已发行普通股，以换取 以1股普通股 换取VTS 5.4935股普通股向出售股东发行至多20,000,000股本公司普通股的反向拆分前股份。
| 21 |
于二零一五年五月六日，吾等向成为协议订约方的VTS股东 发行15,185,875股我们普通股的预先反向拆分股份，完成收购VTS约75%(82,435,748股普通股)的已发行及已发行普通股 。此外，在换股协议结束的同时，我们向Westgaard Holdings Ltd.额外发行了179,823股我们普通股的预先反向拆分股票，以部分清偿VTS未偿债务的应计利息 。
在换股协议初步完成后至2015年10月22日，我们从成为换股协议订约方的股东手中额外收购了101,200股VTS普通股 ，并向这些股东发行了总计18,422 股我们普通股的预反向拆分股票。完成这些额外购买后，DSG Global Inc.拥有VTS普通股的已发行和已发行普通股约 100%。在截至2018年12月31日的一年中，VTS总计4,229,384股A系列可转换优先股 由我们前董事会成员Keith Westgaard的附属公司Westgaard 控股有限公司交换为51股B系列和3,000,000股E系列优先股，截至2021年9月30日尚未发行。
反向收购被计入股票交易所实施的资本重组，其中VTS被视为 会计和财务报告目的的收购方。被收购实体的资产和负债已按账面价值 结转，未确认任何商誉。在换股协议结束时，我们采用了VTS的业务和运营。
DSG TAG于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省省外注册 。2011年3月，DSG Tag在英国成立了DSG Tag Systems International，Ltd(“DSG UK”)。DSG UK是DSG Tag的全资子公司。
2019年3月26日，我们以四千股 (4,000股)为基础，一(1)次对我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分。于反向拆分生效后，吾等的法定资本由3,000,000,000股普通股 减至750,000股普通股，相应地，吾等已发行及已发行普通股亦由反向拆分前的2,761,333,254股减至690,403股普通股，面值均为0.001美元。我们的优先股流通股 保持不变。
在2020年12月22日，我们修改了公司章程，将我们的授权普通股从150,000,000股增加到350,000,000股， 并指定了14,010,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中包括3,000,000股A系列优先股、10,000,000股B系列可转换优先股、10,000,000股C系列可转换优先股、1,000,000股D系列可转换优先股、5,000,000 E系列可转换优先股和10,000,000股F系列可转换优先股。
帝国汽车公司于2020年9月15日根据内华达州法律注册成立。加拿大帝国电机公司于2021年8月12日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。
关于我们的业务部门
Vantage TAG车队管理和高尔夫事业部
Vantage TAG高尔夫和车队管理技术
Vantage Tag Systems开发了获得专利的硬件和软件组合，我们相信这是第一个完全模块化且可扩展的 高尔夫行业及其他行业的车队管理解决方案。标签系统和产品套件在全球销售，可帮助高尔夫球场运营商管理其高尔夫球车、草皮设备和多功能车车队，提供实时车辆全球定位、地理围栏、远程控制和远程车辆锁定安全功能。 该系统和产品套件已在世界各地销售 ，以帮助高尔夫球场运营商管理其高尔夫球车、草坪设备和多功能车车队，从而提供实时车辆全球定位、地理围栏、远程控制和远程车辆锁定安全功能。标签系统优化了球场效率 和比赛节奏，同时集成了一系列可定制的球员体验功能，如球员消息、球场地图和 3D天桥、球场和锦标赛编排、职业技巧、食品和饮料订购以及广告流等。
Vantage Tag系统从一开始就设计为高尔夫/草坪车队管理系统。它的主要功能是满足 高尔夫球场运营者的需求。在采用与传统商用车队管理系统相同的核心技术(蜂窝无线和GPS)的同时，Vantage Tag创建了正在申请专利的解决方案，使其适应高尔夫环境的非常特殊的要求。 与主流车队跟踪产品相比，Vantage Tag每MB(兆)蜂窝数据收集的数据点增加了10到50倍 由于其专有的数据收集和压缩算法。此外，通过使用特定于应用的地理数据验证和校正方法，相对定位精度几乎提高了一个数量级。
| 22 |
Vantage Tag的专有方法使其能够以业界可承受的价格提供适合高尔夫球场使用的解决方案 。每个系统组件都采用了最先进的技术(服务器、移动跟踪器、显示器)。在开发其 产品时，Vantage Tag Systems采用了面向应用的方法，利用全球定位(GPS)和M2M(机器对机器)蜂窝数据等主流技术在更广泛的商业舰队管理环境中所达到的商品级水平，将最大的重点(和研发) 放在服务器和最终用户软件上。
Vantage Tag通过选择满足在严酷的室外高尔夫球场环境中运行的所有主要性能和环境要求的“现成”硬件 平台，充分利用了大量非常经济高效的远程信息处理解决方案。 在消除与开发专有硬件平台相关的所有风险和成本的同时，Vantage Tag通过专门为高尔夫应用开发一组专有适配器和接口，保持了其硬件解决方案的独特性 。
Vantage Tag已与第三方硬件制造商签订了高尔夫垂直领域的独家供应协议。此外， Vantage Tag拥有所有专有适配器和接口的设计。这消除了潜在竞争对手使用 相同硬件平台的风险。竞争对手可以尝试反向工程或模仿标签技术和设备。我们的产品并不依赖于特定的技术或硬件平台才能成功，而是依赖于非常具体的、更难复制(且更容易保护)的垂直软件应用程序，这一事实 缓解了这一风险因素。
应用软件包含在系统的每个核心组件中实现的专利功能。标签设备运行DSG专有的 固件，包含独特的数据收集和压缩算法。为最终用户应用程序 提供支持的Web服务器软件也是专有的，并融合了DSG 全球团队通过70多年的集体经验积累的行业知识。
这种 方法为产品线提供了抵御技术过时的高水平耐力。在任何时候，如果硬件组件 停产或有更好/更便宜的硬件平台可用，则软件应用程序可以轻松地调整为在新平台上或使用新组件运行 。公司受益于主流 硬件技术性能的不断提高和成本的不断降低，而不会产生任何额外成本。
Vantage Tag系统使用的 基于Web的软件即服务(SaaS)模型是运营和支持成本低、软件更新发布周期快 的最佳选择。这也是消除或大幅减少对任何最终用户场所设备的需求的主要因素。 客户可以通过任何连接互联网的计算机或移动设备访问该服务，设施上不需要本地无线 网络，安装时间和成本极低。
Vantage Tag定位于利用主流技术并利用“同类最佳”硬件平台创建新的 代产品。为了保持公司的竞争优势，我们的软件被设计成可以“移植”到拥有更好的GPS和无线技术的未来新平台上 。
Vantage Tag的所有 新产品开发工作都遵循相同的模式：选择同类最佳的第三方硬件平台，设计 并生产定制专有附件，同时将大量开发工作集中在垂直软件应用程序上，以满足 一组非常具体的最终客户需求。
作为Tag系列产品的最新成员，Tag Infinity是这一开发理念的一个完美例子：主要的 组件是包装在定制设计的室外外壳中的最后一代Android平板电脑，其中包含高尔夫环境所需的电源和接口 组件。该软件应用程序充分利用了Android操作系统的所有高级高分辨率图形、触摸式用户界面和计算能力，与竞争对手的系统相比提供了卓越的用户体验。 此产品的上市时间是过去开发和发布此类产品所需时间的30%。
标签控制单元
公司的旗舰产品是标签控制单元。标签可以作为一个“独立”单元运行，也可以与两个 显示屏之一一起运行：无限7英寸字母数字显示屏或无限高清晰度“触控”屏幕。标签启用了 GPS，并使用蜂窝GSM网络与标签软件通信。利用蜂窝网络，而不是架设本地Wi-Fi网络，可确保运营商级正常运行时间，并确保车辆跟踪“非物业”。GSM是移动通信事实上的全球标准 。
| 23 |
标签单元本身通常谨慎地安装在车辆的机头上，以使GPS能够清楚地显示位置。然后将其连接到 车辆电池和点火装置。然后使用经过图形增强的最新卫星图像绘制属性图，并将其作为地图加载到标签系统中。
安装 后，车主可利用标签软件，使用 连接互联网的任何计算机、智能手机或平板电脑实时定位车辆，并执行各种管理操作。
操作员可以使用地理围栏功能在物业上创建“区域”，在此他们可以控制车辆行为 ，例如关闭正在进入敏感或危险区域的车辆。标签系统还可以监控车辆电池的强度 ，帮助防止车辆发出电量不足的电池，这可能会给球场带来不便，并对高尔夫球手体验造成负面影响 。
功能 和优势：
| ● | 内置 电池，采用智能电源技术，仅在车辆行驶(燃气)或充电(电动)时为电池充电 |
| ● | 游戏管理和报告的速度 ，这对高尔夫运营商来说是一个关键的统计数据 |
| ● | 没有要安装的 软件 |
| ● | 在任何计算机、智能手机或平板电脑上基于网络 访问 |
| ● | 设置 限制区以保护财产、车辆和客户 |
| ● | 实时 跟踪酒店内外的时间(使用街道地图) |
| ● | 通过电子邮件发送区域活动警报 |
| ● | 购物车 锁定 |
| ● | 详细的 使用情况报告，以改进维护、正确轮换车辆和提高员工效率 |
| ● | 地理围栏 安全功能 |
| ● | 能够 执行手推车路径规则，这是在雨天保护赛道的关键 |
| ● | 模块化 系统允许硬件和功能选项满足任何预算或运营要求 |
| 24 |
Infinity 7英寸显示屏
Infinity 7“与标签控制单元配对，作为DSG的入门级显示系统，供希望向高尔夫客户提供基本的 球洞距离信息和信息的操作员使用。Infinity 7“是一款非常经济实惠的解决方案，适用于希望通过机队管理后端的优势为客户提供GPS服务的运营商。Infinity 7“可以安装在 转向柱或仪表板上，具体取决于客户的喜好。
VTS的 入门级字母数字高尔夫信息显示
功能 和优势：
| ● | 孔 信息显示 |
| ● | 显示销的前、中、后位置的码数 |
| ● | 消息 功能-发送到单个购物车或车队广播 |
| ● | 区域 违规警告 |
| ● | 播放通知的速度 |
| ● | 智能 电池技术，可防止电量耗尽 |
| ● | 多功能安装选项 |
| 25 |
Infinity xl 12英寸显示屏
Infinity XL 12“是为希望为客户提供高水平视觉信息体验的运营商提供的解决方案。 Infinity XL 12”是安装在高尔夫球车中的高清“Infinity XL 12”激活显示屏，与标签控制单元集成在一起，可提供完整的后端/前端车队管理解决方案。Infinity XL 12“向高尔夫球手显示球洞 图形、码数和详细的球场信息，并提供互动功能，如餐饮点餐 和记分。
业界领先的Infinity XL 12英寸高清-市场上最复杂的显示屏。
功能 和优势：
| ● | 集成 餐饮点餐 |
| ● | PRO 提示 |
| ● | 天桥功能 |
| ● | 每日 针脚放置显示 |
| ● | 具有电子邮件功能的交互式计分卡 |
| ● | 多种语言选择 |
| ● | 采用智能电池技术，无功耗 |
| ● | 完整的 广播消息功能 |
| ● | 播放显示速度 |
| ● | 生动的 孔图形 |
| ● | 转向或车顶安装选项 |
| ● | 创造 广告收入和营销附加服务 |
| 26 |
程序化 广告平台
Infinity XL 12“系统的一个独特功能是广告显示功能。运营商可将其用于内部 服务推广或通过出售广告地产来创收，因为高尔夫人口统计非常受广告商欢迎。 Infinity XL 12“显示横幅、面板、整页、专业提示和绿色视图美国存托股份。互动的 功能屏幕上还显示了餐饮点餐和记分卡的广告位置。Infinity XL 12“系统还可以显示动画GIF文件 或播放视频以增加效果。
广告 以多种格式显示，包括动画GIF和视频
Dsg 开发了专有的“广告管理器”软件，用于从中央网络运营中心实时放置和更改系统上的ADS。Ad Manager可以部署到单个系统或多个系统。这创建了一个屏幕网络 ，这也是广告商非常希望看到的，因为广告内容可以部署在本地、地区或全国范围内。广告 平台是公司未来营销和销售战略的重要组成部分。
DSG R3广告平台
DSG R3计划提供高级ROI(收入优化智能)。利用所有的广告投放流程，例如自动投放、直接投放和自助投放。R3计划有能力在高尔夫球手坐进球车的那一刻就向他们投放相关广告。 R3模式比之前的‘一对一’广告模式更有效，这些都是本地ADS只通过课程直销 销售，或者3研发派对广告销售公司。新的R3模式提供了“多对一”的广告选项， 为数以千计的国家、地区和地方广告商提供了通过我们的R3 Marketplace在我们的屏幕上投放广告的机会。
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以前的“一对一”机型与新的R3机型“多对一”
标签 草坪/生态标签
开发了 TAG草坪和新的ECO标签，为课程运营商提供与其草坪设备和多功能车相同的后端管理功能。草坪设备非常昂贵，一台设备的价格可能超过100,000美元，占高尔夫球场运营预算的很大一部分 。TAG Turf和ECO TAG具有全面的报告，操作员可以利用这些报告实施可 提高效率、降低劳动力成本、帮助降低空闲时间、提供油耗和设备性能、提供有关切割模式的历史数据，以及通过监控空闲时间减少排放污染的计划。由于高尔夫球场需要维护 无论数量大小，这些节约成本的措施都会直接影响运营商的底线。
功能 和优势：
| ● | 是否可以安装在任何草皮、公用设施或服务车辆上 |
| ● | 工作 活动跟踪和管理 |
| ● | 工作 按区域、工作组、活动类型或特定车辆进行细分和分析 |
| ● | 车辆空转警报 |
| ● | 区域 进入警报 |
| ● | 详细的 旅行(切割图案)历史记录 |
| ● | 详细的 里程和小时数使用报告 |
| ● | 通过土工围栏保护生态区 |
| ● | 车辆 锁定并关闭财产定位功能 |
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TAG Turf(标记草坪)提供详细的步道历史记录和切割模式
收入 模型
DSG 的收入来自四个不同的来源。
系统 销售收入，其中包括购买我们的标签系统硬件租赁我们的标签系统硬件的客户支付的销售价格 。
每月 服务费由所有客户支付在标签系统上操作GPS跟踪所需的无线数据费用。
月租 租赁费由租用标签系统硬件的客户支付。根据租赁设备的类型(标签、标签和无穷大7英寸，或标签和无限XL 12“)，客户每月的付款金额会有所不同 。
程序性 广告收入是一种新的收入来源，我们相信这对我们未来具有战略意义。我们正在 实施和设计软件，以便在我们的无限空间上提供广告和其他媒体功能。
我们 在以下情况下确认收入：存在令人信服的安排证据、已交付、费用是固定或可确定的，并且可收入性得到合理保证 。在客户指定产品最终验收的情况下，收入将推迟到满足所有 验收标准。根据其历史经验，我们应计保修费、销售退货和其他津贴。
我们的 收入确认政策在“附注2-主要会计政策摘要“ 在本表格10-K第II部分第8项所包括的合并财务报表附注中。
市场
销售 和营销计划
标签系统的 市场是全球高尔夫球车和草坪设备车队。全球有4万个高尔夫球场，其中北美是最大的个人市场，有2万个。这意味着超过300万辆汽车。高尔夫市场有五种截然不同的经营方式 。市政，私人乡村俱乐部，目的地度假村，公共商业，军事和大学附属。VTS已经部署了 个，并进行了案例研究，开发了上述每个类别的标签系统。
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我们的 营销战略专注于建立品牌知名度、产生高质量的线索和提供优质的客户服务。
北美销售
由于 最大的市场是北美，公司雇佣了直销团队和销售代理，提供全面的销售覆盖。我们的销售代理 是经验丰富的高尔夫行业专业人士，他们与高尔夫行业保持着既定的关系，并拥有多个高尔夫 系列。我们的销售目标是为现有和潜在客户提供一支敬业、知识渊博、卓越的客户服务团队 。
此外，我们的团队还致力于向现有客户群追加销售和交叉销售额外产品、确保续订协议并提供优质客户服务的现有客户。 此外，我们的团队还致力于向现有客户群追加销售和交叉销售其他产品，确保续订协议，并提供优质的客户服务。当前区域包括：
| ● | 加拿大西部 |
| ● | 加拿大中部 |
| ● | 加拿大东部 |
| ● | 美国东北部 |
| ● | 美国西部 |
| ● | 美国东南部 |
| ● | 美国中西部 |
国际销售
DSG 专注于精选的全球高尔夫市场，这些市场提供大量商机，并重视我们的产品所带来的好处。
我们 利用每个目标地区/国家/地区的战略分销商合作伙伴关系销售、安装和服务我们的产品。总代理商是根据市场实力、市场份额、技术和销售能力以及整体声誉来选择的。我们相信DSG解决方案 对所有总代理商都有吸引力，因为它们是通用的，适合任何品牌或型号的车辆。我们与雅马哈、E-Z-GO和Ransome Jacobsen(E-Z-GO的姊妹公司)保持并利用我们的牢固关系 来发展我们在世界各地的分销网络。今天，我们的许多 总代理商合作伙伴都是E-Z-GO和RJ的领先总代理商，并在各自的市场占据主导地位。 虽然他们是雅马哈或E-Z-GO总代理商，但大多数合作伙伴都会向所有球场销售DSG产品，而不管他们选择高尔夫车作为为客户增加价值和创造额外收入的方式 。我们根据需要用独立经销商补充这一经销商基础 以确保我们在关键市场有足够的覆盖面。
目前，DSG专注于在欧洲、亚洲和南非进行扩张。该公司计划下一步扩展到澳大利亚、新西兰和拉丁美洲 。
管理 个公司
很多高尔夫设施都是由管理公司来管理的。这些公司的投资组合从几个高尔夫球场到数百个高尔夫球场不等。特隆®， 是世界上最大的高尔夫球场管理公司，管理着200多个球场。管理公司提供从品牌、人员配备、管理系统、营销到采购的一切 。DSG目前为Troon、OB Sports、Kemper Sports、Trump、Marriott Golf、Blue Green、Crown Golf、American Golf、billy Casper、Club Corp和Club Link提供产品和服务。
DSG 已成功完成安装，并与控制着大量 球场的几个主要参与者建立了关系。DSG将继续实施由这些管理公司的需求驱动的系统开发，例如 综合报告、通过集中式仪表板访问多个课程。这一发展将成为 DSG在管理公司市场上的竞争优势。
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DSG 已专门组建团队为该市场创建特定的宣传资料，并指派了一名高级管理人员直接负责 管理这些关系。
竞争
我们 与许多成熟的车队管理系统生产商和分销商竞争。我们的竞争对手包括高尔夫专用应用的生产商 ，如高尔夫球车车队管理系统的领先供应商之一GPS Industries，LLC，以及非高尔夫专用多功能车车队管理系统(如Toro)的生产商 。我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更好的品牌认知度和更多的财力。为了让我们在行业中成功竞争 我们必须：
| ● | 展示我们产品的竞争优势； | |
| ● | 建立全面的营销体系；以及 | |
| ● | 增加 我们的财务资源。 |
然而， 不能保证即使我们做了这些事情，我们也能够有效地与我们行业中的其他公司竞争。
我们 相信，与我们的竞争对手相比，我们的产品具有多功能性、可靠性和相对的价格优势，因此我们将能够在我们的行业中有效竞争。 我们将尝试通过贸易展、销售访问和演示、在线营销和积极的口碑广告，在现有 和潜在客户中建立对我们竞争优势的认识。
然而， 相对于我们的竞争对手来说，我们是一家新成立的公司，我们面临着与 行业中其他新公司一样的问题，例如获得资金的渠道有限。我们的竞争对手可能比我们规模大得多，资金也更充足，而且在研发、运营和开发方面的历史也比我们长得多。此外，他们可能能够提供比 更具竞争力的产品，我们能够而且通常能够更快地对新技术或新兴技术以及与该行业相关的法律和法规的变化做出反应 。此外，我们的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售其产品或服务 。竞争加剧还可能导致关键人员流失、利润率下降或失去市场份额，任何此类情况都可能损害我们的业务。
我们在高尔夫球场车队管理领域的主要竞争对手是GPS Industries，这是一家由我们唯一的高级管理人员、 创始人和董事之一Bob Silzer先生于1996年创立的公司。GPS Industries目前是市场上最大的参与者，在全球拥有约750个高尔夫球场的安装基础 。GPS Industries通过各种合并和收购，整合了各种硬件平台和应用软件 。自2009年GPS Industries与Club Car独家合作推出名为 Visage的最新产品以来，他们的战略主要是瞄准现有客户，并激励他们 用Visage系统替换现有的旧GPS系统。
GPS Industries非常重视与Club Car的合作关系，Club Car是世界上三大高尔夫球车制造商之一，有时会受益于高尔夫运营商在选择其管理系统时对Club Car及其车辆的偏好 。
市场组合
自 引入DSG产品线以来，我们已经向高尔夫球场运营商展示了他们现在可以使用一种经济实惠的车队管理 工具，该工具不仅适用于高尔夫球车，还适用于高尔夫球场上使用的所有其他车辆，如草坪维护、班车和 其他多功能车。
营销 研究发现，一半的高尔夫球场运营商只需要车队管理系统，只有15%需要高端GPS高尔夫 系统。这说明了VTS Tag Systems相对于GPS Industries具有强大的竞争优势，因为他们的产品只能满足相对较小一部分市场的需求。
因此， GPS Industries的装机量一直在稳步下降，因为他们安装的大多数新产品已经为现有客户更换了旧产品 ，一些客户选择了预算较低的系统，转而使用VTS Tag Systems。
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营销活动
公司有一个多层次的营销TAG系列产品的方法。这一计划的基础之一是参加行业贸易 展会，高尔夫运营商参加的很多。最大的两个展会是PGA商品展和高尔夫产业展，这两个展会将于1月底在佛罗里达州举行。该公司还参加了北美各地的一些地区性展会。我们的总代理商和合作伙伴参加国际活动 。
营销的第二层是国家高尔夫球场业主协会、高尔夫球场主管协会和美国俱乐部经理协会等主要组织的会员资格。它们在行业中非常有影响力，并拥有 出版物、电子邮件爆炸和基于网络的营销等营销渠道。该公司还通过电子邮件、调查和直接 邮件计划直接向课程运营者进行营销。
潜在客户 代
销售线索的主要来源之一是通过公司与E-Z-GO、Yamaha和Ransome Jacobson的战略合作伙伴关系。 这些关系为公司提供了大量的市场情报。合作伙伴的销售团队通过传递销售线索、创建联合建议书和分发标签销售材料，与DSG销售团队通力合作。该公司还为运营商感兴趣的特定价值项目(如Pace of Play解决方案)创建了 联合品牌材料。DSG销售人员和市场营销人员 参加合作伙伴销售活动，进行培训并讨论营销策略。
公司正在多个关键市场测试内部电话营销计划，以衡量此特定渠道 是否值得进行更大规模的实施。
竞争优势
定价
标签系统中的英雄人物之一 为课程运营商提供了一系列模块化的车队管理选项，这些选项的价格非常具有 竞争力。定价选项包括FORF、TAG、Infinity 7“和Infinity XL 12”系统，为客户 提供了广泛的定价选项。
功能性 优势
DSG 的独特优势在于能够提供真正的车队管理系统，涵盖高尔夫球场上的所有车辆，而不仅仅是高尔夫球车。 由于系统的模块化特性，客户现在可以选择配置其系统的配置 以完全符合他们的需求和预算。
产品 优势
DSG 产品是世界上功能强大、可靠且用户友好的系统。DSG是目前唯一一家提供 内部电池防水系统的公司，以确保我们的合作伙伴享有高尔夫球车制造商的完整保修。
运行 计划
我们 运营部的主要职能概述如下：
产品 供应链管理
| ● | 产品 采购、交货期管理 | |
| ● | 库存 控制 |
客户 服务
| ● | 培训 | |
| ● | 故障排除 支持(&S) | |
| ● | 硬件 维修 |
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安装
| ● | 内容 和图形采购 | |
| ● | 系统 配置 | |
| ● | 发货和安装 |
基础设施 管理
| ● | 通信 服务器管理 | |
| ● | 蜂窝 数据载体 | |
| ● | 服务 和管理工具 |
产品 供应链
为了保持较高的产品质量和控制力，并从成本节约中获益，公司目前正在海外采购所有主要的 硬件组件。总装在当地进行，以确保产品质量。其他主要部件也是 直接从制造商或当地供应商那里采购的，这些供应商将部件外包到办事处，以保持尽可能低的价格。
公司要求供应商在产品 交付前进行一整套质量测试和至少24小时的老化。当地的硬件装配商和零部件供应商提供12个月的保修。海外主要硬件组件供应商提供自产品发货之日起15个月的保修计划。如果超过当前保修期延长90天， 除组件更换费用由DSG支付外，此类维修服务将由供应商支付。
另一项与产品供应链管理相关的 重要活动是与供应商密切合作，确保我们拥有主要组件的 替代来源，并在产品短缺可能发生之前提前识别任何可能“报废”的组件并找到 合适的替代组件。
库存 控制
公司实施了严格的库存管理程序，管理来自供应商的产品入站流动、流向客户的流出 以及仓库(加拿大、美国和英国)之间的内部库存流动。在 场所也有程序来控制从客户返回进行维修和更换的设备流动。
安装
公司正在利用自己的少量现场工程师，他们的地理位置非常靠近当前和未来客户高度集中的地区。有时，当新安装超出内部能力时，公司会逐个项目雇用 多个外部承包商。每个承包商都接受了广泛的产品安装培训 ，公司制作了适用于所有产品和车辆类型的大量安装手册。
产品的设计将安装简便性作为其功能之一。此外，安装流程还包括发货前 配置流程，该流程为每个设备准备要部署的特定 位置所需的所有设置和图形内容(如果适用)。这大大简化了安装过程，减少了现场时间消耗，从而降低了内部员工的成本 (住宿、食物、差旅)以及外部承包商成本(计费时间更少)。
简化安装程序的另一个 好处是通过降低其他承包商的技能水平和培训时间要求，提高可扩展性，以应对未来安装数量的增加 。
客户 服务
公司战略性地部署了客户服务人员，因此在北美、欧洲和南非的营业时间内至少有一名服务代表 。
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公司直接在北美和英国处理客户服务，为最终客户提供电话和在线支持。在其他 国际市场，一线客户服务由当地经销商员工负责，而DSG则为经销商提供培训 和更高级的支持。
对于客户服务活动的管理，公司使用Salesforce.com CRM系统，该系统允许创建、更新、 结案和升级服务案例，包括为有缺陷的设备颁发RMA(退货授权)编号。 使用Salesforce.com还允许在 中生成服务问题、客户满意度和设备故障的管理报告，以便快速识别趋势、问题帐户或系统性问题。
此外，DSG在2016财年开始提供DSG标准杆72杆服务和支持计划，以保证为高尔夫 业务中的客户球场提供服务和支持。此计划适用于客户课程，保证在出现问题后24小时内提供服务和支持计划 。
产品 开发与工程
公司内部雇佣了一组软件工程师来开发和维护服务器软件和固件的主要组件。 所有产品开发都源自业务需求评估和客户请求。产品经理正在定期 与销售人员一起审核功能请求列表，确定优先级并更新产品路线图。软件工程师还负责开发专门的工具和系统，以提高公司的运营效率。这些项目 包括以下功能：自动系统监控、自动服务警报、改进的远程故障排除工具、蜂窝 数据监控和报告。所有这些工具对于未来能够用更少的资源支持更多客户、简化 支持并提高内部效率至关重要。
所有 硬件开发(电子和机械)通常都外包，但安装解决方案或布线等小项目则在内部处理 。
Vantage TAG高尔夫球车
Pacer 单人高尔夫球车
在 2021年，在经过严格测试并与行业领导者和合作伙伴协商后，DSG推出了PACER单人骑手高尔夫球车。 PACER进一步强化了Vantage Tag为玩家和运营商优化游戏的使命，提高了游戏节奏、舒适性、可访问性和性能。PACER一次充电最多可打四轮高尔夫球，出厂时配备TAG 控制单元，并可随时升级到TAG Infinity显示屏。DSG的PACER计划允许运营商在零管理费用、收入分享的基础上购买、租赁或安装PACER车队，使其能够进入最广泛的高尔夫球场、场馆、校园和 社区。
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Vantage Tag PACER高尔夫球车
在 2020年，DSG/Vantage Tag正在与中国的制造商合作，开发并推出我们计划于2021年推出的单人“PACER”高尔夫球车 。在测试了几个原型并咨询了行业领导者和合作伙伴后，我们推迟了 PACER的发布，以便在我们的设计师和营销合作伙伴的密切监督下，并在靠近我们最大的预期客户群的情况下，在北美进行PACER制造。我们相信，这一决定将使我们能够生产行业领先的产品， 保持质量控制，减少交货延迟，并利用我们部门之间的制造协同效应。我们预计 根据商业空间和劳动力的普遍可用性，我们将在90天内确保PACER的制造能力。在此过渡期间，我们将继续 进行PACER销售开发。
100E 高尔夫球车
最近，Vantage Tag还推出了高端100E高尔夫球车，专为寻求奢华体验的严肃和休闲车手打造。 这款100E可供出售或租赁，它将现实世界的续航能力、性能和安全性融入到只有Vantage Tag才能提供的高端低速汽车中。我们的第一款低速街头合法车辆100E每次充电续航里程达到90英里，通过交通部 认证，并配备了一整套高级选项，折扣和奖励前起价低于9998美元。100E有多种颜色可供选择，从高尔夫球场到城镇，以及介于两者之间的任何地方，都能带来时尚、性能、可持续性和趣味性。
Vantage 100E高尔夫球车。
在 2020年，DSG/Vantage Tag正在与中国的制造商合作，开发并推出我们计划于2021年推出的单人“PACER”高尔夫球车 。在测试了几个原型并咨询了行业领导者和合作伙伴后，我们推迟了 PACER的发布，以便在我们的设计师和营销合作伙伴的密切监督下，并在靠近我们最大的预期客户群的情况下，在北美进行PACER制造。我们相信，这一决定将使我们能够生产行业领先的产品， 保持质量控制，减少交货延迟，并利用我们部门之间的制造协同效应。我们预计 根据商业空间和劳动力的普遍可用性，我们将在90天内确保PACER的制造能力。在此过渡期间，我们将继续 进行PACER销售开发。
帝国汽车公司®-让所有人都能享受绿色交通
2019年，DSG Global成立了帝国汽车公司(Imperium Motor Company)，其使命是将世界上最具效率和成本效益的电动汽车 带到北美和其他地区。我们的通勤车、家用车和商用车系列为竞争对手的产品提供了成本更低的替代方案， 强调卓越的设计、性能和功能。通过我们与浙江永威集团有限公司(“永威集团”)和斯凯威尔新能源汽车集团(“斯凯韦尔”)的独家北美制造合作伙伴关系(这两家全球最多产的电动汽车和零部件制造商)，帝国现在提供北美最大的电动汽车选择之一，包括电动自行车和滑板车、电动三轮车、低速轿车、卡车、面包车和滑板车、高速电动汽车、电动三轮车、低速轿车、卡车、面包车和滑板车、高速电动汽车、电动自行车、电动三轮车、低速轿车、卡车、面包车和滑板车，这两家公司是世界上最多产的电动汽车和零部件制造商之一。
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2019年10月2日，我们与中国领先的电动汽车制造商浙江永威集团有限公司(以下简称永威 集团)签订了日期为2019年9月17日的独家合作协议。根据该协议，我们获得了荣威集团在美洲(包括美国、加拿大、墨西哥和加勒比海)购买、代销和分销荣威集团系列电动低速汽车的独家权利 ，为期10年。经销权由公司对符合条件的车辆进行检查和审批 。
根据该协议，该公司将在2020年1月30日之前下17辆样车的首批订单。样车用于认证 目的，并接受公司的检查和批准。由于制造 和新冠肺炎导致的发货延迟，双方同意推迟最初订单。但是，截至本年度报告发布之日，首批17辆汽车的订单已 下达并完成。自那以后，我们已经批准并正在对这些车辆进行同质化，以确保其符合北美道路和 安全标准。永威集团和公司之间的书面协议没有具体说明在下订单时支付每辆车购买价格的百分比 。目前，双方已同意在下单时支付30%，余额在发货时支付 。
2020年2月4日，我们宣布成立我们的汽车子公司Imperium Motor Company®，并计划在加利福尼亚州建立电动汽车 (EV)体验中心。帝国汽车公司于2020年9月10日在内华达州注册成立。
2020年8月21日，我们宣布位于加利福尼亚州费尔菲尔德的电动汽车体验和培训中心开业， 我们计划在那里的电动汽车体验中心提供一系列电动汽车，并提供经销商支持、培训和教育。
2020年10月5日，我们通过帝国汽车公司，与中国领先的电动汽车制造商Skywell深圳汽车股份有限公司(又名Skywell新能源汽车集团有限公司)签订了于2020年9月10日签署的谅解备忘录 。(“Skywell”)是中国领先的电动汽车制造商，也就是Skywell新能源汽车集团有限公司(以下简称“Skywell”)，我们于2020年9月10日与Skywell深圳汽车有限公司(又名Skywell New Energy Automobile Group Co.，简称“Skywell”)签订了谅解备忘录。根据谅解备忘录，Imperium已获得在北美和加勒比海地区购买、代销和分销Skywell系列ET5电动运动型多功能车的独家权利，但需向Skywell下初始 车辆订单并向其支付相应款项。谅解备忘录虽然声明不具约束力，但规定在公司下初步车辆订单后，双方可 达成最终协议。最终的 协议的最短期限为3年，并将自动续订连续3年的期限，但受 各方在续订前30天通知终止协议的权利所限。
自2021年2月9日起，我们与Skywell于2021年2月5日签订了最终的OEM合作协议，该协议修改了 并取代了谅解备忘录。根据OEM合作协议，Skywell授予本公司在美国和加拿大独家分销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、巴士和零部件的权利，为期5年。为维护 协议授予的经销权，公司必须在第一年内购买并交付1,000台，在第二年购买和交付2,000台，在第三年购买和交付3,000台，在第四年购买和交付4,000台，在第五年也就是最后一年购买和交付5,000台。如果公司未能达到销售配额，Skywell可能会在30天的通知前终止分销协议 。产品价格、付款条件 和物流事宜需经双方不时持续批准和同意。
自2021年2月15日起，我们与电动自行车和其他车辆的制造商和分销商Rumble Motors签订了合作协议 。根据合作协议，Rumble授予该公司在印度、巴基斯坦、孟加拉国、美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区独家经销Rumble Rover、Rumble Air和其他电动自行车的权利，为期 5年。Rumble车辆仍需接受公司在各自地区的测试、批准和认证。
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帝国电动车乘用车
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Skywell的Imperium ET5 | ||
| ● | 可容纳五名乘客的座位 | ||
| ● | 电机 最大功率150kW | ||
| ● | 速度 高达150 kp/h | ||
| ● | 范围 最大404公里或520公里NEDC估计 | ||
| ● | 电池 55.33或71.98千瓦时锂离子 | ||
| ● | 配备自动变速器、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | ||
 |
ZXAUTO正在开发的帝王 Terra-e | ||
| ● | 可容纳五名乘客的座位 | ||
| ● | 电机 最大功率135kW | ||
| ● | 速度 最高可达145公里/小时 | ||
| ● | 范围 估计最高可达322至435公里 | ||
| ● | 电池 53.84或75.22kWh锂离子 | ||
| ● | 配备自动变速器、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | ||
 |
英皇 W Coupe | ||
| ● | 四个和一体式结构的座椅 | ||
| ● | 电机 提供4.5 kW或可选的7.5 kW无刷直流电机 | ||
| ● | 速度 LSV车型为40公里/小时，中速车型为75公里/小时 | ||
| ● | 铅酸电池组续航里程可达120公里，可选锂电池组续航里程可达150公里 | ||
| ● | 电池 72伏720Ah电池电源，提供铅酸或可选锂电池组 | ||
| ● | 配备自动变速器、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | ||
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 |
英皇 Maxi“SUV”风格 | ||
| ● | 四人座椅 ，采用钢制安全室结构 | ||
| ● | 电机 提供4.5 kW或可选的7.5 kW无刷直流电机 | ||
| ● | 速度 LSV车型最高可达40公里/小时，中速车型最高可达60公里/小时 | ||
| ● | 续航里程 铅酸电池组最远可达120公里，可选锂电池组最远可达150公里 | ||
| ● | 电池 72伏720Ah，提供铅酸或可选的锂电池组 | ||
| ● | 配备自动变速器、合金车轮、空调、加热器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、启动按钮、AM-FM USB/SD立体声、后置备胎等 | ||
 |
帝王 Maxi运动型轿车 | ||
| ● | 四人座椅 ，采用钢制安全室结构 | ||
| ● | 电机 提供4.5 kW或可选的7.5 kW无刷直流电机 | ||
| ● | 速度 LSV车型最高可达40公里/小时，中速车型最高可达60公里/小时 | ||
| ● | 续航里程 铅酸电池组最远可达120公里，可选锂电池组最远可达150公里 | ||
| ● | 电池 72伏720Ah，提供铅酸或可选的锂电池组 | ||
| ● | 配备自动变速器、合金车轮、空调、加热器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、启动按钮、AM-FM USB/SD立体声、后置备胎等 | ||
 |
帝国 欧洲跑车 | ||
| ● | 四人座椅 ，采用钢制安全室结构 | ||
| ● | 电机 4.5 kW至7.5 kW无刷直流 | ||
| ● | 速度 最高45公里/小时或最高55公里/小时，可选性能包 |
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| ● | 一次充电续航里程达120公里 | ||
| ● | 电池 60伏600Ah免维护铅酸或锂电池组，带可选性能包 | ||
| ● | 配备自动变速器、合金车轮、空调、加热器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、启动按钮、后置Hatch AM-FM USB/SD立体声等 |
 |
英皇(Br)Urbee 4S | ||
| ● | 四人座椅 ，采用钢制安全室结构 | ||
| ● | 电机 4.0kW无刷直流 | ||
| ● | 速度 最高可达40公里/小时 | ||
| ● | 一次充电续航里程达120公里 | ||
| ● | 蓄电池 60伏600Ah免维护铅酸 | ||
| ● | 配备合金车轮、天窗、后锁后备箱加热器、电动车窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声 等 | ||
 |
帝国 Urbee 2S | ||
| ● | 双人座椅 ，采用钢制安全室结构 | ||
| ● | 马达 2.8 kW或可选的4.0 kW无刷直流 | ||
| ● | 速度 最高可达55公里/小时 | ||
| ● | 一次充电续航里程达140公里 | ||
| ● | 蓄电池 60伏600Ah免维护铅酸 | ||
| ● | 配备天窗、可上锁的后备箱、暖气、电动车窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | ||
 |
帝国厄尔比货运货车 | ||
| ● | 双人座椅 ，采用钢制安全室结构 | ||
| ● | 电机 4.5kW无刷直流电机标准 | ||
| ● | 速度 最高可达45公里/小时 | ||
| ● | 一次充电续航里程达120公里 | ||
| ● | 蓄电池 60伏600Ah免维护铅酸 | ||
| ● | 配备大型全钢锁货箱，带双门、加热器、电动窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | ||
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帝王 五星面包车 | ||
| ● | 货车可容纳两名或五名乘客 | ||
| ● | 电机 额定功率高达18千瓦和320伏 | ||
| ● | 速度 轻型车最高可达55公里/小时，中速型最高可达100公里/小时 | ||
| ● | 续航里程 铅酸电池组最远可达150公里，可选锂电池组最远可达300公里 | ||
| ● | 电池 快速更换电池组，支持一级、二级和可选的三级直流快速充电 | ||
| ● | 配备双空调、暖气、电动车窗、电动门锁、AM-FM USB/SD立体声等 | ||
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帝国T型卡车 | ||
| ● | 准备好 上路或在仓库内使用，没有尾气排放 | ||
| ● | 带折叠后挡板的货床 | ||
| ● | 个人 交通或商务准备 | ||
| ● | 电机 2.0kW永磁直流 | ||
| ● | 可调 速度高达55kp/h | ||
| ● | 电池 免维护铅酸或可选锂 | ||
| ● | 配备合金车轮和子午线轮胎、全照明、转向灯、挡风玻璃刮水器、摩托车风格的前控等 | ||
 |
帝王T型货车 | ||
| ● | 准备好 上路或在仓库内使用，没有尾气排放 | ||
| ● | 带HD锁双门的钢制厢式箱体 | ||
| ● | 个人 交通或商业用途 | ||
| ● | 电机 2.0kW永磁直流 | ||
| ● | 可调 速度高达55kp/h | ||
| ● | 电池 免维护铅酸或可选锂 | ||
| ● | 配备合金车轮和子午线轮胎、全照明、转向灯、挡风玻璃刮水器、摩托车风格的前控等 | ||
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帝国 T01 | ||
| ● | 三人座 或出租车开放式 | ||
| ● | 马达 1.0 kW永磁直流，可选配1.5 kW马达 | ||
| ● | 速度 最高可达40公里/小时 | ||
| ● | 射程 最多80公里 | ||
| ● | 电池 60V 225Ah免维护铅酸或可选锂离子电池。 | ||
| ● | 配备自动变速器、立体声、加热器、合金车轮、全门或半门、点灯、转向灯等 | ||
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英皇e-人力车加长豪华车(Imperium e-Rickshaw Extended Deluxe | ||
| ● | 五人座位 | ||
| ● | 电机 1.5kW或可选的2.0kW永磁电机 | ||
| ● | 时速 32公里/小时 | ||
| ● | 续航里程 60公里或80公里，带可选电池 | ||
| ● | 电池 45Ah或60Ah可选胶体电池免维护 | ||
| ● | 电动出租车 款式，配有侧座、车顶架、立体声、合金轮毂、安全钢架等 | ||
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IMP-Moto 产品阵容 | ||
| ● | 全系列电动滑板车、ATV、UTV和摩托车 | ||
| ● | 锂 大多数型号都提供电池电源 | ||
| ● | 越野 或在道路模型上 | ||
| ● | 低维护 台电动汽车 | ||
| ● | 适用于几乎所有用途的部件 ，包括专用交付型号和配备快速更换电池组的骑行共享滑板车 | ||
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Imperium的 生产合作伙伴
浙江荣威汽车有限公司
帝国汽车 在美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区拥有荣威制造的电动汽车的独家经销权。
浙江荣威汽车有限公司(“荣威”)于2003年5月投产。浙江省台州市制造厂占地五十七点三公顷，员工八百多人。该公司已投资6亿多元人民币生产三门和五门SUV，年产量可达3万辆。制造操作包括冲压、焊接、喷漆 和装配线。公司还通过了TS16949：2009、GCC、SASO、SONCAP和CCC认证。荣威仅在中国就拥有500多家汽车经销商网络，并在意大利建立了分销网络。
作为国家一流生产企业，荣威已通过ISO 9001质量管理体系认证，产品 通过了欧洲认证和美国DOT，EPA认证，产品远销全球80多个国家。 荣威宣布在中国徐州市设立第三家组装厂。
斯凯威尔 新能源汽车集团有限公司
天井 新能源汽车集团有限公司成立于2011年。主要从事大、中、轻型客车、乘用车及相关零部件的制造和销售 逐步成为中国新能源汽车产业龙头企业。 截至2016年底，公司总资产78.38亿元，净资产14.29亿元。
斯凯威尔 拥有南京金龙客车制造有限公司、武汉天井新能源汽车有限公司、深圳天井汽车有限公司、 南京天源世界动力科技有限公司和青岛天井新能源汽车集团有限公司，其产品包括： 3.6-18m系列电动乘用车和乘用车，广泛销往东南亚多个国家和地区 ，广泛应用于公共交通。Skywell也是首批进入清洁能源客车行业 的公司之一。以重视技术研发、技术精湛的员工队伍、创新的设计 和高质量的产品而闻名，取得了优异的成绩。自2014年以来，Skywell一直是中国新能源乘用车的领先销售商 。
Skywell 已授予该公司在美国和加拿大独家经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车(SUV))、公交车和零部件的权利，为期5年。
帝国汽车 汽车公司体验中心
我们的帝国电动车北加州体验中心位于加利福尼亚州索拉诺县费尔菲尔德。索拉诺县 位于加利福尼亚州最大的两个电动汽车市场旧金山湾区和大萨克拉门托之间，总人口超过1000万。加州历来是电动汽车销量最高的州，50%的销量在美国境内。该建筑紧挨着80号高速公路和680号高速公路的十字路口，位于美国经济最好的地区之一。
体验中心将展示制造商即将推出的各种型号的新型电动汽车、卡车、面包车、UTV、ATV和滑板车。新大楼不仅将展示我们新选择的电动汽车，还将举办经销商培训、零部件和服务支持中心。
英皇 分销网络
我们 目前正在我们的帝国汽车公司体验中心营销和直销我们的电动汽车。但是， 我们的目标是在全美和我们的整个 地区建立一个经验丰富的授权汽车经销商网络。我们目前正在招募和审查申请经销商，预计将在2021年宣布我们的首批授权经销商 。
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电动汽车市场概述
美国 个国家
预计2030年美国道路上的电动汽车(EV)数量将从2018年底的100万辆增加到1870万辆。这 约占2030年美国道路上预计的2.59亿辆汽车(轿车和轻型卡车)的7%。2018年，美国的电动汽车销量增长了79%，而同年全球电动汽车销量增长了64%。
加拿大
2018年的销量 比2017年增长了150%以上，2018年全国电动汽车的销量比前三年的总和还要多。 所有新车中有近3%是电动汽车，这一比例高于美国。
墨西哥
由于墨西哥、哥伦比亚和哥斯达黎加的需求不断增长，2018年EV 在拉丁美洲的销售额增长了90%。虽然拉丁美洲电动汽车 市场远远小于东亚、欧洲和北美，在2018年占全球电动汽车销量的不到1%，但由于一些激励措施和目标，它 开始增长。例如，墨西哥和哥斯达黎加免除电动汽车的大量税收，而哥伦比亚 有一个雄心勃勃的目标，到2030年电动汽车上路60万辆。
公司 也在增加活动。比亚迪公司(BYD Co.)目前在该地区销售电动公交车，特斯拉公司(Tesla Inc.)最近在墨西哥推出了最畅销的Model 3。
加勒比
虽然大多数加勒比海岛屿正在迅速实现电网现代化，但交通系统的现代化却滞后。是否正在进行更改 ？11月，百慕大政府与落基山研究所(RMI)签署了一份谅解备忘录，接受了一项计划，将该岛的交通部门完全过渡到电动汽车。
电动汽车在百慕大的情况很好，整个加勒比海地区也是如此。由于主要是平坦的地形和足够短的行驶距离来消除“里程焦虑”，电动汽车是非常有意义的。
加勒比海国家具有得天独厚的优势，可以从电动汽车中获得重大利益，因为它们拥有充足的阳光，可以提供大规模的可再生太阳能 。电动汽车的采用还将减少对燃料进口的依赖，这会造成与油价波动相关的极端经济脆弱性，并通过能源储存提高灾难恢复能力-电动汽车电池可以在飓风期间充当备用电源 。
电动汽车市场的竞争
电动汽车市场竞争激烈，发展迅速，新的制造商和分销商不断进入该行业，以满足 价格具有竞争力的汽车需求的实际和预期增长。因此，我们预计我们将面临来自新老制造商、营销商和分销商的激烈竞争 。其中包括专业电动汽车的利基制造商和大型老牌汽车制造商。其中包括特斯拉Model S、雪佛兰Volt和日产Leaf等电动汽车制造商。
与我们相比，我们现有和潜在的大多数 竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源 ，并且可以投入更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持 。实际上，我们所有的竞争对手都比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的客户和行业关系 。此外，几乎所有这些公司都比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。我们的竞争对手 可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位，并且可能能够更有效地设计、开发、营销和销售其产品 。
其他 最近的发展
2020年6月5日，公司获得本金150,000美元的贷款。这笔贷款的年利率为3.75%，将于2050年6月5日到期 。贷款由公司所有有形和无形资产担保。731美元的固定付款按月到期，从贷款日期开始 12个月。
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2020年8月31日，我们发行了本金为166,650美元的可转换本票，原始发行折扣为10%，总额为16,650美元，净收益为150,000美元。票据为无抵押票据，按年息10%计息，到期应付，可按以下价格转换为本公司普通股：(A)每股5美分(0.05美元)或(B)本公司普通股于相关转换前十五(15)个交易日内最低交易价的70%(70%)，以较低者为准(A)每股5美分(0.05美元)或(B)70%(70%)为本公司普通股于相关转换前十五(15)个交易日内的最低交易价。
2020年9月17日，我们发行了本金为288,860美元的可转换本票，原始发行折扣为10%，共计28,860美元，净收益为260,000美元。票据为无抵押票据，年息为10%，于2021年6月17日到期， 可转换为本公司普通股，价格相当于(A)每股4美分(0.04美元)或(B)本公司普通股于相关转换前十五(15)个交易日内最低交易价的70% (70%)，以较低者为准。
于2020年9月30日，本公司订立交换协议，以结算未偿还可换股债务及应计利息，以交换2,347股C系列优先股，账面总额为2,348,208美元。股票于2020年10月14日发行。
于2020年9月30日，本公司订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意出售 ，买方同意以每股1,000美元的价格分系列(以下简称“成交”)购买最多200股C系列优先股 。在第一次成交时，公司同意发行250股C系列优先股，相当于 200股购买股票和50股承诺股，第一次成交股票于2020年10月14日发行。第二次成交发生在2020年11月6日，300股C系列优先股的总收益为30万美元。第三次成交发生在2020年12月7日 200股C系列优先股，总收益为20万美元。
于2020年10月21日，本公司与第三方订立咨询服务协议，初步期限为九(9)个月 ，经双方书面协议后可再续约九(9)个月，据此本公司同意发行500,000股 普通股以提供价值100,000美元的服务。此外，本公司与同一第三方 订立数据交付协议，以非独家方式交付1,500,000份特定行业的数据记录，据此，本公司同意发行1,500,000股普通股 ，以换取价值300,000美元的数据记录。本公司不得转让、转让、分享或以任何其他方式允许另一方 使用这些数据，本公司于2020年10月30日发行了2,000,000股普通股，以全面并最终解决这些协议。
2020年10月26日，本公司修订了与第三方的投资者关系协议，原日期为2020年4月17日，期限为一年，截止日期为2021年10月3日。作为投资者关系服务的交换，公司同意发行100股B系列优先股 ，可转换为100万股普通股，并授予100万股认股权证，可行使三年，行使价为0.25美元。该协议的总公允价值被确定为1,503,676美元，其中一部分相当于163,676美元 分配给认股权证。公司于2021年1月18日发行B系列优先股。
2020年11月1日，本公司与第三方签订了为期十二(12) 个月的咨询服务和咨询协议，该协议可由任何一方在六(6)个月后终止，根据该协议，本公司同意支付每月3,500美元的不可退还的现金咨询费以及本公司若干限制性普通股的对价，该费用将由双方在本公司在美国国家交易所上市时相互确定 。
于2020年11月10日，本公司根据和解协议(“和解协议”)支付现金100,000美元，于 全数及最终清偿110,740美元可转换票据的未偿还本金及应计利息及相应的未决诉讼 。
于2020年12月23日，本公司与第三方 订立为期两年的可赎回股票购买协议(“F系列SPA”)，以每股1,000美元的价格购买本公司F系列优先股的股份。此外，本公司 同意发行3,000,000股认股权证，每股认股权证可按0.50美元行使为一股普通股，有效期为5年 ，且不符合无现金行使资格。在SPA当天，第三方购买了1,500股F系列优先股，以1,500,000美元进行交换 。此外，根据SPA的条款，第三方同意在本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交登记F系列优先股和认股权证相关普通股的注册声明(“注册声明”) 后，额外购买1,500股F系列优先股 。应公司要求， 第三方同意每30天额外购买1,000股F系列优先股(“额外成交”) ，只要注册声明仍然有效，且公司在额外成交前第三个交易日的平均日交易量至少为每天500,000美元。
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2020年12月23日，本公司同意以每股0.525美元的公允价值发行300,000股限制性普通股，以换取所提供的法律服务 。
于2020年12月30日，本公司订立一项债务转让协议，据此本公司同意发行300,000股普通股 ，作价1.26美元，全数及最终清偿378,000美元未偿债务。这些股票随后于2021年2月9日发行。
于二零二零年十二月三十日，本公司订立债务转让协议，据此，本公司同意发行35,148股普通股 ，作价0.885美元，全数及最终清偿31,106美元(39,600加元)未偿还债务，以支付所提供的会计服务。股票 随后于2021年2月9日发行。
于2020年12月31日，本公司订立债务转换及清偿协议，据此，本公司同意发行375,000股普通股 股及250,000股可按每股1.00美元转换为普通股的两年期认股权证，以悉数及最终清偿1,097,4900美元的未偿还本金债务及应计利息。这些股票随后于2021年2月11日发行。
于2020年12月31日，本公司订立债务清偿协议，同意支付250,000美元现金及发行200,000股普通股，以悉数及最终清偿321,243美元未偿还可换股债务及应计利息。该公司于2021年2月11日支付了25万美元的现金，随后于2021年2月19日发行了这些股票。
2021年1月5日，本公司发行了3,264,285股普通股，用于全额和最终清偿已发行本金，总金额 为111,184美元，用于分别于2020年5月15日和2020年9月8日达成的两项债务清偿协议。
2021年1月26日，本公司签订了一项咨询服务协议，根据该协议，本公司同意发行150,000股普通股 作为协议签署时的开始红利，以换取咨询服务。
于2021年1月29日，本公司发出初步招股说明书(“注册说明书”)，发售最多10,000,000股普通股 ，其中包括最多3,000,000股行使已发行认股权证可发行的普通股，以及转换本公司若干F系列优先股后最多7,000,000股 普通股。
2021年3月22日左右，公司收到罗伯特·西尔泽(Robert Silzer)、詹姆斯·辛格林(James Singerling)和斯蒂芬·约翰斯顿(Stephen Johnston)(“多数股东”)的书面同意，授权公司董事会批准以下行动。罗伯特·西尔泽、詹姆斯·辛格林和斯蒂芬·约翰斯顿合计持有公司总已发行和已发行有表决权股票的53.22%。
| 1. | 根据公司董事会的酌情权，对公司可能在全国证券交易所上市的已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，拆分比例由董事会根据市场情况和公司在反向拆分时的交易价格确定，范围为1比2(1：2) 至1比30(1：30)，即每2至30(2至30)股(此类股票数量，已发行和已发行普通股的“分母”)股票 将合并为一(1)股已发行和已发行普通股(“反向 股票拆分”)；和。 | |
| 2. | 将本公司普通股法定股数维持在350,000股(“法定股数”) |
2021年3月22日，公司董事会以书面同意代替会议批准了反向股票拆分。因此， 不需要股东同意，也不会在批准行动时征求股东同意。根据金融业监管局(“FINRA”)的事先批准 ，反向股票拆分将于董事会决定的未来 日期生效，向内华达州州务卿提交修订证书即可证明这一点 ，但在任何情况下不得早于将信息声明邮寄或提供给我们的股东在2021年3月22日交易结束时登记在册的20个历日之后的第20个日历日。 在任何情况下，反向股票拆分将于董事会决定的未来 日期生效 向内华达州州务卿提交修订证书 ，但在任何情况下不得早于向我们的股东邮寄或提供截至2021年3月22日交易记录的第20个日历日。
虽然 我们的股东已经批准了反向股票拆分，但如果公司不寻求在全国证券交易所上市，或者如果我们的董事会认为反向股票拆分不再符合公司或我们股东的最佳利益 ，我们可能会放弃或推迟反向股票拆分。 如果公司不寻求在全国证券交易所上市，或者如果我们的董事会认为反向股票拆分不再符合公司或我们股东的最佳利益，我们可能会放弃或推迟反向股票拆分。如果我们的董事会在2022年3月22日之前没有实施反向股票拆分，股东 的批准将被视为放弃，不再有效。在这种情况下，如果董事会认为届时股票反向拆分是可取的，我们的董事会可能会在未来的某个日期再次寻求股东的批准 。
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2021年4月21日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册说明书，以注册由普通股和普通股认购权证组成的单位的承销公开发行，总金额 为15,000,000美元(“发售”)。单位的发行价将在定价时由承销商和公司确定 考虑到公司的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对公司业务的整体评估，发行价可能低于当时的市场价格。
为配合是次发行，本公司已申请将其普通股及认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码分别为 “DSGT”及“DSGTW”。不能保证本公司的申请会获得批准，也不能保证如果其普通股在纳斯达克资本市场交易，其普通股在场外交易市场的交易价格将指示其普通股的价格。(br}如果其普通股在纳斯达克资本市场交易，则不能保证该公司的申请会获得批准，也不能保证其普通股在场外交易市场的交易价格将指示其普通股的价格。如果纳斯达克股票市场未批准上市申请，本公司将无法 完成此次发行，并将终止此次发行。
2021年9月13日，本公司与第三方签订证券购买协议。根据协议，公司 于2021年9月13日收到现金收益2,000,000美元，以换取在 发行无担保可转换本票2,400,000美元，其中包括400,000美元的原始发行折扣，并按9%的年利率计息给 持有人。如果可转换票据没有在2021年12月12日之前全额支付，票据将额外增加10万美元的担保利息 。12日的纸币上将额外增加10万美元的担保利息。可转换票据的任何部分仍未支付的下一个月的日期 。在 到期或任何违约期间未支付的可转换票据的任何本金或利息将按24%的年利率计息。
在 发生违约的情况下，票据可按转换日期前30天交易期内本公司普通股最低交易价40%的折扣价进行转换。
材料 合同
2020年3月2日，我们与第三方签订了咨询服务协议。根据这份为期五年的协议条款，第三方 已同意为该公司提供战略品牌和业务定位、战略营销、概念开发和持续的 战略咨询服务。考虑到第三方将提供的服务，本公司同意(1)在本公司完成对本公司的未来融资后， 分几批支付350,000美元的现金付款，并在约定的前12个月后每月支付10,000美元，以及(2)在协议签署时， 发行为期5年的认股权证，以每股0.25美元的行使价购买2,829,859股(“第一认股权证”)以及 购买该数量的公司普通股的五年期认股权证，该数量相当于截至未来融资结束日按完全稀释基础计算的公司普通股的10% ，每股行使价相当于该等未来融资中公司证券价格的80% 较少第一认股权证所代表的股份数量。 认股权证包含此类工具惯用的条款，其中包括关于无现金行使的条款、 和两年附带登记权，这些条款赋予认股权证持有人与其 认股权证相关的普通股与本公司其他可登记证券一起登记的权利，但在承销公开发行本公司证券(如有)的情况下，承销商须予以削减。 如果有承销的公开发行，则认股权证持有人有权登记其认股权证的普通股。 如果有承销的公开发行本公司证券，则须经承销商削减。 认股权证的持有人有权登记其认股权证的普通股。
2020年7月10日，我们签署了加利福尼亚州费尔菲尔德零售、展厅和仓库空间的两年运营租赁协议，该协议将于2022年8月31日到期，如果在当前期限到期 之前提供书面通知，我们有权优先拒绝延长3-5年的租赁。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期，租金从2020年10月1日起 开始支付。
在2020年7月14日，我们签署了一份为期三年的运营租赁协议，该协议将于2023年7月31日到期，如果不迟于当前 期限届满前9个月提供书面通知，我们有两个续签权利 ，每个权利续订两年。该房屋的年基本租金为51552加元，每月额外租金1551加元作为运营费用。 租约包括免租期，从2020年11月1日开始支付租金。
于2020年10月21日，我们与第三方签订了为期九(9)个月的咨询服务和数据交付协议 ，经双方书面同意可再续签九(9)个月，据此，本公司同意发行500,000股 普通股用于提供咨询服务，价值100,000美元，以及1,500,000股普通股，价值300,000美元，用于购买特定行业的数据记录用于营销目的。 公司同意发行500,000股 普通股用于提供咨询服务，价值100,000美元和1,500,000股普通股，价值300,000美元，用于购买特定行业的 数据记录用于营销目的。
于2020年10月26日，吾等与第三方订立经修订的投资者关系协议，为期十二(个月)，于2021年10月3日届满 ，据此，本公司同意发行100股可转换为1,000,000股普通股的B系列优先股及1,000,000股可转换为普通股的 认股权证，行使价为0.25美元，为期三年。
于2020年11月1日，我们与第三方签订了为期十二(12)个月的咨询服务和咨询协议 ，该协议可由任何一方在六(6)个月后终止，根据该协议，公司同意支付每月3500美元的不可退还的现金咨询费，以及待公司在美国国家交易所上市时双方商定的公司普通股限制性股票的对价 。(再来一次)
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于2020年12月23日，我们与第三方 签订了为期两年的可赎回股票购买协议(“F系列SPA”)，以每股1,000美元的价格购买本公司F系列优先股(“F系列”)的股份。此外，本公司同意发行3,000,000股认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为0.50美元， 为期5年，且不符合无现金行使资格。在SPA当天，第三方购买了1500股 F系列股票，换取了1500,000美元。此外，根据SPA的条款，第三方同意在本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交一份登记F系列和认股权证相关股票的注册声明(“注册声明”) 后，再购买1,500股F系列股票。应本公司的要求，第三方同意 每30天额外购买1,000股F系列股票(“额外成交”)，只要注册声明 仍然有效，并且公司在额外成交前第三个交易日的日均交易量至少为 每天500,000美元。
属性说明
我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272号，邮编：V3Z 0Z5，我们在此租用了约2,024平方英尺的办公空间。于2020年7月14日，本公司就不列颠哥伦比亚省萨里市的 写字楼签订了一份为期三年的经营租赁协议，于2023年7月31日到期，如果在当前期限届满前不迟于 9个月提供书面通知，则有两项续签权利，每项权利续期两年。该房屋每年的基本租金为51,552加元，另加 每月1,551加元的运营费用。租约包括免租期，租金从2020年11月1日开始支付。
帝国汽车公司的办事处位于加利福尼亚州费尔菲尔德D单元中央大道4670号，邮编：94534，这里也是我们帝国体验中心的所在地。2020年7月10日，本公司就加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、展厅和仓库空间签订了为期两年的运营租赁协议，该协议将于2022年8月31日到期，如果在当前期限到期前提供书面通知，该公司有权优先拒绝延长3-5年的租赁 。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期 ，租金从2020年10月1日开始支付。
知识产权
一般信息
我们的 成功在一定程度上取决于我们能否通过在美国和其他国家/地区获得并保持强大的专有 地位来保护我们的产品和候选产品。要发展和保持我们的专利地位，我们将依靠专利保护、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会。在这方面，我们保留并依赖知识产权领域专门法律顾问的 建议。
专利
DSG 拥有两项美国专利：
| ● | 美国第8,836,490号专利于2014年9月16日颁发，2031年6月29日到期。 |
| ● | 美国第9,280,902号专利于2016年3月8日颁发，2032年1月24日到期。 |
域名 名称
我们 已注册并拥有我们网站的域名Www.vantage-tag.com、www.dsgtglobal.com和www.imperiumMotor company.com。
版权
我们 拥有我们网站(www.vantage-tag.com、www.dsgtglobal.com、www.imperiumMotor company.com) 内容和各种促销材料的普通法版权。
商标
我们 拥有公司名称、产品名称和相关徽标的普通法商标权，包括“DSG Tag”、“Tag Golf”、“ECO Tag”、“Tag Text”、“Tag Touch”、“Tag Commercial”、 “Tag Military”、“Imperium”和“Imperium Motors”。我们尚未向美国专利商标局或任何其他国家或跨国商标管理机构申请注册任何商标 。我们在公司名称和子公司名称中维护普通法商标 权利。
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员工
截至本季度报告日期 ，我们拥有30名全职员工，分别来自一般和行政、运营、工程、 研发、业务开发、销售和营销以及财务。我们还根据需要不时聘请独立承包商和顾问 来补充我们的核心员工。
政府 法规
作为车辆进口商和分销商，我们必须确保所有车辆符合适用的安全和环境标准。在美国，我们的车辆必须符合美国联邦法规(“CFR”)标题的适用条款 49 - 运输。这包括提供制造商标识信息(49 CFR Part 566)、VIN解密 信息(49 CFR Part 565)，以及证明我们的车辆符合或超过联邦机动车安全标准(40 CFR Part 571)和环境保护局噪声排放标准(40 CFR 205)的适用条款。
在 加拿大，加拿大交通部长颁发国家安全标志(NSM)将被要求在加拿大为加拿大市场分销 车辆。NSM的接收取决于我们证明我们的车辆的设计和制造 达到或超过了加拿大机动车安全法案(C.R.C.第1038章)的适用条款，并且保存了适当的记录 。
汽车经销商，包括我们和我们经销商网络的成员，也受到联邦贸易委员会(FTC)和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)等机构的监管。作为华尔街改革法的一部分，国会甚至加强了联邦贸易委员会对机动车经销商的规则制定权力。目前涵盖汽车经销商的主要联邦法规包括《贷款真相法案》 、《联邦消费者租赁法案》、《平等信用机会法案》、《公平信用报告法案》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《联邦贸易委员会法案》 等。
除了联邦法律之外，机动车经销商还受到严格的州法律和法规的约束，在每个州都有执照，在几乎每个州都有担保 。经销商受州消费者保护法规的约束，这些法规由50个州消费者保护机构和州总检察长执行。
除了适用于一般企业的法规外，我们还可能受到政府机构的直接监管，包括 联邦通信委员会和国防部。
我们运营结果的组成部分
收入
我们 从四个不同的来源获得收入，如下所示：
| ● | 系统 销售收入，其中包括购买或租赁我们的标签系统硬件的客户支付的销售价格。 | |
| ● | 每月 服务费由所有客户支付在标签 系统上操作GPS跟踪所需的无线数据费用。 | |
| ● | 每月租金 由租用标签系统硬件的客户支付。客户每月的付款金额 根据租用的设备类型(标签、标签和文本或标签和无限大)而有所不同。 | |
| ● | 程序性 广告收入是一种新的收入来源，我们相信这对我们未来具有战略意义。我们 正在实施和设计软件，以便在我们的无限单元上提供广告和其他媒体功能。 | |
| ● | 电子 车队销售收入是一种新的收入来源，主要由我们的电动 车队的批发分销销售组成，包括车辆、电动自行车和电动滑板车。 |
| 48 |
我们 通过将产品控制权转让给客户来确认满足绩效义务的收入。收入是根据公司预期用来交换这些产品的对价来计量的 。在客户指定对 产品进行最终验收的情况下，收入将推迟至满足所有验收标准。我们根据其历史经验应计保修成本、 销售退货和其他津贴。
我们的 收入确认政策在“附注3-主要会计政策摘要“ 在本表格10-Q第I部分第1项中包含的我们的简明综合财务报表附注中。
收入成本
我们的 收入成本主要包括硬件采购、无线数据费、地图、安装成本、运费和库存调整 。
| ● | 硬件 购买。我们的设备采购主要包括标签系统控制单元、文本显示器和无限显示器。 标签系统控制单元作为独立单元出售，或与我们的文字字母数字显示器或无限高清晰度显示器一起销售。 “触控”显示器。硬件采购还包括安装过程中使用的组件的成本，如电缆、 安装解决方案和其他杂项设备。 | |
| ● | 无线 数据费。我们的无线数据费主要由外部GPS跟踪提供商收取的数据费组成，这些服务商用于 我们所有的标签系统控制单元。 | |
| ● | 映射。 我们的测绘成本包括航测、球场地图、地理围栏和高尔夫球场的3D立交桥。此成本在硬件安装时发生 。 | |
| ● | 安装。 我们的安装成本主要包括我们雇佣的服务技术人员在安装过程中所需的差旅费、餐费、 和其他组件费用。此外，这些成本还包括按项目向外部承包商支付的安装费用 。 | |
| ● | 电子 车队购买。我们的电子车队采购包括电动汽车、电动自行车和电动滑板车的到岸成本 ，其中包括单位成本以及任何相关的运费和进口费。 | |
| ● | 运费和库存调整 。我们的运费主要包括将硬件运往课程进行安装的成本。 我们的库存调整包括库存冲销、减记以及对库存成本的其他调整。 | |
| ● | 营业费用和其他收入(费用) 我们将运营费用和其他收入(费用)分为六类： 薪酬、一般和行政、保修、外币兑换和财务成本。我们的运营费用主要包括 销售和营销、工资和工资、咨询费、专业费、贸易展、软件开发和 分摊成本。分摊的费用包括设施费、办公费、电话费和其他杂项费用。我们的 其他收入(费用)主要包括融资成本和汇兑损益。 |
| ● | 薪酬 费用。我们的薪酬支出主要包括员工工资、工资支出和 员工福利等人事成本。这包括管理、行政、工程、销售和营销以及服务支持技术人员的工资。 与项目或研发直接相关的工资在其运营费用类别中支出。 | |
| ● | 常规 和管理。我们的一般和行政费用主要包括销售和营销、佣金、差旅、 商展、顾问费、保险和合规以及其他行政职能，以及会计和法律专业服务费用、分摊成本和其他公司费用。销售和营销包括品牌营销、营销材料和 媒体管理。 | |
| ● | 保修 费用(回收)。我们的保修费用主要包括相关的材料产品成本、技术支持人员的人力成本和其他相关管理费用。保修成本在发生时计入费用。 |
| 49 |
| ● | 坏账 。我们的坏账费用主要由应收贸易账款上记录的坏账减记金额组成。 | |
| ● | 折旧 和摊销。我们的折旧和摊销成本主要包括固定资产、租赁设备和无形资产的折旧和摊销。 | |
| ● | 外币兑换 。我们的外币兑换主要包括以加元(CAD)、英镑(GBP)或欧元(EUR)按交易发生时的有效汇率记录的外汇波动。 | |
| ● | 财务 成本。我们的财务成本主要包括投资者利息支出、投资者佣金和获得债务融资的其他融资费用 。 |
我们 预计将继续投资于公司基础设施，并产生与上市公司相关的额外费用，包括 增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费以及与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)404节相关的合规成本。此外，我们预计未来 期间的销售和营销费用将以美元绝对值计算增加。特别是，我们预计会产生额外的营销成本，以支持我们在商业车队管理和农业等新市场扩展产品。
运营结果
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的主要比较项目及其相关增加(减少)：
| 截至 个月的三个月 | 增加 (减少) | 截至9个月 个月 | 增加 (减少) | |||||||||||||||||||||
| 9月30日至21日 | 9月30日至20日 | 2021 – 2020 | 9月30日至21日 | 9月30日至20日 | 2021 – 2020 | |||||||||||||||||||
| ($) | ($) | (%) | ($) | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 498,380 | 334,161 | 49.1 | $ | 1,380,324 | $ | 608,328 | 126.9 | |||||||||||||||
| 收入成本 | 226,452 | 168,211 | 34.6 | 558,298 | 246,826 | 126.2 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 271,928 | 165,950 | 63.9 | 822,026 | 361,466 | 127.4 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 补偿费用 | 665,894 | 127,932 | 420.5 | 2,568,795 | 1,794,304 | 43.2 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,407,770 | 427,171 | 229.6 | 2,507,188 | 1,143,880 | 119.2 | ||||||||||||||||||
| 坏账支出 | 22,159 | 1,921 | 1,053.5 | 32,959 | 17,141 | 92.3 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | 6,781 | 808 | 739.2 | 17,954 | 2,110 | 750.9 | ||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 2,102,604 | 557,832 | 276.9 | 5,126,896 | 2,957,435 | 73.4 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (1,830,676 | ) | (391,882 | ) | 367.1 | (4,304,870 | ) | (2,595,969 | ) | 65.8 | ||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 | (316 | ) | 51,006 | (100.6 | ) | (22,665 | ) | (15,141 | ) | 49.7 | ||||||||||||||
| 其他收入 | (54 | ) | 99,171 | (100.1 | ) | 16,849 | 99,171 | (83.0 | ) | |||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动 | - | (623,321 | ) | (100.0 | ) | - | (2,795,630 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | (76,454 | ) | (1,954,383 | ) | (96.1 | ) | 902 | (2,772,276 | ) | (100.0 | ) | |||||||||||||
| 融资成本 | (41,178 | ) | (339,833 | ) | (87.9 | ) | (66,723 | ) | (1,204,251 | ) | (94.5 | ) | ||||||||||||
| 其他费用合计 | (118,002 | ) | (2,767,360 | ) | (95.7 | ) | (71,637 | ) | (6,688,127 | ) | (98.9 | ) | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (1,948,678 | ) | (3,159,242 | ) | (38.3 | ) | $ | (4,376,507 | ) | (9,284,096 | ) | (52.9 | ) | ||||||||||
截至2021年9月30日，该公司签署的合同总销售额超过250万美元，其中包括经常性收入。由于与制造和发货相关的延误 ，执行情况尚未得到满足，在截至2021年9月30日的9个月中，仅有1,380,324美元可确认为收入流 。随着产品上市，DSG预计将在2021财年第四季度履行剩余合同的履约义务。
| 50 |
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月比较 ：
收入
| 截至九月三十号的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 498,380 | $ | 334,161 | 49.1 | $ | 1,380,324 | $ | 608,328 | 126.9 | ||||||||||||||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入 增加了164,219美元或49.1%。 截至2021年9月30日的九个月的收入与截至2021年9月30日的九个月相比增加了771,996美元或126.9%。
由于公司发布了新的Infinity产品，截至今年前三个月和九个月的销售额 同比增长。公司 也开始为自己的内部销售提供资金。
收入成本
| 截至
的三个月 九月三十号， |
截至
前九个月 九月三十号， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 226,452 | $ | 168,211 | 34.6 | $ | 558,298 | $ | 246,862 | 126.2 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月，收入成本 分别增加了58,241美元或34.6%和311,436美元或126.2%。 下表详细列出了差异：
| 截至 的三个月 | ||||||||||||||||
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | 差异化 | % 差异化 | |||||||||||||
| 货物成本 | $ | 193,970 | $ | 142,517 | $ | 51,453 | 36.1 | |||||||||
| 测绘和运费 | 10,645 | 7,929 | 2,716 | 34.3 | ||||||||||||
| 无线资费 | 21,837 | 17,765 | 4,072 | 22.9 | ||||||||||||
| $ | 226,452 | $ | 168,211 | $ | 58,241 | 34.6 | ||||||||||
截至三个月的销售成本 增长了34.6%，这与收入增长34.6%是一致的。
与2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本 增加了311,436美元，或126.2%。下表详细列出了不同之处：
| 截至 前九个月 | ||||||||||||||||
九月 三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | 差异化 | % 差异化 | |||||||||||||
| 货物成本 | $ | 482,939 | $ | 176,265 | $ | 306,674 | 174.0 | |||||||||
| 测绘和运费 | 21,353 | 25,304 | (3,951 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||
| 无线资费 | 54,006 | 45,293 | 8,713 | 19.2 | ||||||||||||
| $ | 558,298 | $ | 246,862 | $ | 311,436 | 126.2 | ||||||||||
截至今年前9个月，销售成本 同比增加，主要原因是销售额增加。该公司还完成了更多的融资 销售，这导致了商品成本的增加。
| 51 |
薪酬 费用
| 截至九月三十号的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 补偿费用 | $ | 665,894 | $ | 127,932 | 420.5 | $ | 2,568,795 | $ | 1,794,304 | 43.2 | ||||||||||||||
薪酬 截至2021年9月30日的三个月的薪酬支出比截至2020年9月30日的三个月增加537,962美元，或420.5%，这主要是由于在比较期间为咨询服务发行了更多的非现金股票和认股权证。薪酬 截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比增加了774,491美元，增幅为43.2%，这主要是由于在 期间为向本公司董事提供咨询服务而发行的非现金优先股。
一般费用 和管理费
| 截至九月三十号的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 一般及行政费用 | $ | 1,407,770 | $ | 427,171 | 229.6 | $ | 2,507,188 | $ | 1,143,880 | 119.2 | ||||||||||||||
与截至2021年9月30日的三个月 相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和管理费用增加了980,599美元或229.6。下表详细列出了不同之处：
| 截至 的三个月 | ||||||||||||||||
| 九月
三十， 2021 | 九月 三十， 2020 | 差异化 | % 差异化 | |||||||||||||
| 会计与法律 | $ | 62,768 | $ | 90,042 | $ | (27,274 | ) | (30.3 | ) | |||||||
| 营销与广告 | 53,808 | 40,068 | 13,740 | 34.3 | ||||||||||||
| 分包商和佣金 | 927,586 | 102,178 | 825,408 | 807.8 | ||||||||||||
| 硬体 | 3,661 | 59,277 | (55,616 | ) | (93.8 | ) | ||||||||||
| 办公费用、租金、软件、银行和信用卡费用、电话费和餐费(“其他”) | 359,947 | 135,606 | 224,341 | 165.4 | ||||||||||||
| $ | 1,407,770 | $ | 427,171 | $ | 980,599 | 229.6 | ||||||||||
一般和管理费用的总体增长主要是由于分包商和佣金以及其他费用的增加， 这与销售额的增长是一致的。
与截至2021年9月30日的9个月 相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和管理费用增加了1,363,308美元或119.2。下表详细列出了不同之处：
| 截至 前九个月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 九月 三十， 2020 | 差异化 | % 差异化 | |||||||||||||
| 会计与法律 | $ | 211,376 | $ | 222,131 | $ | (10,755 | ) | (4.8 | ) | |||||||
| 营销与广告 | 101,547 | 215,087 | (113,540 | ) | (52.8 | ) | ||||||||||
| 分包商和佣金 | 1,291,755 | 272,267 | 1,019,488 | 374.4 | ||||||||||||
| 硬体 | 16,920 | 60,126 | (43,206 | ) | (71.9 | ) | ||||||||||
| 办公费用、租金、软件、银行和信用卡费用、电话费和餐费(“其他”) | 885,590 | 374,269 | 511,321 | 136.6 | ||||||||||||
| $ | 2,507,188 | $ | 1,143,880 | $ | 1,363,308 | 119.2 | ||||||||||
一般和管理费用的总体增长主要是由于分包商和佣金以及其他费用的增加 营销和广告费用的减少部分抵消了这一增长。由于销售额增加，分包商和佣金以及其他费用增加了 。由于为投资者关系服务 发行了非现金股票，市场营销和广告在比较期间较高。
| 52 |
外币兑换
| 截至九月三十号的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 外币兑换 | $ | (316 | ) | $ | 51,006 | (100.6 | ) | $ | (22,665 | ) | $ | (15,141 | ) | (49.7 | ) | |||||||||
在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认汇兑损失为316美元，而截至2020年9月30的三个月则为收益51,006美元。截至2021年9月30日的9个月，我们确认汇兑亏损22,665美元，而截至2020年9月30日的9个月则亏损15,141美元。这些变化是由于应收账款、应收账款、贷款和其他外汇余额的外币汇率发生变化，这些外汇余额是以交易记录所在的法人实体的功能货币以外的货币计价的 。外币波动主要来自美元、加拿大元、欧元 和英镑。
衍生工具公允价值变动
| 截至
的三个月 九月三十号， |
截至
前九个月 九月三十号， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动 | $ | - | $ | (623,321 | ) | (100.0 | ) | $ | - | $ | (2,795,630 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的衍生 亏损分别减少了623,321美元或100%和2,795,630美元或100%。本公司于截至2020年12月31日的 年度结算及终止确认其衍生工具。
清偿债务收益 (亏损)
| 截至
的三个月 九月三十号， |
截至
前九个月 九月三十号， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 清偿债务收益 (亏损) | $ | (76,454 | ) | $ | (1,954,383 | ) | (96.1 | ) | $ | 902 | $ | (2,772,276 | ) | (100.0 | ) | |||||||||
在截至2021年9月30日的三个月中，公司录得亏损76,454美元，而同期亏损1,954,383美元。 公司在截至2021年9月30日的三个月录得亏损76,454美元，而同期亏损1,954,383美元。该公司在截至2021年9月30日的9个月录得902美元的收益，而截至2020年9月30日的9个月亏损2,772,276美元。本公司因欠各供应商的款项被视为未付或已清偿而录得收益。 于比较期间，因转换可换股债务及应计利息而录得亏损。
财务 成本
| 截至
的三个月 九月三十号， |
截至
前九个月 九月三十号， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 财务 成本 | ($ | 41,178 | ) | ($ | 339,833 | ) | (87.9 | ) | ($ | 66,723 | ) | ($ | 1,204,251 | ) | (94.5 | ) | ||||||||
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的财务成本 减少了298,655美元或87.9%。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的融资成本减少了1,137,528美元，降幅为94.5%。这一减少是由于截至2020年12月31日的年度的大部分可转换债务和应付票据已结清 。
| 53 |
净亏损
| 截至
的三个月 九月三十号， |
截至
前九个月 九月三十号， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | % 更改 | 2021 | 2020 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ($ | 1,948,678 | ) | ($ | 3,159,242 | ) | (38.3 | ) | ($ | 4,376,507 | ) | ($ | 9,284,096 | ) | (52.9 | ) | ||||||||
由于上述因素，截至2021年9月30日止三个月的净亏损较截至2020年9月30日的三个月减少1,210,564美元或38.3%，而截至2021年9月30日的九个月的净亏损较截至2020年9月30日的九个月减少4,907,589美元或52.9%。
流动性 与资本资源
从我们于2008年4月17日注册成立至2021年9月30日，我们通过出售普通股和产生债务(包括定期贷款、可转换贷款、循环信贷额度和采购订单融资)为我们的运营、资本支出和营运资金 需求提供资金。截至2021年9月30日，我们的总负债为3,806,715美元，其中大部分将在未来12个月内到期 。
截至2021年9月30日，我们 的现金为1,317,646美元，而截至2020年12月31日的现金为1,372,016美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金赤字为687,982美元，而截至2020年12月31日的营运资金赤字为746,341美元。
流动性 和财务状况
我们的 截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况以及截至此期间的变化如下：
流动资金
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 2,847,743 | $ | 1,782,693 | ||||
| 流动负债 | $ | 3,535,726 | $ | 2,529,034 | ||||
| 营运资金 | $ | (687,983 | ) | $ | (746,341 | ) | ||
现金流分析
我们的 运营、投资和融资活动的现金流摘要如下：
| 9月 30 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (3,772,151 | ) | $ | (669,096 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (25,344 | ) | (2,233 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 3,719,036 | 717,350 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 24,089 | (9,178 | ) | |||||
| 现金净(减)增 | (54,370 | ) | 36,843 | |||||
| 期初现金 | 1,372,016 | 25,494 | ||||||
| 期末现金 | $ | 1,317,646 | $ | 62,337 | ||||
净额 经营活动中使用的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，运营中使用的现金总额为3772,151美元。这反映了经604356美元非现金营运资本项目变动和非现金项目调整后的净亏损4376507美元 。非现金和营运资本 调整主要包括为服务发行的优先股公允价值849,600美元、非现金股票 和为服务发行的认股权证1,782,202美元的非现金变化，被库存增加392,837美元，预付费用增加 506,580美元，应收租赁增加555,563美元，以及贸易应付款和应计项目减少683,954美元所抵消。
净额 投资活动中使用的现金.
公司以8,675美元购买了一辆汽车，以11,629美元购买了计算机设备，以5,040美元购买了一台机械设备。
| 54 |
净额 融资活动提供的现金.
截至2021年9月30日的9个月中，融资活动的净现金总额为3,719,036美元，主要涉及从发行优先股收到的2,109,934美元 和从应付票据收到的1,897,500美元，部分被193,889美元的应付票据和94,509美元的租赁负债的偿还所抵消。
未偿债务
截至2021年9月30日，我们的 流动负债包括：
| ● | 无担保， 应付给前关联方的未偿还本金为31万美元的可转换票据，年利率为5%， 到期并违约； | |
| ● | 优先 有担保的可转换票据，未偿还本金为零美元，账面价值为9,487美元，涉及未偿还的 罚款； | |
| ● | 无担保， 账面价值1,926,263美元，未偿还本金1,897,500美元的期票，年息9%，违约年利率24%，2022年6月20日到期。如果在2021年12月12日之前没有偿还，将在2021年12月12日和随后每个月的第12天额外增加100,000美元的 担保利息，在此期间 可转换票据的任何部分仍未偿还。如果发生违约，票据可按转换日期前30天交易期内本公司普通股最低交易价40%的折扣价 进行转换； | |
| ● | 无担保 应付贷款，未偿还本金为31,490美元(40,000加元)。这笔贷款是无息的，如果在2022年12月31日之前偿还，可以获得 10000加元的宽免。如果不能在2022年12月31日之前偿还，贷款将按5%的年利率计息 ，2025年12月31日到期； | |
| ● | 无担保 应付贷款，未偿还本金为31,490美元(40,000加元)。这笔贷款是无息的，如果在2022年12月31日之前偿还，可以获得 10000加元的宽免。如果不能在2022年12月31日之前偿还，贷款将按5%的年利率计息 ，2025年12月31日到期； | |
| ● | 无担保 应付贷款，未偿还本金为30,065美元。这笔贷款的利息为每年1%，2022年5月21日到期 ，付款延期至期限的前六个月； | |
| ● | 担保 未偿还本金为150,000美元的应付贷款。这笔贷款的年利率为3.75%，2050年6月5日到期。 这笔贷款以公司所有有形和无形资产为抵押。731美元的固定付款按月到期，从贷款日期起计12个月 ，该贷款首先用于任何应计利息。 |
相关 方交易
在截至2021年9月30日的9个月内，公司产生了387,052美元(2020-100,000美元)的工资，其中包括支付给公司总裁、首席执行官和首席财务官的奖金 132,120美元和60,000美元(2020-零)。截至2020年12月31日，公司还偿还了之前欠公司总裁、首席执行官和首席财务官的317,997美元管理费和工资 。截至2021年9月30日，公司欠总裁、首席执行官和首席财务官的管理费和工资为零(2020年12月31日-317,997美元)。欠款和 欠款是无担保、无利息和按需到期的。
2021年3月4日，公司向公司董事会 发行了总计16股B系列可转换优先股，用于过去的服务。根据相关普通股的公允价值，这些优先股的价值为849,600美元。 发放记录在补偿费用项下。
| 导演 | # 优先股 | |||
| 斯蒂芬·约翰斯顿 | 4 | |||
| 詹姆斯·B·辛格林 | 4 | |||
| 罗伯特·西尔泽 | 4 | |||
| 卡罗尔·库克利 | 2 | |||
| 迈克尔·莱姆休斯(Michael Leemhuis) | 2 | |||
| 总计 | 16 | |||
B系列优先股可按1比100,000可转换为普通股。
| 55 |
预期资本需求
我们 估计这12个月期间的运营费用和营运资金需求如下：
| 截至2021年9月30日的12个月期间的估计费用 | ||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 3,404,000 | ||
| 研发 | 1,043,600 | |||
| 营销 | 755,000 | |||
| 销售和经销商网络 | 540,000 | |||
| 工资管理费用 | 1,259,000 | |||
| 服务和维护 | 785,900 | |||
| 装配设施 | 1,750,000 | |||
| 库存 | 10,700,000 | |||
| 总计 | $ | 20,237,500 | ||
正如 早些时候指出的，在截至2021年9月30日的9个月中，运营中使用的现金总额为3772,151美元，随着公司获得更多的合同销售额，预计未来将 增加。目前，我们未来12个月的现金需求超过了 可用资金。在我们未来12个月所需的20,237,500美元中，截至2021年9月30日，我们有1,317,646美元的现金， 营运资本赤字为687,982美元。我们的主要流动性来源是产品销售、证券购买 协议和债务融资产生的现金。截至2021年9月30日，该公司已获得超过250万美元的已签署合同，其中约130万美元已在2021财年第一季度、第二季度和第三季度确认。该公司预计将在2021财年履行剩余合同的大部分履约义务，总额约为120万美元。为了实现持续的 盈利能力和运营的正现金流，我们需要增加收入和/或降低运营费用。我们维持或提高当前收入水平以实现并持续盈利的能力 将在一定程度上取决于对我们产品的需求。
为了改善我们的流动性，我们还计划寻求私人投资者的额外股权融资和注册公开发行。 我们目前没有任何完成任何进一步私募融资的最终安排，也不能保证我们将成功完成任何进一步的私募融资。 我们还计划寻求私人投资者的额外股权融资和注册公开发行。 我们目前没有任何完成进一步私募融资的最终安排， 也不能保证我们将成功完成任何进一步的私募融资。如果我们无法获得必要的 额外融资，则我们计划减少用于业务活动和管理费用的金额，以便 在资本资源义务金额范围内并执行我们的业务计划。不能保证我们能够 以可接受的条款或根本不能筹集额外资本，这将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
于2021年4月21日，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，以注册由普通股和普通股认购权证组成的单位的包销公开发行，总金额为15,000,000美元 (“发售”)。单位的发行价将在定价时由承销商和公司确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们 业务的整体评估，发行价可能会低于当时的市场价格。
为配合是次发行，我们已申请将其普通股及认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“DSGT” 及“DSGTW”。我们不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证其普通股在场外交易市场的交易价格 将指示其普通股在纳斯达克资本市场的交易价格。 如果上市申请未获纳斯达克证券市场批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行 。
表外业务
我们 没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设 。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在 差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果 和现金流都将受到影响。
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我们 认为与收入确认、外币和外币交易以及 全面亏损相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的 重要会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的详细信息，请参阅我们 精简合并财务报表的注释。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”(如 本Form 10-Q季度报告)提交或提交的报告中要求 披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还旨在确保收集此类 信息，并视情况传达给我们的管理层，包括临时首席执行官(或临时首席执行官)和首席财务官(或CFO)，以便及时决定需要披露的信息。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年6月30日，我们的披露控制程序和程序 设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们必须 在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便
内部控制变更
根据《交易法》第13a-15(D)条或15d-15(D)条在2021年第二季度的评估中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用 判断。
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第 第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
2016年9月7日，Chetu Inc.在佛罗里达州提起损害投诉，要求追回27,335美元的未付发票金额，外加4,939美元的利息。由于服务纠纷，发票没有付款。截至2021年6月30日，贸易和其他应付款中包括与此未付发票、利息和法律费用相关的41,353美元(2020年12月31日-47,023美元)。sssss
2017年5月24日，公司收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)对公司发行的三张本金总额为261,389美元的8%可转换本票的违约通知，并于2017年6月12日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。Coastal声称，公司未能交付与Coastal票据相关的普通股 ，因此导致违约事件。Coastal要求赔偿超过25万美元的违约金、 和Coastal因诉讼而产生的律师费。2017年6月13日，Coastal提出申诉和动议，要求初步 禁制令，寻求将其向本公司发行的票据的本金转换为本公司的普通股。法院 于2017年6月27日发布命令，提出不应发布初步禁令的原因，该公司反对Coastal的 动议。关于初步禁令动议的听证会于2017年7月26日举行。出于以下原因，法院驳回了Coastal要求初步禁令的动议(br})。该公司还提交了一项交叉动议，以72500美元钞票违反纽约州刑事高利贷法为由进行驳回。法院当时没有处理这项动议，并另行制定了简报时间表。于2020年12月31日，本公司与Coastal订立和解协议，以全数及最终清偿其以现金支付的250,000美元本金债务及所有未偿还的本金债务及应计利息，以及价值268,000美元的200,000股普通股公允权益。截至2020年12月31日，25万美元包括在贷款和应计利息中，26.8万美元包括在与和解相关的将发行的股票中。 在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了25万美元，发行了200, 000股普通股，完全并最终满足协议 。
2017年10月10日，一家供应商向加利福尼亚州高级法院提出违约投诉。投诉人 声称其根据合同被拖欠公司普通股1,848,130股，并要求赔偿27万美元。此外， 作为公司签署的咨询协议的一部分，一家相关供应商在同一份文件中提出索赔72,000美元。截至2020年12月31日，应计负债中包括115,000美元的或有负债，以应对和解的预期财务影响。 在截至2021年3月31日的三个月内，公司根据和解发行了115,000股限制性普通股 ，公允价值为60,835美元。截至2021年6月30日，仍有54165美元为应计负债。2021年7月8日，公司根据和解协议发行了400,000股 股限制性普通股，公允价值为76,400美元，导致和解亏损22,235美元。
第 1A项。危险因素
投资我们公司有很高的风险。在投资之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩 和财务状况都可能受到损害，我们的股票价值可能会下跌。这意味着你可能会损失全部或部分投资。
与我公司相关的风险
我们在关键业务领域的 有限的运营历史可能不能作为判断我们未来前景和 运营结果的充分基础。
DSG Global及其子公司Vantage Tag和Imperium Motors在商业高尔夫球车制造 以及电动汽车营销和分销方面的运营历史相对有限。我们有限的运营历史以及高尔夫和电动汽车行业的不可预测性 使投资者很难评估我们的业务。我们证券的投资者必须考虑公司在快速发展的市场中经常遇到的风险、不确定性 和困难。
我们 目前没有完全执行我们的业务计划所需的所有安排。
要 按照设想销售我们的电动汽车和PACER高尔夫球车，我们必须签订某些 当前尚未到位的附加协议和安排。这些措施包括与分销商签订协议，安排我们计划中的电动汽车的运输和存储，安排我们的电动汽车组装设施，以及获得我们所需数量的电池和其他基本 供应。如果我们无法达成此类协议或只能以对我们不利的条款达成协议，我们可能无法全面执行我们的业务计划。
| 58 |
我们 手头现金有限，我们将需要大量资金来执行我们拟议的业务计划，以进口、营销和销售电动汽车，继续扩大我们的车队管理技术销售和服务业务，以及制造、营销和销售我们的新系列PACER高尔夫球车。不能保证我们将筹集足够的资金来执行我们的业务计划或 继续为我们公司的运营提供资金。我们公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们 分别发生了6,297,362美元和3,171,164美元的综合亏损。在截至2021年9月30日的9个月内，我们的综合亏损为4,357,123美元，而2020年同期的综合亏损为9,238,804美元 。截至2021年9月30日，我们的现金为1,317,646美元，营运资金赤字为687,981美元，我们认为 我们将需要大量额外的股权融资来执行我们的业务计划，并继续作为一家持续经营的企业，因为除其他事项外， ：
| ● | 我们 已经开始我们的电动汽车系列的进口和同质化，我们预计通过建立和供应我们的经销商网络以及履行预期的产品订单，我们的成本和费用将大幅增加 ； | |
| ● | 我们 一直致力于在北美制造和组装我们的新系列PACER高尔夫球车，我们预计通过建立制造设施， 成本和开支将大幅增加； | |
| ● | 我们 预计，销售我们的电动汽车和高尔夫球车产品产生的毛利润将不足以 支付我们的运营费用，直到我们实现高销量，我们实现的盈利能力将在一定程度上取决于我们 大幅降低我们产品的材料成本和单位制造成本的能力；以及 | |
| ● | 我们 预计我们不会有资格以我们可以接受的条款获得银行贷款或其他形式的债务融资 。 |
我们 预计本财年将出现重大亏损。独立注册会计师事务所关于我们经审计的财务报表的报告 包括一段说明，说明我们作为持续经营企业的持续经营能力。
我们 预计成本和费用的大幅增加将在可预见的未来阻止利润，即使我们在短期内增加收入 。我们最近推出和计划推出的产品可能不会在商业上取得成功。如果我们要实现盈利， 我们必须成功推出并接受我们的电动汽车和高尔夫球车，但这可能不会发生。我们预计，我们的运营亏损将在2021年及之后大幅增加，我们还预计未来几年将继续出现运营亏损，并 出现负现金流。
不能保证通过此次发行筹集的任何金额将足以继续为我们公司的运营提供资金。
我们 需要额外资金来实施我们的业务计划。
公司将需要额外的资金来全面实施其业务计划，其方式不仅要继续扩大已经建立的直接面向消费者的方式，而且使公司能够在其 运营的所有领域建立更强大的品牌名称。特别是，该公司将需要额外的融资来：
| ● | 落实业务规划，进一步发展高尔夫产品服务事业部和电动汽车营销分销事业部； | |
| ● | 扩大其设施、人力资源和基础设施；以及 | |
| ● | 增加 其营销力度和潜在客户。 |
不能保证会以优惠条款提供额外融资，或者根本不能保证。如果无法获得额外融资， 公司将需要减少、推迟或取消开发计划、计划计划和管理费用支出。未能 为我们的资本需求提供足够的资金可能会对公司的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，出售额外的股权证券以筹集资金将导致 公司股东的额外摊薄，并产生额外的债务，可能涉及强制实施限制公司 运营的契约。
| 59 |
我们 目前的运营现金流为负，如果我们未来无法产生正的运营现金流，我们作为运营企业的生存能力 将受到不利影响。
我们 在研发、销售和营销以及一般和管理费用方面进行了大量前期投资 以快速发展和扩大我们的业务。我们目前正在发生与运营相关的支出，产生了负的 运营现金流。运营现金流在某些情况下可能会下降，其中许多情况是我们无法控制的。我们在不久的将来可能不会产生足够的收入 。由于我们未来在研发、销售、营销、一般和管理方面的支出将持续增加，因此我们的现金流可能会继续为负，直到我们达到足以 毛利率为正的销售水平来支付运营费用。在我们达到足以支付运营费用或以合理条款筹集额外资本的销售水平(毛利率为正)之前，无法产生正现金流将 对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。
要 执行我们提议的未来12个月开发、制造、销售和服务电动汽车的业务计划，我们将需要 额外资金。
要 执行我们提议的未来12个月的业务计划，我们估计，截至2021年9月30日，除了手头的现金外，我们还需要大约2000万美元。如果手头现金、汽车销售收入(如果有)和行使未偿还认股权证时收到的现金(如果有)不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过私募或注册发行和/或股东贷款出售我们的股权证券来筹集额外资金 。如果我们无法通过这样的筹资努力筹集到足够的资金，我们可能会审查其他融资可能性，如银行贷款。我们可能无法获得融资 ，或者如果可用，可能无法按照我们可以接受的条款获得融资。
我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场 条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。 如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟 或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金， 我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫 缩减或停止运营。
未来融资条款 可能会对您的投资产生不利影响。
我们 未来可能不得不进行普通股、债权或优先股融资。您在我们证券中的权利和投资价值可能会减少。 债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。 优先股可以不定期地连续发行，并根据需要指定、权利、优先和限制。 优先股的条款对这些投资者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我们需要 通过出售普通股筹集股本，机构或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，而且可能 更优惠。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场，这可能会 对市场价格产生不利影响。
我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用我们的电动汽车系列。
我们的增长在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车(尤其是电动汽车)需求的采用，而且我们面临着需求减少的风险。如果低速或高速电动汽车市场没有 按照我们的预期发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到负面影响 。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车 以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车(特别是电动汽车)采用的因素包括：
| ● | 对电动汽车质量、安全(特别是锂离子电池组)、设计、性能和成本的看法，特别是 如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故； |
| 60 |
| ● | 电动汽车一次充电可以行驶的有限里程； | |
| ● | 电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化； | |
| ● | 对电网容量和可靠性的担忧，这可能会破坏我们将电动汽车推广为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力 ； | |
| ● | 替代燃料汽车的可用性，包括插电式混合动力汽车； | |
| ● | 电动汽车服务的可用性； | |
| ● | 石油和汽油价格波动 ； | |
| ● | 促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施； | |
| ● | 进入充电站、电动汽车充电系统标准化以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的认知； |
上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车，这 将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的电动汽车一次充电的续航里程 会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决策产生负面影响 。
我们的电动汽车一次充电的续航里程 主要由于使用情况、时间和充电模式的影响而下降。例如， 客户使用车辆以及给车辆电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步 恶化。电池劣化情况因我们提供的各种车辆而异 。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户决定是否购买我们的车辆产生负面影响，这可能会损害我们营销和销售车辆的能力。
如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。
我们 可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。 如果跟不上电动汽车技术的发展，我们的竞争地位将会下降，这将 对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力 可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆 并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。但是， 如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。 例如，我们不生产电池组，这使得我们的电池组依赖于其他电池组技术供应商 。
汽车行业的需求 波动很大。
汽车行业需求的波动 可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 最近一段时间，我们要竞争的市场的需求波动很大。汽车销售需求 在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件，以及新车和新技术的引入 。作为一家新的初创制造商，我们在承受市场变化和需求中断方面的财力将少于更多老牌汽车制造商 。
我们 依赖第三方来满足我们的电动汽车制造需求。
向未来客户交付我们的许可车辆以及由此获得的收入取决于我们的供应商(包括 Jonway和Skywell)履行各自与我们公司的许可和分销协议规定的义务的能力。这些义务的履行 不在我们的控制范围内，取决于各种因素，包括它们各自的运营、金融 状况以及可能影响中国的地缘政治和经济风险。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行或 中国政府采取的相关措施也可能导致我们的供应商表现不佳。如果他们无法履行他们的义务 或只能部分履行我们与他们现有协议下的义务，或者如果他们被迫终止我们与他们的 协议，无论是由于冠状病毒爆发、中国政府的相关措施或其他原因， 我们将无法按照我们预期的数量和时间表生产或销售我们的许可车辆(如果在 全部终止的话)。
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新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对全球经济和我们运营的 影响仍不确定，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(俗称新冠肺炎)在中国武汉出现。自那以后，新冠肺炎 在许多国家迅速传播，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。 为了控制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了 前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆发严重的国家 ，企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的制造合作伙伴现在报告他们的运营已基本恢复，但对于新冠肺炎疫情对我们和我们合作伙伴的运营(包括但不限于员工数量)、我们产品的零部件供应链和销售渠道，以及对全球经济的潜在影响， 仍然存在重大不确定性。 目前无法预测疫情将持续多长时间，或者经济活动需要多长时间才能恢复到以前的水平。最近几周，新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。如果最近出现的市场混乱和波动程度持续 或恶化，可能会对我们 获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们 受到订单和发货不确定性的影响。我们对客户需求和产品组合的估计不准确可能会对我们的库存水平、销售和运营结果产生负面影响 。
我们 的收入主要来自客户采购订单，而不是长期采购承诺。为确保我们产品的可用性， 在某些情况下，我们可能会在收到客户的采购订单之前根据客户提供的预测开始生产。 在某些情况下，我们的供应链受到各国政府征收的关税或成本溢价的影响，或者 新冠肺炎疫情的结果。在某些情况下，我们的客户可以取消采购订单或推迟发货，而无需提前通知我们。 我们的一些产品是根据我们对客户需求的估计进行生产的，这要求我们 我们对每个客户进行需求预测假设，这可能会给我们的总体估计带来很大的变异性。 我们通常向总代理商和最终用户销售产品，因此我们对未来最终用户需求的可见性有限，这可能会 对我们的收入预测和运营利润率产生不利影响。此外，我们有时会收到无法兑现的较大订单数量的软承诺 。如果我们生产的产品超过了我们向客户或经销商销售的能力，我们将蒙受损失 ，我们的经营业绩和财务状况将受到损害。
我们的 销售和营销努力在维护和扩大现有销售渠道、开发新的销售渠道以及 增加我们产品的销量方面可能会失败。
要 发展我们的业务，除了保留和增加现有客户的销售额外，我们还必须为我们的产品增加新客户。 我们吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们的销售和营销工作的成功。不能保证 我们一定能成功实施我们的销售和营销战略。如果不开发合适的销售渠道，我们可能无法 大量销售我们的某些产品，我们的经营业绩、业务和前景可能会受到影响。
我们 受到众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能对我们的 业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们 受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附例和其他法律要求。 这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括有害 物质(如电池)、危险品和废物、向土壤、水和空气中排放或排放(包括噪音和气味) (可能导致补救义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律 要求因地点而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律和/或要求的行为 都将对本公司及其经营业绩产生重大不利影响。
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我们的 车辆受机动车标准约束，如果不能满足此类强制安全标准，将对我们的业务和运营业绩产生重大不利 影响。
所有销售的车辆必须符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆 都根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和 美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求 。如果我们未能让SOLO、Tofino或任何未来型号的电动汽车满足 机动车标准，将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
如果 我们无法降低和充分控制与业务运营相关的成本，包括制造成本、销售成本和材料成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。
如果 我们无法降低和/或保持足够低的设计、制造、营销、销售和分销以及维修电动车的成本 与其售价相比，我们的运营业绩、毛利率、业务和前景可能会 受到重大不利影响。
我们 维修车辆的经验非常有限。如果我们无法满足未来客户的服务和保修要求 ，我们的业务将受到实质性的不利影响。
如果 我们无法满足未来客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。此外，我们预计我们将为客户提供的服务水平和质量将直接影响我们未来车辆的成功 。如果我们不能为客户提供满意的服务，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售更多车辆的能力可能会受到影响。
我们 在我们的业务中将继续面临激烈的竞争。
公司相信，现有和新的竞争对手将继续改进他们的产品和服务，并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品和服务 。本公司预计必须继续创新，并投资 在产品开发和提高生产率上，以便在本公司参与的多个市场中有效竞争。 本公司的竞争对手可能会开发比本公司实施的产品或服务更高效的产品或服务，或者开展比本公司实施的更激进、更昂贵的营销活动 ，这可能会对本公司的营销战略产生不利影响，并对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
影响公司当前成功竞争能力的重要 因素包括：
| ● | 领导 生产和营销成本； | |
| ● | 服务 交付协议； | |
| ● | 品牌名称广告；以及 | |
| ● | 产品 和服务定价。 |
在对本公司产品和服务需求减少的 期，本公司可以选择通过降低 产品和服务定价来保持市场份额以应对竞争，也可以选择维持其产品和服务定价，这可能会牺牲市场 份额。在任何一种情况下，销售额和整体盈利能力都可能会下降。此外，不能保证其他竞争对手 不会进入本公司现有市场，也不能保证本公司能够继续成功地与其 竞争对手竞争。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
向电动汽车购买者或安装家用充电站的人提供的任何 政府补贴和经济激励措施的减少、取消或歧视性应用，由于被认为电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料汽车 行业整体或特别是我们电动汽车的竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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如果我们不能有效管理未来的增长，我们可能无法成功营销和销售我们的汽车。
任何 未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。我们计划在不久的将来扩大我们的业务，计划营销和销售我们的特许车辆 和我们的PACER高尔夫球车。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。 我们在进行这种扩张时面临的风险包括：
| ● | 培训 新人员 | |
| ● | 预测 生产、销售和收入； | |
| ● | 控制 费用和投资，以期扩大运营规模； | |
| ● | 建立或扩建设计、制造、销售、服务设施； | |
| ● | 实施 并加强行政基础设施、系统和流程； | |
| ● | 面向 个新市场；以及 | |
| ● | 建立 国际业务。 |
我们 打算继续为我们的电动汽车和高尔夫球车 招聘更多人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的人员的竞争非常激烈 我们未来可能无法吸引、吸收、培训或留住更多的高素质人员。 如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。
我们的 业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工加入工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 我们还将直接或间接依赖其他拥有工会的公司，如零部件供应商和卡车运输公司以及 货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营产生实质性的不利影响。 我们还将直接或间接地依赖其他拥有工会的公司，如零部件供应商和卡车运输公司以及 货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营产生实质性的不利影响如果我们的业务或我们的主要供应商发生停工，可能会推迟我们电动汽车的生产和销售，并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 此外，如果我们将业务扩展到包括汽车的全面内部制造，我们的员工可能会加入或组成工会 ，我们可能需要成为工会签字人。
我们 可能会受到产品责任索赔或其他诉讼的影响，如果我们 无法成功为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们有可能成为纠纷的一方，其不利结果可能导致我们招致巨额费用， 承担损害赔偿责任，并受到赔偿要求的约束。对于我们涉及的任何纠纷或诉讼，如果出现不利结果，我们 可能被迫承担与为自己辩护或支付任何和解、判决或遵守任何相关禁令相关的费用和开支。为 诉讼辩护的费用可能很高，因为解决不可预测的诉讼和为自己辩护的时间可能会分散管理层对我们业务日常运营的 注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生不利影响。此外，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果不 限制上述内容，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临暴露于索赔的固有风险 。考虑到我们对车辆的现场经验有限，我们在这 领域的风险尤其明显。如果针对 我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传 ，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响 。我们计划为所有车辆提供产品责任保险， 但任何此类保险都可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱 损害赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和 财务状况产生重大不利影响。在需要时，我们可能无法按商业上可接受的条款或 以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是在我们确实面临产品责任并被迫根据保单索赔的情况下。
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此外，高度公开的投诉或索赔，无论是否合理，也无论是否导致诉讼，都可能对 市场对我们产品的认知产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，并可能转移我们 管理层的注意力，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 依赖主要高管，他们对我们业务和技术专业知识的了解将难以替代。
我们 高度依赖我们的高管，包括我们的首席执行官Robert Silzer、我们汽车部门Imperium Motors的总裁兼首席执行官里克·柯蒂斯(Rick Curtis)。如果公司高管或其他关键人员不能或不愿 继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们，公司的业务可能会中断 。高级管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限，我们未来可能 无法留住我们高级管理人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员。此类 故障可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能实施适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力将受到损害， 这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股价产生不利影响。
我们 必须确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表 。我们已经对内部控制进行了测试，发现了一个重大缺陷，未来可能会发现更多需要改进的地方 。要弥补这一物质上的弱点，我们需要雇用和培训更多的人员。对我们的内部控制实施任何未来的更改 可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行合规培训，需要大量成本来修改我们的会计系统 并且需要相当长的时间才能完成。但是，这些变化可能不能有效地确定我们对财务报告的内部控制是否充分，如果我们不能及时生成准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。此外，投资者认为我们对财务报告的内部控制不足或我们无法编制准确的财务报表的看法 可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
保护 我们的知识产权对于保护我们的品牌是必要的。
我们 可能无法保护重要的知识产权，而且我们可能会招致巨额费用，以对抗有关我们的产品 侵犯他人专有权的指控。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保护 专有系统级技术、系统设计和制造流程的能力。
我们 将依靠专利、商标和其他与保密相关的政策和程序来保护我们的知识产权。 但是，我们的某些知识产权不在任何专利或专利申请范围内。我们可能会在起诉 或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本。虽然我们试图保护 并维护我们的专有权利，但我们不知道我们是否已经或将完全成功地做到这一点。此外，在国外提交的专利申请和执行可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束，任何由此产生的外国专利都可能很难执行，而且执行成本也很高。我们在起诉或辩护商标侵权诉讼时可能会产生大量费用。
此外， 我们的竞争对手可能会独立开发与我们相当或优于我们的技术或工艺或申请专利。 如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被要求支付巨额版税和/或损害赔偿金， 我们不知道我们是否能够以可接受的条款获得使用此类专利的许可(如果有的话)。
如果 无法获得所需的许可证，可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售，并可能需要花费大量资源 来开发或获取非侵权知识产权。
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断言， 保护和维护我们的知识产权可能是困难和昂贵的，如果不这样做，可能会削弱我们有效竞争的能力 ，并可能损害我们的运营业绩。因此，我们未来可能需要采取法律行动来维护我们的 知识产权，保护我们的商业秘密和域名，并确定他人专有 权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交我们使用或注册的商标申请，我们可能会反对这些申请 ，并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。
同样， 竞争对手可能已提交专利申请，可能已获得专利，并可能获得与阻止我们的产品或技术或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权 。我们可能必须参与干预程序，以确定 发明优先权和该技术的专利权。
保密 我们所属的协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密也可能 在不违反此类协议的情况下被知晓，或者可能由竞争对手独立开发。无法保持我们技术和流程的专有性质 可能会使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。
收购 可能会使我们面临额外的风险。
如果有合适的机会，我们 可能会收购或投资于业务、技术或产品，无论是否互补，以此作为扩大我们 业务的一种手段。不能保证我们能够找到合适的候选人或以优惠条款完成 这些交易。如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加， 稀释我们股东的利益，或者两者兼而有之。某些收购的收购价格可能包括未来要以现金支付的额外金额 ，其中一部分可能取决于所收购业务未来某些经营业绩的实现情况。 如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，则我们可能会产生额外费用，并被要求 支付额外金额。包括战略投资或联盟在内的收购会带来许多风险，其中可能包括：
| ● | 整合被收购业务或产品的困难 ，包括被收购企业的关键员工或客户流失； | |
| ● | 将管理层的注意力从我们现有的业务上转移； | |
| ● | 对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响 ； | |
| ● | 利润率和产品成本结构不同于我们当前业务组合的不利影响 ；以及 | |
| ● | 符合两家公司之间的 标准、控制程序、程序、会计和其他政策、业务文化和薪酬结构。 |
这些因素中的许多 都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加和预期收入减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，即使我们能够成功整合收购的业务，包括协同效应、成本节约、 收入增长或预期的其他好处在内的全部收益也可能无法在预期时间内实现，甚至根本无法实现。所有这些因素 都可能降低或推迟收购的预期增值效果，并对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。
与我们的普通股相关的风险
如果 我们未来增发股票，我们现有的股东将遭遇稀释。
我们的 公司证书授权发行最多3.25亿股普通股，面值0.001美元。我们的董事会 可以选择发行部分或全部此类股票，以收购一项或多项业务，或在未来 提供额外融资。任何此类股票的发行都将导致我们 普通股流通股的账面价值和市场价格下降。如果我们增发任何此类股票，这种增发将导致所有现有股东的比例所有权和投票权 减少。此外，这种发行可能会导致我们公司控制权的变更。
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我们普通股的 价格可能会波动，在您想要出售所持股份的时候，可能会在上市后下跌。
许多 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素 包括：
| ● | 我们的运营业绩或竞争对手业绩的季度变化 ； | |
| ● | 延迟 我们产品分销的制造、组装和储存设施的建立； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺的公告 ； | |
| ● | 知识产权侵权行为 ； | |
| ● | 我们 有能力及时开发和营销新的和增强的产品； | |
| ● | 开始 诉讼或我们参与诉讼； | |
| ● | 董事会或管理层的重大变动，包括西尔泽先生的离职； | |
| ● | 修改政府规章 ； | |
| ● | 改变证券分析师的盈利预期或建议 ； | |
| ● | 新冠肺炎大流行对资本市场的 影响； | |
| ● | 我们 未能产生物质收入； | |
| ● | 我们 公开披露本次融资的条款以及我们未来完成的任何融资； | |
| ● | 我们可能完成的任何 收购； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺 ； | |
| ● | 受挫 或取消关键合同； | |
| ● | 卖空活动 ； | |
| ● | 类似公司的市场估值变化 ；以及 | |
| ● | 总体经济状况和终端市场缓慢或负增长。 |
证券 公司的股票价格在经历了一段时间的波动后，通常会对其提起集体诉讼。此类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。
此外，证券市场可能不时会因为与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动 ，例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对 我们普通股的价格和我们公司的其他权益产生不利影响。
我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。.
我们的 普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，而不会影响我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场 ，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此， 不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。
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未来 我们普通股的销售或预期销售可能会压低我们的股价。
如果 我们目前发行的我们未来发行的普通股的持有者试图在 一次出售他们持有的大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东 尝试出售其股票，而投资者做空普通股，这是一种做法，即投资者以当前市场价格出售他或她 不拥有的股票，希望稍后以较低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致我们出售的普通股数量增加，我们的普通股市场价格可能会进一步下跌 。所有这些事件加在一起，可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券 。
我们的 股票是便士股票。我们股票的交易可能会受到美国证券交易委员会的细价股规定和FINRA的销售惯例 要求的限制，这可能会限制股东买卖我们股票的能力。
我们的 股票是便士股票。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股” 定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券适用于细价股规则，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人进行销售的经纪自营商施加了额外的销售实践要求 。“合格投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元 或与配偶共同年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易 之前，以美国证券交易委员会编制的表格 提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商 还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其 销售人员在交易中的薪酬，以及显示客户 账户中持有的每支细价股票市值的月度帐单。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户 ，并且必须在客户 确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些 规则, 经纪交易商必须特别书面确定该细价股票是买方合适的投资项目，并 收到买方对该交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些便士 股票规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣 ，并限制了其可销售性。
FINRA 销售惯例要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的“细价股”规则(见上文对细价股规则的讨论)外，FINRA规则还要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由 相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、 投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商 更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。
我们的公司章程和章程中的条款 可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使 收购对您有利，从而对现有股东造成不利影响。
我们的 公司章程和章程包含的条款可能会使其他人控制本公司的尝试变得更加困难或延迟 ，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。例如，我们的公司章程 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，这些优先股 可能拥有投票权和转换权，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。这些条款 以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们控制权或管理层的变更， 包括股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。这些 条款还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。
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由于我们的首席执行官兼董事长罗伯特·西尔泽(Robert Silzer)控制着我们大量有表决权的股本，因此他对需要股东批准的行动拥有 有效控制权。
我们的董事长兼首席执行官罗伯特·西尔泽(Robert Silzer)持有256,081股我们的普通股和150,376股A系列优先股，这些股票有权以A系列优先股每股665票(100,000,040票，或大约 75.0%的投票率)与普通股持有人作为一个类别进行投票。此外，我们的董事詹姆斯·辛格林(James Singerling)和斯蒂芬·约翰斯顿(Stephen Johnston)分别持有25,000股A系列 优先股(16,625,000票，约占总投票数的12.5%)。因此，Silzer先生、 Singerling和Johnston控制着133,250,040股或大约100%有权投票的股份，并有能力 控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并 或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，他们有能力控制我们公司的管理和事务。 因此，任何入股的投资者都将是小股东，因此对我们的方向和董事选举几乎没有发言权 。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：
| ● | 推迟、 推迟或阻止公司控制权变更； | |
| ● | 阻碍 涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或 | |
| ● | 阻止 潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。 |
我们 可能永远不会向我们的普通股股东支付股息。
因此 只要我们的高级系列A、B、C、D或E优先股有任何流通股，本公司不得宣布、支付或 预留任何股息或对普通股进行任何分配。此外，截至本季度报告日期已发行的2,725股F系列优先股 中的每一股，在转换或赎回之前，有权获得每年10%的累计股息，每季度以现金或优先股支付。
根据 我们支付F系列优先股股息的义务，并且不考虑我们其他优先股系列施加的限制 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并且 预计在可预见的将来不会为我们的优先股或普通股支付任何非强制性股息(如果有的话)。未来任何宣布股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 因此，向股东提供的任何回报将仅限于股东出售股票后能够实现的股票价格的增长(如果有的话)。
与我们的普通股和认股权证的预期公开发行以及反向股票拆分相关的风险
参与此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。
公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。 因此，参与此次发行的投资者将立即遭受稀释。此次发行的投资者将支付的每股价格，在减去我们的负债后，将大大超过我们资产的账面价值。有关您的投资在发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。 有关您的投资在发行完成后将如何摊薄的更完整的 说明，请参阅“摊薄”。
如果我们的某些董事及其关联公司参与此次发行，将减少我们股票的可供公众流通股.
我们的一名或多名董事或其附属公司或关联方可以按公开发行价和与发售中的其他购买者相同的条款购买 发售中的普通股和认股权证。但是，这些个人或实体 可以决定不购买此次发行中的任何股票或认股权证，或者承销商可以选择不向该等个人或实体出售此次发行中的任何股票或认股权证 。我们董事或他们的关联公司或关联方的任何购买都将减少我们股票的可用公众流通股 ，因为根据适用的证券法，这些股东将受到普通股和认股权证转售的数量限制 \。因此，这些股东在发售中购买普通股和认股权证 可能会降低我们普通股的流动性，如果这些普通股和认股权证是由与我们没有关联的 投资者购买的话。
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我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金.
我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益 用于以下目的：研发；工程、运营、质量检验、信息技术 和扩大销售队伍；营销和销售以及营运资金。我们的管理层将在净收益的应用 方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或提升我们证券价值的公司目的 。
根据我们目前的计划和业务状况，我们的 预计将使用此次发售的净收益代表我们目前的意图。 截至本季度报告日期，我们无法确切地预测此次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异， 包括我们运营中使用的现金数量，这可能是高度不确定的，受到重大风险的影响，并且经常会发生变化。我们的 管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对 此次发行净收益的应用的判断。
我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法 实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。
权证 具有投机性。
发行中提供的 权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利 ，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体地说，自发行之日起，权证持有人可行使收购普通股的权利 ，并支付行权价$。[_]于 发行日期起计五年前，任何未行使的认股权证将到期，且无进一步价值。此外，权证还没有成熟的交易市场 ，虽然我们已经申请在纳斯达克上挂牌权证，但不能保证交易活跃的 市场会发展起来。
认股权证的持有者 在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利.
在 认股权证持有人在权证行使时获得本公司普通股股份之前，持有人将无权 获得在认股权证行使时可发行的本公司普通股股份。认股权证行使后，持有人将有权行使普通股股东对行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。
认股权证没有既定的市场来购买发行中提供的我们普通股的股份.
认股权证没有成熟的交易市场。虽然我们已申请将这些权证在纳斯达克资本市场上市，但不能保证这些权证会有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场， 权证的流动性将受到限制。
发行认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们.
通过发售提供的认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购 我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非 除其他事项外，幸存实体承担了我们在认股权证下的义务。 此次发行提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。
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除非 我们的证券形成活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售他们的股票。
我们 是一家报告公司，我们的普通股在场外交易市场(OTC Pink)以“DSGT”的代码报价。然而，我们普通股的活跃交易市场 非常有限，活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果它发展了， 可能无法维持。未能开发或维持活跃的交易市场通常会对我们普通股的价格产生负面影响 您可能无法出售您的普通股，或者试图出售此类普通股可能会降低市场价格 ，因此，您的投资可能会部分或全部损失。
不能保证一旦在纳斯达克资本市场上市，我们的股价不会继续波动.
我们的普通股目前在场外交易市场进行报价，该市场是交易商间场外交易市场，提供的流动性比纳斯达克资本市场少得多。 我们的普通股目前在场外交易市场进行报价，该市场是一个交易商间场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场。由于OTCQB风险市场可供交易的股票数量有限，我们的股票交易清淡，从而导致价格大幅波动。因此，投资者和潜在投资者可能会发现很难获得 准确的股价报价，我们普通股的持有者可能无法按照或接近其原始发行价 或以任何价格转售其证券。我们每单位的公开发行价格可能与发行后我们普通股的市场价格不同。如果我们股票的 活跃市场发展并持续下去，我们的股票价格可能仍然会波动。如果我们的股票出现波动， 投资者可能无法以每单位公开发行价或更高的价格出售普通股。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 ，我们的股价可能会在短时间内大幅下跌。因此，我们的股东可能会蒙受损失，或者无法 变现所持股份。不能保证我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后价格的波动性会降低。
由于我们的普通股交易清淡，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以高于或高于支付价格的价格出售您的 股票。
由于 我们的普通股交易清淡，其交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的极端波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：
| ● | 我们股票的交易量 ； | |
| ● | 关注本公司普通股的证券分析师、做市商和经纪商人数； | |
| ● | 由我们或我们的竞争对手推出或宣布的新 产品或服务； | |
| ● | 季度经营业绩的实际 或预期变化； | |
| ● | 我们商业行业的状况或趋势； | |
| ● | 我们宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺 ； | |
| ● | 关键人员增聘或离职 ； | |
| ● | 我们普通股的销售额 ；以及 | |
| ● | 一般 上市公司的股票市场价格和成交量波动，特别是微市值公司的股价和成交量波动。 |
投资者 可能难以转售我们普通股的股票，无论是达到或高于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平市场 价值转售。股票市场经常经历与单个 公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会 导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，也有证券集体诉讼的历史 。尽管目前没有 针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致大量 法律费用、潜在责任和转移管理层的注意力和资源从我们的业务中转移。此外，正如以下 所述，我们的股票目前在场外交易平台(OTC Pink Tier)交易，并受细价股监管。 此类股票的价格波动特别大，可能会受到做市商、卖空者和期权交易员的操纵。
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即使 如果反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，我们也不能向您保证 我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求.
即使 如果我们的反向股票拆分实现了普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克资本市场的最低投标价格 ，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。 公司普通股的市场价格在股票反向拆分后的一段时间内下跌的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌 ，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。在 任何情况下，其他与我们已发行普通股股数无关的因素，例如负面的财务或运营 结果，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克资本市场的最低投标价格要求的能力。
即使 如果反向股票拆分提高了我们普通股的市场价格，并且我们符合纳斯达克资本市场的初始上市要求 ，也不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场继续上市的标准， 如果不符合标准，我们的普通股可能会被摘牌.
纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上才能继续上市。 如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被从纳斯达克资本市场退市。 此外，要保持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益 以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被 摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您愿意的时候出售或购买我们的 普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守 上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市 ，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低 出价要求，或防止未来不符合上市要求。
反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。
鉴于反向股票拆分后 将发行的股票数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于 100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售其 股票的成本，并增加实现此类出售的难度。
反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者 ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。
虽然 我们认为普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证 反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外， 不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会提高。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2021年8月11日，公司向其董事罗伯特·西尔泽、斯蒂芬·约翰斯顿、詹姆斯·辛格林、迈克尔·莱姆韦斯和卡罗尔·库克利发行了总计250124股A系列优先股，每股票面价值0.001美元。A系列优先股拥有投票权 ，普通股相当于A系列优先股每股665票，应被视为在发行后五(5)年内注销，但董事会可自行决定在发行后两(2) 年后的任何时间注销A系列优先股，或将A系列优先股在发行后推迟至多十(10)年。作为发行的结果 董事会成员共同控制450,500股A系列优先股，持有公司约71%的合格有表决权证券。A系列优先股是不可赎回和不可转换为普通股的 股，没有股息权利。
2021年8月12日，根据加拿大《商业公司法》，本公司成立了全资子公司加拿大帝国汽车公司(Imperium Motor Company Of Canada Corporation)。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
展品 数 |
附件 说明 | 已归档 表格 |
展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 3.1.1 | 注册人注册成立章程 | SB-2 | 3.1 | 10-22-07 | ||||||
| 3.1.2 | 注册人变更证明 | 8-K | 3.1 | 06-24-08 | ||||||
| 3.1.3 | 注册人合并条款 | 8-K | 3.1 | 02-23-15 | ||||||
| 3.1.4 | 注册人变更证明 | 8-K | 3.2 | 02-23-15 | ||||||
| 3.1.5 | 注册人更正证明 | 8-K | 3.3 | 02-23-15 | ||||||
| 3.1.6 | 注册人变更证明 | 8-K | 3.1 | 03-26-19 | ||||||
| 3.1.7 | 注册人更正证明 | 8-K | 3.2 | 03-26-19 | ||||||
| 3.1.8 | 系列 A-日期为2019年11月22日的修订和指定证书 | 10-K | 3.1.8 | 03-05-2021 | ||||||
| 3.1.9 | C系列-修订和指定证书日期为2020年12月22日 | 10-K | 3.1.9 | 03-05-2021 | ||||||
| 3.1.10 | 系列 F-日期为2020年12月22日的指定证书 | 10-K | 3.1.10 | 03-05-2021 | ||||||
| 3.1.11 | 系列 D-2018年5月2日的指定证书 | S-1 | 3.1.11 | 04-21-21 | ||||||
| 3.1.12 | 系列 电子指定证书日期为2018年5月 | S-1 | 3.1.12 | 04-21-21 | ||||||
| 3.1.13 | 系列 F-日期为2020年12月22日的指定证书 | 10-K | 3.1.10 | 03-05-21 | ||||||
| 3.1.14 | 2020年12月22日公司章程修正案证书 | S-1 | 3.1.14 | 04-21-21 | ||||||
| 3.2.1 | 注册人章程 | SB-2 | 3.2 | 10-22-07 | ||||||
| 3.2.2 | 注册人章程第1号修正案 | 8-K | 3.2 | 06-19-15 | ||||||
| 4.1.2 | DSG Global，Inc.2015综合激励计划 | 10-Q | 10.3 | 11-13-15 | ||||||
| 10.1 | DSG Tag Systems Inc.与A.Bosa&Co(Kotenay)Ltd.之间的贷款 协议，日期为2014年10月24日。 | 10-K | 10.5 | 05-28-19 | ||||||
| 10.2 | DSG Tag Systems Inc.和Benchmark Group之间的租赁 协议(修改)，日期分别为2016年1月21日和2016年2月1日 | 10-K | 10.6 | 05-28-19 | ||||||
| 10.3 | DSG Tag Systems Inc.和Jeremy Yaseniuk于2016年2月11日签署的贷款 协议 | 10-K | 10.7 | 05-28-19 | ||||||
| 10.4 | DSG Tag Systems Inc.与E.Gary Risler之间的贷款 协议，日期为2016年3月31日 | 10-K | 10.8 | 05-28-19
|
||||||
| 10.5 | 安全 DSG Global Inc.与Coastal Investment Partners之间的购买协议，日期为2016年11月7日 | 8-K | 10.1 | 11-15-16 | ||||||
| 10.6 | DSG Global，Inc.与GHS Investments，LLC于2019年9月18日签署的股权融资协议 | S-1 | 10.9 | 10-04-19 | ||||||
| 10.7 | 注册 DSG Global，Inc.与GHS Investments，LLC于2019年9月18日签署的权利协议 | S-1 | 10.10 | 10-04-19 |
| 73 |
| 10.8 | 截至2020年3月2日的咨询 服务协议Graj+Gustavsen，Inc. | 8-K | 10.1 | 03-06-20 | ||||||
| 10.9 | 股票 公司与GHS的采购协议日期为2020年12月23日 | 8-K | 10.1 | 12-31-20 | ||||||
| 10.10 | 授权 2020年12月23日的协议 | 8-K | 10.2 | 12.31.20 | ||||||
10.11 |
公司 与GHS于2020年12月23日签订的股票购买协议 |
|
8-K |
10.1 |
12-31-20 |
|||||
| 10.12 | OEM 与Skywell新能源汽车集团有限公司的合作协议日期为2021年2月5日。 | 8-K | 10.1 | 02.23.21 | ||||||
| 10.13 | 与浙江永威集团有限公司的合作 协议日期为2019年9月17日 | S-1 | 10.13 | 04-21-21 | ||||||
| 10.14 | 与Rumble Motors的合作 协议日期为2021年2月15日 | S-1 | 10.14 | 04-21-21 | ||||||
| 21 | 子公司列表 ：
Vantage Tag Systems Inc.(内华达州)、DSG Tag Systems Inc.(内华达州)、Imperium Motor Corp.(内华达州)、Imperium Motor Company of Canada Corporation (加拿大)、DSG Tag Systems International，Ltd.(英国) |
X |
| 74 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 99.1 | 商业行为和道德准则 | X | ||||||||
| 99.2 | 审计 委员会章程 | X | ||||||||
| 99.3 | 薪酬 委员会章程 | X | ||||||||
| 99.4 | 提名 和治理委员会章程 | X | ||||||||
| 101* | 交互式 数据文件 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互数据 文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| #* | 本展品中的 信息是为1934年《交易法》(经修订)第 18节的目的而提供且视为未提交给美国证券交易委员会的，并且不得通过引用将其纳入DSG Global Inc.根据经修订的《1933年证券法》或《1934年交易法》(经修订)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论 在该文件中使用的任何一般合并语言是什么。 |
| 75 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。
| 日期： 2021年11月15日 | /s/ 罗伯特·西尔泽 |
| 罗伯特·西尔泽 | |
| 总裁、首席执行官、秘书、财务主管和董事 | |
| (首席执行官 ) |
| 日期： 2021年11月15日 | /s/ Zahir Loaiza |
| 扎希尔 洛艾扎 | |
| 首席财务官(代理) | |
| (首席财务官、首席会计官 ) |
| 76 |