展品99.16
2021年10月28日
董事会
TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş(“公司”或“Turkcell”)
Turkcell KüçüKyalı广场，aydınevler MahallesiİnönüCaddesi
编号：20KüçüKyalı或公园B区块-马尔特佩/İstanbul
注意：董事会主席比伦特·阿克苏(Bülent Aksu)
通过电子邮件发送
尊敬的董事会(以下简称“董事会”)成员：
我们谨代表(I)国际移动电信投资基金管理公司(“IMTIS”)写信给您，该公司是IMTIS控股公司(IMTIS Holdings S.àR.L.)的唯一股东。L1T UB Holdings S.àR.L.，L1T UB Holdings S.àR.L.是LetterOne Group(“LetterOne”，与IMTIS一起称为“我们”或“我们”)公司，持有综管系统发行的所有存托凭证，因此有权享受存托凭证所代表的基础资产的经济
利益。(2)L1T UB Holdings S.àR.L.是LetterOne Group(“LetterOne”，与IMTIS一起称为“我们”或“我们”)，因此有权享受存托凭证所代表的基础资产的经济
利益。
LetterOne是电信和技术领域的长期、积极主动的股权投资者，没有固定的投资期限。在其他投资中，LetterOne拥有Veon 47.85%的股份，Veon是新兴市场最大的移动电信运营商之一。LetterOne最近还在其投资组合中增加了一个10亿GB的英国绿地光纤项目。LetterOne对电信行业有着明确的承诺和深刻的理解，并坚信其社会和经济重要性。
LetterOne(或其前身阿尔法集团)在过去16年中一直持有Turkcell的重大经济利益。LetterOne最初投资16亿美元，作为2020年所有权重组的一部分，通过IMTIS进行了
超过3.3亿美元的经济投资。IMTIS控股公司现在拥有Turkcell 19.8%的流通股，使其成为公司最大的独立股东。
我们对Turkcell的所有权权益反映了我们对公司资产和价值创造机会的坚定信念，包括在一个有吸引力的三人移动市场中占据主导地位的市场份额；在光纤领域的领先地位；以及非常有价值和独特的数字产品组合。尽管我们对Turkcell的业务和资产充满热情，但我们对董事会管理下的公司的业绩、战略方向、执行和
估值感到沮丧和失望。
我们还对Turkcell的治理制度深感担忧，认为董事会缺乏必要的技能、经验和问责能力，无法充分发挥公司的潜力
，造福所有股东和更广泛的利益相关者。
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在我们的担忧中，我们并不孤单。2021年大会的投票结果是对现状的严厉谴责：已经
披露了他们对2021年大会的委托票的83家机构投资者中，每一个人都投票反对批准董事会的任命。全球代理咨询公司ISS和Glass Lewis在2021年大会上都建议反对所有董事
。2021年9月30日，瑞银(UBS)对该股发布了过去五年来的首个“卖出”评级。
我们认为，Turkcell的经营、战略和治理方面的失误反映在该公司低迷的估值和糟糕的股价表现上。Turkcell的估值倍数是可比新兴市场电信公司中最低的
倍(仅为3.1倍，2021年EV/EBITDA)。自2020年6月宣布所有权重组以来，这一倍数下降了0.7倍。我们认为，这一低倍数反映了Turkcell的低利润率和不断下降的利润率，从非移动资产释放价值的执行停滞不前，内部人和股东之间缺乏一致性，糟糕的公司治理和低股息支付。简而言之，投资者已经对Turkcell的未来失去了信心。
资料来源：资本智商。截至2021年10月的数据。
注：Türk Telekom较低的市盈率在很大程度上是由于自由流通股较小/缺乏流动性，与固定网络
特许权续签相关的风险，以及银行关于55%股权的不明确意图。
对同行市盈率中值的重新评级将导致股价上涨50%。
如你所知，Turkcell长期以来一直遭受所有权和治理空白的困扰。在2020年重组之前，Turkcell的董事会和管理层与股东不一致
，缺乏长期价值最大化的承诺。2020年，LetterOne增加了对Turkcell的经济投资，相信所有权重组将带来可持续的股东价值创造和持久的治理增强
。
在让Türkiye Varlık Fonu(“TVF”)成为主要股东的重组一年多后，该公司未能为股东带来价值，未能兑现TVF“实施扎实的价值创造计划”、“积极影响财务业绩”以及
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“达到一流的公司治理标准。”1事实上，自交易于2020年10月完成以来，Turkcell的总股东回报(“TSR”)表现逊于新兴市场电信公司BIST-100指数以及Turkcell最接近的竞争对手和最相关的同行Türk Telekom。
来源：FactSet。截至2021年10月19日的数据。“新兴市场电信公司”包括：Airtel Africa、Bharti Airtel、Etisalat、Maroc Telecom、Millicom、MTS、MTN、Ooredoo、PT XL Axiata、Rostelecom、Safaricom、阿根廷电信、Tim巴西、Türk Telekom、Veon和Vodacom。
我们非常关注绩效、战略和治理
我们有具体的运营、战略和治理方面的担忧，我们认为这些都是Turkcell业绩不佳的核心所在。我们相信，Turkcell的公众股东和更广泛的投资界也有同样的担忧。我们关注的问题包括：
| 1. |
边距压缩。尽管与
其他新兴市场移动运营商(见附录B)相比，Turkcell拥有强大的市场地位(见附录A)和优越的ARPU(见附录B)，但Turkcell的运营自由现金流是最低的之一2
(“OpFCF”)边距。Turkcell已经极低的OpFCF利润率预计在2021年将下降2.1个百分点(见附录C)。虽然Turkcell调整后的EBITDA/OpFCF利润率在过去六年中大致持平
，但Türk Telekom的利润率分别增加了9.6pp(见附录D)/5.4pp(见附录C)。
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1来源：http://turkcellforthefuture.com/document/TWF_Turkcell_Press_Release_18062020.pdf
2*OpFCF=Adj.EBITDA减去不包括许可证、大写CAC和
IFRS 16租赁使用权的资本支出。ADJ.EBITDA=EBITDA减去资本化CAC和租赁付款。
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资料来源：公司报告。“OpFCF”是指调整后的EBITDA减去资本支出，不包括许可证、资本化的CAC和IFRS 16租赁使用权。“调整后的EBITDA”是指
EBITDA减去资本化的CAC和租赁付款。
| 2. |
价值实现战略执行停滞。新兴市场电信公司一直将自己定位为“各部分之和”的投资故事，并被
估值。Turkcell具有吸引力的电信、基础设施、数字B2C和B2B资产组合以及金融科技资产的内在价值远远超过公司目前的企业估值。
认识到价值创造机会，Turkcell在两年半多前宣布了一项将其数字服务和其他资产货币化的战略。我们完全支持这一战略。然而，处决已经停滞不前。在最近
季度财报电话会议上，该公司透露仍在探索替代方案。没有公布里程碑，也没有提供时间表，这让投资者担心这个
重要的价值实现计划是否会得到执行。
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| 3. |
董事会组成不太理想。Turkcell董事会没有足够数量的拥有电信行业运营
和C级管理经验的董事，这是成功监督Turkcell业务所必需的。此外，ISS和格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)都对独立董事的明显独立性提出了重大合理的担忧，因为他们与土耳其政府有着密切的联系。这限制了董事会对公司战略的发展和监督作出有意义贡献的能力。
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| 4. |
公司治理流程不佳，未能完善治理框架。尽管TVF最初承诺改善公司的公司治理
，但董事会未能取得任何重大改善。在2021年大会之前对公司的分析中，ISS独立地认为
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那就是“一家公司[像Turkcell一样]也就是说，BIST 30指数成份股公司应该遵守更高的信息披露和公司治理
标准。“3
必须实施变革以实现Turkcell的潜力
Turkcell持续表现不佳是不可接受的。利用Turkcell的机会和市场地位为Turkcell的股东实现充分和公平的价值需要
董事会现在就采取行动。我们敦促董事会执行以下所有建议，以确保Turkcell充分发挥其对投资者和其他利益相关者的潜力：
| 1. |
承诺提高OpFCF利润率：尽管Turkcell拥有明显的优势(45.5%的市场份额(见附录A)，
高ARPU(见附录B))，但它是同行中EBITDA/OpFCF利润率最低的公司之一。为恢复投资者信心及克服OpFCF利润率恶化的问题，董事会应
(I)立即成立并公开宣布一个由大多数独立董事组成的战略审查委员会(“StratCom”)，以研究改善经营业绩和产生现金流的所有途径，以及(Ii)公开承诺
在规定的时间框架内将OpFCF利润率提高至少5.0个百分点。
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| 2. |
加速/专业化各部分总和估值策略，并有明确的实施时间表：
大约两年半前宣布的货币化战略未能取得成果。为了恢复信誉并释放困住的价值，董事会应(I)立即成立并公开宣布由
名独立董事占多数的StratCom，以制定详细的战略和严格的执行路径，以实现其非移动资产(包括Bip、Paycell、SuperOnline和Towers)的全部价值，(Ii)并公开承诺该战略、其时间表以及
在这方面的持续透明度。
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| 3. |
改善经理和董事会成员的利益与股东价值创造的一致性：现有的管理激励
薪酬不会导致或要求高级管理人员在公司中拥有有意义的经济利益。董事会成员和高级管理人员在过去两年中仅持有Turkcell公司0.0028%的股份(价值约140,000美元)。关键的
高管应该“参与其中”，这样他们才能与股东保持一致，并对股票有风险敞口，包括其潜在的上行和下行风险。为此，董事会应在2022年2月之前推出一项新的激励计划，根据该计划，主要高管的薪酬很大一部分将以Turkcell股票的形式获得，并应要求主要高管在Turkcell股票中建立并持有一个有意义的职位。
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| 4. |
实质上加强了Turkcell的公司治理框架：Turkcell目前的公司治理框架与其作为土耳其领先上市公司之一的地位不一致，也不符合TVF所宣称的“实现一流水平”的愿望
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32021年3月26日发布的2021年国际空间站报告。在报价中增加了重点。
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标准。“董事会应立即(I)实施年度董事选举，(Ii)提高董事会性别多样性目标，(Iii)由独立第三方进行年度董事绩效评估并披露结果，(Iv)在年度报告中提供额外披露(包括捐款和捐款的金额和受益人)，(V)每年报告个人管理层薪酬，以及(Vi)纠正ISS和Glass Lewis发现的大会报告和程序缺陷(例如，代表投票决议与会议议程项目之间的差异)。及时披露董事提名人选
，捆绑决议)。董事会的组成是股东的事情。
| 5. |
承诺以美元支付可持续增长的股息：与当地收益率相比，Turkcell股票支付的股息较低，派息率
低于大多数新兴市场电信公司(见附录E)。作为公司提高OpFCF利润率的公开承诺的一部分，Turkcell应公开承诺
可持续增长的美元股息支付。这将提供一个切实的信号，表明董事会对公司未来经营业绩的信心，并开始恢复市场对Turkcell为所有股东创造价值的能力的信心
。
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我们对Turkcell品牌以及公司的资产、市场地位和业务抱有极大的热情。Turkcell是一家重要的土耳其公司。我们相信，随着这些举措的实施和适当的董事会监督，Turkcell能够为其股东和其他利益相关者带来显著增加的价值。它可以成为全国冠军和国际成功故事。
现在是行动的时候了
我们有一个共同的目标，那就是提高Turkcell为所有股东和其他利益相关者创造可持续价值的能力。我们认为，Turkcell的机会太重要了，董事会不容忽视
。鉴于形势的紧迫性，我们期望董事会迅速采取上述一整套有意义的步骤，使公司走上长期成功的道路。
请不迟于2021年11月12日确认董事会将采取信中概述的必要行动。如果董事会未能及时采取行动，我们打算
采取一切必要措施，确保公司走上为公司股东和其他利益相关者创造价值的道路。
我们预计，这些行动本身将在2022年年度股东大会之前宣布并到位。
我们感谢有机会分享我们的观点，我们期待着继续与董事会和管理层就我们建议的细节积极接触。
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真诚地
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/s/内森·斯科特·费恩
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内森·斯科特·费恩
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常务董事
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代表国际移动通信投资管理公司
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/s/卡拉·西科(Carla Cico)
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卡拉·西科
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常务董事
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代表国际移动通信投资管理公司
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/s/s哈迪亚尔·辛格(Hardyal Singh)
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哈代尔·辛格(Hardyal Singh)
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经理
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谨代表L1T UB Holdings S.àR.L.
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董事会
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附录A
资料来源：公司报告；美国银行全球无线矩阵。截至2011年第二季度的移动收入。
附录B
资料来源：公司报告。截至21季度的移动ARPU。
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附录C
资料来源：公司报告。“OpFCF”是指调整后的EBITDA减去资本支出，不包括许可证、大写CAC和IFRS 16租赁使用权。“调整后的EBITDA”是指EBITDA
减去资本化的CAC和租赁费
注：2021e基于共识(TT来自CapitalIQ；TKC使用GS/Rencap/JPM/BAML/UBS/VTB/Oyak和Seker Broker Notes手动基准)。
附录D
资料来源：公司报告。“调整后的EBITDA”是指EBITDA减去资本化的CAC和租赁付款。
注：2021e基于共识(TT来自Capital IQ；TKC使用GS/Rencap/JPM/BAML/UBS/VTB/Oyak和Seker Broker Notes手动基准)。
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附录E
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2021年除以收益率
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本地5年收益率
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主要国家
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德尔塔
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2021年分部支出
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利用LTM
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Turkcell
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7.9%
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19.3%
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火鸡
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-11.4%
|
61%
|
0.8x
|
|
|
Airtel非洲
|
3.6%
|
11.0%
|
尼日利亚
|
-7.4%
|
46%
|
1.8x
|
|
|
礼仪
|
3.9%
|
2.3%
|
阿联酋
|
1.6%
|
91%
|
0.2x
|
|
|
Maroc电信公司
|
4.3%
|
北美
|
摩洛哥
|
北美
|
98%
|
0.8x
|
|
|
MTN
|
2.4%
|
8.0%
|
美国非洲
|
-5.6%
|
38%
|
1.2x
|
|
|
MTS
|
11.8%
|
7.4%
|
俄罗斯
|
4.4%
|
106%
|
2.2x
|
|
|
乌雷杜
|
2.6%
|
1.3%
|
卡塔尔
|
1.3%
|
53%
|
1.6x
|
|
|
Rostelecom
|
6.2%
|
7.4%
|
俄罗斯
|
-1.2%
|
83%
|
2.3x
|
|
|
Safaricom
|
3.8%
|
11.3%
|
肯尼亚
|
-7.5%
|
90%
|
0.0x
|
|
|
图尔克电信
|
10.8%
|
19.3%
|
火鸡
|
-8.5%
|
87%
|
1.2x
|
|
|
Vodacom
|
6.1%
|
8.0%
|
美国非洲
|
-1.9%
|
87%
|
0.8x
|
|
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中位数(不含Turkcell)
|
4.1%
|
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-1.9%
|
87%
|
1.2x
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资料来源：资本智商。截至2021年10月的数据。
注：本地5Y收益率为公司主要国家5Y本币债券到期收益率。股息支付的定义为股息支付
除以净收入。杠杆率的定义是净债务除以截至上一报告期和IFRS 16之后的最后1200万EBITDA。