10-Q

规模较小的新闻报道公司

错误Q3北极星投资公司II0001834518--12-31P10D包括总计多达1,312,500股B类普通股，可根据承销商行使超额配售选择权的程度予以没收。于2021年1月25日，本公司以每股已发行股份派发约0.167股股息，结果共有10,062,500股方正股份已发行(见附注6)。由于承销商决定部分行使其超额配售工作文件，所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。00018345182021-01-012021-09-3000018345182021-07-012021-09-3000018345182021-09-3000018345182020-12-3100018345182021-01-012021-03-3100018345182021-01-282021-01-2800018345182021-01-2800018345182021-01-2500018345182021-06-3000018345182021-04-012021-06-3000018345182021-09-302021-09-3000018345182021-03-310001834518美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001834518美国-GAAP：IPO成员2021-09-300001834518NSTB：PublicWarrantMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001834518美国-GAAP：现金等价物成员2021-09-300001834518美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001834518US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001834518NSTB：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-09-300001834518SRT：最小成员数2021-09-300001834518NSTB：PromissoryNoteMember2021-09-300001834518SRT：最大成员数2021-09-300001834518NSTB：FutureConversionFrom 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518NSTB：PromissoryNoteMemberNSTB：海绵会员2020-11-250001834518NSTB：咨询协议成员2021-01-212021-01-210001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-282021-03-310001834518NSTB：公共担保会员2021-01-282021-03-310001834518NSTB：保修责任成员2021-01-282021-03-310001834518SRT：场景先前报告的成员2021-03-310001834518SRT：重新调整成员2021-03-310001834518NSTB：AsRestatedMember2021-03-310001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：重新调整成员2021-01-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-06-300001834518NSTB：不可赎回CommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-06-300001834518NSTB：不可赎回CommonStockMemberSRT：重新调整成员2021-01-012021-06-300001834518NSTB：不可赎回CommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-06-300001834518SRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-06-300001834518SRT：重新调整成员2021-01-012021-06-300001834518NSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-06-300001834518美国-GAAP：公共类别成员2021-11-150001834518US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-150001834518美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001834518美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001834518NSTB：公共担保会员2021-09-300001834518NSTB：保修责任成员2021-09-300001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：保修责任成员2021-09-300001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：公共担保会员2021-09-300001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001834518美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001834518美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001834518NSTB：公共担保会员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001834518NSTB：保修责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001834518美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001834518美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：保修责任成员2021-03-310001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001834518美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001834518美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001834518NSTB：公共担保会员2021-06-300001834518NSTB：保修责任成员2021-06-300001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：保修责任成员2021-06-300001834518美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001834518NSTB：公共担保会员2021-03-310001834518NSTB：保修责任成员2021-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天数Xbrli：纯UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至该季度的9月30日，2021

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期

至

委托文件编号：

001-39929

北方之星投资公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其约章)


特拉华州		85-3909728
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405号

纽约, 纽约10174

(主要行政办公室地址)

(212)818-8800

(发行人电话号码)

根据该法第12(B)节登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和五分之一一张可赎回的认股权证	NSTB.U	纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	NSTB	纽约证券交易所
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股	NSTB WS	纽约证券交易所

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是

**☒*☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T(§232.405

在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。不是。是

**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速

Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

规则12B-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见

规则12b-2

该交易所的

行为)。是

☒

*☐

截至11月

，2021年，有40,000,000A类普通股，面值0.0001美元，以及10,000,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明

北极星投资公司II(以下简称“本公司”)是一家于2020年11月12日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

于2021年2月21日，本公司与本公司之间签订重组协议及计划(“合并协议”)。

NISC II-A

合并有限责任公司，特拉华州有限责任公司，北极星的全资子公司(“合并子公司I”)，

NISC II-B

北极星(Northern Star)的全资子公司、特拉华州有限责任公司Merge LLC(下称“Merge Sub II”)和特拉华州有限责任公司Apex Clearing Holdings LLC(下称“Merge Sub I”)和特拉华州有限责任公司Apex Clearing Holdings LLC(下称“Merge Sub I”)。

Apex是Apex Clearing Corporation(“Apex Clearing”)的母公司，Apex Clearing是一家托管和清算公司，为经纪交易商、自动柜员机服务公司、路由公司、专业交易公司、对冲基金、机构和新兴基金经理提供服务。

根据合并协议，合并子公司一将与APEX合并并并入APEX(“初始合并”)，APEX为初始合并的尚存实体(“初始存续公司”)，而APEX的成员将获得公司A类普通股股份，以换取其在APEX的会员权益，及(Ii)紧随初始合并后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，初始存续公司将与合并子公司II合并并并入合并子公司II(“最终合并”)，以及：(Ii)在紧随初始合并之后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，初始幸存公司将与合并子公司II合并并并入合并子公司II(“最终合并”)。合并子II为最终合并案的存续实体。作为合并的结果，APEX将成为本公司的全资子公司，APEX的成员将成为本公司的股东。

根据合并协议，APEX的成员将获得总计4.7亿股本公司普通股，受合并协议规定的调整。此外，在首次合并之前由Apex发行并未发行的每张可转换本票将保持未偿还状态，并将根据其条款转换为该公司普通股的股票。合并后，PEAK6及其附属公司将立即拥有该公司的大部分普通股。

自2021年2月21日起，本公司与若干获认可机构投资者(统称“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，本公司将于完成合并的同时及视乎完成合并而发行合共45,000,000公司A类普通股以每股1美元的价格出售给投资者。10.00每股，北极星的总毛收入为$450,000,000(“管道”)。认购协议原定于2021年9月30日根据其条款终止。因此，本公司与投资者接洽，让他们有机会将认购协议的终止日期延长至

十一月

于2021年(“延长日期”)签署认购协议修正案。由于上述原因，本公司

再次确认

投资者的承诺截止延长日期总计为41,000,000A类普通股，价格为$10.00每股，更新后的总承诺额为$410,000,000。认购协议的完成取决于(其中包括)(I)实质上同时完成合并及(Ii)认购协议中北极星的所有陈述及保证的准确性(须受若干减记标准规限)。

认购协议原定于2021年8月31日根据其条款终止，本公司原计划于该日期前完成合并协议及认购协议拟进行的交易。然而，注册声明上的

表格S-4与以下内容相关

这些交易尚未宣布生效，因此交易尚未完成。该公司正在重新确认承诺和/或从投资者那里获得新的承诺，以全额支付$410,000,000这是先前获得的承诺的一部分。截至2021年9月30日，公司已收到投资者具有约束力的承诺，金额为175,000,000将终止日期延长至2021年11月30日，并已收到高达美元的意向235,000,000在资金方面，相当于全部$410,000,000以前获得的。北极星打算完成与这些各方的讨论，并将提交一份关于以下内容的最新报告

表格8-K地址

有时间披露将从这类融资中获得的全部收益条款。

本公司已同意在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于15在合并结束日后的第二个工作日，其应向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涉及投资者转售在管道内向其发行的本公司普通股股份，并尽其最大努力使该登记说明书在切实可行范围内尽快宣布生效。

合并预计在获得本公司股东批准并满足合并协议规定的某些其他条件后，于2021年第四季度完成。

本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与本公司的组建、其首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。如上所述，于2021年2月21日，本公司与Apex签订合并协议。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

首次公开发售所得款项的利息收入的现金及现金等价物收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月25日宣布生效。2021年1月28日，本公司完成首次公开发行40,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，包括承销商部分行使其超额配售选择权，超额配售的金额为5,000,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$400,000,000，如注4所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了9,750,000认股权证(每份为“私人认股权证”，统称为“私人认股权证”)，价格为$。1.00以私募方式向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)北极星II保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售每份私募认股权证，总收益为$9,750,000，附注5所述。发行时，本公司记录了#美元的赔偿费用。195,000相当于私募认股权证的合计公允价值超过购买价的金额。

交易成本总计为$22,524,463，由$组成8,000,000承销费，$14,000,000递延承销费和美元524,463其他发行成本。

在2021年1月28日首次公开募股(IPO)结束后，金额为$400,000,000 ($10.00首次公开发售中出售单位的净收益和出售私募认股权证的净收益)存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，符合“投资公司法”第(2)(A)(16)节的含义，到期日为185天数或以下，或在任何不限成员名额的投资公司，而该公司自称是本公司选定的货币市场基金，并符合第(D)段第(D)段的条件。

规则2a-7，共

根据本公司厘定的“投资公司法”，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者中以较早者为准，如下所述。

虽然公司管理层对信托账户外持有的现金的具体运用拥有广泛的酌处权，但放入信托账户的首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的几乎所有净收益都打算普遍用于完成一项业务合并。公司必须完成其初始业务合并，总公平市值为

最小值80于协议订立初始业务合并时，信托账户所持资产的百分比(扣除先前因税务义务及营运资本目的而支付予管理层的金额，以及不包括信托账户所持有的递延承保折扣额)。尽管如上所述，如果公司当时由于任何原因没有在纽约证券交易所上市，它将不再需要满足上述要求80%公平市价测试。公司仅打算在企业合并后公司拥有或收购的情况下完成企业合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司能够成功完成业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有转换权。

如果公司的有形资产净值至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001无论是在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票都会投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司没有决定举行

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

如果股东因业务或其他法律原因进行投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标报价规则进行转换，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，方正股份持有人(定义见下文附注6)已同意投票表决其方正股份(定义见下文附注6)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行转换，修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”行事的人(根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过20%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

方正股份持有人(定义见下文附注6)已同意(A)同意放弃其就其持有的方正股份及与完成企业合并有关的公开股份的转换权，及(B)不建议修订及重订公司注册证书(I)，以影响本公司赎回义务的实质或时间。(B)方正股份持有人(见下文附注6)同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的转换权，及(B)不提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。100如果公司未完成企业合并，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款，则为其公开股份的%

营业前

合并活动，除非公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

如果公司未能在2023年1月28日(“合并期”)前完成业务合并，并且股东没有延长合并期限，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过十之后的工作日，赎回公开发行的股票，赎回价格为

每股

以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的以前未发放给公司的资金赚取的利息(减去不超过#美元100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须符合适用法律，以及(Iii)在赎回后，在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清盘，但须符合第(Ii)条的规定；及(Iii)符合公司在特拉华州法律下的义务，以本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合并期内完成企业合并，方正股份持有人将放弃对方正股份的清算权。然而，若方正股份持有人在首次公开招股中或之后收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。预期承销商同意在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开发行价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人将同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，并在一定范围内对本公司承担责任10.00每股或(Ii)截至信托账户清盘之日在信托账户内持有的每股公开股份的实际金额，如少于$10.00由于信托资产价值减少，每股收益。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

风险和不确定性

管理层目前正在评估

新冠肺炎

该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性和持续经营

截至2021年9月30日，该公司拥有575,885在其运营的银行账户中，美元400,023,975信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券。截至2021年9月30日，约为$23,975存入信托公司Acco的金额

NT代表利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

该公司将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额，全权酌情决定借出本公司资金，以满足本公司营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司能否在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

附注2.重报以前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的财务报表时，管理层在其历史财务报表中发现了错误，公司对一些可能需要赎回的A类普通股进行了不恰当的分类。公司此前确定可能赎回的A类普通股相当于以下股票的赎回价值

10.00每股A类普通股，同时也考虑到赎回不能导致有形资产净额低于$5,000,001

根据公司章程。管理层决定，在首次公开募股(IPO)期间发行的A类普通股可以赎回或可赎回，这取决于未来发生被认为不在公司控制范围内的事件。因此，管理层得出结论，临时股本应包括可能赎回的所有A类普通股。因此，管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误。

这导致对之前发布的财务报表进行重述，以调整A类普通股的初始账面价值，但可能会进行赎回，抵销记录为额外的

实缴

资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

根据美国证券交易委员会第99号员工会计公告“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第299号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对以前提交的所有财务报表都具有重大影响。该公司在咨询其审计委员会后得出结论，其以前发布的财务报表将需要重述，以将所有公开发行的股票报告为临时股本。因此，公司在本季度报告中重申了这些时期。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

重述对公司财务报表的影响反映在下表中。


截至2021年1月28日的资产负债表	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
可能赎回的A类普通股	$	364,305,120		$	35,694,880		$	400,000,000
A类普通股	$	357		$	(357	)	$	—
额外实收资本	$	5,657,023		$	(5,657,023	)	$	—
累计赤字	$	(658,376	)	$	(30,037,500	)	$	(30,695,876	)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,010		$	(35,694,880	)	$	(30,694,870	)

截至2021年3月31日的浓缩资产负债表 (未经审计)
可能赎回的A类普通股	$	357,233,460		$	42,766,540		$	400,000,000
A类普通股	$	428		$	(428	)	$	—
额外实收资本	$	12,728,618		$	(12,728,618	)	$	—
累计赤字	$	(7,730,042	)	$	(30,037,494	)	$	(37,767,536	)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,004		$	(42,766,540	)	$	(37,766,536	)

截至2021年6月30日的浓缩资产负债表 (未经审计)
可能赎回的A类普通股	$	338,012,910		$	61,987,090		$	400,000,000
A类普通股	$	620		$	(620	)	$	—
额外实收资本	$	31,948,976		$	(31,948,976	)	$	—
累计赤字	$	(26,950,587	)	$	(30,037,494	)	$	(56,988,081	)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,009		$	(61,987,090	)	$	(56,987,081	)

股东变动简明报表截至三个月的权益(赤字) 2021年3月31日(未经审计)
出售40,000,000单位，扣除承销商折扣和发售费用后的净额	$	369,938,506		$	(369,938,506	)	$	—
需赎回的普通股初始价值	$	(357,233,460	)	$	357,233,460		$	—
可赎回普通股的重新计量调整	$	—		$	(42,766,540	)	$	(42,766,540	)

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述

股东变动简明报表截至三个月的权益(赤字) 2021年6月31日(未经审计)
重新测量调整在……上面可赎回的常见库存	$	19,220,550		$	(19,220,550	)	$	—

三个月的营业报表截至2021年3月31日(未经审计)
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		36,430,512			(8,874,856	)		27,555,556
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回	$	—			(0.21	)	$	(0.21	)
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股		12,070,092			(2,458,981	)		9,611,111
每股基本和稀释后净亏损，不可赎回普通股	$	(0.64	)	$	0.43		$	(0.21	)

三个月的营业报表截至2021年6月30日(未经审计)
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		35,723,346			4,276,654			40,000,000
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回	$	—			—		$	(0.38	)
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股		14,276,654			(4,276,654	)		10,000,000
每股基本和稀释后净亏损，不可赎回普通股	$	(1.35	)	$	0.97		$	(0.38	)

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)



	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述

截至六个月的营业报表 2021年6月30日(未经审计)
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		36,009,910			(2,197,755	)		33,812,155
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回	$	—			—		$
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股		13,179,468			(3,372,838	)		9,806,630
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股	$	(2.04	)	$	1.42		$	0.62

三个月现金流量表截至2021年3月31日(未经审计)
补充披露非现金投资和融资活动
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(7,071,660	)	$	7,071,660		$	—

截至六个月的现金流量表 2021年6月30日(未经审计)
补充披露非现金投资和融资活动
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(26,292,210	)	$	26,292,210		$	—

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，并按照编制说明编制。

10-Q

和条例第八条

S-X

美国证券交易委员会。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，由正常经常性组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司年度报表一并阅读

10-K

截至2020年12月31日的期间，截至2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的文件。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于其高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的现金等价物。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

信托账户持有的有价证券

截至2021年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益，计入随附的简明综合经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

报价成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的通过首次公开发售产生的法律、会计和其他费用。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在简明综合经营报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开募股(IPO)完成后计入临时股本和认股权证。报价成本总计为

$22,061,494在首次公开发行(IPO)完成时计入股东权益和$462,969于首次公开发行(IPO)之日已支出。

A类普通股，可能赎回

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年9月30日，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司精简综合资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从账面价值到赎回价值的重新计量调整。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计赤字的影响。

截至2021年9月30日，缩表合并资产负债表中反映的A类普通股对账如下：


毛收入	$	400,000,000
更少：
分配给公募认股权证的收益	$	(8,000,000	)
A类普通股发行成本	$	(22,061,494	)
另外：
账面价值与赎回价值的重新计量	$	30,061,494

可能赎回的A类普通股 n	$	400,000,000

认股权证负债

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值记录为权证负债。认股权证估计公允价值的变动确认为

现货

营业报表的损益。

本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证及私人配售认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行结算。认股权证不被认为是与公司自己的普通股挂钩的，因此，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日，该公司的递延税项资产被视为最低限度。

该公司目前的应纳税所得额主要由信托账户赚取的利息组成。公司的一般和行政成本通常被认为是

启动

费用，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动不可扣除。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录所得税支出。公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率约为0%，这与预期的所得税税率不同，主要是因为

启动

目前不可扣除的成本和权证责任(如上所述)。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司适用于

两等舱

计算每股收益的方法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量调整不计入每股收益。

每股摊薄收益(亏损)的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)定向增发相关发行的权证的影响。认股权证可行使购买权。

17,750,000

A类普通股合计。截至2021年9月30日，该公司做到了

不是

本公司并无任何摊薄证券或其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：


	三个月后结束 2021年9月30日				截至9个月 2021年9月30日
	A类		B类		A类			B类
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
分子：
经调整的净收益(亏损)分摊	$	14,451,616	$	3,612,904	$	(6,974,041	)	$	(1,911,634	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均股票		40,000,000		10,000,000		36,029,412			9,875,919

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.36	$	0.36	$	(0.19	)	$	(0.19	)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保限额#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具，其公允价值与随附的简明综合资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题

470-20)

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40)

(“ASU2020-06”)

简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采纳ASU2020-06，并认定ASU2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流没有任何影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

注4.首次公开招股

根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了40,000,000单位，包括承销商部分行使其超额配售选择权，金额为5,000,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股组成，

五分之一

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整。

注5.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了9,750,000私人认股权证，价格为$1.00每份私人认股权证，购买总价为$9,750,000，以私募的方式。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，行使价为#美元。11.50。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

2020年11月25日，该公司的赞助商支付了$25,000支付本公司的若干发售及组建成本，作为对以下事项的代价8,625,000本公司B类普通股(“方正股份”)。于2021年1月25日，本公司派发股息约0.167每股流通股换取1股，因此总共有10,062,500方正的流通股。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。公司合并完成后，方正股份将自动转换为A类普通股

一对一

基准，可如附注8所述进行调整。

创始人的股票包括总计高达1,312,500在承销商选举后被保荐人没收的B类普通股，部分行使超额配售选择权，以便创始人股票的数量将共同代表20首次公开发售(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)完成后，本公司已发行及已发行股份的百分比(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商决定部分行使其超额配售条款，62,500方正股份被没收1,250,000方正股份不再被没收。

方正股份的持有者将同意，除某些有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其任何方正股份：(A)

一

年在企业合并完成后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-交易日期间至少开始150(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

本票关联方

2020年11月25日，本公司发行无担保本票

不是

向保荐人开出本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。150,000。这张期票是

非利息

承兑并须于(I)中较早者支付。2021年6月30日(Ii)首次公开发售完成及(Iii)本公司决定的日期

不是

T进行首次公开募股(IPO)。截至2021年3月31日，此余额

不是

已经全额付清了。本票项下的借款为

不是

可用时间更长。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级职员、董事、保荐人或前述关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。认股权证将与私人认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注7.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估

新冠肺炎

该公司认为，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据于2021年1月25日订立的登记权协议，持有方正股份(及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)及转换营运资金贷款后可发行的认股权证(及行使该等认股权证后可发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据要求本公司登记的登记权协议获得登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

咨询协议

2021年1月21日，本公司与一家顾问公司就合并协议相关的咨询服务订立协议。协议规定，顾问将协助进行尽职调查、交易结构、文件编制以及获得股东对合并协议的批准。顾问将获得以下费用：100,000合并成功完成后，持有公司A类普通股。

承销协议

承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$14,000,000总体而言。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。

附注8.股东权益

优先股

—

本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

班级

*A普通股

-本公司获授权发行125,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在2021年9月30日，有40,000,000已发行和已发行的普通股，作为临时股本列示。截至2020年12月31日，有不是A类已发行或已发行的普通股。

班级

*B普通股

-本公司获授权发行25,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股持有者有权每股一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有10,000,000和10,062,500已发行和已发行的B类普通股股份

在企业合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股

一对一

基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在所有A类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。

折算成

基础，20首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的百分比(扣除转换后的净额)，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募等值证券、向初始股东或其关联公司提供的贷款转换后发行给初始股东或其关联公司的任何私募等值证券)的百分比方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

北方之星投资公司。第二部分：

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)


	描述	水平		12月31日， 2020		9月30日， 2021
资产：
信托账户中的投资-美国财政部证券货币市场基金			1	$	—	$	400,023,975
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证			1	$	—	$	11,280,000
认股权证责任-私募认股权证			2			$	13,747,500

认股权证按以下规定作为负债入账

ASC815-40

并在我们的简明综合资产负债表上的权证负债中列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证最初是使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值的，该模型被认为是3级公允价值计量。修改后的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率以及完成业务合并的可能性和预期时机。截至IPO日期的预期波动率是根据可比“空白支票”公司在没有确定目标的情况下的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公开股票定价中隐含的。首次计量时采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值，所用的预期波动率与计量私募认股权证的公允价值所用的预期波动率相同。于认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的收市价被用作公开认股权证于每个相关日期的公允价值。2021年9月30日，由于在活跃的市场中对类似资产使用了可观察到的市场报价，私募认股权证转移到了第2级。

下表列出了3级认股权证负债的公允价值变动情况：


	私安放			公众			认股权证债务
截至2021年1月1日的公允价值	$	—		$	—		$	—
2021年1月28日的初步测量		9,945,000			8,000,000			17,945,000
估值投入或其他假设的变化		3,802,500			—			3,802,500
转到一级		—			(8,000,000	)		(8,000,000	)

截至2021年3月31日的公允价值		13,747,500			—			13,747,500
公允价值变动		10,042,500			—			10,042,500

截至2021年6月30日的公允价值	$	23,790,000		$	—		$	23,790,000
公允价值变动		(10,042,500	)		—			(10,042,500	)
转二级		(13,747,500	)		—			(13,747,500	)

截至2021年9月30日的公允价值	$	—		$	—		$	—

下表为权证负债公允价值变动情况：


	私募基金配售			公众			认股权证债务
2021年1月28日的初步测量		9,945,000			8,000,000			17,945,000
估值投入或其他假设的变化		3,802,500			2,960,000			6,762,500

截至2021年3月31日的公允价值	$	13,747,500		$	10,960,000		$	24,707,500
估值投入或其他假设的变化		10,042,500			8,560,000			18,602,500

截至2021年6月30日的公允价值	$	23,790,000		$	19,520,000		$	43,310,000
估值投入或其他假设的变化		(10,042,500	)		(8,240,000	)		(18,282,500	)

截至2021年9月30日的公允价值		13,747,500			11,280,000			25,027,500

进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。截至2021年9月30日的三个月和九个月内，从3级计量转为1级公允价值计量的公募认股权证的估计公允价值为$。8,000,000。在截至2021年9月30日的9个月里，私募认股权证从3级衡量转移到2级衡量的估计价值为$。13,747,500.

注1

。后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指北方之星投资公司。II提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提到的“赞助商”指的是北极星II赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义见下文)完成情况、公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议的业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)年度报告Form10-K最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

每股基本和稀释后净收益(亏损)，运营业绩内的A类普通股已被修订和重述，以使我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的财务报表重述生效。管理层在其历史财务报表中发现了一些错误，在首次公开募股(IPO)结束时，我们对我们的A类普通股进行了不恰当的估值，可能会进行赎回。我们之前确定可能赎回的A类普通股相当于A类普通股每股10.00美元的赎回价值，同时还考虑到赎回不能导致有形资产净额低于5,000,001美元。管理层决定，在首次公开募股期间发行的A类普通股可以赎回或可赎回，这取决于公司认为不在公司控制范围之外的未来事件的发生。因此，管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股，导致可能赎回的A类普通股与其赎回价值相等。因此，管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误。这导致对A类普通股的初始账面价值进行重述，但可能需要赎回，抵销记录为额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月12日(成立)到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了

非运营

信托账户中持有的有价证券的利息收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净收益为18,064,520美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券的利息收入6,040美元和权证负债的公允价值变化18,282,500美元，被一般和行政费用224,020美元所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损8885,675美元，其中包括一般和行政费用1,169,181美元，补偿费用195,000美元，可归因于认股权证负债的交易费用462,969美元和认股权证负债的公允价值变化7,082,500美元，被我们信托账户中持有的有价证券的利息收入23,975美元所抵消。

流动性与资本资源

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，我们完成了首次公开发售40,000,000个单位，其中包括承销商部分行使其超额配售选择权5,000,000个单位，每单位10.00美元，产生400,000,000美元的毛收入，如附注4所述。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)Northern Star II保荐人有限责任公司(“保荐人”)以私募方式以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,750,000份私募认股权证，所产生的毛收入为9,750,000美元，如附注5所述。

截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为679,635美元。8,885,675美元的净亏损受到信托账户持有的有价证券的利息23,975美元、补偿支出195,000美元、分配给认股权证负债的交易成本462,969美元以及认股权证负债公允价值变动7,082,500美元的影响。营业资产和负债的变化为业务活动提供了489546美元的现金。

截至2021年9月30日，我们信托账户中持有的有价证券为400,023,975美元(包括约23,975美元的利息收入和未实现收益，扣除未实现亏损)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年9月30日，我们拥有575,885美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，高达150万美元的此类贷款可以每单位1.00美元的价格转换为认股权证。该认股权证将与私人认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计

纵深

如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

失衡

板材布置

我们没有义务、资产或负债，这些都会被视为

失衡

截至2021年9月30日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进

失衡

板材排列。我们还没有签订任何

失衡

资产负债表融资安排，成立任何特殊目的实体，担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何

非金融类

资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计14,000,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

A类普通股，可能赎回

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

认股权证负债

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须记录为额外的

实缴

发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动确认为

非现金

营业报表的损益。

每股普通股净收益(亏损)

我们将应用

两等舱

计算每股收益的方法。A类可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收入(亏损)的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。每股普通股净收益(亏损)，A类和B类基本和稀释后每股收益(亏损)

不可赎回

普通股的计算方法是将A类可赎回普通股的净收入减去可归属于A类可赎回普通股的收入除以A类和B类的加权平均数。

不可赎回

列报期间已发行的普通股。


		页面
第一部分金融信息
第一项。	财务报表
	截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的简明合并资产负债表		1
	截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)		2
	截至2021年9月30日的三个月和九个月股东(赤字)权益变动简明综合报表(未经审计)		3
	截至2021年9月30日的九个月简明合并现金流量表(未经审计)		4
	简明合并财务报表附注(未经审计)		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		17
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		19
第四项。	管制和程序		19
第二部分：其他信息
第一项。	风险因素		19
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		19
第三项。	陈列品		20
第三部分：签名			21


	9月30日， 2021			12月31日， 2020
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	575,885		$	124,983
预付费用		3,333			—

流动资产总额		579,218			124,983
递延发售成本		—			52,500
信托账户持有的有价证券		400,023,975			—

总资产	$	400,603,193		$	177,483

负债和股东(亏损)权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	493,254		$	375
应计发售成本		5,000			2,500
本票关联方		—			150,000

流动负债总额		498,254			152,875
认股权证负债		25,027,500			—
应付递延承销费		14,000,000			—

总负债		39,525,754			152,875

承付款
A类普通股，可能需要赎回40,000,000而且没有价值$的股票。10.00截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股赎回价值		400,000,000			—
股东(亏损)权益
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是NE已发行或未偿还		—			—
B类普通股，$0.0001票面价值；25,000,000授权股份；10,000,000和10,062,500截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票(1)		1,000			1,007
其他内容实缴资本		—			23,993
累计赤字		(38,923,561	)		(392	)

股东(亏损)权益总额		(38,922,561	)		24,608

总负债和股东(亏损)权益	$	400,603,193		$	177,483


经营活动的现金流：
净损失	$	(8,885,675	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(23,975	)
认股权证负债的公允价值变动		7,082,500
首次发行私募认股权证的亏损		195,000
可归因于认股权证负债的交易费用		462,969
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(3,333	)
应付账款和应计费用		492,879

净现金(用于经营活动)		(679,635	)

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(400,000,000	)

净现金(用于)投资活动		(400,000,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		392,000,000
出售私募认股权证所得款项		9,750,000
本票还款与关联方		(150,000	)
支付要约费用		(469,463	)

现金净额提供的融资活动		401,130,537

现金净变动		450,902
现金-期初		124,983

现金-期末	$	575,885

非现金投资和融资活动：
计入应计发售成本的发售成本	$	2,500
可赎回普通股的重新计量调整	$	30,061,494

应付递延承销费	$	14,000,000

没收方正股份	$	(7	)


不是的。		展品说明

31.1*		依据证券交易法令规则证明主要行政人员13A-14(A)，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过

31.2*		依据证券交易法令规则证明首席财务官13A-14(A)，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)


	三个月告一段落 9月30日， 2021			九个月告一段落 9月30日， 2021
一般和行政费用	$	224,020		$	1,169,181

运营亏损		(224,020	)		(1,169,181	)
其他收入(费用)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		6,040			23,975
可归因于认股权证负债的交易费用		—			(462,969	)
首次发行私募认股权证的亏损		—			(195,000	)
认股权证负债的公允价值变动		18,282,500			(7,082,500	)

其他收入(费用)合计(净额)		18,288,540			(7,716,494	)

净收益(亏损)	$	18,064,520		$	(8,885,675	)

基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股		40,000,000			36,029,412

每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股	$	0.36		$	(0.19	)

B类普通股基本和摊薄加权平均流通股		10,000,000			9,875,919

每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	0.36		$	(0.19	)


	A类				B类						其他内容						总计
	普通股				普通股						已缴入			累计			股东的
	股票		金额		股票			金额			资本			赤字			权益(赤字)
余额表-2021年1月1日		—	$	—		10,062,500		$	1,006		$	23,994		$	(392	)	$	24,608
重新测量 *对可赎回普通股的调整		—		—		—			—			(24,000	)		(30,037,494	)		(30,061,494	)
没收方正股份		—		—		(62,500	)		(6	)		6			—			—
净损失		—		—		—			—			—			(7,729,650	)		(7,729,650	)

余额表-2021年3月31日 ( 重述，见注2)		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(37,767,536	)	$	(37,766,536	)

净损失		—		—		—			—			—			(19,220,545	)		(19,220,545	)

余额-2021年6月30日 ( 重述，见注2)		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(56,988,081	)	$	(56,987,081	)

净收入		—		—		—			—			—			18,064,520			18,064,520

余额-2021年9月30日		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(38,923,561	)	$	(38,922,561	)