附件10.6
弥偿协议的格式
本赔偿协议(本“协议”)自[___],2021年(“生效日期”),由特拉华州一家公司Greenidge Generation Holdings Inc.(“本公司”)和[_____]、本公司或本公司其中一家子公司或其他服务提供商的董事、高级管理人员或主要员工,且符合下文规定的可受赔人的定义(下称“受赔人”)。
独奏会
协议书
因此,本合同双方拟受法律约束,特此协议如下:
第1节定义
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
第2节送达协议受赔方同意以和/或继续以受偿方目前作为应受偿方服务的一个或多个身份服务于本公司,并且受偿方可能同意服务的任何额外身份,直至受偿方以特定身份提供服务的时间,应根据协议、公司的公司注册证书或章程、管辖法律或其他规定的条款终止。本协议中包含的任何内容均无意为本公司或本公司的子公司或附属公司创造任何权利,使其有权继续受雇或为本公司的附属公司或附属公司提供其他形式的服务。
第三节强制赔偿。
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
(C)主要的公司义务。本公司特此承认,受赔方有权获得由以下公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险[_______________]及其某些关联公司(统称为“基金弥偿人”)。本公司特此同意,尽管有第3(B)条的规定,(I)本公司是第一赔偿人(即其对被赔付者的义务是主要的,而基金赔付人对被赔付者发生的相同费用或债务的垫付或赔偿义务是次要的),(Ii)本公司应被要求垫付被赔付者发生的全部费用,并在法律允许的范围内承担所有费用和其他债务的全额赔偿责任。(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人就基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨而向基金弥偿人提出的任何及所有索偿要求,而不考虑弥偿人对基金弥偿人可能拥有的任何权利,及(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人对基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意,基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而垫付或支付的款项,不影响前述规定,而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位向本公司追讨弥偿人的所有权利。本公司和弥偿人同意基金弥偿人是本协议条款的明示第三方受益人。]
第四节部分赔偿。如果根据本协议的任何条款,本公司有权赔偿部分或部分费用或其他债务,但无权就该等费用或其他债务的总金额进行赔偿,则公司仍应在法律允许的最大范围内对该总金额进行赔偿。在确定赔偿范围的任何审查或程序中,公司应承担责任,以明确和令人信服的证据证明特定索赔、问题或事项没有成功解决,以及寻求赔偿的金额可分配给未成功解决的索赔、问题或事项。
第五节责任保险。只要受赔人继续作为可赔付的人为本公司或本公司的子公司或关联公司服务,此后只要受赔人因可赔付事件而受到任何可能的索赔或威胁、待决或已完成的法律程序的影响,本公司应尽合理努力为受保人的利益维持充分的效力和效力:(A)由一家或多家信誉良好的保险人出具的责任保险,其保单金额和免赔额为董事会认为适当的,并在所有方面都提供保险。(A)由一家或多家信誉良好的保险人出具的责任保险,其保单金额和免赔额为董事会认为适当的,并在所有方面提供保险。购买该等保险时,本公司总裁或首席财务官及(B)
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
由一家或多家信誉良好的保险人发出的任何更换或替代保单,其承保范围在各方面至少与购买该等更换或替代保单时提供给本公司董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官的保险金额相当。购买、设立和维持任何此类保险或其他安排不得以任何方式限制或影响本协议项下本公司或受偿方的权利和义务,除非本协议另有明文规定,而且本协议的签署和交付不得以任何方式限制或影响本公司或任何此类保险或其他安排的任何其他一方或多方的权利和义务。
第6节强制垫付费用。如果受赔方提出要求,公司应在任何诉讼最终处置之前垫付受赔方实际发生的所有费用,这些费用与与可赔偿事件相关的诉讼相关(包括为准备诉讼而发生),或与根据本协议第145条或其他条款确立或执行获得赔偿的权利有关。如果且仅当且仅当最终确定本公司无权根据本协议的规定获得本公司的赔偿时,受赔方特此承诺偿还该等预付款。本协议项下的垫款应在本公司向本公司提出书面要求后十(10)个工作日内,由本公司支付给本公司或直接支付给本公司指定的第三方。被赔付人承诺偿还本合同项下垫付给被赔付人的任何费用的承诺应是无担保的,并且不受利息应计或支付的限制。除履行本协议外,本公司不得对受偿方施加额外的条件来推进或要求受偿方提供关于还款的额外承诺。本公司同意,为了预支受赔方根据本协议提出的书面要求的任何费用,经受赔方律师的宣誓书证明为合理的该要求中包括的所有费用应被推定为合理的。(二)本公司同意,根据本协议规定,为预支受赔方书面要求的任何费用,所有经受赔方律师的宣誓书证明为合理的费用均被推定为合理。
第七节通知和其他赔偿程序。
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
第八节赔偿请求权的确定
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
如在获弥偿人选择将作出上述决定的人士时,获弥偿人是本公司的高级人员或董事,则除非没有独立董事或除非独立董事同意选择独立顾问作为作出上述决定的人士,否则获弥偿人不得选择独立大律师作为该等人士,则除非无独立董事或独立董事同意选择独立大律师作为作出上述决定的人士,否则获弥偿人不得选择独立大律师作为该等人士,除非无独立董事或独立董事同意选择独立大律师作为作出上述决定的人士。被选中的人在本文中被称为“审查方”。尽管如上所述,在控制权发生任何变更后,审查方应为按照上文第(3)款规定的方式挑选的独立律师。
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
第9条例外情况尽管本协议有任何其他相反的规定:
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
第10条非排他性本协议规定的赔偿和垫付费用的规定,不应被视为排斥受偿人根据任何法律规定、本公司的公司注册证书或章程、本公司股东或无利害关系的董事的投票、其他协议或其他规定可能享有的关于其公务身份的作为或不作为以及作为须赔付人士为本公司或本公司的子公司或联属公司服务时以其他身份的作为或不作为的任何其他权利。在本公司或本公司的子公司或关联公司停止为本公司或本公司的子公司或关联公司服务后,本协议项下的受偿人权利应继续存在,并应使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第11条期限本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司的董事、高级职员或其他服务提供者(或应本公司的要求作为本公司的一家子公司或联营公司的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人)期间继续存在,并在此之后继续存在:(A)只要受弥偿人可能受到与可赔偿事件有关的任何可能的索赔或法律程序的约束(包括对此提出上诉的任何权利);以及(B)在任何法律程序(包括任何法律程序)悬而未决的整个过程中(包括对此提出上诉的任何权利),本公司的所有协议和义务均应继续存在(或应本公司的要求作为本公司的一家子公司或联属公司的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人)。在任何一种情况下,他或她可能在任何该等法律程序进行时已停止以上述身分任职。
第12条可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行,(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分,本身并不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害,以及(B)本协议的条款(包括但不限于非法的或不可强制执行的,而不是它们本身
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
无效、非法或不可强制执行的条款)应被解释为使被认定为无效、非法或不可强制执行的条款所表现的意图生效。
第13条修改及豁免除非本协议双方以书面形式签署,否则本协议的任何补充、修改、放弃或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似),除非本协议另有明确规定,否则此类放弃不构成持续放弃。为免生疑问,未经被保险人事先书面同意,公司不得终止本协议。
第14条不得重复付款。除第3(C)条另有规定外,本协议规定,本公司不承担向受赔方支付任何费用或其他债务的责任,前提是受赔方已根据任何保险单、本公司的公司注册证书或章程或其他规定收到本协议项下本公司以其他方式可赔付的金额的付款。
第15条相互承认本公司和受赔人均承认,在某些情况下,联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司根据本协议或在其他情况下对其董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人进行赔偿,在这种情况下,本公司没有义务根据本协议对受赔人进行赔偿。本公司理解并承认,本公司已承诺或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺,在某些情况下将赔偿问题提交法院,以确定本公司根据公共政策有权向本公司赔偿被赔人。
第16节继承人和受让人本协议的条款对本协议双方的继承人和受让人具有约束力,并使其受益;但前提是,未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本协议。
第十七节没有第三方受益人。除第10节另有规定外,本协议的任何内容均不打算授予任何人(本协议双方或其各自的继承人和允许的受让人除外)在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。
第18条。公告。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行,并在以下情况下视为已妥为发出:(A)专人递送,并由被递送方提供收据;(B)通过挂号信或挂号信邮寄,并预付邮资,要求回执;收件人在通过美国邮件递送时签署收件确认表;(C)由处理服务器亲自送达;或(D)通过隔夜递送(例如联邦快递、UPS或DHL)递送到收件人的地址。(C)由处理服务器亲自送达,或(D)通过隔夜递送(例如联邦快递、UPS或DHL)送达收件人地址。向任何一方发出通知的地址如本协议签字页所示,或随后经符合本第18条规定的书面通知所修改。向公司交付与本协议有关的通信应引起公司总法律顾问的注意。
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
第19条。不得推定。就本协议而言,通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪,或在不承认或等同的情况下终止任何诉讼,其本身不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰,或法院已裁定赔偿不受适用法律或其他方面的允许。此外,本公司或审核方未能就受赔人是否符合任何特定行为标准或是否有任何特定信念作出决定,或本公司或审核方实际决定受偿人未符合该等行为标准或不相信该等行为标准,亦非本公司或审核方实际决定受偿人未符合该等行为标准或不具备该等信念,在受赔方诉讼开始之前,通过行使受赔方在本协议第8(E)条下的权利来获得司法裁决,应是对受赔方索赔的抗辩,或建立一种推定,即受赔方未能达到任何特定的行为标准,或没有任何特定的信仰,或根据适用法律或其他规定无权获得赔偿。
第20条权利的存续本协议赋予受赔方的权利在受赔方不再作为可赔付人士为本公司或本公司的子公司或关联公司提供服务后继续存在,并使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第21条。代位权。除第3(C)款另有规定外,在根据本协议进行付款的情况下,本公司应在该付款的范围内代位于受赔人的所有追偿权利,受赔人应签署所需的所有文件,并采取一切必要的行动以确保该等权利,并使本公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。
第22条。没有建筑作为雇佣协议。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予受赔方保留为本公司或本公司的任何子公司或附属公司服务的任何权利。
第23条。具体表现。双方认识到,如果公司违反本协议的任何规定,受赔方将没有足够的法律救济。因此,在发生任何此类违规行为时,如果受偿方选择提起诉讼,则受偿方有权在法律或衡平法上提起诉讼,以获得损害赔偿、强制履行具体义务、禁止本公司的此类违规行为或获得任何救济或前述事项的任何组合(由受偿方选择进行)。(2)如果受偿方选择提起诉讼,则受偿方有权在法律或衡平法上提起诉讼,以获得损害赔偿、强制履行、禁止本公司的此类违规行为或获得任何救济或上述事项的任何组合。
第24条。对应者。本协议可以一式两份签署,每一份副本在任何情况下都应被视为正本,但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本,即可证明本协议的存在。
第25条。标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见,不应被视为本协议的一部分,也不应被视为影响本协议的解释或解释。
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
第26条。治理法律。本协议应完全受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的合同。
第27条。同意司法管辖权。公司和被赔付人在此均不可撤销地同意特拉华州衡平法院的管辖权,或者如果衡平法院没有管辖权,则同意特拉华州任何其他法院就任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼程序的所有目的。
[签名页如下]
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3
本赔偿协议自生效之日起生效。
格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings Inc.)
由:_
姓名:
标题:
地址:植物路590号
纽约州德累斯顿,邮编:14441
INDEMNITEE
__________________________________________
姓名:
标题:
地址:_
__________________________________
如果“1”=“1”“RLF1 25389447v.3”RLF1 25389447v.3