附件10.1
买卖合约
本买卖协议(“本协议”)由特拉华州有限责任公司LSC Communications MCL LLC(“卖方”)与特拉华州Jones Road LLC(特拉华州有限责任公司)300 Jones Road LLC或其获准受让人(“买方”)于生效日期(见“业权公司协议”及随附的收据所界定)订立，并由LSC Communications MCL LLC(“卖方”)与300 Jones Road LLC(特拉华州一家有限责任公司)或其获准受让人(“买方”)之间订立。
1.1
财产。根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售下列物品，买方同意向卖方购买：
(a)
位于南卡罗来纳州斯帕坦堡县的卖方拥有的两块总面积约为175.65英亩的土地，其中包括一块约128.09英亩的宗地，编号为斯帕坦堡县税务地图宗地编号3-08-00-090.00，更详细地描述为本文件附件A上的区域3，区域4和区域5，并构成本协议的一部分(“宗地1”)，以及一块约47.56英亩的宗地，命名为斯帕坦堡县税务地图宗地编号3-08-00-更具体地说，本合同附件A中的区域1和区域2是本协议的一部分(“地块2”)，连同其附带的所有权利和利益，(Ii)卖方对其上或其下的所有矿物、石油、天然气和其他碳氢物质的所有权利、所有权和权益，以卖方拥有的范围为限；以及(Iii)卖方对与其相关的所有使用权、空气、水、河岸、开发、公用设施和太阳能权利(统称为“不动产”)的所有权利、所有权和利益。
(b)
位于不动产上的所有建筑物和其他改进，以及卖方拥有的、附属于或用于不动产或其上的改进的所有权、维护或运营的任何和所有类型的固定装置，以及附属于其的所有权利、所有权和权益(统称为“改进”)。
(c)
在符合本第1.1节的条款和条件的情况下，卖方拥有并位于不动产管理、运营或维修上或附属于不动产的所有有形个人财产，包括(I)机械系统和与之相关的固定装置和设备，包括(I)机械系统和与之相关的固定装置和设备，包括但不限于电力系统、管道系统、供暖系统、空调系统、(Ii)卖方所有的电器；(Iii)卖方拥有并与改善工程相关使用和定位的维护设备、供应品和工具，包括但不限于电力系统、管道系统、供暖系统、空调系统、(Ii)卖方所有的电器；(Iii)与改善工程相关使用的维护设备、供应品和工具(四)其他机器、设备、固定装置和供应品(“个人财产”)。
(d)
在可转让的范围内，卖方在所有经营合同(如下文定义)中的所有权利、所有权和利益，受以下第9.2节的限制。
(e)
在可转让的范围内，卖方对以下项目的所有权利、所有权和权益：(I)所有的平面图、勘测、规格、图纸、建筑和工程图纸，以及与全部或任何部分房地产或改建项目的开发有关的其他权利；(Ii)与房地产、改建项目或个人物业有关的所有许可证、许可证、占用证书、保修、建筑或工程计划和规格，以及政府批准，包括但不限于，南卡罗来纳州卫生与环境控制部(
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以上所列物品在本文中统称为“财产”。所有财产应在成交时转让、转让和转让给买方(如下定义)，没有任何留置权、债权、地役权和产权负担，但允许的例外情况除外(如下定义)。尽管本合同有任何相反规定，买方承认并同意卖方有权在尽职调查期结束前拆除附件F中定义的卖方的任何和所有生产设备和生产基础设施(统称为“除外资产”)。
1.2
购买价格。该房产的购买价格(“购买价格”)为1500万美元和00/100美元(15,000,000.00美元)。
1.3
保证金。在将本协议三(3)份已全部签立的副本存入NY 11530 NY 11530富兰克林大道950号2楼国家土地保有权公司(注：Jessica Bellacicco(“业权公司”))的同时，买方应立即向业权公司交付250万00/100美元(2,500,000美元)的可用资金(“保证金”)，业权公司应立即将这些资金存入计息账户。除本协议另有规定外，保证金不予退还。保证金的利息应成为保证金的一部分，并按照本条款的规定支付给有权获得保证金的一方。所有权公司应在成交时将保证金的全部金额记入购买价的贷方，或者，如果本协议在成交前终止，所有权公司应根据本协议的条款和条件将保证金交付给有权收取保证金的一方，双方应签署所有权公司可能合理要求的与此相关的第三方托管指示、证书和其他书面确认。
2.1
属性信息。在生效日期后五(5)天内，卖方应向买方提供以下内容的复印件：(I)来自所有税务机关的最新不动产和个人财产税账单和价值说明；(Ii)任何环境报告；(Ii)在卖方拥有或控制的范围内，并与物业有关的副本(统称为“物业信息”)：(I)所有税务机关最新的不动产和个人财产税账单和价值说明；(Ii)任何环境报告；(Iii)任何政府当局发给卖方的任何书面通知、报告、传票、命令、决定、信件或备忘录(包括但不限于任何分区信件的副本)和卖方向任何政府当局提出的申请；(Iv)与物业的维护、维修、保养或运营有关的任何服务协议和合同的副本，包括装修和个人财产(统称为“运营合同”)；。(V)任何政府主管部门发出的与物业运营有关的所有许可证以及与任何政府机构或主管部门达成的任何协议。(Vi)卖方拥有的物业的任何现有勘测或记录地块的副本；(Vii)所有平面图、勘测、规格、图纸、建筑和工程图；(Viii)与Duke Energy签订的租赁和/或地役权协议副本和所有相关文件；及(Iv)与公用事业提供商签订的所有合同，包括供水、下水道、电力、电力、天然气和互联网。卖方在上述初始交付日期后收到或出示任何财产信息后，应立即向买方提供该财产信息，并应在本协议悬而未决期间继续提供该等财产信息。所有物业信息仅供买方使用, 卖方对其准确性或完整性不作任何陈述。买方理解上述部分文件是由其他人提供给卖方的，并不是由卖方准备或核实的。在任何情况下，卖方均无义务向买方交付或提供卖方的任何内部备忘录、律师-委托人特权材料或物业评估(如果有)。
如果本协议规定的交易因卖方违约以外的任何原因未能完成，买方应自费及时向卖方交付(A)所有现有的原件和
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卖方或其代理人提供给买方的物业信息副本，以及(B)第三方代表买方准备的与买方在本合同项下的调查有关的任何书面信息的真实完整副本(包括任何报告、审计和评估)。卖方不应要求买方对第三方提供给卖方的与第2.1节相关的任何信息的准确性负责。本第2.1节的条款在本协议终止后继续有效。
2.2
尽职调查期。“尽职调查期”是指截止于美国东部时间2021年10月31日下午5点的一段时间。
2.3
访问和调查的权利。买方有权在尽职调查期内的任何一个或多个时间，在向卖方发出合理通知(但不少于48小时)后，对物业进行调查和检查，以确定物业是否适合买方的预期用途。买方可能考虑的因素包括但不限于物业用途的分区和其他限制、公用事业设施的可用性、进出物业的通道、环境条件、土壤和底土条件、排水系统、市场研究、物业未来开发的经济可行性，以及买方可能认为与其唯一和绝对酌情权相关的任何或所有其他事项。卖方特此授予买方、其代理人和承包商合理进入该物业的权利，以便进行勘测、建筑、工程、岩土和环境检查和测试、可行性研究，以及买方就买方尽职调查合理要求的任何其他检查、研究或测试。如果买方希望在物业内进行任何侵入性测试，买方应提交一份工作计划，概述要进行的工作范围，并事先征得卖方书面同意进行此类侵入性测试，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。买方应允许卖方或其代表到场观察在物业上或在物业进行的任何测试或其他检查或尽职审查。如果买方或其授权代理人和承包商进行的任何检查或测试扰乱了物业，买方将把物业恢复到紧接任何此类检查或测试之前的状态。尽管本文中包含了任何相反的内容, 未经卖方事先书面同意，买方不得与任何政府当局或承租人联系，卖方可自行决定不予同意，卖方在卖方选择时，有权派代表参加买方与政府当局进行的任何电话或其他接触，并出席买方与政府当局举行的任何会议。
买方和买方代理人、顾问、代表和承包商应在进入物业期间始终投保综合一般责任保险，每次保险限额不低于100万美元和No/100美元(1,000,000.00美元)合并单一限额、人身伤害、死亡和财产损失保险。每份保险单应将卖方指定为附加被保险方，无论卖方是否持有其他保险单，该保险范围都是主要的。如果卖方、买方和买方的代理人、顾问、代表和承包商提出要求，则在进入物业之前，应向卖方递交由保险公司出具的每份此类保单的证明。
买方同意使物业不受针对物业提出的任何留置权的影响，并保护、赔偿、辩护卖方及其合伙人、代理人、高级管理人员、承包商和员工不因买方或其代理人或顾问检查或进入物业而引起或导致的任何责任、损失、费用、费用(包括合理的律师费)、损害、留置权或伤害的索赔。这项赔偿不应延伸到买方，卖方特此免除买方因以下原因而承担的任何索赔、损害或其他责任：(A)买方在调查过程中可能发现的物业上的任何现有环境污染或物业中的其他缺陷，但买方加剧污染或其他缺陷的情况除外；或(B)买方或其
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适用法律可能要求的政府机构的顾问。这种赔偿和保护卖方无害的义务在本协议的任何终止后仍然有效。为免生疑问，(A)项所载的免责条款只适用于尽职调查期，在交易结束时将由第2.8条取代。
2.4
终止。如果买方在其唯一的判断和酌情决定权中确定该物业不适合买方的预期用途，或者在买方的唯一判断和酌情决定权中以任何原因(或没有任何原因)不可接受，买方或其律师应在尽职调查期结束时或之前向卖方发出终止的书面通知。如果买方的终止通知没有及时发出，本协议将根据本协议的条款继续完全有效，除非本协议另有明确相反规定，否则保证金将被视为不可退还给买方。尽管第2.4节有任何相反规定，但本条款不得解释为买方放弃买方根据本协议明示的、未到期的权利终止本协议并获得全额退还保证金的任何其他权利。
2.6
返还保证金。如果买方根据本协议条款及时通知卖方其终止本协议的决定，则所有应支付给卖方的保证金(减去100美元作为独立合同对价(“独立合同对价”))应应要求立即退还买方，双方在本协议项下的所有其他权利和义务均应终止，但本协议双方的所有赔偿义务或本协议的其他明确条款在本协议终止后仍然有效。卖方承认，买方可能(但没有义务)花费时间、金钱和其他与财产检查和调查相关的资源，即使本协议可能终止，支付独立合同对价，连同可能花费的时间、金钱和其他资源，构成卖方执行和签订本协议的充分对价。
2.7
按原样购买。买方承认，买方将独立并亲自检查物业，买方已根据其进行此类检查和检查的能力签订本协议。自本协议之日起(受第1.1条的约束)和截止日期，该房产以“原样”和“完全错误”的状态出售。除本合同及卖方在成交时提交的文件中明确规定的情况外，卖方或代表卖方行事或声称代表卖方行事的任何董事、高级管理人员、个人、商号、代理人或代表，对于物业的状况或维修或其价值、运营费用或收入潜力，或对已经或可能影响物业或物业或其任何部分的状况、维修、价值、运营费用或收入潜力的任何其他事实或条件，均未作出或作出任何陈述或担保，也未承担或承担关于物业或其任何部分的状况或维修、人员、商号、代理人或代表对物业的状况或维修、运营费用或收入潜力的责任。(I)业权事宜(契据所载的业权特别保证除外)；。(Ii)与物业或其任何部分有关的环境事宜；。(Iii)地质情况，包括但不限于地下情况；。(Iv)排水；。(V)土壤状况，包括是否存在不稳定情况、过去的土壤维修、土壤添加或填土情况，或任何未供维修的土地是否足够；。(Vi)物业或其任何部分是否有任何公用设施可供使用。
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其中包括但不限于水、污水、天然气和电力，(Vii)毗邻财产的用途，(Viii)进入该财产或其任何部分，(Ix)该财产或其任何部分的价值、符合计划和规格、大小、位置、年龄、用途、设计、质量、说明、适宜性、结构完整性、操作、所有权或物理或财务状况，(X)地下储油罐的存在或不存在，(Xi)税务后果或(Xii)该财产的适销性或该财产是否适合作任何特定用途。双方同意，除本协议明文规定外，双方或其各自代理人或代表之间迄今达成的所有谅解和协议均合并在本协议中，本协议附件以及卖方签署并在成交时交付给买方的任何文件，仅此一项就完全和完整地表达了他们的协议。双方进一步同意，本协议是在全面调查后签订的，或双方对调查机会感到满意，任何一方都不依赖另一方的任何陈述或陈述，除非该陈述或陈述具体体现在本协议或本协议附件中，和/或卖方签署并在交易结束时交付给买方的任何文件中。除本文所述外，卖方不对房产是否含有石棉或有害或有毒物质，或与其范围、位置或性质有关的陈述或担保。此外，在卖方已向买方提供或此后可能向买方提供有关石棉或有害或有毒物质的任何检查、工程或环境报告中的信息的范围内，卖方不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。, 关于此类报告内容的准备方法或其他方法。买方确认卖方已要求买方对物业进行全面检查并调查所有相关事项，除本协议明确规定外，本协议所附的展品以及卖方签署并在交易结束时交付给买方的任何文件，完全依赖买方自己检查的结果或买方获得或以其他方式获得的其他信息，而不是卖方可能向买方提供的任何信息。不利的物理和环境条件可能未被揭示或发现，且可能无法通过此类调查发现的风险应由买方承担，并与买方一起承担。除本文所述外，买方特此放弃并免除卖方及其合作伙伴、代理人、代表、附属公司、高级职员和员工(连同卖方，“卖方相关方”)因物业内、物业上、物业下或物业周围存在或声称存在石棉或有害或有毒物质而引起或将来提出的任何索赔，包括但不限于，根据或由于(I)任何联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、条例、守则、指南、书面政策、适用于该财产的有效普通法指令和规则，在每一情况下均经修订，以及与(X)有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决
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环境或自然资源；(Y)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的石棉、多氯联苯；以及(Z)氡气体或(Z)根据任何适用的环境法，包括但不限于，根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质。《赔偿与责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后；固体废物处置法[42 U.S.C.§6901 et seq.]；联邦水污染控制法[33 U.S.C.§1251 et seq.]；有毒物质控制法[15 U.S.C.§7401 et seq.]；清洁空气法[42 U.S.C.§7401 et seq.]；安全饮用水法[42 U.S.C.§3803 et seq.]；1990年《石油污染法》[33 U.S.C.§2701 et seq.]；联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法“，”美国法典“第7编第136节及其后颁布的条例，以及据此颁布的任何州和地方对应法规或实质等价物(统称为”危险物质“)，或(Ii)普通法。此外，除本文所述外，买方特此免除卖方关联方的任何索赔、损失、损害赔偿、债务、费用和开支，这些索赔、损失、损害、债务、成本和开支是买方或与买方有关系或有关联的任何一方因或可能因与物业或物业的实际状况有关的任何事项或事物而产生或可能发生的，买方特此免除卖方关联方的任何索赔、损失、损害、债务、成本和开支。, 任何建筑缺陷以及物业和买方在设计或施工过程中的任何错误或遗漏，均不向任何与前述有关的卖方相关方寻求任何补救或救济。本新闻稿包括买方目前不知道或买方目前不怀疑存在的索赔，如果买方知道，这些索赔将对买方向卖方的豁免产生重大影响。本新闻稿将根据其每个明示条款和条款，包括与未知和意外索赔、损害和诉讼原因有关的条款和条款，具有充分的效力和效力。买方承认，购买价格(如下所述)反映了本次销售的“原样”性质，以及可能与该物业相关的任何过错、责任、缺陷或其他不利事项。买方已与其律师全面审阅了本协议中规定的免责声明和免责声明，并了解其重要性和效果。本第2.7条的条款和规定在本协议终止或终止后继续有效。
2.8赔偿买方特此同意保护、辩护、赔偿卖方和卖方相关方，使其免受卖方或卖方任何一方因存在于、与其存在的任何有害物质有关或与之有关的任何索赔(包括第三方索赔)而招致的任何和所有责任、索赔、损失和损害、要求、判决和自付费用和开支(包括合理的自付律师费和开支)，并使其不受损害，并使其不受损害，并使其不受任何责任、索赔、损失和损害、要求、判决和自付费用和开支(包括合理的自付律师费和开支)的损害。买卖双方同意本第2.8条的规定在成交后继续有效。
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3.1
标题承诺和调查的交付。卖方应自费获得并在生效日期后十(10)天内向买方交付：(I)所有权公司出具的现行有效的所有权保险承诺书(“所有权承诺书”)，金额为购买价格，将买方指定为建议的被保险人，并附上所有权承诺书中提到的所有文件的真实、完整和清晰的副本；以及(Ii)博克&克拉克公司根据芝加哥产权保险公司的所有权承诺书编制的财产实地勘测的副本；以及(Ii)Bock&Clark Corporation根据芝加哥产权保险公司的所有权承诺书编制的财产实地勘测的复印件；以及(Ii)由Bock&Clark Corporation根据芝加哥产权保险公司的所有权承诺书编制的财产实地勘测的副本买方有权根据自己的选择更新《检验》，费用自负。
3.2
书名复习和治疗。买方应至少在尽职调查期届满前五(5)天以书面形式通知卖方(“业权通知”)，买方将不接受业权(包括勘测事项)的任何例外情况(“业权审查期”)。如果买方未能在所有权审查期结束前书面通知卖方其不同意所有权的任何例外情况，买方应被视为已批准当时反映在所有权承诺书和调查中的物业所有权条件(包括勘测事项)，不包括所有货币留置权(以下定义)。卖方应在收到业权通知后五(5)个工作日内书面通知买方，说明卖方对业权(和调查)的哪些异议将得到解决(“解决通知”)。如果卖方未能及时向买方交付补救通知，卖方应被视为已选择不在成交时或之前纠正所有权通知中规定的任何异议。卖方没有义务解决所有权异议，但由、在卖方或通过卖方以及任何机械师和物质人的留置权(或在卖方选择时，根据适用的州法律和所有权公司的要求，如果这些要求是善意的有效竞标)产生的可确定金额的留置权除外，除非这些异议是由买方、其员工或在买方、其雇员的帮助下产生的。, 代理人或承包商(“货币留置权”)。在尽职调查期结束之前，买方应向卖方发出书面通知，表明(A)买方放弃卖方未同意解决的异议(此类例外应被视为允许的例外)；或(B)买方选择终止本协议，在此情况下，买方应立即收到保证金退款，且除本协议终止后明确规定的任何赔偿条款或其他条款外，本协议任何一方均无其他义务。如果卖方未收到买方的此类通知，则买方应被视为已选择上述选项(A)。卖方同意消除在本协议日期后由卖方、根据卖方或通过卖方产生的、本协议条款不允许的任何所有权例外或产权负担。如本协议中所用，术语“允许的例外”应指：
(a)
在本第3.2节规定的期限内未以书面形式反对的事项，或买方以书面形式提出反对的事项，是卖方已选择不移除或补救的事项(不包括所有货币留置权)，且买方已选择或被视为已选择接受财产的转让；
(b)
截至结算时，所有尚未到期应付的从价房地产税和评估的留置权，可按本协议的规定进行调整；
(c)
地方、州和联邦法律、条例或政府法规，包括但不限于现在或将来与物业有关的建筑和分区法律、条例和法规；以及
(d)
标题的标准预印例外通常在类似交易中被所有权公司排除在外。
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3.3
结账时交付业权保单。成交时，买方有权获得业权公司出具的Alta Form Owner Policy of Title Insurance(“业权保单”)，日期为契据记录日期和时间(见下文定义)，金额为购买价，为买方提供货物和不可抵扣费用的保险，是物业的简单所有权，不受任何留置权、索赔、地役权和产权负担的限制，仅受允许的例外情况的限制，但不受允许的例外情况的限制，因此买方有权获得业权公司签发的Alta Form Owner Policy of Title Insurance(“业权保单”)，日期为契据记录的日期和时间(见下文定义)。卖方应在成交时签署一份令买方和所有权公司满意的宣誓书，以便所有权公司删除其关于占有方、未记录的留置权和类似事项的标准印刷例外。如果满足发行要求，产权政策必须包含产权公司同意在尽职调查期内签发的任何背书。如果产权公司在成交时发布了一份当前有效的、已正式签署的“加价”产权承诺，并不可撤销地以书面形式承诺在成交日期后立即以“加价”产权承诺的形式发布产权保单，则所有权保单可在成交后交付。
3.4
标题和调查成本。检验费用由卖方支付，更新检验的任何费用由买方支付。业权保单的保险费，包括扩大保险范围的保险费(包括调查删除的费用)以及买方或其贷款人要求的任何签注，应由买方支付。
4.1
买方的成交义务：在满足下列所有要求和条件之前，买方没有义务结束这笔交易
(a)
卖方应已在所有重要方面履行其在本协议项下的义务，本协议第6.1节中包含的所有陈述和担保在截止日期应在所有重要方面真实无误。
(c)
第5.2节中确定的所有文件应已交付给所有权公司。
(d)
根据第1.1节的条款和条件，位于土地上的电气设备和基础设施应与尽职调查期结束时的状况相同。
4.2
不能满足条件的。如果本第4条中的任何条件在本协议规定的日期前未得到满足，则买方可以(I)以书面通知卖方终止本协议，并按照第2.6条规定的方式从所有权公司获得全部保证金退款，在这种情况下，双方在本协议项下的所有其他权利和义务将终止；(Ii)放弃该条件(不按照上述第(I)款发出通知即构成该放弃)；(Ii)放弃该条件(并且不按照上述第(I)款发出通知即构成该放弃)；(Ii)放弃该条件(如果不按照上述第(I)款发出通知，则构成该放弃)；(Ii)放弃该条件(如果不按照上述第(I)款发出通知，则构成该放弃)；或(Iii)将成交日期延长最多十五(15)天，以便卖方满足成交前的其余条件。
5.1
关门了。本协议拟进行的交易(“成交”)应在业权公司或双方共同同意的其他地点完成，并应于2021年12月7日(“成交日期”)完成。
5.2
卖方以第三方托管方式交货。成交时，卖方应向所有权公司交付下列文件：
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(a)
地契。本合同附件中作为附件“C”的形式的特别保修合同(以下简称“合同”)由卖方签署并确认，向买方传达对该物业的简单所有权，仅在允许的例外情况下，该合同以附件“C”的形式并入本合同(以下简称“合同”)，并由卖方签署和确认。
(b)
销售单。卖方以附件“D”的形式全面签署和承认的销售提单，并在此引用，用于所有目的，向买方传达无任何留置权、债权和产权负担的个人财产，且不受任何留置权、债权和产权负担的影响。
(c)
一般分配和假设协议。以附件“E”的形式签订的一般转让和假设协议(以下简称“一般转让”)，在可转让的范围内，向买方传达买方已选择承担的经营合同和一般无形资产，包括但不限于南卡罗来纳州卫生与环境控制部颁发的与该物业有关的Title V经营许可证，且无任何留置权、债权和产权负担，并以所有目的作为参考并入本文中(下称“一般转让协议”)，向买方传达买方已选择承担的经营合同和一般无形资产(包括但不限于，由南卡罗来纳州卫生与环境控制部颁发的与该物业有关的第五章经营许可证)，并在可转让的范围内，向买方传达买方已选择承担的经营合同。
(d)
权威。卖方的存在、组织和权威的证据，以及代表卖方签署文件的人的权威，并使所有权公司合理满意。
(e)
FIRPTA。外国投资房地产税法卖方签署的宣誓书。如果卖方未能在成交日期提供必要的宣誓书和/或豁免文件，买方可以按照法律规定继续执行扣缴条款。
(f)
卖方的宣誓书。卖方的宣誓书或业权公司出具的出具业权保单所需的类似证明。
(g)
州法律公开。适用当地法律要求的与不动产转让相关的披露和报告，包括但不限于南卡罗来纳州表格I-295非居民卖方以南卡罗来纳州税务局要求的表格预扣税款宣誓书。
(h)
纳税合规性。南卡罗来纳州税务局出具的纳税证明，或声明出售的房产不到卖方资产的大部分的宣誓书。
(i)
其他文档。所有权公司为妥善完成本协议所设想的交易可能合理要求的任何其他文件。
5.3
买方以第三方托管方式交付的货物。在交易结束时，买方应向所有权公司交付以下物品：
(a)
购买价格。购买价，加上或减去适用的比例，减去全部保证金金额的贷方，由买方存入业权公司的即时同日联邦基金(全部或任何部分可能是贷款收益)，电汇到业权公司指定的账户。。
(c)
权威。买方存在、组织和权威的证据，以及代表买方签署文件的人的权威，并使所有权公司合理满意。
(d)
州法律公开。适用的州和地方法律要求的与不动产转让相关的披露和报告。
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(e)
其他文档。所有权公司为妥善完成本协议所设想的交易可能合理要求的任何其他文件。
5.4
结案陈述书/第三方托管费。成交时，买卖双方应按所有权公司要求的格式签署符合本协议的结案陈述书。卖方和买方同意支付本协议中规定的成交费用。所有权公司的托管费由买方支付一半，卖方支付一半。卖方应支付所有转让税和契据记录费。除本协议另有规定外，卖方和买方将各自单独负责并承担各自的所有费用，包括但不限于法律顾问、会计师和其他顾问在任何时候因追求或完成本协议所设想的交易而产生的费用。本协议中未明确指定为买方或卖方责任的任何其他成交费用应由卖方和买方根据南卡罗来纳州斯帕坦堡县的惯常分配支付。
5.5
附身。成交时，卖方应在本协议签订之日的现有条件下将财产所有权交付买方，但仅限于允许的例外情况。
5.6
结账调整和分段计算。除本第5.6节另有规定外，所有对成交时应支付的采购价格的调整和按比例计算应自成交日期前一天结束时计算。卖方有权获得所有收入，并应承担截止日期前一天与物业所有权和运营有关的所有费用。在交易结束前，卖方应根据第5.6条确定按比例分摊的金额，并应将此情况通知买方。买方应在成交前迅速审查并批准该决定，不得无理扣留或拖延该批准。此后、成交当日或之前，卖方和买方应将该等金额通知所有权公司，并据此，所有权公司应根据本第5.6节的规定在双方之间按比例分摊该等项目(双方应为此向所有权公司存入资金或指示所有权公司从所有权公司欠该方的款项中借记)。此类调整和比例应包括以下内容：
(a)
水电费。电费、水费、下水道费、煤气费、燃料费、垃圾收集费和其他与物业有关的公用事业和运营费应自截止日期的前一天起按比例分摊。应假定公用事业费用在结账期间统一发生。如果没有适用期间的账单，将根据最新的已知账单估计此类费用的金额。尽管有上述规定，在可能的范围内，卖方和买方应要求公用事业公司在截止日期前一天读取电表，卖方应对截止日期前一天发生的所有费用负责。所有公用事业预付押金应在公用事业公司关闭时退还给卖方，买方有责任支付服务所需的任何公用事业押金。
(b)
税金和特别评估。州、县和市的从价税，包括本日历年或其他适用税期对物业的任何社区协会评估(统称为“税”)，应按本协议规定在买卖双方之间分摊或按比例分摊(买方支付截止日期的税款)。如果结账时未提供发生结账的日历年或其他适用税期的最终纳税报表，买方和卖方应根据最近可确定的评估价值和税率按比例分摊该日历年或其他适用税期的税款。所有比例分配应以截止日期所经过的天数除以365(如果适用，则除以366)所确定的分数为基础。双方应在最终税务报表出炉时进行适当的调整支付。作为惩罚到期的所有税金和利息，无论是否有追溯力，
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因物业转让或物业关闭后用途改变而征收的费用，与关闭前的使用情况相比，应由买方支付。本第5.6节的条款在关闭后仍然有效。
5.7
图书和记录的交付。在交易结束后的一(1)个工作日内，卖方应在卖方所拥有的范围内向买方交付：所有运营合同；维修记录和保修；许可证；所有账簿和记录的副本或原件；钥匙；以及用于物业运营的其他物品(如果有)的复印件或原件。
6.1
卖方的陈述和保证。作为买方执行本协议和完成本交易的重要诱因，卖方向买方声明并保证：
(a)
组织和权威。卖方已正式成立，并作为特拉华州有限责任公司有效存在。卖方拥有订立本协议所需的全部权利和权力，并已获得所需的任何和所有同意。代表卖方签署本协议的人员有权这样做。本协议已由卖方签署，根据本协议由卖方签署的文件将被授权并妥善执行，并且确实并将构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。
(b)
冲突。没有任何协议是卖方的一方，或据卖方所知，对卖方具有约束力的协议，该协议与本协议相冲突，或将被卖方违反，或将对卖方履行本协议造成重大损害。
(c)
挂起的操作。没有悬而未决的诉讼、诉讼或其他程序，据卖方所知，没有针对卖方或财产的威胁，也没有对卖方执行、交付或履行本协议的能力提出质疑或损害的诉讼、诉讼或其他程序。
(d)
谴责。据卖方所知，该房产没有悬而未决或受到威胁的谴责程序。
(e)
合同。除经营合同(如果有的话)外，没有任何合同将财产的任何部分扣押。
(f)
违规行为。截至生效日期，卖方尚未收到任何政府当局的书面通知，说明任何实质性违反适用于(或据称适用于)房地产或其任何部分的法律、规则、法规、法规或条例的行为，除非该等法律、规则、法规、法规或条例可能反映在物业信息中或以其他方式以书面形式披露给买方。
(g)
购买权。据卖方所知，任何一方都没有购买该房产的选择权、优先购买权或其他权利。
在此使用时，“据卖方所知”或其派生的术语应指詹妮弗·莱利(Jennifer Riley)以卖方首席风险官和法律顾问(“卖方代表”)的身份行事的当前实际情况。买方承认，指定卖方代表完全是为了定义和限制卖方的知情范围，卖方代表在本协议项下不承担任何个人责任。
尽管有本6.1节的前述规定，如果(A)卖方的任何陈述是在卖方知情的情况下作出的，以及(B)在生效日期之后发现并向卖方提交了信息(统称为“新信息”)，如果
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如果卖方在本合同日期占有，将使该卖方的陈述在重要方面失实(即，如果卖方在生效日期时实际知道新信息，则卖方所作的该卖方陈述在实质上是虚假的)，前提是卖方在截止日期前向买方披露该新信息：(I)该卖方的陈述应被视为在考虑到该新信息而进行该披露之日已重新作出。及(Ii)如此重写该卖方的陈述，不得视为卖方违反该卖方的陈述；但是，只要买方在收到新信息后三(3)天内发出书面通知，重写卖方的陈述应赋予买方终止本协议的权利，在这种情况下，买方有权退还保证金作为其唯一和唯一的补救措施。
第6.1节规定的陈述和保证自生效日期起作出，除非明确限制于生效日期，否则于截止日期重新作出，不应被视为合并到结算文书中或被结算文书放弃，但应在结算后一(1)年内继续存在(“生存期”)。买方有权就违反本协议项下的陈述或保证向卖方提起诉讼，但条件如下：(I)买方在成交后首先获悉违约行为，并在存活期内向违约方递交书面通知，说明违约的具体性质，并在成交后两(2)年内就违约提起诉讼；(Ii)除非对买方造成损害，否则买方无权就违反陈述或保证提起诉讼卖方在成交后不对买方在成交时实际知晓的违反本协议的陈述或保证承担任何责任。本6.1节的规定在关闭后仍然有效。
6.2
买方的陈述和保修。作为卖方执行本协议和完成本交易的物质诱因，买方向卖方声明并保证：
(a)
冲突。买方未签署任何协议，或据买方实际所知，不存在与本协议相抵触、会被买方违反或会对买方履行本协议造成重大损害的协议，或据买方实际所知，对买方具有约束力的协议。
(b)
挂起的操作。没有悬而未决的诉讼或程序，据买方所知，没有针对买方或物业的威胁，也没有挑战或损害买方执行、交付或履行本协议的能力。
(c)
佣金。买方未与任何与本交易相关的房地产经纪人、销售人员或发现者打交道，除非第10.2节规定，否则这些交易将对本合同项下的任何一方产生任何责任或义务。
第6.2节规定的陈述和保证自生效日期起作出，除非明确限制于生效日期，否则自截止日期起重新作出，不应被视为合并到截止日期或被终止文书放弃，但应在截止日期后继续存在，直至存活期结束。卖方有权就违反本协议项下的陈述或保证向买方提起诉讼，但只能在以下条件下进行：(I)卖方在成交后首先获悉违约行为，并在存活期内向违约方交付包含违约具体性质描述的书面通知，并在成交后两(2)年内启动违约诉讼；(Ii)卖方无权就违反陈述或保证提起诉讼，除非因该违反行为给卖方造成的损害不在此限。购买者不应拥有任何
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成交后对卖方实际知晓成交的陈述或保修违约的责任。本第6.2节的规定在关闭后仍然有效。
7.1
谴责。如果在交易结束前(卖方应立即通知买方)与物业的任何重要部分有关的任何威胁、预期、开始或完成的征用权诉讼，买方可以选择在买方接到此类实际或可能的诉讼通知后十(10)天内(但在交易结束前)向卖方发出通知：(I)单方面终止本协议，所有保证金应立即返还买方以及双方在本协议项下的所有其他权利和义务：(I)单方终止本协议，所有保证金应立即返还买方，以及双方在本协议项下的所有其他权利和义务：(I)单方面终止本协议，所有保证金应立即退还给买方，以及双方在本协议项下的所有其他权利和义务或(Ii)根据本协议继续进行，在此情况下，卖方应在成交时将其对任何谴责裁决的全部权利、所有权和权益转让给买方，或促使物业所有人将其全部权利、所有权和权益转让给买方，买方有权在本协议悬而未决期间协助谈判，并以其他方式就该事项与谴责当局打交道。
7.2
伤亡损失。如果在截止日期之前，全部或部分财产因火灾或任何其他原因受损，卖方应立即向买方发出书面通知。如果物业的任何部分受到实质性损坏，买方可以选择在接到买方关于此类损坏的通知后十(10)天内(但在交易结束前)通知卖方：(I)单方面终止本协议，所有保证金应立即退还买方，除本协议另有规定外，双方在本协议项下的所有其他权利和义务均应终止；或(Ii)根据本协议继续进行。
8.1
作为违约金的保证金。如果买方购买物业的义务的所有条件已经得到满足、放弃或被视为免除，并且如果买方因卖方违约或买方行使本协议授予的明示终止权以外的任何原因未能完成本交易，或者如果买方在交易结束前未履行本协议项下的任何义务，卖方在这种情况下的唯一和唯一的补救措施应是终止本协议，并保留50万美元的保证金作为违约金(“卖方放弃与上述买方未能完成交易或买方违约相关的所有其他权利或补救措施。双方承认，在买方未能完成交易或买方在本协议项下违约的情况下，卖方的实际损害很难确定，违约金金额代表双方对此类损害的最佳估计。为免生疑问，上述任何条款均不限制卖方按照第9.4节的规定保留全部或部分保证金的权利。
8.2
买方损害赔偿金。如果由于卖方在本协议项下的违约而导致本协议项下的财产销售未能完成，并且在买方书面通知后违约持续十(10)天以上，买方有权(A)收到全部保证金的退还，作为其唯一补救措施，该退还将终止本协议，并免除买方和卖方在本协议项下的任何和所有责任，或(B)强制具体履行卖方按照以下规定将财产转让给买方的义务如果卖方在本合同项下违约，买方明确放弃其寻求损害赔偿的权利。如果买方未能向县和州有管辖权的法院提起诉讼要求卖方履行具体义务，买方应被视为已选择终止本协议并退还全部保证金。
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8.3
赔偿。尽管本协议第8.1条和8.2条另有规定，但在任何情况下，第8.1条和8.2条的规定均不得限制任何一方因另一方有义务根据本协议赔偿对方而可获得的损害赔偿。
卖方同意，在本合同日期至截止日期期间，卖方将履行以下契约：
9.1
行动。除非买方另有书面同意，在截止日期之前，除非本协议提前终止，否则卖方不得向任何第三方授予物业或其任何部分的任何权益或进一步自愿扣押物业。
9.2
经营合同。未经买方事先书面同意(买方可自行决定不予同意)，卖方不得(I)签订卖方在截止日期或之前不能完全履行的任何经营合同，或(Ii)在任何实质性方面修改、修改或补充任何现有的经营合同或许可证(但卖方应终止买方不批准的任何经营合同或许可证)。除非买方在其希望终止的经营合同的尽职调查期届满前书面通知卖方，否则买方将被视为在成交时承担了所有经营合同。卖方应在结束时交付终止所有未被假定的经营合同的通知。买方必须承担买方已同意承担的经营合同项下在成交时和之后产生的义务。买方不对卖方有义务在成交时终止的任何经营合同在成交后一段时间内到期的任何终止费和其他费用承担责任。
9.3
清除石油和其他有害物质。在尽职调查期结束之前，卖方应从物业中清除卖方所知道的截至生效日期物业中存在的任何石油产品、化学品、杀虫剂、溶剂或其他危险物质、危险废物、有毒物质、污染物或其他危险材料(统称为“危险材料”)(不包括(I)化肥、清洗剂和符合适用法律在卖方正常业务过程中使用的其他化学产品，以及(Ii)物业内现有湿管和容器中的油类、油墨或其他化学残留物)，以卖方所知，截至生效日期，物业中存在的任何石油产品、化学品、杀虫剂、溶剂或其他危险物质(统称“危险材料”)不包括在卖方日常业务过程中使用的任何石油产品、化学品、杀虫剂、溶剂或其他危险物质(统称“危险材料”)。卖方和买方知道该财产上存在一些55加仑的桶，这些桶含有危险物质，根据前述规定将被或已经被拆除。卖方应允许买方在尽职调查期结束前检查物业是否符合本条款的规定，并应向买方提供受本条款约束的所有危险材料已被移除的书面证据。在交易结束时或之前，卖方应向买方提交卖方、其附属公司或前身与物业内危险材料的获取、储存、维护、使用、处置、移除或销毁有关的任何和所有记录。第9.3节所载卖方契约在成交时终止，成交后不再存续。
9.4
关闭前的入住率。从尽职调查期届满至本协议结束或终止的较早时间，卖方应允许买方根据短期租赁或许可协议的条款，以双方在尽职调查期届满前商定的形式(“占用协议”)，以免租、独家的方式占用物业。占用协议应允许买方进入和占用该物业，对该物业进行工程和装修，以期在其关闭后使用和运营该物业和进行装修，并储存和安装设备、固定装置和其他有形人员
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买方有权自行决定对物业进行维修和改善，以及对物业内的电气基础设施和设备进行修改，一切均由买方自行决定。如果由于卖方违约以外的任何原因未能在结算日关闭，在卖方选择的情况下，买方应自负全部费用和费用，将物业和改善情况恢复到紧接尽职调查期结束前的状况，买方应立即拆除位于物业和改善工程上的任何和所有设备、固定装置和其他有形个人财产。除非卖方违约，除卖方根据第8.1条保留违约金金额的权利外，卖方还可以保留保证金，直到买方腾出财产并将其恢复到紧接尽职调查期结束前的状况。如果买方未能在本协议终止后四十五(45)天内恢复物业和改善上述状况，并且除了卖方根据第8.1条可保留的任何金额外，卖方可从保证金中扣除实际维修和恢复费用，并应将剩余部分返还买方。如果实际维修和恢复费用超过保证金(减去根据第8.1条保留的金额)，卖方应对超出的金额负责。
9.5
公爵租借公司。卖方应尽商业上合理的努力从杜克能源公司获得禁止反言证书，确认其租约完全有效，并且据承租人所知，租约下没有违约或违约。
10.1
上市和其他优惠。在本协议悬而未决期间，卖方可向任何经纪人挂牌出售房产，或征求或接受任何购买房产的要约，或与任何第三方就房产销售进行任何讨论或谈判。
10.2
佣金。如果且仅在此交易完成的情况下，卖方应根据卖方和经纪人之间的单独佣金协议向仲量联行(“经纪人”)支付销售佣金。买方不负任何经纪手续费或佣金的责任或责任。如果本交易因任何原因(包括任何一方违约)而未能成交，则不应视为经纪人赚取或支付任何佣金。每一方都向对方表示，它没有保留或使用除经纪人以外的经纪人或代理人与本次交易相关的服务。每一方都同意赔偿另一方，使其免受任何其他经纪人或代理人因违反前一句话中的代表而导致的本次交易产生的手续费或佣金的索赔。
10.3
各方都有约束力。未经卖方事先书面同意，买方不得将本协议直接或间接(包括买方控制权的变更)转让给任何一方；只要买方至少在成交日期前五(5)天向卖方和产权公司发出书面通知，买方可将其在本协议项下的权利转让给买方的关联公司，而无需征得卖方同意。就本第10.3节而言，“买方的关联公司”是指控制、控制或与买方共同控制的任何实体。除上述规定外，本协议及其所有条款，包括但不限于本协议项下作出的所有陈述和担保，应延伸至本协议双方的继承人、被遗赠人、法定代表人、继承人、受让人和受益人，对其负有义务，并符合其利益。任何一方的转让都不应解除其在本协议项下的任何义务，无论该义务是在转让之前还是之后产生的。
10.4
标题。本协议的条款和段落标题仅为方便起见，并不限制或扩大本协议语言的范围或含义。
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10.5
粮食得以保留。本协议中有关收盘后履行的条款在收盘后仍然有效，不应合并到收盘文书中。
10.6
无效和弃权。如果本协议的任何部分被认定为无效或无效，则在合理和可能的范围内，本协议的其余部分应被视为有效和有效的，并应使被认定为无效或无效的部分所表现的意图生效。任何一方未能对另一方强制执行本协议的任何条款或规定，均不视为放弃该一方对另一方强制执行相同或任何其他此类条款或规定的权利。
10.7
适用法律/管辖权/地点/陪审团豁免。本协议应根据南卡罗来纳州的国内法律进行解释，并根据本协议确定卖方和买方的权利和义务，而不考虑法律选择原则或法律冲突。认识到由经验丰富的专家解决与本协议有关的任何争议的好处，卖方和买方特此同意，任何一方就本协议或与本协议相关提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是索赔或反索赔，或以任何方式直接或间接与本协议或因本协议或财产引起或以任何方式相关的任何事件、交易或事件，或双方与此有关的交易，只应由法院审理，而不应由陪审团审理。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此在知情、故意和自愿的情况下，根据主管律师的建议，(A)接受南卡罗来纳州对任何人因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的个人管辖权，(B)同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼可以在南卡罗来纳州斯帕坦堡县的任何有管辖权的州或联邦法院提起，(C)服从此类法院的管辖权，以及，(D)充分遵守这些法院的管辖权，以及(D)充分遵守这些法院的司法管辖权，(D)在法律允许的范围内，(B)同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼可以在南卡罗来纳州斯帕坦堡县的任何有管辖权的州或联邦法院提起，(C)服从此类法院的管辖权，以及，在任何其他法庭提起诉讼或进行诉讼。每一方在此明确放弃在任何此类诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。
10.8
没有第三方受益人。本协议无意将任何利益、权利、特权、索赔、行动或补救措施给予或授予作为第三方受益人、法令或其他方面的任何个人或实体。
10.9
全文和修正案。本协议包含双方之间的完整协议，并取代所有先前与物业有关的协议和谅解。只有由被强制执行的一方签署的书面文书才能修订或补充本协定。
10.10
在对应物中执行死刑。为了双方的方便，本合同可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议已签署副本的传真或.PDF传输应被视为构成对该副本的适当且充分的交付，并且该传真或.PDF签名应被视为本协议的强制执行和解释的原始签名。
10.11
进一步的保证。除本合同所述并预期由卖方在成交时向买方履行、签约和/或交付的行为和行为外，卖方同意在成交后履行、签立和/或交付或安排交付、签立和/或交付，但没有任何义务招致任何额外的责任或费用，并同意在成交后为完成本合同预期的交易和/或进一步完善可能合理需要的任何和所有其他行为、事迹和保证而履行、签约和/或交付或安排交付、签立和/或交付，但没有任何义务招致任何额外的责任或费用。
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并向买方交付财产的转让、转让和转让以及与之相关的所有权利。
10.12
时间到了。在履行本协议中包含的每个条款、条件和约定时，时间至关重要。
10.13
律师费。如果任何一方聘请律师执行本协议的任何规定，在任何最终判决中败诉的一方同意向胜诉方支付与此相关的所有合理费用、费用和开支，包括合理的律师费。
10.14
代词的用法。使用中性单数代词来指代卖方和买方应被视为适当的指代，即使卖方或买方可能是个人、合伙企业或两个或两个以上个人组成的团体。为使本协议的规定适用于多个卖方或买方以及适用于合伙企业或个人(男性或女性)所需的必要语法更改，在所有情况下均应视为在每种情况下均已完全表达。
10.15
通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应按以下地址送达各方：
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如果给买家：300 Jones Road LLC
C/O克里斯蒂安·穆尔维希尔
诺斯菲尔德大街100号
康涅狄格州格林威治，邮编06830
电话：(603)531-8659
电子邮件：cmulvihill@greenidge.com
复印件：大卫·F·吉格(David F.Gieg)
Buist Byars&Taylor LLC
科尔曼大道652号，体育馆200号
欢乐山，SC 29464
电话：843.284.1446
电子邮件：david.giig@buistbyars.com
如果卖给卖方：LSC Communications MCL LLC
收信人：艾琳·凯马诺(Erin Caimano)
温菲尔德路4101号
伊利诺伊州沃伦维尔
电话：(404)387-8486
电子邮件：erin.caimano@lsccom.com
复印件：杰森·M·彼得斯
King&Spalding LLP
路易斯安那州1100，套房4100
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
电话：(713)751-3257
电子邮件：jpeters@kslaw.com
任何此类通知应为(I)通过挂号信、要求退回收据的方式发送，在这种情况下，通知应被视为在存款后三(3)个工作日送达，预付邮资的美国邮件；(Ii)使用全国认可的隔夜快递发送的隔夜快递，在这种情况下，应被视为在向该快递员寄存后的第二天送达；(Iii)以面对面递送的方式发送；或(Iv)通过电子邮件发送，在这种情况下，通知应被视为在收到通知时送达。上述地址可以书面通知另一方更改，但更改地址的通知在实际收到该通知之前无效。
10.16
建筑业。双方承认，双方及其律师已对本协议进行了审查和修订，不得在解释本协议或本协议的任何证物或修正案时使用正常的解释规则，即任何含糊之处都不应针对起草方予以解决。
10.17
时间段的计算。除非另有说明，否则在计算本文所述的任何时间段时，设计的时间段开始运行后的行为或事件的日期不包括在内，而计算的期间的最后一天须包括在内，除非该最后一天是星期六、星期日或法定假日(该日既不是星期六、星期日也不是法定假日，也不是“营业日”)，在这种情况下，该期间应持续到财产所在州的下一个既不是星期六、星期日也不是法定假日的日子结束。
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10.18
没有弃权。除非本协议另有明确规定，除非买方以书面形式签署，否则买方对本协议项下任何权利的放弃均无效。
(a)
卖方可以根据国内税收法典第1031节的规定，将财产的处置安排为同类交换，费用由卖方承担。买方应合理配合，但买方不得承担与卖方交换有关的任何物质成本、费用或责任。卖方应对买方进行赔偿、辩护并使其不受损害，买方不应被要求取得任何其他财产的所有权或签订购买任何其他财产的合同。如果卖方使用合格的中介来完成交换，卖方在本合同项下的任何权利或义务的转让不应免除、免除或免除卖方对买方的义务。
(b)
买方可以根据国内收入法典第1031节的规定将房产的处置安排为同类交换，费用和费用由买方承担。卖方应合理配合，但卖方不得承担与买方交换有关的任何物质成本、费用或责任。买方应赔偿、辩护并使卖方不受损害，卖方不应被要求取得任何其他财产的所有权或签订购买任何其他财产的合同。如果买方使用合格的中介机构完成交易，则买方在本合同项下权利或义务的任何转让不得解除、免除或免除买方对卖方的义务。
(a)
成交前，买方和卖方均应将获得的关于对方或(如果是买方)有关物业、本协议或拟进行的交易的任何和所有材料保密，不得向任何第三方披露此类信息，但买方可以披露本协议的存在，并在必要时向Duke Energy提供一份经卖方书面批准的编辑副本，以便就买方拟使用物业进行合同谈判。除法律另有规定外，买方不会向其他个人或实体泄露任何此类信息，包括但不限于评估师、房地产经纪人或卖方的竞争对手。尽管有上述规定，买方仍有权向其高级管理人员、董事、员工、律师、会计师、环境审计师、评估师、工程师、潜在贷款人和本协议项下的获准受让人以及其他顾问披露有关该物业的信息，只要买方被告知该等信息是保密的，并同意对该信息保密，买方就有权评估其对该物业的收购情况。上述限制不适用于卖方披露前由买方掌握的信息或一般向公众提供的信息(买方错误披露的信息除外)。
(b)
成交后，卖方和买方均应对本买卖保密，除非适用于物业的法律或政府法规要求，并且除非与本协议项下的任何诉讼或诉讼有关，否则不得向除卖方或买方的投资者或潜在投资者以及在执行本协议条款方面需要协助的其他人以外的任何第三方披露本协议或此类买卖的条款。卖方和买方不得在任何时候宣布销售、发布新闻稿或以其他方式与媒体代表就本次买卖进行沟通，除非此类发布或沟通事先得到了卖方和买方的批准。
[文本结尾]
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签名页至
买卖合约
通过和之间
LSC通信MSC LLC
和
钟士道300号有限责任公司
本协议自生效之日起生效，特此为证。
“卖家”
LSC通信MCL LLC
由以下人员提供：
姓名：
标题：
“买家”
钟士道300号有限责任公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
{01784860.DOCX 9}20
IF=IF 20=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
标题公司的协议和收据：
于2021年_日(“生效日期”)_特此确认已收到(I)卖方和买方签署的本协议的三(3)份副本和(Ii)_美元现金或立即可用的联邦资金作为本协议第1.3节所要求的保证金，并在此同意严格按照本协议的条款担任所有权公司。
由以下人员提供：
姓名：
作为产权公司的代理人
{01784860.DOCX 9}21
IF=IF 21=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件A
财产性
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IF=IF 22=1 100*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
{01784860.DOCX 9}23
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附件B
故意删除
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IF=IF 24=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件C
特别保修契据的格式
保密权利声明：如果您是自然人，您可以删除或删除任何转让不动产权益的文书中的任何或全部信息，然后才能将其记录在公共记录中：您的社保号码或驾照号码。？
特别保修契约
南卡罗来纳州§
§通过这些礼物认识所有人：
斯帕坦堡县§
特拉华州有限责任公司(下称“格兰特”)LSC Communications MCL LLC(特拉华州有限责任公司(下称“格兰特”))以10美元以及手中300琼斯路有限责任公司(“格兰特”)向其支付的其他良好和有价值的代价为代价，已授予、讨价还价、出售和转让，并以此赠与、讨价还价、出售和转让给地址为南卡罗来纳州斯帕坦堡琼斯路300号的承授人，特此确认该笔交易的收据和充分性。本合同附件A所述财产(“土地”)以及(I)属于或附属于其的任何和所有附属财产；(Ii)位于其上的任何及所有改善工程；。(Iii)影响上述不动产的任何及所有附属地役权或通行权，以及授予人使用该不动产的任何权利；。(Iv)进出上述不动产的任何及所有权利，以及授予人使用该不动产的任何权利；。(V)其上的所有矿物、石油、天然气和其他碳氢物质；。(Vi)与之相关的所有空气、河岸、开发、公用设施和太阳能权利；。(Vii)目前或将来使用废水、废水容量、排水系统、水或其他公用设施的任何和所有权利，但以与上述不动产或其上的改善有关或使其受益的范围为限，包括但不限于对未来任何此类用途的所有保留或承诺或信件，不论这些用途是现在拥有的还是以后获得的；。及(Viii)授予人对及(A)影响、横过、面对或包围上述不动产的任何及所有道路、街道、小巷及通路(露天或拟建的)的所有权利、所有权及权益(如有的话)，包括已作出或将作出的任何与此有关的裁决，包括但不限于因损害赔偿或因加宽或更改其等级而须支付的任何未付赔偿或损害赔偿, (B)任何及所有与上述不动产(不论是否根据契据、限制或其他方式拥有或声称拥有或申索)毗连、包围或毗邻的条带、石块或物件；。(C)与上述不动产有关的任何及所有航空权利；及。(D)上述不动产的任何及所有复归权益(上述不动产连同上文第(I)至(Viii)项所述的任何及所有相关改善、附属设施、权利及权益，在本协议中统称为“(I)至(Viii)项所述的任何及所有相关的改善、附属设施、权利及权益”)，或(C)与上述不动产有关的任何及所有复归权益(即上文第(I)至(Viii)项所述的任何及所有相关改善、附属、权利及权益)。然而，尽管本文有任何相反规定，就上文第(Iv)、(V)、(Vii)和(Viii)项所述的权利和利益而言，格兰特仅在此授予、出售和转让格兰特对上述权利、所有权和权益的任何权利、所有权和权益，而不作任何担保(无论是法定的、明示的或默示的)。
在以下规定的限制和附件B描述的其他事项(统称为“允许的例外情况”)的约束下，拥有并持有该财产及其全部和单独的权利和从属关系，属于承授人、其继承人和受让人，并且格兰特特此保证并永远保证其自身和其继承人的权利和从属权利永远属于承授人、其继承人和受让人。
{01784860.DOCX 9}25
IF=IF 25=1 100*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
除承授人、其继承人和受让人允许的例外情况外，保护所有和单一的土地不受任何人的侵害，任何人合法地通过或在格兰特之下(但不是在其他情况下)要求或要求该土地或其任何部分(“所有权担保”)。
本运输是在“原样”、“原样”和“有任何过错”的基础上作出的。该物业按目前状况出售，除所有权担保及格兰特于2021年10月_日的特定买卖协议中就该物业向承租人作出的陈述及担保外，并无任何明示或默示的担保因本转易契而作出或推断。
本契约签订年度物业的所有从价税和评估均已由本契约双方按比例分摊，承授人特此明确承担支付该等税款的责任。如果按比例分摊是基于对该年度的税费和评税的估计，则一旦有该年度物业的实际数字可用，合同各方应应要求迅速和公平地调整所有该等税费和评税。
[文本结尾]
{01784860.DOCX 9}26
IF=IF 26=1 100*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
于下列确认日期签立，自20_
LSC通信MCL LLC
由以下人员提供：
姓名：
标题：
§的状态
§
§县
本文书已由代表上述有限责任公司的特拉华州有限责任公司LSC Communications MCL LLC的_
纽约州的公证人和为之服务的公证人
我的佣金到期了：
{01784860.DOCX 9}27
IF=IF 27=1 100*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件A
土地的法律描述
{01784860.DOCX 9}28
IF=IF 28=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件B
允许的例外情况
{01784860.DOCX 9}29
IF=IF 29=1 100*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件D
卖据的格式
卖据
南卡罗来纳州§
§通过这些礼物认识所有人：
斯帕坦堡县§
特拉华州有限责任公司(以下简称“卖方”)LSC Communications MCL LLC(特拉华州有限责任公司(以下简称“买方”)以10美元(10.00美元)的总价以及手中支付给卖方的其他善意和有价值的对价，现已出售、交付和转让，特此确认其收据已售出、交付和转让，并以此向买方出售、交付和转让其对以下所述财产的所有权利、所有权和权益，也就是说，将以下财产的所有权利、所有权和权益转让给买方：
卖方拥有的所有有形个人财产，位于不动产(如本协议定义)的管理、运营或维修中，或附属于不动产(“个人财产”)，或与不动产(“不动产”)相关的管理、使用或维修。
永久拥有和持有买方和买方的继承人和受让人的个人财产。
买方承认并同意，该个人财产是“按原样、原样”转让的，且在其目前状况下存在所有缺陷，且卖方没有、没有就该个人财产的性质、质量或状况、将从中获得的收入、或其质量、可执行性、适销性或对任何特定情况的适合性作出、不作任何明示或暗示、口头或书面、过去、现在或未来的任何陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保，并明确表示不作任何陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保。但所有权担保以及卖方在该特定买卖协议(日期为2021年10月_)中向买方作出的陈述和保证除外。
尽管有上述相反规定，卖方保证，截至本销售清单签署之日，是该动产的所有者，该动产不受所有留置权和产权负担的影响，并且卖方有权转让所有权并将该动产的占有权交付给买方。
{01784860.DOCX 9}30
IF=IF 30=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
签立日期：2021年_
卖家：
LSC通信MCL LLC
由以下人员提供：
姓名：
标题：
{01784860.DOCX 9}31
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附件A
法律说明
{01784860.DOCX 9}32
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附件E
一般转让和假设协议的格式
一般转让和假设协议
南卡罗来纳州§
§
斯帕坦堡县§
本一般转让及假设协议(“本转让”)由特拉华州有限责任公司(“委托人”)LSC Communications MCL LLC与特拉华州有限责任公司300 Jones Road LLC(“受让人”)订立，于2021年_日生效。
独奏会：
转让人已于今日将本合同附件A中描述的不动产(及其改建)转让给受让人，并将其部分转让给受让人(该不动产和改建工程以下称为“房屋”)。转让人希望将其在与房产相关的附带权利和附属物中的所有权利、所有权和权益转让，如下所述。
协议：
为支付和对价10美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的对价，转让人特此授予、讨价还价、出售、转让和交付给受让人、其继承人和受让人，转让人对下列(统称为“受让财产”)的所有权利、所有权和利益：
1.与该处所、其上的改善工程或其上的个人财产有关或与其有关的所有许可证、执照、占用证明书、保证书、电话交换号码、建筑或工程图则及规格，以及政府批准；及
2.服务、维护、供应、运营合同或本合同附件B中更具体描述并构成本合同一部分的其他协议(以下简称合同)。
向受让人、其继任者和受让人永久拥有并持有上述权利和利益，且出让人在此约束自己及其继任者和受让人，保证并永远捍卫受让人、其继任者和受让人在上述权益下的全部和唯一权利，对抗任何合法要求或通过或在转让人之下要求上述权利或其任何部分的人，但不限于其他方面。
受让人特此接受上述合同转让，并承担出让人在合同项下的所有职责和义务，只要该职责和义务自本转让之日起或之后产生或产生。
受让人确认并同意转让的财产是按“原样、原样、原样”和目前的状况传送的，且ASSIGNOR没有、不会犯任何错误，也没有明确表示不承担任何责任
{01784860.DOCX 9}33
IF=IF 33=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
任何种类或性质的陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保，不论是明示或暗示、口头或书面的、过去、现在或将来的，关于转让财产的性质、质量或状况、将从其获得的收入，或转让财产的质量、可执行性、适销性或对任何特定目的的适用性的陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保。
本转让可以一个或多个副本(通过传真或其他方式)签署，每个副本都是本协议的原件，所有这些副本加在一起仅构成一份且相同的文书和协议。
本协议规定的所有契约、条款和条件对本协议各方、其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
ASSIGNOR：
LSC Communications MCL LLC
由以下人员提供：
姓名：
标题：
受让人：
琼斯道300号有限责任公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
{01784860.DOCX 9}34
IF=IF 34=1 100*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件A
法律说明
{01784860.DOCX 9}35
IF=IF 35=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件B
合同清单
{01784860.DOCX 9}36
IF=IF 36=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12
附件F
排除的资产
生产设备。本协议中使用的“生产设备”是指：
生产基础设施。本协议中使用的“生产基础设施”是指：
为免生疑问，生产基础设施不包括：
{01784860.DOCX 9}37
IF=IF 37=1 1 00*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”39231000.v12