第1.1条。会议地点。公司股东选举董事或任何其他目的的会议应在公司董事会(“董事会”)不时指定的特拉华州境内或以外的时间和地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据经修订的特拉华州公司法第211(A)条(“DGCL”)以远程通讯方式举行。

第1.2节。年会。本公司股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理根据本公司此等经修订及重述之本公司章程(经不时根据本章程条文修订)而可能恰当地提交大会审议之其他事务之股东周年大会，而本公司股东周年大会将于董事会不时指定之日期及时间举行，以选举董事及处理可能根据本公司此等经修订及重述之本公司章程(经不时修订，本“细则”)而适当提呈本公司股东周年大会之其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何年度股东大会。

第1.3节。特别会议。除非法律或本公司的公司注册证书(包括但不限于任何一系列优先股的指定证书的条款)(“公司注册证书”)另有规定，否则本公司的股东特别会议，出于任何目的或目的，只能由董事会主席、行政总裁或董事会召开。特此拒绝本公司股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只能办理会议通知中规定的事项。董事会主席、首席执行官或董事会可以推迟、重新安排或取消他们中任何一人先前召开的任何股东特别会议。

第1.4节。注意。当公司的股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的一个或多个目的，以及可视为股东和受委代表亲自出席的远程通信方式(如果有的话)。在此期间，公司的股东应发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期、以及就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的，以及可视为股东和受委代表亲自出席的远程通信方式(如有)。除非法律或公司注册证书另有要求，否则任何会议的书面通知应以面对面、邮寄或电子传输(如下定义)(如果DGCL在此情况下允许)不少于十次的方式发出。

(9)

于大会日期前不超过六十(60)天，由董事会主席、行政总裁或董事会或按董事会主席、行政总裁或董事会指示，于决定有权获得会议通知的股东的记录日期向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给股东。以电子传输方式发出通知的，视为在DGCL规定的时间内发出。任何股东均可在任何时间或之前放弃召开任何会议的通知。

该等会议，除非股东为明示反对的目的而出席会议，并在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第1.5条。休会。公司的任何股东会议可不时延期或休会，以便由持有公司已发行及尚未发行的股本的过半数表决权的持有人亲自出席或由受委代表出席(尽管不足法定人数)，或由任何有权主持该会议或以秘书身分行事的高级人员在同一地点或其他地点(如有的话)重新召开，而如该等延期或休会的时间及地点(如有的话)，则无须就该等延期或休会的会议发出通知，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会或休会的会议并于休会或休会的会议上投票的条款已于休会或休会的会议上公布。在休会或休会时，公司可处理原会议本应处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应根据本章程第1.4节的要求向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后，决定有权投票的股东的新记录日期定为延会，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并须向每名股东发出有关续会的通知，该通知的记录日期须为就该延会的通知而定出的记录日期，而该等记录日期须与决定有权在该续会上投票的股东的记录日期相同或较早，并须向每名股东发出有关续会的通知，以记录该股东在续会上有权投票的股东的决定日期，董事会应将该日期定为决定该续会通知的股东的记录日期。

第1.6条。法定人数。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则公司已发行、已发行并有权投票的股本的多数投票权的持有人、亲自出席、通过远程通信(如有)出席或由代表出席的股东会议的法定人数为会议的法定人数，除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则该股东大会的法定人数为亲自出席、通过远程通信(如有)或由代表代表出席的股东大会法定人数。如需要由一个或多个类别或系列单独投票，则亲自出席、以远程通讯(如有)出席或由受委代表出席的该一个或多个类别或系列股份的过半数投票权构成有权就该投票采取行动的法定人数。如任何股东大会未有法定人数出席或派代表出席，会议主席或有权在会上投票的股东(亲身出席或委派代表出席)均有权不时以本附例第1.5节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席为止。法定人数一旦确定，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。

(a)

董事选举以外的事项。提交本公司任何股东大会审议的任何事项(董事选举除外)，须由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票(作为单一类别投票)的本公司股本过半数投票权的持有人投赞成票，除非该事项根据法律、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在此情况下，该明文规定应管辖和控制该事项的决定。除公司注册证书另有规定外，每名有表决权的股东可就公司簿册上以该股东名义登记的每股有表决权的股票投一票。根据本章程第1.10节的规定，该等投票可以亲自或由代表投票。董事会酌情决定，或主持

股东代表可酌情要求在该会议上所作的任何表决均应以书面投票方式进行。

第1.8条。对某些持有人的股份进行表决。以另一家公司或实体(国内或国外)名义持有并有权投票的本公司股票，可由该公司或实体的章程或其他内部法规规定的高级职员、代理人或代表投票，如无该等规定，则由该公司或实体的董事会或类似机构决定。在美国法典第11条所指的案件中，在死者、未成年人、无行为能力的人或债务人名下并有权投票的公司股票，可由遗产管理人、遗嘱执行人、监护人、监护人、管有债务人或受托人(视属何情况而定)亲自或委派代表投票，而无须将该等股份转移至如此投票的官员或其他人的名下。公司股票被质押的股东有权投票，除非根据公司的转让记录，该股东已明确授权质权人投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代表才能投票。

第1.9条。国库股。属于公司或属于另一公司的公司股票，如公司持有有权在董事选举中投票的过半数股份，则不得在公司的任何股东会议上投票，也不得计入确定是否有法定人数的流通股总数。第1.9节的任何规定均不限制公司对其以受托身份持有的公司股票进行表决权的权利。

第1.10节。代理人。每名有权在本公司股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士在大会召开前或开会时向本公司秘书(“秘书”)递交委托书，代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。

第1.11节。未经股东同意召开会议。除非任何一系列优先股的条款另有明文规定，准许该系列优先股的持有人以书面同意行事，否则要求或准许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东周年会议或特别会议上作出，而如公司注册证书所指明，股东以书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。

第1.12节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高管应至少在每次公司股东大会召开前十(10)天编制和编制一份完整的有权参加会议的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列。本第1.12节的任何规定均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内为任何与会议有关的目的向股东开放审查。

会议：(A)在可合理访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如会议在某一地点举行，则该名单应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由任何出席的股东审查。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第1.13节。记录日期。为使本公司可决定有权获得本公司任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时的记录日期。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会，但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第1.13节前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期，但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第1.13节前述规定在续会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

第1.14节。组织和主持会议。董事会主席担任公司股东会议主席。董事会可指定本公司任何其他董事或高级职员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，并可进一步规定在董事会主席及其指定人缺席的情况下由谁担任任何股东会议的主席。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的召开规则、规例及程序，以通过其认为适当的规则、规例及程序。除与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触者外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及(不论因任何理由)休会或休会，以订明该主席认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行所需的一切行动，而该等规则、规例及程序与董事会通过的该等规则、规例及程序并无抵触，否则任何股东大会的主席均有权召开及(不论因任何理由)休会或休会。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)决定将于会议上表决的任何特定事项的投票开始及结束时间；(C)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(D)对本公司记录在案的股东出席或参与会议的限制。, 他们的正式授权代表或会议主席决定的其他人；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)对分配给与会者提问或评论的时间的限制；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议程序、规则或准则的任何其他个人；(H)结束、休会或休会，不论是否有法定人数出席，推迟到较晚的日期、时间和地点(如果有)举行会议，(I)限制使用录音和录像设备、手提电话和

(I)其他电子设备；(J)遵守有关安全、健康和保安的任何州和地方法律法规的规则、法规或程序；(K)要求与会者提前通知公司其参会意向的程序(如有)；及(L)主席可能认为适当的有关以远程通讯方式让并非亲自出席会议的股东和受委代表出席会议的任何指引和程序，不论该会议将在指定地点或仅以远程通讯方式举行。股东大会主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会，如主席如此决定，则主席须向大会作出此声明，而任何该等未妥为提交大会的事务事项不得处理或考虑，而股东大会主席须向股东大会作出任何其他适当的决定，并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会处理或考虑；如主席如此决定，则主席须向大会作出声明，而任何该等未妥为提交大会的事务事项均不得处理或考虑。除董事会或会议主持人决定的范围外，股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第1.15节。选举督察。在公司的任何股东会议之前，董事会主席、行政总裁或董事会须借决议委任一名或多於一名检查员出席会议，并就会议作出书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察职责。检查员负有法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和适用法律可能要求的其他事实出具证书。

(a)

股东年会。除须由股东考虑的提名外，选举董事局成员的人士提名及业务建议只可在股东周年大会上作出：(I)依据公司就该周年大会发出的会议通知(或任何补充通知)，而该会议是由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的，(Ii)由董事会(或其任何正式授权委员会)或在董事会(或其任何正式授权委员会)的指示下以其他方式妥为呈交于股东周年大会上，或(Iii)由(A)于发出第1.16节规定的通知日期至该股东周年大会日期登记在册的任何本公司股东提交，(B)有权在该股东周年大会上投票及(C)遵守第1.16节所载的通知程序。为免生疑问，遵守前述第(Iii)款应是股东在股东周年大会上作出提名或提出任何其他业务(根据修订的1934年证券交易法(该法案及其下公布的规则和法规，即“交易法”)第14a-8条包括在本公司委托书材料中的建议除外)的唯一手段。(B)在股东周年大会上，股东必须遵守上述第(Iii)款的规定，才能在股东周年大会上提名或提出任何其他业务(根据修订后的1934年证券交易法(该法案及其颁布的规则和法规，“交易法”)，包括在公司的委托书材料中的建议除外)。

(b)

年会通知的时间安排。除任何其他适用的要求外，股东根据上文第1.16(A)(Iii)节的规定在年会上适当提出提名或其他事务时，股东必须及时以适当的书面形式通知秘书，如果是提名以外的业务，则该等事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为了及时，秘书必须在不迟于公司成立一周年前第九十(90)天的营业结束前，或在不晚于公司成立一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前，在公司的主要执行办公室收到该通知。

上一年度股东年会；但是，如果是2021年10月13日之后的第一次年会，如果股东年会日期在上一年年会日期一周年前三十(30)天或一周年后六十(60)天以上，或者上一年没有召开年会，则应及时召开。股东通知必须于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天(以较晚者为准)收到。在任何情况下，年会的延期、休会、延期或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。

(C)

由该建议被提名人以公司要求的形式完成的书面陈述和协议(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，且秘书应在收到该请求后十(10)天内向该通知方提供该书面陈述和协议)，规定该建议被提名人：(I)不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议被提名人如果当选为公司董事，将就任何未向公司披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺采取行动或投票；(Ii)不是亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而未向公司披露的董事或代名人的服务或行动的协议、安排或谅解的一方；。(Iii)如当选为公司的董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例以及所有适用的公开披露的公司管治、道德、利益冲突、保密等规定。(Iii)如获选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例以及所有适用的公开披露的公司管治、道德、利益冲突、保密。

适用于董事(将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中被提名为被提名人；(V)如果当选，打算担任完整的公司董事；(Vi)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；

(D)

描述过去三(3)年来所有直接和间接补偿以及其他重要的金钱协议、安排和谅解，无论是书面的还是口头的，以及该提名人与该通知方或任何股东联系者(定义见下文)之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K法规颁布的第404项须披露的所有信息，如同该通知方和任何股东联系者是“注册人”一样

(E)

该通知方、任何建议代名人或任何股东相联人士或其代表所订立或其代表所订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、对冲交易、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利及借入或借出股份)的完整及准确描述，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或受惠于本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少本公司任何证券的不论该票据或权利是否须以公司股本的相关股份(前述任何一项，即“衍生工具”)结算；

(F)

该通知方、任何建议的代名人或任何股东关联人在公司或其任何关联公司的任何直接或间接的重大权益(包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系)，通过证券持有量或其他方式，但因拥有公司证券而产生的权益除外，因为该通知方、该建议的代名人或该股东关联人不会获得任何额外或特殊利益，而这些额外或特殊利益不是由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的；

(G)

(I)该通知方与任何股东相联人士之间或(Ii)该等通知方或任何股东相联人士与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)或任何建议代名人之间或之间的所有协议、安排或谅解的完整及准确描述，包括但不限于(X)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该通知方或任何股东相联人士有权直接或间接投票本公司的任何证券。该通知方或任何股东联系人士可能已与本公司的任何股东(包括该股东的姓名)取得联系

该股东将在本公司的任何股东大会上表决该等股东股份，或采取其他行动，以支持该通知方或任何股东联系者提出的任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动，以及(Z)该通知方、任何建议的代名人、任何股东联系者或任何其他人士或实体根据交易所法案第13条及该等规则及规例须由该通知方、任何建议的代名人、任何股东联系者或任何其他人士或实体根据附表13D第5项或第6项须披露的任何其他协议，以及(Z)该通知方、任何建议的代名人、任何股东联系人士或任何其他人士或实体根据交易所法案第13条及该等规则及规例须披露的任何其他协议任何股东联营人士或任何其他个人或实体)；

(I)

由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而在该等实体中，该通知方、任何建议的代名人或任何股东相联人士是(I)普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)该经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

提供给通知方投资者或潜在投资者或任何股东联系者的文件(如有)；以及

(Iii)

表示该通知方有意亲自或委派代表出席会议，将该等业务提交大会或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的合资格代表(定义见下文))没有出席该等会议，则本公司无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人，即使该等投票的委托书可能已由本公司收到，公司亦无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人进行表决，即使该等投票的委托书已由本公司收到，本公司亦无须在该会议上提交该等业务或建议的代名人表决，即使该等投票的委托书可能已由本公司收到，本公司亦无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人。

(v)

该通知方的陈述，表明该通知方或任何股东联系者是否打算或是否属于一个集团，该集团打算(I)向该通知方合理地认为足以批准或采纳拟提议的业务或选举拟提名的人(视情况而定)的若干公司有表决权股份的持有人递交委托书和/或委托书形式，或(Ii)就提名或其他业务(如适用)进行招标(在交易法第14a-1(L)条的含义内)，此类招标的每个参与者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4项所界定)；和

(f)

其他信息。除上述要求的资料外，本公司可要求任何通知方提供本公司可能合理要求的其他资料，以确定拟提名人担任本公司董事的资格或适当性，或可能对合理股东了解该等拟提名人在本公司证券上市的每间证券交易所的上市标准下的独立性或缺乏独立性、美国证券交易委员会(SEC)的任何适用规则、董事会在遴选获提名人担任本公司董事时所采用的任何公开披露的标准，提供重要的资料，或要求任何通知方提供本公司可能合理要求的其他资料，以确定拟提名人担任本公司董事的资格或适当性，或可能对合理股东了解该等拟提名人根据本公司证券上市的每间证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会(SEC)的任何适用规则、董事会挑选被提名人作为

董事在董事会任何委员会的任职，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。

(g)

股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何副刊)提交大会的事务。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(或其任何补编)(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)的指示选举董事，但须根据公司的会议通知在该会议上选出一名或多名董事，且(A)须由在发出本条第1.16(E)条规定的通知之日登记在册的公司股东选出一名或多於一名董事；或(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示在股东特别会议上选出一名或多名董事，而该股东须(A)在发出本条第1.16(E)条所规定的通知当日为登记在案的股东。(B)有权在该特别会议上和在该选举后投票；及(C)遵守第1.16(E)节规定的通知程序。除任何其他适用要求外，为使股东根据上述第(Ii)条在特别会议上适当地提出董事提名，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为及时起见，该通知必须不早于该特别会议召开前一百二十(120)天营业时间结束时，且不迟于(X)该特别会议召开前九十(90)天及(Y)该公司首次公开披露会议日期后第十(10)天营业时间结束之日，送达本公司各主要执行办事处，以两者中较晚者为准，即(X)该特别会议召开日期前九十(90)天及(Y)本公司首次公开披露会议日期后第十(10)天，秘书须于该特别会议举行前一百二十(120)天及(Y)较后日期(X)收到该通知。在任何情况下，休会、休会, 推迟或重新安排特别会议(或其公开披露)开始了如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，此类通知应包括根据上文第1.16(C)节和第1.16(D)节要求的所有信息。

(i)

除非由股东按照第1.16节规定的程序提名，或者由董事会提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。除股东按照第1.16节规定的程序或董事会提出的业务外，任何人不得在公司股东大会上进行任何业务。股东可提名参加会议选举的人数不得超过首次发出通知之日在该会议上选举的董事级别的人数。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出提名或拟提交会议的任何事务；如会议主席决定任何建议的提名或事务未妥为提交会议，则会议主席须向会议宣布不予理会该项提名或不得处理该等事务，而在每种情况下，不得就该项提名或建议的事务进行表决，即使有此证明，会议主席亦须向会议宣布不理会该项提名或不得处理该等事务，而在每种情况下，均不得就该项提名或建议的事务进行表决，即使有此证明，会议主席亦须向大会宣布不予理会该项提名或任何拟提出的事务，而不论该项提名或建议的事务是否已按照本附例所载的程序作出表决。尽管有本第1.16节的前述规定，除非法律另有规定，如果通知方(或通知方的合格代表)提出董事或业务的提名人是

(B)于股东大会上进行的任何提名或建议业务，如适用，将不予理会或不得处理该等建议业务，且不得就该提名或建议业务投票，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，亦不会就该提名或建议业务进行投票，但如适用，则无须理会该建议提名或该建议业务，即使该等投票委托书可能已由本公司收到，亦不会就该提名或建议业务投票，即使该等投票的委托书可能已由本公司收到。

(A)截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期，以及(B)截至会议(或其任何延期、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期，秘书应在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如根据(A)条要求进行更新)，并(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日，或在切实可行的情况下，推迟、重新安排或休会前七(7)个工作日，在确定有权收到该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，将该等最新情况送交公司的主要执行办公室；以及(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日，或在切实可行的情况下，在第一个工作日(如不切实可行，则在第一个工作日)收到该等最新情况重新安排或延期)(如属根据(B)条须作出的更新)。为免生疑问，根据第1.16(F)(Ii)条提供的任何信息不应被视为纠正先前根据第1.16条递送的通知中的任何缺陷，也不得延长根据第1.16条递送通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供该书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本第1.16节的规定提供。

根据第1.16节提交的任何信息如有任何不准确或更改，在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，公司的主要执行办公室将不会通知该公司。应秘书代表董事会(或董事会正式授权的委员会)提出的书面要求，任何通知方应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(A)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明通知方根据本第1.16条提交的任何信息的准确性，以及(B)对该通知方根据本第1.16条提交的任何信息的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认的信息可能被视为未按照本第1.16节的规定提供。

下午3点(D)“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；(D)“公开披露”指的是在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；(E)通知方的“合资格代表”指(I)该通知方的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权的人，而该书面文件或该书面文件的可靠复制或电子传送是在股东大会上作出任何提名或建议之前，述明该人获授权在股东大会上代表该通知方作为代表出席股东大会，而该书面文件或电子传送或该书面文件或电子传送的可靠复制或电子传送，均属该通知方妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)所授权的人。(F)“淡仓权益”指任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，而该等协议或安排直接或间接涉及任何通知方或任何通知方的任何股东联系者，而其目的或效果是透过管理公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少其投票权，以减轻损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险(拥有权或其他方面)，该通知方或任何通知方的任何股东联系人士就本公司的任何类别或系列股份，或直接或间接提供, 从公司任何类别或系列股份的价格或价值下降中获利或分享任何利润的机会；及(G)“股东联营人士”就任何通知方而言，指

(I)由该通知方直接或间接控制、与该通知方共同控制的任何人；。(Ii)该通知方的任何直系亲属共住一户的任何人；。(Iii)与该通知方或股东相联者在本公司股票方面属于同一“集团”(该词在“交易所法”(或任何法律上的继承人条文)第13d-5条中使用)的任何人，或以其他方式与该通知方或股东相联者一致行事的任何人，或(Ii)与该通知方或股东相联者就本公司的股票而采取一致行动的任何人，或(Ii)与该通知方或股东相联者共住一户的任何人。(Iv)由该通知方或股东相联者(作为寄存人的股东除外)记录拥有的公司股额股份的任何实益拥有人；。(V)该通知方或任何股东相联者的任何相联者或相联者。

(Vi)任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段)与该通知方或股东联系人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定)及(Vii)任何建议的代名人。

第2.1条。数。在公司注册证书规定的限制内，组成整个董事会的董事人数应不时完全由董事会决定，但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利所规限。

第2.2条。职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律或公司注册证书规定股东不得行使或作出的所有合法行为和事情。

第2.3条。开会。理事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可在董事会不时决定的时间及地点举行。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、行政总裁或董事会召开，并须在其指定的地点、日期及时间举行。

第2.4条。注意。任何载明会议地点、日期及时间的董事会会议通知，须于会议日期前不少于五(5)天以邮寄、不少于会议日期前两(2)天寄存的全国认可隔夜快递或不少于会议日期及时间前二十四(24)小时送达或发送的电邮、传真或其他电子传输方式，或召开会议的人士认为必要或在有关情况下适当的较短时间通知各董事。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，该通知应被视为在预付头等邮资的美国邮件中寄送或寄存给隔夜快递时发出。传真或其他电子传输的通知应视为在通知传送时发出。任何董事均可在会前或会后放弃任何会议的通知。董事出席任何会议，即构成免除该等会议的通知，但如该董事出席该会议的目的是明示反对任何事务，并在会议开始时因该会议并非合法地召开或召开而反对任何事务，则属例外。除非法律另有规定，否则董事会任何例会或特别会议的通知均无须指明须于该例会或特别会议上处理的事务或该等会议的目的。如果所有董事都出席，或者没有出席的董事按照第(1)节的规定放弃会议通知，可以随时召开会议，而无需事先通知。

第2.5条。董事会主席。董事会主席应从董事中选出，并可以是首席执行官。除法律、公司注册证书或本章程第2.6条或第2.7条另有规定外，所有股东会议和董事会会议均由董事会主席主持。董事会主席具有董事会不时委派的其他权力和职责。

第2.6条。首席董事。董事会可能包括一名首席董事。首席董事应为董事会确定为“独立董事”(任何该等董事，“独立董事”)的董事之一。牵头董事须主持董事会主席缺席的所有董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事会主席与董事会之间的联络人，并承担董事会不时指派给他或她的其他职责，并履行董事会可能不时指派给他或她的职责。首席董事应由独立董事过半数选举产生。

第2.7条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或在主席缺席的情况下为牵头董事，或在牵头董事缺席的情况下，由

出席会议的董事过半数，担任董事长。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席管理局的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上执行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书均缺席任何该等会议，则该会议的主席可委任任何人署理该会议的秘书职务。

第2.8条。董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时以书面通知或以电子方式向董事局主席、行政总裁或秘书提出辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或发生其他事件时生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，公司股东只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票下，方可将董事免职。

第2.9条。法定人数。在所有董事会会议上，组成董事会的过半数董事构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。

第2.10节。委员会在书面同意下采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或电子传送已与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。

第2.11节。电话会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听及交谈，而根据本第2.11条参与会议即构成亲自出席该等会议。

第2.12节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并在法律允许的范围内拥有和行使设立该委员会的决议可能规定的权力，该等决议可能会不时修订。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格，以及董事会并无指定候补成员取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)，可一致委任另一名董事会成员署理任何缺席或丧失资格的成员的职位。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。除非董事会另有规定，否则任何委员会的过半数成员均可决定其行动和确定会议的时间和地点。管理局有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第2.13节。补偿。董事会有权决定董事的薪酬。董事出席董事会或董事会任何委员会每次会议的合理费用(如有)，并可获支付出席每次该等会议的固定款项。

年薪担任董事或委员会成员的年薪或年薪，以现金或有价证券支付。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。身为公司全职雇员的董事不得因担任董事而获得任何报酬。

第2.14节。感兴趣的董事。公司与一名或多名董事或高级职员之间的合约或交易，或公司与任何其他法团、合伙、协会或其他组织之间的合约或交易，如公司的一名或多名董事或高级职员是该公司的董事或高级职员或拥有财务利益，则该合约或交易不得仅因该名董事或高级职员出席或参与授权该合约或交易的董事会或委员会会议而无效或可予废止。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票为该目的而计算，但条件是：(A)有关该董事或高级职员的关系或权益以及有关合约或交易的重要事实已为董事会或委员会所披露或知悉，而即使无利害关系的董事人数不足法定人数，董事会或委员会亦真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票授权该合约或交易；

(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员的关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(C)该合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的；或(B)有权投票的股东已披露或知悉有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票批准的；或(C)该合约或交易于董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可能会将有利害关系的董事计算在内。

第3.1节。将军。公司的高级人员须由董事局挑选(如属行政总裁以外的任何高级人员，则由董事局或行政总裁挑选)，并须为行政总裁、财务总监、总裁、秘书及司库。董事会或行政总裁亦可酌情选择一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理司库及董事会或行政总裁不时认为适当的其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东。

第3.2节。选举；任期董事会(或如属行政总裁以外的任何高级人员，则为董事会或行政总裁)须选出公司高级人员，他们的任期由董事会或行政总裁(视何者适用而定)不时厘定，并须行使董事会或行政总裁(视何者适用而定)不时厘定的权力及履行其职责，而公司每名高级人员的任期直至选出该高级人员的继任者及符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或免职为止。董事会或行政总裁可随时罢免任何高级职员。任何人员在向行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式传送后，均可辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或发生其他事件时生效。公司任何职位如有空缺，应按本条第三条规定的定期选举该职位的方式填补。

第3.3条。公司拥有的有表决权证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书，可由行政总裁、秘书或获董事局授权的任何其他高级人员以公司名义或代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司采取任何该等高级人员认为适宜亲自或委托代表在公司可能拥有的任何法团的任何证券持有人会议上表决的一切行动。

在任何该等会议上，公司须拥有并可行使与该等证券的拥有权相关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司在出席会议时本可行使及管有该等权利及权力。董事局可不时借决议将类似的权力授予任何其他一人或多於一人。

第3.4条。首席执行官。行政总裁须在董事局的控制下，全面监督公司的业务，并指导公司的事务及政策。首席执行官还可以担任董事会主席，如果董事会如此选举，也可以担任总裁。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第3.5条。总统。总裁应以一般行政身份行事，并协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在首席执行官缺席或因首席执行官不能行事的情况下，总裁应履行首席执行官的所有职责。会长亦须执行本附例、董事局或行政总裁不时委予该人员的其他职责，并可行使该等权力。

第3.6条。首席财务官。首席财务官是公司的主要财务官。首席财务官还应履行此类其他职责，并

可行使本附例、董事局或行政总裁不时给予该人员的其他权力。

第3.7条。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁(如有)、高级副总裁(如有)及董事会选出的其他副总裁拥有董事会或行政总裁委派给他们的权力和履行其职责。

第3.8条。秘书。秘书须发出所需的股东及董事会议通知，并记录该等会议的议事程序，保管公司印章，并须在规定加盖印章及核签的文书上加盖印章或安排加盖印章，而秘书除具有法律规定的权力及职责外，亦具有董事会或行政总裁随时指派予该高级人员的其他权力及执行其他职责。

第3.9条。司库。司库对公司资金的收付、保管和发放实行全面监督。司库须安排将公司资金存放于董事局授权的银行，或按董事局决议规定的方式指定为寄存人的银行。司库拥有董事会或行政总裁于任何时间委派予该高级人员的其他权力及执行该等其他职责。

第3.10节。助理秘书。助理秘书(如有的话)须协助秘书执行秘书的职责，并具有董事会在任何时间委予他们的权力和执行董事会随时委予他们的其他职责；如秘书缺席或无行为能力，则须在董事会或行政总裁的控制下执行秘书职位的职责。

第3.11节。助理财务主管。助理司库(如有的话)应协助司库履行司库职责，具有董事会随时指派给他们的权力和履行董事会指派的其他职责，在司库缺席或丧失行为能力的情况下，应履行司库办公室的职责，但须受董事会或董事会的控制。

第3.12节。其他军官。董事会或行政总裁可选择的其他高级职员须履行董事会或行政总裁不时委派予他们的职责及权力。董事局可将选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。

第4.1节。未认证的股票。除董事会决议案另有规定外，根据发行股份的惯常安排，本公司股本中的每一类别或系列股份均须以无证书形式发行。股份只可由股份持有人本人或受权人在出示继承、转让或授权转让的适当证据后，才可在本公司账面上转让，而该等证据须符合以无证明形式转让股份的惯常程序。

第4.2节。记录日期。为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或

为采取任何其他合法行动，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。

第4.3节。唱片所有者。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知，除非法律另有规定。

第4.4节。传输和注册表代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理机构以及登记处或代理机构。

第5.1节。合同。董事会可授权任何一名或多名高级人员或任何一名或多名代理人以公司名义并代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况。

第5.2节。支出。公司的所有支票或索要款项及纸币，均须由董事局不时指定的一名或多於一名高级人员或其他一名或多於一名人士签署。

第5.3条。本财年。公司的财政年度应在每年的12月31日结束，或在董事会通过决议不时确定的其他日期结束。

第5.4节。公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

第5.5条。办公室。公司应在特拉华州境内设有注册办事处，也可以在特拉华州以外或境内设立其他办事处。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受任何适用法律的约束)，保存在公司的主要执行办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。

第5.6条。放弃通知。当根据公司细则或本附例条文须向本公司任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式作出的放弃(不论是在该通知所述的时间之前或之后)，应被视为等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则股东周年大会或股东特别大会或董事会或其委员会的任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均无须在该等会议的任何豁免通知中列明。

除下文第7.5节另有规定外，本附例可由董事会或本公司股东以有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除，并作为一个类别一起投票；但如公司的股东采纳、修订、更改或废除本附例，则尽管本附例有任何其他规定，并除法律或任何系列优先股的条款所规定的任何其他表决外，公司所有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的投票权的最少66%(662/3%)的持有人投赞成票，而该等投票权是作为一个整体一起投票的，则本附例并不适用于本附例的任何其他条文，但如属公司的股东采纳、修订、更改或废除本附例的情况，则即使本附例有任何其他规定，并除法律或任何系列优先股的条款所规定的任何其他表决外，公司所有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的持有人须投赞成票。废除或采纳与本章程第1.7(B)、1.16或2.14条或第六条不一致的任何规定。

第7.1节紧急附例。本细则第VII条应于本章程第110节所指的任何紧急、灾难或灾难或其他类似紧急情况(包括但不限于大流行)时生效，即使本附例前述各节或公司注册证书有任何不同或冲突的规定，导致董事会或其委员会无法随时召集法定人数采取行动(各“紧急情况”)时，本细则第VII条仍可适用于该等紧急情况、灾难或巨灾(如本公司细则第110节所述)或其他类似紧急情况(包括但不限于大流行)时，董事会或其委员会不能随时召集法定人数采取行动(各“紧急情况”)。在不抵触本条第VII条规定的范围内，本附例的前述各节及公司注册证书的规定在该紧急情况下继续有效，而在该紧急情况终止后，除非与直至另一紧急情况发生，否则本条第VII条的规定即停止实施。

第7.2节会议；通知。在任何紧急情况下，任何董事会成员或该等委员会或董事会主席、行政总裁、本公司总裁或秘书均可召开董事会或其任何委员会会议。有关会议地点、日期和时间的通知，应由召集会议的人以任何可用的通信方式向

根据召集会议的人的判断，可能可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)。该通知须在召开会议的人认为情况许可的情况下在会议前发出。

第7.3节法定人数。在根据上文第7.2节召开的任何董事会会议上，一名董事的出席或参与构成处理事务的法定人数，而在根据上文第7.2节召开的任何董事会委员会的任何会议上，一名委员会成员的出席或参与构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定高级人员应担任该会议的董事或委员会成员(视属何情况而定)，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视属何情况而定)。

第7.4节责任。除故意行为不当外，按照本第七条规定行事的公司高级管理人员、董事或雇员不承担任何责任。

第7.5条修订。在根据上文第7.2节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视情况而定)可修改、修订或增补其认为符合本公司最佳利益的本章程第VII条的规定，以便在紧急情况下制定任何切实可行或必要的规定。

第7.6条废除或更改。本细则第VII条的规定可由董事会进一步行动或股东行动废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第7.4节有关在该等废除或更改前采取的行动的规定。(C)本细则第VII条的规定可由董事会或股东采取进一步行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第7.4节有关在该等废除或更改前采取的行动的规定。

第7.7节定义。就本条第七条而言，“指定人员”一词是指在公司高级人员编号名单上确定的高级人员，该高级人员应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，其在名单上的出现顺序直至达到法定人数为止，以便在紧急情况下获得法定人数，如果董事或委员会成员(视属何情况而定)在紧急情况下不能以其他方式获得法定人数，则董事会不时指定的高级人员应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，而该等高级人员是董事会不时指定的高级人员，在紧急情况下，“指定人员”一词应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，以便在紧急情况下获得法定人数。

自2021年9月30日起采用，以公司首次公开募股(IPO)在其S-1表格注册说明书上的首次公开募股(IPO)截止之日起生效。