Pyxis Oncology，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

此经修订及重述的公司注册证书乃根据经修订的特拉华州公司法第242及245条(“DGCL”)正式采纳，重申及修订本公司注册证书的规定，并已根据DGCL第228条获公司股东书面同意而妥为批准，本修订及重述公司注册证书乃根据经修订的特拉华州公司法第242及245条正式采纳，并重申及修订本公司注册证书的条文，并已根据DGCL第228条获得本公司股东的书面同意。

公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托公司，公司信托中心，地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。

每股0.001美元(“普通股”)和1,000万股(10,000,000股)优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)。

4.2

增加或减少法定股本。普通股或优先股的法定股数可由一般有权在董事选举中投票的公司股票的过半数投票权持有人投赞成票而增减(但不低于当时已发行的股数)，而不论《公司章程》第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定，可作为一个单一类别一起投票，而不须授权股份数目增加或减少的类别的持有人单独投票。除非根据本修订及重述的本公司公司注册证书第4.4节的规定或厘定的任何系列优先股的明示条款要求一个或多个系列优先股的任何持有人投票，否则本公司注册证书(包括但不限于有关任何系列优先股的任何指定证书的条款)须经本公司的修订及重述的公司注册证书(经不时修订，并包括但不限于关于任何系列优先股的任何指定证书的条款)的条款所规定或厘定，否则本“公司注册证书”即为本“公司注册证书”(以下简称“公司注册证书”)所规定或厘定的任何系列优先股的明示条款。

(a)

普通股持有人有权就正式提交给公司股东的普通股持有者有权表决的每一事项，就每一股普通股享有一票投票权。普通股持有人没有累计投票权。除法律或本公司注册证书另有规定外，在符合优先股(如有的话)持有人在公司股东任何年度会议或特别会议上的权利的情况下，普通股持有人有权投票选举公司董事，并有权就一切适当提交公司股东表决的其他事项投赞成票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订投票，该修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先或相对、参与、可选或其他特别权利(包括但不限于投票权)或其资格、限制或限制有关，如果受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个其他优先股系列的持有人一起根据此规定就本公司证书进行表决的，则普通股的持有者无权就本公司证书的任何修订进行表决，该等修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先权或相对、参与、任选或其他特别权利(包括但不限于投票权)或其资格、限制或限制。

(a)

董事会获明确授权根据董事会正式通过的一项或多项有关发行优先股的一项或多项决议案，不时发行一个或多个系列的优先股股份。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)的权力、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金拨备)、赎回价格或价格以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

(b)

董事会获进一步授权在发行当时已发行的任何系列优先股后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列优先股的股份数目，但须受本公司注册证书或董事会原先厘定该系列股份数目的权力、优先及权利及其资格、限制及限制所规限。如任何一系列优先股的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其于最初厘定该系列股份数目的决议案通过前的状态。

第一类董事的任期在第五条生效后的第一次股东年会选举董事时届满；第二类董事的任期在第五条生效后的第二届股东年会选举董事时届满；而首任第III类董事的任期将于本细则第V条生效后的第三届股东周年大会选举董事时届满。在本细则第V条生效后的第一次股东周年大会开始的每一届股东周年大会上，每名获选接替在该年度会议上任期届满的类别董事的继任人，均应获选任职至其获选后的下一次第三届股东周年大会，直至其各自的继任人妥为选出并符合资格为止。(C)在本细则第V条生效后的每一届股东周年大会上，每名获选接替该类别董事的人士均应获选任职至下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人妥为选出并符合资格为止。在任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，如组成董事会的董事人数发生变化，董事会应将任何新增的董事职位或减少的董事职位在各类别之间进行分配，以使所有类别的数量在实际可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或股东特别大会上分别投票选出董事，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受该系列优先股的指定证书条款所规限，而如此选出的董事不得根据本细则第V条被划分为不同类别，除非该等条款另有明文规定。在任何一系列优先股持有者有权根据本第五条规定或规定选举额外董事的任何期间内，则自该权利开始之日起及持续期间内；(I)本公司当时的法定董事总人数应自动增加指定的董事人数，而该优先股持有人应有权选举根据该等条文作出规定或委任的新增董事，及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事根据该等条文终止担任该职位的权利为止(以较早发生者为准)，惟该董事须提前去世、辞职或免任。(Ii)该等新增董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据该等条文终止为止(以较早者为准)。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何优先股系列的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的去世、辞职或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，应立即生效。

5.2

空缺和新设立的董事职位。在任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，董事会因任何原因出现的空缺以及因增加董事人数而新设的董事职位只能由董事会其余成员(尽管不足法定人数)的过半数投票填补，或由唯一剩余董事投票填补，而不应由股东填补。由董事局如此选出以填补空缺或新设的董事职位的人，其任期直至该人获董事局指定的类别的下一次选举为止，直至该人的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免任为止。

为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。废除或采纳任何不符合章程第1.7(B)条(董事选举)、第1.16条(股东建议及董事提名公告)或第2.14条(有利害关系的董事)或第VI条(修订)的条文。

8.1

个人责任的限制。本公司任何董事均不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东负上个人赔偿责任，但如现行的DGCL不允许豁免或限制该等责任或限制，则不在此限。该条例现已存在，或日后可能会不时修订，则不在此限，否则本公司的任何董事均不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东负上个人责任。如修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的“公司条例”所允许的最大限度内予以免除或限制。

8.2

赔偿和垫付费用。地铁公司须对其董事及高级职员作出弥偿，并在现时或以后有效的情况下，获得政府总部授权或准许的最大程度的弥偿，而就已不再是地铁公司董事或高级人员的人而言，该等获得弥偿的权利须继续存在，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人、个人及法律代表。公司的董事和高级管理人员也有权获得公司在最终处置任何法律程序之前为其辩护或以其他方式参与该法律程序所产生的费用，但该董事或高级管理人员须向公司提交书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据第VIII条或其他规定获得公司的弥偿，将偿还该等款项。尽管有上述规定，除强制执行任何董事或高级职员的赔偿权利或垫付开支权利的诉讼外，本公司无责任就任何董事或高级职员(或该董事或高级职员的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代表)发起的任何诉讼(或其部分)向其作出弥偿或垫付开支，除非该等诉讼(或其部分)获董事会授权，否则本公司并无责任就该等诉讼(或其部分)向任何董事或高级职员作出赔偿，或垫付任何董事或高级职员(或该等董事或高级职员的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)的开支。

公司将有权根据第VIII条的规定或以其他方式赔偿该人的此类责任。

8.5

董事及高级人员以外的人士。本条第VIII条不限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向本公司注册证书第8.2节第一句所述人员以外的其他人赔偿和垫付费用，或代表其购买和维护保险的权利，或向公司董事或高级管理人员以外的人员垫付费用的权利，也不限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向本公司证书第8.2节第一句所述的人以外的人赔偿和垫付费用，或代表其他人购买和维持保险的权利。

8.6

修改的效果。除非法律另有要求，否则对本细则第VIII条所载任何条文的任何修订、废除或修改只属预期用途(除非该等法律修订或更改容许本公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任)，且不应对本公司任何现任或前任董事或高级管理人员在该等修订、废除或修改时就该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。

(Iii)

“IPO投资者”是指(A)公司的任何股东，连同其关联公司，(1)在公司首次公开募股(IPO)结束时，(1)持有公司已发行普通股的至少5%(5%)，(2)有权根据公司首次公开募股(IPO)结束时有效的股东协议或投票协议指定公司董事，以及(B)前述公司的任何关联公司(在任何情况下，除公司及其子公司外)。

(V)“特定公司机会”是指向任何被保险人提供或提交的任何商业机会、潜在交易、利益或其他事项，但仅以公司高级管理人员、董事或股东身份向该被保险人提供或提交的任何商业机会、潜在交易、利益或其他事项除外。

附属公司，特此放弃公司或其任何附属公司在任何指定公司中的任何权益或预期，或被提供参与任何指定公司的任何机会

本公司或其任何附属公司可能合理地被视为已追求或有能力或有意愿追求(如果提供或呈现了这样的机会)，即使该指定的公司机会也不例外。任何承保人士均无责任向本公司或其任何附属公司提供或传达有关任何指定公司机会的信息，并在适用法律允许的最大限度内，不会仅仅因为以下事实而对本公司或其任何附属公司违反董事、高级管理人员、控股股东或其他身份的受信责任：(I)为其本身或任何IPO投资者的账户追求或获取该等指定公司机会；(Ii)将该等指定公司机会指示给另一人或关于该特定公司机会的信息，提供给公司或其任何

子公司。为免生疑问，本条款9.1(B)的前述规定不适用于仅以本公司高管、董事或股东身份向任何被保险人提供或提交的任何商业机会、潜在交易、利益或其他事项。

(a)

论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时候给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州衡平法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员违反其对公司或公司股东所负受信责任的申索的诉讼；。(Iii)任何声称针对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL、本公司注册证书或附例(在每宗个案中均经不时修订)的任何条文而产生的；。(Iv)任何声称针对公司或其任何董事提出申索的诉讼，。受特拉华州内部事务原则管辖的高级管理人员或其他雇员，或(V)在所有案件中主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，如DGCL第115条所定义，但受法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制；(V)任何其他诉讼，如DGCL第115条所定义，主张“内部公司索赔”；但上述规定不适用于为强制执行经修订的1933年“证券法”所产生的任何责任或义务而提出的任何索赔。

1934年的《证券交易法》(Securities Exchange Act)，经修订后，联邦法院对该法案有独家管辖权

司法管辖权。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择另一个法院(可以在任何时间，包括在诉讼悬而未决期间给予同意)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是根据1933年“证券法”(修订本)或1934年“证券交易法”(修订本)提出诉讼理由的唯一和排他性法院。

(b)

属人管辖权。如果标的属于本条款第9.2条(A)项范围的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本条款第9.2条(A)项(“强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人的方式，向该股东送达在任何此类强制执行诉讼中对该股东进行的法律程序文件。

(c)

可实施性。如果本条款9.2的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的条款，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及本条款9.2的其余条款的有效性、合法性和可执行性，且该条款适用于其他个人、实体和情况的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

9.3

修正案。本公司保留按照本公司注册证书和DGCL现在或将来规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本公司根据本公司注册证书的现有形式或以后修订授予本公司股东的所有权利、优惠和特权均在本第9.3节保留的权利的约束下授予。除法律、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，公司所有当时已发行的股本中至少多数投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，应要求持有至少多数投票权的股东投赞成票，以修订、更改、废除或采纳本公司证书的任何条款。尽管本公司证书有任何其他规定，除了法律、适用的证券交易规则或任何一系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，公司所有当时有权在董事选举中共同投票的已发行股本中至少66%(662/3%)的投票权的持有人须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或采纳本公司证书中与目的不符的任何条款。第六条(修订附例)、第七条(股东)、第八条(责任限制和赔偿)或本第九条(杂项)(包括但不限于

因任何其他条款的修改、变更、废止或通过而重新编号的条款)。

9.4

可分性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款本身并未被视为无效、非法或不可强制执行)，不得以任何方式受到影响或损害。

公司已安排由公司一名正式授权人员于2021年10月13日签署这份经修订和重新签署的公司注册证书，特此为证。