票据购买协议

日期截至2021年10月1日

其中

森特萨制药公司(CENTESSA PharmPharmticals PLC)

作为发行者，

本合同的其他义务方，

本合同的买方，

和

COCOON SA LLC

作为买方代理

时间表：

日程表：1.1万亿美元，包括更多的采购商和承诺

附表3.7.限制许可：限制许可：限制许可

附表5.11(A)说明产品知识产权

附表13.1.*

展品：

附件A-1包括抵押品的描述

附件A-2列出了商定的安全原则

附件A-3包括英文抵押品文件

附件A-4包括法国抵押品文件

附件A-5显示德国抵押品文件

附件B：购买通知单的格式

附件C：证书合规性证书

附件D是一种纸币形式

附件E：担保承担协议的形式

附件F列出了不同的习惯从属条款

附件G：一种新闻稿形式

附件H：收入报告格式

附件一：QPP证书的形式

附件J：授权决议的形式

票据购买协议

本票据购买协议(本协议可能不时被修订、修改、补充或重述，本“协议”)于2021年10月1日(“生效日期”)与本协议附表1.1所列的买方或本协议不时一方(各自为“买方”，统称为“买方”)、特拉华州有限责任公司Cocoon SA LLC作为买方的代理人(“买方代理”)、Centess.Altrincham，英国柴郡，WA14 2DT(“发行人”)，以及本合同的其他债务人。双方同意如下：

第一条
会计和其他术语

除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有未具体定义的会计术语均具有根据GAAP不时生效时赋予它们的含义，前提是如果发行人通知买方代理人和买方，发行人要求修改本协议的任何条款，以消除本协议日期之后GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变化之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本条例修订为止；此外，所有会计或财务性质的术语(包括资本租赁义务和负债的定义)在解释时应不影响(I)对FASB发布的ASU 2016-02租赁(主题842)中所述类型的租赁的现行GAAP会计模式的任何改变，(Ii)根据会计准则编纂825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择“(Iii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值”；及(Iii)根据“会计准则汇编”第470-20条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具进行的任何债务处理。, 而该等债项的估值，无论何时均须为该债项的全数述明本金。

本协定中未另作定义的大写术语应具有第15条规定的含义。

本协议中包含的所有其他未在本协议或第15条中定义的大写术语，除非另有说明，应在该等术语定义的范围内具有UCC提供的含义。

除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；以及(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。本协议中任何定义的术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。对买方的任何通知或交付应通过通知或交付(视情况而定)给买方代理来履行。除文意另有所指外，此处提及：

(X)条款、章节和展品是指本协议所附的条款、章节和展品，(Y)协议、文书或其他文件是指在本协议条款允许的范围内不时修订、修订和重述、补充和修改的协议、文书或其他文件。

第二条
附注；付款条件；收入参与；里程碑付款

第二节买卖票据。

(A)在符合本协议的条款和条件(包括第3.1、3.2和3.6节中规定的先决条件)的情况下，在第一个购买日期，买方同意分别而不是共同地从发行方购买票据，发行方同意根据本协议附表1.1规定的每位买方的承诺，一次(1)购买本金总额为7500万美元(75,000,000美元)的票据，购买价格等于100%，并由发行方同意向每位买方发行和出售本金总额为7500万美元(75,000,000美元)的票据(包括第3.1、3.2和3.6节中规定的先决条件)，在第一个购买日，买方同意分别而不是共同地向发行方购买票据，发行方同意向每位买方发行和出售票据，本金总额为7500万美元(75000,000美元)。

(B)除本协议的条款及条件(包括第3.1、3.3及3.6节所列的先决条件)另有规定外，在第二个购买日期，根据发票人的唯一选择(但无义务)，买方同意各别而非共同地向发票人购买票据，而发卡人同意向每位买方发行本金总额为$7500万元($75000000)的票据。(B)在符合本协议的条款及条件(包括第3.1、3.3及3.6节所列的先决条件)下，购买人可根据发票人的唯一选择(但无义务)，个别而非共同地向发票人购买票据，本金总额为7500万美元($75000000)。根据本合同附表1.1中规定的每位买方的承诺进行一(1)次购买，购买价格等于其本金的100%(“第二次购买”)。

(C)除本协议的条款及条件(包括第3.1、3.4及3.6节所列的先决条件)另有规定外，在第三个购买日期，根据发行人的唯一选择(但无义务)，买方同意个别而非共同地向发行人购买票据，而发行人同意向每名买方发行本金总额为$5000万元($50000,000)的票据。(C)在符合本协议的条款及条件(包括第3.1、3.4及3.6节所载的先决条件)下，买方可根据发票人的唯一选择(但无义务)个别而非共同地向发票人购买票据，本金总额为5000万美元($50000,000)。根据本合同附表1.1中规定的每位买方的承诺进行一(1)次购买，购买价格等于其本金的100%(“第三次购买”)。

(D)除本协议的条款及条件(包括第3.1、3.5及3.6节所载的先决条件)另有规定外，在第四个购买日期，根据发行人的唯一选择(但无义务)，并经买方凭其全权酌情决定权(且无义务)批准，每名买方可个别而非共同地向发行人发出购货票据，而发行人同意向每名买方发行票据。本金总额不超过1亿美元(1亿美元)，根据每位买方的第四次购买百分比，最低递增不超过四(4)个2000万美元(20,000,000美元)，购买价格等于其本金的100%(每次为“第四次购买”)；连同第一次购买、任何第二次购买和任何第三次购买，分别称为“购买”和统称为“购买”)，每种情况下的目的都是为允许的收购提供资金。

尽管本协议有任何相反规定，每位买方的承诺应在适用的承诺终止日期到期，买方不得承诺购买任何票据作为第四次购买的一部分。

第二节2本金支付、收入参与付款、里程碑金额和最终付款金额。

(A)偿还债券。票据的未偿还本金，连同其所有应计及未付利息，将于(X)到期日及(Y)所有债务加速到期并根据第9.1条或其他规定到期及应付的日期(以较早者为准)全额到期及支付。在赎回或以其他方式偿还的范围内，债券不得再发行，其本金亦不得再借入。

(B)自愿赎回及付款。发行人有权选择赎回所有(但不少于全部)未偿还票据(如果有)，并支付本协议项下的所有其他未偿债务，前提是发行人至少提前十(10)天书面通知买方代理赎回和付款的日期。在适用的日期，发行人应回购票据，并支付所有其他债务，支付最后付款金额，加上所有应计和未支付的违约利息，可偿还的费用和所有其他债务给购买者。即使本协议中有任何相反规定，发行人仍可根据本第2.2(B)条的规定撤销任何赎回和付款通知，如果该赎回是由于债务的再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式延迟；但如果发行人已撤销先前的通知，则发行人必须在任何赎回日期前至少五(5)天向买方代理人发出新的通知。根据第2.2(B)条赎回票据后，购买者的剩余承诺应立即且不可撤销地终止。

(C)资产出售回购事件。如果发生任何资产出售回购事件，发行人应提前十(10)天向买方代理和买方提供该资产出售回购事件预期日期的书面通知。就任何资产出售购回事件而言，规定买方可全权酌情(且无责任)要求发行人以现金支付相等于该资产出售回购事件所得款项净额的适用赎回百分比的金额，以购回全部或部分债券，并预付与全部或该部分债券(视乎适用而定)有关的责任。如果被要求的买方要求发行人回购全部或部分票据，并预付与根据本第2.2(C)节回购的票据相关的其他义务，被要求的买方(或代表被要求的买方的买方代理)应在收到发行人关于资产出售回购事件的通知后五(5)天内提供书面通知，发行人应在收到该净收益之日起两(2)个工作日(或所要求的买方可接受的较晚日期)内，应用该资产出售回购事件净收益的适用赎回百分比回购票据并预付其他债务。第二，任何未偿还和未支付的违约利息；第三, 购回债券的本金款额，相等于该等收益净额(扣除紧接上述第一及第二条已支付的款额后)乘以(X)债券的未偿还本金款额除以(Y)最后付款款额(就上述各分项(X)及(Y)而言，在紧接付款前厘定)所得的商数；及第四，根据第2.2(G)条须支付的剩余债务(依据本条款第四条如此预付的款额，即“预付款额”)的乘积)；及第四，根据第2.2(G)条须支付的剩余债务(根据本条款第四条如此预付的款额，即“预付款额”)为免生疑问，在资产出售回购事件也构成控制权变更的范围内，第2.2(F)条应取代本第2.2(C)条适用。

(D)收入参与付款。

(I)自分享期开始之日起及之后，发行人应在每次付款时按季以现金向买方支付分享金

截止日期为(X)全额支付债务和(Ii)收入参与期结束(以较早者为准)。

(Ii)就每个会计季度而言，就该会计季度的收入参与付款应支付的相关金额应在适用的付款日期支付，(X)就发行人及其子公司而言，根据该会计季度结束前两(2)个营业日结束前两(2)个工作日结束期间的现金收据，或(Y)就任何lixivoltan受让人而言，该人报告的上一会计季度的净销售额；但与发行人及其子公司的净销售额有关的任何会计季度的所有付款，应以发行人在下一个会计季度付款日期的最后净销售额为基础进行对账，此类对账由发行人编制并作为该财政季度收入报告的一部分交付给买方，如果发行人及其子公司的净销售额是基于发行人及其子公司的经审计的综合财务报表，则应根据发行人及其子公司发生该财政季度的适用财政年度的净销售额进行对账。这类对账由发行人编制，并作为该财政季度收入报告的一部分交付给购买者，如果是发行人及其子公司的净销售额，则应根据发行人的经审计的综合财务报表进行对账。在发行人及其子公司的净销售额的情况下，应根据发行人在下一财政季度的付款日期的最终净销售额进行对账对于每次对账，任何多付的款项都应记入紧随其后的收入参与付款的贷方，而任何少付的款项应计入紧随其后的付款中。为免生疑问，买方不会被要求退还任何收入参与付款。

(Iii)根据本第2.2(D)条的规定，所有收入参与付款和其他付款应按照其按比例分摊的比例支付给每位买方。

(E)里程碑付款。

(I)在里程碑事件发生时，发行人应在每个付款日期向买方支付二十(20)年(或，如果期末前剩下的时间少于五(5)年，则该较小数字等于期末前剩余的付款日期)的里程碑金额，从(I)里程碑事件的六个月周年纪念日和(Ii)受该里程碑事件影响的产品的首次商业销售日期(以较早者为准)之后的第一个付款日期开始，每季度支付等额的分期付款。(I)里程碑事件发生时，发行人应在每个付款日向买方支付里程碑金额(或，如果期末前剩下的时间少于五(5)年，则从(I)里程碑事件的六个月周年纪念日和(Ii)受该里程碑事件影响的产品的首次商业销售日期(

(Ii)在里程碑事件发生后发行额外票据时，此后到期的每笔里程碑付款均应增加，以计入该等额外票据的发行，并在余下的里程碑期间按比例支付。

(Iii)所有里程碑付款均应按照买方按比例分摊的金额支付给每位买方。

(F)更改控制权。如果控制权发生任何变更，发行人应提前三十(30)天向买方代理和买方提供预期变更日期的书面通知。有关控制权的任何变更，所需买方可自行决定(且无义务)要求发行人回购未偿还票据(如有)，并支付本协议项下的所有其他未偿债务。如果所需买方要求发行人回购未偿还票据(如有)并支付所有其他义务，所需买方(或代表所需买方的买方代理)应在收到发行人变更控制权通知后十五(15)天内提供书面通知。如果所需买方已选择要求发行人回购票据(如有)并支付所有其他义务，发行人应在控制权变更的生效日期(或要求买方凭其全权酌情决定(且无义务)可接受的较后日期)通过支付最终付款金额，外加所有应计和未支付的违约利息、可报销费用和所有其他对买方的义务来进行回购和付款。

(G)最后付款金额。最终付款金额，连同任何应计和未支付的违约利息、可偿还费用和所有其他债务，应在(V)期末、(W)发行人根据第2.2(B)、(X)节赎回或赎回所有票据时根据第2.2(C)节选择赎回所有未偿还票据和支付所有其他义务中最早者到期并全额支付，(Y)根据第2.2(F)节或第3.7节选出要求支付该等款项的规定购买者，以下列最早者为准：(V)期末，(W)根据第2.2(B)节选择赎回所有未偿还票据，(X)根据第2.2(C)节规定赎回或赎回所有票据；(Y)根据第2.2(F)节或第3.7节选出要求支付上述款项的购买者和(Z)所有债务加速并根据第9.1条或其他规定到期和支付的日期。尽管本协议有任何相反规定，当所有承诺终止或到期，且买方收到根据本协议发行的票据的本金和利息总额(违约利息支付除外)、收入分享付款、里程碑付款和等于当时适用的上限付款金额的任何预付金额时，债务人将不会根据第2.2条到期和支付任何进一步的付款(第十四条规定除外)。如果在任何时候没有未偿还票据，而发行方已经支付了上限付款金额，发行方可以书面通知买方代理，最终且不可撤销地终止承诺。

第二节3付息

(A)利息支付。发行人应每季度支付每笔未偿还票据的拖欠利息和任何其他债务，从第一个购买日期后的第一个付款日开始，一直持续到此后的每个连续付款日，直至紧接到期日之前的付款日。

(B)利率。在符合第2.3(C)节的规定下，根据票据和任何其他义务未偿还的本金应按等于适用利率的年利率计息，该利息应按照第2.3(A)节和第2.3(F)节每季度支付欠款。自该票据的购买日期(包括该日)起计的每张票据应计利息，并应计该票据项下未偿还的本金，直至该票据全部付清之日(包括该日在内)。自该等债务到期之日起(包括该日在内)的所有其他债务应计利息，并应就该等债务的未付金额计提利息，直至该等债务全额清偿之日(包括该日在内)。

(C)违约率。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，所有未偿债务应立即按浮动年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加4个百分点(4.00%)(“违约利率”)。支付或接受本节第2.3(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制买方代理或任何买方的任何权利或补救措施。

(D)360天。利息以一年三百六十(360)天和实际经过的天数计算。

(E)无法确定费率；违法性；基准过渡事件的影响。

(I)无法厘定差饷。如果在任何利息期(“受影响的利息期”)的第一天或之前，买方代理确定(该决定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对发行方和其他义务人具有约束力)，由于影响伦敦银行间欧洲美元市场的情况，基本LIBOR不能根据其定义确定，买方代理将立即以书面形式通知发行方。此后每个受影响的利息期，直至买方代理书面通知基本LIBOR为

所有债券在紧接该通知日期后的利息期间可用，所有债券应按适用利率计息，并进行以下调整：

(一)最优惠利率取代伦敦银行同业拆息，最优惠利率下限取代伦敦银行同业拆息下限；及

(2)适用保证金须调整为等于(1)7.75%减去(2)最优惠利率与紧接上一个利息期间有效的伦敦银行同业拆息之间的差额。

(Ii)违法。如果买方代理人或任何买方认定任何适用的法律已将任何买方或其适用的贷款机构定为非法，或任何政府当局声称任何买方或其适用的贷款办事处购买或持有其利息以LIBOR为基准的票据，或根据LIBOR确定或收取利率，或任何政府当局对买方在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在买方代理人向ISIS发出书面通知后，本公司将不再允许买方或其适用的贷款机构购买或持有其利息根据LIBOR确定的票据，或根据LIBOR确定或收取利率，或任何政府当局对买方在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在买方代理人向ISIS发出书面通知后，买方购买或持有以伦敦银行同业拆息为基准厘定利息的票据的任何责任，须暂停执行，直至买方代理通知发行人导致该等厘定的情况不再存在为止。在收到任何买方发放或维持利息参考伦敦银行同业拆息厘定的贷款属违法的通知后，所有债券此后须按适用利率计息，但须受第2.3(E)(I)(1)条及第2.3(E)(I)(2)条规定的调整所规限。

(Iii)基准过渡事件的影响。

(1)基准置换。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)时，买方代理和发行方可经双方同意修改本协议，以基准利率替代LIBOR。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在买方代理向所有买方和发行方张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要买方代理在该时间之前尚未收到组成所需买方的买方对该修订提出反对的书面通知，买方代理即可向所有买方和发行方发出反对该修订的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于组成所需买家的买方向买方代理递交书面通知，表示该等所需买家接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第2.3(E)(Iii)节以基准替换来替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

(2)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，买方代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他注释文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和裁定的标准。买方代理将通知发行人和买方：(1)基准转换事件(在生效日期之前发生的基准转换事件除外)或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期的任何事件，(2)任何基准替换的实施情况，(3)任何符合基准替换的更改的有效性，以及(4)任何基准不可用期间的开始或结束。

买方代理或买方根据本第2.3(E)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.3(E)(Iii)条明确要求的情况除外。

(4)基准不可用期。在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，所有票据应按适用利率计息，但须受第2.3(E)(I)(1)和2.3(E)(I)(2)条规定的调整的限制。

(F)账户借方。买方代理及每名买方可借记(或ACH)指定存款户口，或在指定存款户口没有足够资金的情况下，借记发行人或其任何附属公司开设的任何其他存款户口，包括支付本金及利息或发行人到期时根据票据文件欠买方的任何其他款项。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(G)付款。除本附注文件另有明文规定外，发行人在票据文件项下的所有付款均应于本附注指定日期在买方办事处(或如适用，买方代理人办事处)以即时可用资金支付给被拖欠该等款项的买方(或如属欠买方代理的任何债务，则支付给买方代理)。在东部时间下午1点之后收到的付款被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是工作日，则付款应在前一个工作日到期。发行人或任何担保人根据本合同或任何其他票据单据支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、退还或反索赔。

第二节4、附注格式；附注记录。附注应基本上采用本协议附件D所示的形式，本协议的条款应以引用的方式并入附注中，如同其中所述；但如果本协议的条款与附注之间有任何冲突，则以本协议的条款为准。发行人不可撤销地授权每名买方于任何票据的购买日期或前后，或在收到该买方票据的本金付款时，在该买方票据记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该等票据的购买或(视属何情况而定)收到该等款项。买方票据记录上所列的每张票据的未付金额应为其本金欠款和未支付给买方的表面证据，但没有在买方票据记录上记录任何该等金额或记录中的任何错误，不限制或以其他方式影响发票人在任何票据或任何其他票据文件项下支付到期时任何票据的本金或利息或最终付款金额的义务。在收到买方高级人员关于其票据遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，发票人须签发一张本金相同、期限相同的补发票据，以代替遗失、被盗、销毁或残缺不全的票据。

第二节5应偿还费用。发行人应向买方代理支付在生效日期及之后发生的所有可报销费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)。本合同双方的意向是发行人应直接支付可报销的费用。如果买方代理或任何买方直接支付任何该等费用，发行人将向买方代理或该买方偿还该等费用，该等费用的利息应从书面通知发行人后的第三(3)个营业日开始计算，直至按第2.3(B)条规定的利率(或在符合第2.3(C)条的情况下，为违约率)报销为止。

第三条
条件

第III.1节规定生效日期之前的条件。本协议的效力受制于先行条件，即买方代理和每位买方应同意或将以买方代理和每位买方满意的形式和实质收到买方代理和每位买方可能合理要求的文件和其他事项的完成，所需买方可全权酌情(且无义务)放弃对这些文件的满足或履行，包括但不限于：

(A)由发行人及每名担保人(视何者适用而定)妥为签立的本协议；

(B)发行人就第一次购买而交付的不可撤销的购买通知；及

(C)发行人及其每家附属公司的完整完美证书。

第III.2节第一次购买日期之前的条件。每名买方进行第一次购买的义务取决于满足以下先决条件，所需买方可全权酌情(且无义务)放弃对这些条件的满足或履行：

(A)就发行人或其任何附属公司开设的任何美国抵押品账户正式签署的控制协议；

(B)格式适当的UCC-1融资报表，用于就在美国以外组织的每个债务人在其管辖范围内(根据UCC确定)或在哥伦比亚特区针对每个债务人提交财务报表；

(C)以适当形式向美国专利商标局或美国版权局(视何者适用而定)针对每一债务人提出申请的简明知识产权担保协议；

(D)妥为签立及完善的英文抵押品文件；

(E)形式及实质均令买方代理人合理满意的保险证明书；

(F)由适用债务人的秘书或助理秘书或董事或(如属在德意志联邦共和国注册成立的债务人)董事总经理核证的每名债务人的经营文件，以及在该债务人成立为法团的司法管辖区可得的范围内，由该债务人的组织或组成管辖权的州务卿(或同等机构)核证的每名债务人的良好信誉证书，以及每名债务人有资格开展业务的每个重要司法管辖区，每一份文件的日期不得早于三十(30)天(或在首次购买日期前十四(14)天；

(G)就在德意志联邦共和国成立为法团的债务人而言，监事会、顾问局或任何其他董事局(如有的话)所有成员的最新经核证名单，以及监事会及顾问局(如有的话)的议事规则副本；

(H)经各债务人的董事局(或其他管治机构，如属在德意志联邦共和国成立为法团的债务人，则包括监事会、顾问局及/或任何其他董事会的任何决议)妥为批准的决议的核证副本，以及经每名债务人股权的必要持有人及任何其他人或董事会根据有关协议(如适用的话)妥为批准的任何决议、同意或豁免的核证副本(或(如与在德意志联邦共和国成立为法团的债务人有关的除外)，以证明并无该等决议，交付和履行本协议及其所属的其他附注文件；

(I)就在德意志联邦共和国成立为法团的债务人而言，证明已有效地给予第181条所需豁免的证据；

(J)根据买方代理人的要求，日期不早于第一个购买日期前三十(30)天(或对于在英格兰和威尔士注册的义务人，不早于一(1)个营业日)的留置权查询(或对于在英格兰和威尔士注册的义务人，查询在公司大楼登记的任何证券)的核证副本，并附有书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明从此类查询中披露的留置权构成允许留置权，或已经或与票据相关的情况。(J)日期不早于第一个购买日期前三十(30)天(如果是在英格兰和威尔士成立的义务人，则不早于一(1)个营业日)的留置权查询(如果是在英格兰和威尔士注册的义务人，则为在公司大厦登记的任何证券的查询)

(K)一份或多於一份妥为签立的债务人大律师法律意见，就根据德意志联邦共和国法律成立为法团的任何债务人而言，包括(但不限于)债务人大律师的法律行为能力意见，每项意见的日期均为首次购买日期，其形式及实质均令买方代理人满意；

(L)发行人须支付当时到期并须支付的所有可获发还的开支；及

(M)按买方代理人满意的形式和实质，就债务人的每个存款账户和证券账户提供ACH授权。

第三节第二个购买日之前的条件。每位买方有义务进行第二次购买，前提是必须满足以下先决条件，所需买方可自行决定(且无义务)放弃满足或履行这些条件：

(A)首次购买须已发生；及

(B)第二个购买日期应在适用的承诺终止日期或之前。

第三节第四节第三个购买日之前的条件。每位买方有义务进行第三次购买，前提是满足以下先决条件，所需买方可全权酌情(且无义务)放弃满足或履行这些条件：

(A)第二次购买须已发生；及

(B)第三个购买日期应发生在适用的承诺终止日期或之前。

第III.5节规定任何第四个购买日期之前的条件。除经每位买方批准外，每第四次购买均须满足以下条件先例，所需买方可凭其全权酌情权(无义务)放弃对其的满足或履行：

(A)与适用的第四次购买有关的许可收购的条款和条件应已得到满足，发行人应已向买方代理提交令买方代理满意的证据，证明该许可收购的发生(或其发生基本上与第四次购买同时发生)。双方理解并同意，任何第四次购买均由各买方自行决定(且无义务)。

第III.6节所有票据购买的先例条件。每名买方进行任何购买的义务受下列先决条件的约束，所需买方可全权酌情(且无义务)放弃对这些条件的满足或履行：

(A)在第3.9条规定的期限内(或买方代理与买方书面商定的较短期限)内，买方代理收到本合同附件B形式的已签立购买通知；

(B)本章程第五条所载的陈述及保证，在购买通知书日期及每次购买票据的购买日期，在各要项上均须真实、准确及完整；但该等重要程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性而有所保留或修改的陈述及保证；此外，明确提及某一特定日期的陈述及保证，须在该日期当日在所有要项上均属真实、准确及完整。

(C)不会发生失责事件，亦不会因购买债券而持续或导致失责事件；

(D)并无个别或合计并无任何事件或情况已导致或可合理地预期会导致重大不利转变；

(E)妥为签立的票据，其数目、形式及内容须为每名买方合理接受，并须以每名买方在该项购买中所购买的票据为受益人；

(F)发行人应在适用的购买日期之前提供自生效日期以来或最近更新的完好性证书中的信息以及票据文件要求的所有财务报表、报告或通知的更新(如果有)，包括但不限于第6.2节要求的财务报表、报告或通知；以及

(G)支付本合同第2.5节规定的当时到期的可报销费用。

第三节第七节结账后项目。生效日期后，发行方同意向买方代理交付以下单据：

(A)不迟于生效日期后五(5)天，(I)买方代理人满意的证据，证明发行人董事会以附件J的形式批准了授权签署、交付和履行本协议、英文抵押品文件和拟进行的交易的决议，以及(Ii)债务人或买方代理人的律师关于在英格兰和威尔士注册成立的每个债务人的无保留法律行为能力意见，其形式和实质令买方代理人满意；

(B)不迟于生效日期后十(10)天，股票的证书(每种情况下均以证书所证明的范围为准)，连同与证书分开的转让，在每种情况下均以空白形式正式签立，但均须符合商定的证券原则；

(C)不迟于生效日期后二十一(21)天，买方代理人对在英格兰和威尔士成立为法团的任何债务人所授予的担保已完成登记的确认；

(D)不迟于生效日期后三十(30)天、发行人的附加被保险人、贷款人的损失收款人和取消保险背书的通知；

(E)在生效日期后不迟于三十(30)天，就位于宾夕法尼亚州霍舍姆120室核桃林道5号的发行人总部签署以买方代理人为受益人的业主同意书，邮编：19044；

(F)不迟于生效日期后三十(30)天：

(I)在德国的加工剂委任书；

(Ii)德国抵押品文件和法国抵押品文件均已妥为签立和完善，并证明(I)已收到根据德国抵押品文件交付的所有相关通知和确认(包括豁免)，以及(Ii)已根据德国抵押品文件成功进行所有相关登记；

(Iii)按照第3.2(F)至(I)条在每宗个案中注明日期为德国抵押品文件日期的文件及证据，但在第一个购买日期或当日已有效通过并附连于董事总经理的有关证明书的任何决议，如既无取代亦无修订，则无须更新，并足以授权订立德国抵押品文件及在德国抵押品文件下履行；及

(Iv)债务人律师的一份或多份正式签立的法律意见，其格式和范围适用于此类交易，每种情况的日期均为德国抵押品文件或法国抵押品文件(视情况而定)的日期，且其形式和实质令买方代理人满意；但关于德国抵押品文件和法国抵押品文件的可执行性的法律意见应由律师提交给买方和买方代理人；

(G)不迟于生效日期后120天，就附表3.7中列出的受限许可，以买方代理合理接受的形式和实质同意；和

(H)法国子公司重组要求

(I)在生效日期后不迟于一(1)年，(W)买方代理可自行决定令其信纳(A)法国子公司已在美国或英格兰和威尔士重新注册，或(B)法国子公司的业务和资产已以合理等值的方式全额转让给在美国或英格兰和威尔士设立的子公司，且转让方式不会损害根据下列附注文件将授予买方代理的留置权的优先权和价值的证据：(A)法国子公司应已在美国或英格兰和威尔士重新注册，或(B)法国子公司的业务和资产已全部转让给在美国或英格兰和威尔士设立的子公司，转让方式不会损害根据下列附注文件将授予买方代理的留置权的优先权和价值由该重新居籍或继承的附属公司妥为签立，(Y)如属在英格兰和威尔士的重新居籍或继承的附属公司，则由该重新居籍或继承的附属公司妥为签立的抵押品及担保文件与英文抵押品文件一致，而该抵押品及担保文件须由该重新注册或继承的附属公司-

(Z)根据第6.12节设立新子公司所需的其他抵押品和担保文件以及其他行动，在每种情况下，买方代理均合理满意。

(Ii)尽管有上述第3.7(H)(I)节的要求，如果第3.7(H)(I)节的要求在生效日期后一(1)年内仍未得到满足，则发行人应以买方代理人满意的形式和实质开立一个受受制于受制于买方代理人的受制于受制于买方的存款账户(“受阻账户”)的存款账户，并在该受阻账户中存入25,000,000美元，每次不迟于一个(“受阻账户”)(“受阻账户”)(以下简称“受阻账户”)，并在受阻账户中存入25,000,000美元(“受阻账户”)。买方代理对所有存入被冻结账户的资金拥有独家控制权，只有在买方代理同意的情况下，这些资金才能从该账户中提取。在收到FDA或EMA对除法国子公司以外的义务人的任何包括的产品的营销批准之前，被封锁的账户和涵盖该被封锁账户的被封锁的控制协议应一直有效。为免生疑问，本条款3.7(H)(Ii)不替代、替代或免除债务人在交易文件下的任何其他义务，包括但不限于第6.6条下的义务。

(Iii)如果(X)第3.7(H)(I)节的要求在生效日期后一(1)年内未得到满足，且(Y)法国子公司的任何纳入产品在收到FDA或EMA对其他义务人的任何纳入产品的市场批准之前(第(X)和(Y)款规定的两项事件均已发生的日期，即“指定回购触发日期”)，应已获得FDA或EMA的上市批准。所需买方可自行决定(且无义务)要求发行人回购未偿还票据(如有)，并支付本协议项下的所有其他未偿债务。如果所需买方要求发行人回购未偿还票据(如有)并支付所有其他义务，所需买方(或代表所需买方的买方代理)应在指定的回购触发日期后三十(30)天内就此提供书面通知，回购日期应为从FDA或EMA收到此类营销批准的一年周年纪念日。如果被要求的买方选择要求发行人回购票据(如果有)并支付所有其他义务，发行人应在本条款3.7(H)(Iii)中规定的回购日期进行回购和付款，支付最后付款金额，外加所有应计和未支付的违约利息、可偿还费用和所有其他对买方的义务。

第三节第八节“公约”的交付。发行人同意向买方代理和买方交付根据本协议要求交付给买方代理的每件物品，作为购买票据的先决条件。发行人明确同意，在买方代理或任何买方收到任何此类物品之前购买票据，不构成买方代理或任何买方放弃发行人交付该物品的义务，在没有所需物品的情况下购买票据应由每名买方全权酌情决定(且没有义务)。

第三节第九节发行和购买程序。在事先满足本协议规定的购买票据的所有其他适用条件的情况下，发行票据的发行人应在票据发行日期前十五(15)个工作日(或买方代理与买方书面商定的较短期限)之前，通过电子邮件、传真或电话通知买方(通知应不可撤销)，如果是首次购买，则在生效日期或(如果是任何其他购买)之前通知买方。与任何此类电子通知或电话通知一起，发行人应通过电子邮件将一份由负责人员或其指定人员签署的完整的购买通知交付给购买者。买方可以依赖买方合理地相信是负责官员或指定人员的人发出的任何电话通知。在每个购买日期，每个买方应贷记和/或转账(视情况而定)到买方代理同意的指定存款账户或发行人的其他存款账户

其唯一酌情权(无义务)，相当于该购买者在该购买日购买的票据的购买价。

第三节10.实质性薄弱环节。发行人应尽其合理的最大努力，在截至2022年12月31日的财政年度结束前的生效日期之前，解决其内部控制中发现的任何重大缺陷。

第四条
设定担保权益

第四节.1担保物权的授予。各债务人特此授予买方代理(为担保各方的利益)，以保证支付和履行所有债务、该债务人在抵押品、抵押品和抵押品下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论该抵押品位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，以及其所有收益和产品。各义务人声明、认股权证和契诺，在买方提交适用的融资声明后，本协议授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅受本协议条款允许优先于买方代理留置权的允许留置权的限制。如果任何债务人获得商业侵权债权，该债务人应立即以发行人签署的书面形式通知买方代理(视情况而定)其一般细节(以及买方代理可能合理要求的进一步细节)，并为担保各方的利益，以书面形式向买方代理授予担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令买方代理满意。

如果本协议终止，买方代理人在抵押品上的留置权将继续，直到全部现金偿还债务(早期赔偿或补偿义务除外)。买方代理人在全额现金支付债务(早期赔偿或偿付义务除外)后，在承诺终止时，买方代理应自行承担费用和费用，解除其对抵押品的留置权，并将其所有权利归还给债务人。在终止后，买方代理应自行承担费用，签署并交付债务人合理要求的证明终止和解除的文书、文件和档案，费用由义务人承担，并在终止后不时提交该等文书、文件和档案，买方代理人应自行承担费用和费用，签署并交付债务人合理要求的该等文书、文件和档案，以证明该终止和解除。

第IV.2节提交融资报表的授权。各义务人特此授权买方代理提交融资声明、进行任何登记或采取任何其他必要行动(由买方代理决定)，而无需通知任何义务人，所有司法管辖区均被认为是完善或保护买方代理在票据文件下的权益或权利所必需的(由买方代理确定)。在德意志联邦共和国注册成立的每个债务人特此(I)解除买方代理和买方受第181条德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制，以及(Ii)授权买方代理和买方委托他们的代理权，包括免除第181条德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制。各义务人向买方代理人和买方表示，根据其章程文件的条款，本协议授予的豁免是有效的。

第四节第三节抵押品质押。各债务人特此为担保各方的利益向买方代理质押、附带转让和授予所有股份的担保权益，连同其所有收益和替代物，支付的所有现金、股票和其他款项和财产，认购与此相关声明或授予的证券的所有权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。在第一个购买日期，或者在第一个购买日期没有证明的情况下，在任何股票被证明后十(10)天内，股票的证书将交付给买方，股票的证书将在第一个购买日期，或者在第一个购买日期还没有证明的情况下，在任何股票认证后十(10)天内交付给买方

代理人，并附有由适用义务人以空白方式正式签署的转让文书。在股份条款和条件要求的范围内，义务人应当使股份作为抵押品的各单位和任何转让代理人的账簿反映股份质押。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，买方代理可将抵押品中包括的任何证券(包括但不限于股票)转移到买方代理的名下，并安排以买方代理或其受让人的名义发行代表该等证券的新(如适用)证书。各义务人将根据有关担保权益的条款及条件，根据有关担保权益的条款及条件，合理要求完善或继续完善买方代理于股份中的担保权益，并在有关担保权益的管限法律许可的范围内，签立及交付买方代理可能会采取或安排采取的行动。除非违约事件已经发生且仍在持续，否则根据相关担保权益的条款和条件，各债务人应有权根据相关担保权益的条款和条件，就股份行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准，但不得投票或给予同意、放弃或批准，或采取与本协议任何条款不一致或构成或产生任何违反该等条款的任何行动的有关担保权益的法律允许的情况下，每一债务人均有权就股份行使任何投票权，并给予同意、放弃或批准，或采取任何行动构成或产生任何违反该等条款的行为，但不得投票或给予同意、放弃或批准或采取任何与本协议任何条款相抵触或构成或产生任何违反该等条款的行为。除外国附属品文件另有规定外，所有此类投票权和同意权, 弃权和批准应在违约事件发生和持续时终止。在每种情况下，本第4.3节的条款均应遵守商定的安全原则。

第五条
陈述和保证

各义务人向买方代理和买方作出如下陈述和担保：

第五节组织、授权：权力和权威。发行人及其每家子公司均已正式存在，并且(除在英格兰和威尔士注册成立的义务人和/或在德意志联邦共和国成立的义务人外)在其组织、注册或组建管辖区内作为注册组织信誉良好，发行人及其每家子公司都有资格和许可开展业务，(除在英格兰和威尔士注册成立的义务人或在德意志联邦共和国成立的义务人外)在其业务行为或财产所有权要求其具备资格的任何司法管辖区内信誉良好，除非根据本协议，发行方已代表自身及其子公司向买方代理交付了一份由发行方官员签署的完整的完美证书(“完美证书”)。各债务人表示并保证：(A)该债务人的确切法定名称是该债务人在完善性证书上及其所属的每份附注文件的签字页上所注明的名称；(B)每名债务人都是完善性证书所列的组织类型，并且是在该证书所列的管辖范围内组织或注册的；(C)该完备性证书准确地列出了每个债务人的组织或公司识别号，或者准确地表明该债务人没有组织或公司识别号；(D)完善性证明书是否准确列明每名债务人的营业地点，或如超过一名债务人，则其行政总裁办事处，以及每名债务人的邮寄地址(如与其行政总裁办事处不同)；。(E)每名债务人(及其各自的前任)在过去五(5)年内是否没有。, 根据第3.6节和/或第6.2节的规定，更改其组织或注册管辖范围、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织或公司编号；以及(F)根据第3.6条和/或第6.2条，完美证书上所载有关义务人和子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(双方理解并同意，发行人及其子公司应在生效日期后不时更新完美证书中的某些信息)；此类更新后的完美证书须经买方代理审查和批准。如果发行人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，发行人应将该情况通知买方代理，并向买方代理提供该人的

组织识别码在收到该组织或公司识别码后五(5)个工作日内。

每一债务人签署、交付和履行其所属的票据文件均已获得正式授权，且不(I)与该债务人的组织或组织文件，包括其各自的操作文件相冲突，(Ii)不得违反、抵触、构成违约或违反适用于该票据文件的任何实质性法律要求，(Iii)不得违反、冲突或违反发行人或该债务人或其任何政府主管部门的任何适用命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决，或下列任何规定：(I)不得违反、抵触、构成或违反适用于该等文件的法律的任何实质性要求；(Iii)不得违反、冲突或违反发行人或该债务人或其任何政府主管部门的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、决定或裁决根据6.1(B)节获得或正在获得的任何政府机构的注册、资格或政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)根据发行人或任何该等义务人或其各自财产受其约束的任何重大协议，构成违约事件。任何债务人在其为当事一方或其或其任何资产受约束的任何协议下，均不会违约，而在该协议中，该等违约可合理地预期会导致重大的不利变化。

第V.2Colside节。

(A)每一债务人对其声称根据票据文件授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和权力，不受允许留置权以外的任何和所有留置权的自由和明确的转让，除抵押品账户和除外账户(如果有)外，任何债务人都没有任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行或投资账户，这些账户在交付给买方代理的完善性证书中描述，与此相关，发行人或该义务人已就其给予买方的抵押品账户、证券账户、商品账户或其他银行或投资账户除外采取必要行动，给予买方代理完善的担保权益。任何债务人拥有的每个账户都是适用账户债务人的一项善意的现有义务。

(B)在生效日期，除在完善性证明书上披露外，抵押品(不包括(I)由任何债务人的雇员或代理人管有的手提电脑及个人数码助理等移动设备及(Ii)其他公平市值不超过(A)任何单一地点的100万元(100万元)或(B)所有地点合计不超过250万元(2500,000元)的抵押品(就本条第(Ii)(B)款而言不包括在内)，持有总公平市场价值低于17.5万美元(175,000美元)的抵押品的任何单一地点都不属于任何第三方托管机构(如仓库)。在生效日期或第6.10节允许的情况下，担保品的任何组成部分都不应保留在完善性证书中披露的以外的位置。

(C)任何债务人所拥有的所有存货(如有的话)均无重大欠妥之处，而就任何持有以供出售的货品而言，该存货在各重要方面均属良好及可供销售的品质。

(D)除完善性证书上注明的情况外，任何义务人都不是任何受限许可的一方，也不受其约束。发行人应在任何义务人签订或受其为被许可人的任何重大许可或重大协议(除商业上可向公众购买的非柜台软件外)的任何重大许可或重大协议约束之日起十(10)天内，向买方代理人和每名买方发出书面通知。

(E)于生效日期，发行人或其任何附属公司均不拥有任何不动产，或对任何不动产拥有所有权或拥有任何不动产的权益，但对其租赁的不动产的租赁权益为其业务所需或合宜者，则不在此限。(E)于生效日期，发行人或其任何附属公司均不拥有或拥有任何不动产的所有权或权益，但对其租赁物业的租赁权益除外。

第五节诉讼。除完美证书中披露的(I)或(Ii)根据本协议第6.9节披露的情况外，发行人或其任何子公司没有任何诉讼、审计、诉讼、调查或诉讼(包括任何环境索赔)待决或(据责任人员所知)受到或针对发行人或其任何子公司的书面威胁，涉及金额超过100万美元(1,000,000美元)。除在生效日期或之前交付的完善性证书上披露的情况外，发行人或其任何附属公司并无任何诉讼、审核、诉讼、调查或法律程序(包括任何环境索赔)待决或以书面形式威胁发行人或其任何附属公司，而(X)若作出不利决定，可合理地预期会导致重大不利变化，或(Y)不在独立第三方保险的承保范围内，有关承运人已就提供该等保险的承运人所承担的责任承担责任。

第五节财务状况无实质性恶化；财务报表。

(A)发行人及其附属公司的所有综合财务报表，以及发行人收购前各附属公司提交予买方代理的综合财务报表，在各重大方面均符合公认会计原则，公平地反映发行人及其附属公司或该附属公司(视何者适用)的综合财务状况，以及发行人及其附属公司或该附属公司的综合经营业绩(如适用)，以及截至发行人及其附属公司或该附属公司所涵盖期间的综合经营业绩。自向任何买方提交最新财务报表之日起，发行人及其附属公司的综合财务状况并无任何重大恶化。

(B)自二零二一年一月二十九日起，截至生效日期及每个购买日期，发行人或任何附属公司并无就发行人或该等附属公司的业务或财产的任何重大部分作出任何转让，亦无发行人或任何附属公司投资或收购任何业务或财产，而上述各情况均未在发行人的最新综合财务报表中反映。

第五节偿付能力。在债券发行生效后，每名债务人均有偿债能力，将来亦会如此。

第五节第六节遵纪守法。

(A)发行人或其任何附属公司均不是“投资公司”或由“投资公司”根据经修订的“1940年投资公司法”而“控制”的公司。发行人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。发行人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案(Federal Fair Labor Standards Act)。

(B)发行人或其任何附属公司均非AIF或AIFM。

(C)发行人或其任何附属公司并无违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理预期会导致重大不利变化。发行人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”或

“控股公司”的“子公司”作为每个术语在2005年的“公用事业控股公司法”中被定义和使用。发行人或其任何子公司的财产或资产均未被发行人或其子公司使用，据发行人及其子公司所知，发行人及其子公司未使用前人处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，除非严格遵守适用法律。发行人及其附属公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

(D)发行人、其任何子公司、发行人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人，在与本协议拟进行的交易相关的情况下，不得(I)违反任何反恐怖主义法或反腐败法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法或反腐败法中规定的任何禁令的交易。(D)任何发行人、其任何子公司、发行人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人均不(I)违反任何反恐怖主义法或反腐败法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法或反腐败法中规定的任何禁令的交易。发行人、其任何子公司，或据发行人及其子公司所知，其任何关联公司或代理人，在本协议拟进行的交易中以任何身份行事或受益，(X)开展任何业务，或从事向任何受制裁人员或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或(Y)从事或以其他方式从事任何与根据任何制裁(包括13224号行政命令)被封锁或制裁的财产或财产的权益有关的交易，或(Y)从事任何与根据任何制裁(包括13224号行政命令)被封锁或制裁的财产或财产的权益有关的交易，或(Y)从事与根据任何制裁(包括13224号行政命令)被封锁或制裁的财产或财产中的任何权益有关的交易，或(Y)从事与根据任何制裁措施(包括13224号行政命令，其他反恐怖主义法或者其他反腐败法；但本第5.6(D)条不得解释或适用于其、发行人、其任何子公司、发行人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人以任何身份行事或受益于本协议拟进行的交易、买方代理人或任何买方，只要根据本第5.6(D)条作出的陈述违反了该实体或其任何董事、高级职员或雇员，或使其承担任何适用的反抵制或阻挡法下的任何责任，则不得解释或适用本条款5.6(D)项下的任何解释或适用于本条款5.6(D)项下的任何买方、发行人或其子公司的任何附属公司、发行人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人以任何身份行事或受益于本协议所拟进行的交易、买方代理人或任何买方。, 欧洲联盟和/或其任何成员国或联合王国不时生效的适用于此类实体的法规或法规(包括欧盟(EC)第2271/96号条例)和/或德国对外贸易条例第7条(与德国对外贸易法第4节相关)(auãenwirtschaftsverordnung)(auãenwirtschaftsgesesetz)的相关规定或法规(包括欧盟条例(EC)第2271/96号)和/或德国对外贸易条例第7条(auãenwirtschaftsverordnung)。

第五节投资。除许可投资外，发行人及其任何附属公司均不拥有任何股权。

第五.8Tax节；养恤金缴费。

(A)发行人及其各子公司已及时提交或提交所有要求的纳税申报单和报告延期，发行人及其各子公司已在发行人或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国和加拿大)及时支付发行人和该等子公司所欠的所有外国、联邦、州、省和地方税、评税、存款和缴款或提交延期，除非(I)该等税款是按照以下句子或(Ii)此类规定提出异议的超过35万美元(350,000美元)。

(B)发行人及其每一附属公司可以推迟支付任何有争议的税款，条件是发行人或该附属公司：(I)真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的诉讼程序来抗辩其纳税义务，(Ii)以书面形式通知买方代理人诉讼程序的开始以及诉讼中的任何实质性进展，以及(Iii)提供担保或采取任何其他必要步骤，以防止政府当局征收该等有争议的税款

不得对“允许留置权”以外的任何抵押品取得留置权。发行人或其任何附属公司均不知道就发行人或该等附属公司的任何过往课税年度提出的任何索偿或调整，该等申索或调整可能会导致发行人或其任何附属公司到期并须支付额外税款。

(C)出票人不需要从其根据任何票据单据向买方支付的以下任何款项中作出任何税收扣减(见第14.1节的定义)：

(I)合资格买方(一如第14.1条所界定者)：。(X)符合“合资格买方”定义(A)(I)条的规定；或。(Y)除已根据国际旅游协会第931条就有关付款发出指示外，属“合资格买方”定义的(A)(Ii)条范围；或。(Z)符合“合资格买方”定义的(B)条的规定；。

(Ii)条约买方，而该项付款是由税务局局长根据“1970年双重课税宽免(所得税项)(一般)规例”*(SI 1970/488)第2条发出的指示所指明的；或

(Iii)合格投资者计划买方。

(D)根据每名债务人组织或成立为法团的司法管辖权的法律，无须就票据文件或票据拟进行的交易或与之有关的任何印花、登记或类似的税项缴付任何印花税、登记税或类似税款(不包括任何票据的转让或转让，或融资方以其他方式剥离任何票据的权益)。

(E)发行人及其各附属公司已按照其条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划(如有)提供资金所需的所有金额，发行人及其任何子公司均未退出参与，也未允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可合理预期会导致发行人或其子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他人的任何责任。(E)发行人及其每家子公司均已根据其条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划(如有)提供资金所需的所有金额，发行人及其任何子公司均未退出参与，也未允许部分或完全终止或发生与该计划有关的任何其他事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他公司的任何责任

第五.9节收益的使用。发行人应根据本协议的规定，将票据所得款项(与第四次购买有关的票据除外)仅用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业用途。在任何第四个购买日发行的任何票据，发行人应用于为允许的收购提供资金，包括支付收购成本和提供营运资金，为被收购公司的一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

第V.10节共享。各债务人均有全权及授权对其根据票据文件质押的股份设定第一留置权，且并无残疾或合约责任禁止发行人根据票据文件质押股份。据发行人及其附属公司所知，除尽善尽美证书所载者外，并无认购、认股权证、优先认购权或与股份有关的其他转让限制或可行使的期权。这些股票已经并将得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。据发行人及其附属公司所知，该等股份并非任何现行或威胁进行的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，发行人并不知悉提出任何该等程序的合理理由。

第五.11节知识产权。

(A)附表5.11(A)列出了截至生效日期所有(I)专利的真实完整清单，包括管辖权和专利号，并注明哪个子公司拥有或拥有此类专利的许可；(Ii)商标、(Iii)注册版权或注册版权申请；以及(Iv)域名注册和网站，在每种情况下，均与本条(A)中上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条有关，构成产品知识产权。除其中披露的情况外，(A)附表5.11(A)所列的每项已发布专利和商标仍然存在，没有失效、过期、被取消或被放弃，除非在正常业务过程中，或者该等单独或整体的失效或放弃不可能合理地导致重大不利变化，以及(B)附表5.11(A)所列的每项未决专利仍然存在，并且没有失效、过期、被取消或被放弃，但在正常业务过程中或在以下情况除外

(B)据Issuer及其子公司所知，在过去三(3)年中，Issuer或其任何子公司均未侵犯或挪用任何专利或其他知识产权(包括就其当前使用和开发所包括的产品而言)，也未侵犯或挪用任何由第三方拥有或控制的专利或其他知识产权。(B)据Issuer及其子公司所知，在过去三(3)年中，Issuer或任何子公司均未侵犯或挪用任何专利或其他知识产权。据发行人及其子公司在作出本声明的每个日期所知(或就发行人及其子公司在生效日期的实际知情(无查询义务)而言，如果所包括的产品处于临床前开发阶段，则发行人及其子公司对本声明的使用、开发、制造、进口或商业化不会也不会侵犯由第三方拥有或控制的任何专利或挪用发行人所拥有或控制的任何其他知识产权)，且发行人及其子公司对发行人目前预期的所包括产品的使用、开发、制造、进口或商业化不会也不会侵犯由第三方拥有或控制的任何专利或挪用发行人对其拥有或控制的任何其他知识产权。

(C)构成产品知识产权的任何专利目前没有逾期未付的维护费、年金或续期费。

(D)除完美证书中披露的以外，不存在与构成产品知识产权的任何专利有关的未决、决定或解决的反对、干扰程序、复审程序、撤销程序、禁令、权利要求、诉讼、宣告性判决、行政授权后复审程序、其他行政或司法程序、听证、调查、申诉、仲裁、调解、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他提交的索赔(以下统称为“争议”)任何此类争议是否受到书面威胁，挑战产品知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权。任何人或第三方均未对发行方、其关联方或其被许可方或其许可方产生任何争议，发行方也未收到任何与所包括产品有关的此类争议的书面通知或索赔。

(E)发行方及其关联公司已采取商业上合理的措施和预防措施，以保护和维护(I)与其拥有或独家许可的任何所包括的产品有关的所有商业秘密，以及(Ii)与任何所包括的产品相关的所有知识产权的价值，除非此类未能单独或整体采取行动不能合理预期会导致重大不利变化。

(F)发行方或其任何关联公司拥有或控制的任何包含产品的重大商业秘密均未向任何人发布或披露，除非根据要求该人对该商业秘密保密的书面协议，并且除非合理地预期该披露不会导致重大不利变化。

(G)产品知识产权中包含的专利已由发明人全部转让给发行方(直接或通过其子公司)(“转让专利”)，或据发行方及其子公司所知，转让给适用的许可方(“许可专利”)；颁发者或其子公司之一，或者，据颁发者所知，适用的许可人目前已被记录(对于已在美国专利商标局提交的申请)，或将在美国专利商标局被记录(对于在国家阶段进入阶段向美国专利商标局提交的申请)，作为此类转让专利或许可专利的唯一受让人；据颁发者及其子公司所知，目前没有而且没有针对任何此类专利提出的留置权、担保权益或产权负担。

第五.12节监管审批。

(A)发行方及其联属公司和被许可方已向买方代理提供从政府机构收到的任何书面报告或其他书面通信，表明任何监管机构(I)可能会修订或撤销任何监管机构就所包括的任何产品授予的任何现行监管批准，或(Ii)可能对任何债务人采取任何实质性合规行动。据发行人及其附属公司所知，并无任何其他事实或情况可合理预期(A)显示前一条款第(I)或(Ii)款指明的任何事件可能会发生，或(B)导致发行人或其任何附属公司自愿修订、撤回或不申请任何监管批准。

(B)发行人及其子公司拥有监管机构颁发或要求的所有监管批准，截至作出本陈述的每一天，开展与纳入产品有关的业务(包括进行与纳入产品有关的当前临床试验)需要监管批准，且发行人及其子公司均未收到任何有关诉讼的通知，据发行人及其子公司所知，也没有合理预期会导致撤销、暂停、终止或终止的事实或情况所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计以及由此衍生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他监管机构时，作为FDA或其他监管机构关于发行人或任何子公司、其业务运营和包括的产品的任何和所有监管批准请求的基础或提交的，在截至提交日期的所有实质性方面都是真实、完整和正确的，或对该等申请、提交的信息和数据的任何必要或要求的更新、更改、更正或修改已提交给该等高级职员或董事，或据发行人及其附属公司、发行人或任何附属公司或任何代理人或顾问所知，均未(I)向任何监管当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向监管当局披露须向监管当局披露的重大事实；或(Ii)作出可合理预期为FDA援引其有关“欺诈”的政策提供依据的行为、陈述或未能作出陈述；或(Ii)作出可合理预期为FDA援引其有关“欺诈”的政策提供依据的行为、陈述或没有作出任何陈述；或(Ii)作出可合理预期为FDA援引其有关“欺诈”的政策提供依据的行为、陈述或没有作出任何陈述；或(Ii)作出可合理预期为FDA援引其有关“欺诈”的政策提供依据的行为、陈述或陈述, 对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述，“在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)

(C)发行人及其联属公司和持牌人遵守并已遵守管理其业务的所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则、规例、标准、命令及法令，包括各监管当局颁布的所有规例，而如个别或整体未能遵守可合理预期会导致重大不利改变的所有规例，则该等法律、规则、规例、标准、命令及法令均已获遵守；发行商及其附属公司和被许可人未收到任何书面通知，指出他们中的任何人的行动或不行动将构成任何适用的联邦、州、当地和外国法律、规则、法规或标准的不遵守，这可能会导致重大不利变化。

(D)代表发行方或其关联公司或被许可方就每个纳入产品进行的非临床研究和临床试验在所有重要方面均符合适用法律，并且在所有重要方面均符合实验方案、程序和控制(如适用)，并符合公认的专业和科学标准。向买方代理提供的此类试验的描述和结果在所有重要方面都是准确的。发行人及其关联方和被许可方均未收到任何监管机构或类似机构(包括任何独立的数据监控委员会或类似监督机构)发出的任何书面通知、书面通信或(据发行方及其子公司所知)其他通信，要求或建议终止、暂停、临床搁置或实质性修改由发行方或其关联方和被许可方进行的关于任何纳入产品的任何临床试验。

(E)发行方及其任何附属公司或被许可方均未收到来自(I)任何政府当局或(Ii)任何人的定价和报销代表的任何书面通知，或与(I)任何政府当局或(Ii)任何人的任何书面或口头沟通，这两种情况均行使了对所包括产品的定价和报销的权力，导致或合理地预期将导致关于所包括产品的任何非承保决定或预期定价的大幅降低。(I)任何政府当局或(Ii)任何人的定价和报销代表均行使了对所包括产品的定价和报销的权力，从而导致或将导致关于所包括产品的任何非承保范围决定或预期定价大幅降低。

(F)发行方及其附属公司和被许可方或代表发行方及其关联公司和被许可方进行的与所包括产品相关的所有制造操作已经并正在按照21 C.F.R第210和211部分以及适用的FDA指导文件和任何其他适用的当前良好制造规范在所有重要方面的现行良好制造规范进行。在不限制前述一般性的原则下，就发行人及其子公司在生效日期所知的由发行人及其子公司测试或制造的任何包括产品而言，发行人或任何子公司均未收到任何适用政府当局(包括FDA)的书面通知，即该政府当局正在对(I)发行人及其子公司(或其任何第三方承包商)制造该等包括产品或营销和销售该等包括产品的制造设施和工艺进行调查或审查，该等政府当局均未收到任何书面通知，表明该政府当局正在对(I)发行人及其子公司(或其任何第三方承包商)用于制造该等包括产品或该等包括产品的营销和销售的制造设施和工艺进行调查或审查。在每个案例中，已发现任何重大缺陷或违反与制造、营销和/或销售该纳入产品有关的任何法律要求或任何许可的行为，其个别或总体上可合理地预期会导致重大不利变化，或(Ii)可合理预期会导致该监管批准被撤销或撤回的任何此类监管批准，且任何此类政府主管部门也未发布任何命令或建议，声明开发、测试、制造、开发、测试、生产、销售和/或销售所包含的产品可能会导致重大不利变化，或者(Ii)任何此类监管批准可能会导致该监管批准被撤销或撤回，且任何此类政府主管部门也未发布任何命令或建议，声明, 发行人及其子公司应停止营销或销售此类包含产品，或应将此类包含产品从市场上撤出。Issuer或Issuer的任何子公司在商业销售的任何包含产品的制造过程中均未经历任何重大故障，如果此类故障再次发生，则已发生或可合理预期会发生重大不利变化。

(G)发行人或任何子公司均未收到FDA的警告函、FDA-483格式的警告函、“无题信函”或类似的书面信函或通知，这些信函或通知指控违反了FDA执行的法律和法规，或任何其他政府当局就所包括的任何产品或其制造、加工、包装或持有发出的任何类似信函，其沟通未得到解决，如果认定对发行方或该子公司不利，有理由预计会导致重大不利变化。

(H)(I)并无发出安全通知，(Ii)据发行方及其附属公司所知，就所包括的产品而言，并无未解决的重大产品投诉可合理预期会导致重大不利改变，及(Iii)据所知

就发行人及其附属公司而言，并无合理可能导致(A)所包括产品的材料安全通知，(B)任何所包括产品的预期标签发生重大改变的事实。

(I)发行人及其附属公司、其各自的高级职员或雇员，以及据发行人及其子公司所知，发行人及其代理人均未被判定犯有任何罪行或从事下列行为：(I)根据美国法典第21篇第335a(A)节的规定或根据美国法典第21篇第335a(B)节的授权禁止其禁令；或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7b节和相关法规的规定要求排除禁令，而据发行人及其子公司所知，该禁令也不适用于下列行为：(I)根据《美国法典》第21篇第335a(A)节的规定或根据21U.S.C.§335a(B)节的授权；或(Ii)根据第42 U.S.C.§1320a-7b和相关法规的规定，发行人及其子公司也不知情

(J)颁发者及其附属公司实质上遵守所有适用的联邦、州和地方有关健康信息和电子交易的隐私和安全的法律和法规，包括“健康保险可携带性和责任法”(HIPAA)，并实施了旨在确保持续合规和检测违规行为的适当政策和程序。(J)颁发者及其附属公司严格遵守有关健康信息和电子交易的隐私和安全的所有适用法律和法规，包括“健康保险携带和责任法案”(HIPAA)。

(K)发行方已向购买者提供所有监管批准以及与政府当局(包括FDA)就此类监管批准相关的所有材料通信，在每种情况下，发行方或其子公司都拥有并控制着与所包括的产品有关的所有要求文件，这些都是由发行方或其子公司拥有和控制的。(K)发行方已向买方提供了与此类监管批准有关的所有监管批准和所有材料通信(包括FDA)。

第V.13节材料协议。发行人已向买方提供所有重要协议的真实、完整副本。发行方及其关联公司均未重大违反任何材料协议或根据任何材料协议存在重大违约。不存在以下事件或情况可合理预期：(A)发行人和/或其关联公司构成重大违约或违约；(B)给予任何人权利，以收取或要求材料回扣或退款(在每种情况下，除该材料协议所考虑的正常业务过程外)，或罚款(不包括正常过程中的利息)或导致整个项目交付进度中的重大、非正常过程延迟(且不包括影响整个行业的延迟原因)(且不包括，且不包括，)；或(B)使任何人有权收取或要求材料回扣或退款(在每种情况下，此类材料协议设想的正常业务过程除外)，或导致整体项目交付进度中的重大、非常规过程延迟(且不包括影响整个行业的延迟的原因)。(C)给予任何人在任何重大方面加速任何重要协议的成熟或履行的权利，或(D)给予任何人取消、终止或对任何重大协议进行实质性不利修改的权利。发行人及其关联公司均未收到任何书面通知，据发行人及其子公司所知，也未收到任何终止此类重大协议的威胁。据发行方及其附属公司所知，重大协议的其他任何一方在该重大协议项下均无重大违约或违约行为。所有重要协议对发行人及其关联公司(视情况而定)均有效并具有约束力，据发行人及其附属公司所知，发行人及其附属公司对双方均有效，并具有十足效力。

第V.14节经纪人费用。不存在与本协议所述融资相关的应付经纪佣金，发行方或其任何子公司或关联公司也未就本协议所述融资聘用经纪商的服务。

第V.15节完整披露。在发给买方代理或任何买方的任何证书或书面声明中，发行人或其任何子公司的任何书面陈述、保证或其他声明(截至上述陈述、保证或其他声明作出之日)，连同所有此类书面证书和书面声明，在发给买方代理或任何买方的情况下，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述证书或声明中所含陈述不具误导性所必需的重要事实。

基于合理假设的结果不被视为事实，这些预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

第五.16节主要利益和机构中心。就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)而言，每个债务人

(A)在英格兰及威尔斯有其主要利益中心(一如该规例第3(1)条所用的该词)位于英格兰及威尔斯，而在任何其他司法管辖区并无“机构”(一如该规例第2(10)条所使用的该词)；

(B)在法国有其主要利益中心(该词在规例第3(1)条中使用)位于法国，而在任何其他司法管辖区内并无“营业所”(该词在规例第2(10)条中使用)；及

(C)在德意志联邦共和国有其主要利益中心(该词在规例第3(1)条中使用)位于德意志联邦共和国，而在任何其他司法管辖区内并无“营业所”(该词在该规例第2(10)条中使用)；

第V.17节保险。由该债务人及其附属公司或代表该债务人及其附属公司维持的所有保单均具有十足效力，其性质及提供的承保范围通常与该债务人及其附属公司的规模及性质相若的业务所承保的保险范围相同。发行人及其子公司的所有保险单均在“完美证书”中正确载明。

第五.18ERISA合规性，雇员和劳工事务。

(A)除非无法合理地单独或总体预期会导致重大不利变化，否则(I)每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)每个根据守则第401(A)节拟成为合格计划的计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合守则第401(A)节的规定，与此相关的信托已由IRS确定或者美国国税局目前正在处理这类信件的申请，据发行方及其子公司所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种合格纳税地位的丧失。

(B)对于任何个别或总体可能导致重大不利变化的计划，没有悬而未决的或据发行方及其子公司所知，受到书面威胁的索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、诉讼或诉讼或任何政府当局的诉讼。(B)发行人及其子公司不存在任何悬而未决的或据其所知的书面威胁，即没有任何单独或总体上可能导致重大不利变化的计划的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的诉讼。对于任何计划，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理预期会导致重大不利变化的任何计划，均不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)并无任何ERISA事件发生，发行人或任何ERISA联属公司均不知悉任何事实、事件或情况，不论个别或合计，均可合理预期构成或导致任何退休金计划的ERISA事件，而该等事件或情况个别或合计已导致或可合理预期会导致重大不利变化。

(D)每项退休金计划下所有累算权益的现值(根据用以为该退休金计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此项陈述之日之前的最后年度估值日期，并不超过该退休金计划可分配予该等累算福利的资产价值重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，发行人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第(4203)节或第(4205)节的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

(E)在适用的范围内，每个外国计划一直符合其条款和法律任何和所有适用要求的要求，并在必要时保持适用监管当局的良好信誉，除非无法合理预期未能单独或总体遵守会导致重大不利变化。(E)在适用的范围内，每个外国计划都符合其条款和法律的任何和所有适用要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系，但不能合理预期未能单独或总体遵守会导致重大不利变化的情况除外。发行方或其任何子公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何重大义务。在发行人或其任何子公司(视情况而定)最近结束的会计年度结束时，根据精算假设(每一项假设都是合理的)，每个获得资金的外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该外国计划的财产现值，并且对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务得到适当的应计。

(F)发行人或其任何附属公司(I)在任何时间均不是或曾经是雇主(就“2004年退休金法令”(U.K.)第338至51条而言)并非以金钱购买计划的职业退休金计划(两词均为“1993年退休金计划法令”(U.K.)所界定的)，及(Ii)在任何时间是或曾经与(如“2004年退休金法令”(U.K.)第338及43条所使用的)“有关连”或“相联”的计划的；这样的雇主。根据ERISA或本守则，发行方或其任何子公司对在美国境外提供服务的任何美国公民均不承担任何责任。

(G)没有涵盖任何义务人或其任何附属公司的雇员的集体谈判协议

第五节19环境事项。

(A)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利变化的任何事项外，该义务人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

(B)每一债务人及其附属公司的经营及财产均符合所有适用的环境法律，但如未能遵守(不论个别或整体未能遵守)不能合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。(B)每名债务人及其附属公司的经营及财产均符合所有适用的环境法律，但如未能如此遵守，则不在此限。

第五.20节“知识”的定义。就附注文件而言，每当发行人或附属公司知悉、“尽”发行人或附属公司所知或具有类似资格、知悉或知悉而作出陈述或保证时，指经合理调查后，负责人员或总裁、首席执行官、首席财务官、首席医务官、首席科学官、首席技术官或其他主管人员的实际知识，其职责与该等人士的前述主管人员的职责相同(视何者适用而定)，而该等主管人员或总裁、首席执行官、首席财务官、首席医务官、首席科学官、首席技术官或其他主管人员的职责与前述主管人员的职责相同(视何者适用而定)。

第V.21节指定存款账户。指定存款账户是发行人的主要经营账户。

第六条
平权契约

各债务人应并应促使其各子公司履行下列所有事项：

第六节政府合规。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自组织或成立为法团的司法管辖区的合法存在及良好声誉(该概念在其或其附属公司的注册司法管辖区获得承认)，并在每个司法管辖区维持资格(如未能符合资格可合理预期会导致重大不利变化)。遵守法律的所有要求，不遵守这些要求，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会导致实质性的不利变化。

(B)在所有抵押品中取得并保持完全有效的所有重要政府批准，包括FDA、EMA或MHRA的批准或由FDA、EMA或MHRA提供的批准，这些批准是发行人及其子公司履行票据文件下各自业务和义务所必需的，并向买方代理授予担保权益，以使其受益于所有抵押品。

第六节财务报表、报告、凭证。

(A)向买方代理人和每位买方交付：

(I)在每个会计年度的前三(3)个日历季度的最后一天后四十五(45)天内，公司应尽快编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖发行人及其附属公司在该季度的综合业务，并以买方代理人合理接受的形式，连同由负责人员签署的已填妥的合规证书一起编制；(I)在每一会计年度的前三(3)个日历季度的最后一天内，公司应尽快编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖发行人及其附属公司在该季度的综合业务，并附上由负责人员签署的已填妥的合规证书；

(Ii)一旦可用但不迟于发行人会计年度最后一天后九十(90)天或在向美国证券交易委员会提交文件后五(5)天内，一致适用根据公认会计原则编制的经审计综合财务报表，以及关于该意见所依据的审计范围的无保留意见(无“持续经营”或类似的限制或例外，亦无任何限制或例外)；但仅因票据预定到期日(自该意见发出之日起一年内发生)而产生的任何资格，应被允许在四大独立注册会计师事务所(德勤、安永、毕马威和普华永道)或买方代理合理接受的该等其他独立注册会计师事务所的财务报表上，连同由一名负责人员签署的填写妥当的合规证书；

(Iii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，发行人有义务尽快但不迟于发行人会计年度最后一天后九十(90)天或向证券交易委员会提交文件后五(5)天内，提交一份审计师证明，并报告发行人的内部控制，以及发行人解决其中发现的任何重大弱点的计划。为免生疑问，重大弱点的存在本身不应仅被视为违约事件；

(Iv)不迟于每个财政年度前三个日历季度结束后四十五(45)天，以及不迟于发行人财政年度最后一天(视情况而定)后九十(90)天，(A)合理详细的季度报告，就同一时期列出临床更新、监管更新、商业更新和知识产权更新，(B)完美证书的更新，以反映任何修订、修改和更新(如果有)。这些信息包括：(A)自生效日期起或最近一次更新的完善证书中的信息(仅限于知识产权更新中未涵盖的范围)；(C)按季度格式列出的该会计季度之后四个季度的现金流量预测；(D)财务“仪表板”报告，其中应包括无限制的现金和现金等价物、有价证券、报告月份的收入和年初至今的收入。发行人还应向买方代理提供买方代理可能不时合理要求的有关每份此类季度报告中包含的更新的附加信息；

(V)一经发行人董事会批准，但不迟于发行人每个会计年度最后一天后三十(30)天，发行人董事会批准的整个当前财政年度的发行人年度财务预测，其中可能包括发行人及其各子公司的编制预算或其他格式，在每种情况下，由发行人董事会为年度预算目的提交并批准的，并应按季度的格式列出(该等最初提交给买方代理和买方的年度财务预测在本文中被称为“年度预测”；但提交给发行人董事会和/或经发行人董事会批准的对年度预测的任何修订应迅速送达买方代理和买方，在任何情况下不得迟于批准后五(5)个工作日)；

(Vi)在交付后五(5)个工作日内，向发行人的证券持有人提供或要求交付给许可可转换票据持有人(或其代理人或受托人)的所有报表、报告和通知的副本；

(Vii)在任何情况下不迟于发行人董事会每次定期会议后五(5)个工作日及时向董事会交付与任何此类会议相关的董事会套件(或董事会套件)和其他材料；但如果发行人根据律师的意见合理地确定任何此类信息构成律师-客户特权信息，而披露该等信息将对发行人和该律师之间关于该信息的律师-客户特权造成不利影响，则发行人将立即允许买方代理和买方就该信息订立惯常的共同利益协议，并且，除非买方代理和买方已达成该协议，否则发行人有权暂缓交付或编辑任何此类信息(此外，如发行人不允许披露该等个人资料(见英国一般资料保护规例(“英国GDPR”))，则任何该等交付予董事的董事会资料、板包或其他资料可由发行人以易于识别的方式编辑，以剔除(X)有关票据的建议再融资及发行人关于票据的策略的资料及(Y)个人资料(定义见英国一般资料保护规例(“英国GDPR”))。

(Viii)在发行人成功处理所有在生效日期前发现的内部控制重大弱点的发现之前，基本上与向董事会审核委员会或任何其他负责处理该等重大弱点的董事会委员会提交有关该等重大弱点的材料同时，向该委员会提交所有有关该等重大弱点的材料。(Viii)直至发行人成功处理所有于生效日期前发现的内部控制重大弱点，并在实质上同时向董事会审核委员会或任何其他董事会委员会提交有关该重大弱点的所有材料。

(Ix)及时通知(无论如何在五(5)个工作日内)其任何子公司发行人名称的任何变更，并在交付合规性的同时

第6.2(A)(I)条规定的证书、发行人或其任何子公司的经营文件的任何其他修订或变更的通知(在每种情况下)，以及反映发行人或适用子公司的经营文件的此类修订或变更的任何副本；

(X)及时通知(无论如何不迟于十(10)个工作日)任何合理预期会对产品知识产权价值产生重大不利影响的事件；

(Xi)任何资产出售回购事件或控制权变更的通知(不迟于该事件预期日期前十五(15)天(但仅在发行人意识到该预期控制权变更的情况下))，连同对该资产出售回购事件或控制权变更事件的描述、买方代理人可能要求的与导致该事件的交易相关的文件副本，以及在资产出售回购事件的情况下，

(Xii)及时通知(无论如何不迟于五(5)个工作日)任何里程碑事件；

(Xiii)立即通知(无论如何不迟于五(5)个工作日)：(A)终止任何材料协议(按照其条款到期除外)；(B)发行人或其任何子公司收到任何材料协议项下的任何材料通知；(C)债务人签订任何新的材料协议；或(D)材料协议的任何实质性修订；

(Xiv)在任何ERISA事件发生后五(5)个工作日内(无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起)，合理地预计借款人及其子公司在里程碑事件之前或里程碑事件之后的总负债超过100万美元(1,000,000美元)或250万美元(2,500,000美元)；

(Xv)尽快并无论如何在收到后五(5)个工作日内，向FDA、EMA、MHRA或对发行人或其任何子公司的设施或业务具有管辖权的任何其他政府当局提交所有表格483、不良发现通知、警告信、无标题信件和其他书面信件或书面通知的真实和正确副本；

(Xvi)在收到提交给政府主管部门的所有非特权书面环境报告的副本后，及时(无论如何不迟于五(5)个工作日)，无论是由任何义务人的人员、独立顾问、政府主管部门或任何其他人员编写的，涉及任何设施的重大环境事项(可合理预期会导致重大不利变化)或任何环境索赔(可合理预期会导致重大不利变化)的所有非特许性书面环境报告的复印件，无论是由任何义务人的人员编写的，还是由独立顾问、政府当局或任何其他人员编写的，均应在收到报告后迅速(无论如何不迟于五(5)个工作日)提交给政府主管部门。

(Xvii)在未按照上文第6.2(A)(Xiii)和(A)(Xiv)条交付的范围内，在任何义务人或其子公司或关联公司发送或接收后五(5)天内，向任何政府主管部门提交的所有重要通信、报告、文件和其他文件的副本，而这些副本可能合理地预期会对任何政府审批产生重大不利影响，对发行人的业务或其他方面可能会导致重大不利变化；

(Xviii)在买方代理不时提出要求后，根据或回应买方代理或任何买方的任何环境、社会和治理政策和问卷，及时(无论如何不迟于十(10)个工作日)提供有关债务人的运营、物业、业务或状况(财务或其他方面)的信息；以及

(Xix)买方代理人或任何买方合理要求的其他信息。

尽管如上所述，根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(A)发行人在发行人的互联网网站上发布此类文件或提供指向发行人网站的链接，发行人的网址为发行人的网站地址，或(B)发行人代表发行人在买方代理所在的互联网或内联网网站(如果有)上发布该等文件的日期，该等文件应被视为已在以下日期交付：(A)发行人在互联网上的发行人网站上发布该等文件或提供指向该发行人的链接，或者(B)该等文件是代表发行人在互联网或买方代理所至的内联网网站(如果有)上张贴的

根据第6.2(A)(Vii)或(Viii)条要求交付的任何文件，可以按照第X条的规定交付给指定为买方代理接收通知的人，或以可下载的形式上传到该人有权访问和下载的数据室或数据门户；但该人应已收到该等文件可供下载的通知(双方同意，该等材料应按照OberOber总法律顾问的决定，在需要知道的基础上与买方代理的人员和买方共享)；如果该人已收到该等文件可供下载的通知，则该等文件可根据第X条的规定交付给指定为买方代理接收通知的人，或以可下载的形式上传到该人拥有访问和下载权限的数据室或数据门户；但该人应已收到该等文件可供下载的通知但为免生疑问，所有参与本协议管理和买方在本协议项下投资的专业人士均有必要了解此类信息)。

(B)在收入参与期内，在每个财政季度结束后(但无论如何不得迟于前三个财政季度结束后四十五(45)天和每个财政年度结束后九十(90)天)，以附件H(“收入报告”)所列格式向买方提交一份书面报告，列明(I)该财政季度和同一财政年度内每个其他财政季度应支付给买方的收入参与付款的计算以及上一会计季度任何利西伐普坦受让者的净销售额；(Ii)截至该财政季度结束时的季度及年初至今的参与收入付款；及。(Iii)(X)该财政季度(以及该财政年度的每个其他财政季度)根据第2.2(D)条就该财政年度从发行人收到的付款金额，减去(Y)根据发行人及其附属公司在该财政季度的净销售额及立西瓦坦的净销售额计算的应付予买方的实际收入参与付款的差额(X)该财政季度(以及该财政年度的每个其他财政季度)，减去(Y)根据发行人及其附属公司在该财政季度的净销售额及立西瓦坦的净销售额计算而欠买方的实际参与收入付款的差额。每份收入报告应附上发行人或任何子公司自上次交付收入报告以来收到的利西瓦坦受让方报告。

(C)应买方代理的要求，在根据第6.2(A)节交付财务报表后，发行人应安排其首席财务官参加与买方代理和买方的电话会议，讨论每个债务人的财务状况、任何财务或收益报告以及根据本第6.2条交付的其他报告等，但此类电话会议应在正常营业时间内举行，只要没有违约事件发生且仍在继续，则每个会计季度不超过一次。

(D)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善的纪录及帐簿，并须在该等帐簿内全面、真实及正确地记录下列各项的所有交易及交易

与其业务和活动的关系。从编制截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，发行人应并应促使其每一家子公司(I)维持交易法规则13a-15或规则15d-15所要求的有效披露控制和程序，(Ii)维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(D)已记录的资产和负债问责情况与现有资产和负债每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(E)允许发行人、买方代理或任何买方自费在正常营业时间内，在合理的事先通知下(但在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要通知)访问和检查其任何财产，检查其任何账簿并制作摘要或副本，对其业务和抵押品进行抵押品审计和分析，并对净销售额进行审计(以及审计，或促使发行人或任何附属公司就其净销售额行使任何审计权)。此类审计每年不应超过一次，除非(如果)违约事件已经发生并仍在继续，则应更频繁地进行。

第六节物业的维护。(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有物料特性及设备(如有的话)，使其运作状况良好(正常损耗除外)及。(B)对其进行一切必需的修理、更新和更换，但如在每种情况下，不能合理地预期未能如此做会导致重大不利改变，则属例外。

第六节税收；养老金。及时提交并要求其每个子公司及时提交或提交延期所有所需的联邦和其他重要纳税申报单和报告，并及时支付，并要求其每个子公司及时支付发行人或其子公司所欠的所有适用的外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但根据本合同第5.8节的条款允许的任何税款的延期支付除外，并应应要求向买方交付证明该等付款的适当凭证，并支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿提供资金所需的所有金额。

第六节保险。

(A)保持发行人及其子公司的业务和抵押品为发行人及其子公司所在行业和所在地的公司投保的风险和金额标准。保险单的金额应合理地令买方代理人和买方满意。所有财产保单(如有)应有贷方应付损失背书，注明买方代理为贷方损失收款人，并放弃对买方代理的代位权，所有责任保单应注明或背书注明买方代理为额外投保人。买方代理应被指定为贷款人损失收款人和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险的附加被保险人，任何此类保险的每个提供方应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向买方代理提供的独立文书的背书，同意在实质性更改或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天给予买方代理书面通知；但如果任何此类提供方不同意提供此类通知，则发行人不得对其进行实质性更改或取消。

提前三十(30)天发出书面通知。在买方代理人的合理要求下，发卡人应提交保险单的认证副本和所有保险费支付的证据。

(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，发行人就有权选择将任何意外伤害保单的收益用于更换或修复被毁或损坏的财产；但任何该等被替换或修复的财产(I)应与被替换或修复的抵押品具有相同或相同的价值，以及(Ii)应被视为买方代理已被授予优先抵押品(除非该被替换或修复的财产属于受允许留置权限制的财产)担保权益的抵押品。在违约事件发生后和违约持续期间，买方代理应唯一选择(但无义务)根据该意外伤害保险单支付的所有款项应支付给买方代理，以使担保各方受益，并承担相应的义务。在此期间，买方代理应根据该意外伤害保险单向买方代理支付所有应付款项，买方代理人可自行选择(但无义务)支付给买方代理，以使担保各方受益。

(C)如果发行人或其任何子公司未能按照本第6.5条的要求获得保险，或未能向第三者支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则买方代理和/或任何买方可由发行人承担费用，支付全部或部分该等款项或获得本第6.5条所要求的此类保单，并根据保单采取任何行动，买方代理或该买方在合理行事时认为是审慎的。

第六节经营账户。

(A)根据本协议或其他票据文件下的条款，在受买方代理控制协议或与该抵押品账户有关的其他适当文书约束的账户中保存所有义务人的抵押品账户，以完善买方代理在该抵押品账户中的留置权，如果抵押品账户设在德意志联邦共和国或英国，则包括各自银行或金融机构对通知收据的确认(包括放弃票据文件中规定的几项权利)。

(B)发行人应提前五(5)个工作日向买方代理发出书面通知，在任何义务人或其任何附属公司在除发行人提交的完善性证书中指定给买方代理的机构以外的任何人开立任何抵押品账户前五(5)个工作日向买方代理发出书面通知。此外，对于债务人或其任何子公司在生效日期后的任何时间设立的每个抵押品账户，该债务人或该附属机构应促使开设该抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付一份关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文书，以完善买方代理人在该抵押品账户中的留置权和/或任何其他相关担保权益，按照本条款(如果抵押品账户设在德意志联邦共和国或联合王国，则包括各自银行或金融机构对通知收据的确认(包括放弃票据文件中所列的几项权利))。未经买方代理事先书面同意，不得终止控制协议。

(C)任何债务人不得开立任何抵押品账户，但按照第6.6条(A)款和(B)款开立的抵押品账户除外。

(D)时刻保持指定存款账户为发行人的主要经营账户。

第六节监管审批；知识产权保护。

(A)在所有重大方面全面维持经营各自业务所需的各项监管批准，惟有关义务人或该附属公司在其合理善意判断下决定，在进行任何所包括的产品的商业化、开发或制造时不再需要保留任何该等监管批准，则该债务人或该附属公司无须保留任何该等监管批准。

(B)发行人应自费直接或通过促使任何子公司或被许可方这样做(受任何适用的许可协议中包含的所有限制和限制的约束)，使用商业上合理的努力(包括采取法律行动具体执行任何许可协议的适用条款)来准备、签署、交付、归档和登记努力维护产品知识产权所需的任何和所有协议、文件或文书。发行人应采取商业上合理的努力，确保所有与产品知识产权相对应的专利申请都得到认真的起诉，以保护所包括的产品。发行人应尽商业上合理的努力，竭力捍卫或维护发行人拥有或许可给发行人的与所包括产品有关的所有知识产权，使其免受任何其他人的侵权或干扰，并反对任何无效或不可强制执行的主张(包括但不限于，就侵权提起任何法律诉讼，或就无效的任何主张提出抗辩，或就第三方提出的关于不侵权或不可强制执行的宣告性判决提起诉讼)，除非不能合理预期因个别或整体未能这样做而导致的结果。发行人不得且应尽其商业合理努力使任何被许可人(在任何适用的许可协议中包含的所有限制和限制的约束下)不放弃或放弃产品知识产权，或未能采取任何必要行动来防止产品知识产权的免责或放弃，除非无法单独或整体地这样做，不能合理地预期不会导致重大不利变化。

(C)如果发行方意识到任何包含的产品侵犯或违反由第三方拥有或控制的任何知识产权，发行方应尽商业上合理的努力，试图代表其自身和任何受影响的被许可方(视情况而定)获得使用该知识产权的权利，但不能合理预期未能单独或整体这样做会导致重大不利变化的情况除外。

(D)发行人应直接或通过子公司或被许可方(受任何适用许可协议所载的所有限制和限制)采取一切商业上合理的行动，并准备、签立、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，以确保和维护所有适用的监管批准，除非未能单独或整体这样做不能合理地预期会导致重大的不利变化，否则发行人应直接或通过子公司或被许可人采取一切商业合理行动，并准备、签立、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，以确保和维护所有适用的监管批准，但不能合理预期未能单独或整体执行会导致重大不利变化的情况除外。

(E)如果任何债务人或其任何子公司在本协议期限内获得知识产权，则本协议的规定将自动适用于该知识产权，并且任何该等知识产权应自动构成本协议项下抵押品的一部分，无需任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该收购之日起及之后(但任何债务人的任何陈述或担保应仅在该收购后该等陈述和担保按照本协议规定被撤销或重新作出的日期(如有)起适用于该等知识产权)，而无需任何一方采取进一步的行动(但任何债务人的任何陈述或担保仅在该收购后的日期(如果有)起适用于该等知识产权)，且该等知识产权应自动构成本协议项下抵押品的一部分，而无需任何一方采取进一步行动。为免生疑问，本第6.7(E)条并不取代或取代债务人根据第6.2(A)(Iii)条提供知识产权更新的义务。

第六节第八节诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要买方代理或任何买方合理地认为有必要起诉或抗辩买方代理或任何买方就任何抵押品或与发行人有关的任何抵押品或诉讼提起的任何第三方诉讼或诉讼，买方代理和买方可免费向买方代理或买方、发行人和发行人的每名高级职员、雇员和代理人提供图书和书籍。

第六节诉讼通知和违约通知。发行人应立即向买方代理和买方发出书面通知(无论如何在五(5)个工作日内)针对发行人或其任何子公司的任何未决或威胁(以书面形式)的诉讼或政府诉讼，如果不利裁决，可合理预期在里程碑事件之前或里程碑事件后250万美元(250万美元)或更多的情况下，这些诉讼或政府程序可能会给发行人或其任何子公司造成100万美元(100万美元)或更多的损害或费用，或者如果不利的裁决，可能会合理地导致这些损害或费用在不限制或抵触本协议任何其他更具体规定的情况下，在发卡人意识到存在任何违约事件或事件时，发卡人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向买方代理和买方发出书面通知，通知买方代理和买方，通知应包括对违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或经过时间，或两者兼而有之，则会构成违约事件。该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或经过时间，或两者兼而有之，将构成违约事件或违约事件，则发卡人应向买方代理人和买方发出书面通知，其中应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或经过时间，或两者兼而有之，将构成违约事件

第六节房东豁免；保利豁免。如果在生效日期后，任何债务人打算增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何部分抵押品存放在受托保管人处，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，在每种情况下，如果新地点是该债务人的首席执行官办公室，或任何该等新地点的抵押品公平市值超过100万美元(1,000,000美元)，或不受房东或受托保管人豁免的所有地点的抵押品公平市场价值超过250万(2,500,000美元)(不包括持有公允市场价值低于17.5万美元(175,000美元)的任何单一地点)，应买方代理人的要求，该义务人应采取商业上合理的努力，以获得受托保管人豁免或房东豁免(视情况而定

第六节材料协议。

(A)每一发行人及其关联公司应遵守所有重大协议的所有重大条款和条件，并履行其在所有重大协议项下的所有重大义务。一旦任何其他一方违反任何实质性协议，发行人应寻求强制执行其在该协议下的所有权利和补救措施(并使其关联公司寻求强制执行其所有权利和补救措施)，前提是此类违反行为，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会导致重大的不利变化。

(B)未经买方代理事先同意，发行人或其任何附属公司均不得(I)修订、修改、重述、取消、补充、终止或放弃任何实质性协议的任何规定，或根据该协议给予任何同意，或同意做任何前述的任何事情，在每一种情况下，无论是个别地或总体上，合理地预期会损害买方代理和买方的权利和补救措施，都不应被无理地扣留、延迟或附加条件，(I)在任何实质性方面增加金额。(B)未经买方代理事先同意，发行人或其任何附属公司不得不被无理扣留、延迟或附加条件，(I)修改、修改、重述、取消、补充、终止或放弃任何实质性协议的规定，或根据这些协议给予任何同意，或同意做任何上述任何事情。或导致重大不利变化或(Ii)签订任何受限许可。

第六节12子公司的设立/收购。如果发行人或其任何子公司设立或收购任何子公司，发行人应事先向买方代理和每位买方发出关于设立或收购该新子公司的书面通知，并应迅速(在任何情况下在成立或收购之日起三十(30)天内)采取买方代理或任何买方合理要求的一切行动，以促使每家该等子公司(任何被排除的子公司除外)担保票据文件项下发行人的义务(包括但不限于签立和交付证明(I)已收到根据任何外国抵押品文件交付的所有相关通知和确认；以及(Ii)已根据任何外国抵押品文件进行所有相关登记)、高级人员证书以及(如果买方代理合理要求，还包括大律师的意见)，在每种情况下，授予对该附属公司资产的持续质押和担保权益(大体上如本合同附件A-1所述)；发行人(或其子公司，视情况而定)应为担保各方的利益向买方代理授予并质押每一新设立或收购的该等新设立或收购的股份的完善担保权益(如表A-1所述)；以及(Ii)发行人(或其附属公司，视情况而定)应为担保各方的利益，向买方代理授予并质押每一新设立或收购的该等新设立或收购的股份的完善担保权益然而，任何外国担保(包括外国子公司的任何担保承担协议)、外国担保和外国股份质押应受到《商定的担保原则》规定的限制或在一定程度上不是必需的。

第VI.13节Pari Passu排名。每一债务人应确保在任何时候，有担保一方根据附注文件对其提出的任何无担保和无从属债权，至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但其债权被一般适用于该债务人的法律强制优先的债权人除外。

第六节雇员和养老金事宜。

(A)发行人应确保发行人成员及其子公司和/或其任何员工为发行人成员及其子公司和/或其任何员工的利益运营或维持的所有养老金计划都是基于《2004年养老金法案》第221和222条下的法定筹资目标并按照适用法律运作的，发行人应确保发行人及其子公司成员和/或其任何员工的所有养老金汇款都是按照适用法律进行的，发行人及其子公司的任何成员都不会就此类养老金采取任何行动或不作为。终止或开始任何该等退休金计划的清盘程序，或终止或开始任何停止雇用该等退休金计划的任何成员的义务人或附属公司的清盘程序)。

(B)发行人应确保发行人及其附属公司的任何成员在任何时候都不是或曾经是职业养老金计划的雇主(就英国2004年养老金法案第38至51条而言)，而该计划不是金钱购买计划(两个术语均见英国1993年养老金计划法案)或与该雇主“有关连”或与该雇主“有联系”(如英国2004年养老金法案第38或43条中使用的该等词汇)。

(C)发行人应(I)在为遵守当时的法定或审计规定(适用于任何相关计划的受托人或发行人)而拟备的报告中，向买方代理人提交有关上述(A)款所述所有退休金计划的精算报告，及(Ii)迅速通知上文(A)款所述的任何退休金计划的供款率有任何重大变动(不论是根据计划精算师或其他规定)或(根据法律或其他规定)已支付或建议支付的任何退休金计划的供款率有任何重大变动，或(不论是根据计划精算师或其他规定)或(根据法律或其他规定)须支付或建议支付的任何退休金计划的供款率有任何重大变动时，发行人应向买方代理人提交有关上述(A)款所述所有退休金计划的精算报告。

(D)发行人或任何ERISA关联公司不得发起、设立、维持、参与或承担与ERISA第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”有关的任何责任

发行人及其附属公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司的任何成员或其各自的ERISA关联公司赞助、维护、贡献或要求由发行人及其子公司的任何成员或其各自的任何ERISA关联公司出资。

第六节15具有重要控制制度的人。在英格兰和威尔士成立为法团的每个债务人应(并应确保其在英格兰和威尔士成立为法团的任何附属公司都将这样做)：

(A)在有关时限内，遵从其依据“2006年公司法令”第21A部从任何在联合王国成立为法团的公司所发出的任何通知，而该公司的股份是根据票据文件授予的抵押权益的标的；及

(B)立即向买方代理人提供该通知的副本。

第六节。16进一步的保证。如买方代理人或任何买方合理地要求完善或延续买方代理人在抵押品中的留置权，或按照商定的担保原则实现本协议的目的，签署任何其他文书并采取进一步行动。

第七条
消极契约

未经所需买方事先书面同意，各债务人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

第七章第一节转载。转让、出售、租赁、许可(包括以不起诉的方式)、转让、转让、出资或以其他方式处置(统称为“转让”)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，或允许其任何子公司发行任何股权(债务人除外)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中转让库存；(B)转让破旧、陈旧或剩余的设备、库存和其他货物；(C)从债务人的附属公司转让给债务人或从一位债务人转让给另一位债务人，但所转让的任何资产将继续受到以买方代理人为受益人的优先担保权益的限制(须受准许留置权的限制)，而从完全担保人向有限担保人的转让应以公平市值现金代价；。(D)准许留置权(定义第(I)(B)款除外)、准许投资和准许许可证；。(E)在正常业务过程中使用现金。(F)构成资产出售回购事件的任何转让或发行股权；条件是：(F)在本条款(F)的情况下，(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件未因该转让而继续发生或合理地预期将会发生，(Ii)债务人或适用子公司收到的该转让的代价相当于该转让资产的公平市价，(Iii)至少75%的代价是或将在支付时以现金的形式支付，以及(Iv)其净收益将根据第2.2(C)条的规定予以运用；(Iii)至少75%的代价是以现金的形式支付的，并且(Iv)其净收益将按照第2.2(C)条的规定予以运用；但即使本协议有任何相反规定，, 任何债务人或附属公司均不得转让或允许转让任何利昔瓦坦产品，除非每个适用的利西瓦坦受让方书面同意提供利西瓦坦受让方报告，并就该利西瓦坦受让方的任何净销售额向适用的义务人或子公司和买方代理提供惯常的审核权。

第七节第二节营业地点、管理地点、所有权地点或营业地点的变更。(A)从事或允许其任何子公司从事发行人及其子公司(如适用)在生效日期从事的业务以外的任何业务，或与此业务合理相关的业务；或(B)清算或解散(在适用的德国抵押品文件明确允许的范围内，关于任何德国义务人，第7.3条或(Y)项允许的(X)除外)；或(B)在适用的德国抵押品文件明确允许的范围内，清算或解散(就任何德国义务人而言，第7.3或(Y)节所允许的除外)。

在未提前至少十(10)天书面通知买方代理人的情况下，债务人不得：(A)增加任何抵押品所在的新办事处或地点，包括仓库(除非买方代理人无权根据第6.10节要求对该等新官员或地点申请受托保管人豁免或房东豁免)，且该等新办事处或地点(I)所含发行人或其任何子公司的资产或财产少于一百万美元(100万美元)，以及(Ii)不是Issuer(C)更改其组织结构或类型，(D)更改其法定名称，或(E)更改其组织或注册管辖范围分配的任何组织或公司编号(如果有)。根据德意志联邦共和国法律成立的任何义务人不得按照第230条德国商法典(Handelsgesetzbuch)及以下条款的规定建立默示合伙关系。或任何其他(典型或非典型)无声参与一个人经营的企业(包括任何欢爽权利(Genussrechte))，无论相关无声合伙或其他参与受何种法律管辖。

第七节第三节兼并或收购。与其他任何人合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或实质所有股权或财产；但(A)本协议并不禁止任何债务人在其符合“许可收购”的范围内或在其符合第7.1节允许的资产出售回购事件的范围内进行此类交易，(B)债务人或债务人的子公司可以合并、合并、清算或解散为债务人的另一债务人或子公司(但条件是(X)如果任何该等债务人是发行人，发行人是尚存的法人实体，(Y))；(B)债务人或债务人的子公司可以合并、合并、清算或解散为债务人的另一债务人或子公司(但条件是(X)如果任何该债务人是发行人，发行人是尚存的法人实体，(Y)在每种情况下，只要在此之前没有发生违约事件或违约事件的直接结果，且对于任何德国义务人的任何合并或合并，根据适用的德国抵押品文件，此类合并或合并都是明确允许的。在不限制前述规定的情况下，未经买方代理事先书面同意，发行人不得与任何人订立任何具有法律约束力的合同安排，以促成发行人的合并或收购，除非(I)发行人订立该协议时不存在违约事件，(Ii)该人无权在偿还债务之前向发行人索赔超过250万美元(2500,000美元)的任何费用、付款或损害赔偿

第七节第四节债务。创造、招致、承担或承担任何债务(许可债务除外)。

第七节第五节负担。在其任何财产上设立、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户的权利，但允许留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束(本协议条款允许的允许留置权优先于买方代理人的留置权或在商定的担保原则中规定的范围内的允许留置权除外)，或签订任何协议、文件、文书或其他安排(与买方代理人或以买方代理人为受益人的除外为了担保当事人的利益，任何直接或间接禁止或具有禁止发行人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予任何发行人或该子公司知识产权的担保权益或对发行人或该子公司的知识产权设置担保权益的人(除非本合同第7.1节和本合同“允许留置权”的定义另有允许)之间的任何关系。

第七节第六节抵押品账户的维护。开立任何抵押品账户，除非符合本合同第6.6节的规定。

第七节分配；投资。(A)派发任何股息(仅以发行人的股权支付的股息除外)，或就任何股权作出任何分派或付款，或赎回、退回或购买任何股权(许可分派除外)；(B)直接或间接作出许可投资以外的任何投资；或(C)使用票据所得款项为收购根据法国法律注册或组织的任何人士的任何股权提供融资或再融资。

第七节第八节管理和(或)损益吸收协议。签订受德意志联邦共和国法律管辖的任何支配和/或盈亏吸收协议(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)。

第七节9与关联公司的交易。直接或间接与发行人或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但以下交易除外：(A)发行人或该附属公司在正常业务过程中的交易，其条款不低于发行人或该附属公司在与非关联人士的公平交易中获得的优惠；(B)不受本协议条款禁止的股权证券(不合格股权除外)的销售；(C)惯例补偿和其他福利安排与发行人及其子公司的雇员、高级管理人员、董事及经理(经发行人或该等附属公司董事会批准)及(D)根据第7.7节所允许的交易，(D)经相关董事会、经理委员会或同等法人团体批准的其他福利计划及赔偿安排；及(C)与发行人及其附属公司的雇员、高级管理人员、董事及经理(经发行人或该等附属公司董事会批准)之间的交易。

第七节10、允许发行的可转换票据。(A)购回或赎回(或要求赎回)任何准许可换股票据，或结算任何准许可换股票据的任何兑换(以现金代替零碎股份除外)，或(B)修订任何文件中与准许可换股票据有关的任何条文，该等条文会增加准许可换股票据的款额、加速就其支付本金或其他款项、提高其应付利率或溢价，或对其附属于欠买方的责任产生不利影响。

第七节第十一节遵守法律。

(A)根据经修订的“1940年投资公司法”及/或根据任何有关司法管辖区的任何其他类似适用法律，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或从事作为其重要活动之一，以提供信贷以购买或携带保证金股票(一如联储局理事会U规例所界定)，或使用发行债券所得收益作此用途；不符合ERISA的最低资金规定，准许须予报告的事件或被禁止的交易，不遵守联邦公平劳动标准法案或违反任何其他法律或法规，如果违反行为，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会导致重大的不利变化；退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或者允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致发行人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。

(B)导致或忍受存在(A)可能导致根据相关司法管辖区的适用法律对任何养老金计划或多雇主计划或任何类似留置权施加留置权的任何事件，或(B)任何其他ERISA事件，总体上可合理预期会导致重大不利变化的任何其他事件。

(C)采取(或不采取)任何行动，以使债务人或其任何附属公司成为AIF或AIFM，或在合理情况下，会导致该债务人或其任何附属公司成为AIF或AIFM。

(D)买方代理特此通知发行人及其每一子公司，根据反恐怖主义法和反腐败法的要求以及买方代理的政策和做法，买方代理必须获取、核实和记录某些识别发行人及其每一子公司及其委托人的信息和文件，这些信息包括发行人及其每一子公司及其委托人的名称和地址，以及使买方代理能够根据反恐法律和/或其他规定确定当事人身份的其他信息。

(E)发行人或其任何附属公司、发行人或其任何附属公司均不得、亦不得允许任何关联公司在知情的情况下直接或间接与任何受制裁人士订立任何文件、文书、协议或合同。如果Issuer或Issuer的任何子公司或附属公司知道Issuer或Issuer的任何子公司或附属公司是受制裁的人，或者(A)Issuer或Issuer的任何子公司或附属公司被判有罪，(B)对以下罪名提出抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或将犯罪定为洗钱的指控而被传讯和搁置，发行人及其每个子公司应立即通知买方代理。发行人、其任何附属公司、发行人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人进行任何交易或交易，包括但不限于向任何受制裁人提供或接受任何资金、货物或服务，或为任何受制裁人的利益而提供资金、货物或服务；(Ii)交易或以其他方式从事与根据任何制裁(包括13224号行政命令或行政命令)被封锁或制裁的财产或财产权益有关的任何交易；或(Ii)允许任何附属公司直接或间接地(包括但不限于)从事任何业务或从事任何交易，包括但不限于向任何受制裁人提供或接受任何资金、货物或服务，或为任何受制裁人的利益而提供资金、货物或服务；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反任何制裁(包括13224号行政命令或任何类似行政命令)、其他反恐怖主义法或其他反贪法中规定的任何禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或规避、或企图违反任何制裁(包括13224号行政命令或任何类似行政命令)、其他反恐怖主义法或其他反腐败法中规定的任何禁令的交易。

(F)每个义务人应遵守，并应促使其每个子公司和所有其他人(如有)在或占用任何设施时遵守所有环境法。如果买方代理人在任何时候有合理的理由相信债务人有任何违反任何环境法的行为，则每个义务人将，并将导致每个子公司：(I)按照买方代理人不时合理要求的费用和费用，按买方代理人可能不时提出的合理要求，对任何地块进行环境审计和测试，并编写环境报告，但须遵守抵押、信托契据或类似文书的附注文件，该等审计和测试应由买方合理接受的人进行。以及(Ii)允许买方代理或其代表进入所有该等不动产，以进行买方代理合理地认为适当的环境审计和测试，费用和费用由发行人承担。

(G)每个义务人将不会、也不会允许其任何子公司使用、产生、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何危险材料，除非符合所有适用的环境法，或者不能合理预期不遵守会导致重大不利变化。

第一.12节对德国义务人的消极契约的限制。

(A)根据上文第7.1、7.2条(第二句除外)和7.3条施加的限制不适用于在德意志联邦共和国注册成立的任何义务人(“德国义务人”)。

(B)发行人及每名德国义务人应及时以书面通知买方代理人或其在德意志联邦共和国注册成立的任何附属公司实施前述第7.12(A)节所述任何条款禁止任何义务人实施或将采取的任何行为或步骤的意向。(B)发行人及每名德国义务人应及时以书面通知买方代理人或其在德意志联邦共和国注册成立的任何附属公司实施前述第7.12(A)节所述任何条款所禁止的任何行为或采取任何步骤的意向。任何此类通知应说明该措施是否会影响债务人的财务状况，或对买方和买方代理人的风险和保障状况有何影响，并且不得迟于该措施实施前二十(20)个工作日作出解释，如果紧急情况需要在相关措施出现后立即以较短时间通知实施，则不得迟于该措施实施前二十(20)个工作日作出解释，但必须在通知中说明紧急实施的原因。

(C)买方代理有权在收到相关德国担保人根据第7.12(A)条发出的通知后八(8)个工作日内，要求相关德国义务人向买方代理提供与该通知中提及的拟议行动或步骤相关的任何相关信息。

(D)买方代理应在收到相关德国义务人根据第7.12(A)条发出的通知后十五(15)个工作日内通知相关德国义务人，或者，如果买方代理根据第7.12(C)条要求提供额外信息，则应在收到此类信息后十五(15)个工作日内通知相关德国义务人，无论第7.12(B)条下提议的行动或步骤是否可能对买方的风险或安全状况产生重大不利后果，或买方代理合理地认为该行动或步骤可能对买方的风险或安全状况产生重大不利后果。

(E)如果买方代理认为第7.12(B)节下的拟议行动或步骤可能对买方的风险或安全状况产生重大不利后果，而相关的德国义务人仍然采取了该等行动或步骤，或者如果相关的德国义务人在第7.12(B)节所述的期限届满前采取了该等行动或步骤，则这应构成即时违约事件，买方代理因此有权获得票据文件项下的任何或所有权利和补救措施。

第八条
违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

第VIII.1节付款违约。

(A)发行人没有(I)在本金或任何里程碑付款到期时支付本金或任何里程碑付款，或(Ii)在付款到期后两(2)个营业日内支付任何票据的利息或任何参与收益付款；或

(B)发行人未能在该等债务到期和应付后五(5)个工作日内支付任何其他债务(根据本合同第9.1(A)条，这五(5)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款)。

第八节.2公约违约。

(A)发行人或其任何附属公司未能或忽略履行第3.7、3.10、6.1、6.2、6.6、6.7、6.9、6.11或6.12节中的任何义务，或违反第七条中的任何公约；或

(B)发行人或其任何附属公司未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何附注中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议

任何其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的违约(除本第八条规定的违约外)未能在违约发生后十五(15)个工作日内得到补救的单据，以及该其他条款、条款、条件、契诺或协议下的违约(本条第八条规定的违约除外)，未能在违约发生后十五(15)个工作日内补救；但如果违约本质上不能在(15)个工作日内治愈，或在发卡人努力尝试后不能在该(15)个工作日内治愈，且该违约很可能在合理时间内治愈，则发卡人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天或买方代理人可全权酌情(无义务)同意的较长期限)试图治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为事件除其他事项外，本节第8.2(B)节规定的宽限期不适用于金融契约(如果有)或上文第8.2(A)节规定的任何其他契约。

第八节第三节重大不良变化。发生了实质性的不利变化。

第VIII.4节附连；征款；业务限制。

(A)(I)通过受托人或类似程序，将发行人或其任何附属公司或发行人或其附属公司控制下的任何实体的任何资金存入发行人或其任何附属公司设有抵押品账户的任何银行或其他机构的送达程序文件；或(Ii)任何政府机构或任何司法管辖区内的任何类似程序程序，向发行人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征费或评估通知，或向发行人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征费或评估通知，或在任何司法管辖区内进行类似的程序，而发行人或其任何附属公司或由发行人或其附属公司控制的任何实体的任何资金存入发行人或其任何附属公司开设抵押品账户的任何银行或其他机构解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；但在任何二十(20)天的治愈期内，不得购买任何票据；及

(B)(I)发行人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被任何司法管辖区的受托人或接管人或任何类似程序扣押、没收、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止发行人或其任何附属公司进行其任何重要部分的业务。

第八节第五节破产。(A)发行人或其任何附属公司资不抵债；。(B)发行人或其任何附属公司开始破产程序；(C)针对发行人或其任何附属公司展开破产程序，但在开始后四十五(45)天内(或就义务人或在英格兰和威尔士注册成立的附属公司而言，或就义务人或在英格兰和威尔士注册成立的附属公司而言；或就义务人或在德意志联邦共和国注册成立的附属公司而言)，破产程序未予撤销或搁置。或(D)就任何债务人的任何债项宣布暂缓执行，而为免生疑问，如有暂缓执行，则终止暂缓执行并不会补救因该项暂缓执行而导致的任何违约事件。

第八节其他协议。发行人或其任何附属公司与一个或多个第三方签订的任何协议中均存在违约，该协议可使该第三方或该等第三方在发出通知或任何适用的宽限期届满后有权或允许该等第三方或该等各方加速偿还总额超过500万美元(500万美元)的债务(即使该第三方受到限制，包括根据从属协议或其他类似协议的条款)，或(B)可合理地加速该等债务的到期日(即使该第三方受到限制，包括根据附属协议或其他类似协议的条款)，或(B)在发出通知或任何适用的宽限期届满后，有权或允许该第三方或该等第三方合理地加速偿还总额超过500万美元(500万美元)的债务

第八节第七节审判。一项或多项判决、命令或法令，用于单独或合计支付至少500万美元(5,000,000美元)的款项(不在独立第三方保险的承保范围内)，关于此类保险已接受哪些责任

承运人)应以发行人或其任何子公司为抵押品，并应在发行人或其任何子公司进入后二十(20)个工作日内保持未清偿、未腾出或未停顿状态。

第八节。8失实陈述。任何债务人或其代表在任何票据文件或本文件或其任何修改或修改中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据或与任何票据文件或本文件或其任何修改或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述：(I)在作出或视为作出该陈述或保证包含任何重大或重大不利变化限定词的范围内，证明作出或视为作出不正确的陈述、保证或陈述；或(Ii)在作出或被视为作出该陈述或保证不包含任何重大或重大不利变化限定语的范围内，证明在任何重大方面是不正确的。

第八节第九节允许的可转换票据。任何违约、违约或其他事件可能触发超过500万美元(500万美元)的强制性回购或赎回，无论该违约或违约是否会允许持有人或受托人(代表持有人)宣布违约事件或加速许可可转换票据项下的债务，或者持有人或受托人(代表持有人)已要求发行人回购或赎回许可可转换票据的条款，无论该违约或违规行为是否允许持有人或受托人(代表持有人)宣布违约事件或加速债务偿还

第八节10.保证。(A)任何担保因任何原因终止或终止完全有效；(B)第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8节所述的任何情况发生在任何担保人身上，或(C)任何担保人被清算、清盘或终止存在(第7.3(B)节明确允许的除外)。

第八节.11政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或在正常过程中不再续签一整段时间，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续签已导致或可合理预期会导致重大不利变化。

第八节.12留置权优先权。根据本协议或任何其他票据文件设立的任何留置权，在任何时候都不应构成对任何声称由其担保的抵押品的有效和完善的留置权，不受事先或同等留置权的限制，但根据本协议条款允许优先的允许留置权除外。

第八节13.除名。发行者的普通股或美国存托股份(“ADS”)被从纳斯达克全球市场摘牌，原因是未能遵守其持续上市标准，或由于自愿退市导致该等股票或美国存托股票不能在上市标准至少与纳斯达克全球市场一样严格的美国其他国家认可证券交易所上市。

第九条
权利和补救办法

第IX.1节权利和救济。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，买方代理可(在所需买方的书面指示下)进行以下任何或全部操作，而无需通知或要求：(I)将违约事件通知给发卡人，(Ii)通过通知发卡人宣布最终付款金额和所有其他立即到期和应支付的债务(但在以下情况下)：(I)向发卡人递交违约事件通知；(Ii)向发卡人发出通知，声明最终付款金额和所有其他立即到期和应支付的债务(但如果

第8.5节所述的违约事件发生时，应立即支付最终付款金额和所有其他债务，而无需买方代理或买方采取任何行动)或(Iii)通知发行方暂停或终止承诺(但如果发生第8.5节所述的违约事件，则所有承诺应立即终止，买方代理或买方不采取任何行动)。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的买方代理和买方的权利的情况下，在任何适用的外国抵押品文件中规定的任何限制和进一步要求(如果有)的约束下，在违约事件发生和持续期间，买方代理有权在所需买方的书面指示下进行以下任何或全部操作，而无需通知或要求：

(I)取消抵押品的赎回权及/或出售抵押品或以其他方式将抵押品清盘；

(Ii)适用于任何(A)买方代理或任何买方持有或控制的发行方余额和存款，或(B)买方代理或任何买方因或为了发行方的贷方或账户而持有或控制的任何金额；

(Iii)展开及进行破产程序，或同意任何债务人展开任何破产程序；及/或

(Iv)行使外国抵押品文件规定的所有权利和补救措施。

(C)在不限制上文第9.1(A)节和(B)节规定的买方代理和买方的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，买方代理有权在没有通知或要求的情况下进行以下任何或全部操作：

(I)按买方代理人认为适宜的条款及顺序，直接与账户债务人就金额的争议及索偿达成和解，通知任何欠发行人款项的人买方代理人对该等基金的担保权益，并核实该账户的款额；

(Ii)支付任何款项及作出其认为需要或合理的作为，以保障该抵押品及/或其在该抵押品的担保权益。如果买方代理人提出要求，各义务人应组装担保品，并在买方代理人合理指定的地点提供担保品。买方代理人可以和平进入抵押品所在的房产，取得并保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。每一义务人授予买方代理人进入和占用其任何房产的许可，发行人不收取任何费用，以行使买方代理人的任何权利或补救措施；

(Iii)运送、回收、回收、贮存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售抵押品。买方代理在此被授予非排他性、免版税的许可证或其他权利，免费使用每个债务人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，并在买方代理根据本条款第9.1条行使其权利时，每个债务人和每个为了担保当事人的利益；

(Iv)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在买方代理或买方处维护的任何帐户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(V)索取和收取对任何债务人簿册的管有；

(Vi)委任接管人以检取、管理及变现任何抵押品，而该接管人具有任何有管辖权的法院按照任何适用法律所授予或授权的任何权利及权限，包括管理发行人或其任何附属公司业务的任何权力或授权；及

(Vii)在符合第9.1(A)和(B)条的规定下，行使买方代理和每位买方根据票据文件或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

尽管本条款9.1有任何相反的规定，但在发生任何违约事件时，买方代理有权在紧急情况发生后，无需所需买方的书面同意，行使本条款9.1中提及的任何和所有补救措施。如前一句中所用，“紧急情况”是指在买方代理的合理判断下，立即威胁到买方代理实现全部或任何重要部分抵押品的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、销毁或物质浪费，或发行人或其任何子公司在合理要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能兑现，或在买方的判断下未能实现的事件或情况，或根据买方的判断，发生以下情况的事件或情况：抵押品的全部或任何实质性部分的变现，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、销毁或物质浪费，或发行人或其任何子公司在合理要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能兑现的事件或情况为免生疑问，最终付款金额应在本协议项下任何时候到期并支付，或因任何原因而加速，无论是由于根据本协议条款加速(在这种情况下，应立即到期，根据第9.1(A)条向发行人发出通知，或根据第9.1(A)(Ii)条的插入语自动到期)，通过法律实施或其他方式(包括破产申请或任何破产权或权力的行使，无论是在何种情况下)，均应在任何时候到期并支付，或因任何原因而加速到期或支付，无论是由于根据本协议条款加速(在这种情况下，应立即到期，或根据第9.1(A)(Ii)条的附加条款向发行人发出通知)、通过法律实施或以其他方式(包括破产申请或行使任何破产权或权力，无论是结果或将导致支付、解除、修改或以其他方式对待票据或票据单据，否则将规避、避免, 或以其他方式令购买者在获得其讨价还价的最终付款金额的全部好处方面的期望失望)。债务人承认并同意，无论是根据美国破产法第502(B)(2)条或其他规定，最终付款金额均不构成未到期利息，而是经过合理计算，以确保买方在本协议条款下获得交易利益。债务人承认并同意，买方有权在根据本协议或与本协议相关的每一种情况下收回最终付款金额的全部金额，包括影响发行人或其任何子公司的任何破产程序，以便买方在任何可能的情况下都能获得其讨价还价的好处，并以其他方式获得在任何可能情况下商定的全额收回，每个债务人在此放弃对付款的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、含糊或其他。债务人进一步承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付该数额不构成处罚或其他不可执行或无效的义务。买受人因任何债务人违反本合同或本合同而可能遭受或招致的任何损害，应构成对买受人的担保义务。

第IX.2节委托书。每一债务人特此以担保方式不可撤销地指定买方代理人为其合法代理人，事实上，只有在违约事件发生并持续期间方可行使，以：(A)在下列事项上背书该义务人或其任何附属公司的名称：

支票或其他形式的付款或担保；(B)在任何账户或汇票上的任何发票或提单上签署该债务人或其任何子公司的名称；(C)直接与账户债务人就金额和买方代理人认为合理的条款与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)根据发行人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(D)根据发行人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(D)根据买方代理人确定的合理金额和条款，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)根据发行人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在UCC或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到买方代理或第三方的名下。各义务人特此指定买方代理人为其合法代理人，以在任何必要文件上签署该义务人或其任何附属公司的姓名，以完善或继续完善买方代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务(初期赔偿或偿还义务除外)全部清偿，买方代理人和买方均无进一步义务购买本协议项下的票据。(B)买方代理人或其任何附属公司的姓名或名称须在任何必要文件上签署，以完善或继续完善买方代理人对抵押品的担保权益，不论违约事件是否已经发生，直至所有义务(初期赔偿或偿还义务除外)全部清偿，买方代理人和买方均无进一步义务购买本协议项下的票据。买方代理前述作为各义务人或其任何附属公司的受权人的委任事实上，以及买方代理的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(初期赔偿或补偿义务除外)全部偿还和履行以及承诺终止之前是不可撤销的。

第IX.3节保护性支付。如果发行人或其任何子公司未能及时获得第6.5条要求的保险，或未能及时支付任何保费，或未能及时支付发行人或其任何子公司根据本协议或任何其他附注文件有义务支付的任何其他金额，且只要任何适用的宽限期已经到期，买方代理可至少在五(5)个工作日前书面通知发行人，获得此类保险或支付此类款项，买方代理支付的所有金额均为可报销费用，并立即到期和支付买方代理人将尽合理努力，在取得或支付保险时或之后的合理时间内，向发行人发出买方代理人获得保险或支付保险或付款的通知。买方代理的任何此类付款均不被视为同意在未来进行类似的付款，或买方代理放弃任何违约事件。

第IX.4节付款和收益的申请。尽管本协议中有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，(A)每一债务人均不可撤销地放弃在此后的任何时间或任何时间指示买方代理从任何债务人或其任何子公司或代表任何债务人或其任何子公司收到的全部或部分债务的任何和所有付款的权利，并且，一方面是债务人与买方代理和买方之间的全部或任何部分债务，另一方面是债务人与买方代理和买方之间的全部或任何部分债务，(A)每一债务人不可撤销地放弃在此后的任何时间或任何时间指示买方代理或代表任何债务人或其任何子公司支付全部或部分债务的权利，尽管买方代理以前提出过任何申请，买方代理仍有权以其认为合理的方式继续使用和重新使用收到的任何和所有债务付款，并且(B)在适用法律允许的范围内，出售全部或部分抵押品的收益或以其他方式变现的收益应用于：第一，用于可报销的费用；(B)在适用法律允许的范围内，出售全部或任何部分抵押品的收益应用于：第一，用于可报销的费用；(B)在适用法律允许的范围内，出售全部或部分抵押品的收益应用于：第一，用于可报销的费用；第二，有关责任的应计及未付利息(包括若非根据美国破产法的规定，本应就该等金额应计的任何利息)；第三，未偿还责任的本金；及第四，票据文件项下债务人欠买方代理人或任何买方的任何其他债务或义务。任何剩余的余额应交付给适用的债务人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前耗尽为止, 及(Y)每名有权收取任何特定类别款项的人士，均应收到一笔金额，相等于其按比例在根据该类别可运用的金额中所占的份额。在本协议中，凡提及买方“按比例”或“按比例”“按比例”分配或分担任何权利、利益或义务时，除非明确说明，否则均指按比例分摊。

如果另有规定的话。买方代理人或每名买方(如适用)应迅速向其他买方汇出必要的款项，以确保按应课税额偿还任何票据的每一买方部分，并确保任何义务人支付或作出的利息、费用和报销的应课差饷分派。尽管如上所述，收到预定付款的买方不应负责确定其他买方是否也在该日期收到其预定付款；但如果后来确定买方在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其应课税额份额，则该买方应按照买方代理人的指示，向买方代理或其他买方汇出必要的款项，以确保该等预定付款的应课税额支付。如果买方收到的任何种类或性质的付款或分配(无论是现金、物业或证券)超过其应课差饷股数，则该买方应以信托方式收取超出该买方应课差饷股数的部分，并应立即支付给另一买方，以用于支付其他买方债权的应付金额。在为债务人账户支付的任何款项需要作为可撤销转让或其他方式退还的范围内，买方应相互分担必要的资金，以确保按比例退还款项。如果任何买方获得任何抵押品的占有权，其应为自己持有该抵押品，并作为买方代理和其他买方的代理人和受托保管人，以完善买方代理对该抵押品的担保权益。

第IX.5节抵押品责任。只要买方代理和买方遵守有关保管由买方代理和买方控制的任何抵押品的合理银行惯例和适用法律(视情况而定)，买方代理和买方就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、保管员、承运人、保管员、除买方代理人或任何买方的严重疏忽或故意不当行为外，债务人承担抵押品灭失、损坏或毁坏的一切风险。

第IX.6节与纳入产品相关的许可。为了使买方代理人和买方能够行使本条第9条和其他附注文件项下的权利和补救措施(包括为了取得、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，各债务人特此授予买方代理人不可撤销、非排他性、可转让的许可(该许可仅可在违约事件发生和持续期间以及出于以下目的或与之相关的目的而行使对发行方或其任何子公司或关联公司的净销售额、收入份额或其他补偿的回报，包括仅就抵押品中包含的产品或其他项目、由该人拥有或控制的任何知识产权(无论其位于何处)进行实践、使用、再许可或以其他方式利用的权利，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体的合理访问，以及对用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的合理访问，只要此类非排他性许可不被禁止买方代理根据本第9.6节的规定签订的任何许可、再许可或其他交易将对任何适用的义务人具有约束力，即使违约事件随后得到任何补救。

第IX.7节纠纷处理。如果进行不良资产处置，买方代理将获得不可撤销的授权(费用由发行人承担，且未经发行人或任何附属公司同意、制裁、授权或进一步确认)，以解除发行人或任何附属公司(其股份或股权为不良处置标的)欠发行人或任何附属公司的任何公司间贷款、索赔或其他债务，一方面是发行人或任何附属公司的股份或股权是该不良处置的标的，另一方面是发行人或任何附属公司欠发行人或任何附属公司的任何贷款、债权或其他债务，买方代理不可撤销地获得授权(费用由发行人承担，且未经发行人或任何附属公司同意、制裁、授权或进一步确认)。发行人不可撤销地承诺迅速完成所有此类事情并签署所有此类文件(或促使相关子公司完成所有此类操作

并执行买方代理要求的所有此类文件)，以实施本第9.7节的规定。

第IX.8节不放弃；累积补救。买方代理或任何买方在任何时间或任何时间未能要求义务人严格履行本协议或任何其他附注文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱买方代理或买方此后要求严格履行本协议或任何其他附注文件的任何权利。除非买方代理和所需买方签字，否则本协议项下的任何豁免均无效，且仅对其指定的特定情况和目的有效。买方代理和买方在本协议和其他附注文件项下的权利和补救措施是累积的。买方代理和买方拥有UCC、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。买方代理或任何买方对一项权利或补救措施的行使不是一种选择，买方代理或任何买方对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。买方代理人或任何买方在行使任何补救措施方面的拖延不是弃权、选择或默许。

第IX.9节要求放弃。各义务人在法律允许的最大范围内放弃付款要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续订帐户、文件、票据、动产纸或买方代理人或任何买方持有的担保，发行人或任何子公司对此负有责任。

第十条
通知书；法律程序文件的送达

本协议或任何其他附注文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式发出，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前，以及(3)要求在美国邮寄头等舱、挂号信或挂号信回执后三(3)个工作日，并预付适当的邮资；(B)在传输时，如传输确认单或服务器交付所证明的那样，通过传真或电子邮件传输发送；(B)当通过传真或电子邮件传输发送时，应视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际回执后三(3)个工作日内，请求将回执存入美国，并预付适当邮资；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如果由信使亲手递送，则所有邮件均应寄给被通知的一方，并发送到以下指定的地址、传真号码或电子邮件地址。任何买方代理人、买方或发行方均可根据本条款X的规定向另一方发出书面通知，更改其邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。

本协议每一方均不可撤销地同意按照本条款X中规定的通知方式，在因任何附注文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他附注文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。发行人和其他外国义务人在此不可撤销地指定Centessa PharmPharmticals，Inc.作为其所属的所有票据文件和所有其他相关协议的送达代理人(“加工代理人”)，Centessa PharmPharmticals，Inc.特此接受该指定为加工代理人，并在此同意迅速向发行人和其他外国义务人(视情况适用)转发通过该过程收到的以发行人和该等其他外国义务人为收件人的所有法律程序文件

第十一条
法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

本协议和其他附注文件以及基于本协议或任何其他附注文件(除非任何附注文件中另有明确规定)而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权或其他方面)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则)。

每名义务人、买方代理人和每名买方均服从纽约州位于纽约市和纽约县的法院、纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均应在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决；但前述规定不排除买方代理人提起诉讼或采取其他法律行动，或采取其他法律行动；但前述规定并不妨碍买方代理人提起诉讼或采取其他法律行动，并同意在适用法律允许的最大范围内在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决；但前述规定并不妨碍买方代理人提起诉讼或采取其他法律行动本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他附注文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条XI中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议和其他附注文件的。

第十二条
担保

第十二节第一节担保。各担保人在此与其他担保人共同和各别向买方代理人、买方及其继承人和受让人保证：(I)在票据本金和利息到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，发行人和对方债务人根据票据、本协议或任何其他票据文件，及时足额支付票据的本金和利息、所有费用和其他款项以及不时欠买方的义务；以及(Ii)发行人全面和迅速地履行和遵守票据的规定；(Ii)发行人和其他债务人根据票据、本协议或任何其他票据文件向买方代理和买方、以及他们的继任人和受让人保证：根据附注、本协议或任何其他附注文件，该等债务人必须履行或遵守的义务和协议，在每种情况下均严格按照本附注及其条款的规定履行或遵守(该等义务在本文中统称为“担保义务”)。各担保人在此与其他担保人进一步共同和个别同意，如果发行人或任何其他债务人在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)未能全额偿付，该担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即支付该担保债务；如果任何付款时间被延长，或任何担保债务被续期，则按照该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或以其他方式)，该担保人将立即全额偿付该担保债务。

第十二节无条件封禁。担保人的担保义务是绝对的、无条件的、连带的、独立的，无论发行人在票据、本协议或本文提及的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不论发行人对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且在法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况，在任何情况下。在不限制前述一般性的情况下，同意任何

下列一项或多项不得改变或损害本协议下担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知担保人的情况下，随时或不时延长、修订、修改或免除任何保证义务的付款、履行或遵从的方式、地点、时间；

(B)本协议或本协议所指的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为，应由买方代理人或任何买方执行、主张或行使其根据本协议所授予的任何权利、权力或补救措施，或不履行、不勤勉、不作为或拖延执行、主张或行使；

(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何担保债务，或放弃本协定或本协议所提述的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分免除或交换对任何担保债务或其任何担保的任何其他担保，或以其他方式处理；或

(D)授予买方代理人或以买方代理人为受益人作为任何担保债务的抵押品的任何留置权或担保权益不得完善，或不能以任何方式将任何抵押品或其他资产的收益出售、处置或运用于全部或部分担保债务；

(E)任何自愿或非自愿破产、无力偿债、重组、安排、调整、为债权人的利益而作出的转让、债务重整、接管、清盘、资产及负债的整理或与担保债务的任何债务人或任何其他担保人(视何者适用而定)或他们各自的财产或债权人有关的类似事件或法律程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何该等法律程序中采取的任何行动；

(F)将任何债务人合并或合并为任何实体或与任何实体合并，或将任何债务人或担保债务的任何其他担保人的任何资产出售、租赁或转让予任何其他人或实体；

(G)任何债务人所有权的任何改变，或保证债务的任何债务人或任何其他担保人之间关系的任何改变，或任何该等关系的终止；

(H)任何担保人在任何时间可针对任何债务人、买方代理人、任何买方或任何其他人而具有的任何申索、抵销或其他权利的存在；

(I)买方代理人或任何买方没有向担保人披露与买方代理人或任何买方现在或以后所知的任何债务人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料；

(J)债务人或担保债务的任何其他担保人欠任何担保人的任何义务或债务；

(K)接受或提供所有或部分担保债务的任何其他保证、抵押品或担保，或其他付款保证；

(L)任何债务人、买方代理人、买方或任何其他人的任何失责、作为、不作为或任何种类的延误(故意或其他)，或任何其他情况，而若非有本条的规定，该等失责、作为或不作为或不作为可能构成合法或衡平法上的解除

担保人在本协议项下的义务(但担保人可以主张全额偿付担保义务的抗辩除外)；或

(M)有关出售、转让或以其他方式处置买方代理人或任何买方根据附注、本协议或任何其他附注文件而享有的任何权利、所有权或权益的任何通知。

担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、承兑通知、不履行通知、拒付、违约、加速、退票、拒付和任何其他通知，无论是现在还是将来有效的法规、法律或其他规定，以维护关于或根据附注、本协议或任何其他票据文件针对担保人的任何权利，或保证义务的任何债务人、担保人或任何其他担保人未能履行或遵守任何契约。担保人进一步明确放弃要求买方代理人或任何买方用尽本协议或本协议提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或针对发行人，或针对任何其他人的任何其他担保，或针对或用尽任何担保义务的任何担保或抵押品。

第十二节第三节说明。如果发行人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人应自动恢复第十二条规定的义务，且担保人共同和各别同意，他们将应要求赔偿买方代理和买方所发生的一切合理费用和开支(包括律师费)，且担保人共同和各别同意，他们将应要求赔偿买方代理和买方所发生的所有合理费用和开支(包括律师费)，且担保人应要求赔偿买方代理人和买方所发生的所有合理费用和开支(包括律师费)，且担保人共同和各别同意，他们将应要求赔偿买方代理和买方所发生的所有合理费用和开支(包括律师费)。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。

第十二节第四节代位权。担保人在此共同和各别同意，在所有担保义务得到全额偿付和清偿以及承诺到期和终止之前，担保人不得对发行人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保人行使因其履行第12.1条中的担保而产生的任何权利或补救措施，无论是否通过代位或其他方式。

第十二节第五节补救措施。担保人共同和各别同意，一方面，担保人与买方代理和买方之间，另一方面，根据第12.1节的规定，签发人在票据、本协议和其他票据文件项下的义务可被宣布为立即到期和支付(在第9.1条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第12.1节的规定，此类债务(无论是否由发行方到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第十二节第六节付款票据。每名担保人在此承认，第12条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，如果担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议，买方代理和买方有权根据纽约州公民的规定，以简易判决代替申诉的动议进行诉讼，这是他们唯一的选择。普拉克。“L&R§3213”。

第十二节第七节继续担保。第12条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。

第十二节第八节出资权。担保人双方特此同意，如果任何担保人因其支付任何担保债务而成为超额资金担保人(定义如下)，其他担保人应应该超额资金担保人的要求(但须符合下一句)，向该超额资金担保人支付相当于该担保人的公平份额的金额(定义见下文，并在此目的下，不参考该超额资金担保人的财产、债务和负债)支付超额款项(定义如下)。根据第12.8节，担保人对任何超额资金担保人的付款义务应从属于该担保人根据本第十二条其他规定承担的义务，并享有优先付款的权利，该超额资金担保人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施，直至支付并全部清偿所有该等义务为止。就本第12.8节而言，(I)“超额资金担保人”指，就任何担保债务而言，指支付的金额超过其公平份额的担保人；(Ii)“超额付款”，就任何担保债务而言，是指超额资金担保人支付的金额超过其在此类担保债务中的公平份额；(Iii)“公平份额”，对于任何担保人，(X)担保人所有财产(不包括任何其他担保人的股票)的公允可出售价值总和超过担保人所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)。, 但不包括该担保人在本合同项下的义务以及该担保人已担保的任何其他担保人的任何义务)至(Y)所有担保人的所有财产的公允可出售价值合计超过所有担保人的所有债务和负债(包括或有、次级、未到期和未清算负债，但不包括本合同和其他票据文件项下的发行人和担保人的义务)的金额，决定(A)对于属于以下情况的任何担保人的债务和负债(包括或有、次级、未到期和未清算的负债，但不包括发行人和担保人在本合同和其他票据文件项下的义务)自该担保人成为本协议项下担保人之日起。

第十二节9对担保义务的一般限制。

(A)在涉及任何省、地区或州公司法或任何州或联邦破产、资不抵债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果考虑到第12.8节的规定，任何担保人在第12.1节下的义务因其在第12.1节下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本协议有任何其他相反的规定，该等责任的金额仍应任何买方或任何其他人的债权将自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第十二节10德国担保人的担保限制

(A)除第12.10(B)至12.10(G)条另有规定外，对德国担保人的担保义务的执行应限于如下：

(I)每一有担保的一方同意在下列情况下不强制执行担保义务：

(1)担保义务是否涉及德国担保人的关联公司(该德国担保人的子公司除外)的任何义务或所欠金额；以及

(2)这种强制执行将导致德国担保人的净资产降至零以下，如果已经降至零以下，则进一步减少(这种情况构成“股本减值”)。

(二)计算净资产时，对下列资产负债表项目进行如下调整：

(1)德国担保人在未经买方代理人事先书面同意的情况下，在本协议日期后增加注册股本(Stammkapital)的金额应从相关注册股本(Stammkapital)中扣除；

(二)德国担保人的注册股本未足额缴足(Nicht Voll Eingezahlt)的，未缴足的金额应从相关注册股本(Stammkapital)中扣除；

(3)根据本协议未清偿的任何债务(包括但不限于根据本协议或第39条第1小节第5条规定的)从属于任何未偿债务的贷款和其他债务(包括与贷款担保或如此从属的其他债务有关的债务)须不予理会；及

(4)因违反本协定规定而发生的贷款或其他债务不予理睬。

(B)就根据第12.10(A)条适用于股本减值的限制而言，德国担保人特此承诺，在收到买方代理人的通知后10个工作日内，相对于担保各方向买方代理人交付担保义务，该通知表明买方代理人打算要求德国担保人支付担保义务。(B)根据第12.10(A)条的规定，就股本减值适用的限制而言，德国担保人承诺在收到买方代理人的通知后10个工作日内将担保义务交付给买方代理人，该通知表明买方代理人打算要求德国担保人支付担保义务。(I)德国担保人的最新资产负债表，连同(Ii)详细计算(在考虑到第12.10(A)(Ii)节规定的调整后，买方代理对德国担保人的净资产额感到满意(“净资产确定”))。(I)德国担保人的最新资产负债表以及(Ii)详细计算(考虑到第12.10(A)(Ii)节规定的调整后，买方代理人对德国担保人的净资产额感到满意)。任何此类资产负债表和净资产确定应按照一贯适用的会计原则编制，并应买方代理人的要求，在提出要求后20个工作日内由德国担保人的审计师确认。根据净资产厘定(如经德国担保人核数师确认，如买方代理人要求确认)，德国担保人应履行其担保义务，而各担保方应有权按照净资产厘定(如经德国担保人审计师确认，如买方代理人要求确认)，不会对德国担保人造成股本减值。

(C)如果由于德国担保人股本减损的原因，基于相关净资产确定(由德国担保人的审计师确认的范围内，如果买方代理人要求确认)，担保义务可能无法完全履行，德国担保人应在买方代理人提出书面要求后三个月内，在法律允许的范围内将德国担保人资产负债表中显示的任何和所有资产转换为货币(以Geld umsetzen为单位)，并将其记录在账簿上。(C)如果担保义务因德国担保人的股本减值而无法完全履行，则德国担保人应在买方代理人提出书面要求后的三个月内，在法律允许的范围内将德国担保人的资产负债表中显示的任何和所有资产转换为货币(以Geld umsetzen为单位)，并在法律允许的范围内

低于相关资产的市值。在三个月期限届满后，德国担保人应在三(3)个工作日内(I)通知买方代理从相关出售或其他处置中获得的净收益金额，通过这些净收益实现现金转换，并(Ii)向买方代理人提交关于德国担保人本身的最新净资产确定(考虑到该等收益)。任何该等更新的净资产厘定将取代先前适用于根据第12.10(B)节因股本减值而强制执行担保责任的限制的净资产厘定。应买方代理的要求，任何此类更新的净资产确定应在提出请求后20个工作日内由德国担保人的审计师确认，一旦确认，将在确认的范围内取代前述确定。

(D)第12.10(A)节规定的有关股本减值的限制不适用于：

(I)与根据本协议借入的任何款项有关的任何担保义务，该等款项(I)已借出或以其他方式提供给德国担保人或其任何附属公司，以及(Ii)仍未清偿，而每名德国担保人应应买方代理人的要求，随时向买方代理人出示证据(以买方代理人满意的形式和实质内容)，证明根据本协议借入的任何款项是否已借出或以其他方式提供给买方代理人或其任何附属公司；或(Ii)在买方代理人提出要求时，每名德国担保人应随时向买方代理人出示证据(形式和实质上令买方代理人满意)，证明根据本协议借入的任何款项是否已借出或以其他方式提供给买方代理人或其任何附属公司；或

(Ii)如果在执行担保义务时，德国担保人和/或保证人之间的支配协议(Beherrschungsvertrag)和/或利润转移协议(Gewinnabführungsvertrag)(直接或通过不间断的支配和/或利润吸收协议)有效或应根据任何票据文件的条款和条件生效：

(1)如果德国担保人是相关上游联营公司的子公司，其债务由相关担保义务担保，则该上游联营公司；或

(二)以相关担保义务作担保的德国担保人和相关上游关联公司均为共同(直接或间接)控股的子公司的，该控股为支配实体(Beherrschendes Unternehmen)；

(Iii)如果和在一定范围内，买方代理人要求德国担保人支付的任何担保义务(Gedeckt)是通过德国担保人向上游附属公司(其义务由相关担保义务担保)提出的全额可追回索赔(vollwerTigGegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)来支付的。

(E)第12.10(A)节规定的有关股本减值的限制进一步不适用：

(I)只要德国担保人没有履行其根据第12.10(B)条和第12.10(C)条规定的义务(如发生股本减值)；和/或

(Ii)在强制执行保证义务时，如果及在一定范围内，该等限制并无规定以保障德国担保人的董事总经理免受因强制执行保证义务而产生的个人法律责任风险。

(F)为免生疑问，本第12.10条中的任何规定均不得解释为对以下方面的限制或限制：(I)相关担保义务担保或与德国担保人本身作为发行人的义务或其任何直接或间接子公司(在每种情况下包括其合法继承人)的义务有关的担保义务的强制执行，或(Ii)任何有担保的一方根据本协议向发行人(以此类身份)提出的任何索赔的强制执行。

(G)根据上述限制减少担保义务项下可强制执行的金额，不会损害担保当事人在担保债权完全清偿之前继续强制执行担保义务的权利(始终受上述强制执行时所列限制的制约)。

第十三条
一般条文

第XIII.1节继承人和转让。

(A)本协定对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方代理和每位买方事先书面同意，发行人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(根据第13.6条的规定，可由买方代理和每位买方单独酌情决定(无义务)给予或拒绝同意)。买方有权在未经发行方同意或通知的情况下，向任何人出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与权，“买方转让”)全部或任何部分票据以及买方在本协议和其他票据文件项下的义务、权利和利益。发行人和买方代理应有权继续单独和直接与该买方进行与如此转让的权益相关的交易，直到买方代理收到并接受有效的转让或转让协议，该转让或转让协议的形式令买方代理满意，并由适用各方签署、交付并完全完成，并应已收到买方代理合理要求的有关买方转让收件人的其他信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，未经发行人同意，买方不得向非合格资产的任何人转让(买方转让除外)：(X)买方应任何监管机构的要求强制剥离资产；或(Y)买方自身的融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时，买方不得转让(买方转让除外)。

(B)买方代理(仅为此目的作为发行人的非受信代理人)应在第X条所指的办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录买方的姓名和地址，以及根据本章程条款不时欠各买方的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册内的记项应为决定性的无明显错误，就附注文件的所有目的而言，发行人、买方代理及每名买方应将姓名根据本附注文件的条款记录在登记册内的每名人士视为买方。登记册应可供发行人和每名买方在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。为免生疑问，(I)根据本协议发行的每份票据均为登记责任，(Ii)每名买方及其受让人对该等票据的权利、所有权及权益只可于该等票据的转让记录于登记册上注明后才可转让，及(Iii)转让或参与不得生效，直至记录在案为止。本第13.1(B)条的解释应使每张钞票在任何时候都保持在“已登记”中

“守则”第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条和“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条所指的“表格”。

(C)如果：(I)买方转让或转让其在票据文件项下的任何权利或义务，或变更其适用的设施办事处；和(Ii)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务向买方转让的收款人或买方根据第十四条通过其新的设施办事处付款，则买方转让的收件人或通过其新的设施办事处行事的买方仅有权根据该第十四条获得付款，其程度与买方或买方通过其先前的设施办事处进行转让或转让的情况相同本第13.1(C)条不适用于根据第14.2(G)(Ii)条确认其方案参考号及其税务居住地管辖权的条约买方(如果支付款项的义务人没有就该条约买方提交发行人dTTP申请)。

第XIII.2节赔偿。发行人同意向买方代理和买方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或与买方代理或买方(每个人均为“受赔者”)有联系或代表的任何其他人提供赔偿，使其不受损害：(A)任何其他各方(包括发行人或其任何子公司)声称的与以下各项有关的、与之相关的、由此引起的、与之相关的、与之相关的、由此产生的、或由此产生的、或由此产生的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)：(A)任何其他方(包括发行方或其任何子公司)声称的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)。(Ii)任何票据或其所得收益的使用或建议用途，或(Iii)任何债务人或其任何附属公司所拥有或经营的物业上或其任何附属公司实际或指称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与任何债务人或其任何附属公司有关的任何环境责任；及(B)赔偿人因买方代理与/或买方与出票人之间的票据文件拟进行的交易而招致或支付的所有损失或可获偿付费用(包括合理的律师费及开支)，或与该等交易有关、有关、跟随或产生的所有损失或可获偿付费用(包括合理的律师费及开支)，但申索及/或损失由具司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为直接由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为所引致者除外。发行人特此进一步就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，就任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该受保障人士支付的律师费用及支出)，进一步弥偿、辩护及使每名受保障人士不受任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出所损害。, 不论该受保障人是否应被指定为协议一方，并包括由发行人或其任何附属公司或代表发行人或其任何附属公司发起的任何该等法律程序，工程师、环境顾问及类似技术人员进行调查的合理开支，以及任何经纪(买方代理或买方聘请的任何经纪除外)所申索的任何佣金、费用或赔偿，而该经纪声称有权就本拟进行的交易收取任何款项，而该等权利是由于本拟进行的交易或与本拟进行的交易有关而强加于该受保障人、招致该等受保障人或向该等受保障人声称的。因该被补偿人的重大过失或者故意不当行为直接造成的损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支出。

第十三节。3.本质的时间。在不影响本协议中包含的任何宽限期的情况下，时间对于履行本协议中的所有义务至关重要。

第XIII.4节规定的适用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与所有其他条款分开。

第XIII.5节注释文件的更正。买方代理和买方可以更正专利错误，并在本协议和其他附注文件中填写与双方协议一致的任何空白。

第十三节.6写作中的修改；整合。

(A)本协议或任何其他附注文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，或发行人或其任何附属公司离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非该等条款是书面的，并由发行人、买方代理和所需买方签署，但条件是：

(I)未经买方书面同意，任何会增加或减少买方承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改，对该买方无效；

(Ii)未经买方代理人书面同意或签字，任何会影响买方代理人权利和义务的修订、豁免或修改均无效；及

(Iii)除非所有直接受其影响的购买人签署，否则该等修订、宽免或其他修改不得(A)减低任何票据的本金、利率或任何费用，或免除任何票据的任何本金、利息(违约利息除外)或费用(迟交费用除外)；。(B)延迟任何票据本金或任何票据利息(违约利息除外)的付款日期，或豁免支付任何票据的本金或任何票据利息(违约利息除外)或本章程规定的任何费用(迟缴费用或终止费用除外)。(C)减少适用的收入参与付款、里程碑付款或最终付款金额；。(D)更改“所需购买者”一词的定义或购买者根据本条例采取任何行动所需的购买者百分比；。(E)解除全部或几乎所有抵押品，授权发行人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质性部分，或解除与抵押品有关的全部或任何部分债务或其担保义务的任何担保人，但在每种情况下，除本协议或其他票据文件(包括与本协议下允许的任何处置相关的其他明示许可)就本(E)款而言的其他情况外，解除抵押品的全部或几乎所有抵押品；(F)修改、放弃或以其他方式修改本第13.6条或本第13.6条中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第13.6条的实质内容；(G)同意发卡人转让、转授或以其他方式转让其在任何票据文件下的任何权利和义务，或免除发票人在任何票据文件下的付款义务，但在每种情况下，与第(G)款有关的情况除外。, 根据本协议允许的合并或合并；(H)修订第9.4节的任何规定或修订第9.4节的任何规定，或修订第9.4节的任何定义，其中规定买方可以按比例获得本协议项下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益；(I)附属于为买方代理担保义务而授予的留置权；或(J)修订第13.11条的任何规定。兹理解并同意，所有买方应被视为直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(I)及(J)款所述类型的修订、豁免或其他修改的影响；

(B)除第13.6(A)(I)、(Ii)和(Iii)条明确规定外，如果所需买方提出要求，买方代理可不时通知发行人代表，指定本协议中限制较少的契诺。

(C)本协定和附注文件代表有关本标的事项的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有之前的协议，谅解，

双方之间关于本协议和附注文件主题的陈述、保证和谈判并入本协议和附注文件。

第XIII.7节对应部分。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是一份正本，所有副本加在一起就构成了一个协议。

第XIII.8节生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(早期赔偿或补偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务除外)均已履行。第13.2条规定的发行人赔偿每位买方和买方代理人的义务，以及第13.9条规定的保密条款以及第2.5条和第14条规定的义务，在该索赔或诉讼原因的诉讼时效到期之前继续有效。

第XIII.9节保密。在处理发行方的任何机密信息时，买方和买方代理应采取与处理其专有信息相同的谨慎程度(但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)，但可以：(A)在遵守本协议的条款和条件下，向买方和买方代理的子公司或附属公司披露信息，或与买方自己的融资或证券化交易有关，并在发生违约、违约事件或类似情况时披露信息(B)向准承让人(上文(A)项所述者除外)或在债券中拥有任何权益的买方(但买方及买方代理人须就本条文的条款或类似的保密条款取得准受让人或买方的同意)；。(C)法律、规例、传票或其他命令所规定的；。(D)买方或买方代理人的监管机构，或在审核或审计方面的其他规定；。(E)买方代理人合理地认为有需要的。和(F)在需要知道的基础上, 向买方和/或买方代理的第三方服务提供商提供服务，只要该服务提供商与买方和买方代理签署了保密协议，其条款不低于本文所含条款的限制。买方和买方代理应对其向其提供发行方或其子公司的机密信息的上述(A)和(F)项中的任何人违反本保密条款的任何行为负责。买方和买方代理应采取商业上合理的努力，将根据上述(C)和(D)项披露的发行人或其子公司的任何机密信息的披露限制在要求的最低限度内，并在法律允许买方和/或买方代理如此通知的范围内及时通知发行人。保密信息不包括以下信息：(I)在向买方和/或买方代理披露信息时属于公共领域或由买方和/或买方代理拥有，或在向买方和/或买方代理披露信息后成为公共领域的一部分；或(Ii)在买方和/或买方代理不知道禁止向第三方披露信息的情况下，由第三方向买方和/或买方代理披露该信息；或(Ii)如果买方和/或买方代理不知道禁止第三方披露该信息，则保密信息不包括以下信息：(I)该信息在披露给买方和/或买方代理时属于公共领域，或在披露给买方和/或买方代理后成为公共领域的一部分；或(Ii)由第三方披露给买方和/或买方代理。在符合上述规定的情况下，买方代理和买方可将机密信息用于开发客户数据库、报告目的和市场分析。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。本第13.9条规定的协议取代双方之前就本第13.9条的主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判。

第XIII.10节新闻稿。在生效日期或前后(由发行人合理确定)，发行人应就票据文件预期的交易发布一份新闻稿，基本上采用附件G的形式。发行人和买方代理双方应就有关交易的任何额外新闻稿或其他公开沟通达成一致

除(A)及(B)项外，发行人可就本协议的签署及交付向证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，及(B)根据法律或有关其上市或交易证券的任何上市或交易协议的规定，发出任何该等公告、新闻稿或其他类似的公开公告，但(A)及(B)项中的每项规定，发行人应在发布前尽商业上合理的努力与买方代理磋商。

第XIII.11节出发的权利。发行人特此授予买方代理人和每位买方留置权、担保权益和抵销权，作为对买方代理人和每位买方在本协议项下的所有义务的担保，无论是现在或以后因买方代理或买方控制下的任何实体(包括买方代理关联公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产而产生的或以后产生的所有义务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，买方代理或买方可以在没有要求或通知的情况下抵销该抵押品或其任何部分，并将其适用于发行人的任何债务，即使该抵押品尚未到期，也不管任何其他担保该等债务的抵押品是否足够。在此，在对发行人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求买方代理行使其对担保义务的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。

第XIII.12节发行人的合作。如有必要，出票人同意(I)签署任何合理需要的文件(包括新的票据)，以便根据第13.1条向受让人完成和确认每一次承诺或票据转让；(Ii)使出票人的管理层能够与买方代理和潜在参与者以及承诺或票据的受让人会面(除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每12个月不得超过两次会议)；以及(Iii)协助买方代理或买方在以下方面的工作：(I)根据第13.1条的规定，向买方代理人或买方提供协助；(Ii)向买方代理人或买方提供协助，以便与买方代理、潜在参与者和承诺书或票据受让人会面(除非违约事件已经发生且仍在继续)，否则会议频率不得超过每12个月两次；(Iii)协助买方代理或买方根据第13.9条的规定，发行人授权每名买方向承诺的任何潜在参与者或受让人披露买方掌握的、根据本协议由发行人或其代表交付给买方的有关发行人及其财务的任何和所有信息，或已由发行人或其代表在订立本协议前就买方对发行人的信用评估向买方提供的任何和所有信息。

第XIII.13节买方的陈述和担保。每名买方(不是联名的)在其成为买方之日向发行方声明并保证，在每个购买日期，：

(A)除非根据证券法登记或豁免的销售，否则买方根据本协议将收到的每一笔票据将由买方自行购买，且不得违反证券法转售或分发其任何部分，且该买方目前无意在不违反证券法的情况下出售、授予任何参与或以其他方式分发票据，但不损害该买方在任何时候出售或以其他方式处置全部或任何部分该等票据的权利。(A)该买方目前无意在不违反证券法的情况下出售、授权参与或以其他方式分发该等票据，但不损害该买方在任何时候出售或以其他方式处置该等票据的全部或任何部分的权利，除非是根据证券法登记或豁免的销售。在此情况下，该买方目前无意在违反证券法的情况下出售、允许参与或以其他方式分发该票据。

(B)该买方能够承担其在债券的投资的经济风险及完全亏损，并在财务或商业事宜方面具备足够的知识及经验，足以评估拟进行的投资的优点及风险。

(C)该买方已有机会接收、审阅及了解其要求的所有与发行人有关的资料，并就发行人、其附属公司、其业务及发行债券的条款及条件向发行人提出问题及获得发行人的答覆，并已进行及完成本身的独立尽职调查。

(D)根据买方认为适当的资料，买方已独立作出分析及决定加入票据文件。

(E)该等买方明白，根据美国联邦证券法，该等票据被定性为“受限制证券”，因为该等票据是在不涉及公开发售的交易中从发行者手中购得的，并且根据该等法律及适用条例，该等证券只可在某些有限的情况下无须根据证券法注册而转售。此类买方理解，美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构均未审查、批准、传递或对发行方或购买票据作出任何建议或背书。

(F)该买方是根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

(G)该买方并不知悉因任何一般招标或一般广告而对债券作出的投资。

第XIII.14节机构。

(A)每名买方特此不可撤销地指定买方代理代表其作为买方代理和受托受托人(Sinherheitentreuänder)根据本协议和其他票据文件行事，并授权买方代理代表其采取行动，行使根据本协议或本协议条款授予买方代理的权力，并担任买方的代理，以获取、持有、强制执行和完善债务人授予的抵押品的所有留置权就法国附属品文件而言，根据第2488-6条及以下条款的规定。根据法国民法典的规定，买方特此任命接受其为担保代理人的买方代理，授权其代表买方处理与相关义务人关系有关的所有行为、通知和手续，并根据相关法国抵押品文件(包括由此产生的文件)的规定采取一切步骤，行使赋予其的所有权利、自由裁量权。因此，根据法国民法典第2488-6条的规定，自本协议之日起，直至票据全部支付和偿还为止，买方代理应以自己的名义行事，为买方的利益行使本协议和相关法国抵押品文件项下任何买方的所有权利、权力、权力和酌情决定权。

(B)买方代理人应就德国抵押品文件和德国平行债务协议：

(I)为自己持有和管理以非从属担保(nicht-akzessorische sinherheit)形式授予的任何抵押品(包括德国平行债务协议)，并以买方的受托身份(treuänderisch)进行管理；以及(B)为买方持有和管理以非附属担保(nicht-akzessorische sinherheit)形式授予的任何抵押品(包括德国平行债务协议)；以及

(Ii)为自身以及买方的利益管理根据德国抵押品文件以从属形式授予的任何抵押品

证券(Akzessorische Sinherheit)或根据适用法律不能以受托身份(treuänderisch)为另一人的利益而持有的证券。

(C)每名买方特此解除买方代理受第181 BGB条的限制以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下，均在法律上可能的范围内授予买方代理；买方代理获授权将其授权书(包括豁免遵守第181 BGB条的限制和根据任何其他适用法律适用于其的类似限制)在每种情况下均在法律上可能的范围内转授给该买方。被宪法文件禁止或以其他方式给予豁免的买方应相应地通知买方代理。不论是否给予豁免，在买方代理人的要求下，买方应授予买方代理人特别授权书，以代表买方代理人签署任何票据文件或对票据文件的任何修订。

(D)每名买方同意以买方代理的身份(在债务人未偿还的范围内，并在不限制债务人这样做的义务的范围内)，根据其各自的比例份额(在根据本第13.14条寻求赔偿的日期生效)，赔偿买方代理在任何时候可能施加、招致的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。(D)每名买方同意按照其各自的比例份额(在根据本第13.14条寻求赔偿之日有效)，以买方代理的身份(在债务人未偿还的范围内，且不限制债务人这样做的义务)赔偿买方代理的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出任何其他票据文件，或本文或其中预期或提及的任何文件，或据此或由此预期的交易，或买方代理根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动。本第13.14条中的协议在支付最终付款金额和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

(E)以买方身份担任本协议项下买方代理的人士享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其并非买方代理一样，除非另有明确指示或文意另有所指外，否则“买方”一词应包括以个人身份担任本协议项下买方代理的每名此等人士。

(F)除本文和其他附注文件中明确规定的义务外，买方代理不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，买方代理不得：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论任何失责或失责事件是否已发生及是否仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但买方代理人须按任何买方书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但本协议或其他票据文件明文规定买方代理人须行使的酌情决定权及权力除外；但买方代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能令买方代理人负上法律责任或违反任何票据文件或适用法律的任何行动；及

(Iii)除本文及其他附注文件明文规定外，买方代理有责任披露与发行人或其任何联属公司有关的任何资料，而买方代理并不对未能披露该等资料负责，而该等资料是以任何身份传达给任何担任买方代理的人士或其任何联属公司或由其任何联属公司取得的。

(G)买方代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需买方同意或请求，或买方代理认为在有关情况下真诚地采取或不采取的任何行动；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。

(H)买方代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他附注文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议或任何其他附注文件的有效性、强制执行情况，以及(Iii)本协议或本协议中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何证书、报告或其他文件的内容(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给买方代理的项目除外。

(I)买方代理人可依赖或不采取任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，而该等决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件并非其有理由相信是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或出示，或(如属电报、传真和电传)由适当的一方或多方发送，买方代理可根据该等决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件采取行动或不采取行动。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，买方代理可最终依赖向买方代理提供的、符合本协议或任何其他票据文件要求的任何证明或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。买方代理可咨询律师，而该律师的任何意见或法律建议，对于买方代理根据本协议或根据本协议的任何附注文件所采取、未采取或遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。买方代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求有关抵押品管理的指示。买方代理没有义务应所需买方的要求或指示行使本协议和其他票据文件授予买方代理的任何权利或权力，除非买方已向买方代理提供足够的担保和赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能招致的费用、开支和责任。

(J)买方代理可随时向买方和发行方递交辞职通知，辞职通知将于通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知生效之日生效。(J)买方代理可随时向买方和发行方递交辞职通知，辞职通知于通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知生效之日生效。如果买方代理交付任何此类通知，所需买方有权指定后续买方代理。如在退任买方代理发出辞职通知后30天内，已接受该项委任的所需买方并未委任继任买方代理，则退任买方代理可代表买方从买方中委任继任买方代理。根据本条款第13.14(H)条规定的每项指定均须事先征得发行人的同意，发行人不得无理拒绝、延迟或附加条件，但在违约事件持续期间不应要求这样做。辞职后立即生效，(I)退休的买方代理应被解除其在票据文件项下的职责和义务，(Ii)买方应承担和履行买方代理的所有职责，直至继任的买方代理接受本协议项下的有效任命，(Iii)退休的买方代理将不再享有任何票据文件的任何规定的好处，但与在退休的买方代理期间采取或遗漏采取的任何行动或因该买方代理已经退役买方代理应采取合理必要的行动，将其在票据文件项下作为买方代理的权利转让给后续买方代理。在其接受一项协议后立即生效

作为买方代理的有效委任，继任买方代理应继承并被赋予即将退休的买方代理在票据文件下的所有权利、权力、特权和义务。

第XIII.15节原发折扣

(A)发行人不打算提交美国联邦或州纳税申报单、信息报表或类似的纳税申报文件(“美国纳税申报单”)。如果发行者希望提交美国纳税申报单，它将至少提前45天联系购买者，发行者和购买者应尽商业上合理的努力，为美国联邦和州税收目的就票据的报告达成一致，前提是发行者不得对任何与购买者(或其直接和间接所有者)的纳税立场不符的美国纳税申报单采取报告立场，除非法律要求，并得到合格的美国税务顾问的书面“更有可能”的税收意见的支持。

(B)发行方应与买方合作，并提供买方合理要求的信息，以便买方(及其直接或间接所有人)能够正确提交其美国纳税申报单。

第十四条
税收

第XIV.1节定义。如本第十四条所用：

1“已取消证书”是指英国税务海关总署已根据QPP法规第7(4)(B)条发出通知，使该QPP证书为QPP法规中的已取消证书的任何QPP证书。

2“CTA”指2009年公司税法。

3“FATCA”系指：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规例，而该等条约、法律或规例(在任何一种情况下)均有助实施上文(A)款所指的任何法律或规例；或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据上文(A)或(B)款提及的任何条约、法律或法规的实施达成的任何协议。

4“FATCA申请日期”指：

(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就守则第1471(D)(7)条所述不属上述(A)款范围内的“通过付款”而言，指该等付款可被FATCA规定扣减或扣缴的第一个日期。

5“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的本票单据从付款中扣除或预扣的款项。

6“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

7“融资方”是指买方或买方代理人。

8“发行人dTTP备案”是指由相关发行人正式填写并提交的“税务海关收入与海关表格DTTP2”，其中：

(A)如与属本条例附表1.1所列买方(“原买方”)的条约买方有关，则须载有在附表1.1中与买方姓名相对之处述明的计划编号及税务居住地的司法管辖权，以及

(I)(如果发行者在本协议之日是发行者)在本协议之日起30天内提交给英国税务海关总署；或

(Ii)如果发行者在本协议日期之后成为发行者，则在该发行者成为发行者之日起30天内提交给英国税务海关总署；或

(B)凡与并非原来买方的条约买方有关，则载有该买方在成为买方一方时签立的文件中就该买方述明的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

(I)如果发行人在条约买方成为买方之日是发卡人，则在该日期后30天内向英国税务海关总署提交；或(I)在条约买方成为买方之日为发卡人的情况下，在该日期后30天内向英国税务海关总署提交；或

(Ii)如果发行人在条约买方成为买方之日不是发卡人，则在发卡人成为发卡人之日起30天内向英国税务海关总署提交。

9“ITA”是指2007年所得税法。

10“受保护方”是指就票据单据下的已收或应收(或为征税目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的融资方。

11“QPP证书”是指符合QPP条例的债权人证书，其格式如附件I所示。

12“QPP买方”是指已向发行人交付QPP证书的买方，前提是该QPP证书不是被吊销的证书或被取消的证书。

13“合格私募配售条例”是指英国的“2015年合格私募配售条例”(2015年第2002号)。

14“合格买方”是指：

(A)实益有权就根据票据文件垫款而须付给该买方的利息的买方，而该买方是：

(I)买方：

(1)属根据本票文件垫付款项的银行(一如为施行“电讯协议”第879条而界定的银行)，而就就该项垫款所作的任何利息付款而言，该银行是须缴交联合王国公司税的；或在该等付款方面，如非因电讯管理局第18A条的规定，该银行即会在该项押记范围内；或

(2)就一名在垫款作出时属银行(一如为施行“国际贸易协会”第879条而界定的银行)的人根据本票文件作出的垫款，以及就该项垫款所支付的任何利息而向联合王国公司税征收的税项范围内；

(Ii)买方，而该买方是：

(1)为英国税务目的而在英国居住的公司；或

(2)每名成员均为以下人士的合伙：

A.如此居住在英国的公司；

B.通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的)时将因CTA第17部分而属于该公司的该垫款的应付利息的全部份额计算在内的公司，而该公司并非如此居于联合王国；或

C.不是如此居于联合王国的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息；

(Iii)条约买方；或

(Iv)合格投资者计划买方；或

(B)根据票据文件垫款的建房互助社(一如为施行“国际建房协会”第880条而界定者)的买方。

15“税务确认”是指买方确认有权就票据单据下的预付款向买方支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(B)每名成员均为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并考虑到

计算其应课税利润(CTA第19条所指者)，计算因CTA第17部而属于其就该项垫款而须支付的利息的全部份额；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

16“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

17“扣税”是指除FATCA扣除额外，从本票单据下的付款中扣除或代扣代缴税款。

18“纳税”是指债务人根据第14.2条向金融方支付的款项增加，或根据第14.3条支付的款项增加。

19“条约买受人”是指符合以下条件的买受人：

(A)就本条约而言被视为条约国家的居民；

(B)没有透过与该买方参与购买债券有有效联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(C)符合条约中的所有其他条件，使利息接受者能够从联合王国对利息征收的全部免税中受益，但为此目的，应假定满足以下条件：

(I)关乎(明示或默示)发行人与买方之间或两者与另一人之间并无特殊关系的任何条件，或关乎票据文件的条款或该买方所不能控制的任何其他事宜的任何条件；及

(Ii)任何必需的程序规定。

20“条约国”是指与联合王国订有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

21“英国非银行买方”不是原始买方的买方，并在成为买方后签署的文件中确认纳税。

22“美国纳税义务人”是指：

(A)为税务目的而居于美国的发行人；或

(B)债务人，其在票据单据下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

23“增值税”是指：

(A)由“1994年增值税法令”征收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；和

(C)任何性质相若的其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)条所述的税项，或在其他地方征收。

除非出现相反的指示，否则在本第十四条中，提及的“确定”或“确定”是指作出合理决定的人的绝对酌处权作出的决定。

“吊销证书”是指QPP条例中吊销的证书。

第XIV.2节税收汇总。

(A)每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(B)发行人在意识到义务人必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知买方代理人。同样，买方应在得知应支付给买方的款项后通知买方代理(但如果买方以参与方式放弃在票据中的任何权益(且仅在此情况下)，买方应(买方方面不再对任何其他人承担任何责任)采取商业上合理的努力就该事项进行合理查询。如果买方代理收到买方的通知，应在合理可行的情况下尽快通知发行人和该义务人。

(C)如法律规定任何债务人须作出扣税，则该债务人应缴的款额须增加至一笔款额(在作出任何扣税后)，而该款额须相等於假若没有规定扣税本应缴付的款额。

(D)在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款而减税而根据上文第14.2(C)条增加付款：

(I)如有关买方曾是合资格买方，则该笔款项本可在没有扣税的情况下支付予有关买方，但在该日，买方并非或不再是合资格买方，除非该买方在根据本协议成为买方之日后，在任何有关税务当局的任何法律或条约、任何已公布的惯例或已公布的优惠中有所改变(或在其解释、管理或适用方面有所改变)，否则该笔款项本可支付予有关买方而无须扣税；或(I)如买方曾是合资格买方，则该笔款项本可支付予该买方而无须扣税，但在该日买方并非合资格买方或已不再是合资格买方的原因除外；或

(Ii)有关买方仅凭借“合资格买方”定义的(A)(Ii)条而成为合资格买方，并且：

(1)H.M.税务及海关人员已根据“国际税务局条例”第931条发出(而非撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而买方已从付款义务人或发行人收到该指示的核证副本；及

(2)如没有作出该指示，有关款项本可支付给买方而无须扣税；或

(Iii)有关买方仅凭借“合资格买方”定义的(A)(Ii)条而成为合资格买方，并且：

(一)有关买方未向发行人发出税务确认书；

(2)如果买方已向发卡人发出税务确认书，基于税务确认书将使发卡人有合理的理由相信该付款是国际贸易协会第930条规定的“免税付款”，则支付给买方的款项本可以在没有任何减税的情况下支付给买方；或(2)如果买方向发卡人发出税务确认书，则付款可以在没有任何减税的情况下支付给发卡人；或

(Iv)相关买方为条约买方，且付款义务人能够证明，如果买方遵守下文第14.2(G)或(I)条(视情况而定)规定的义务，本可以在没有扣税的情况下向买方支付这笔款项。(Iv)相关买方是条约买方，且付款义务人能够证明，如果买方遵守了下文第14.2(G)或(I)条(视情况而定)规定的义务，则无需扣税即可向买方付款。

(五)债务人被要求抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。(五)债务人被要求抵扣税款的，应当在法律规定的最低限额内，扣除该税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。

(F)在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何款项后30天内，作出该税项扣除的义务人应根据国际税务局第975条向有权获得付款的财务方买方代理人提交一份根据ITA第975条作出的声明或其他令该财务方合理满意的证据，证明已作出该税项扣除或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的款项。

(g)

(I)除紧随其后的第(Ii)条另有规定外，条约购买人和支付该条约购买人有权获得付款的每个义务人应合作完成该义务人获得授权支付该款项而不扣税所需的任何程序手续。

(Ii)

(1)条约买方如属原买方，并持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应确认其计划参考编号及其在附表1.1中与其名称相对的税务居住地管辖权。

(2)条约买方如不是原买方，并且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在其成为买方后签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，

而且，在这样做之后，买方不应根据上文第(I)款立即承担任何义务。

(H)在本协定日期之后(就在订立本协定之日成为缔约一方的条约买方而言)或在成为本协定项下的买方之日之后(就缔结本协定之日之后成为缔约一方的条约买方而言)，以及在任何情况下希望该计划适用于本协定之后的付款的任何情况下，根据HMRC DT条约护照计划取得护照的条约买方应书面通知买方代理人其方案编号和税务居住地管辖范围，买方代理人应相应通知义务人。

(I)如果买方已根据上述第14.2(G)(Ii)条确认其方案编号及其税务居住地管辖权，并且：

(I)向买方付款的发行人没有就该买方提交发行人dTTP申请；或

(Ii)向该买方付款的发行人已就该买方提交发行人dTTP申请，但：

(1)发行人dTTP备案被英国税务海关拒绝；

(2)英国税务海关总署(HM Revenue&Customer)未授权发行人在发行人dTTP备案之日起60天内向该买方付款，但不得扣税；或

(3)英国税务海关总署已授权发行人向该买方付款而不扣税，但该授权随后已被撤销或过期。

在每种情况下，发行人都已书面通知买方，买方和发卡人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便发卡人获得授权支付该款项而不扣税。

(J)如果买方未按照上文第14.2(G)(Ii)或(H)条确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非买方另有同意，否则任何义务人不得就买方的承诺或参与任何票据向发行方提交dTTP申请或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。

(K)发行人应在提交发行人dTTP申请时，立即将该发行人dTTP申请的副本交付买方代理，以便交付给相关买方。

(L)如果发行人收到英国税务海关总署的通知，称买方发出的QPP证书无效，发卡人应立即将该通知的复印件送达该买方。(L)如果发卡人收到英国税务海关总署的通知，表示买方发出的QPP证书无效，发卡人应立即将该通知的复印件送达该买方。

(M)如果英国非银行买方的位置与税务确认书中规定的位置有任何变化，应立即通知发行人和买方代理人。

第XIV.3节税收赔偿。

(A)发卡人应(在买方代理人提出要求后三个工作日内)向受保护方支付相当于该受保护方确定的损失、责任或费用的金额

或曾(直接或间接)因或因该受保护方就本票单据缴税而蒙受损失。

(B)上述第14.3(A)条不适用：

(I)就向财务当事人评定的任何税项而言：

(1)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)；或

(2)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内已收或应收的款项，

(Ii)如该税项是参照该财务方收或应收的净收入(但不是当作已收或应收的款项)征收或计算的；或

(Iii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(1)根据第14.2条增加付款予以补偿；

(2)本可以根据第14.2条增加付款而获得补偿，但不会纯粹因为第14.2(D)条的其中一项豁免适用而获得补偿；或

(3)关乎一缔约方须作出的FATCA扣减。

(C)根据上述第14.3(A)条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知买方代理，之后买方代理应通知发卡人。

(D)受保护方在收到债务人根据本第14.3条支付的款项后，应通知买方代理人。

第十四节税收抵免。

(A)如债务人缴税，而有关财务方决定：

(I)税项抵免可归因于该税项构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税项的增加或可归因于因此而须缴付该税项的税项扣减；及

(Ii)财务方已取得并使用该税项抵免，

(B)出资方应向债务人支付一笔金额，该金额由出资方确定，使其(在付款后)处于与债务人没有被要求缴税的情况下相同的税后状况。(B)出资方应向债务人支付一笔款项，该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有被要求支付税款时相同的税后状况。

第XIV.5节买方状态确认。

(A)每名非原始买方的买方应在其作为买方成为一方时签署的文件中，为买方代理人的利益并不对任何义务人负责，注明其属于以下哪一类：

(I)不是合资格的买方；

(Ii)合资格买方(条约买方或合格买方除外)；

(Iii)合格投资者计划买方；或

(Iv)条约买方

(B)如果该买方没有按照第14.5节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由各义务人)，该买方应被视为不符合资格的买方，直到其通知买方代理适用的类别(买方代理在收到通知后应通知发行人)。为免生疑问，买方在成为买方时签署的文件不应因买方未能遵守本第14.5节的规定而失效。

第十四节印花税。发行人应在要求的三个工作日内支付并赔偿各融资方因任何票据单据的所有印花税、登记税和其他类似应缴税款而招致的任何成本、损失或责任；但(违约事件持续的情况除外)本第14.6条不适用于任何融资方转让或转让任何票据的任何票据或以其他方式剥离任何票据的权益而应支付的任何印花税、登记税和其他类似税款的情况下，本条款第14.6条不适用于与任何票据的任何转让或转让或以其他方式剥离任何票据的权益相关的任何印花税、登记税和其他类似税款。

第XIV.7节增值税。

(A)任何一方根据本票文件明示应支付给某一财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第14.7(B)节另有规定外，如果任何财务方根据本票文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务机关交代，则该财务方须就增值税向有关税务机关交代。该财务方必须向该财务方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该财务方必须立即向该财务方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(“供应商”)根据票据文件向任何其他财务方(“收款人”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何票据文件的条款要求收款人以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向收款人进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收件人必须(在第(I)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于收件人从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还的金额，而收件人合理地确定该抵扣或偿还与对该供货征收的增值税有关；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，应接收方的要求，有关各方必须立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

(C)如果票据文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还，否则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括其代表增值税的部分。(C)如果有票据文件要求任何一方偿还或补偿任何一方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或费用，包括其代表增值税的部分。

(D)本第14.7节中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提述，根据分组规则(由理事会指令2006/112/EC第11条规定(或由欧洲联盟相关成员国实施)或任何非欧盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一政党，应解释为提述该政党或该政党在有关时间为增值税目的而是其成员的相关团体或团体(或财政团体)，或在有关时间该团体或团体或团体(或财政团体)的有关代表成员(或首长

(E)对于某一财务方根据票据文件向任何一方作出的任何供应，如果该财务方提出合理要求，该财务方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于该等供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

第XIV.8FATCA信息部分。

(A)根据下文第14.8(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(1)FATCA豁免缔约方；或

(2)不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)向该缔约另一方提供该缔约另一方为该缔约另一方遵守该协定的目的而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件及其他资料；及

(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文第14.8(A)(I)节向另一缔约方确认其为FATCA免责缔约方，并且随后得知其不是或已不再是FATCA免责缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(C)上述第14.8(A)条不应迫使任何财务方做任何事情，而上述第14.8(A)(Iii)条不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密责任。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文第14.8(A)(I)或(A)(Ii)节要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第14.8(C)节适用的情况)，则在有关缔约方提供所要求的确认书、表格、单据或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方

(E)如果债务人是美国纳税义务人或买方代理人合理地相信其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每名买方应在十个工作日内：

(I)如果原发行人是美国纳税义务人，而有关买方是原买方，则本协议的日期；

(Ii)如果债务人是美国的纳税义务人，则在任何其他买方作为买方成为一方的日期，即该日期；

(Iii)新的美国纳税义务人继续成为发税人的日期；或

(Iv)如债务人不是美国的纳税义务人，买方代理人提出请求的日期，

(F)供应给买方代理：

(I)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(Ii)买方代理人根据FATCA或该其他法律或法规为证明或确立买方地位而可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(G)买方代理应将其根据上文第14.8(E)条从买方收到的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免提供给相关的发行人。

(H)如果买方根据上文第14.8(E)条向买方代理人提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，该买方应及时更新并向买方代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非买方这样做是违法的(在这种情况下，买方应立即通知代理人)。买方代理人应向相关发行人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(I)买方代理可依赖其根据上文第14.8(E)或(G)条从买方获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。买方代理不对其根据上文第14.8(E)、(F)或(G)条采取的或与之相关的任何行动负责。

第XIV.9FATCA扣除额。

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知发行方，买方代理和买方代理应通知其他融资方。

第十五条
定义

第XV.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

24“ADS”是指发行人的美国存托股份。

25“账户”指UCC中定义的任何“账户”，包括但不限于所有应收账款和欠发行人的其他款项。

26“账户债务人”是指UCC中定义的任何“账户债务人”，并加上此后可能增加的条款。

27“收购”是指(A)任何人直接或间接通过接管投标、要约收购、合并、合并、购买业务、资产或股份或类似的交易，(I)收购任何业务或产品，或任何从事任何业务的人的全部或实质所有资产，或任何人的任何业务、产品、知识产权、业务线或产品线、部门或其他单位运营的任何交易或任何系列相关交易，(I)获得任何业务或产品，或任何人的任何业务、产品、知识产权、业务线或产品线、部门或其他单位运营的类似交易。(Ii)取得从事某项业务的人士的证券控制权，该业务代表选举董事或其他管治机构的一般投票权的50%以上(如该人士的业务由董事会或其他管治机构管理)，或(Iii)取得对任何从事非董事会或其他管治机构管理的业务的人士超过50%的拥有权权益的控制权，及(B)任何未获许可的产品。

28“收购成本”是指，就每项许可收购而言，(A)就该许可收购支付或应付的代价，包括所有预付/成交对价、溢价(无论是已赚取的还是或有的)、里程碑付款、递延购买价格和任何其他合同承诺，不论是固定的还是或有的，以及(B)与该许可收购相关而发生或合理预期发生的所有成本，包括(X)任何过渡支持费用和(Y)该许可收购结束后十八(18)个月的专项研发支出(如提交给

(I)许可收购成为本协议项下包含产品的销售许可使用费，但在所有情况下均不包括(I)按公平原则计算的销售特许权使用费，(Ii)在本协议项下成为包含产品的许可收购的情况下，取决于该包含产品的营销批准所满足的任何或有代价以及该营销批准之后该包含产品的任何商业里程碑，以及(Iii)在该允许收购结束后的十八(18)个月之后的任何预计的交易后研发支出。

29“受影响的利息期限”在第2.3(E)(I)节中定义。

30任何人的“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人、由该人控制或与其共同控制的人、以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司而言，还指该人的经理和成员。就第7.8节而言，关联公司应包括许可持有人的任何投资组合公司。

31“商定的安全原则”是指附件A-2中规定的商定的安全原则。

32“协议”在本协议的前言中定义。

33“AIF”具有AIFMD法律赋予该术语的含义。

34“AIFM”具有AIFMD法律赋予该术语的含义。

35“AIFMD”系指欧洲议会和理事会2011年6月8日关于另类投资基金管理人的第2011/61/EU号指令以及修订第2003/41/EC号和2009/65/EC号指令以及(EC)第1060/2009号和(EU)1095/2010号条例的指令，这些指令可能会被不时修订、补充、取代或重新通过(无论是否有限制条件)。

36“AIFMD法”是指(A)AIFMD，以及(B)实施AIFMD的欧盟成员国的任何适用法律。

37“年度预测”的定义见第6.2(A)(Iv)节。

38“反腐败法”是指任何司法管辖区的所有法律，包括但不限于：(A)1997年“经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”；(B)2010年英国“反贿赂法”；(C)1977年美国“反海外腐败法”；(D)其他司法管辖区的其他类似法律、规则和条例。

39“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(1)1986年“洗钱控制法”(例如，“美国法典”第18编第1956和1957节)；(2)1970年“银行保密法”(如“美国法典”第31编第5311-5330节)，经“美国爱国者法”修订；(3)由外国资产管制处管理的法律、条例和行政命令；(4)2010年“伊朗制裁、问责和撤资综合法案”；(4)(V)任何法律制度中适用于任何缔约方并与打击贩毒和犯罪组织活动以及反恐筹资活动所产生的资本洗钱有关的任何立法或条例；(Vi)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，18U.S.C.§2339A和2339B)，或(Vii)在美国、联合王国、欧洲联盟或本协定缔约方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律

任何管理、处理、有关或企图消除恐怖主义行为和战争行为的政府当局目前和未来的所有其他法律要求都不适用于恐怖主义行为和战争行为。

40“适用保证金”指7.75%，可根据第2.3(E)节进行潜在调整。

41“适用利率”是指等于(A)LIBOR(须根据第2.3(E)节以最优惠利率取代LIBOR)与(Ii)LIBOR下限(须根据第2.3(E)节以最优惠利率下限取代)加上(B)适用保证金之和的年利率；但为免生疑问，适用利率不得低于8.00%(包括实施基准替代及任何基准之后如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)已经发生，则应修改此定义(前一句的但书中规定的除外)，作为基准替换符合性变更的一部分。

42“适用赎回百分比”指75%；但如果仅发生第一次购买(且未发生其他购买)，则超过7500万美元(7500万美元)的任何累计净收益的适用赎回百分比应为25%。

43“核准基金”是指任何(I)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷的发放、购买、持有或以其他方式投资，或(Ii)任何人(自然人除外)为前款(I)项所述的任何买方或任何实体暂时存放贷款，就前款(I)项和(Ii)项中的每一项而言，由以下人员管理或管理(B)买方的联营公司或。(C)任何人(自然人除外)或行政或管理买方的人(自然人除外)的联营公司。尽管本协议有任何相反规定，核准基金不应包括任何不良债务投资者。

44“认可买方”在第13.1(A)节中有定义。

45“资产出售回购事件”是指任何债务人或任何子公司将其全部或任何部分业务或财产转让给任何非义务人的任何转让，或任何子公司向任何非义务人发行股权，而该转让的对价至少占现金的75%，且未根据第7.1(A)至(E)节明确允许。

“已转让专利”在第5.11(G)节中有定义。

46“基本LIBOR”就任何票据的任何利息期而言，指于伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个营业日，于适用的彭博页面(或任何后续或替代页面或服务，提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价，与买方代理不时厘定的利率相若)上所显示的三个月LIBOR的美元存款利率。

47“基准替代”是指：(A)由买方代理和发行方选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，该替代基准利率已适当考虑(I)替代利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排伦敦银行同业拆借利率的利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例和(B)基准替代调整；前提是，如果基准替代利率用于替代以美元计价的辛迪加信贷安排的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则基准替代利率将由买方代理和发行人适当考虑：(I)替代利率的任何选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制；或

由于如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。

48“基准替代调整”是指，就每一适用利息期间以未经调整的基准替代伦敦银行间同业拆借利率的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由买方代理人和发行者在充分考虑以下因素后选择的：(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代来替代LIBOR，或(Ii)任何演变届时以美元银团信贷安排适用的未经调整基准取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

49“符合基准更换的变更”是指，就任何基准更换而言，买方代理和发行方同意(合理行事)的任何技术、行政或操作更改(包括对“最优惠利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许买方代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果买方代理决定采用该等市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果买方代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照买方代理和发行方同意(合理行事)的其他管理方式(就本协议的管理而言是合理必要的)。

50“基准更换日期”是指与伦敦银行间同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率的日期中较晚的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，公开声明或

51“基准转换事件”是指与LIBOR有关的以下一个或多个事件的发生：(A)LIBOR管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供LIBOR，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR；(B)由监管监管人为伦敦银行同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对伦敦银行同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息发布，声明伦敦银行同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续或(C)监管机构为伦敦银行同业拆借利率管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布伦敦银行同业拆借利率不再具有代表性。

52“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该基准转换事件是该公开声明或信息发布的话)，以较早者为准

该预期事件的预期日期少于该声明或刊登后90天，(B)如属提前选择参加选举，则由买方代理或所需买方(视何者适用而定)以书面通知发行人、买方代理(如属所需买方)及买方而指定的日期。(B)如提前选择参加选举，则由买方代理或所需买方(视何者适用而定)向发行人、买方代理(如属所需买方)及买方发出书面通知而指定的日期。

53“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已经就LIBOR发生，且仅限于LIBOR未被基准更换时，则自基准更换日期发生之时起的期间(X)，如果此时没有基准更换根据第2.3(E)(Iii)和(Y)节就本协议下的所有目的替换LIBOR，则截止于基准更换根据第2.3(E)(Iii)和(Y)节就本合同下的所有目的取代LIBOR之时止。(X)期间(X)自基准更换日期开始，如果基准更换日期未根据第2.3(E)(Iii)和(Y)节就本协议下的所有目的替换LIBOR，则自基准更换日期开始的期间(x

54在第3.7(H)(Ii)节中定义了“被阻止的帐户”。

55“账簿”是发行人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关发行人或其子公司资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

56“营业日”是指一年中纽约、纽约和英国伦敦银行营业的任何一天，就任何与外国债务人有关的事项而言，是指该外国债务人所在国家的首都。

57“现金”是指所有现金和现金等价物。

58“资本租赁”指任何租赁或类似安排，其性质是承租人或义务人当时的付款义务被或应该资本化，并在该承租人或义务人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债(流动负债除外)。

59“资本租赁债务”就任何资本租赁而言，是指承租人根据资本租赁所承担的义务的金额，根据公认会计准则，该债务将出现在该承租人关于该资本租赁的资产负债表上。

60“上限付款金额”是指截至任何日期：

(A)在首次购买日期的3周年当日或之前，相等于依据本协定发行的债券本金的175.0%的款额；但如果(X)只发生了第一次购买(没有发生其他购买)，以及(Y)被要求的购买者已根据第2.2(C)条选择要求回购票据并提前偿还债务，则仅就在首次购买日三周年或之前全额偿还所有债务而言，上限付款金额应计算为相当于根据本协议发行的票据本金的148.0%的金额；(Y)被要求的购买者已选择要求回购票据并提前偿还债务，则仅与在第一次购买日三周年或之前全额偿还所有债务有关，上限付款金额应等于根据本协议发行的票据本金的148.0%；

(B)在第一个购买日期的3周年后及在第一个购买日期的6周年当日或之前，相等于依据本协定发行的债券本金金额的185.0%的款额；及

(C)在首次购买日期6周年后，相等于根据本协定发行的债券本金金额的205.0%。

61“现金等价物”是指(I)由美利坚合众国、联合王国、法国或德国或其任何机构或机构发行或无条件担保或担保的证券，由美利坚合众国、联合王国、法国或德国的完全信用和信用支持，并在收购之日起一年内到期；(Ii)由根据美利坚合众国、英国、法国或德国的法律组织的任何人发行的、在收购之日起360天内到期的商业票据；(Ii)由美国、英国、法国或德国的法律组织的任何人发行的、在收购之日起360天内到期的商业票据；(Ii)由美国、英国、法国或德国或其任何机构或机构发行或无条件担保或担保的证券，由美利坚合众国、英国、法国或德国的完全信用和信用支持，并在收购之日起一年内到期；标准普尔评级服务公司的评级至少为A-1或同等评级，穆迪投资者服务公司的评级至少为P-1或同等评级，惠誉投资者服务公司的评级为F-1或更高，(Iii)由根据美国(或其任何州)、英国的法律组织的银行或信托公司发行的、自发行之日起360天内到期的定期存款和存单，法国或德国(A)拥有至少5亿美元的资本和盈余，或(B)拥有(或是银行控股公司的子公司)标准普尔评级服务公司的长期无担保债务评级至少为A或同等评级，或穆迪投资者服务公司的长期无担保债务评级至少为A2或惠誉投资者服务公司的A2或同等评级，以及(Iv)仅符合SEC注册2a-7资格的货币市场基金的资产超过1,000,000美元只要有条件，债务人将只投资于资产净值目标固定为1.00美元的“空载”基金。

62“现金收入”是指发行人及其子公司在任何一个会计季度的实际现金收入(不包括从利希瓦坦受让人那里收到的任何特许权使用费收据或其他现金支付)，这些现金收入是由于销售和分销利希瓦坦产品而产生的。

63“更改管制”是：

(A)任何“人”或“团体”(按“交易所法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括发行人或其附属公司的任何雇员福利计划(以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)及不包括获准持有人，提交附表13D或13G，显示，或任何义务或以其他方式知悉，该“个人”或“集团”已成为发行人在完全稀释的基础上有权投票选举其董事会成员的超过40%(40%)股权的“实益所有者”(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条规则)(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)发行人与任何人的合并或合并，而在紧接该项合并或合并之前，发行人的股东在紧接该项合并或合并完成后，并没有继续持有至少51%(51%)的总普通投票权，而该总普通投票权是有权投票选举发行人董事的，而该普通投票权是由尚存或因该项合并而幸存或产生的实体的已发行及尚未偿还的股权所代表的；

(C)(A)在一次或一系列交易(不论是否有关连)中，将超过49.9%的发行人及其附属公司的综合资产转让予并非完全担保人的人；或。(B)在一次或多于一次的资产出售回购事件中，就所有该等转让，以相当于市值49.9%以上的累积买入价(在每次该等转让当日厘定)，将债务人及其附属公司的综合资产转让；或。(C)(A)在一次或一系列交易(不论是否有关连)中，将超过49.9%的发行人及其附属公司的综合资产转让予并非完全担保人的人；或。

(D)发生任何协议或文书所界定的控制权变更、“根本变更”或其他类似条款，证明任何债务总额超过500万美元(5,000,000美元)，从而触发违约、强制性提前还款或其他回购、赎回或偿还该等债务的义务。

64“索赔”在第13.2节中有定义。

65“临床试验”是指由发行人或其任何子公司或代表发行人或其任何子公司对所包括的产品进行的任何临床或临床前试验或研究。

66“临床最新情况”是指有关每项临床试验的重要信息和进展，包括但不限于任何临床试验中的任何严重不良事件。

67“法典”是1986年修订的国内税收法典，或任何后续的联邦税法。凡提及法典的任何规定，也应包括根据法典颁布的所得税条例，无论是最终的、临时的或拟议的。

68“抵押品”是指附件A-1所列债务人的任何和所有财产、权利和资产。

69“抵押品账户”是指发行人或任何子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户或商品账户，或任何其他银行账户(任何除外账户除外)。

70“商业更新”是指与发行商的商业化计划和所包括产品的前景相关的重要信息和发展。

71“商业化”是指除制造外，任何与准备销售或销售任何产品有关的活动(不包括在收到营销批准之前的销售，例如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”、“体恤用途销售”、试销、抽样和促销)，包括与营销、促销、分销和进口产品相关的活动，以及与监管机构就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商品化”和“商品化”的意思是从事商品化，而“商品化”也有相应的意思。

72对于任何买方来说，“承诺”是指该买方购买票据的义务，最高可达附表1.1所示的本金金额。“承诺额”是指所有买方的此类承诺额的总和。

73“承诺额百分比”载于经不时修订的附表1.1。

74“承诺书终止日期”指(I)(A)就第一次购买而言，即第一次购买日期；(B)就第二次购买而言，以(1)2023年9月30日(或规定购买人凭其全权酌情决定(且无义务)以书面指明的较后日期)较早者为准；及(2)根据第二次购买购买七千五百万元($75,000,000)债券本金；及(C)就第三次购买而言，以(1)较早者为准2023年(或规定购买者全权酌情决定(且无义务)以书面指定的较后日期)和(2)根据第三次购买购买5000万美元(5000万美元)的票据本金，(Ii)发生控制权变更，(Iii)发行人根据第2.2(B)条全部赎回或购回所有未偿还票据，(Iv)发行人根据第2.2(G)条最后一句终止承诺，以及(

75“商品账户”是指UCC中定义的任何“商品账户”，并附加以下术语。

76“通信”的定义见第X条。

77“符合性证书”是以本合同附件形式作为附件C的某些证书。

78“或有义务”对任何人而言，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保或意在担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务(不论是否或有)：(A)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿债能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)就银行承兑汇票、信用证及类似的信贷安排而言，直至产生偿还义务为止(该偿还义务指偿还义务)。或(E)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书、在正常业务过程中提供的典型合同赔偿或任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所涉及的主要债务的已述明或可厘定的数额(或如较少，则为该人可能单独或连带承担责任的该主要债务的最高款额)。, 根据证明该或有债务的文书的条款)，或(如不可述明或可厘定，则为该人真诚地厘定的有关该债务的最高合理预期责任(假设该人根据该条款须履行)。

79“控制协议”是指发行人或任何义务人开立存款账户的存托机构，或发行人或其任何子公司开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、发行人及其子公司和买方代理之间签订的任何控制协议，买方代理根据该协议获得(在UCC或任何其他完善制度的意义下)对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权。

80“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

81“公司利益限制”是指，就任何外国债务人提供的任何担保或授予或完善任何担保权益而言，根据“商定的担保原则”对该担保或授予或完善施加的任何限制(不超过买方代理合理确定的根据美国法律施加的类似限制对担保当事人的权利和补救的损害不超过此类限制的限制除外)。“公司利益限制”指的是，对于任何外国债务人的担保或担保权益的授予或完善，根据“商定的担保原则”对该担保或担保权益的授予或完善所施加的任何限制(不包括不超过买方代理合理确定的根据美国法律施加的类似限制的限制)。

82“违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时会构成违约事件的任何事件。

83“违约率”在第2.3(C)节中定义。

84“存款账户”是指“UCC”中定义的任何“存款账户”，并加上此后可能增加的术语。

85“指定存款账户”是发行人的存款账户，账号[***]指定存款账户应(A)位于美国或英国，(B)存放在符合“现金等价物”定义第(Iii)款所述要求的金融机构，以及(C)始终受以买方代理人为受益人的控制协议(或英国的等价物)和ACH授权的约束；(B)指定的存款账户应为(A)位于美国或英国，(B)在符合“现金等价物”定义第(Iii)款中规定的金融机构持有的指定存款账户；以及(C)在任何时候均须受以买方代理人为受益人的控制协议(或英国的同等协议)和ACH授权的约束；(B)指定的存款账户应位于符合“现金等价物”定义第(Iii)款所述要求的金融机构。

86“开发”是指与产品的发现、研究和开发有关的所有活动，包括知识产权的创造和起诉、临床前和其他非临床测试、测试方法的开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、生产规模、资格和验证、质量保证/质量控制、临床试验(包括为其提供支持的制造)、统计分析和报告撰写、准备和提交监管批准申请、与上述有关的监管事务，以及监管机构要求或要求的所有其他必要或合理有用的活动当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

87“争议”在第5.11(D)节中定义。

88“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或在此之前或之前可由持有人选择赎回的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可由持有人选择全部或部分赎回或在此之前赎回的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可由持有人选择全部或部分在此之前赎回的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权(B)可在期限结束后181天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)本定义所指的任何股权，或(C)包含任何回购义务或规定可能在全额偿付所有义务之前生效的强制性分派(除非发行人有单独选择)，或(B)可兑换为(I)债务证券或(Ii)本定义所指的任何股权，在每种情况下，均可在期限结束后181天或之前的任何时间转换为或可交换为(I)债务证券或(Ii)本定义所述的任何股权权益；然而，倘任何股权不会构成丧失资格的股权，但根据该条文的规定，该股权的持有人(或该股权可转换、交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人在期末后第181天前发生控制权变更时赎回该等股权，但如赎回时的付款在合约上从属于该等债务的偿付权利，则该等股权不会构成不符合资格的股权，则该等股权并不构成不符合资格的股权，而该等股权的赎回款项在合约上从属于该等债务的付款权利的情况下，则该等股权不会构成不符合资格的股权，而该等股权的持有人(或该等股权可转换、交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求发行人赎回该股权。

89“不良债务投资者”是指由买方代理人合理厘定的任何专门投资不良债务的投资者或投资基金，其投资组合始终以不良债务为主；但为免生疑问，任何投资基金本身并非不良债务投资者，但其母公司或经营者同时拥有或经营一个或多个属于不良债务投资者的投资基金，则不应被视为不良债务投资者。

90“不良处置”是指对发行人或任何子公司的股份或股权的任何处置或挪用，在每种情况下，其股份均受根据本协议或外国抵押品文件授予的担保的约束。

91“美元”、“美元”和“美元”都是美国的合法货币。

92“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)(I)买方代理作出决定，或(Ii)所需买方通知买方代理(复印件给发行人)：

所需买方已确定此时执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.3(E)(Iii)节中包含的类似语言的银团信贷安排正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，以及(B)(I)买方代理的选择或(Ii)所需买方的选择，以声明已提前选择参加选举，并且条款(视适用情况而定)由买方代理向发行人和买方发出书面通知，或由所需买方向买方代理发出关于该选择的书面通知。

93“生效日期”在本协定的序言中定义。

94“合格受让人”是指(1)买方，(2)买方的关联公司，(3)核准基金，(4)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”(如1933年“证券法”修订后的条例D所界定)的实体，在本条第(4)款的每一种情况下，作为其业务之一发放信贷或购买贷款，包括保险公司、互惠基金、租赁融资公司和商业金融公司。(A)在成为买方之日(A)在标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Rating Group)的评级为BBB或更高，在穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的评级为Baa2或更高，或(B)总资产超过50亿美元(50亿美元)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括下列人士：(A)买方代理合理确定的发行人的联属公司或子公司或发行人的直接竞争对手；(B)不良债务投资者；(C)列在本文件附件(附表13.1)所附的不合格贷款人名单上的任何人。

95“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

96“期限结束”是指(I)首次购买日期的十周年日，和(Ii)任何获准可转换票据的规定到期日或首次回购日期前六个月的日期中较早的日期。

97“英文附属品单据”是指附件A-3所列的每份单据。

98“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的(I)依据或涉及任何环境法的实际或指称的违反行为；(Ii)与任何危险材料或任何实际或指称的危险材料活动有关的；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、行动、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)的任何调查、通知、违反通知、诉讼、诉讼、法律程序、要求、行动、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令或指令(附条件或其他条件的)。

99“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式涉及(1)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的事项；(2)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(3)与危险物质活动、职业安全和健康、工业卫生、土地利用或保护人类、植物或动物健康或福利有关的所有法律、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

100“环境责任”是指任何义务人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(I)违反任何环境法；(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(Iii)接触任何危险材料；(Iv)排放或威胁排放。

(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

101“设备”是指UCC中定义的所有“设备”，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

102“股权”就任何人而言，是指该人的任何和所有股份(包括任何美国存托股份，每股代表一股或多股)、权益、合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)、会员权益(包括合资企业的该等权益)、购买、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的会员权益(无论如何指定，不论有投票权或无投票权)，以及赋予该人有权分享损益的任何其他权益或参与。但股权不得包括任何许可的可转换票据。

103“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

104“ERISA联属公司”是指与发行人共同控制的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)，均符合本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(B)、(C)、(M)和(O)节或ERISA第4001(B)节)的含义。

105“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)发行人或任何ERISA关联公司未能满足“养老金筹资规则”下的所有适用要求，或根据“养老金筹资规则”提出豁免最低筹资标准的申请；(C)发行人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063条或4064条承担任何责任，或停止就第4062(E)节所指的养老金计划运营；(C)发行人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条的规定承担任何责任，或就第4062(E)节所指的养老金计划停止运营。(D)发行人或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或发出多雇主计划正在重组或破产(ERISA第四章所指的)的通知；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(G)根据ERISA第4042条构成终止养恤金计划的任何事件或条件(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)，或确定多雇主计划处于危险或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)；(I)根据ERISA第四章施加或招致任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外, (I)根据本守则第430(K)条或ERISA第303(K)条对发行人或任何ERISA关联公司施加留置权；或(L)根据本守则第436(F)(1)条对养老金计划进行修订，从而可能导致根据本守则第436(F)(1)条过账保证金或担保的交易中，发行人或任何ERISA关联公司参与可能受该守则第4069条或第4212(C)条约束的交易的；(J)发行人或任何ERISA关联公司参与可能受本守则第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据本守则第430(K)条或ERISA第303(K)条对发行人施加留置权；或

106任何一天的“欧洲货币储备要求”，是指根据联邦储备系统理事会或其他对此有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行维持的欧洲货币资金准备金要求(目前称为“欧洲货币负债”)的任何规定，在该日有效的准备金要求(包括基本、补充、边际和紧急储备)的最高比率(以分数表示)的总和(无重复)。

107“违约事件”的定义见第八条。

108“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

109“除外账户”统称为：(A)任何债务人的任何存款账户，用于支付发行人或其任何子公司员工的工资、工资税和其他员工工资和福利，或用于为发行人或其任何子公司员工的利益付款；以及(B)根据允许留置权条款(M)和(N)质押或以其他方式担保的任何托管账户、存款账户和信托账户，以及(B)根据允许留置权条款(M)和(N)的规定质押或以其他方式担保的任何托管账户、存款账户和信托账户。

110“被排除的附属公司”是指(A)任何被法律要求或在生效日期(或，如果较晚，则是收购或成立该附属公司的日期)存在的任何合同义务所禁止的子公司担保义务，(只要该合同义务不是在考虑到这一点时订立的)；(B)任何需要政府批准才能担保义务的子公司，除非该子公司已经收到或可以通过商业上合理的努力获得这种政府批准；以及(C)在遵守第3.7(H)条的规定的情况下，法国

111“设施”是指任何债务人或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施)。

“设施办事处”是指它将通过其履行票据文件项下义务的一个或多个办事处。

112“公平市场价值”是指发行人董事会真诚确定的，在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

113“FDA”是指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“最终付款金额”是指截至任何决定日期的上限付款金额减去(I)在该日期之前就债券支付的所有定期计划利息(为免生疑问，不包括任何违约利息)加上(Ii)在该日期前赎回、回购或偿还的债券本金，加上(Iii)在该日期之前支付给购买者的所有参与收入付款和里程碑付款，加上(Iv)所有预付金额的总和(但不包括任何违约利息)，减去(I)在该日期之前支付给购买者的所有定期计划利息和里程碑付款的总和(无重复)，加上(Iv)在该日期之前赎回、回购或偿还的债券的本金，加上(Iv)所有预付金额但最终付款金额不得少于零。除本合同另有明确规定外，最终付款金额应自付款之日起确定。

114“首次商业销售”，对于一个国家和一个国家而言，是指在该国家获得该包括产品的销售许可后，该包括产品的最终用户在该国家使用或消费的第一次货币值销售。在收到此类包含产品的营销批准之前的销售，如所谓的“治疗类药品销售”、“指定患者销售”、“同情心使用销售”、测试营销、抽样和促销活动，不应被解释为首次商业销售。

“首次购买”的定义见第2.1(A)节。

116“首次购买日期”指首次购买的日期，不迟于2021年10月4日(或所需购买者全权酌情以书面指定的较后日期)。

117“外国抵押品文件”是指英国的抵押品文件、法国的抵押品文件和德国的抵押品文件、德国平行债务协议以及受美国或其任何领土以外的司法管辖区法律管辖的任何其他文件。

118“外国债务人”是指不是根据美国法律或其任何领土组织的实体的子公司或平台公司。

119“外国计划”是指发行人或任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

120“外国买家”是指任何非美国人的买家。

121第2.1(D)节对“第四次购买”进行了定义。

122“第四次购买日期”是指与第四次购买有关的任何购买日期。

123对于任何买方来说，“第四个购买百分比”是指在附表1.1中与该买方名称相对的百分比。

124“法国抵押品单据”是指附件A-4所列的每份单据。

“法国子公司”是指Pega-One SAS，一家法国简化行动社会，其注册办事处位于31-35，rue de la Fédéation-75015 Paris，并在巴黎贸易和公司注册，单一识别号为853093458。“法国子公司”指Pega-One SAS，一家法国简化行动社会，其注册办事处位于巴黎法德街75015号，注册号为853093458。

“完全担保人”是指不是有限担保人的任何担保人。

127“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的、适用于确定之日的情况的公认的会计原则。(A)“公认会计原则”(GAAP)指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所载的普遍接受的会计原则，或其他经美国会计专业人士批准的其他声明，这些原则适用于确定之日的情况。

128“通用大西洋”是指通用大西洋公司、其附属公司以及由通用大西洋公司或其附属公司管理的每个基金或投资工具。

129“一般无形资产”是指在本公约生效之日生效的所有“一般无形资产”，加上此后可能增加的术语，包括但不限于每件作者作品和衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论是已出版还是未出版，任何专利、商标、服务标记，以及在适用法律允许的范围内的任何商业秘密权申请(不论是否注册)，包括任何未获专利授权的权利。索赔、收入和其他退税、担保和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼(无论是合同、侵权或其他)中的权利、保险单(包括但不限于关键人物保险、财产损失保险和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

130“德国抵押品单据”是指附件A-5所列的每份单据。

131“德国担保人”是指在德意志联邦共和国注册成立的私人有限公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的任何担保人。

132“德国债务人”是指在德意志联邦共和国注册成立或组织的任何债务人。

133“德国平行债务协议”是指受德意志联邦共和国法律管辖的发行人、PearlRiver Bio GmbH和买方代理人之间的平行债务协议；

134“政府批准”是指任何政府机构(包括但不限于FDA、EMA、MHRA和任何类似的国家或外国政府机构)的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府机构(包括但不限于FDA、EMA、MHRA和任何类似的国家或外国政府机构)的任何同意、授权、批准、订单、特许经营、许可、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府机构(包括但不限于FDA、EMA、

135“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

136“担保义务”是指根据第十二条的规定在担保项下授予或发生的任何担保人的义务。

137“担保人”是指作为担保项下义务的担保人的每个人，包括但不限于根据“担保承担协议”成为担保人的人。

138“担保承担协议”是指根据第6.12节要求成为本协议项下“担保人”的人以附件E的形式签署的担保承担协议；但外国子公司的任何担保承担协议均应遵守商定的担保原则。

139“担保”是指第十二条规定的担保和/或对买方代理合理满意的形式和实质上的全部或任何部分义务的担保，这些担保可能会不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

140“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或合理地预期会对任何设施的拥有者、居住者或任何人的健康和安全或室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

141“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、施工、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

142“包括产品”是指(A)任何立西瓦坦产品，以及(B)由发行方或任何子公司不时设计、开发、拥有、许可、制造或商业化的所有其他产品。尽管如上所述，在生效日期之后，在收到FDA或EMA(但不是任何其他监管机构)的任何营销批准之前，

包含产品，如果任何包含产品(除任何立西瓦坦产品)被全部转让给第三方，则该产品在实施转让后不再被视为包含产品，只要义务人已遵守第2.2(C)节规定的要求。

143任何人的“负债”，无重复地指(A)该人就借入的款项或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务；(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括应付贸易账款、按正常贸易条件在正常业务过程中产生的应计债务，以及不得再逾期)。(E)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或获取的财产所承担的一切债项，不论是否已承担以该等财产为抵押的义务，但以该财产的公平市值为限；。(F)该人的所有资本租赁义务及合成租赁义务；。(G)该人就对冲协议及其他衍生合约而承担的所有法律责任或义务(就该人根据该等合约欠下的净额而言)；。(H)该人的所有或有义务；。(I)该人士根据保证最低购买、接受或支付或类似业绩要求合约承担的所有责任和义务；(J)应收账款保理、应收销售或类似交易项下的所有责任和义务，或根据收入利息协议、特许权使用费融资协议或类似融资产生的所有责任和义务；(K)所有递延或或有收购成本；以及(L)丧失资格的股权。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任为限。, 但如该债项的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外(普通合伙人法律责任除外)。就上文(E)项而言，任何人的债项数额(除非该人已承担该等债项)须当作相等于(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而负担的物业的公平市值，两者以较小者为准。

144“指数风险投资公司”是指指数风险投资公司、其关联公司以及由指数风险投资公司或其关联公司管理的每个基金或投资工具。

145“破产程序”是指：

(A)就任何债务人或其任何并非在英格兰及威尔士、法国或德意志联邦共和国成立为法团的附属公司而言，任何人根据“美国破产法”或任何其他破产法或破产法提出或针对任何人提出的任何法律程序，包括为债权人利益而作出的转让、债务重整协议、一般与其债权人达成的延期，或寻求重组、安排或其他济助的法律程序；

(B)就任何债务人或其在英格兰、威尔士或德意志联邦共和国注册成立的任何附属公司而言，就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他正式程序或步骤：

(I)暂停该债务人或其任何附属公司的付款、暂停任何债项、清盘、解散、管理或重组(借自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)与该债务人或其任何附属公司的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)就该债务人(或其任何附属公司)或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他相类的高级人员；或

(Iv)对任何债务人或其任何附属公司的任何资产强制执行任何抵押权益或留置权，或在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤，但如清盘呈请属琐屑无聊或无理取闹，并在生效日期起计21个月内被解除、搁置或驳回，则不在此限；及

(C)就任何债务人或其在法国成立为法团的任何附属公司而言：

(I)拖欠法国商法典第L.631-1条所指的付款(停止付款)；

(Ii)自提出请求之日起，主动或由第三方(买方及/或买方代理人除外)执行：(1)暂停任何债务、破产管理或重组(通过协议或其他方式)、自动清盘或解散，(2)法国商法典第L.611-4条所指的涉及任何债权人(买方及/或买方代理人除外)的调解程序，(2)在提出请求之日，(1)暂停任何债务、行政管理或重组(通过协议或其他方式)、自愿清盘或解散，(2)法国商法典第L.611-4条所指的涉及任何债权人(买方和/或买方代理人除外)的调解程序。(3)任何义务人请求指定一名法国商法第L.611-3条所指的特别代表，涉及除买方和(或)买方代理人以外的任何债权人；(4)根据法国商法第六册规定的保障、加速保障、加速财务保障、接管或强制清算程序；或(5)根据法国商法第六章第二编规定的全部或部分转让计划；

(Iii)暂停营业，不论是否自愿；

(Iv)在适用的情况下，如果警报程序未在监管时限内按照法国商法典第L.612-3条第2款的含义提供令人满意的回应；或

(V)采取与上述(C)(I)至(C)(Iv)条所提述的任何措施、程序或判决所产生的措施、程序或判决相类似效力的任何措施或判决，或作为该等程序或判决的标的；

在每种情况下，作为任何计划中的集团(包括任何子公司)重组的一部分，或出于税务和其他规划目的，清算或结束有偿付能力的子公司的业务的任何程序除外。

“资不抵债”是指没有偿付能力。

147“知识产权”是指根据任何法律保护、创造或产生的所有国内、外国和多国知识产权及任何种类或性质的其他专有权利，不论是否已注册，亦不论是否可注册，包括：专有信息；技术数据；实验室笔记；临床数据；优先权；商业秘密；专有技术；机密信息；发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践或在待决专利申请中主张权利)；专利；商标、商号、服务标志、商标。以及任何形式或媒体的任何类型的署名作品的所有权利、设计权、注册外观设计、数据库权利和数据汇编权。

148“知识产权更新”是指(A)构成产品知识产权的任何新发布的专利、商标或版权的摘要，以及(B)由发行方或任何子公司提交、修订或补充的所有专利、商标或版权申请的列表(其形式足以让买方代理就此准备适当的文件，以保护其对这些专利、商标或版权的留置权)。

149“息期”就每份票据而言，指(A)最初自该票据的购买日期开始至该购买日期所在历季最后一天止的期间，及(B)其后自紧接上一息期期结束后的第一日起至下一历季最后一日止的每一期。

150“库存”指UCC中定义在本合同生效之日生效的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和制成品，包括但不限于暂时由任何人保管、拥有或运输的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。“库存”指在本合同生效之日起生效的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和制成品，以及代表上述任何内容的任何所有权文件。

151“投资”指(A)任何人的任何实益拥有权权益(包括股权或其他证券)，(B)对任何人的任何贷款、垫款、信贷延伸、出资或类似付款，(C)任何其他人的或有债务的产生或承担，(D)任何收购，(D)任何期货合约的购买或拥有权，或在未来日期购买或出售货币或其他商品的债务，属于期货合约的性质，(E)对根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上被或将被归类为投资的任何其他项目的任何投资。任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，而不对该等投资的增减、减记或减记进行任何调整。(E)任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，而不因该等投资的增减或减记、减记或减记而作出任何调整，或将被分类为或将被归类为该人的资产负债表上的投资。

152“发行人”在其序言中定义。

153“LIBOR”指就任何票据的任何利息期间而言，(I)年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的整数1/8)，并根据以下公式厘定，以较大者为准：Libor=基本LIBOR/(1.00-欧洲货币储备要求)；及(Ii)0.00%。

154“LIBOR下限”为0.25%。

155“许可协议”是指发行人或其任何关联公司在本协议期限之前或期间签订的任何现有或未来的许可、商业化、共同促销、协作、分销、营销或合作协议，授予任何产品知识产权的许可、不起诉契约或其他类似权利。

156“许可专利”在第5.11(G)节中定义。

157“被许可人”是指任何许可协议项下的被许可人和任何分被许可人；每个人都是“被许可人”。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征款、押记、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

159“有限担保人”是指任何担保人，其担保义务或对其资产的完善的持续担保权益的授予或完善受到公司利益限制，或未采取必要行动按照3.7节和/或第6.12节的要求对该担保人的资产授予完善的持续担保权益。

160“立西瓦坦”是指血管加压素2受体拮抗剂，以任何形式、配方、剂量或剂型、以任何品牌名称或作为非专利产品。

161“立西瓦坦受让人”是指(I)许可、再许可或以其他方式获得产品知识产权以开发、制造和/或商业化任何立西瓦坦产品的任何人(发行者及其子公司除外)，以及(Ii)该人的任何关联公司。

162“利西瓦坦受让方报告”是指买方代理人满意的形式和实质内容的报告，不迟于每个会计季度结束后九十(90)天提交，列出根据第6.2(B)节编制收入报告所需的所有必要信息。

163“利西瓦坦产品”是指含有或含有利西瓦坦的任何医药产品，无论是作为单一药物还是与其他药物联合使用，包括对其进行的任何改进或修改，以及发行人或其任何子公司拥有或拥有权利的任何后续产品或同类产品。

164“美国国税局”是指美国国税局。

165“制造”和“制造”是指与任何产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

166.“市值”指于任何厘定日期，发行人已发行及已发行普通股数目乘以(Y)该等普通股每股收市价(或如该等普通股由美国存托股份代表，则指该等美国存托凭证的收市价乘以各ADS代表的普通股数目)的乘积。

167“营销批准”是指，对于任何国家/地区的任何纳入产品，根据适用法律，获得足以在该司法管辖区推广和销售该纳入产品的适用监管机构的批准，包括但不限于FDA对该纳入产品的美国新药申请的批准。

168“重大不利变化”是指对(A)发行人及其子公司的整体业务、运营、资产或状况(财务或其他)，(B)任何票据文件的有效性或可执行性，(C)发行人或义务人履行票据文件下的任何其或其重大义务的能力，(D)买方代理人或任何买方在任何票据文件下的权利或补救措施的重大不利影响，或(E)有效性，完美(本协议允许的范围内除外)或优先留置权，使买方代理受益于担保方(除非买方代理和买方完全因其行为或不作为而导致的，尽管按照本协议的要求及时收到了有关发行方及其子公司的信息，但不在此范围内者除外)的留置权优先于买方代理(买方代理和买方尽管及时收到了本协议要求的有关发行方及其子公司的信息，但完全由于买方代理和买方的任何不作为而造成的情况除外)。

169“材料协议”系指：(A)任何“材料合同”(该术语在经修订的1933年证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义)，但不包括

第601(B)(10)(Iii)项中描述的与发行商或其关联公司有关的协议和安排，涉及任何包含的产品的开发、制造或商业化；(B)与发行商或其关联公司有关的与任何包含的产品的开发、制造或商业化相关的任何材料开发、协作、营销、共同促销、许可、选择权或合作协议或类似协议；或(C)与任何包含的产品有关的任何其他协议(不包括与临床研究组织、临床制造组织、临床试验协议、服务收费安排(包括主服务协议)和咨询协议的任何和所有协议，除非终止或未能续订任何此类协议可合理预期会导致重大不利变化)，且可合理预期发行人或其关联方或各自的交易对手违反、不履行或未能续订该协议将导致重大不利变化的任何其他协议(不包括与临床研究机构、临床制造组织、临床试验协议、服务收费安排(包括主服务协议)和咨询协议有关的任何其他协议)。“材料协议”应包括但不限于所有许可协议。

170“到期日”指(I)首次购买日期的六周年，及(Ii)任何获准可换股票据的指定到期日或首次回购日期前六个月的日期中较早者。

171“Medicxi”是指Medicxi Ventures、其附属公司以及由Medicxi Ventures或其附属公司管理的每个基金或投资工具。

172“MHRA”是指英国的药品和保健品监管机构或其任何后续机构。

173“里程碑事件”是指收到FDA或EMA对所包括的任何产品的第一份营销批准。

174“里程碑金额”是指截至确定日期，相当于根据本协议发行的票据本金总额的30%减去买方收到的里程碑付款总额的金额。

175“里程碑付款”是指根据第2.2(E)条规定的里程碑金额的季度付款。

176“里程碑周期”在第2.2(E)(I)节中定义。

177“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，发行人或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或负有任何责任。

178“多雇主计划”是指发行人或任何ERISA关联公司是出资发起人的计划，该计划有两个或两个以上出资发起人，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

179“净资产确定”在第12.10(B)节中定义。

180“净资产”就德国担保人而言，是指其资产额(第266条A、B、C、D和E款德国民法典(“HGB”))减去(1)其负债总额(第266条第3 B、C款(但为免生疑问，不考虑任何担保义务)、D和E HGB)、(Ii)其声明股本(Stammkapital)和(Iii)不可得的利润额(Gewinne)。

181“净收益”是指所有现金收益的金额，加上买方代理确定的任何非现金收益的公平市场价值，在扣除资产出售回购事件后，债务人或任何子公司(如果代表该债务人或子公司，则为该债务人或该子公司的账户)或其代表(直接或间接地)合理地收取(在每种情况下，包括递延和/或或有补偿)，或可分配给该债务人或任何子公司的非现金收益的公允市场价值(在每种情况下，包括递延和/或或有补偿)。(Y)在发生该资产出售回购事件的课税年度内，该债务人就该交易向任何税务机关支付、应付或确定应支付或应归属的税款(以当时已支付或应付且直接归因于该交易的范围为限)；及(Y)该债务人与该资产出售回购事件相关而须支付或应付的费用及其他直接成本，以及(Y)该义务人就该交易而须支付、应付或厘定的应付或可归因于该交易的税款；及(Z)该义务人须维持的任何现金储备；及(Z)该债务人须维持的任何现金储备(以当时已支付或应付并可直接归因于该等资产出售回购事件的课税年度为限)；及(Z)该债务人须维持的任何现金储备但在任何情况下，当不再需要维持任何费用、佣金、开支、成本、税项或其他金额或其任何部分的准备金时，或在任何费用、佣金、开支、成本或税项退还后，该等金额应视为当时收到的净收益，而且如果进一步规定，发行人应应买方代理人的要求，提供买方代理人为确认按照前述规定计算净收益而合理要求的扣除成本的计算或证据。尽管有上述规定，为便于计算，, 如果资产出售回购事件涉及与所包括产品有关的合作或类似安排(为免生疑问，包括任何共同开发)，则“净收益”金额不应包括根据该安排条款明确和明确要求用于支付与所包括产品相关的自付研究和开发费用的任何收益(为免生疑问，预付款、里程碑和特许权使用费除外)。此外，任何将以第三方托管形式持有的净收益在从该第三方托管中释放给发行方之前都不应被视为已收到。

182“净销售额”是指在相关会计期间，发行者或利昔瓦坦受让人及其各自的关联公司和再被许可人在向第三方销售利昔瓦坦产品时收到的总金额，减去退货和以下金额：(A)惯常数量、贸易和/或现金折扣、退款、退款、津贴、回扣(包括任何和所有联邦、州或地方政府回扣)，以及(A)常规数量、贸易和/或现金折扣、退款、退款、津贴、回扣(包括任何和所有联邦、州或地方政府回扣)。其中包括：(A)退货退款(例如医疗补助退款)和任何允许或给予的价格调整；(B)销售和其他与销售lixiapptan产品直接相关的消费税和关税，前提是这些项目已包含在发票毛价中；(C)退货抵免；(D)包含在发票毛价中的运输费；以及(E)代理商佣金。应排除发行者、利昔瓦坦受让人及其各自的关联公司和分被许可人向作为其经销商的任何其他关联公司、受让人或再被许可人销售利昔瓦坦产品(包括发行者及其关联公司向其经销商的销售)，并且只有发行者的利希瓦坦受让人、关联公司或再被许可人随后向第三方销售该利昔瓦坦产品时，才应被视为本协议项下的净销售量。在本协议项下，只有发行人及其附属公司或再被许可人向其转售方的任何其他联属公司、受让人或再被许可人销售利昔瓦坦产品(包括由发行者及其关联公司向其转售者销售)才应被视为本协议项下的净销售额。发行人、利西瓦坦受让人或其各自的关联公司或分许可人向任何与开发、测试、营销或推广利西瓦坦产品相关的任何一方转让利西瓦坦产品的任何行为也应排除在净销售额之外。尽管如上所述，对于Issuer及其关联公司，任何相关会计期间的净销售额不得低于Issuer及其关联公司根据GAAP正确确认和报告的、在该期间一致适用的lixiapptan产品的合并产品净销售额。

183“票据文件”统称为本协议、票据、外国抵押品文件、每份担保、完善性证书、每份合规性证书、每份购买通知、由发行人或任何其他义务人签署的任何从属协议、票据或担保，以及发行人、任何担保人或任何其他人在每种情况下为与本协议相关的担保当事人的利益而签订的任何其他当前或未来协议；所有这些协议均已修订、重述或以其他方式修改。

184“票据记录”是指每个买方保存的关于发行人欠买方的未偿债务和向买方支付的信用的记录。

185“票据”是指根据本协议不时发行的高级担保票据。

186“义务”就任何义务人而言，指该义务人因任何票据文件而产生、在任何票据文件之下或与该票据文件有关而欠买方代理人、任何买方、本协议项下任何其他受偿人或任何参与者的所有数额、义务、债务、契诺和各种义务，不论是直接的或间接的(不论是通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、不论是否清算的、现在存在的或以后产生的或以何种方式获得的，也不论是否有任何证据证明该等数额、义务、债务、契诺和义务。“义务”对任何债务人而言，是指该债务人欠买方代理人、买方或任何买方、本合同项下的任何其他受偿人或任何参与者的所有款项、义务、债务、契诺和义务。根据任何附注而欠下的利息及其他款额、所有收入参与付款、里程碑款额及最后付款款额，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似法律程序开始后累算，亦不论该等法律程序是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索；及(Ii)所有其他费用、开支(包括律师的费用、收费及支付)、利息、佣金、收费、讼费、支出、弥偿、已支付款项及其他应收取的款项

187“债务人”统称为发行人和担保人。

188“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

189“经营文件”对任何人来说，是指该人的组建文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程文件或章程；(B)如果该人是有限责任公司，其公司注册证书、组织章程大纲和章程、有限责任公司协议或经营协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)、有限责任公司协议或经营协议(或类似协议)，以及(如果该人是在联邦共和国注册成立的)。(C)(如该人是合伙)其合伙协议(或类似协议)；及。(D)如该人是在德意志联邦共和国注册成立为法团的，该等文件可从有关商业登记册(Handelsregister)取得(如有的话)的核证副本(Beglaubigte Abschrift)或正式印本(Amtlicher Ausdruck)，上述文件连同所有现行的修订或修改，以及就在德意志联邦共和国注册成立的任何人而言，须备有核证副本(Beglauft)一份。包括关于修改该人的公司章程或更换董事总经理的任何决议。

190项“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、划分、延续、续订、重新发布、修订、延长和延续-作为其一部分的专利，包括所有外国等价物。

191“付款日期”是指每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从第一个购买日期之后的第一个这样的日期开始。

192“PBGC”是指养老金福利担保公司。

193“养老金法案”是指2006年的养老金保护法。

194“养老金计划”是指由发行人或任何ERISA附属公司维护或出资的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受该守则第412节规定的最低资金标准的约束。“养老金计划”是指由发行人或任何ERISA附属公司维护或提供的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)。

195“养恤金筹资规则”是指“养老金法”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低所需缴费(包括其任何分期付款)的规则，在“养恤金法”生效日期之前结束的计划年度中，分别规定了“养老金法”第412条和ERISA第302条，这两项规定均在“养恤金法”生效之前生效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

196“完美证书”在第5.1节中定义。

197“允许收购”是指在满足下列各项条件的范围内的收购：

(A)在紧接该条例生效之前及之后，不会发生失责事件，亦不会因该失责事件而持续或会因此而导致失责事件；

(B)所有与此有关的交易须在所有要项上按照适用法律完成；

(C)在购买或以其他方式收购股权的情况下，(I)该人或任何新成立的子公司与该项收购相关而收购或以其他方式发行的所有股权(根据适用法律规定的董事合格股份性质的任何股权除外)均由发行人或子公司全资拥有，(Ii)其股权被收购的所有人士将成为义务人；

(D)发行人应在该项拟议收购前至少十(10)个工作日(或买方代理人和买方可接受的较短期限)向买方代理人和买方交付：(I)与拟议收购有关的最新可获得的购买协议草案的副本(以及买方代理人和买方合理要求的任何相关文件)；(Ii)收购资产或收购的业务部门或部门的一般说明，以及该业务部门或部门或部门在行业内的竞争地位；(Iii)为拟议收购提供资金的资金来源和用途，以及(Iv)在可用范围内，其股权或资产被收购人在紧接该拟议收购之前十二(12)个月期间的季度和年度经审计财务报表；

(E)债务人从该许可收购中获得的任何资产应受票据文件授予买方代理的担保权益的约束，该资产的担保权益应根据本协议和其他票据文件中规定的要求加以完善；

(F)所有此类许可收购的总收购成本，连同根据许可投资定义(G)条款对平台公司进行的所有投资(或已签署最终文件的所有投资)，不得超过里程碑事件之前市值的10%(10%)和里程碑事件之后市值的20%(20%)，每种情况下都是在许可收购的最终文件的每个日期计算出来的；(F)所有此类收购的总收购成本，连同根据许可投资定义(G)条款对平台公司进行的所有投资(或已签署最终文件的所有投资)，均不得超过里程碑事件之前市值的10%(10%)和里程碑事件之后市值的20%(20%)；

(G)买方代理人及买方已收到一名负责人员发出的证明书，连同董事会批准的推算，证明并合理详细列明发行人手头有足够现金支付其推算开支及在交易完成后十二(12)个月期间(在该交易生效后)到期的所有债务偿还；

(H)该项准许收购不得导致控制权改变；

(I)如果该许可收购是许可内产品，则该许可内产品不构成受限许可；和

(J)这种被允许的收购应是双方同意的，并应得到目标公司董事会的批准。

尽管本协议有任何相反规定，为使对他人股权或资产的任何收购构成许可收购，发行人必须遵守以下所有规定：(A)在该许可收购结束后三十(30)天内，发行人(或进行该许可收购的子公司)和目标方应签署了第6.12节可能要求的文件并采取了行动；(B)发行人应以买方代理人和买方满意的形式和实质，并充分提前(在任何情况下，不得迟于该许可收购前五(5)个工作日)，向买方代理人和买方交付由发行人拥有的与该许可收购有关的其他财务信息、财务分析、文件或其他信息，以及下述(C)条所要求的形式证明，在每种情况下，买方代理和买方均应合理要求；及(C)于该项准许收购当日或之前，买方代理及买方须已收到一份由发行方首席财务官发出的证明书，证明符合本“准许收购”定义所载的规定及票据文件的其他条款(在实施该等准许收购之前及之后)，其形式及实质须令买方代理及买方合理满意；及(C)在该项准许收购生效之前或之前，买方代理及买方须已收到发行人首席财务官发出的证明书，证明符合本“准许收购”定义所载的规定及附注文件的其他条款(在实施该等准许收购之前及之后)。

198“许可可转换票据”是指发行人或债务人为发行高级次级可转换或可交换票据形式的债务而形成的无担保债务；但此类可转换或可交换票据应(A)可转换为发行人的股权(不合格股权除外)和/或现金(通过参考该股权确定的金额)，或可交换为发行人的股权(不合格的股权除外)和(或)现金(金额通过参照该股权确定)；“许可可转换票据”是指发行人或债务人为发行此类债务而形成的无担保债务；但此类可转换或可交换票据应(A)可转换为发行人的股权(不合格股权除外)和/或现金(金额通过参照该股权确定)；但发行人或该债务人有权选择结算所有该等股权的转换或交换(连同以现金代替零碎股权)，且发行人或该债务人不得在转换或交换时选择现金或合并结算，(B)不由发行人的任何附属公司担保，(C)不会在规定的到期日前就本金作任何定期摊销或强制性预付(“控制权变更”或“根本变更”(理解为“变更”或“根本变更”(理解为此理解)时的惯常付款除外)，或(B)不获发行人的任何附属公司担保，或(C)不提供任何预定摊销或强制性预付本金(“控制权变更”或“基本变更”(理解为此理解)时的惯常付款除外(D)载有承销或规则第144A条规定的优先可转换票据发行的惯常和习惯从属条款；。(E)明确指定本协议和所有债务为“指定优先债务”或类似条款，以便本定义(D)款所指的从属条款具体指根据该等从属条款从属于有担保债务的票据；及(F)截至发行之日，包含条款、条件、契诺、转换或交换权、赎回权和要约回购的条款、条件、契诺、转换或交换权、赎回权和要约回购。为施行(D)条, 与附件F所列语言形式和实质实质基本相同的语言应被视为“惯常的和习惯的”。

199“允许分配”是指：

(A)根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行的回购，前提是此类回购在任何财政年度内总计不超过(X)100万美元(1,000,000美元)或(Y)在本协议有效期内不超过500万美元(5,000,000美元)，

(B)在无现金或净行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时视为发生的股权回购；

(C)在扣留授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的部分股权以支付该人在授予或奖励时(或在归属或行使该等授予或奖励时)须缴付的税款时，当作发生的股权回购；

(D)债务人的任何附属公司向债务人作出的股息或分派；及

(E)纯普通股股息。

200“许可持有人”是指General Atlantic、Index Ventures和Medicxi。

201“准许负债”指：

(A)债务人在本协议和其他票据文件项下欠买方和买方代理人的债务；

(B)在生效日期存在并在完善性证明书上披露的债项，以及该等债项的任何续期或再融资，款额不超过该等债项的本金(加上该等债项的未付累算利息及溢价，以及承保折扣、费用、佣金及开支，但减去按照其条款所规定的任何摊销)；

(C)核准可换股票据；

(D)在正常业务过程中招致的欠贸易债权人的无抵押债务；

(E)由资本化租赁债务及购买款项债项组成的债项，两者均由发行人或其任何附属公司为取得、修理、改善或建造该人的固定资产或资本资产提供资金而招致，但所有该等债项的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$200万($200万)；

(F)因背书发行人在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(G)发行人及其附属公司就发行人及其任何附属公司根据本条例以其他方式准许的债务而承担的或有债务；

(H)发行人或其附属公司为支付保险费而招致的债务；

(I)欠任何向发行人提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债项，或向发行人或与依据惯常向该人提供该等利益或保险的人提供该等利益或保险有关连而招致的任何附属公司的债项；

(J)在通常业务运作中招致的履约义务、担保人、法定义务、上诉义务或相类义务方面的或有义务(或作为担保人、背书人、住宿背书人或其他方面的法律责任)，但不包括就借入款项的任何义务所作的担保；

(K)由“准许投资”(F)条所准许的投资所组成的债项；但债务人依据本条(K)而欠下的任何义务，须排在该等义务之后；

(L)因信用卡处理服务、信用卡或借记卡、储值卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或任何现金管理或有关服务而招致的债务，包括库房、存放处、退货项目、透支、控制支出、商户储值卡、e-Payables服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所透过直接联邦储备局Fedline系统处理电子资金转账)及其他现金管理安排。但在任何未清偿时间，所有该等债项的总额不得超过$250万($2500,000)；

(M)负债，由以下方面的义务组成：(I)与处置资产或取得根据本条例准许的资产有关的收购价调整，或(Ii)与准许取得的取得有关的任何收益、里程碑或其他或有代价，只要(X)没有发生失责事件且仍在继续，及(Y)该等负债构成取得费用；及

(N)与信用证有关的偿付义务，该信用证以现金担保，并在通常业务过程中代表发行人或附属公司(X)为房地产目的而签发，在里程碑事件之前的任何时间未偿还的面额不得超过100万美元(100万美元)，里程碑事件发生后的未偿还金额不得超过250万美元(2500,000美元)，减去根据“允许留置权”定义(N)条款受留置权约束的现金金额)。以及(Y)在里程碑事件之前的任何时间，未偿还金额不得超过100万美元(1,000,000美元)，或在里程碑事件之后的任何时间，未偿还金额不得超过250万美元(2,500,000美元)。

202“获准投资”是指：

(A)在完善证上披露并在生效日存在的投资；

(B)(I)由现金和现金等价物组成的投资，以及(Ii)在生效日期前向买方代理提供的发行人投资政策允许的任何其他投资(经不时修订)，前提是对其的任何此类修订已获得买方代理的书面批准；

(C)在出票人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由买方代理人拥有完善担保权益的存款账户组成的投资；

(E)与第7.1节允许的转让相关的投资(资产出售回购事件除外)；

(F)债务人对其他债务人和法国子公司的投资；但(I)发行人或完全担保人对有限担保人的投资和(Ii)对法国子公司的投资在任何未偿还的时间合计不得超过1000万美元(1000万美元)；

(G)发行人或任何完全担保人的投资包括：(I)平台公司(以非义务人为限)的股权所有权，条件是(A)债务人持有的任何此类股权应构成质押股份，(B)第5.10节中规定的所有陈述和担保均应真实、正确；(C)(I)发行人已采取一切必要步骤，允许买方代理成为相关组织文件下的受让人；(C)(I)发行人已采取一切必要步骤，允许买方代理成为相关组织文件下的受让人。(C)(I)发行人已采取一切必要步骤，允许买方代理成为相关组织文件下的受让人。(C)(I)发行人已采取一切必要步骤，允许买方代理成为相关组织文件下的受让人(Ii)不需要任何人的其他同意、批准、授权或其他命令，也不需要该义务人作出或获得任何政府当局或监管机构的同意或授权：(X)该义务人根据本协议质押该等质押股份，或(Y)买方代理人或买方行使本协议规定的表决权或其他权利，但已取得的表决权或其他权利以及(Iii)质押除外，根据本协议授予买方代理人质押股份的担保权益并将其交付给买方代理人，将在买方代理人提交任何适用的融资声明和(Ii)向平台公司提供贷款时，对该等股份产生有效的第一优先权留置权(受准许留置权条款(B)和(H)的准许留置权的约束)，前提是：(A)根据本条款(G)的投资总额，以及关于已完成或已签署最终文件的准许收购的总收购成本, 在里程碑事件之前不得超过市值的10%(10%)，里程碑事件之后不得超过市值的20%(20%)，分别在每项适用投资时确定)，(B)每家此类平台公司应在买方代理(受允许留置权的约束)提交任何适用的融资报表时，为担保当事人的利益向买方代理授予该平台公司的所有现金和现金等价物以及转让给该平台公司的所有抵押品的优先担保权益，该担保并应根据买方代理的合理要求采取相应的行动;

(H)投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据发行人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买发行人或其子公司的股权证券有关的贷款；在任何财政年度(I)和(Ii)合计不超过25万美元(250,000美元)；

(I)因客户或供应商的破产或重组而收取的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在通常业务运作中产生的拖欠义务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收取的投资；及

(J)在正常业务过程中由应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资，总额在任何时候都不超过250万美元(2500,000美元)；

(K)准许收购；

(L)由在正常业务过程中发放的商业信贷组成的投资；及

(M)任何时候总金额不超过250万美元(2500,000美元)的其他投资。

203“许可许可”是指(A)仅在美国和欧洲以外开发和/或商业化所包括的产品的任何许可协议；前提是(I)许可协议不是限制性许可，构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权；(Ii)应支付给发行人或任何子公司的所有预付款、使用费、里程碑付款或从许可协议产生的其他收益均支付给抵押品账户；(B)(C)授予任何第三方制造任何产品的任何许可，或以其他方式授予供应商或服务提供商合同，以便为发行方或其附属公司的利益提供服务，但无权销售、要约销售、销售或以其他方式商业化所包括的任何产品；(D)任何赞助研究或类似协议，规定开发任何产品，但没有授予对方任何销售权利；(D)任何赞助的研究或类似协议，规定开发任何产品，但没有授予对方任何销售权利的任何赞助的研究或类似的协议；(C)授予任何第三方制造任何产品的任何许可，或以其他方式授予供应商或服务提供商合同，以便为发行方或其附属公司提供服务，但无权销售、要约销售、销售或以其他方式商业化所包括的任何产品的任何赞助研究或类似协议以及(E)在正常业务过程中授予第三方的任何非排他性知识产权许可，该许可可由发行方选择终止，无需超过九十(90)天的通知即可终止，无需罚款或溢价。

204“允许留置权”是指：

(A)在生效日期存在并在完满证书上披露的留置权，或在本协议和其他票据文件项下产生的留置权，以及由本条(A)项所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权；但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(B)税项、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)未到期及须缴付的，或(Ii)是真诚地争辩的，而发行人就该等留置权在其簿册上备有充足的储备金，但该等留置权的通知并无根据守则提交或记录；

(C)担保“准许负债”定义(E)款所准许的债务的留置权，但须符合以下条件：(I)该等留置权在取得、租赁、修理、改善或建造借该等债务融资或租赁的财产之前存在，或实质上与该等财产同时扣押，或在取得、租赁、修理、改善或建造该等财产后二十(20)天内存在；及(Ii)该等留置权并不延伸至发行人的任何财产，但所取得、租赁或建造的财产(及其收益)、或该等改善或改善或该等财产以外的财产，均不适用于该等留置权；及(Ii)该等留置权不适用于发行人的任何财产，但取得、租赁或建造的财产(及其收益)、或该等改善或

(D)承运人、保税仓管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权，只要该等留置权仅附加于存货，以保证负债总额不超过100万美元($100万，000)，且不拖欠或仍须支付而无需罚款，或正在真诚地通过具有防止没收或出售受其规限的财产的适当程序的适当程序提出争议；

(E)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)在发行人的通常业务过程中(或如指另一人，则指该人的通常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租，以及在发行人的通常业务过程(或如提述另一人，则为该人的通常业务过程)中批出的非产品知识产权的租赁、分租、非排他性特许或再许可，只要该等租契、分租、特许或再许可并不禁止授予买方代理或任何

(G)银行留置权、抵销权和对金融机构在正常业务过程中产生的留置权：(I)与发行人在该等机构持有的存款账户或证券账户有关；以及(Ii)根据有关金融机构的标准条款和条件(Allgemeine Geschäftsbedingungen)，保证该金融机构的费用和成本的任何其他抵押品账户，在每种情况下，只要该等账户是按照本条例第6.6(B)节的规定保存的；

(H)在不构成第8.4或8.7节所指失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；

(I)(A)许可许可，以及(B)许可协议，只要该许可协议不是限制性许可，并且发行人应已就该许可协议遵守第2.2(C)条；

(J)地役权、通行权、分区限制、业权上轻微的欠妥之处或不符合规定的业权，以及不会对该留置权所附连的财产的价值或用途造成任何关键性干扰的其他相类产权负担；

(K)对保险单及其收益的留置权，以保证在本协定允许的范围内为其提供保费融资；

(L)对任何成为债务人的人的任何财产上在准许取得之前已存在的债项或在任何财产上存在的债项作担保的留置权，但该留置权的设定并非考虑或与该项准许取得或该人成为债务人有关，而该留置权只担保其在该项准许取得当日所担保的义务，或该人成为债务人；

(M)保证依据“准许负债”定义第(I)款(L)项准许的债务的现金存款留置权；但该等现金存款的总额不得超过$2500,000；及。(Ii)“准许负债”定义的第(N)条；但就任何信用证而言，该等现金存款的款额不得超过信用证面额的105%；

(N)与不动产租赁有关的保证金；

(O)在本协议允许的范围内，因提交涉及租赁财产的经营租赁的任何预防性融资声明而产生的留置权；和

(P)其他留置权，该留置权不保证借入的钱或信用证的债务，而借此而担保的债务总额不超过50万美元($500,000)。

第二百零五条“人”是指任何个人、独资、合伙、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、法人、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或者政府机构。

206“计划”是指为发行人或其任何子公司的员工维持的任何ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，或发行人或其任何子公司要求代表其任何员工供款的任何此类计划，或发行人或其子公司对其负有任何责任的任何此类计划

207“平台公司”是指生命科学领域中专注于产品开发和商业化的任何人士，发行人、任何其他义务人或任何子公司已根据本协议条款进行投资(无论是通过出资、收购其股权，还是与合资企业、公司合作或类似的公司结构相关)，包括发行人在截止日期保持投资的每个人。“平台公司”指的是生命科学领域中任何专注于产品开发和商业化的人士，发行人、任何其他义务人或任何子公司已根据本协议条款进行投资(无论是通过出资、收购其股权还是与合资企业、公司合作或类似的公司结构有关)，包括发行人在截止日期保持投资的每个人。

208第2.2(C)节定义了“预付金额”。

209“最优惠利率”是指“华尔街日报”引述为“最优惠利率”的任何一天的有效年利率。

210“最优惠利率下限”是指，等于(A)如果LIBOR(根据第2.3(E)节)被最优惠利率替换之前的LIBOR小于或等于当时的LIBOR下限的利率，(I)在该替换时间有效的最优惠利率加上(Ii)LIBOR下限减去LIBOR的总和，以及(B)如果LIBOR被最优惠利率替换(根据第2.3(E)节)之前的LIBOR更高在转换时有效的最优惠利率减去(Ii)伦敦银行同业拆借利率与伦敦银行同业拆借利率下限之间的差额。

211“过程代理”在第X条中定义。

212“产品许可”是指发行方或其任何子公司对知识产权的任何许可，以开发、制造或商业化药品或药品(包括组合产品)、配套诊断或医疗设备，但非排他性许可除外，根据非排他性许可，发行方或其任何子公司均未被授予开发或商业化药品、治疗、医疗设备或诊断的任何权利。

213“产品知识产权”是指在生效日期由发行方或其任何子公司拥有、许可或以其他方式控制或此后由义务人获得、许可或控制的任何包括的产品的开发、商业化和/或制造或其他利用所必需的、或以其他方式重要的所有知识产权，最初应包括但不限于附表5.11(A)中确定的专利。“产品知识产权”指的是在生效日期由发行方或其任何子公司拥有、许可或以其他方式控制的任何所包括的产品的开发、商业化和/或制造或其他利用所需的所有知识产权，包括但不限于附表5.11(A)中确定的专利。

214“按比例股份”指于任何厘定日期，就每名买方而言，按百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)除以该买方持有的未偿还票据本金金额除以所有票据的未偿还本金金额而厘定；惟在偿还该等票据后，买方的按比例股份应按紧接偿还前的未偿还票据计算。

“购买日期”是指购买者购买票据的任何日期，该日期应为营业日。

215“购买”的定义见第2.1(D)节。

216“购买日期”是指根据第2.1节进行购买的每个日期。

217“采购通知”是指本合同附件中的某些表格，作为附件B。

“买方”指的是任何一名买方。

219“买方转让”在第13.1(A)节中有定义。

220“买方代理”是指特拉华州的一家有限责任公司Cocoon SA LLC，不是以个人身份，而是仅仅以代表买方并为买方谋取利益的代理身份。

221“买方”是指本协议附表1.1所列人员和根据第13.1条成为本协议一方或获得附注的每一受让人。

222“QPP证书”的定义见第14条。

223“QPP买方”的定义见第XIV条。

224“登记册”在第13.1(B)节中定义。

225“注册组织”是指UCC中定义的任何“注册组织”，此后可能会对该术语进行增补。

226“监管批准”是指与任何包括的产品或此类包括的产品的商业化、开发或制造有关的任何政府批准，无论是美国还是非美国的批准。

227“监管机构”是指负责批准药品营销和销售的政府机构(包括FDA、EMA和MHRA)。

228“监管备案”是指为获得监管机构的监管批准而向该监管机构提交的所有申请、备案、档案等。监管备案应包括但不限于所有药品审批申请。

229“监管更新”是指与任何监管备案有关的重要信息和动态。

230“可报销费用”是指用于准备、修改、谈判、管理和辩护的所有审计费用和开支、有记录的自付费用和费用(包括合理和有文件记录的自付律师费和开支(但可报销费用应包括所有有文件记录的自付律师费和在违约事件持续期间或与执行附注文件有关的费用)，以及鉴定费、咨询费、咨询费、因留置权搜索而产生的费用、检查费和备案费)，以及用于准备、修改、谈判、管理和辩护的所有审计费用和费用(包括合理和有文件记录的自付律师费和费用(但应包括所有有文件记录的自付律师费和在违约事件持续期间或与强制执行附注文件有关的费用)因上诉或破产程序而招致的费用)或买方代理人和/或以其他方式招致的费用

买方与票据文件相关的费用；但在生效日期之前与票据文件的准备和议付相关的可报销费用(买方代理的德国律师费用和开支除外)不得超过42.5万美元(425,000美元)。

231“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

232“所需买家”指(I)在承诺期满前，持有票据本金总额最少50%及未使用或未到期承诺的购买者，以及(Ii)其后持有至少50%(50%)按比例股份的购买者；(Ii)在任何时候，(I)在承诺期满前，持有票据本金总额至少50%及未使用或未到期承诺的购买者，以及(Ii)其后持有至少50%(50%)按比例股份的购买者。就第2.2(C)节而言，规定购买人是指持有债券未偿还本金总额最少百分之五十(50%)的购买人。

233“法律要求”是指对任何人而言，该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或适用于该人或其任何财产，或受该人或其任何财产的约束。

234“责任官”是指发行人的首席执行官、首席财务官、首席医疗官或首席技术官中的任何一位。

235“受限许可”是指任何重大协议(I)违约或终止可能会干扰买方代理或任何买方出售任何抵押品的权利，(Ii)不能附带转让以担保义务，或以其他方式包含限制或惩罚授予此类重大协议的担保权益或留置权的条款，(Iii)包含限制或惩罚授予任何产品知识产权的担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让的条款的任何实质性协议；(Iii)包含限制或惩罚授予任何产品知识产权的担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让的条款的任何实质性协议；(Iii)包含限制或惩罚授予任何产品知识产权的担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让的条款的任何实质性协议。(Iv)或(Iv)在出售或以其他方式处置与该重大协议有关的全部或大部分资产时转让该重大协议(不包括规定适用买方承担该重大协议项下的所有责任的习惯规定除外)，或(V)不允许根据该等重大协议向买方代理及买方披露根据该协议向买方代理及买方提供的资料，或(V)在止赎或以其他方式转让全部或任何部分抵押品时，向任何买方或潜在买方披露资料(须遵守惯常保密义务)。

236“收入参与期”是指自利昔瓦坦产品首次商业销售之日起至期末止的期间。

237“收入参与付款”是指，对于任何一个会计季度，(1)如果只购买了第一次，则为该会计季度净销售额的1.00%；(2)如果同时购买了第一次和第二次，则为该会计季度净销售额的2.00%；(3)如果已经进行了第一次购买、第二次购买和第三次购买，则为该会计季度净销售额的2.67%，每种情况下，最高可达适用会计年度净销售额的2亿美元(2亿美元)为免生疑问，任何财政年度的净销售额超过2亿美元(200,000,000美元)将不受收入参与付款的影响。

238第6.2(B)节定义了“收入参与真实金额”。

239“收入报告”的定义见第6.2(B)节。

240“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

241“受制裁人”指(I)任何制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(Iii)由上述第(I)或(Ii)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

242“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

243“制裁机构”是指美国政府(包括OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、英国财政部、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他相关制裁机构。

“担保方”是指买方代理人和买方。

245第2.1(B)节定义了“二次购买”。

“第二次购买日期”是指第二次购买的购买日期。

247“证券账户”指UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

248“证券法”是指修订后的1933年证券法。

249“股份”是指任何债务人拥有或持有的已发行和未偿还的股权或其他证券的百分之百(100%)。

250对于任何人来说，“偿付能力”是指：在确定之日，该人是“有偿付能力”或没有“无力偿还债务”的含义，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律或一般破产法，该条款和类似条款被赋予该等条款或类似条款，包括：(1)该人及其附属公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值(即可在合理时间内变现的金额，被认为是六个月至一年，无论是通过收集还是以正常市值出售)；(二)该人及其附属公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值(即可在一段合理时间内变现的金额，被认为是六个月至一年，无论是通过收集还是以正常市场价值出售)。(Ii)该人及其附属公司在合并的基础上，不会因其业务或其附属公司的债务(包括或有、未到期及未清偿的负债)而须支付可能的负债所需的金额(包括或有、未到期及未清偿的负债)；(Ii)该人士及其附属公司在合并的基础上，就其业务或其附属公司而言，不会有不合理的小额资本。(Ii)在合并的基础上，该人士及其附属公司就其业务或其附属公司的业务而言，将不会有不合理的小规模资本(包括或有、未到期及未清偿的负债)。(Ii)在合并的基础上，该人士及其附属公司就其业务或其附属公司的业务而言，将不会有不合理的小额资本。将有足够的现金流使其能够在到期时偿还债务；及(Iv)考虑到或有负债和预期负债后，该人士的资产值低于其负债额。

此外，就任何在英格兰和威尔士成立为法团的人而言，“偿付能力”亦指(A)该人(I)根据适用法律并非或没有被当作或宣布无能力偿还其债务；(Ii)没有暂停或威胁要暂停偿还其任何债务；(Iii)或由于实际或预期的财政困难，尚未开始与其一名或多名债权人(一般不包括任何以买方和买方代理人身份行事的债权人)进行谈判，以期重新安排其任何债务，及(B)并未就该人的任何债务宣布暂缓执行。

此外，对于在法国注册成立的任何人，“偿付能力”还指(A)该人(I)根据适用法律没有或没有被视为或被宣布无能力偿还其债务；(Ii)没有暂停或威胁要暂停偿还其任何债务；(Iii)或由于实际或预期的财务困难，尚未开始与其一个或多个债权人(一般不包括任何以买方和买方代理人身份行事的债权人)进行谈判，以期重新安排其任何债务，以及(B)尚未就该人的任何债务宣布暂停偿债，和/或(C)不受根据法国法律适用于法国的任何自愿或强制性破产程序的约束。

此外，就在德意志联邦共和国注册的任何人而言，“偿付能力”也指该人：

(A)并不是第19条所指的德国破产法令(Insolvenzordnung)(“InsO”)(视乎不时适用而定)所指的过度负债，或不是第17条所指的到期偿债能力(zahlungsunfähig)，没有暂停就其全部或重要部分债项付款，亦没有宣布有此意向；

(B)没有与其任何一名或多于一名债权人(买方除外)展开谈判，以期对其债项作出全面调整或重新安排，或因第17至19条所列任何理由而开始谈判；

(C)任何这种人没有申请破产(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)，法律也不要求任何这种人的董事会或管理层(Vorstand oder Geschäftsführung)申请破产；或

(D)主管法院没有采取第21条所列的任何行动，主管法院也没有对任何这样的人提起或驳回破产程序(因为没有足够的资金来实施此类程序)(eröffnung des Insolvenzverfahrens)。(D)主管法院没有采取第21条规定的任何行动，也没有对任何这样的人提起或驳回破产程序(eröffnung des Insolvenzverfahrens)。

251“指定回购触发日期”在第3.7(H)(Iii)节中定义。

252“附属公司”就任何人士而言，指其超过百分之五十(50%)的有表决权股份或其他股权(就公司以外的人士而言)由该人士直接或间接拥有或控制的任何人士，或透过一个或多个中间人拥有或控制的任何人士。除文意另有所指外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指发行人的一家或多家子公司。

253“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

254“第三方”指债务人、债务人的任何关联公司以外的任何人，就第7.1节和所包括产品的定义而言，是指任何许可持有人和作为许可持有人的关联公司的任何人(包括许可持有人的任何投资组合公司)。

255第2.1(C)节定义了“第三次购买”。

256“第三次购买日期”是指第三次购买的日期。

257“商标”是指所有商号、商标和服务标志、徽标、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请，包括

所有商标和服务标志注册的续展，在每一种情况下，都应与使用商标和服务标志相关的企业商誉一起进行。

258“转移”在第7.1节中定义。

259“统一商法典”系指纽约州可能不时颁布并有效的“统一商法典”；但只要“统一商法典”用于定义本协议或任何票据文件中的任何术语，且该术语在“统一商法典”的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，买方代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”是指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救措施的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

260“英国GDPR”在第6.2(A)(Vii)节中定义。

261“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

262“美国抵押品账户”是指在美国及其领土上开立的任何抵押品账户。

第XV.2节分部。就注释文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

[页面平衡故意留空]

本协议自生效之日起生效，双方特此为证。

附表1.1

购买者和承诺

买方的条约护照计划编号和税务居住地管辖范围如下：

附表33.7

受限许可证

1.剑桥企业有限公司和Apcintex Limited之间的排他性专利和非排他性专有技术许可协议，日期为2016年12月7日

2.龙沙销售股份公司与Apcintex有限公司于2017年1月30日签署的协议

3.剑桥企业有限公司和Z因子有限公司之间的许可协议，日期为2015年2月4日

4.X-Chem，Inc.和OrexiaLimited之间的研究合作和许可协议，自2019年9月4日起生效

5.赫特拉斯治疗有限公司和奥瑞霞有限公司于2019年1月2日签订的许可协议和研究服务协议

6.作为Inexia Limited继任者的Heptares治疗有限公司和OrexiaLimited于2019年1月31日签订的许可协议和研究服务协议

7.剑桥企业有限公司和Morphogen-IX有限公司之间的专利和专有技术许可协议，日期为2015年10月30日

8.剑桥大学校长、硕士和学者与Morphogen-IX有限公司于2015年10月30日签署的研究合作协议

9.龙沙销售股份公司和Capella Bioscience Limited之间的协议，日期为2017年10月16日

10.多伦多大学理事会和Janpix Limited之间的专利和专有技术许可协议，日期为2017年7月31日

11.F.Hoffmann-La Roche Ltd.、Hoffmann-La Roche Inc.和Pega-One SAS之间的许可协议，日期为协议指定的生效日期

在每种情况下均经修订、修改或以其他方式补充。

附表5.11(A)

产品知识产权

商标和商标申请：

专利和专利申请：