CNTA-20210930
假象2021Q3000184790312月31日00018479032021-01-012021-09-300001847903美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001847903CNTA：American DepositarySharesMember2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00018479032021-11-15Iso4217：美元00018479032021-09-3000018479032020-12-31ISO4217：英镑Xbrli：共享00018479032021-07-012021-09-3000018479032021-01-302021-09-3000018479032021-01-012021-01-2900018479032020-07-012020-09-3000018479032020-01-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001847903美国-GAAP：首选股票成员国家药品监督管理局：Centessa PharmPharmticalsPlcMember美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001847903美国-GAAP：CommonStockMember国家药品监督管理局：Centessa PharmPharmticalsPlcMember2020-12-310001847903国家药品监督管理局：Centessa PharmPharmticalsPlcMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001847903国家药品监督管理局：Centessa PharmPharmticalsPlcMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001847903国家药品监督管理局：Centessa PharmPharmticalsPlcMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001847903国家药品监督管理局：Centessa 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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
佣金档案编号001-04321
森特萨制药公司(CENTESSA PharmPharmticals PLC)
(注册人的确切姓名载于其章程)
英格兰和威尔士不适用
(述明或其他司法管辖权
(公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)
3楼
阿什利路1号
阿尔特林查姆
柴郡WA14 2DT
英国
(主要执行机构地址和邮政编码)

+447391789784
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.002 GB
CNTA
纳斯达克股票市场有限责任公司*
美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值为每股0.002 GB
CNTA纳斯达克股票市场有限责任公司
*不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是-是的。(1)在过去的90天内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。o    不是  x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是  x*o 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器  
x
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o*x

注册人有出色的表现89,900,916截至2021年11月15日的普通股。



目录
与我们业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在评估我们的业务时，您应该意识到这一点。这些风险在第1A项--风险因素中有更全面的描述，包括但不限于以下内容：
•我们使用差异化的以资产为中心的业务模式来建立具有商业价值的候选产品渠道的努力可能不会成功。
•一家或有限数量的子公司可能构成我们价值的很大比例。
•我们面临着与整合我们以资产为中心的Centessa子公司的业务相关的挑战、风险和费用，以及对我们业务规模和复杂性预期增长的管理。
•我们和我们的子公司自成立以来都出现了净亏损，我们预计在可预见的未来还会继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们将需要大量的额外资金来推进我们候选产品的开发，我们不能保证未来我们有足够的资金来开发我们当前或未来的候选产品并将其商业化。
•我们与作为买方代理的Oberland Capital关联公司Cocoon SA LLC签订的票据购买协议项下的信贷安排和支付义务包含限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约，在特定情况下可能会加速，并可能对我们的财务状况或经营业绩和我们筹集额外资本的能力产生不利影响，这反过来可能增加我们在不利监管发展或经济或业务衰退中的脆弱性，或者可能导致Oberland Capital接管我们的资产并处置任何抵押品。
•我们的候选产品正处于不同的开发阶段，包括许多处于临床前阶段，可能会在开发中失败或遭遇延误，从而对其商业可行性产生实质性的不利影响。
•我们可能无法成功地识别、发现、授权或以其他方式获取其他候选产品，并且可能无法利用可能代表更大商业机会或更有可能成功的计划或候选产品。
•临床前研究或早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的试验中取得的结果。
•我们可能会在临床试验的启动、进行或完成过程中遇到重大延误或挑战，临床开发的结果也是不确定的。
•即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得候选产品商业化的批准。
•我们可能无法获得美国或外国监管部门的批准，因此无法将我们的候选产品商业化。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们可能会遇到制造问题，导致我们的程序开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。
•新冠肺炎爆发或类似的公共卫生危机造成的业务中断可能会导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务产生不利影响。
•如果我们不能为我们的候选产品和可能确定的技术或其他候选产品获得并保持足够的专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与候选产品相似或相同的候选产品，我们成功将候选产品和我们可能追求的其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。
2
目录
与我们的业务相关的重大风险摘要(续)
•我们为我们的候选产品和技术获得的专利保护可能会受到挑战，或者不足以为我们提供任何竞争优势。
•我们的许多计划和相关的候选产品严重依赖授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
•我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功将我们单独或与合作伙伴一起获得监管批准的任何产品商业化。
•我们的国际业务可能会使我们面临与在美国以外的多个司法管辖区开展业务相关的商业、监管、法律、政治、运营、财务、定价和报销风险。
•我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
•我们的财务报告内部控制系统存在重大缺陷，需要增聘人员，设计和实施适当有效的财务报告内部控制。我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补我们的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
•如果我们不能建立或维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
•美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
•我们是否是或将会是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，仍存在很大的不确定性。如果我们是PFIC，可能会给美国持有者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。
3
目录
目录
页面
第一部分：
财务信息
6
第1项。
财务报表
6
合并和合并资产负债表
6
合并和合并经营表和全面损失表
7
股东权益合并报表
8
合并和合并现金流量表
11
未经审计的合并和合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
58
第四项。
管制和程序
58
第二部分。
其他信息
59
第1项。
法律程序
59
第1A项。
风险因素
59
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
126
第三项。
高级证券违约
127
第四项。
煤矿安全信息披露
127
第五项。
其他信息
127
第6项
陈列品
128
签名
129


关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q或10-Q的季度报告包含符合1933年“证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订本)第21E节的含义的明示或暗示的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，前瞻性陈述可以用“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“进行中”或这些术语的否定来标识，或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本10-Q中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本10-Q之日我们管理层可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这份10-Q报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果(初步、中期或最终)，以及我们的研究和开发计划；
•我们推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
•我们依赖于我们的候选产品和我们的流水线计划的成功；
•我们有能力利用我们的筛查平台来识别和推动更多的候选产品进入临床开发；
•我们有能力成为首选合作伙伴，以高度自信的项目吸引创始人主题专家；
•监管备案和批准的时间或可能性；
•持续的新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，包括三角洲和其他变种的影响；
•如果获得批准，我们的候选产品的商业化；
•我们发展销售和营销能力的能力；
4
目录
•如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；
•执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；
•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品、候选产品和技术；
•我们能够在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
•与起诉和维护我们的知识产权以及为知识产权侵权、产品责任和其他索赔辩护相关的成本；
•美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的法律和监管发展；
•对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•战略协作协议的潜在好处以及我们谈判和达成战略安排的能力；
•我们识别协作机会以及建立和维护协作的能力；
•我们获得额外资金的能力；
•我们根据与Oberland Capital签订的票据购买协议履行义务的能力；
•任何经批准的产品的市场接受率和程度；
•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争疗法和我们应对这些发展的能力；
•我们有效管理预期增长的能力；
•吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们对根据《就业法案》有资格成为新兴成长型公司期间的期望；
•关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；
•我们对首次公开募股募集资金的预期用途；
•该等美国存托凭证的未来交易价格，以及证券分析师的报告对该等价格的影响；及
•其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。
你应该参考标题为“第1A项”的部分。请参阅本10-Q报告中的“风险因素”，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能保证这份10-Q报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应该阅读这份10-Q报告以及我们在这份10-Q报告中引用的文件，并将其作为证据完整地归档到这份10-Q报告中，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
5
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
合并和合并资产负债表
(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)
后继者前身
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$578,815 $7,227 
应收税收优惠18,611 2,633 
预付费用和其他流动资产14,219 1,305 
流动资产总额
611,645 11,165 
财产和设备，净值114 — 
应收税收优惠— 552 
发债成本448 — 
总资产
$612,207 $11,717 
负债、可转换优先股、合并亏损和股东权益
流动负债：
应付帐款$18,456 $1,032 
应计费用和其他流动负债10,688 1,047 
可转换定期票据— 5,339 
定期贷款— 288 
衍生负债— 913 
流动负债总额29,144 8,619 
或有价值权33,930 — 
总负债
63,074 8,619 
承担和或有事项(附注7)
可转换优先股(GB0.0001名义价值)：不是于2021年9月30日授权发行和发行的股份；6,549,205于2020年12月31日发行和发行的股票
— 25,521 
综合赤字和股东权益：
综合赤字— (22,423)
A系列可转换优先股：GB0.002名义价值：22,840,902授权股份。不是已发行和已发行股份
— — 
普通股：GB0.002名义价值：89,900,425于2021年9月30日授权、发行和发行的股份；不是于2020年12月31日授权、发行和发行的股份
252 — 
额外实收资本871,022 — 
累计其他综合收益(亏损)2,738 — 
累计赤字(324,879)— 
合计赤字和股东权益
549,133 3,098 
总负债、可转换优先股、综合亏损和股东权益
$612,207 $11,717 
附注是这些未经审计的中期合并和合并财务报表的组成部分。
6
目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
合并和合并经营表和全面损失表
(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位)
后继者前身
截至三个月
2021年9月30日		期间从
2021年1月30日
一直持续到9月30日，
2021		期间从
2021年1月1日
穿过
1月29日，
2021		三个月
告一段落
9月30日，
2020		截至9个月
2020年9月30日
运营费用：
研发25,850 54,126 600 1,923 6,604 
一般事务和行政事务12,464 29,900 121 193 831 
或有价值权利的公允价值变动— 11,312 — — — 
收购的正在进行的研究和开发— 220,454 — — — 
运营亏损(38,314)(315,792)(721)(2,116)(7,435)
利息收入(费用)，净额65 100 (9)(22)(56)
债务贴现摊销— — (37)(78)(220)
其他收入(费用)，净额(1,906)(4,605)— 6 (5)
债务清偿收益— — — 72 339 
所得税收费— — — — — 
净损失(40,155)(320,297)(767)(2,138)(7,377)
其他全面亏损：
外币折算调整(487)2,828 45 372 (359)
全面损失总额$(40,642)$(317,469)$(722)$(1,766)$(7,736)
每股普通股净亏损-基本和摊薄$(0.45)$(4.60)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股89,899,454 69,597,648 
附注是这些未经审计的中期合并和合并财务报表的组成部分。
7
目录
森特萨制药有限公司
合并合并股东亏损表
(未经审计)
(除共享数据外，金额以千为单位)
首选A系列普通股其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
2021年1月1日的余额— — 7,500,000 21 — $(86)$(3,149)$(3,214)
外币折算调整— — — — — (4)— (4)
净损失— — — — — — (1,433)(1,433)
2021年1月29日的余额— $— 7,500,000 $21 $— $(90)$(4,582)$(4,651)
附注是这些未经审计的中期合并和合并财务报表的组成部分。
Centessa PharmPharmticals Plc(后继者)
合并合并股东权益表
(未经审计)
(除共享数据外，金额以千为单位)
首选A系列普通股其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
2021年1月30日的余额— $— 7,500,000 $21 $— $(90)$(4,582)$(4,651)
出售A系列可转换优先股，扣除发行成本$3,403
22,272,721 241,597 — — — — — 241,597 
债务转换时发行A系列可转换优先股568,181 6,250 — — — — — 6,250 
收购Centessa子公司— — 44,758,079 123 262,575 — — 262,698 
可转换定期贷款的免税额— — — — 6,199 — — 6,199 
在收购Centessa子公司的同时回购普通股— — (4,450,000)(12)— — — (12)
股票期权行权— — 50,000 — 292 — — 292 
普通股的归属— — 225,438 1 (1)— — — 
基于股份的薪酬费用— — — — 2,731 — — 2,731 
外币折算调整— — — — — 2,221 — 2,221 
净损失— — — — — — (238,691)(238,691)
2021年3月31日的余额22,840,902 247,847 48,083,517 133 271,796 2,131 (243,273)278,634 
A系列可转换优先股转换为普通股(22,840,902)(247,847)22,840,902 65 247,782 — — — 
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目录
出售与首次公开发行(IPO)相关的普通股，扣除发行成本$8.8百万
16,500,000 47 298,030 — — 298,077 
出售普通股，与承销商在首次公开发行(IPO)后行使全额购买选择权有关2,475,000 7 46,052 — — 46,059 
基于股份的薪酬费用3,229 — — 3,229 
外币折算调整1,094 — 1,094 
净损失(41,451)(41,451)
2021年6月30日的余额— $— 89,899,419 $252 $866,889 $3,225 $(284,724)$585,642 
基于股份的薪酬费用— — — — 4,133 — — 4,133 
普通股的归属— — 1,006 — — — — — 
外币折算调整— — — — — (487)— (487)
净损失— — — — — — (40,155)(40,155)
2021年9月30日的余额— $— 89,900,425 $252 $871,022 $2,738 $(324,879)$549,133 
附注是这些未经审计的中期合并和合并财务报表的组成部分。
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目录
Centessa前身集团(前身)
可转换优先股与合并亏损合并报表
(未经审计)
(除共享数据外，金额以千为单位)
可转换优先股组合在一起
赤字
系列AB系列系列种子
股票金额股票金额股票金额
2021年1月1日的余额4,337,282 $13,329 1,111,923 $10,840 1,100,000 $1,352 $(22,423)
外币折算调整— — — — — — 45 
净损失— — — — — — (767)
2021年1月29日的余额4,337,282 $13,329 1,111,923 $10,840 1,100,000 $1,352 $(23,145)



Centessa前身集团(前身)
可转换优先股与合并亏损合并报表
(未经审计)
(除共享数据外，金额以千为单位)
可转换优先股组合在一起
赤字
系列AB系列系列种子
股票金额股票金额股票金额
2020年1月1日的余额4,337,282 $13,329 1,111,923 $10,840 1,100,000 $1,352 $(11,857)
基于股份的薪酬费用— — — — — — 63 
外币折算调整— — — — — — (707)
净损失— — — — — — (3,011)
2020年3月31日的余额4,337,282 13,329 1,111,923 10,840 1,100,000 1,352 (15,512)
基于股份的薪酬费用— — — — — — 153 
外币折算调整— — — — — — (25)
净损失— — — — — — (2,228)
2020年6月30日的余额4,337,282 13,329 1,111,923 10,840 1,100,000 1,352 (17,612)
基于股份的薪酬费用— — — — — — 29 
外币折算调整— — — — — — 372 
净损失— — — — — — (2,138)
2020年9月30日的余额4,337,282 $13,329 1,111,923 $10,840 1,100,000 $1,352 $(19,349)

附注是这些未经审计的中期合并和合并财务报表的组成部分。.
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
合并合并现金流量表和合并现金流量表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
后继者前身
2021年1月30日至2021年9月30日期间从
2021年1月1日
一直持续到一月份
29, 2021		 截至9个月
9月30日，
2020
经营活动的现金流： 
净损失$(320,297)$(767)(7,377)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
收购的正在进行的研究和开发220,454——
基于股份的薪酬费用10,093—245
折旧及摊销22——
非现金利息—932
摊销未支付的D&O保险费2,972——
债务贴现摊销—(37)220
债务清偿收益——(339)
或有对价公允价值变动11,312——
营业资产和负债变动情况：——
应收税收优惠(10,253)74(948)
预付费用和其他资产(6,149)681891
应付帐款5,529(358)(42)
应计费用和其他负债7,635(589)(31)
用于经营活动的现金净额(78,682)(987)(7,349)
 
投资活动的现金流：
收购Centessa子公司后获得的现金68,038——
为收购正在进行的研发支付的现金(4,596)——
购置房产和设备(122)——
投资活动提供的净现金63,320——
融资活动的现金流：
出售A系列可转换优先股所得款项(扣除发行成本)241,597——
出售与首次公开发行(IPO)相关的普通股所得收益，扣除以现金支付的发行成本344,136——
普通股回购(12)——
偿还关联方贷款(295)——
行使期权所得收益292——
关联方贷款收益——77
融资活动提供的现金净额585,718—77
汇率对现金及现金等价物的影响3,49318(430)
现金及现金等价物净增(减)573,849(969)(7,702)
期初现金及现金等价物4,9667,22716,570
期末现金和现金等价物$578,815$6,2588,868
补充披露非现金投资和融资活动：
收购Centessa子公司后发行普通股$262,698$——
收购Centessa子公司后发行或有价值权利$22,618
债务转换时发行A系列可转换优先股$6,250$——
可转换定期贷款的免税额$6,199$——
在收购Centessa子公司的同时回购普通股$(12)$——
截至2021年9月30日的未偿债务发行成本
$448$——
附注是这些未经审计的中期合并和合并财务报表的组成部分。
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述

Centessa制药公司(“Centessa”或“本公司”)是一家制药公司，旨在通过将以资产为中心的模式的优势与大型研发组织典型的规模和多样化的好处相结合，为患者带来有效的新药。Centessa于2020年10月26日根据英格兰和威尔士法律成立为有限责任公司。关于此次IPO，我们将Centessa PharmPharmticals Limited重新注册为一家英国上市有限公司，并将其更名为Centessa PharmPharmticals plc。
2021年1月，ApcinteX Limited、Capella Biosciences Limited、Inexia Limited、Janpix Limited、LockBody Treeutics Ltd、Morphogen-IX Limited、Orexia Limited、Palladio Biosciences，Inc.、PearlRiver Bio GmbH、Pega-One S.A.S.和Z Factor Limited(统称为Centessa子公司)的管理层和股权持有人向Centessa贡献了Centessa子公司的股份
由于本公司在Centessa附属公司出资前并无重大业务，而注册人须在2021年6月2日提交给证券交易委员会的招股说明书中呈交两年的历史财务报表，因此本公司管理层(“管理层”)寻求物色一名前身以符合申报要求，该前身可包括经审核的历史财务报表。因此，管理层试图从众多投资组合公司中找出前任，这些公司将占后来为Centessa做出贡献的实体历史业绩的相当大一部分。
与Medicxi有关联的实体管理着多个投资基金，包括Medicxi Ventures I LP、Medicxi Growth I LP和Medicxi二级I LP。此外，与Medicxi有关联的实体担任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的子顾问，该有限公司为Index Ventures Life VI(Jersey)，L.P.(所有基金统称为“基金”)的执行普通合伙人提供咨询。管理层确定了Index Ventures Life VI(Jersey)，LP拥有的公司分别代表了这些基金最早的一些投资。这些公司(统称为“Centessa前身集团”或“集团”)是：
•Z系数有限(“Z系数”)
•LockBody Treateutics Ltd(“LockBody”)
•Morphogen-IX有限公司(“Morphogen-IX”)
由于组成Centessa前身集团的上述实体历来由Index Ventures Life VI(Jersey)，LP共同控制，因此本集团的财务报表以合并基础列报，并在未经审核的中期财务报表中注明为“前身”。
后续 由于Centessa子公司对Centessa的贡献，Centessa和所有Centessa子公司的财务活动将在综合基础上列报，并在这些未经审计的中期财务报表中显示为“继任者”。
首次公开发行(IPO)
2021年6月，本公司通过出售和发行以下股份完成了普通股的首次公开发行(IPO)16,500,000美国存托凭证(ADS)，初始价格为$20.00每个ADS。每个ADS代表一面值为GB的普通股0.002每股普通股。IPO结束后，承销商充分行使了购买额外2,475,000美国存托凭证(ADS)首次公开募股(IPO)价格为$20.00每个ADS。该公司收到的净收益总额为#美元。344.1在扣除已支付或将支付的承销折扣、佣金和其他发售费用后，与IPO及随后行使承销商选择权相关的费用为600万美元。
风险和流动性
本集团及本公司在不同发展阶段面临与其他生命科学公司相同的风险，包括但不限于产品开发和商业化的不确定性、缺乏营销和销售历史、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、市场对产品的接受度、产品责任、对专有技术的保护、筹集额外融资和
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
在公司正在寻求批准的市场中，遵守政府法规，包括美国食品和药物管理局(FDA)的法规。如果该公司未能成功推进其计划(包括Centessa子公司的计划)进入和通过人体临床试验和/或与其计划进行合作并将其任何候选产品商业化，则可能无法产生产品收入或实现盈利。有关风险的详细资料，请参阅本表格第II部第1A项。风险因素.
本集团及本公司自成立以来因经营而蒙受亏损及负现金流，本公司累计亏损$(324.9)截至2021年9月30日，100万。该公司预计，在Centessa子公司目前正在开发的候选产品能够产生可观的销售之前(如果有的话)，将会出现额外的亏损。该公司将需要大量的额外资金来资助其运营(包括Centessa子公司的运营)和开发其候选产品。

2021年10月，本公司与奥伯兰资本管理有限责任公司(Oberland Capital)签订了票据购买协议。根据协议条款，Oberland Capital将购买至多美元300.0百万美元6年期，仅限利息(初始利率为8.0年息%)，来自本公司的高级抵押票据(债券)，包括$75.0百万美元，2021年10月4日资助，$125.0百万可用范围内24几个月，由公司选择，以及$100.0百万美元可用于为并购提供资金("并购重组")、内部许可或其他战略交易，由公司和Oberland Capital选择(见-注12-“后续事件”).
本公司预期其现有现金及现金等价物将足以支付至少下一年的预期营运开支及资本开支需求。12自这些未经审计的综合财务报表发布之日起数月。根据目前未经风险调整的运营计划，公司预计截至2021年9月30日的现金和现金等价物为578.82000万美元，外加第一张购买票据的净收益$74.62021年10月4日收到1.2亿美元，如果提取，再加上根据Oberland Capital Note购买协议可用的额外资金，为其运营提供资金，直至2024年年中。
全球大流行-新冠肺炎
3月10日，世界卫生组织将这种新型新冠肺炎病毒定性为全球大流行。公司将继续积极监测新冠肺炎的全球流行情况，评估其对业务的潜在影响，并设法避免对公司计划造成任何不必要的潜在延误。截至2021年9月30日，临床项目和研究活动基本保持在正轨上，临床试验注册率和供应链活动出现了一些适度的延迟。虽然我们无法完全量化这场大流行对我们未来运营的潜在影响，包括临床前和临床计划的潜在延迟，但管理层仍在继续评估并寻求降低风险。员工、患者和合作伙伴的安全和福祉仍然是我们的首要任务。
2. 重要会计政策摘要
提及Centessa前身集团的未经审核中期合并财务报表，指在本公司于2021年1月收购Centessa附属公司之前被视为代表前身实体的11间Centessa附属公司中的3间。Centessa前身集团包括Z Factor、Morphogen-IX和LockBody的合并财务信息。继任者包括收购后Centessa和所有Centessa子公司的综合财务信息。
因此，随附的未经审计的中期综合和合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对前身和后继财务报表的要求编制的，其中包括本公司和Centessa前身集团的财务业绩。未经审计的中期合并和合并财务报表中包含的经营业绩包括Centessa前身集团截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月1日至2021年1月29日期间的综合财务业绩，以及公司截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间的综合财务业绩。未经审计的中期合并和合并资产负债表显示Centessa前身集团截至2020年12月31日的综合财务状况以及公司于2021年9月30日的综合财务状况。
随附之未经审核中期综合及合并财务报表应与Centessa前身集团(前身)截至2020年12月31日止年度之年度经审核合并财务报表及相关附注以及所附Centessa PharmPharmticals Limited经审计财务报表一并阅读
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
以及截至2020年12月31日的相关说明，可在2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中找到。本公司年度财务报表及Centessa前身集团年度合并财务报表中包含的重大会计政策摘要(可在招股说明书中找到)未有重大变化，但下文所述除外。

列报和合并/合并的基础
随附的未经审核中期综合及合并财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注内对适用指引的任何提述均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASUS”)所载的公认会计原则。
管理层认为，随附的未经审计的中期合并和合并财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响财务报表的应计、估计和假设组成)，这些调整被认为是公平列报所必需的：

•公司截至2021年9月30日的财务状况和前身截至2020年12月31日的财务状况；

•本公司截至2021年9月30日止三个月及2021年1月30日至2021年9月30日期间的经营业绩，以及2021年1月30日至2021年9月30日期间的现金流；以及

•前身在2021年1月1日至2021年1月29日期间以及截至2020年9月30日的3个月和9个月期间的运营业绩，以及2021年1月1日至2021年1月29日期间和截至2020年9月30日的9个月期间的现金流。

该公司2021年1月30日至2021年9月30日期间的经营业绩不一定代表2021年1月30日至2021年12月31日期间或未来任何时期的预期结果。本文介绍的未经审计的中期合并和合并财务报表并不包含美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露。因此，这些未经审计的中期合并和合并财务报表应与2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中发现的Centessa制药有限公司和Centessa前身集团的年度审计合并财务报表和相关附注一起阅读。
该公司未经审计的中期综合财务报表包括Centessa制药公司、其全资子公司Centessa制药公司和Centessa全资子公司的账目。Centessa前身集团未经审计的中期合并财务报表包括Z Factor、Morphogen-IX和LockBody的账目。所有公司间账户和交易已在合并和合并中取消。
细分市场
运营部门被定义为企业的组成部分，具有独立的离散信息，可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)将其运营和业务管理视为一细分市场。

重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对以前报告的净亏损或综合亏损没有影响。

外币折算
该公司的财务报表以美元(美元)表示，美元是公司的报告货币。Centessa PharmPharmticals plc的本位币为美元，Centessa子公司的本位币为其
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
各自的当地货币。收入和支出已按期间内的平均汇率换算成美元。资产和负债已按资产负债表、日期和权益账户上各自的历史汇率换算。由此产生的换算损益调整直接作为股东权益的单独组成部分记录为其他全面收益(亏损)。以功能货币以外的货币计价的交易根据重新计量之日的汇率重新计量，由此产生的损益计入随附的未经审计的中期合并和合并营业报表以及其他收入(费用)净额内的全面亏损。
自2020年10月成立以来，Centessa PharmPharmticals plc的功能货币一直是英镑，因为Centessa PharmPharmticals plc的主要活动是组建、相关交易成本(主要以英镑计价)、收购Centessa子公司(主要在英镑开展业务)以及发行股票(面值为英镑)作为收购的对价。
从2021年第二季度开始，Centessa PharmPharmticals plc的本位币从英镑改为美元。功能货币的变化是许多因素的结果，包括首次公开募股(IPO)的完成和以美元计价的收益，这导致以美元计价的资产超过了以英镑计价的资产，其美国员工的增加，以及该公司在美国证券交易所(纳斯达克)完成首次公开募股(IPO)后以美元计价的成本增加。鉴于这些重大变化，本公司考虑了ASC 830中概述的经济因素，外币事务并得出结论，大多数因素支持使用美元作为Centessa制药公司的功能货币。
Centessa制药公司的本位币变动是从2021年第二季度开始在前瞻性基础上应用的，前期的换算调整将继续作为累积的其他全面亏损的组成部分。该公司将2021年第一季度确认的外币损益的列报从一般和行政费用重新分类为其他收入(费用)净额，以符合当期财务报表的列报。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至未经审计的中期合并和合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
估计及假设会定期审核，而修订的影响会反映在未经审核的中期综合及合并财务报表中，而该等财务报表会被确定为有需要。需要管理层估计的重要领域包括基于股票的薪酬假设、衍生负债和或有价值权利假设、应计研究和开发费用，以及首次公开募股前公司普通股的公允价值。
财产和设备，净值
财产和设备按成本记录，并在其估计使用年限内使用直线法折旧。三年。维护费和维修费在发生时计入费用。增加新功能或延长资产使用寿命的改进和改进被资本化。截至2021年9月30日，该公司拥有114,000财产和设备、网络和主要由计算机设备组成。折旧费用为$15,744及$22,551截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间的数据。
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流，则确认该资产的减值费用。
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
资产账面价值超过资产估计公允价值的金额。截至2021年9月30日，本公司认为不需要修改剩余使用年限或减记长寿资产。

或有价值权
或有价值权利负债的公允价值代表估计的未来付款，这些付款将通过发行数量可变的股票来解决，并取决于Palladio Biosciences公司候选产品的特定开发里程碑的实现情况。或有价值权利的公允价值基于目前预计在2022年第一季度达到指定里程碑的累积概率。公允价值计量基于重要的3级不可观察的输入，如实现里程碑的概率、预期时间表和贴现率。负债的公允价值变动在综合经营表和全面损益表中确认，直至结清为止。

收购的正在进行的研发费用
收购的正在进行的研究和开发(IPR&D)包括与在不符合FASB ASC主题805下的业务定义的交易中获得或许可产品或技术有关的初始预付款，企业合并。
基于股份的薪酬
本公司及其前身以授予日的公允价值计量以股票为基础的奖励，并以直线方式记录奖励归属期间的薪酬支出。
估计以股份为基础的奖励的公允价值需要输入主观假设，包括本公司和前身普通股的估计公允价值，以及对于股票期权，期权的预期寿命和股价波动。当股票期权奖励发生时，公司和前身负责没收股票期权奖励。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。在估计股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估计的，因为该公司对股票期权授予的未来行权模式和授予后的雇佣终止行为的合理预期的历史信息有限。简化的方法是期权的行使期和合约期限之间的中点。对于股价波动性，本公司使用可比上市公司作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率基于与期权预期寿命相称的美国公债收益率曲线。

授予Centessa制药公司(继任者)普通股的奖励被视为基于限制性股票的奖励。限制性股票的估计公允价值是基于Centessa制药公司(继任者)普通股在授予日的估计公允价值。
每股普通股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的总加权平均数。每股普通股摊薄亏损包括可能行使或转换证券所产生的影响(如有)，例如可转换优先股、股票期权、未归属限制性普通股及可转换债务，而该等影响将会导致增发普通股。对于稀释每股普通股净亏损，普通股加权平均数与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反稀释的。

以下潜在稀释证券已被排除在截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间的稀释加权平均流通股计算之外，因为它们将是反稀释的。
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注

未归属普通股987,361 
股票期权10,755,205 
11,742,566 


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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
近期发布的会计公告
2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁(“ASU 2021-05”)。ASU 2021-05中的指南修订了某些包含浮动付款的租约的出租人的租约分类要求，以符合ASC 840的惯例。出租人应根据ASC 842-10-25-2至25-3中的分类标准将不依赖参考指数或费率的可变租赁付款的租赁分类并核算为经营租赁：1)该租赁将根据ASC 842-10-25-2至25-3的分类标准被归类为销售型租赁或直接融资租赁；以及2)出租人将以其他方式确认当日损失。ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用未经审计的中期、合并和合并财务报表以及相关披露的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”)，澄清了修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的会计处理。具体地说，ASU 2021-04要求发行人将股权分类权证的修改视为原始权证的交换。随后，修改后的权证的公允价值与紧接修改前的权证的公允价值之间的差额被确认为相关交易的发行成本或折价。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。ASU 2021-04应前瞻性地应用于生效日期之后发生的修改或更换。无论是完全采用还是修改后的追溯采用方法都是允许的。我们没有任何受本指引约束的股权分类书面看涨期权。因此，我们预计本公司未经审计的中期综合和合并财务报表及相关披露不会受到任何影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10-编撰改进。对于公共企业实体，本次更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。本次更新中的修订不会改变美国公认会计准则，因此预计不会导致实践上的重大变化。A部分从ASU 2020-10的最终更新中删除。本次更新的B部分包含了通过将所有披露指南纳入适当的披露部分(第50节)来提高编撰一致性的修正案。此更新的C部分包含本质不同的编撰改进。本公司于2021年1月30日采用ASU 2020-10，对本公司未经审计的中期合并和合并财务报表及相关披露没有重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“(子主题470-20)：债务-具有转换和其他选项的债务“(”ASU 2020-06“)解决将GAAP应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性。ASU 2020-06包括对关于可转换工具的指南和实体自有股权合同的衍生品范围例外的修订，并通过删除470-20分项中的某些分离模式，简化了包括受益转换特征或现金转换特征的可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06将要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”的方法。ASU 2020-06年度在2023年12月15日之后的财年(集团为2024财年)生效，包括该等财年内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对未经审计的中期合并和合并财务报表以及相关披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，“金融工具的编纂改进”：此次更新中的修订是为了澄清、纠正各种ASC主题中的错误，或对各种主题进行细微的改进。预计亚利桑那州立大学2020-03年度的变化不会对当前的会计实践产生重大影响。ASU改进了法典中的各种金融工具主题，以提高利益攸关方对修正案的认识，并通过消除不一致之处和提供澄清，使法典更容易理解和更容易应用，从而加快改进进程。ASU在2022年12月15日之后的财年对较小的报告公司有效，允许提前申请。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其未经审计的中期合并和合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(话题740)：简化所得税核算》，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12财年从2021年12月15日之后开始的财年有效。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度及其对未经审计的中期合并和合并财务报表的影响。
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租契它要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。财务报表列示的最早比较期间开始时或之后订立的融资及经营租赁的承租人，须采用经修订的追溯过渡法，并有若干可行的权宜之计。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案提供的新的或修订的会计标准，该标准从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用未经审计的中期、合并和合并财务报表以及相关披露的影响。

3. 收购Centessa子公司
于2021年1月，本公司与Centessa各附属公司订立出资或合并协议，据此本公司收购100%的已发行Centessa子公司股份，以换取总计44,758,079本公司普通股。此外，该公司还向Palladio Biosciences，Inc.的出售股东发放了某些或有价值权利。
作为收购的一部分，该公司向Centessa某些子公司的精选员工和顾问发放了替代股权奖励。奖励由期权和限制性股票组成，归属条款与收购前的原始奖励大体一致。本公司决定，替换奖励的公允价值的一部分应作为收购Centessa子公司所支付代价的一部分，奖励的剩余价值作为合并后基于股份的补偿支出。
收购Centessa附属公司一直被视为独立的资产收购，因为本公司认定没有一家Centessa子公司符合业务的定义，这是因为每个实体的公允价值几乎全部集中在代表知识产权研发的单一资产或资产组中，或者该实体没有必要的投入和实质性流程被视为业务。公司收购的知识产权研发费用为$223.6百万美元，其中$3.1百万美元与2021年1月30日之前确认的交易成本有关，反映了分配给每个子公司候选产品的对价的公允价值，因为公司确定这些资产未来没有替代用途。
资产收购的总购买价格计算如下(以千为单位)：
Centessa已发行普通股的估计公允价值$261,387 
分配给支付代价的重置股权奖励的估计公允价值1,310 
或有价值权的估计公允价值22,618 
交易成本4,597 
已给予的总对价$289,912 
下表汇总了截至资产收购日期收购的资产和承担的负债(以千为单位)：
收购的资产：
现金和现金等价物$68,038 
应收税收优惠8,752 
预付费用和其他流动资产2,551 
其他资产203 
正在进行的研发资产223,593 
收购的总资产303,137 
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
承担的负债：
应付帐款3,607 
应计费用和其他流动负债3,128 
可转换票据6,199 
与关联方借款291 
承担的总负债13,225 
取得的净资产$289,912 
本公司普通股公允价值的确定是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导，使用方法、方法和假设进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值、(“练习指南”)。根据实务指南，本公司(继承人)考虑了以下跨其类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定其普通股在每个估值日期的公允价值。
•期权定价方法(“OPM”)。OPM使用Black-Scholes期权定价模型中的各种投入来估计公司普通股权益的价值。OPM根据本公司可转换优先股持有人的清算偏好、他们的参与权以及未偿还期权的股价，将普通股持有人的权利视为与看涨期权同等的权利，这些权利基于本公司可转换优先股持有人的清算偏好、他们的参与权以及未偿还期权的股价，对企业价值高于某些分界点的企业的任何价值而言，OPM将普通股持有人的权利等同于看涨期权的权利。因此，普通股的价值可以通过估计其在每个看涨期权中所占份额的价值来确定。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如合并或出售)时，可供分配给股东的资金超过清算优先权的价值时，普通股才有价值。鉴于普通股代表私营企业的非流通股权益，因此必须对初步价值估计作出调整，以解释股东缺乏流动资金的情况。这种调整通常被称为缺乏适销性的折扣(DLOM)。
•概率加权期望收益率法(“PWERM”)。PWERM是一种基于情景的分析，它基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到公司考虑的每一种可能的结果，以及每种股票类别的经济和控制权，来估计每股价值。
•混合方法。混合方法是PWERM和OPM的混合方法，它估计多个场景中的概率加权值，但使用OPM估计其中一个或多个场景中的值分配。权重分配被分配给考虑未来可能发生的流动性事件的OPM和PWERM方法。
本公司根据混合法估计其普通股的公允价值。公司董事会和管理层考虑的主观因素包括即将增加新的执行成员和选举新的独立董事进入公司董事会，以及进行首次公开募股(IPO)的最终计划。在确定普通股的公允价值时，存在固有的重大判断和估计。这些判断和估计包括对公司未来经营业绩、完成首次公开募股(IPO)或其他流动性事件的时间以及适当估值方法的确定的假设。如果该公司做出不同的假设，它的普通股可能会有很大的不同。
于收购时，Centessa前身集团所有尚未完成的未归属股份奖励均立即归属。未确认的赔偿费用$4.1在收购时确认了100万美元。
在收购Centessa子公司方面，该公司向Palladio的前股东和期权持有人发放了或有价值权利(CVR)。CVR代表获得#美元付款的合同权利。39.7在美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本的一项治疗常染色体显性遗传性多囊肾病(“ADPKD”)的第3期关键研究中，第一位患者服用了600万美元(指定为ACTION研究)。或有CVR里程碑如果被触发，将通过发行
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
公司普通股相当于以里程碑日期普通股每股价值为基础的应付CVR总额。
该公司决定，CVR应根据美国会计准则第480条作为负债入账。因此，或有对价的公允价值每季度评估一次，直到结算为止。为了估计或有对价的公允价值，该公司采用了达到临床里程碑的累积概率，并将其应用于潜在的支付。虽然公司将考虑3a阶段安全研究(指定为ALERT研究)的现状和正在进行的结果，这是一项正在进行登记的开放式研究，但公司打算在进行ALERT研究的同时开始第三阶段关键研究(指定为行动研究)。因此，启动行动研究并给第一名患者服药的可能性很高，目前预计到2022年第一季度将达到里程碑。将对行动研究中的第一个患者进行剂量治疗的累积概率应用于CVR支出，得出的公允价值为$。22.6截至收购Centessa子公司之日，利润为100万欧元。自收购之日起至2021年9月30日的公允价值变动为$11.3百万美元反映在合并后的营业和全面亏损报表中，导致截至2021年9月30日CVR负债的公允价值为美元。33.9百万美元。
4. 公允价值计量
公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所能获得的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要做出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引的要求，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或用于披露目的。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用不同的估值技术和假设。本公司若干金融工具(包括预付费用和应付账款)的账面价值按成本列示，由于这些工具的短期性质，该等工具的账面价值接近公允价值。本公司遵循FASB ASC主题820的规定。公允价值计量，用于按经常性基础计量的金融资产和负债。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
1级：中级、中级。在活跃市场的未经调整的报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。
第2级：他们在不活跃的市场上报价，或者在资产或负债的整个期限内，直接或间接可以观察到的投入。
级别3：第一级、第二级。价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)。
以下公允价值层次表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息(以千计)：
报告日的公允价值计量使用
报价
在活跃的市场中
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的输入(级别2)		意义重大
不可观测的输入
(3级)
2021年9月30日(继任者)
负债
或有价值权$— $— $33,930 
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
报告日的公允价值计量使用
报价
在活跃的市场中
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的输入(级别2)		意义重大
不可观测的输入
(3级)
2020年12月31日(前身)
负债
衍生负债$— $— $913 

Centessa前身集团评估了可转换定期票据中的赎回功能，并确定需要对赎回功能进行分叉。赎回功能在2020年12月31日的合并和合并资产负债表上被归类为负债。该负债在每个报告期均按市价计价，公允价值变动记录在未经审计的中期、合并和合并经营报表以及全面亏损中，直至结清为止。衍生负债被视为3级负债，因为其公允价值计量部分基于市场上没有观察到的重大投入。衍生工具的公允价值主要是根据下一次筹资发生的可能性和该事件的发生时间来估计的。于2021年1月完成对Centessa附属公司的收购后，衍生负债已清偿，不再需要重新计量。
或有估值权负债的收购日期公允价值代表未来的付款，这些付款取决于Palladio候选产品的特定开发里程碑的实现情况。或有价值权利的公允价值基于目前预计在2022年第一季度达到指定里程碑的累积概率。公允价值计量基于重要的3级不可观察的输入，如实现里程碑的概率、预期时间表和贴现率。负债的公允价值变动将在未经审计的中期合并和合并营业及全面损益表中确认，直至结清为止。
使用重大不可观察到的输入(级别3)定期按公允价值计量的赎回功能的对账如下(金额以千计)：
或有价值权衍生负债
2021年1月1日的余额(前身)
$— $913 
加法— — 
公允价值变动— — 
聚落— (913)
2021年1月29日的余额(前身)
$— $— 
2021年1月30日的余额(后续)
$— $— 
加法22,618 — 
2021年3月31日的余额(后续)
22,618 — 
或有价值权利的公允价值变动11,312 — 
2021年6月30日的余额(后续)
$33,930 $— 
或有价值权利的公允价值变动— — 
2021年9月30日的余额(后续)$33,930 $— 
5. 资产负债表和合并赤字组成部分
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
后继者前身
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
D&O保险$7,995 $9 
应收增值税2,945 298 
研发成本2,229 992 
其他1,050 6 
$14,219 $1,305 
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
后继者前身
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
研发费用5,194 1,001 
人事相关费用2,936 — 
专业费用2,324 37 
其他234 9 
$10,688 $1,047 
截至2020年12月31日，Centessa前身集团的综合赤字包括以下内容(以千为单位)：
前身
十二月三十一日，
2020
形态原-IX缺乏症
普通股$13 
额外实收资本364 
累计其他综合收益629 
累计赤字(9,225)
总的Morphogen-IX缺乏症$(8,219)
Z因子赤字
普通股$12 
额外实收资本461 
累计其他综合收益139 
累计赤字(8,568)
Z因子总赤字$(7,956)
锁体缺陷
普通股$— 
额外实收资本— 
累计其他综合收益(亏损)(196)
累计赤字(6,052)
总锁体赤字$(6,248)
合计赤字总额$(22,423)
6. 债务
Centessa PharmPharmticals Limited可转换定期票据
于2020年12月，本公司与Medicxi Growth订立可兑换贷款协议(该协议)，据此本公司发行$5.0数百万无担保可转换定期票据，用于Medicxi Growth。可转换贷款是
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
作为过渡性融资发行，以考虑完成首轮融资。可转换定期票据的声明利率为8年利率，在本金结清之前不支付，也就是2021年6月29日的到期日。在本公司于2021年1月完成A系列优先融资后，本公司发行568,181发行A系列可转换优先股，并结清与可转换定期票据相关的所有未偿还本金和未付利息。
LockBody治疗有限公司可兑换定期票据

2019年7月，LockBody签订了一项可转换定期票据协议，发行最高可达GB5.0百万可转换定期票据，其中GB3.0在2019年7月收到了100万美元，另外还收到了1 GB1.02020年11月收到了100万份。
可转换定期票据的声明利率为2年息%，直至本金结清，即2021年8月2日到期日。
可转换定期票据项下到期的本金和应计利息可转换为：
•进入LockBody在LockBody下一次合格融资中发行的股票类别，在申请20每股股票收购价的折扣率。
•在控制权更改时，在应用50每股股票收购价的折扣率。
由于可转换定期票据可转换为数量可变的优先股，Centessa前身集团将转换条款评估为赎回功能。由于赎回时支付的巨额溢价，赎回功能被评估为嵌入式衍生工具，并从可转换定期票据中分离出来，并作为衍生工具入账。在分拆赎回功能后，本集团录得合共债务折让#美元。0.7在可转换定期票据期限内在利息支出中确认的百万美元。票据和衍生工具责任与2021年1月收购Centessa子公司有关，并立即被免除。这项宽恕被认为是$。6.2在2021年1月30日至2021年9月30日期间，继任合并股东权益表内的100万欧元贡献。
7. 承诺和或有事项
承付款
截至2021年9月30日，该公司已做出不可取消的临床材料采购承诺、合同制造、维护和承诺资金，金额最高可达美元。17.1100万美元，其中公司预计将支付$15.9一年内达到百万美元，剩余的美元1.2在一到三年内达到100万美元。这些付款的数额和时间取决于发展的进展速度。未来的临床试验费用没有包括在购买承诺中，因为它们取决于临床试验的登记情况和临床地点需要进行的活动。
偶然事件
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。
诉讼
据本公司所知，截至2021年9月30日，本公司不是任何诉讼的当事人，如果做出不利决定，将对其业务和运营产生重大不利影响。
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
8. 可转换优先股
截至2020年12月31日，Centessa前身集团拥有A系列、B系列和SEED系列已发行的可转换优先股，根据Centessa前身集团各实体的组织章程中的定义，这些可转换优先股须根据某些“视为清算”事件进行赎回。A系列、B系列和SEED系列可转换优先股被归类于综合赤字之外，因为被视为清算事件不在Centessa前身集团各实体的控制范围之内。收购Centessa附属公司完成后，Centessa前身集团的所有已发行可换股优先股均转换为Centessa前身集团的普通股，并于收购时最终兑换为Centessa PharmPharmticals Limited的普通股。收购完成后，Centessa子公司立即成为Centessa制药有限公司的全资子公司，从而不在Centessa子公司层面发行和发行可转换优先股。
普通股
普通股赋予其持有人投票权、在宣布时获得现金和股票股息的权利，以及在公司清算时分享多余资产的权利。普通股持有人有权一按股投票。2021年1月，本公司发布45,137,984与收购Centessa附属公司相关的普通股379,905股票是以置换股份为基础的奖励，并受未来归属要求的约束。在收购的同时，该公司回购了4,450,000从几位创始人手中以象征性的金额出售其A股普通股。
A系列可转换优先股
2021年1月，该公司出售了22,272,721其A系列可转换优先股的收购价为1美元11.00每股换取总收益$245.0百万美元。在完成A系列优先融资后，公司发行了568,181A系列可转换优先股在清偿与其可转换定期票据相关的未偿还本金、未付利息和衍生工具负债时。
分红
如果公司董事会宣布，优先股持有人有权获得股息。截至2021年9月30日，不是股息已经宣布，不是优先股是流通股。
投票
每股优先股有权按折算后的基准进行投票，集团某些重大事件需要优先股股东作为一个单独类别的多数批准。
转换
根据持有者的选择，每股优先股可以转换为一定数量的普通股一-一对一的基础，等于当时有效的转换价格。转换价格可能会因拆分、分红、分配和其他类似的资本重组事件而进行调整。在完成公司证券的合格首次公开发行后，优先股将自动转换为普通股。
清算优先权
在本公司清算、出售或合并(统称清算)时，优先股东有权获得相当于原始发行价加上任何未支付的已宣派股息的金额。如果在首次清算付款后，清算中还有额外的可用资产，剩余的可用资产将分配给普通股东。
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
9. 基于股份的薪酬
公司和Centessa前身集团在未经审计的中期合并和合并营业报表和全面亏损中将基于股份的补偿费用记录在以下费用类别中(以千计)：
后继者前身
截至三个月
2021年9月30日
2021年1月30日至
2021年9月30日
2021年1月1日至
2021年1月29日
截至三个月
2020年9月30日
截至9个月
2020年9月30日
研发$1,572 $3,613 $— $29 $245 
一般事务和行政事务2,561 6,480 — — — 
$4,133 $10,093 $— $29 $245 
Centessa PharmPharmticals plc(继承者)股票期权
2021年1月，公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。在IPO时，根据2021年计划授权的股票数量在2021年5月增加，据此，根据2021年计划授权的股票总数为19,192,910其中8,437,705截至2021年9月30日，股票可用于未来的授予。该计划规定，根据公司董事会的决定，向员工、董事和其他人士授予普通股、激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权。本公司的股票期权是根据每份授标协议中的条款授予的，一般在四年制期限，合同期限为十年.
下表汇总了2021年1月30日至2021年9月30日期间的股票期权活动：
股份数量加权平均每股行权价加权平均剩余合同期限
2021年1月30日的余额— 
授与11,792,647 $7.36 
练习(50,000)$5.84 
没收(987,442)$6.29 
2021年9月30日的余额
10,755,205 $7.47 9.3
可于2021年9月30日行使
574,267 $4.66 7.5
已授予期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。7.472021年1月30日至2021年9月30日期间的每股收益。截至2021年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为美元。43.0百万美元，公司预计将在加权平均期内确认2.2好几年了。
根据交易价$16.70根据ADS(这是截至2021年9月30日的收盘价)，截至2021年9月30日的期权内在价值总计为$101.91000万美元，其中1,300万美元7.0100万美元与既得期权有关。
在2021年1月30日至2021年9月30日期间，每个选项的公允价值都是使用下表中的加权平均假设在授予日进行估算的：
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
预期期限(以年为单位)5.85
预期股价波动65.69 %
无风险利率0.85 %
预期股息收益率0 %
普通股估计公允价值$7.47
限售股大奖
关于收购Centessa子公司，本公司发布379,905未来归属的普通股。在截至2021年9月30日的9个月中，公司额外发布了833,897未来归属于员工的普通股。奖励的公允价值基于授予时本公司普通股的估计公允价值。
下表汇总了2021年1月30日至2021年9月30日期间的普通股活动：
股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2021年1月30日— 
授与1,213,802 $15.57 
既得(226,441)$5.84 
未归属于2021年9月30日
987,361 $17.80 
截至2021年9月30日，与未归属普通股相关的未确认补偿费用总额为美元。15.6百万美元，公司预计将在加权平均期内确认2.4好几年了。

10. 发牌安排
在收购Centessa子公司方面，该公司获得了以下许可安排：
Z系数有限许可协议
2015年，Z Factor签订了一项全球独家许可协议，进一步开发和商业化小分子伴侣，以纠正Z-A1AT的折叠，Z Factor目前正在开发用于治疗肝脏和肺部疾病的Z-A1AT，本集团独自负责，并要求Z Factor使用商业上合理的努力，自费研究、开发、制造和商业化获得许可的技术。该集团还负责供应所有活性药物成分和可供开发的成品。该集团有义务将最高可达$0.5百万(GB)0.4百万美元，汇率为0.74)在实现发展和监管里程碑时付款。此外，本集团有责任支付与许可技术相关的任何专利相关费用。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间、2021年1月1日至2021年1月29日期间、2021年1月30日至2021年9月30日期间以及截至2020年9月30日的9个月期间发生了与许可协议相关的费用。
Morogen-IX有限许可协议
2015年，Morphogen-IX签订了一项全球独家许可协议，进一步开发和商业化BMP9的变种。本公司负责提供所有活性药物成分和可供开发的成品。该公司有义务将最高可达$1.1百万(GB)0.8百万美元，汇率为0.74)在实现发展和监管里程碑时付款。公司还有义务为产品净销售额按低至中个位数的特许权使用费支付未来的商业里程碑付款，并在发生以下情况时进行调整
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
集团再授权批准的技术。此外，公司有义务支付每年的许可费，并有义务为与许可技术相关的任何专利相关费用提供资金。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间、2021年1月1日至2021年1月29日期间以及2021年1月30日至2021年9月30日期间发生了与许可协议相关的费用。
Palladio Biosciences Inc.Lixiapptan许可协议
帕拉迪奥公司签订了一项全球独家许可协议，进一步开发和商业化利西瓦坦，这是一种非肽类选择性加压素V2受体拮抗剂，帕拉迪奥公司目前正在开发用于治疗ADPKD的药物。关于购买许可，公司有义务在许可产品商业化的情况下向卖方支付一定的或有对价。此类付款的结构是按净销售额的分级百分比进行的，上限为#美元。32.5百万美元。该公司有义务将最高可达$16.3百万美元的商业里程碑付款。此外，该公司有义务支付未来的特许权使用费(第一美元19.0根据产品净销售额的低至中个位数的特许权使用费(其中100万美元来自辉瑞公司)，如果该公司再许可批准的技术，则可能会进行调整。公司招致不是2021年1月30日至2021年9月30日期间与许可协议相关的费用。
ApcinteX Limited SerpinPC许可协议
ApcinteX与剑桥企业有限公司(“CE”)签订了一项独家的、可再许可的全球许可协议，以进一步开发和商业化CE持有的用于通过使用与专利技术相关的合理和随机突变来治疗出血性疾病的改良蛇的专利技术和诀窍。本公司自费对专利技术的研究、开发、制造和商业化承担全部责任，并要求使用商业上合理的努力进行该专利技术的研究、开发、制造和商业化。该公司有义务将最高可达$0.9百万(GB)0.7百万美元，汇率为0.74)开发和监管里程碑付款以及较低的产品净销售额个位数特许权使用费。公司招致不是2021年1月30日至2021年9月30日期间与许可协议相关的费用。
PEGA-ONE S.A.S.与霍夫曼-拉罗氏公司的许可协议
PEGA-ONE与霍夫曼·拉罗氏有限公司(“罗氏”)签订了一项许可协议，随后又进行了修订，以发现、开发GA201，并将其商业化。GA201是PEGA-ONE目前正在开发的一种糖工程抗EGFR单克隆抗体imgatuzumab，用于治疗皮肤鳞状细胞癌和其他实体肿瘤适应症。该公司保留独家的全球范围内可再许可的特许权使用费承担许可证。Pega-One预付了$2.0百万美元，并有义务支付最高达$16.0在实现发展和监管里程碑的基础上达到100万美元，最高可达$125.0如果Pega-One在特定事件之前为特定的适应症进行控制权交易的变更，商业里程碑中的100万美元可能会增加。PEGA-ONE还有义务按国家/地区和产品逐一向罗氏公司支付许可产品净销售额的分级特许权使用费，税率从中等到较高的单一百分比不等，如果该公司再授权批准的技术，则可能会进行调整。此外，PEGA-ONE有义务向罗氏公司偿还与许可证有关的年度专利相关费用。根据许可协议的定义，在完成战略交易或Pega-One普通股的首次公开募股后，罗氏有权获得最低10本公司收取代价的%。该对价是在2021年1月收购Centessa子公司时收到的。
Janpix有限许可协议
Janpix公司签订了一项独家的全球许可协议，进一步开发和商业化用于治疗用途的许可技术。Janpix有义务赚到$30.0百万美元的开发和商业里程碑付款。此外，Janpix有义务按产品净销售额的低至中个位数特许权使用费支付未来的商业里程碑付款。
卡佩拉生物科学有限公司许可协议
Capella与Lonza Sales AG(“Lonza”)签订了一项许可协议，利用Lonza的专有GS技术进一步开发、制造、营销和销售用于治疗用途的Capella化合物。Capella有义务根据批准进行额外的付款，以推进这一过程的其他阶段。无伴奏合唱团有义务让
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
最高可达$5.4百万美元的开发和商业里程碑付款。Capella还有义务为净产品销售额以较低的个位数特许权使用费费率支付未来的商业特许权使用费，并在Capella再许可批准的技术的情况下进行调整。该公司产生了大约$42,060及$116,960分别在截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间与许可协议相关的费用。
PearlRiver Bio GmbH与Lead Discovery Center GmbH就Exon20签署许可和协作协议
2019年3月，PearlRiver Bio GmbH与Lead Discovery Center GmbH(“LDC”)签订了全球独家许可协议，以进一步开发Exon20的许可技术并将其商业化。皮尔里弗负责提供所有活性药物成分和成品供开发。皮尔里弗有义务赚到最多$31.4百万欧元(欧元)27.0百万)，汇率为0.86)在实现发展和监管里程碑时付款，以及#美元17.4百万欧元(欧元)15.0百万)，汇率为0.86)在实现商业里程碑之后。PearlRiver还有义务按产品净销售额的低至中个位数特许权使用费支付未来的商业特许权使用费，并在PearlRiver再许可批准的技术的情况下进行调整。此外，PearlRiver有义务为与许可技术相关的任何专利相关费用提供资金。
在签订许可协议的同时，PearlRiver与LDC达成了一项合作安排，根据该协议，LDC将向PearlRiver提供持续的研究和开发服务。PearlRiver在提供服务时确认与协作相关的研发费用。
PearlRiver Bio GmbH与Lead Discovery Center GmbH签订C797分配协议
PearlRiver公司与Lead Discovery Center GmbH公司(“LDC”)签订了一项全球独家转让协议，以进一步开发C797的转让技术并将其商业化。皮尔里弗负责提供所有活性药物成分和成品供开发。皮尔里弗有义务赚到最多$9.1百万欧元(欧元)7.8百万美元，汇率为0.86)在实现发展和监管里程碑时付款，以及#美元11.6百万欧元(欧元)10.0百万美元，汇率为0.86)在实现商业里程碑之后。PearlRiver还有义务为产品净销售额以较低的个位数特许权使用费支付未来的商业里程碑付款，并在PearlRiver再许可批准的技术的情况下进行调整。此外，PearlRiver有义务为与许可技术相关的任何专利相关费用提供资金。
奥瑞霞治疗有限公司研究合作和许可协议
奥瑞夏公司与X-Chem公司(“X-Chem”)签订了一项全球独家研究合作和许可协议，以进一步开发和商业化食欲素受体的许可技术。奥瑞霞负责提供所有活性药物成分和成品以供开发。奥瑞夏被要求根据批准支付款项，才能提前到特定系列。奥雷夏有义务赚到最多$24.8在实现发展和监管里程碑时支付百万美元和#美元60在实现商业里程碑的基础上，将有100万美元的收入。奥瑞夏公司还有义务为产品净销售额以较低的个位数特许权使用费支付未来的商业里程碑付款，并在奥瑞夏公司再授权批准的技术时进行调整。
奥瑞霞治疗有限公司修订并重新签署了许可证、转让和研究服务协议
2019年1月，奥瑞霞与Heptares治疗有限公司(“Heptares”)签订了全球独家许可协议，以进一步开发和商业化增食欲素激动剂的许可技术。奥瑞霞负责提供所有活性药物成分和成品供开发。奥雷夏有义务赚到最多$17.0百万(GB)12.6百万美元，汇率为0.74)在实现发展和监管里程碑时付款。奥瑞夏公司还有义务为产品净销售额按低至中个位数的特许权使用费支付未来的商业里程碑付款，如果奥瑞夏公司再授权批准的技术，奥瑞夏公司还有义务进行调整。此外，奥瑞夏有义务为与许可技术相关的任何开发费用提供资金。
Inexia有限公司修订并重新签署了许可、转让和研究服务协议
Inexia和Heptares签订了一项许可和研究服务协议，根据该协议，Heptares授予了独家的、可再许可的全球许可，以进一步开发、制造和商业化许可的技术，用于开发
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
鼻腔注射食欲素拮抗剂。此外，赫普塔斯还负责某些研发活动，双方成立了一个联合研究委员会来监督和管理相关的研发活动。
根据协议，Inexia将向Heptares支付研发服务的费用，其基础是提供与发现和临床前开发计划的实施有关的全职等价物和其他支持。此外，Inexia有义务赚取高达$16.4百万美元的发展里程碑付款(GB)12.1百万美元，汇率为0.74)。于2021年4月，奥瑞霞、Inexia及本公司签署集团内销售协议，据此Inexia将其业务及资产(包括该等许可证)的权利以零代价转让予奥瑞霞。
Inexia与OptiNose的有限许可协议
Inexia根据许可协议单独负责与其产品的识别、开发和商业化相关的所有成本和活动。
Inexia有义务赚到最多$8.0百万美元和$37.0开发和商业里程碑付款分别为100万美元。此外，OptiNose有资格根据根据许可协议成功开发和商业化的任何产品的净销售额，获得中低档个位数的分级版税。于2021年4月，奥瑞霞、Inexia及本公司签署集团内销售协议，据此Inexia将其业务及资产(包括该等许可证)的权利以零代价转让予奥瑞霞。
11. 关联方交易
与UltraHuman一起提供定期贷款
Centessa前身集团与UltraHuman Nine和UltraHuman Ten签订了定期贷款协议，这两个实体与Centessa前身集团和本公司拥有共同所有权。
定期贷款的规定利率为2年利率比英格兰银行官方利率高出%，未偿还余额应在贷款人的要求下偿还。英国央行在2020年和2021年9月30日的官方利率分别为0.10%。
2020年2月，贷款人没收了与UltraHuman Eleven定期贷款的未偿还余额，从中获得了#美元的债务清偿收益。264,000在截至2020年9月30日的9个月中，Centessa前身集团的综合运营和全面亏损报表中确认了这一点。2021年6月，超人九号和超人十号定期贷款的未偿还余额被取消。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，以及2021年1月1日至2021年1月29日期间，Centessa前身集团确认利息支出为$2,500, $5,000，及$1,000分别与超人贷款有关。截至2021年9月30日止三个月及2021年1月30日至2021年9月30日期间，本公司确认利息支出零及$3,000，分别与贷款有关。这些贷款已于2021年5月偿还。
与UltraHuman Services签订支持服务协议
Centessa前身集团与UltraHuman Limited签订了支持服务协议。UltraHuman Limited提供科学和运营咨询服务以及其他支持服务。
与本合同相关的费用为$0.2百万，$0.6百万美元，以及$48,000截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月1日至2021年1月29日的期间，这些费用已在未经审计的中期合并和合并报表中记录在研发费用中
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
运营和综合亏损。合同因收购Centessa子公司而终止。
与剑桥合伙有限公司签订的主服务协议
Centessa前身集团与剑桥合伙有限公司就会计和行政服务签订了主服务协议。与这些合同相关的费用为$29,000, $77,000，及$17,000截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月1日至2021年1月29日的期间，已在未经审计的中期合并和合并经营报表和全面亏损中记录在一般和行政费用中。
公司(后继者)与这些合同相关的费用为#美元。39,000，及$0.2截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间分别为100万美元。经双方同意，该协议于2021年8月终止。
大卫·格兰杰(David Grainger)是剑桥合伙有限公司(Cambridge Partnership Limited)的最终控股公司RxCelerate Ltd的董事兼股东，在2021年1月29日辞职之前，他一直是Z Factor和Morphogen-IX的董事。他于2021年10月被任命为公司首席创新官。
与Foundry(Cambridge)Limited签订主服务协议
Centessa前身集团与Foundry(Cambridge)Limited签订了主服务协议。与这些合同相关的费用为$12,000, $34,000，及$4,000截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月1日至2021年1月29日的期间，已在未经审计的中期合并和合并经营报表和全面亏损中计入一般和行政费用。

公司(后继者)与这些合同相关的费用为#美元。10,000，及$31,000截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日的期间。
大卫·格兰杰(David Grainger)是Foundry(Cambridge)Limited的董事和唯一股东，在2021年1月29日辞职之前，他曾担任Z Factor和Morphogen-IX的董事。他于2021年10月被任命为公司首席创新官。
与RxCelerate Limited签订主服务协议
Centessa前身集团与RxCelerate有限公司签订了主服务协议，提供药物发现服务。与本合同相关的费用为$0.8百万，$2.5百万美元，以及$0.4截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月1日至2021年1月29日期间分别为600万欧元，已在未经审计的中期合并和合并营业报表和全面亏损的研发费用中记录。
公司(后继者)与这些合同相关的费用为#美元。1.9百万美元和$5.2截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间分别为100万美元。
大卫·格兰杰(David Grainger)是RxCelerate Limited的董事兼股东，在2021年1月29日辞职之前，他曾担任Z Factor和Morphogen-IX的董事。他于2021年10月被任命为公司首席创新官。
与RxBiologics Limited签订主服务协议
Centessa前身集团与RxBiologics Limited签订主服务协议，提供生物制品药物研发服务。与本合同相关的费用为$40,000, $67,000，及$14,000截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月1日至2021年1月29日的期间，已在未经审计的中期合并和合并经营报表和全面亏损的研发费用中记录。
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目录
Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
公司(后继者)与这些合同相关的费用为#美元。0.1百万美元和$0.3截至2021年9月30日的三个月和2021年1月30日至2021年9月30日期间分别为100万美元。
威廉·芬利是RxBiologics Limited的董事和股东，在2021年1月29日辞职之前一直是LockBody的董事。

David Grainger是RxBiologics Limited的董事，也是RxCelerate Ltd的董事和股东，如上所述，RxCelerate Ltd是RxBiologics Limited的最终控股公司，在他于2021年1月29日辞职之前，他一直是Z factor和Morphogen-IX的董事。他于2021年10月被任命为公司首席创新官。
与剑桥蛋白质工程有限公司签订总服务协议
Centessa的前身集团与剑桥蛋白质工程有限公司签订了服务协议，为研究和开发目的提供纯蛋白质。与本合同相关的费用为$57,000, $68,000，及零截至2020年9月30日的三个月和九个月，以及2021年1月1日至2021年1月29日期间。截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月30日至2021年9月30日期间，本公司产生的成本为$0.2百万美元和$0.3在未经审核的中期综合及合并经营报表及全面亏损中，已在研发费用内入账。

吉姆·亨廷顿是剑桥蛋白质工程有限公司的董事和股东，也是ApcinteX和Z Factor的首席执行官。
费用报销
在2021年1月30日至2021年9月30日期间，本公司(继任者)共报销$1.4代表本公司(继承人)收购Centessa子公司和出售本公司(继承人)A系列优先股所支付的费用，向数名股东支付百万美元。
12. 后续事件
于二零二一年十月一日(“签署日期”)，本公司作为发行人及本公司若干全资附属公司作为担保人(“担保人”)与买方(“买方”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，而Oberland Capital Management LLC的联属公司Cocoon SA LLC(“代理人”)则作为买方的代理订立票据购买协议(“票据购买协议”)。
根据票据购买协议，买方同意购买本金总额高达$的一批有抵押票据，而本公司同意出售该批有担保票据。300,000,000(A)不迟于2021年10月4日，本金总额为$的担保票据75,000,000(B)在签署日期当日及之后，直至2023年9月30日，由公司选择本金总额为$的有担保票据75,000,000(C)在签署日期当日及之后，直至2023年9月30日，由公司选择本金总额为$的有担保票据(“第二份购买票据”)、(C)在签署日期当日及之后，根据公司的选择权，发行本金总额为$的有担保票据。50,000,000(“第三购买票据”)，及。(D)本金总额不超过$的一张或多张有担保票据。100,000,000可随时由本公司及买方选择，用于为票据购买协议(“第四购买票据”及连同第一购买票据、第二购买票据及第三购买票据(“票据”)所述的若干准许收购提供融资)。购买者购买该批债券的责任须受若干先决条件所规限。2021年10月4日(“首次申购日”)，公司发行了首张申购票据。
该批债券将於六年制除非根据票据购买协议的条款提早加快，否则不得于首次购买日期的周年纪念日起计提。到期时，公司必须偿还债券的未偿还本金，以及债券的任何应计和未付利息以及债券项下的其他未偿还债务。债券有效期内每季支付利息，年息率相等于(A)(I)伦敦银行同业拆息(根据购票协议可予重置)及(Ii)两者中较大者的总和0.25%及(B)7.75%(该百分比可根据票据购买协议的规定进行调整)；但利率不得低于8.00%。该批债券的初始利率为8.00每年的百分比。
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Centessa制药公司(继任者)和Centessa前身集团(前身)
未经审计的中期合并和合并财务报表附注
本公司在贷款项下的义务以本公司和担保人所有资产的优先担保权益为担保，但可根据当地法律对本公司和担保人在美国境外持有的资产进行变更。
自公司目前正在开发的候选产品利西伐他坦首次商业化销售之日起至首次购买之日起十周年止，购买者有权获得1.00首$的百分比(“收入参与率”)200.0每一日历年全球利昔瓦坦净销售额的1.8亿美元，按季度支付(“收入参与付款”)。如发行第二次及/或第三次购买票据，收入参与率将按比例增加，且不得超过2.67%.
此外，在美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)首次批准本公司的任何候选产品后，本公司有义务向购买者支付相当于30本公司根据债券发行的本金总额(“里程碑付款”)的百分比。里程碑付款将在(I)监管部门批准后的第一次商业销售日期和(Ii)监管部门批准后六个月周年日(以较早者为准)开始的五年内每季度分期支付。里程碑付款只触发一次，并且只适用于该公司第一个获得监管部门批准的产品。
公司可赎回全部(但不少于全部)未偿还票据(如有)，并支付票据购买协议项下的所有其他未偿还债务。在适用日期，公司须回购债券，回购金额最高可达(I)175(Ii)如回购是在首次购入日期的三周年或之前进行，则为根据该批债券发行的本金的百分比；185如回购发生在首次购入日期的第三至六周年之间，则为根据该批债券发行的本金的百分比；及(Iii)205于购回票据后，于根据票据发行的本金金额(如该等购回于其后发生)的1%，在每种情况下均须扣除票据购买协议所述的减去指定扣减及豁免，包括本公司就若干资产出售或战略交易、利息支付、收入参与付款及里程碑付款(“最终付款金额”)向买方支付的金额。
相反，买方可要求本公司在一项或一系列交易中出售、撤资或转让本公司全部或几乎所有资产，或本公司控制权变更、重大违反票据购买协议及相关交易文件、票据购买协议下的违约事件或首次购买日期十周年(或票据购买协议所述的较早日期)时，以支付最后付款金额的方式赎回任何未偿还票据。此外，如票据购买协议所述，当本公司就其本身或其附属公司的资产或业务进行某些资产出售或类似的战略交易时(上述控制权变更除外)，购买者可要求本公司支付相当于以下金额的现金75从该等资产出售收到的净收益(定义见票据购买协议)的百分比，但须受票据购买协议所述的减额所规限。
票据购买协议包含惯常的肯定和否定契约，包括关于通知义务、对新债务的限制、留置权、与本公司关联公司的投资和交易、对支付股息的限制、维持抵押品账户、维持保险以及增加新的子公司作为债务人。票据购买协议不包含任何维持特定收入或现金资源水平的契约。票据购买协议还包含对购买者和代理商有利的惯例陈述和担保。
票据购买协议包含通常的违约事件，这可能会导致公司的债务加速履行。这些事件包括到期不付款、违反契约、资不抵债、与其他债务交叉违约、违约判断事件以及公司证券从纳斯达克退市。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本协议其他部分所载Centessa前身集团(“前身”)及Centessa PharmPharmticals，plc(“继任者”)未经审核的中期合并及合并财务报表及其相关附注、前身截至2020年12月31日止年度的已审核财务报表及附注，以及Centessa PharmPharmticals Limited截至2020年10月26日(成立)至2020年12月31日期间的经审核财务报表及相关管理层对其财务状况及业绩的讨论及分析一并阅读2021年向美国证券交易委员会提交的《招股说明书》。除历史财务信息外，以下讨论和分析中包含的一些信息还包含符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、当前和预期的产品、产品批准、研究和开发成本、当前和预期的合作、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
演示文稿概述和格式

Centessa制药公司(“Centessa”或“本公司”)是一家制药公司，旨在通过将以资产为中心的模式的优势与大型研发组织典型的规模和多样化的好处相结合，为患者带来有效的新药。Centessa于2020年10月26日根据英格兰和威尔士法律成立为有限责任公司。关于此次IPO，我们将Centessa PharmPharmticals Limited重新注册为一家英国上市有限公司，并将其更名为Centessa PharmPharmticals plc。
于2021年1月，ApcinteX Limited、Capella Biosciences Limited、Inexia Limited、Janpix Limited、LockBody Treeutics Ltd、Morphogen-IX Ltd、Orecia Treeutics Limited、Palladio Biosciences，Inc.、珠江生物股份有限公司、Pega-One S.A.S.及Z Factor Limited(合称“Centessa附属公司”)的管理层及股权持有人向Centessa于
继Centessa附属公司对Centessa作出贡献后，Centessa及所有Centessa附属公司的财务活动将在综合基础上列报，并在管理层对未经审核中期财务报表的讨论和分析中表示为“继任者”。由于Centessa前身集团和Centessa制药公司(前身为Centessa制药有限公司)的会计基础不同，本报告所述三个时期的历史财务状况和经营结果可能无法比较。在2021年1月至29日收购Centessa子公司之前，Centessa前身集团由三个独立的法人实体组成。收购Centessa子公司后，Centessa制药公司由14个法人实体组成。

Centessa子公司

帕拉迪奥生物科学公司

Palladio Biosciences，Inc.(“Palladio”)是一家成立于2015年的临床阶段生物技术公司目的：开发口服V2受体非肽类拮抗剂利西瓦坦，作为治疗ADPKD的药物。 Palladio的开发计划旨在表明，立西瓦坦可以减缓ADPKD患者通常观察到的肾功能下降，同时避免与JYNARQUE相关的肝脏安全问题®，一种用于ADPKD的品牌托伐普坦，这是目前唯一被批准用于ADPKD的药物。

ApcinteX Limited

ApcinteX Limited(“ApcinteX”)是一家临床阶段的生物技术公司，成立于2014年，专注于开发治疗血友病A(HA)和血友病B(HB)的SerpinPC。血友病是一种罕见的出血性疾病，由血管损伤时凝血酶生成不足引起。SerpinPC是丝氨酸蛋白家族的一种生物蛋白，其设计目的是通过抑制激活的蛋白C(“APC”)来产生更多的凝血酶。SerpinPC有可能治疗所有类型的血友病，无论严重程度或抑制剂状态，还可以防止与其他出血性疾病相关的出血。
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PEGA-ONE SAS

PEGA-ONE SAS(“PEGA-ONE”)成立于2019年，目的是开发imgatuzumab(“GA201”)，这是一种非岩藻糖基化的抗EGFR肿瘤靶向单克隆抗体(“mAb”)，具有增强的抗体依赖性细胞毒性(ADCC)和抗体依赖性细胞吞噬(“ADCP”)特性。PEGA-ONE最初正在开发imgatuzumab作为治疗皮肤鳞状细胞癌(“CSCC”)的研究药物。

Z系数有限*

Z因子有限公司(“Z因子”)是一家临床阶段的生物技术公司，成立于2014年，旨在识别和开发治疗α-1-抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)的治疗剂。α-1-抗胰蛋白酶缺乏症是一种常见的遗传性疾病，编码蛋白质α-1-胰蛋白酶的DNA中的一个错误就会导致肝脏和肺部疾病。Z因子的主要候选产品ZF874是一种新型化合物，旨在充当缺陷蛋白质的药理伴侣，使其正确折叠，潜在地减轻肝脏中聚合物堆积的负担，并在循环中提供Z-A1AT以保护肺部。

Morogen-IX Limited*

Morphogen-IX Limited“(Morphogen-IX)成立于2015年，旨在识别和开发骨形态发生蛋白(BMPs)，作为治疗肺动脉高压(PAH)的一种新疗法。肺动脉高压是一种严重的肺动脉高压，是一种进行性限制生命的疾病，由肺外围的小肺动脉变窄引起。Morogen-IX的主要候选产品MGX292是一种用于治疗PAH的人骨形态发生蛋白9(“BMP9”)的疾病修饰、蛋白质工程变体。

卡佩拉生物科学有限公司(Capella Bioscience Ltd.)

Capella Bioscience Ltd.(“Capella Bioscience”)成立于2015年，其使命是发展一流的单克隆抗体(MAb)疗法，用于治疗高度未得到满足的自身免疫性疾病。卡佩拉生物科学公司开发的中和剂CBS001用于治疗罕见炎症性疾病的炎性膜形式的单克隆抗体(称为TNFSF14)。此外，Capella Bioscience公司正在开发CBS004，这是一种针对BDCA-2的治疗性mAb，用于治疗红斑狼疮和系统性硬化症。

LockBody治疗有限公司*

LockBody治疗有限公司(“LockBody”)成立于2017年，旨在基于其平台技术开发新的疗法，该技术旨在创造有条件的活性蛋白质制剂，在提供局部功能的同时避免全身毒性。与双特异性抗体的机制相比，LockBody技术在激活之前是单特异性的，因此旨在通过将细胞杀伤作用机制(如CD47或CD3)锁定在耐受性良好的肿瘤靶向臂(如Her2或PD-L1)下来解决双特异性抗体的经典局限性。LockBody寻求利用其技术产生具有新作用机制的先导化合物来治疗实体肿瘤，这些肿瘤以前没有被CD47或CD3靶向疗法解决，并且对当前的治疗标准具有抵抗力。

奥瑞霞治疗有限公司

奥瑞霞治疗有限公司成立于2018年，其使命是开发创新药物，激活大脑中的食欲素神经递质系统，专注于治疗发作性睡病和其他神经疾病。Oresia最初寻求扩大1型发作性睡病(“NT1”)患者的治疗选择，这是一种慢性罕见疾病，有很高的医疗需求未得到满足。奥瑞夏公司正在推进NT1的口服食欲素受体激动剂计划，以及鼻腔给药的一种新的食欲素激动剂方案。为精简共同营运及监督，于二零二一年四月，奥瑞霞、Inexia Limited(“Inexia”)及本公司签订集团内销售协议，据此Inexia将其业务及资产权利以零代价转让予奥瑞霞。Inexia正在被清算。

Janpix Limited

Janpix Limited(“Janpix”)是一家临床阶段的生物技术公司，成立于2013年，专注于开发信号转导和转录激活蛋白3和5的双重降解物，即STAT3和STAT5，用于治疗包括白血病和淋巴瘤在内的血液系统恶性肿瘤。

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珍珠江生物有限公司

PearlRiver Bio GmbH(“PearlRiver”)成立于2019年，旨在通过开发新型小分子激酶抑制剂来改善癌症患者的治疗，旨在抑制对现有疗法具有耐药性的难以治疗的表皮生长因子受体(EGFR)突变。其专有的科学平台使PearlRiver能够设计潜在的一流疗法，选择性地针对难以治疗的致癌激酶，这些激酶是疾病的机械驱动因素。

*这些公司组成Centessa前身集团。


最新亮点和计划更新

奥伯兰资本融资协议

2021年10月，我们与Oberland Capital Management，LLC(“Oberland Capital”)管理的资金签订了一项融资安排，这为我们提供了额外的资金，使我们能够进一步扩大我们的开发活动，并使我们能够更好地寻求战略业务发展机会。根据协议条款，Oberland Capital将从我们购买最多3.00亿美元的6年期纯利息票据(初始利率为8.0%)，包括2021年10月4日融资的7500万美元的优先担保票据，由我们选择在24个月内分批购买7500万美元和5000万美元的1.25亿美元，以及根据公司和Oberland Capital的选择为并购、许可内许可或其他战略交易提供1.00亿美元的资金。有关奥伯兰资本融资协议的更多信息，请参阅“附注12，后续事件”。

ApcinteX更新

2021年9月，ApcinteX宣布了AP-0101 2a期部分的阳性背线试验结果，这是我们正在进行的第一项人类概念验证研究的6个月重复剂量部分，评估了严重血友病A和B受试者的SerpinPC。在最高剂量的队列中，与暴露前观察期内预期测量的所有出血ABR相比，SerpinPC在治疗的最后12周(预先指定的初步评估期)将自我报告的所有出血年化出血率(“ABR”)降低了88%。在这个队列中，在12周的预先指定的初步评估期内，8名受试者中有5名出血量为零或一次。自我报告的自发性关节出血ABR降低了94%。SerpinPC耐受性良好，D-二聚体无持续升高。所有完成2a阶段研究的受试者都选择参加为期48周的开放式标签扩展(“OLE”)部分。2022年，我们预计将启动一项针对一项或多项注册的全球全面发展计划，以最大限度地发挥SerpinPC在血友病领域的广阔潜力。我们还希望在2022年提供正在进行的2a阶段开放标签扩展研究的最新情况。

Palladio更新

Palladio在启动其第三阶段注册研究(“行动研究”)方面取得了进展，该研究评估了利西瓦坦治疗ADPKD的效果，并开始为该行动研究招募新成员。我们预计在2022年第一季度之前对行动研究中的第一个受试者进行剂量测试。我们继续期待在正在进行的开放标签警报研究中报告初步安全性数据，该研究针对的是先前因肝毒性而停用JYNARQUE®(托伐普坦)的受试者，该研究将于2021年第四季度进行。

Z因子更新

2021年11月，Z Factor公布了在ZF874正在进行的重复剂量第一阶段B部分研究(“研究”)中，在携带至少一个Z突变的α-1抗胰蛋白酶等位基因(PiXZ)的受试者中，前三名PiMZ受试者的机制证明数据。这项研究的B部分最初设计为对多达14名PiXZ患者(包括2名安慰剂)进行为期28天的重复剂量研究，评估ZF874的安全性、耐受性和药代动力学。血清A1AT水平升高是一个探索性结果。由于在该研究的单一临床地点持续进行的登记挑战，以及在观察到一名研究参与者ALT和AST升高后，我们选择在完成B部分登记之前解除该研究的盲法

在两个PiMZ受试者中(带有一个Z基因拷贝) 服用ZF874(15 mg/kg，2次/d)后，观察到的功能性A1AT比个体自身基线的增加在3.5到6微摩尔之间。在PIMZ受试者中的这些结果表明，假设A1AT基线为5微摩尔，这对于PIZ个体来说是典型的，相似剂量的PIZ个体(具有两个Z基因拷贝)可能会将A1AT水平增加到12到17微摩尔。这是第一批临床数据表明，药物伴侣可能能够充分增加Z-A1AT的功能，使其水平超过11微摩尔。
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PIZ型，这一水平一直是批准现有的A1AT增强疗法的基础。与药理效应一致，ZF874组受试者的A1AT水平在服药结束后28天恢复到基线水平，而安慰剂组受试者的A1AT水平在整个研究过程中没有观察到明显的变化。

药代动力学分析显示，在一个受试者中，ZF874的暴露剂量增加了两倍。受试者的功能性A1AT增加了两倍，ALT(8倍ULN)和AST(3.5倍ULN)出现延迟的可逆性升高。所有其他肝功能检查，包括胆红素、GGT和ALP均保持在正常范围。研究中报告的所有其他不良事件都被归类为轻度。

由于同一受试者的ALT和AST升高，我们将探索更低的剂量和不同的剂量方案。我们正采取步骤，通过在英国增加地点来增加这项研究的招生人数，并打算将这项研究扩大到欧盟。在2022年期间，我们预计将报告扩大的第一阶段B部分中的额外PIMZ以及PIZZ受试者。我们预计在2022年第二季度启动一项全球第二阶段研究，第一部分(磨合阶段)将用于在计划开始研究的配对肝活检部分之前进一步完善剂量和方案。这部分研究将需要6个月的剂量，预计将在2022年下半年开始，一旦第二阶段剂量和方案确定，慢性动物毒理学完成。

欧瑞霞更新

奥瑞夏公司继续推进其发现计划，并有望为其口头计划选择一名临床候选人，并在2022年开始IND支持活动。2021年10月，奥瑞霞与薛定谔进行了独家合作，专注于发现针对食欲素-2受体(“OX2R”)的新的下一代疗法。众所周知，OX2R在包括发作性睡病在内的一系列睡眠障碍中发挥作用。此次合作为奥瑞夏提供了大量使用薛定谔整个计算平台的机会，以及薛定谔在超大规模技术部署方面的广泛专业知识。薛定谔平台可以应用于奥瑞夏现有的小分子收藏品，也可以用来创造新的化学物质。根据协议条款，奥瑞夏公司将负责临床前研究活动、临床开发以及合作中发现的候选药物的商业化。Schrödinger收到了一笔预付的软件访问费用，并且只有在合作中发现的新产品进展的基础上，才有资格获得未来的某些有条件付款。未来不会向Schrödinger支付与现有支架相关的有条件付款，我们正在将其推向临床。未来的有条件付款可能包括某些临床前、开发、监管和商业里程碑付款，以及全球净销售额的较低个位数版税。

PEGA-ONE更新

PEGA-ONE预计在2021年底启动imgatuzumab治疗晚期皮肤鳞状细胞癌(“CSCC”)的开放标签、单臂、2期试验，并在2022年第一季度给第一个受试者用药。

卡佩拉生物科学最新进展

Capella Bioscience预计将在2022年上半年向英国药品和保健品监管机构(MHRA)提交CBS001的临床试验授权(CTA)申请，并在不久之后开始第一阶段研究。我们预计将在2022年下半年向美国食品和药物管理局(FDA)提交CBS004的研究新药(IND)申请，并在不久之后开始第一阶段研究。

珍珠河更新

PearlRiver正在研究表皮生长因子受体(EGFR)C797S突变的小分子激酶抑制剂，用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)，并预计在2022年报告正在进行的候选选择。我们不会在2021年选择外显子20的候选基因，目前正在审查这一计划。

Janpix更新

Janpix预计在2021年底之前选出STAT3/5计划的候选人。

政府委任首席创新主任

2021年10月，我们宣布任命David Grainger博士为首席创新官。格兰杰博士将成为我们执行领导团队的成员，并将负责科学和
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研究活动。格兰杰博士将为Centessa各子公司的科学领导团队提供指导和洞察力，他的职责还将包括发现工作，预计他将在确定如何选择和验证用于开发的治疗候选药物方面发挥关键作用。
首次公开发行(IPO)

2021年6月，我们通过出售和发行16,500,000股美国存托股票(“美国存托股份”)完成了普通股的首次公开募股(“首次公开募股”)，初始价格为每ADS 20美元。每股美国存托股份代表一股普通股，面值为每股普通股0.002 GB。首次公开募股结束后，承销商充分行使了他们的选择权，以每ADS 20美元的首次公开募股价格额外购买了2,475,000只美国存托凭证。在扣除已支付或将支付的承销折扣、佣金和其他发售费用后，我们收到了与首次公开募股(IPO)和随后行使承销商期权相关的净收益总额3.441亿美元。

新冠肺炎更新

本公司将继续主动监控正在进行的新冠肺炎全球大流行，评估其对我们业务的潜在影响，并努力避免我们的项目出现任何不必要的潜在延误。目前，临床项目和研究活动仍在很大程度上保持在正轨上，临床试验注册率和供应链活动出现了一些适度的延迟。虽然我们无法完全量化这场大流行对我们未来运营的潜在影响，包括临床前和临床计划的任何进一步延误，但管理层仍在继续评估并寻求降低风险。员工、患者和合作伙伴的安全和福祉仍然是我们的首要任务。
流动性和资本资源：

截至2021年9月30日，我们拥有5.788亿美元的现金和现金等价物。2021年10月，我们与Oberland Capital管理的基金签订了一项融资协议，并提取了7500万美元的首期资金。自成立以来，Centessa将其几乎所有的资源投入到获取和开发产品和技术权利、在其发现和启用阶段进行研究和开发、在其临床和临床前试验中进行研究和筹集资金。自成立以来，该公司因运营而出现经常性亏损和负现金流，主要通过出售和发行其普通股和可转换优先股为运营提供资金。产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于当前或未来候选产品的成功开发和最终商业化。该公司预计，在可预见的未来，随着Centessa子公司推进候选产品的临床前和临床开发；在Centessa寻求发现和开发更多计划和候选产品的同时进行研究活动；对其知识产权组合进行维护、扩展执行、防御和保护；以及招聘更多的研发、临床和商业人员，在与项目组合相关的持续开发活动中，公司预计将继续招致巨额开支和不断增加的运营亏损。根据目前的非风险调整经营计划，公司预计截至2021年9月30日的现金和现金等价物为5.788亿美元，加上2021年10月4日收到的第一笔购买票据的净收益7460万美元，再加上奥伯兰资本票据购买协议下的可用资金(如果提取), 以资助其运营到2024年年中。
经营成果的构成要素
收入
该公司尚未产生任何收入。创造产品收入和实现盈利的能力将取决于成功开发、获得监管部门批准并将任何当前和未来的候选产品商业化的能力。由于与产品开发和监管批准相关的众多风险和不确定性，公司(继任者)无法预测产品收入的数额或时间。
研发费用
研究和开发费用主要包括与发现和开发该公司的临床和临床前项目有关的费用(扣除报销后)。研究和开发成本在发生时计入费用。这些费用包括：
•进行必要的临床前研究和临床试验所需的费用，以获得监管部门的批准；
•根据许可协议进行里程碑付款；
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•人员费用，包括从事研发职能人员的工资、福利和股份报酬费用；
•资助第三方进行的研究的费用，包括根据与合同研究组织(“CRO”)以及进行临床前研究和临床试验的调查地点和顾问达成的协议；
•根据与合同制造组织(“CMO”)的协议发生的费用，包括制造和扩大费用以及获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；
•支付给协助研发活动的顾问的费用；
•与监管活动有关的费用，包括支付给监管机构的申请费；以及
•已分配的设施成本费用，包括租金、水电费、折旧和维护费用。
研究和开发活动是公司商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。该公司预计，由于人员成本的增加，包括基于股份的薪酬、为当前候选产品进行临床试验和为未来候选产品进行其他临床试验的成本增加，以及为任何候选产品准备监管文件，未来几年的研究和开发费用将大幅增加。
该公司目前或未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，公司无法合理估计或知道完成当前或未来候选产品的剩余开发所需的努力的性质、时机和成本，也无法知道候选产品何时可能开始大量现金净流入(如果有的话)。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素造成的，这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期中有很大的不同，包括：
•监管机构或机构审查委员会授权本公司或其调查人员开始我们的临床试验的延迟，或本公司与临床试验地点或CRO谈判协议的能力出现延误；
•确保为试验提供足够的候选产品的能力；
•纳入试验的临床地点数目；
•招收合适病人的能力和时间长短；
•最终参与试验的患者数量；
•患者接受的剂量；
•与候选产品相关的任何副作用；
•患者随访时间；
•临床试验结果；
•重大且不断变化的政府法规；以及
•在获得批准的情况下，单独或与他人合作，启动候选产品的商业销售。

该公司的支出受到其他不确定因素的影响，包括监管部门批准的条款和时间。该公司可能永远不会成功获得监管部门对其候选产品的批准。

本公司(后继者)可能从临床试验中获得意想不到的结果，并可能选择中止、推迟或修改候选产品的临床试验。对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果欧洲药品管理局(“EMA”)、FDA或其他类似的监管机构要求公司进行超出目前预期的临床试验，或者如果公司在任何临床试验的登记方面出现重大延误，公司可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要几年时间，该公司预计将在开发成本上花费大量资金。
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研发税收优惠
该公司参与由英国和某些欧洲税务当局授予公司的研究税收激励计划，以鼓励它们进行技术和科学研究。符合规定标准的支出有资格获得现金报销的税收抵免。对预计收到的现金退款金额的估计在每个报告期确定，并记录为研发费用的减少额。在2021年6月成为上市公司后，本公司预计在未来一段时间内不会继续受益于这一计划，除非本公司被认为是英国的中小型企业实体。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费用，包括担任某些行政职能的员工的工资和福利以及基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括未列入研发费用的设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护费用，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用，以及会计和咨询服务费用。

或有价值权利的公允价值变动
或有价值权利的公允价值变化反映了与Palladio候选产品的特定开发里程碑的实现相关的或有价值权利(“CVR”)负债的公平市场价值调整。关于收购Centessa子公司，本公司(继任者)向Palladio的前股东和期权持有人发行了CVR。CVR代表合同权利，在美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本(指定为行动研究)的治疗ADPKD的3期关键研究中，第一名患者服用药物时获得3970万美元的付款。或有CVR里程碑如果被触发，将通过发行Centessa普通股来结算，该普通股相当于基于里程碑日期普通股每股价值应支付的CVR总额。本公司(继承人)决定CVR应根据美国会计准则第480条作为负债入账。因此，或有对价的公允价值将按季度评估，直至结算为止。

衍生负债的公允价值变动
衍生负债的公允价值变动反映Centessa前身的可转换定期票据所载嵌入赎回功能的公允价值变动。由于可转换票据可以转换为Centessa前身优先股的可变数量的股票，这一嵌入式赎回功能从每个发行日的可转换债券中分离出来，并按公允价值记录。衍生品在每个报告期都进行了重新计量，直到结算为止。关于Centessa于2021年1月收购前身和同时进行的首轮融资事件，未偿还的本金、利息和衍生品负债已全部清偿，不再需要重新计量。

债务贴现摊销
债务折价摊销主要包括与Centessa前身的可转换定期票据相关的嵌入式赎回功能的分叉。债务贴现在贷款的有效期内摊销，直到2021年1月结算，Centessa前身集团确认了所有未摊销的债务贴现。
利息收入(费用)，净额
利息收入(支出)包括根据可转换定期贷款收到的收益支付的利息，部分被从公司(继承人)和前身的现金和现金等价物赚取的利息收入所抵消。

其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要由外币交易收益组成 以及亏损和特许经营税支出。

外币折算
公司的财务报表以美元(公司的报告货币)表示。Centessa制药公司的功能货币是美元，Centessa子公司的功能货币是各自的当地货币。收入和支出已按#年的平均汇率换算成美元。
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那个时期。资产和负债已按资产负债表、日期和权益账户上各自的历史汇率换算。由此产生的换算损益调整直接作为股东权益的单独组成部分记录为其他全面收益(亏损)。以功能货币以外的货币计价的交易根据重新计量之日的汇率重新计量，由此产生的损益计入随附的未经审计的中期合并和合并营业报表以及其他收入(费用)净额内的全面亏损。

自2020年10月成立以来，Centessa PharmPharmticals plc的功能货币一直是英镑，因为Centessa PharmPharmticals plc的主要活动是组建、相关交易成本(主要以英镑计价)、收购Centessa子公司(主要在英镑开展业务)以及发行股票(面值为英镑)作为收购的对价。

从2021年第二季度开始，Centessa PharmPharmticals plc的本位币从英镑改为美元。功能货币的变化是许多因素的结果，包括首次公开募股(IPO)的完成和以美元计价的收益，这导致以美元计价的资产超过了以英镑计价的资产，其美国员工的增加，以及该公司在美国证券交易所(纳斯达克)完成首次公开募股(IPO)后以美元计价的成本增加。鉴于这些重大变化，本公司考虑了ASC 830中概述的经济因素，外币事务并得出结论，大多数因素支持使用美元作为Centessa制药公司的功能货币。

Centessa PharmPharmticals plc的本位币变化从2021年第二季度开始在前瞻性基础上应用，前期的换算调整将继续作为累积的其他全面亏损的组成部分。该公司将2021年第一季度确认的外币损益的列报从一般和行政费用重新分类为其他收入(费用)净额，以符合当期财务报表的列报。
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经营成果
公司(继任者)和前身集团
下表列出了公司(继任者)和前身集团截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩(单位：千)：
后继者前身
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
运营费用：
负责研发工作。$25,850 $1,923 
一般事务和行政事务12,464 193 
运营亏损(38,314)(2,116)
利息收入(费用)，净额65 (22)
债务贴现摊销— (78)
其他收入(费用)，净额(1,906)6 
债务清偿收益— 72 
净损失$(40,155)$(2,138)
研发费用
直接研发成本在逐个项目的基础上进行跟踪，主要包括外部成本，如支付给顾问、承包商、CMO和CRO的与临床前和临床开发活动相关的费用。指定候选产品后产生的、与候选产品直接相关的许可费和其他成本包括在该计划的直接研发费用中。指定候选产品之前发生的许可费和其他成本包括在早期研究计划中。
下表汇总了以下期间按计划发生的研发费用(以千为单位)：
后继者前身
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
ZF874(Z系数)$1,439 $219 
Lb1/lb2(锁体)1,063 766 
MGX292-(Morphogen-IX)1,196 440 
立西瓦坦(帕拉迪奥)6,186 — 
SerpinPC(ApcinteX)831 — 
PearlRiver(临床前)874 — 
Imgatuzumab(PEGA-ONE)4,301 — 
CBS001/CBS004(无伴奏合唱)2,686 — 
Janpix(临床前)1,466 — 
Inexia和Oreia(临床前)4,786 — 
其他临床前和临床开发费用1,884 729 
人事费用5,091 420 
研究税收抵免(5,953)(651)
$25,850 $1,923 
在截至2021年9月30日的三个月中，公司的研发费用为2590万美元，而Centessa前身集团在截至2020年9月30日的三个月中的研发费用为190万美元。2390万美元的增长主要是由于2021年1月收购Centessa子公司后正在开发的候选产品组合的增长，以及Centessa前身集团支出的增加。人事相关费用的增加包括员工人数的增加和基于股票的薪酬支出150万美元的增加，这主要是由于收购时发放的股权奖励以及随后到2021年9月30日的奖励发放。
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一般和行政费用
下表汇总了以下期间的一般费用和行政费用(以千为单位)：

后继者前身
截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
人事费用$5,275 $17 
设施和用品351 (3)
律师费和专业费3,578 134 
其他费用3,260 45 
$12,464 $193 
截至2021年9月30日的三个月，公司(继任者)的一般和行政费用为1250万美元，而Centessa前身集团在截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用为20万美元。1220万美元的增长主要归因于上市公司成本、Centessa制药公司和Centessa制药公司的运营成本(包括专业费用和人员成本)以及收购Centessa子公司导致的运营成本增加。此外，人事相关费用的增加包括员工人数的增加和基于股票的薪酬支出增加260万美元，这主要是由于收购时发放的股权奖励以及随后到2021年9月30日的奖励发放。
CVR的公允价值变动
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，该公司没有确认公允价值的变化。CVR是在收购时发行的，代表着未来的付款(将通过发行Centessa股票来支付)，这取决于Palladio的lixiapptan注册第三阶段研究中第一名患者的剂量。公允价值基于达到这一里程碑的累积概率，在截至2021年9月30日的三个月内没有变化。
债务摊销
Centessa前身集团截至2020年9月30日的三个月的债务贴现摊销为78,000美元，主要归因于分叉赎回功能。这些贷款于2021年1月结清，当时Centessa前身集团立即确认了所有未摊销债务折扣。
利息收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的三个月，公司(继任者)的利息收入(支出)净额为65,000美元，主要归因于2021年1月的A系列融资和2021年6月的首次公开募股(IPO)带来的较大现金余额产生的利息。截至2020年9月30日的三个月，Centessa前身集团的利息收入(支出)净额为22,000美元，主要归因于可转换定期贷款的利息支出。
其他收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的三个月，公司(继任者)的其他收入(支出)净额为190万美元，主要归因于公司的外币交易损失。 截至2020年9月30日的三个月，Centessa前身集团的其他收入(支出)净额对集团的运营业绩无关紧要。
公司(继任者)和前身集团
下表列出了公司(继任者)在2021年1月30日至2021年9月30日期间的经营业绩，以及Centessa前身集团在2021年1月1日至2021年1月29日期间以及截至2020年9月30日的9个月的经营业绩(单位：千)：
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后继者前身
期间从
2021年1月30日至
2021年9月30日		期间从
2021年1月1日至
2021年1月29日		截至2020年9月30日的9个月
运营费用：
研发54,126 $600 6,604 
一般事务和行政事务29,900 121 831 
或有价值权利的公允价值变动11,312 — — 
收购的正在进行的研究和开发220,454 — — 
运营亏损(315,792)(721)(7,435)
利息收入(费用)，净额100 (9)(56)
债务贴现摊销— (37)(220)
其他收入(费用)，净额(4,605)— (5)
所得税费用/(福利)— 339 
净损失$(320,297)$(767)$(7,377)
研发费用
下表汇总了以下期间按计划发生的研发费用(以千为单位)：
后继者前身
2021年1月30日至2021年9月30日
期间从
2021年1月1日至
2021年1月29日		截至2020年9月30日的9个月
ZF874(Z系数)$4,958 $323 $2,529 
Lb1/lb2(锁体)3,132 241 1,911 
MGX292-(Morphogen-IX)2,904 125 1,886 
立西瓦坦(帕拉迪奥)9,847 — — 
SerpinPC(ApcinteX)1,792 — — 
PearlRiver(临床前)1,867 — — 
Imgatuzumab(PEGA-ONE)6,674 — — 
CBS001/CBS004(无伴奏合唱)3,887 — — 
Janpix(临床前)3,268 — — 
Inexia和Oreia(临床前)11,011 — — 
其他临床前和临床开发费用2,847 35 729 
人事费用13,054 98 1,252 
研究税收抵免(11,115)(222)(1,703)
$54,126 $600 $6,604 
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2021年1月30日至2021年9月30日期间，公司(继任者)的研发费用为5410万美元，2021年1月1日至2021年1月29日期间，Centessa前身集团的研发费用为60万美元，而截至2020年9月30日的9个月，Centessa前身集团的研发费用为660万美元。4810万美元的增长主要归因于2021年1月收购Centessa子公司后正在开发的候选产品组合的增长，以及Centessa前身集团支出的增加。人事相关费用的增加包括员工人数的增加和基于股票的薪酬支出340万美元的增加，这主要是由于收购时发放的股权奖励以及随后到2021年9月30日的奖励发放。
一般和行政费用
下表汇总了以下期间的一般费用和行政费用(以千为单位)：

后继者前身
2021年1月30日至2021年9月30日
2021年1月1日至2021年1月29日截至2020年9月30日的9个月
人事费用$12,405 $— $17 
设施和用品452 — — 
律师费和专业费11,340 117 766 
其他费用5,703 4 48 
$29,900 $121 $831 

2021年1月30日至2021年9月30日期间，公司(继任者)的一般和行政费用为2990万美元，2021年1月1日至2021年1月29日期间，Centessa前身集团的一般和行政费用为10万美元，而截至2020年9月30日的9个月，Centessa前身集团为80万美元。2920万美元的增长主要归因于上市公司成本、Centessa制药公司和Centessa制药公司的运营成本(包括专业费用和人员成本)以及收购Centessa子公司导致的运营成本增加。此外，人事相关支出的增加包括员工人数的增加和基于股票的薪酬支出650万美元的增加，这主要是由于立即确认了向Centessa子公司发放的某些替换奖励以及本公司(继任者)授予的截至2021年9月的期权。
收购了一家正在进行研发的公司
在2021年1月至2021年9月30日期间，本公司(继任者)确认了与Centessa子公司研发项目相关的2.205亿美元费用，这些项目正在进行中，未来没有其他用途。
CVR的公允价值变动
公司(继承人)确认了2021年1月30日至2021年9月30日期间或有价值权利的公允价值变化1130万美元。这一变化归因于与Palladio Biosciences公司候选产品实现特定开发里程碑相关的公平市场价值调整。
其他收入(费用)，净额
2021年1月30日至2021年9月30日期间公司(继任者)的其他收入(支出)净额为460万美元，主要是由于公司在2021年第一季度将Centessa制药公司的美元现金和现金等价物重新计量为英镑造成的外币损失。Centessa前身集团2021年1月1日至2021年1月29日期间以及截至2020年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额对集团的运营业绩无关紧要。

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债务贴现摊销
Centessa前身集团在2021年1月1日至2021年1月29日期间以及截至2020年9月30日的9个月期间的债务贴现摊销分别为37,000美元和20万美元，可归因于可转换定期贷款。这些贷款于2021年1月结清，当时Centessa前身集团立即确认了所有未摊销债务折扣。
利息收入(费用)，净额
2021年1月30日至2021年9月30日期间，公司(继任者)的利息收入(支出)净额为10万美元，主要归因于2021年1月的A系列融资和2021年6月的首次公开募股(IPO)带来的较大现金余额产生的利息。Centessa前身集团2021年1月1日至2021年1月29日期间以及截至2020年9月30日的9个月的利息收入(支出)净额分别为9,000美元和56,000美元，主要归因于可转换定期贷款的利息支出。
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流动性与资本资源
流动资金来源
截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为5.788亿美元。在本公司(继任者)于2021年1月收购Centessa子公司的同时，本公司(继承者)完成了250.0美元的A系列可转换优先融资，其中包括245.0美元的收益和500万美元的可转换债务工具转换。2021年6月，本公司(继任者)完成首次公开募股，首次公开募股结束后不久，承销商全面行使其选择权，以每股ADS 20.00美元的首次公开募股价格额外购买2,475,000股美国存托凭证。该公司(继任者)获得总计3.441亿美元的净收益，其中包括全面行使承销商的选择权。
2021年10月，公司与Oberland Capital管理的基金签订了一项融资协议，这为公司提供了额外的资金，以进一步扩大我们的开发活动，并增强资产负债表的灵活性，以应对潜在的管道延伸。根据协议条款，Oberland Capital将从我们手中购买最多3.00亿美元的6年期纯利息(初始利率为8.0%)的高级担保票据，包括2021年10月4日融资的7500万美元，根据公司的选择在24个月内以7500万美元和5000万美元的分批购买1.25亿美元，以及根据公司和Oberland Capital的选择购买1.00亿美元用于为并购、许可内许可或其他战略交易提供资金。
本公司(继任者)没有持续的重大融资承诺，如信贷额度或担保，这些承诺预计会影响未来五年的流动性。奥伯兰资本票据的到期日为2027年10月4日。
现金流
公司(继任者)和Centessa前身集团
下表显示了所示期间的现金流汇总(以千为单位)：
后继者前身
期间从
2021年1月30日至
2021年9月30日		期间从
2021年1月1日至
2021年1月29日		截至2020年9月30日的9个月
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动(78,682)(987)(7,349)
投资活动63,320 — — 
融资活动585,718 — 77 
汇率对现金及现金等价物的影响3,493 18 (430)
现金及现金等价物净增(减)$573,849 $(969)$(7,702)
经营活动
在2021年1月至2021年9月30日期间，公司(继任者)在经营活动中使用了7870万美元的净现金。经营活动中使用的现金净亏损3.203亿美元，被与收购Centessa子公司相关的所收购的在制品研发费用2.205亿美元、利息支出、折旧费用、基于股份的薪酬支出和未付D&O保险费摊销的其他非现金费用1310万美元、或有价值权公允价值非现金变化1130万美元和(320万美元)净额所抵消。
在2021年1月1日至2021年1月29日期间，集团在经营活动中使用了100万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了80万美元的净亏损和(20万)美元的经营资产和负债净变动。
在截至2020年9月30日的9个月内，集团在经营活动中使用了730万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了740万美元的净亏损和(10万)美元的经营资产和负债净变动。
投资活动
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2021年1月30日至2021年9月30日期间，投资活动为本公司(继任者)提供的现金净额为6330万美元，主要原因是收购Centessa子公司获得的6800万美元现金被同期支付的相关交易成本460万美元以及购买物业和设备的10万美元部分抵消。
于2021年1月1日至2021年1月29日期间及截至2020年9月30日止九个月内，本集团并无投资活动。
融资活动
在2021年1月至9月30日期间，本公司(继任者)的2021年融资活动提供了5.857亿美元的现金净收益，主要归因于2021年1月出售本公司(继承者)的A系列优先股和2021年6月的首次公开募股(IPO)。该公司(继任者)还获得了行使股票期权的30万美元收益。
本集团于2021年1月1日至2021年1月29日期间并无融资活动。截至2020年9月30日止九个月内，融资活动的现金流量对本集团的合并现金流量表并无重大影响。
资金需求
在2021年1月收购Centessa子公司之后，本公司(继任者)预计与正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是本公司(继任者)将继续研发、继续或启动临床试验，并为任何当前和未来的候选产品寻求市场批准。此外，如果任何候选产品获得市场批准，本公司(继任者)预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，在我们完成首次公开募股(IPO)后，预计与上市公司运营相关的额外成本也会增加。因此，将需要获得与持续业务有关的大量额外资金。在可预见的未来，Centessa子公司预计他们的大部分资金将来自公司(继任者)。如果公司(继任者)无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消研发计划或未来的商业化努力。
本公司(继任者)预计其费用将大幅增加，因为它：
•致力于发现和开发当前和未来的临床和临床前候选产品；
•扩大临床和监管能力；
•调整法规遵从性努力，以纳入适用于市场产品的要求；
•建立销售、营销和分销基础设施，扩大外部制造能力，将任何可能获得监管批准的候选产品商业化；
•维护、扩大和保护知识产权组合；
•聘请更多的内部或外部临床、制造和科学人员或顾问；
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持产品开发工作的人员；以及
•在作为上市公司运营时产生额外的法律、会计和其他费用。
由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，公司(继任者)无法估计其营运资金需求的确切金额。未来的资金需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：
•临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•研发项目的范围、优先顺序和数量；
•对候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•能够以有利的条件建立和维持合作关系(如果有的话)；
•合作协议项下存在或有权获得临床试验费用补偿的义务(如果有)的程度；
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•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行知识产权以及与知识产权有关的权利要求的费用；
•确保商业生产的制造安排的成本；以及
•如果获得市场候选产品的监管批准，建立或签约销售和营销能力的成本。
确定潜在的候选产品和进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，而且可能永远不会产生获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，候选产品如果获得批准，可能不会取得商业成功。商业收入(如果有的话)将来自销售预计在未来几年内无法商业化的候选产品(如果有的话)。因此，我们需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。在可接受的条款下，可能无法获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资。
发牌安排
Z因素许可协议
2015年2月，Z Factor Limited与剑桥大学全资拥有的剑桥企业有限公司(“CE”)签订了一项关于小分子伴侣的许可协议，以纠正Z-α-1-抗胰蛋白酶基因(“Z-伴侣”)的折叠。根据该许可协议，Z Factor从CE获得了独家的、全球范围的、免版税的、可再许可(受某些要求的限制)的许可(“CE独家许可”)，适用于某些指定的可交付产品(以下简称“CE独家许可”)。对于Z-监护人的开发，Z Factor还获得了非独家的、全球范围内的、免版税的、可再许可(受某些要求的约束)的许可证(“CE：非独家许可”)，获得了Z Factor的某些可能具有商业利益的知识、经验、材料、数据和技术或法规信息(“非独家的技术和技术诀窍”)，这些知识、经验、材料、数据和技术或法规信息可能是Z因素在Z-监护人领域具有商业利益的知识、经验、材料、数据和技术或法规信息。根据CE独家许可和CE非独家许可(统称为Z factor许可协议)，Z Factor拥有在该领域研究、开发、制造、营销、销售和分销Z-伴随人的全球权利。按照其标准做法，CE代表剑桥大学及其研究人员保留在学术出版、教学和学术研究领域使用独家许可技术和非独家技术诀窍的有限、不可撤销、世界范围内、免版税的权利，但明确排除任何商业用途或利用。
为换取许可协议项下的权利，Z Factor除预付许可费外，还向CE授予若干Z Factor的普通股，并向CE报销CE在Z factor许可协议生效日期之前发生的自付费用。Z Factor还有义务在满足某些融资和发展里程碑后，向CE支付总计数十万英镑的里程碑付款总额。在Z因素许可协议的期限内，每项里程碑式的付款只需支付一次，无论针对不同治疗适应症提交的多个IND如何。
除非提前终止，否则Z factor许可协议的有效期为自生效之日起20年。Z因子许可协议到期后，Z因子可能会继续使用所有技术诀窍。为方便起见，z因素可随时终止许可证，但需向行政长官发出充分的书面通知。如果另一方在没有及时补救的情况下严重违反协议、资不抵债或存在较长时间的自然行为，任何一方都可以终止许可。Z因子可以在没有行政长官事先同意的情况下，就转让Z因子的几乎所有资产转让Z因子许可协议。在所有其他情况下，Z因子在根据Z因子许可协议转让其权利和义务之前，应事先获得行政长官的书面同意。
Morogen-IX许可协议
2015年10月30日，Morphogen-IX与CE签订了关于BMP 9和10的专利和专有技术许可协议(“License”)。根据该协议，Morphogen-IX在某些专利权(“BMP专利”)以及与BMP 9和10相关的某些技术信息和材料(“BMP专有技术”)下，从CE获得了独家的、全球性的、承担版税的、可(通过多层)再许可的(“独家CE许可”)许可证(“独家CE许可证”)，用于治疗BMP 9和10Morogen-IX还获得了非独家的、全球范围的、有版税的、可(通过多个层级)再许可的许可证(“CE非独家许可证”)，以确保数据、技术信息和其他非特定于BMP 9和10的专有技术(“非独家专有技术”)。根据CE独家许可和CE非独家许可，Morphogen-IX有权开发和商业化使用或采用任何BMP专利的任何产品、工艺、服务或使用，BMP知道-
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如何或非独家专有技术，或与任何此类产品或服务一起销售的任何材料，在每种情况下，均为许可产品。行政长官保留将BMP专利、BMP专有技术和非独家专有技术用于学术出版、教学和学术研究的惯常有限权利。
除上述权利外，Morphogen-IX还获得了根据请求独家许可在协议期限内对BMP专利或BMP专有技术进行的任何和所有改进、修改和其他开发的权利(“BMP改进”)，前提是此类BMP改进是由BMP专利中指定的任何或所有发明人在协议生效之日起3年内创造的，并转让给CE。
Morogen-IX必须根据开发计划，使用商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，将许可产品引入商业市场，并在将许可产品推向市场后销售许可产品，并承诺提供必要和可用的资金和人员，以最大限度地提高许可下CE的销售额和相应的回报。Morogen-IX自费有权控制BMP专利的起诉、维护和执行。如果Morphogen-IX不进行许可证中规定的某些与BMP专利相关的活动，CE拥有一定的介入权利。
考虑到行政长官在许可证下授予的权利，Morphogen-IX有义务补偿行政长官在许可证生效日期之前发生的自付费用，并支付14,000美元的年许可费(按0.73的汇率计算，10,000 GB)。
此外，Morphogen-IX有义务在实现某些开发和管理里程碑时向CE支付总额高达100万美元(按汇率0.73计算为80万英镑)的某些里程碑付款。在任何许可产品商业化后，Morphogen-IX有义务根据Morphogen-IX或其分被许可人在相关国家/地区的每种许可产品的年净销售额向CE支付较低的个位数特许权使用费，直至特许权使用费期限届满，但必须按照惯例扣除必要的第三方许可的特许权使用费。在许可专利下存在有效权利要求的国家/地区，在相关国家/地区不再存在许可专利下的有效权利要求之前，应按许可产品和国家/地区支付许可使用费。
除非提前终止，否则协议将一直有效，直到被许可的专利到期或被撤销，没有进一步上诉的权利；Morphogen-IX保留在这种情况下使用被许可的专有技术的权利。为方便起见，Morogen-IX可随时终止许可证，但需向CE发出充分的书面通知。任何一方都可以根据惯例终止权终止本许可证。如果Morphogen-IX质疑BMP专利的有效性或所有权，CE保留终止协议的权利。
Palladio Biosciences Inc.许可证
截至2021年9月30日，Palladio在日本、欧洲、澳大利亚、加拿大、墨西哥和韩国拥有一项未决的美国专利申请和六项未决的外国申请。Palladio的专利组合包括针对利昔瓦坦治疗方法的权利要求。悬而未决的专利申请如果发布，预计将于2038年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
2016年7月，Palladio从Chiesi USA，Inc.(“Chiesi”)手中收购了心脏okine，Inc.。在此次收购中，Palladio从惠氏公司(现为辉瑞公司)那里继承了有关利昔瓦坦和某些历史或有付款义务的许可证(见下文“应付给某些前心脏素利益相关者”)，并同意向Chiesi支付某些或有对价(见下文“应付Chiesi的款项”)。Palladio随后获得了某些(但不是所有)前心脏因子利益相关者的权利，减少了未来的或有义务(“回购权利”)。
根据许可协议(“Palladio许可协议”)，惠氏根据某些专利和专有技术向Palladio授予独家的、全球性的、永久的、可再许可的许可，可在兽医以外的所有领域研究、开发、制造和商业化或开发含有利昔瓦坦的产品(“许可产品”)。所有涉及利西瓦坦的组合物和某些与利西瓦坦相关的使用方法的许可内专利均已过期。
Palladio有义务以商业上合理的努力开发美国、加拿大、英国(“UK”)和某些欧洲联盟(“EU”)国家的特许产品。在Palladio可以就某一国家/地区的授权产品建立营销伙伴关系、联合促销或其他类似关系之前，Chiesi有权与Palladio达成此类营销伙伴关系的优先谈判权。
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除非提前终止，否则Palladio许可协议将在(I)最后一个到期的许可专利到期或(Ii)每个许可产品在该国首次商业销售十年后(以较晚者为准)逐个国家终止。在任何此类终止的国家/地区，Palladio根据许可的专利和许可技术拥有不可撤销的、非独家的、全额付清的、永久的和完全可转让的许可，以便在该国家/地区制造和商业化此类许可产品，并有权授予再许可。在某些情况下，为方便起见，Palladio可能会在书面通知惠氏的情况下终止Palladio许可协议。如果另一方严重违反帕拉迪奥许可协议或资不抵债，任何一方均可终止合同。Palladio可能会在没有惠氏事先同意的情况下，就收购Palladio转让Palladio许可协议。在所有其他情况下，Palladio在转让许可协议之前必须事先获得惠氏的书面同意。
Palladio有某些里程碑义务和某些特许权使用费义务，这些义务是在许可产品商业化并实现相应销售里程碑的情况下产生的，如下所示：
应付基耶西的款项
从Chiesi收购心脏okine的条款包括某些或有对价付款，如果许可产品商业化，这些款项应支付给Chiesi。这类付款的结构是按净销售额的分级百分比进行的，每年向Chiesi支付的总金额上限为3250万美元。
应付给某些前心脏因子利益相关者的款项
Palladio公司在收购心脏okine公司时继承了之前与心脏okine公司利益相关者商定的某些对价付款，这些付款义务仍然存在，如果满足支付标准，这些付款义务将到期。其中包括基于销售的里程碑和特许权使用费支付，包括向前利益相关者支付高达1630万美元的基于销售的里程碑，以及较低的个位数特许权使用费支付(其中前1900万美元应支付给辉瑞公司)。在所有情况下，这些金额都考虑了回购权利的影响。
如果Palladio将授权产品的除美国之外的权利再授权给第三方，Palladio还有义务与前心脏okine利益相关者分享从此类除美国以外的再许可中获得的任何预付款和特许权使用费，但要受某些上限的限制。在某些限制的情况下，Palladio还有义务与以前的心脏okine利益相关者分享从此类美国再许可中获得的任何预付款和特许权使用费。如果Palladio为ADPKD以外的适应症开发许可产品，则会产生某些其他义务。
ApcinteX有限许可协议
2016年12月，ApcinteX与CE签订独家专利和非独家专利专有技术许可协议(《ApcinteX许可协议》)。根据ApcinteX许可协议，ApcinteX根据某些专利权和技术信息、技术信息、技术诀窍和材料(“独家技术诀窍”)从CE获得了独家的、全球范围的、有版税负担的、可再许可(受某些要求制约)的许可，用于开发、制造和销售用于人类疾病诊断、预后和治疗的许可产品、工艺或用途或许可产品领域的技术诀窍和材料(“独家技术诀窍”)。ApcinteX还获得了用于在该领域开发、制造和销售许可产品的非独家、全球范围内的、有版税的、可再许可(受某些要求约束)的额外技术信息、技术诀窍和材料的许可证(即“非独家专有技术诀窍”)。根据其标准惯例，许可方保留不可撤销的全球免版税权利，可以将许可的专利和专有技术用于出版、教学、学术研究和临床患者护理，但明确排除代表发明人和剑桥大学及其他相关机构的任何商业使用或利用。
ApcinteX还有权在独家或非独家基础上(视情况而定)获得许可，并有权再许可、某些改进、修改、新应用和其他开发，这些许可由Dr.Trevor Baglin博士或Jim Huntington教授产生或在其监督下产生，并由CE向ApcinteX披露与该领域相关的信息，期限为许可证生效日期后三年。
为换取ApcinteX许可协议项下的权利，ApcinteX向CE授予若干ApcinteX普通股并支付预付许可费，并向CE偿还CE在订立ApcinteX许可协议之前发生的自付费用。
ApcinteX还有义务向CE支付相当于较低的两位数数千英镑的年度许可费，以及对于每个许可产品，在达到某些临床和批准里程碑时，以高达数十万英镑的总里程碑付款。在任何许可产品商业化后，ApcinteX有义务
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根据ApcinteX及其分许可证持有人的净销售额，向CE支付一笔固定的低个位数的特许权使用费。在许可专利下存在有效权利要求的国家，版税按产品许可和国家/地区支付一次，直到相关国家/地区不再有许可专利下的有效权利要求为止，如果ApcinteX认为有必要获得第三方专利许可，则遵循惯例递减支付使用费。
为方便起见，ApcinteX可随时终止ApcinteX许可协议，但需书面通知CE。如果ApcinteX对许可专利的有效性或所有权提出质疑，CE有权终止协议。如果另一方在没有补救措施的情况下严重违反ApcinteX许可协议、资不抵债或发生不可抗力，任何一方均可终止合同。ApcinteX可以在没有行政长官事先同意的情况下，就转让ApcinteX的几乎所有资产转让ApcinteX许可协议。在所有其他情况下，ApcinteX在转让其在ApcinteX许可协议下的权利和义务之前，必须事先获得行政长官的书面同意。
PearlRiver C797许可协议
2020年6月，PearlRiver Bio GmbH(“PearlRiver”)与Lead Discovery Center GmbH和TU Dortmund(统称为“委托人”)签订了一项转让协议，涉及C797突变EGFR的小分子抑制剂和相关发明(“C797”，或“产品”)。根据转让协议，出让人各自和共同向PearlRiver出售、转让和转让其对与C797(“转让技术”)有关的某些专有技术、专利申请、发明披露、化学和生物材料以及数据分析的全部权利、所有权和权益。PearlRiver拥有自费控制专利起诉的唯一权利，但没有义务。在PearlRiver要求且未包括在转让技术中的范围内，出让人还同意授予C797相关知识产权和/或专有技术项下的全球范围内的、非独家的、不可撤销的、永久的、可转让的权利和许可，用于开发、制造、营销、销售和/或以其他方式商业化基于或包含C797的任何产品或医疗技术。珍珠江有义务使用商业上合理的努力，自费将一种或多种产品商业化。
考虑到转让协议下的权利，PearlRiver向Assignors支付了以欧元计的中高五位数范围的预付费用。此外，在达到某些临床和批准里程碑后，PearlRiver有义务向委托人支付总计高达个位数数百万欧元的里程碑付款，以及总计高达两位数的数百万欧元的销售里程碑付款总额。
在任何产品商业化后，PearlRiver有义务根据按产品和国家/地区的年净销售额向出让人支付较低个位数的分级特许权使用费，直至特许权使用费期限届满。使用费期限将在(I)该产品在该国家/地区的制造、分销、使用、营销或销售不再侵犯该国家/地区的有效专利主张之日，或(Ii)自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起十年届满，两者中以较晚的日期为准。如果是第三方许可，版税支付可能会有所减少。
如果PearlRiver严重违反转让协议(包括违反付款义务)，转让人可以退出协议。在这种情况下，PearlRiver有义务将其对所转让技术的权利重新转让给出让人。但是，在退出的情况下，PearlRiver将自动获得非排他性的可转让许可，其中包括多级再许可的权利，以使用指定的技术开发、制造、测试、授权和/或商业化基于C797和/或指定的技术的任何技术和/或化合物、药品和/或药品。PearlRiver仍将负责上述任何里程碑和特许权使用费的支付。

PearlRiver Lead Discovery Center许可协议
2019年3月，Lead Discovery Center GmbH(“Lead Discovery”)与PearlRiver签订了一项许可协议，涉及携带外显子20突变的Her2和EGFR的小分子抑制剂。根据许可协议，PearlRiver在某些专利、专利申请、技术信息和许可专有技术下获得了独家的、全球性的、可转让和可再许可(受某些条件约束)的许可，用于研究、开发、制造、使用、制造、制造、提供、推广、销售、进出口使用或纳入许可专有技术和技术的产品。在Lead Discovery公司的知识产权背景下，PearlRiver还获得了非独家的、全球范围的、可转让的和可再许可的(受某些条件制约)许可证，用于研究、开发、制造、使用、制造、制造、提供、推广、销售、进口或出口产品和/或以其他方式利用获得许可的技术。Lead Discovery保留为内部非商业性科研目的制作、制作和使用特定材料的非独家、不可转让、免费的权利，并为不干扰许可协议下的产品开发的非商业性合作提供材料，以及仅为非营利性研究组织提供其他科学目的的材料。
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作为许可协议规定的权利的代价，PearlRiver将向Lead Discovery支付由PearlRiver或其任何分许可人销售或供应的每种许可产品的净销售额的较低个位数的版税(取决于某些情况)。特许权使用费是按产品和国家/地区计算的。付款将从产品在一个国家/地区的首次商业销售开始，并持续到以下较晚的时间：(I)产品的制造、分销、营销或销售不再侵犯该国的有效权利要求(来自未到期专利权或使用许可技术的专利申请的权利要求)之日；或(Ii)在该国家/地区首次商业销售后十年内。此外，PearlRiver还被要求按分子支付某些一次性分级里程碑付款，金额为低两位数的百万英镑，以及一旦累计净销售额等于或超过5亿GB，一次性支付低两位数的百万英镑的销售里程碑。
许可协议有效期至终止或到最后一个版税期限到期。为了方便起见，PearlRiver可自行决定终止协议，但需向Discovery发出足够的书面通知。在违约的情况下，每一方都有惯常的解约权。如果PearlRiver通知Lead Discovery有意停止与许可技术相关的活动或终止所有Exon 20开发活动，则Lead Discovery可以终止。一旦终止，所有许可将停止，使用或包含许可专有技术的产品的所有研究、开发、制造、营销、销售和分销以及专利的任何其他使用都将终止。此外，如果PearlRiver为了方便而终止许可协议，它必须将某些发明、知识产权、记录、所有权和权益以及监管备案权利转让回Lead Discovery。如果PearlRiver因Lead Discovery的违约而终止许可协议，PearlRiver将保留对许可技术的非独家、全球范围内的、永久的、不可撤销的、免版税的、可再许可的许可，在必要的范围内允许将研究成果用于研究、开发、制造、使用、销售和进口该领域的产品。
奥雷夏许可协议
2019年1月，Heptares治疗有限公司(“Heptares”)与奥瑞霞治疗有限公司(“奥瑞霞”)签订了许可、转让和研究服务协议，该协议于2020年修订和重述(统称“奥瑞霞协议”)，涉及某些特定分子，其中包括增食欲素激动剂或增食欲素正向调节剂(“分子”)的主要作用模式。根据“奥瑞夏协议”，Heptares向奥瑞霞转让了Heptares在现有知识产权中的所有权利、所有权和权益，该知识产权是由于该协议而开发的，该协议仅涉及含有分子(“产品”)的分子或产品，包括就此类知识产权在世界各地获得专利或类似保护的所有权利，以及就过去侵犯现有知识产权采取任何和所有行动的所有权利。此外，赫塔雷还向奥瑞夏授予了制造、进口、出口、使用、销售或出售的独家、可再许可(受某些条款约束)许可证，包括分子和产品的开发、商业化、注册、修改、增强、改进、制造、持有、保存或处置。奥瑞夏向赫塔雷授予了非独家许可，有权根据分子专用知识产权和奥瑞夏知识产权授予某些分子或产品开发所必需或有用的再许可。在协议有效期内及之后的三年内，Heptares不得单独或通过第三方(单一公司除外)开发、使用或处置食欲素激动剂和食欲素正向调节领域的任何产品。
作为转让和许可的代价，奥瑞夏将向Heptares支付产品净销售额较低的个位数的特许权使用费(在某些情况下受到限制)。版税是按产品和国家/地区计算的。付款应从该产品在一个国家的第一次商业销售开始，并应持续到以下较晚的时间：(A)该国的监管排他性期限；或(B)第一次商业销售后十年。此外，奥瑞夏公司还负责在执行研究计划时(在研究预算范围内)由其自身或赫普塔斯公司承担的所有开发费用。此外，Oresia必须按分子向Heptares支付开发里程碑付款，总金额为数百万英镑的较低两位数。里程碑付款按每个分子支付一次。
奥瑞霞可以在研究项目到期或终止后的任何时间终止协议。此外，违约和资不抵债的双方都有习惯上的解约权。如果终止，所有许可证将自动终止。
协议期限为：(I)许可知识产权内最后一个到期的专利到期；(Ii)使用费期限届满；(Iii)生效日期15周年，两者中以较晚的为准。到期后，对于任何给定的分子，授予奥瑞夏的许可证将成为永久的、不可撤销的和全额付清的。
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LockBody IP分配
我们的子公司LockBody(f/k/a UltraHuman Six Limited(“UH6”))已从UltraHuman Limited(“UH”)获得与LockBody平台相关的所有知识产权、所有权和权益的转让。2019年9月，UH和UH6签订了修订和重新签署的知识产权分配协议(IP Assignment)，扩大了之前2017年4月与UH6抗体相关的IP分配，进一步包括与LockBody Platform技术相关的知识产权，LockBody Platform技术使诸如抗体或受体蛋白的药用活性分子的活性能够锁定在处于非活性前药状态的载体分子内，直到如此封装的前药在期望的组织内被激活，从而释放前药，包括将平台技术与
LockBody还拥有某些与针对CD47的LB1双特异性抗体相关的专利权，用于治疗实体肿瘤。
Janpix有限许可协议
于二零一七年七月，Janpix Limited(“Janpix”)与多伦多大学校董会(“UT”)订立有关信号转导及转录激活子3(“STAT 3”)及信号转导及转录激活子5(“STAT 5”)直接小分子调节剂的许可协议。根据许可协议，Janpix在某些专利和专有技术(“许可技术”)下获得了独家的、全球范围的、可再许可(受某些条件制约)的许可，以研究、开发、制造、营销、销售、分销和商业利用任何许可产品用于人类和动物的所有用途(“领域”)。UT为自己和某些其他机构保留了将许可技术用于学术研究和教育目的的习惯权利。此外，Janpix有权根据许可协议独家许可对许可技术的某些改进，并有权对其进行再许可。Janpix还有一项选择权，可以就与STAT3和/或STAT5抑制剂相关的任何其他知识产权谈判新的许可授予，而根据许可协议，这些知识产权不被视为改进。
在满足某些开发和法规里程碑后，Janpix可能有义务在实现某些开发和法规里程碑时向UT支付总计数千万美元的总里程碑付款。Janpix还有义务向UT支付总销售里程碑付款，最高可达数千万美元，这是根据所有含有许可化合物的许可产品的全球年总净销售额计算的。在许可协议期限内，每个里程碑付款仅针对许可产品支付一次。在任何许可产品商业化后，Janpix有义务根据Janpix及其分许可人的净销售额向UT支付低至中个位数的统一使用费，但在相关国家/地区在许可专利下没有更多有效权利要求时或Janpix认为有必要获得第三方专利许可以避免侵权时，许可使用费会有所降低。
除非提前终止，否则许可协议将在基础专利到期之日到期，并且不可能在专利程序中提出任何申请。Janpix可以在有充分书面通知的情况下，基于合理理由终止协议。任何一方都可以根据习惯终止权终止许可协议，或者如果UT对专利的有效性或许可专有技术的实质性或保密性提出质疑。在终止的情况下，所有许可应停止并归还给相关机构，Janpix必须停止对许可技术的所有使用。

关键会计政策
管理层对其财务状况和经营结果的讨论和分析基于本公司(继任者)和Centessa前身集团的未经审计的中期合并和合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断，以及合并财务报表中或有资产和负债的披露。在持续的基础上，需要对估计和判断进行评估，包括与应计费用或有对价和基于股份的薪酬有关的估计和判断。估计乃根据过往经验、已知趋势及事件，以及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
虽然主要会计政策在本公司(继任者)附注2及本集团未经审核的中期综合财务报表中有更详细的描述，但以下会计政策对编制财务报表所使用的判断及估计最为关键。
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研究和开发应计项目
研发费用主要包括与候选产品开发相关的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。
第三方进行的临床前研究和临床试验活动的费用是根据与CRO和临床试验地点达成的协议对个人试验期间完成的工作比例和患者参保率的估计而累计的。估算是通过审查外部服务提供商关于试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定的。然而，临床试验的实际成本和时间是高度不确定的，受到风险的影响，可能会根据包括临床开发计划在内的许多因素而变化。
应计费用的估计是在财务报表的每个资产负债表日期根据当时已知的事实和情况作出的。如果实际提供服务的时间或努力程度与估计值不同，应计额将相应调整。不可退还的商品和服务预付款，包括用于未来研究和开发活动的过程开发或制造和分销临床用品的费用，在相关商品或服务被消费或提供服务期间确认为费用。
当里程碑被认为有可能实现时，公司(继任者)许可安排内的里程碑付款将被确认。在产品商业化和未来经济效益已经确立的情况下，可能实现的商业里程碑将在知识产权的预计剩余使用期限内资本化和摊销。此外，应计特许权使用费费用，并根据需要对其有义务支付的非特许权使用费付款进行再许可，并在销售过程中进行调整。
或有价值权
在收购Palladio方面，公司(继任者)向Palladio的前股东和期权持有人发放了或有价值权利(CVR)。总体而言，CVR代表着合同权利，即在美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本(指定为行动研究)的治疗ADPKD的3期关键研究中，第一名患者服用药物时获得3970万美元的付款。或有里程碑一旦触发，将通过发行相当于基于里程碑日期普通股每股价值支付的总CVR金额的本公司(继任者)普通股来解决。
本公司(继承人)决定或有价值权利应根据美国会计准则第480条作为负债入账。因此，或有对价的公允价值将按季度评估，直至结算为止。为了估计CVR的公允价值，该公司(继任者)采用了达到临床里程碑的累积概率，并将其应用于潜在的支付。
基于股份的薪酬
本集团及公司(继承人)根据授予日奖励的估计公允价值计量所有基于股份的奖励的薪酬支出。本集团及本公司(继承人)以普通股形式授出以股份为基础的奖励，并按授出时的面值行使价格入账为限制性股份。与B普通奖励相关的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的获得期。Palladio已经发布了股票期权奖励，并使用Black-Scholes期权定价模型对其奖励进行估值。
Black-Scholes期权定价模型要求使用主观假设，包括预期股价波动和授予日相关普通股的公允价值。有关应用Black-Scholes期权定价模型以确定Palladio在截至2019年12月31日的9个月和截至2020年12月31日的年度以及本公司(继任者)2021年1月30日至2021年3月31日期间授予的股票期权的估计公允价值的某些具体假设的信息，请参阅本公司(继任者)未经审计的中期合并财务报表附注9。
普通股首次公开发行前公允价值的确定
由于我们的普通股在ipo之前没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在考虑管理层的意见后，于每个期权授予日期确定。
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第三方对我们普通股的估值，这些估值与管理层认为会对我们普通股估值产生影响的事件同时进行。我们的董事会考虑了各种客观和主观因素，以及管理层的意见，以确定我们普通股的公允价值，包括：
•我们的初创发展阶段和业务战略，包括其候选产品的研发工作状况以及与其业务和行业相关的重大风险；
•我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平；
•生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合并和收购；
•作为一家民营公司，我国普通股缺乏市场化；
•我们在公平交易中出售给投资者的可转换优先股的最新价格，以及我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；
•在当前的市场条件下，为我们普通股的持有者实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们的股票；
•本行业的趋势和发展；以及
•影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。
董事会在作出决定时考虑的我们普通股的第三方估值是按照“实践指南”概述的指导方针进行的，该指引规定了确定企业价值的几种估值方法，如成本法、市场法和收益法，以及将企业价值分配到资本结构(特别是普通股)的各种方法。
我们对普通股公允价值的确定是使用与实践指南一致的方法、方法和假设进行的。首次公开招股完成后，我们普通股的公允价值是根据代表我们普通股的美国存托凭证的报价市场价格确定的。请参阅脚注9-基于股份的薪酬。
近期会计公告
附注2披露了最近发布的会计声明，这些声明可能会影响我们的财务状况和经营业绩，重要会计政策摘要我们的合并财务报表包括在本季度报告的其他部分。

合同义务和其他承诺
截至2021年9月30日，除附注7披露的-承诺和或有事项我们没有实质性的合同义务和与合同相关的其他承诺，这些合同是可强制执行和具有法律约束力的，并规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。
在2021年1月收购Centessa子公司的过程中，我们向Palladio的前股东和期权持有人发放了或有价值权利(CVR)。总体而言，CVR代表了在美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本的任何一个国家开始行动研究的第一名患者剂量后获得3970万美元付款的合同权利。行动研究是一项治疗多囊肾病的关键3期临床试验，预计将于2022年第一季度开始。或有里程碑一旦触发，将通过发行相当于基于里程碑日期我们普通股每股价值的应付CVR总额的若干普通股来结算。


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激励协议
2021年1月，我们建立了激励安排，根据该安排，每个前任实体的高级管理团队的某些成员有资格根据该前任实体达到相应里程碑业绩和/或适用于每位高管的离职事件赚取某些报酬。根据激励协议的定义，“退出事件”包括出售或处置适用子公司的全部或几乎所有有商业价值的资产，或出售或处置适用子公司的股权，从而导致股权购买者获得适用子公司的控股权。里程碑可能包括指定候选产品或获得在美国、法国、德国、意大利、西班牙或英国销售特定候选产品或相关分子所需的批准、许可证、许可、认证、注册或授权。每个子公司的里程碑付款金额都在较低的八位数范围内，将根据各自激励协议的条款在各自子公司的高级管理团队成员和员工之间分配。获得的任何里程碑付款将在达到里程碑后二十(20)天内一次性支付。此外，如果在达到里程碑之前或在达到里程碑之后的三(3)年内出售子公司的控股权或出售(或授予独家许可)其各自的候选产品，则相当于销售收益的个位数到低十分之一的退出付款将减去之前作为里程碑付款支付的任何金额(如果有)以及销售的任何费用、成本和支出(不包括任何赚取、里程碑, 特许权使用费或其他或有付款(但包括任何第三方托管、预扣或类似金额)将到期并支付给某些员工和子公司高级管理团队成员。在不良事件(包括未能在规定的时间段内实现里程碑)发生后发生退出事件的情况下，除非销售收益超过八位数范围内的金额，否则不会到期退出付款。
激励协议包含标准的终止条款，规定协议将在某些事件发生时终止，或在2035年12月31日自动终止。其他可能触发终止的事件包括：
•退出事件；
•在某些里程碑的同时发生某些资产出售；以及
•完成某些里程碑的三年后的日期。
我们已披露的合同义务不包括根据Centessa子公司和合作协议签订的各种许可协议，我们可能需要支付的任何潜在的开发、监管和商业里程碑付款以及潜在的特许权使用费付款。考虑到目前无法合理估计任何此类付款的时间，我们排除了这些付款。
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表外安排
本公司(继任者)与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。此外，本公司(继承人)不从事非交易所交易合约的交易活动。因此，本公司(继承人)相信，他们不会因从事这些关系而可能产生的任何融资、流动性、市场或信用风险而面临重大风险。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
本公司(后继者)及Centessa前身集团在其正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。生息资产由现金和现金等价物组成。2021年1月30日至2021年9月30日期间，这些资产赚取的利息收入为102,606美元。
项目4.控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官、首席会计官和首席财务官(分别是我们的首席执行官、首席会计官和首席财务官)的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。
基于对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官、首席会计官和首席财务官得出结论，由于我们之前在提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2021年6月2日的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效。在从几家小型私营公司向一家公共报告公司过渡的过程中，常见的情况是没有足够的合格会计人员，职责分工不足，财务报告流程和监督不足。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出的结论是，本中期报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则。
我们继续在实施旨在改善财务报告内部控制和弥补重大弱点的措施方面取得重大进展，包括增聘合格的财务和会计人员，正式确定我们的内部控制程序、政策和文件，标准化和改善我们的对账，以及加强我们财务管理层对财务信息的监督审查。我们已聘请财务顾问，根据需要补充我们的财务报告资源。我们正在实施的措施将接受持续的管理层审查，以及审计委员会的监督。我们将继续实施措施，弥补内部控制的缺陷，尽管不能保证我们的努力一定会成功，也不能避免未来潜在的重大弱点。我们将重新评估截至2021年12月31日的控制环境和发现的重大薄弱环节的状况。
财务报告内部控制的变化
除了旨在弥补上述重大弱点和改善控制环境的变化外，在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何被我们的管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告Form 10-Q和我们提交给SEC的其他文件中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们的美国存托凭证的市场价格。
与我们的业务模式和结构相关的风险
我们使用差异化的以资产为中心的业务模式来建立具有商业价值的候选产品渠道的努力可能不会成功。
Centessa战略的一个关键要素是使用我们差异化的以资产为中心的业务模式，自下而上地建立一个研发引擎，以采购和开发我们认为是新颖的、采用差异化的行动机制、在开发方面比竞争对手更先进或具有这些属性的高信任度项目、候选产品、技术或知识产权，从而最终向患者提供有效的药物。我们面临着激烈的竞争，包括寻找这样的高信心项目、候选产品、技术或知识产权，与拥有高信心资产的创始人主题专家合作(遵循已阐明的生物学路径)，寻找合适的战略合作伙伴(包括创始人主题专家)以及许可和收购机会，谈判过程既耗时又复杂。我们可能无法通过收购、许可或内部开发，或在临床开发过程中推进这些候选产品的开发，来建立一条用于治疗各种疾病和紊乱的高信心候选产品的流水线。虽然我们最初已经合并了十家以资产为中心的公司，每家都是Centessa子公司，这些公司正在开发具有明确生物学原理的高信任度项目，并且通过我们的Centessa子公司，到目前为止，我们的研究和开发努力已经导致我们识别、发现以及临床前和临床开发了我们的某些候选产品，但这些候选产品可能不是安全或有效的治疗或治疗方法，我们可能无法开发任何其他候选产品。尽管我们分析是否可以复制在收购或投资候选产品之前观察到的科学结果, 在我们投资之后，我们可能不会成功地做到这一点。我们以资产为中心的业务模式正在演变，可能无法成功构建候选产品管道。即使我们成功地建立了我们的候选产品渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发或在人体上产生可接受的临床数据，包括不可接受的毒性或其他表明它们不太可能获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的特征。如果我们不能成功地开发和商业化候选产品，我们将无法在未来产生产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会通过获得许可或收购发现或开发阶段的资产或计划来扩展我们的候选产品线，这会给我们带来额外的风险。虽然我们认为我们以资产为中心的模式为这些交易以及创始人主题专家和潜在合作伙伴提供了一个有吸引力的平台，但我们的模式是独一无二的，我们可能无法吸引或执行与创始人主题专家、卖家、许可人或合作者的交易，这些人可能会选择剥离或授予采用更传统许可和协作方法的公司。识别、选择和获得有前途的候选产品需要大量的技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得或许可成功的候选产品，可能会导致我们管理层的时间和资源支出的分流，而不会带来任何好处。例如，如果我们不能确定最终导致批准产品的计划，我们可能会花费大量的资本和其他资源来评估、获取和开发最终会得到批准的候选产品。
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不提供我们的投资回报。如果我们的项目不符合我们的晋升标准，我们将来可能会终止这些项目。
一家或有限数量的子公司可能构成我们价值的很大比例。
我们价值的很大一部分在任何时候都可能存在于我们有限数量的子公司中。如果Centessa子公司候选产品或计划的临床开发或潜在商业化前景或特定Centessa子公司持有的一个或多个知识产权受到损害，我们的综合财务状况和前景可能会受到严重影响。此外，我们合并收入的很大一部分在任何时候都可能来自一项或一小部分授权技术，这些技术的许可终止或到期可能会对我们的合并收入产生重大不利影响。对特定Centessa子公司价值的任何重大不利影响，包括其知识产权或其候选产品或计划的临床开发，都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财力和管理资源有限，我们必须专注于数量有限的研究项目和候选产品，以及特定的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会，或者我们可能无法识别或收购可能比我们收购的资产更有前景的资产。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们目前和未来在特定适应症的识别、发现和临床前开发计划和候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。
我们面临着与整合我们以资产为中心的Centessa子公司的业务相关的挑战、风险和费用，以及对我们业务规模和复杂性预期增长的管理。
2021年1月，我们收购了我们当前开发项目所在的Centessa子公司的所有权权益。这些Centessa子公司历来是作为独立实体运营的，管理和运营团队一般是分开的。因此，我们将需要花费大量资源和精力将这些Centessa子公司的业务整合到我们更大的组织中，由于收购的Centessa子公司的数量及其历史业务的异质性，这样的整合活动可能具有挑战性。例如，Centessa的这些子公司的计划涵盖了一系列治疗方式，旨在解决各种疾病领域。此外，Centessa的子公司在美国和欧洲的多个司法管辖区开展业务。我们所有的Centessa子公司都与不同的许可方、合同组织和其他第三方供应商建立了历史关系。
从历史上看，Centessa的每一家子公司都有自己的运营、法律、财务和管理控制、报告系统和程序，整合这些控制、报告系统和程序可能是具有挑战性的，我们可能无法成功做到这一点。我们相信，通过协调业务、法律、财务和管理控制、报告系统和程序，可以实现一定的协同效应，但我们的协调努力可能不会成功，这可能不仅会导致我们能够利用协同效应，而且会使我们面临更多的业务、法律和金融风险，以及与多个杂乱无章的系统和程序相关的风险。由于资源有限，Centessa子公司历来可能没有足够的专门资源来确保其运营、法律、财务和管理控制、报告系统、合规和其他程序符合要求的标准，这可能使我们面临历史上的不合规调查和责任，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。如果创始人主题专家和Centessa管理层在Centessa子公司项目的开发方面存在分歧，我们在Centessa子公司的整合方面也可能面临困难。
截至2021年9月30日，我们总共有70名员工和77名承包商。我们可能无法成功整合和留住这些员工和顾问，也可能无法找到替代者，从而对我们开发和商业化我们的计划和候选产品的能力产生实质性的不利影响。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司的过渡，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、法律、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
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•有效管理我们的内部开发工作，包括我们候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、法律、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们将任何获准上市的候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括法律和合规、监管批准、临床试验管理和制造的几乎所有方面。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司，或根本不能保证。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功执行进一步开发和潜在商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。我们可能没有足够的资金来支持我们的扩张。
我们依赖一个由数量有限的员工组成的中央团队，他们在整个组织内提供各种管理、研发和其他服务，这给运营带来了挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2021年11月1日，我们的中央团队由42名相当于全职人员组成，我们依赖他们提供与我们其他运营子公司共享的各种运营、行政、研发和其他支持服务。我们还拥有研发、业务发展和其他服务所依赖的顾问。虽然我们相信这种结构使我们能够降低某些基础设施成本，但我们集中的团队规模较小，可能会限制我们投入足够的人员、时间和资源来支持我们所有子公司的运营，包括它们的运营、研发活动，以及合规、财务、会计和报告事项的管理。如果我们的集中团队不能在整个组织中提供足够的运营、管理、研发或其他服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的一些高级职员目前担任，将来也可能担任Centessa子公司的董事或高级职员，因此，他们已经并可能继续对我们的子公司负有法定、受托和其他职责，这会导致他们对我们的职责和他们对我们子公司的职责产生利益冲突，并决定如何致力于我们的事务和我们子公司的事务。我们子公司的合作伙伴可能也不同意我们向每个Centessa子公司提供的资源是否充足。
我们的某些高级管理人员，包括Saurabh Saha，M.D.，Ph.D.、首席执行官Marella Thorell和总法律顾问Iqbal Hussain，都是Centessa子公司的董事和/或高级管理人员，因此对我们和我们的子公司都负有受托责任或其他责任。萨哈博士、索雷尔女士和侯赛因先生在担任Centessa子公司董事期间不会获得任何额外报酬。这些责任产生的利益冲突可能会干扰我们子公司及其计划和候选产品的管理，或导致与子公司合作伙伴的分歧。例如，既是我们其中一家子公司的董事又是Centessa的高级管理人员的个人对Centessa子公司和我们负有法定和受托责任，该个人可能会遇到这样的情况：他或她的决定或行动可能使Centessa子公司受益，但对Centessa或其他Centessa子公司(包括他或她同时担任董事的子公司)产生不利影响。此外，在未来，我们的某些高级职员可能会担任Centessa子公司的高级职员和董事。任何这样的个人都需要将他或她的时间分配给Centessa和他或她担任高管或董事的Centessa子公司，并代表一个实体做出可能对其他实体产生负面影响的决定。此外，我们与Centessa子公司的合作伙伴之间可能会因Centessa子公司的高管和董事与Centessa的高管和董事重叠而产生利益冲突或被认为存在利益冲突。这些合作伙伴也可能不同意用于Centessa的资源的数量和质量
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他们投资的子公司。任何此类纠纷或分歧都可能分散我们管理层的注意力，干扰我们与合作伙伴的关系，并花费大量时间来解决，这可能会扰乱我们候选产品的开发，推迟我们潜在的商业化努力，导致成本增加，或者使其他第三方在未来选择与我们合作的可能性降低。
我们的Centessa子公司是某些协议的一方，这些协议为我们的许可人和/或合作者提供的权利可能会延迟或影响我们的Centessa子公司出售资产的能力，或与其他第三方达成战略联盟、合作或许可安排，或可能出售我们的Centessa子公司。
我们的每家Centessa子公司都从第三方获得知识产权许可，我们预计这种做法将在未来继续下去。这些第三方拥有某些权利，可能会推迟与其他第三方的合作、许可或其他安排，这些权利的存在可能会对我们吸引收购方或合作伙伴的能力产生不利影响。这些权利包括许可协议中包含的出售Centessa子公司资产或变更控制权时的谈判权和应付费用。
例如，Palladio、Pega-One、ApcinteX和Z Factor中的每一家都是某些许可协议的缔约方，这些协议规定在程序及其知识产权的许可协议中包含的里程碑、特许权使用费付款、尽职调查义务和其他习惯条款得到满足后付款。
我们可能会合并、组建或以其他方式收购其他子公司，并与未来的交易对手签订类似的协议，或者我们的Centessa子公司可能会签订进一步的协议，在每种情况下，这些协议都可能包含对我们不利的类似条款或其他条款。
与我们的财务状况、额外资本需求和增长战略相关的风险
我们和我们的Centessa子公司自成立以来都出现了净亏损，我们预计在可预见的未来还会继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们和我们的Centessa子公司自成立以来出现了重大的净亏损，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，主要通过私募优先股来为运营融资。Centessa PharmPharmticals plc是一家新成立的控股公司，拥有我们组织内的所有Centessa子公司，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损。作为一个组织，我们将几乎所有的努力都投入到研究和开发上，包括我们候选产品的临床和临床前开发，以及建立我们的团队。我们预计可能需要几年时间(如果有的话)，才能有商业化的候选产品。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。在每个财政年度，我们的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：
•继续我们的研究以及我们候选产品的临床前和临床开发，包括我们正在进行的和计划中的临床试验；
•为我们的其他候选产品启动额外的临床试验和临床前研究，包括那些在不久的将来有望进入临床的产品；如果我们的任何候选产品通过并完成后期开发，准备并向FDA和类似的监管机构提交营销申请；
•遇到上述任何情况下的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、安全问题或其他监管挑战；
•寻求发现和开发更多的候选产品；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•履行我们与每一家Centessa子公司签订的激励协议规定的未来潜在付款义务；以及
•获取或许可其他候选产品和技术。
为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前工作。
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对我们的候选产品进行测试和临床试验，为这些候选产品获得市场批准，制造、营销和销售我们可能获得市场批准的产品，并满足任何上市后的要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的全部或部分投资损失。
我们有限的运营历史可能会让投资者很难评估我们的业务、运营和前景。
我们是一家新成立的控股公司，成立于2020年10月。我们全资拥有的Centessa子公司都处于发展阶段，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、开发我们的运营模式、筹集资金、获取我们的技术、确定潜在的候选产品、建立合作关系以及对我们最先进的候选产品进行临床前研究和临床试验。作为一个组织，我们还没有表现出对我们的候选产品进行或完成第三阶段试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或进行成功商业化所需的销售和营销活动的记录。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家也有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者在以下方面的成功：
•完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；
•为我们完成临床试验的候选产品寻求并获得监管和市场批准；
•授权、获取、发现或以其他方式扩展我们的临床开发候选产品流水线；
•通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们获得监管和营销批准的候选产品；
•有资格获得政府和第三方付款人为我们的产品候选人提供足够的保险和报销；
•为我们的候选产品维护和增强可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造流程；
•建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持我们的候选产品的临床开发和市场需求(如果获得批准)；
•让市场接受我们的候选产品作为一种可行的治疗方案；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•根据需要实施额外的内部系统和基础设施；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中协商有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
63

•避免和防御第三方干预或侵权索赔；以及
•吸引、聘用和留住人才。
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本也会很高。如果FDA、EMA、药品和保健品监管机构(“MHRA”)或其他监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会增加到超出预期的水平。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们将需要大量的额外资金来推进我们候选产品的开发，我们不能保证未来我们有足够的资金来开发我们当前或未来的候选产品并将其商业化。
开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与其他组织签订合同，以便通过临床前研究和临床试验进入和推进我们的候选产品。例如，我们于2021年10月签订了奥伯兰资本融资协议(更多信息见附注12-“后续事件”)。我们的Centessa子公司已经在他们的研发计划中使用了大量资金，并将继续投入大量资源来推进他们的计划和候选产品。
截至2021年9月30日，我们拥有5.788亿美元的现金和现金等价物。2021年10月，我们与Oberland Capital管理的基金签订了一项融资协议，并提取了7500万美元的首期资金。根据目前未经风险调整的运营计划，公司预计截至2021年9月30日的现金和现金等价物，加上2021年10月4日收到的第一笔购买票据的净收益7460万美元，再加上奥伯兰票据的可用资金(如果提取)，将足以为其2024年年中的运营提供资金。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的大不相同，不断变化的情况(其中一些可能超出我们的控制)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与成功开发我们的候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。
我们目前预计将使用我们的现金资源为临床阶段候选产品的持续开发和商业化前成本提供资金；为我们正在筹备中的其他项目的持续开发提供资金，包括设计和进行临床前研究和临床试验，以及为发现、制造、研究和开发提供资金；为与新项目相关的收购和药物开发活动提供资金；尽管我们没有关于任何授权或收购的实质性协议、承诺或谅解，但我们已经并计划继续评估此类机会，并不时与其他业务实体进行相关讨论。
要执行我们的业务计划，除其他事项外，我们还需要：
•获得开发、测试、获得监管部门批准、制造和营销我们的候选产品所需的人力和财力；
•建立和维护强大的知识产权组合，避免侵犯第三方的知识产权；
•建立和维护成功的许可证、协作和联盟；
•满足临床试验方案的要求，包括患者入选；
•确定并证明我们候选产品的临床有效性和安全性；
•获得监管部门的批准；
•随着临床前研究和临床试验、监管批准、商业化、法律和监管合规以及运营增加而导致的成本和费用增加，管理我们的支出；
•获得更多资金以支持和扩大我们的业务；以及
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•将我们的产品推向市场，以获得医学界的普遍接受和使用。
我们预计在可预见的未来不会实现产品销售、里程碑付款或特许权使用费的收入(如果有的话)。在我们的候选产品经过临床测试、批准商业化并成功投放市场之前，我们的收入来源是极其有限的，而且仍将是有限的。
我们将被要求在未来寻求额外的资金，并打算通过公开或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款安排或一种或多种资金来源的组合来实现这一目标。试图获得额外的资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。如有债务融资，可能涉及限制我们日后进行业务活动的灵活性的限制性契约，而一旦出现无力偿债情况，债券持有人会在权益证券持有人获得任何公司资产分配之前获得清偿。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

我们与Oberland Capital的联属公司Cocoon SA LLC(统称为“Oberland Capital”)签订的票据购买协议(“NPA”)项下的信贷安排和支付义务，包含限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约，在特定情况下可能会加速，并可能对我们的财务状况或经营结果和我们筹集额外资本的能力产生不利影响，这反过来可能会增加我们对不利监管发展或经济或商业衰退的脆弱性，或者可能导致Oberland Capital接管我们的
我们与Oberland Capital的信贷安排包含限制我们经营业务灵活性的限制。根据信贷安排的条款，我们必须维持并促使我们的附属公司维持某些契约，包括对新负债的限制、对支付股息的限制和维持收入水平的限制。我们的信贷工具以我们的所有资产为抵押，其中包括我们的知识产权。
根据NPA，买方同意购买本金总额不超过300,000,000美元的一批担保票据，本公司同意出售如下：(A)不迟于2021年10月4日，本金总额75,000,000美元的担保票据(“第一笔购买票据”)；(B)在签署日期及之后，直至2023年9月30日，由本公司选择本金总额为75,000,000美元的担保票据(“第二笔购买票据”)。(C)在签署日期当日及之后至2023年9月30日，由本公司选择，本金总额达50,000,000美元的担保票据(“第三购买票据”)，及(D)一张或多张本金总额高达100,000,000美元的担保票据，由本公司及买方选择随时使用，用于为票据购买协议(“第四购买票据”)所述的若干准许收购提供资金，并与第一购买票据、第二购买票据及第三购买票据合称为一张或多张购买票据(“第四购买票据”)，并与第一购买票据、第二购买票据及第三购买票据合称为一张或多张本金总额高达100,000,000美元的有担保票据“笔记”)。购买者购买该批债券的责任须受若干先决条件所规限。2021年10月4日(“首次申购日”)，公司发行了首张申购票据。除非根据债券购买协议的条款提早到期，否则债券将于首次购买日起计六年期满。到期时，公司必须偿还债券的未偿还本金, 连同其任何应累算及未付利息，以及根据该等规定须承担的其他未清偿债务。债券有效期内每季支付利息，年息率相等于(A)伦敦银行同业拆息(可按新资产负债表预期予以重置)及(Ii)0.25厘及(B)7.75厘(按新资产负债表所述须予调整)两者中较大者的总和；惟利率不得低於8.00厘。该批债券的初步利率为年息8.00厘。本公司在贷款项下的义务以本公司和担保人所有资产的优先担保权益为担保，但可根据当地法律对本公司和担保人在美国境外持有的资产进行变更。
自公司目前正在开发的候选产品利西伐他坦首次商业化销售之日起至首次购买日十周年止，购买者有权获得1.00%
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(“收入参与率”)每一日历年全球利昔瓦坦全球净销售额的前2亿美元，按季度支付(“收入参与付款”)。如发行第二次及/或第三次购买票据，收入参与率将按比例增加，且不得超过2.67%。
此外，在FDA或EMA首次批准本公司的任何候选产品时，本公司有义务向购买者支付相当于本公司根据债券发行的本金总额的30%(“里程碑付款”)。里程碑付款将在(I)监管部门批准后的第一次商业销售日期和(Ii)监管部门批准后六个月周年日(以较早者为准)开始的五年内每季度分期支付。里程碑付款只触发一次，并且只适用于该公司第一个获得监管部门批准的产品。
公司可以赎回所有(但不少于全部)未偿还票据(如果有)，并支付NPA项下的所有其他未偿还债务。在适用日期，本公司须以支付(I)根据债券发行的本金的175%(如购回发生在第一个购买日期的三周年或之前)、(Ii)根据债券发行的本金的185%(如购回发生在第一个购买日期的三至六周年)及(Iii)根据债券发行的本金的205%(如购回在其后进行)的方式购回债券，每种情况下均包括《新资产负债表》所述的较少指明的扣除及豁免，包括：(I)于首次购回日或之前根据债券发行的本金的175%；(Ii)根据债券发行的本金的185%(如购回发生在首次购入日的第三至六周年之间)利息付款、收入参与付款和里程碑付款(“最终付款金额”)。
如果我们违反了某些债务契约，并且不能在规定的期限内纠正这种违约行为，或者没有获得关于这种违约行为的豁免，这可能会构成信贷安排下的违约事件，使Oberland Capital有权要求我们立即偿还当时未偿还的债务，如果我们无法立即偿还未偿还债务，Oberland Capital可以取消授予他们的抵押品的抵押品的赎回权。如果Oberland Capital违反信贷融资文件中包含的契约并加快其还款义务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
其中包含的信贷安排、收入参与付款和里程碑付款可能会对我们证券的持有者产生重要的负面影响。例如，我们的运营现金流的一部分将需要向Oberland Capital付款，而不能用于未来的运营。此外，我们可能会更容易受到不利的总体经济和行业状况的影响。如果支付条件被触发，信贷安排下的支付要求将增加我们的现金流出。我们未来的经营业绩受到我们无法控制的市场条件和商业因素的影响。如果我们的现金流入和资本资源不足以支付所需的款项，我们可能不得不减少或推迟资本支出，出售资产或寻求额外资本。如果我们通过出售额外的股权来筹集资金，这样的出售将导致我们的股东被稀释。我们不能保证，如果我们需要获得拨款，我们可以按照我们可以接受的条件做到这一点，或者根本不能这样做。
如果我们进行收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
作为我们以资产为中心的业务模式和战略的一部分，我们未来可能会进行各种收购和战略合作，包括许可或收购新的或互补的产品、知识产权、技术或业务。例如，2021年10月，我们的Centessa子公司欧瑞霞与薛定谔签订了独家合作协议。有关详细信息，请参阅“最近的亮点和程序更新”。任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•运营费用和现金需求增加；
•承担债务或或有负债；
•发行我们的股权证券，这将导致我们的股东被稀释；
•吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员相关的困难；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移，以寻求这样的收购或战略合作伙伴关系；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；
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•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及
•我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本；以及
•我们承担被收购子公司或被收购资产的负债。
此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
如果我们未来收购更多的公司，可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价值产生不利影响。
作为我们以资产为中心的商业模式和战略的一部分，我们可能会收购更多的公司。对我们现有和任何未来子公司的投资涉及许多风险，包括但不一定限于：
•在我们几乎没有经验的新治疗领域或治疗方式中进行研究和开发活动的风险；
•转移现有业务的财务和管理资源；
•及时以对我方有利的价格或条款和条件成功谈判拟议中的收购、许可或投资；
•成功地将潜在的收购整合到我们现有的业务中，以充分实现此类收购的好处；
•监管审查对拟议的收购、许可内或投资的影响；以及
•承担被收购子公司的责任，以及可能就拟议中的收购、许可内或投资提起的任何法律诉讼的结果。
如果我们不能正确评估与创建新的研发计划或维护现有研发计划相关的潜在收购、许可、投资或其他交易，我们可能无法实现任何此类交易的预期收益，我们可能会产生超出预期的成本，管理资源和注意力可能会从其他必要或有价值的活动上转移。
与我们的业务和临床开发、监管审批相关的风险
我们的候选产品正处于不同的开发阶段，包括许多处于发现和临床前阶段，可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生实质性的不利影响。
我们市场上还没有产品，我们正在开发的大多数候选产品都处于早期开发阶段。例如，在我们整个组织中，目前有四种候选产品处于临床开发阶段--Palladio开发的lixiapptan、PEGA-ONE开发的imgatuzumab、ApcinteX开发的SerpinPC和Z Factor开发的ZF874。我们其余的计划正处于发现或启用IND的阶段。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，并成功地将我们的候选产品商业化，无论是单独还是与第三方合作。在获得监管部门对我们候选产品的商业分销的批准之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们候选药物产品的安全性和有效性，以及我们候选生物产品的安全性、纯度和效力或功效。临床前试验和临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。临床研究的开始或结束往往由于不断变化的监管要求、制造挑战、所需的临床试验管理行动、患者登记慢于预期、护理标准的变化、可获得性或可比性药物的使用或所需的先前治疗、临床结果或资金限制而延迟或停止。例如，患者登记的延迟或困难或留住试验参与者的困难可能会导致成本增加、开发时间延长或临床试验的终止。新产品候选的临床试验需要有足够数量的患者参加。, 包括患有这种疾病的患者，候选产品旨在治疗符合其他资格标准的患者。病人入院率受多项因素影响，包括病人的数目、临床试验的资格准则、病人的年龄和情况、疾病的分期和严重程度、治疗方案的性质、病人是否接近临床地点，以及有关疾病是否有有效的治疗方法。
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候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出乎意料地失败。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前试验或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。我们、FDA或其他适用的监管机构可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为参与此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。如果我们遇到任何问题或其他不可预见的事件，延误或阻碍监管部门对候选产品的审批，或阻碍我们将候选产品商业化，我们可能没有财力继续开发候选产品或与其进行合作，包括：
•我们的临床试验或其他类似候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃计划；
•我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品相似的药物的个人所经历的严重和意想不到的药物相关副作用；
•延迟提交研究性新药申请(IND)、临床试验申请(CTA)或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构的必要批准以开始临床试验，或临床试验一旦开始就暂停或终止；
•FDA或类似的外国当局就我们临床试验的范围或设计施加的条件；
•延迟将研究对象纳入临床试验；
•研究对象辍学率高；
•进行临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足；
•临床试验费用高于预期；
•我们的候选产品在临床试验期间效果不佳；
•不利于FDA或其他监管机构对临床试验场地进行检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行合同义务；
•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是针对我们的技术施加额外的监管监督；
•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释；或
•这些因素包括新冠肺炎全球大流行的持续影响以及未来的流行病、流行病和其他宏观经济因素造成的任何延误。
到目前为止进行的一些临床试验是，未来我们可能会进行，只涉及有限数量的临床地点和有限数量的患者的开放标签研究。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们的ApcinteX和Palladio开发计划已经包括开放标签临床试验，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，这些临床试验的结果可能无法预测这些或其他候选产品的未来临床试验结果。
我们可能无法成功地识别、发现、授权或以其他方式获取其他候选产品，并且可能无法利用可能具有更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。
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我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。尽管我们的某些候选产品目前处于临床或临床前开发阶段，但由于几个原因，我们可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。例如，我们的研究可能无法成功确定潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，可能在商业上不可行于制造，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特征。
此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找某些计划或候选产品或后来证明具有更大商业潜力的指示的机会。我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者，我们也可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
临床前研究或早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的试验中取得的结果。
临床前研究或先前临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定能预示最终结果。到目前为止，我们的候选产品在临床前研究或临床试验中产生的结果不能确保以后的临床前研究或临床试验将显示类似的结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。尽管在临床前和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。在后期临床试验中，我们可能要接受比已完成的早期临床试验更严格的统计分析。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他临床试验方案的坚持，以及临床试验参与者的退出率。我们不能保证我们的任何临床试验都将按计划进行或按时完成，或者根本不能保证。临床试验在测试的任何阶段都可能失败，失败可能是由多种因素造成的，其中包括研究设计的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明有利的安全性或有效性特征。
小分子药物和生物制品在临床开发过程中有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。此外，如果我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明其安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，和/或导致FDA或其他监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会在临床试验的启动、进行或完成过程中遇到重大延误或挑战，临床开发的结果也是不确定的。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。临床试验昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
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•延迟完成临床前研究；
•延迟与监管部门就试验设计达成共识；
•延迟获得IND开始临床试验的授权；
•延迟与未来的CRO和临床试验地点达成协议或未能就可接受的条款达成一致，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验地点延迟获得机构审查委员会(“IRB”)或独立伦理委员会的批准；
•延迟开设足够数量的临床试验地点和招募足够数量的合适患者参与我们的临床试验；
•由于严重不良事件、对某类候选产品的担忧或对我们的临床试验操作或试验地点的检查，监管部门强制实施临床搁置；
•延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；
•临床试验地点偏离临床试验方案或者退出临床试验的；
•从第三方供应商那里获得足够的候选产品，用于临床前研究或临床试验；
•与候选产品相关的严重不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；或
•新冠肺炎全球大流行等宏观因素。
任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的药品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以便将修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化(如果获得批准)的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似药物推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：
•延迟获得上市批准(如果有的话)；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•使用包括重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准；
•接受额外的上市后测试要求；
•需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；
•让监管部门撤回或暂停对该药物的批准，或以修改后的风险评估和缓解战略(“REMS”)计划的形式对其分销施加限制；
•需附加警告或禁忌证等标签说明；
•被起诉；或
•我们的声誉受到损害。
如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或者是否会如期完成(如果有的话)。
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此外，我们、FDA或其他监管机构，或我们正在进行临床试验的机构的IRB或道德委员会，或此类试验的数据安全监测委员会(如果有)，可以暂停或终止我们的临床试验。此类授权机构可能会随时因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括我们或我们的合作者似乎未能按照监管要求进行试验，这些要求包括FDA当前的良好临床实践(“GCP”)、法规、不可预见的安全问题或不可接受的健康风险、未能证明候选产品对临床试验有益处，或者FDA发现我们的IND或这些试验的进行过程中存在缺陷。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟或完全消失。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得候选产品商业化的批准。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市许可，我们正在开发或未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得市场批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能妨碍其获得上市批准或阻止或限制商业使用的特征。
获得上市批准的过程是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。对于罕见疾病的临床试验尤其如此，由于患者人数非常少，很难或不可能进行传统的、充足的和受控良好的研究，因此FDA或类似的外国监管机构经常被要求在批准此类疾病的治疗方法时保持灵活性。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重损害。
我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行候选产品的临床试验。
确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参加这类试验的能力，以及任何所需的随访期的完成情况。我们的一些候选产品是针对孤立的适应症而设计的。例如，Palladio正在开发用于治疗ADPKD的立西瓦坦，ApcinteX正在开发用于治疗血友病的SerpinPC。由于患者较小，孤儿适应症的试验通常比其他适应症的试验需要更长的时间才能登记。
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可以从中招募受试者的人群。在我们未来的任何临床试验中，我们都可能会遇到延迟。如果患者因与我们的一个或多个候选产品中使用的某些方法相关的不良事件、类似患者群体的竞争性临床试验或其他原因而不愿参与我们的研究，则招募患者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间可能会推迟。延迟可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试候选产品的有效性或完全终止临床试验。
我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。影响患者登记和试验完成的因素包括：
•患者群体的大小和确定研究对象的过程；
•试验方案的设计；
•资格和排除标准；
•被研究产品候选的感知风险和收益；
•我们的一个或多个候选产品用于治疗疾病的方法的感知风险和好处；
•竞争疗法和临床试验的可用性；
•被调查疾病的严重程度；
•预期受试者的临床试验地点的近似性和可用性；
•有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•获得并维护当事人同意的能力；
•登记的受试者在试验结束前退出的风险；
•医生的病人转介做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力；以及
•我们可能无法控制的因素，例如当前或潜在的流行病可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性(例如，新冠肺炎大流行)。
我们计划在美国和某些其他主要市场(如欧盟主要国家和英国)寻求初步营销批准。如果我们不能招募足够数量的合格患者参加FDA、EMA、MHRA或其他监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续临床试验。我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：
•难以建立或管理与CRO和医生的关系；
•难以获得当地监管部门批准进行临床试验的；
•临床试验的实施标准不同；
•我们找不到合格的本地顾问、医生和合作伙伴；以及
•遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗的监管。
如果我们很难招募到足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖于第三方准确地生成、收集、解释和报告之前为我们的候选产品进行的某些临床前研究和临床试验的数据。
我们已经从第三方获得了专利和其他知识产权的许可，我们可能会继续为未来的项目寻求和获得类似的许可。在某些情况下，我们打算依靠以前由第三方进行的研究结果来支持我们自己对这些候选人的发展。例如，imgatuzumab的历史发展是
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由罗氏公司进行，Pega-One公司打算利用这些结果来支持这一计划的进一步发展。在这种情况下，在获得许可之前，我们可能不参与或控制任何此类候选产品的临床前和临床开发。因此，我们将依赖这些第三方根据适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行研究和开发；准确报告针对此类候选产品进行的所有临床前研究和临床试验的结果，并正确收集和解释这些研究和试验的数据。如果这些活动不符合、不准确或不正确，我们候选产品的临床开发、监管批准或商业化将受到不利影响。
此外，我们相信立西瓦坦的治疗潜力在一定程度上是基于心脏因子开发这种分子作为低钠血症适应症的经验，其中包括30多项临床试验。此前，心动素已经提交了针对低钠血症适应症的利西瓦坦的NDA，FDA随后发布了一封完整的回复信，其中提到了某些产品质量和安全问题，并导致该机构决定不批准利西瓦坦用于低钠血症。Palladio随后获得了FDA的反馈，随后，FDA同意Palladio的意见，即不需要额外的非临床试验工作来支持临床试验的开始或ADPKD适应症的NDA提交。虽然FDA发布的会议纪要指出，FDA不认为遗留的心脏因子平衡试验-治疗充血性心力衰竭住院患者的低钠血症-的死亡率结果会对批准利西瓦坦治疗ADPKD构成障碍，但不能保证FDA将在Palladio正在开发的Lixivoltan ADPKD计划方面保持这一立场。如果FDA要求额外开发和测试立西瓦坦，包括以我们没有计划的额外临床前或临床研究的形式，我们将被要求花费额外的资源，我们对该候选药物的开发时间表将被推迟。
我们可能无法获得美国或外国监管部门的批准，因此无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品在研究、测试、开发、制造、安全、功效、审批、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和药品分销等方面都要遵守广泛的政府法规。在新药上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前试验和临床试验，以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他法规要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们可能开发的候选产品都不会获得我们或我们的合作者开始销售它们所需的监管批准。监管机构也可能不批准用于生产候选产品的设施或工艺、我们的剂量或交付方法。
我们在进行和管理获得监管部门批准(包括FDA批准)所需的临床试验方面的经验非常有限。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准并不总是可预测的或统一的，可能会改变。例如，FDA可能会重新审视其立场，即我们计划中的利昔瓦坦在ADPKD中的关键试验可以作为潜在的注册试验。此外，对于ADPKD以外的适应症，由第三方赞助商进行了利西伐他坦的某些历史试验。如果来自历史试验的任何数据都旨在支持ADPKD的市场应用，则可以将较轻的权重应用于此类数据。我们对临床前和临床活动的数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府法规，例如，未来的立法或行政行动，或在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。
在未来的某些情况下，我们可能会开发代表一种新药物的疗法，FDA及其外国同行尚未就这些药物制定任何明确的政策、做法或指南。例如，我们可能会在未来开发我们认为是受联邦食品、药物和化妆品法案监管的新药的候选产品，但FDA可能会决定对它们或其他我们可能根据公共卫生服务法案作为生物制品开发的产品进行监管。缺乏政策、实践或指导方针可能会阻碍或减缓FDA对我们可能提交的任何监管文件的审查。此外，FDA可能会通过定义我们可能没有预料到的要求来回应这些提交。这样的反应可能会导致我们候选产品的临床开发明显延迟。另外，因为我们可能会申请批准一些疾病的治疗方法，以便
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为了获得监管部门的批准，我们可能需要通过临床试验证明，我们开发的用于治疗这些疾病的候选产品(如果有)不仅安全有效，而且比现有产品更安全或更有效。
在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生实质性的不利影响。此外，任何销售产品的监管批准都可能受到我们销售该产品的批准用途的限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS计划作为新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)的一部分，或在获得批准后，这可能会对批准的药物或生物的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制产品的市场规模，并影响第三方付款人的报销。
我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。
随着更多的患者数据可用或进行额外的分析，以及数据受到审计和验证程序的影响，我们不时宣布或公布的临床试验的临时、最高线和初步数据可能会发生变化，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时地公布临床研究的中期数据、“一线数据”或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或“一线”数据也仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步数据、“营收”数据或中期数据与最终数据之间的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能无法获得孤儿药物称号或独家专利权。如果我们的竞争对手能够获得与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤儿药物独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。
我们已经在美国获得了用于ADPKD的利西瓦坦的孤儿药物指定，未来我们可能会为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法保持孤儿药物指定或获得与孤儿药物指定相关的任何好处，包括市场排他性。包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗相对较少患者群体的药物和生物制品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果打算治疗一种罕见的疾病或病症，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。这种疾病或病症的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回开发药物的成本。在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，批准孤儿药物指定，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外，被指定为孤儿的产品是用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，并且在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该药物或生物制品方面的必要投资是合理的。
我们目前的某些候选产品和我们未来的潜在候选产品可能针对的是少于上述数字的患者群体。如果我们要求为我们的候选产品指定孤儿药物，不能保证FDA或欧盟委员会会授予我们的任何候选产品这样的称号。此外，将我们的任何候选产品指定为孤立产品并不保证任何监管机构都会加快对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在我们的候选产品获得独家上市批准之前，向与我们的候选产品具有相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药物指定的能力。
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通常，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或欧盟委员会批准在该市场排他期内治疗相同适应症的构成相同药物的产品的另一营销申请，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被禁止在适用的专营期内获得我们产品的上市批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面要求，那么在美国的专有期可以延长6个月。如果一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，从而不再有理由获得市场独占，那么在欧盟的专营期可以缩短到六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，孤儿药物的排他性可能会被撤销。
即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物，或者在临床上更好，因为它被证明更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可能会批准另一种药物治疗相同的疾病。在欧盟，在下列情况下，可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权：
•第二申请人可以在其申请中证明，其药品虽然与已获授权的孤儿药品相似，但更安全、更有效或临床效果更好；
•原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的；
•持有原孤儿药品上市授权书的，不能供应足量的孤儿药品。
在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力以及我们的财务状况产生不利影响。
生物技术和制药行业的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。此外，我们还面临着来自其他公司的竞争，这些公司采用了与我们类似的商业模式，即建立战略联盟、建立合资企业或合作，或者与第三方就项目、候选产品、技术或知识产权达成许可安排。我们可能无法有效地与这些公司竞争。见“--我们使用差异化的以资产为中心的商业模式来构建具有商业价值的候选产品渠道的努力可能不会成功。
例如，对于我们的临床阶段候选产品，我们的主要竞争对手包括： 
•对于李西瓦坦，用于治疗ADPKD的托伐普坦，以及目前正在进行3期试验的巴度松龙。
•对于SerpinPC，批准的治疗如emicizumab是因子替代疗法。除了这些方法，各种赞助商正在开发HA和HB的基因疗法，包括BioMarin、辉瑞/Spark和Freeline。
•对于imgatuzumab，使用抗PD1的免疫检查点抑制剂，如cymplimab和pembrolizumab。西妥昔单抗也用于晚期CSCC患者的非标签治疗，这些患者不符合接受PD1联合治疗的条件，或者在治疗后复发。除了免疫检查点抑制剂，以顺铂为基础的组合显示出适度的活性，但具有显著的毒性。
•对于ZF874，临床开发中的几种候选产品，如箭头制药公司正在开发的ARO-AAT和Dicerna制药公司正在为A1ATD开发的Belcesiran。此外，Vertex制药公司还有一项临床前A1ATD开发计划。
我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，可能会拥有更多的财务、技术和其他资源，如更大的研发、临床、营销和制造组织。
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生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的产品在很长一段时间内无法上市(例如，在我们的竞争对手获得监管排他性的情况下)，或者我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立了强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。
此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
我们的候选产品和管理候选产品的流程可能会导致不良的副作用，或具有其他可能延迟或阻碍其监管审批、限制商业潜力或在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果的特性。
我们的候选产品可能会引起不良的副作用。此外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。在我们的试验中发生的不良事件可能会导致我们，或导致监管机构或其他人命令我们停止、推迟或修改我们的候选产品的临床前开发或临床开发，并可能导致更严格的标签限制或拒绝监管部门批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。即使严重的不良事件与研究治疗无关，此类事件也可能影响患者登记或登记患者完成试验的能力。此外，如果我们的任何候选产品被测试或与其他药物联合使用，这些组合可能会有额外的副作用，可能比单独使用任何一种疗法造成的副作用更严重。
此外，我们的某些候选产品可能会在与非靶向毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到目标药物毒性，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多化合物最初在治疗癌症的早期试验中表现出希望，但后来发现它们会产生副作用，阻碍这种化合物的进一步发展。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，我们的候选产品或竞争对手的罕见和严重副作用可能只有在更多的患者接触到该药物时才会被发现。虽然我们相信，到目前为止，我们的候选产品已经在目标适应症中表现出了可控的耐受性，但不能保证它或我们的任何其他候选产品不会在更大比例的患者中造成更严重的副作用。此外，我们的一些候选产品旨在通过提供潜在的更大耐受性来解决当前治疗方法中的局限性。如果我们在测试这些候选产品时没有观察到良好的耐受性特征，使它们有别于市场上的竞争对手，我们可能决定暂停或终止此类候选产品的开发。
此外，我们的某些候选产品针对的是危及生命或与重大并发症相关的疾病。例如，我们的一些候选产品专为治疗癌症而设计，这是一种适应症，即患者在疾病的治疗过程中可能会接受其他疗法，如化疗、放射和/或其他高剂量或清髓性治疗，因此可能会出现与我们的候选产品无关的副作用或不良反应(包括死亡)。虽然这些副作用或不良反应可能与我们的候选产品无关，但它们仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验也可能导致死亡或其他不良医疗事件，原因是潜在疾病或此类患者可能接受的其他治疗或药物。
此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保其益处大于风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的审批；
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•监管部门可能要求在标签上附加警告；
•我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；
•我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
我们可能无法提交IND或IND修正案，以便在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
目前，我们正在开发的大多数候选产品尚未开始临床试验，正在进行临床前开发和支持Ind的研究活动。我们可能无法在预期的时间内提交候选产品的索引。例如，我们可能会在支持Ind的研究中遇到制造延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案或新的IND。任何未能在我们预期的时间表内提交IND或未能获得监管部门对我们的试验的批准，都可能使我们无法及时完成临床试验或将我们的产品商业化(如果有的话)。
我们正计划在美国境外对某些候选产品进行未来的临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们正计划对美国以外的某些候选产品进行未来的临床试验，包括在欧洲。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的候选产品在适用的司法管辖区得不到商业化批准。
即使我们获得并保持FDA对我们的候选产品的批准，我们的候选产品也可能永远不会在美国以外获得批准，这将限制我们的市场机会，并对我们的业务产生不利影响。
FDA批准美国的候选产品并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们的候选产品在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市审批的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，外国的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序在不同的司法管辖区有所不同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，而且比美国的要求和行政审查期限更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。我们打算向EMA提交营销授权申请，以批准我们在欧盟的候选产品，但根据EMA的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。我们亦可向其他司法管辖区的监管机构，例如英国的MHRA提交市场推广申请。即使候选产品获得批准，FDA、欧盟委员会、MHRA和其他外国监管机构(视情况而定)可能会限制该产品上市的适应症，要求在该产品上贴上广泛的警告
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贴标签或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧盟以外的国家的监管机构也有批准候选产品的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家推出。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们任何候选产品的监管审批都可能被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。
FDA的快速通道指定，即使获得批准，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物或生物药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以为特定适应症申请FDA Fast Track称号。我们可能会为我们当前和未来的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会将这一地位授予我们建议的任何候选产品。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。此外，FDA可以随时撤销任何“快速通道”的称号。
即使我们获得一个或多个候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们为候选产品获得的任何监管批准都需要监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括对于我们在批准后进行的任何临床试验，提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP、良好实验室操作规范(GLP)法规和GCP。此外，制造商还必须遵守适用的产品跟踪和追踪要求。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：
•限制我们的候选产品的销售或制造，将产品从市场上撤回，或自愿或强制召回产品；
•生产延误和供应中断，在监管检查发现需要补救的不合规的情况下；
•修订标签，包括限制批准的用途或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒装警告；
•实施可再生能源管理制度，其中可能包括分销或使用限制；
•要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性；
•罚款、警告函或者暂停临床试验的；
•FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销批准；
•产品被扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
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•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的肿瘤学候选产品的市场机会可能相对较小，因为可能接受我们肿瘤学产品候选治疗的患者是那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
癌症疗法有时以治疗路线(一线、二线、三线、四线等)为特征，FDA通常最初只批准针对某一条或多条特定使用路线的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子药物、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时，可以进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或它们的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。不能保证我们的候选产品，即使被批准为第二、第三或随后的治疗路线，也会被批准用于更早的治疗路线，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们对患有我们目标癌症的人数、可能对他们的肿瘤进行基因测序的人数，以及能够接受特定治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集进行的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的治疗方法可能会改变我们目标癌症的估计发病率或流行率。因此，即使我们的候选产品被批准用于第二或第三线治疗，有资格使用我们的候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。此外，我们还没有进行市场研究，以确定如果每种肿瘤类型都有不同的批准疗法，治疗医生将如何预期开出一种被批准用于多种肿瘤类型的产品。
如果我们未来决定将我们的候选产品与其他疗法结合起来开发，这样的策略可能会让我们面临额外的风险。
我们未来可能会将我们的一种或多种候选产品与一种或多种已批准或未批准的疗法结合起来开发。即使我们开发的任何候选产品获得了与其他批准的疗法联合使用的上市批准，FDA、EMA、MHRA或美国以外的类似外国监管机构仍可以撤销与我们产品联合使用的疗法的批准。如果与我们的候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA、MHRA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，就会被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。
此外，如果未经批准的癌症疗法最终不能单独或与我们的产品一起获得市场批准，我们将无法营销和销售我们与未经批准的癌症疗法联合开发的任何候选产品。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括潜在的严重不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA、MHRA或类似的外国监管机构不批准这些其他产品或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的产品出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或将其推向市场。
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我们的某些候选产品预计将与药物输送系统一起使用，因此可能会作为组合产品受到监管，并可能在产品开发和监管审批过程中面临额外的挑战、风险和延迟。
我们的鼻腔OX2R激动剂计划预计将与OptiNose和双向呼气输送系统一起使用，我们拥有该系统的独家许可协议。在评估使用特定药物输送系统或装置的候选产品时，FDA将评估该输送系统的特性及其功能，以及药物与输送系统之间可能发生的不良相互作用，包括对药物的安全性或有效性产生负面影响的可能性。鼻腔内OX2R处于临床前开发阶段，与OX2R一起使用OptiNose双向呼气输送系统可能在临床试验中不成功，我们可能不得不寻找另一种输送装置或开发我们自己的输送装置。对于这些组合产品，FDA的审查过程可能会更加复杂，并可能导致延误，特别是在涉及到新的药物输送系统的情况下。此外，对OX2R鼻腔给药系统的质量或设计方面的担忧可能会推迟或阻止监管部门的批准和OX2R的商业化。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，我们的业务可能会受到严重损害。
我们目前正在进行临床试验，并预计将继续依靠CRO等第三方进行临床试验。然而，我们目前没有能力在没有第三方协助的情况下独立进行大规模的临床试验，如3期临床试验。
我们已经并计划继续依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行或协助我们正确和及时地进行符合GCP标准的临床试验，目前可能没有这样做所需的所有合同关系。一旦我们与这些第三方CRO建立了合同关系，我们对他们实际执行这些活动的控制将是有限的。
我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、GCP和GLP，这些法规和指南由FDA、欧盟成员国的主管当局和任何类似的外国监管机构在临床前和临床开发中对我们的所有候选产品执行。监管部门通过定期检查试验发起人、主要研究人员、临床试验地点和其他承包商来执行这些规定。尽管我们依赖CRO进行任何当前或计划中的符合GLP的临床前研究和GCP兼容的临床试验，并且对其实际表现的影响有限，但我们仍有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，在我们的临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究和临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们所有的临床试验都符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。如果我们不能遵守这些要求，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。
虽然我们会有管理他们活动的协议，但我们的CRO将不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们未来的临床前和临床项目投入了足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们对商业秘密的保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。CRO还可能以某种方式使用我们的专有信息和知识产权，从而导致诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，从而危及或使我们的专有信息和知识产权无效。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们可能无法获得监管部门的批准，或无法成功将我们开发的任何候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。
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如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点，可能会推迟我们候选产品的开发和商业化。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们可能会遇到制造问题，导致我们的程序开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。
我们的CMO用来生产我们及其附属公司候选产品的制造流程非常复杂。几个因素可能导致生产中断，包括无法开发新的制造工艺、设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断，包括第三方收购供应商或宣布破产。制造这些候选产品所需的专业知识可能是特定CMO所独有的，因此，寻找替代CMO将是困难和耗时的。
我们的一些候选产品包括生物制品，其中一些具有无法完全表征的物理和化学特性。因此，成品的化验可能不足以确保产品从一个批次到另一个批次是一致的，或者将以预期的方式表现。因此，我们的CMO必须采用多个步骤来控制制造过程，以确保过程是可重复的，并且候选产品严格且一致地符合该过程。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足，无法进行临床试验或供应商业市场。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的符合FDA、EMA、MHRA或其他适用标准或规范的临床级材料，并且具有一致和可接受的生产产量和成本。
此外，FDA、EMA、MHRA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA、MHRA或其他外国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要大量分发。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的CMO还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量保证、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
我们CMO的供应链、制造流程或设施中的任何问题都可能导致计划中的临床试验延迟和成本增加，并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制获得更多有吸引力的开发项目。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足未来潜在市场对产品需求的能力。
我们目前依赖并预计未来将依赖第三方来生产我们的候选产品。如果第三方制造商出现供应链短缺、未能向我们提供足够数量的候选产品、未能以可接受的质量或价格提供产品或交付有缺陷的产品，我们的业务可能会受到损害。
我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来生产我们的候选产品。我们将需要与这些外部供应商谈判并维持供应我们候选产品的合同安排，而我们可能无法以优惠的条件做到这一点。我们还没有使我们的候选产品实现商业规模的生产，并且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的生产。
我们预期对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，包括以下风险：
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•我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，作为我们营销申请的一部分，FDA必须检查任何制造商当前的cGMP合规性；
•一个新的制造商必须在我们的候选产品的生产方面接受教育，或者开发实质上相同的工艺；
•制造商的变化或制造过程/程序的某些变化将要求我们进行制造可比性研究，以验证任何新的制造商或制造过程/程序将根据先前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品，而此类研究可能不会成功；
•我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的候选产品或生产所需的数量和质量来满足我们的临床和商业需求(如果有的话)；
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求；
•我们未来的合同制造商可能不会按照协议执行，可能不会向我们的候选产品投入足够的资源，或者可能不会在合同制造业务中停留所需的时间来供应我们的临床试验或成功地生产、存储和分销我们的产品(如果有的话)；
•制造商正在接受FDA和相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准；
•我们可能不拥有或可能必须共享我们的第三方制造商在我们的候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权；
•我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议；
•制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不能接受使用；
•我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及天灾人祸的影响；以及
•我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量成功率和产量，我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。此外，由于我们的每个Centessa子公司的项目都有单独的制造流程，因此我们不会从与制造成本相关的任何协同效应中受益。我们在管理Centessa所有子公司的不同CMO和流程时也可能面临后勤问题。
我们在候选产品中使用的活性药物成分的供应所依赖的某些第三方是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们在候选产品中使用的活性药物成分的供应所依赖的某些第三方是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一个都可能严重损害我们的业务。我们某些候选产品中使用的活性药物成分(“原料药”)是从单一来源的供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终提供足够数量的商业产品以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的原料药，并有足够数量用于临床测试和商业化。我们目前并没有安排，一旦我们现时供应该等原料药的任何供应商因任何理由而停止运作，便会有多余或第二来源供应该等原料药。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康担忧(如新冠肺炎疫情)将如何影响我们的第三方供应商和
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制造商。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA和/或EMA、MHRA或其他适用的监管机构提交NDA或BLA(视情况而定)之前，确定并确认其他制造商提供此类原料药的资格。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，要么是因为我们与这些供应商签订的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的经验有限，或者因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们未来是否有能力及时满足我们的需求。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。如果需要，为我们的候选产品中使用的原料药建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的原料药的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得此类原料药，都可能阻碍、延误、限制或阻碍我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
如果我们不能以商业上合理的条款从第三方获得许可，或者不能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得这些第三方的许可。如果我们无法获得此类技术的许可，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。
如果我们未能履行我们在许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖这些协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、疾病爆发或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
地震、疾病爆发或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或很大一部分总部，
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如果第三方CMO的生产设施或其他方面中断了运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务，因此，我们可能无法继续经营我们的基础设施，例如我们的第三方CMO的制造设施，或者以其他方式中断运营。例如，2019年12月，一种新型冠状病毒株在中国武汉爆发。参见-新冠肺炎疫情或类似的公共卫生危机造成的业务中断可能会导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务产生不利影响。此外，自新冠肺炎大流行开始以来，三种冠状病毒疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多疫苗。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品和可能确定的技术或其他候选产品获得并保持足够的专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与候选产品相似或相同的候选产品，我们成功将候选产品和我们可能追求的其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。
与其他制药和生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于我们的能力，以及我们的许可人和合作者获得、维护、强制执行和保护与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。我们已经并期望继续维护和扩大我们自己的专利权。
我们还向我们的合作伙伴授予专利和其他知识产权。其中一些许可赋予我们准备、提交和起诉专利申请的权利，以及维护和强制执行我们已许可的专利的权利，而其他许可可能不赋予我们这样的权利。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护我们授权给合作伙伴或从合作伙伴那里获得的涵盖技术的专利，我们可能不得不依赖合作伙伴来履行这些责任。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。如果我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。
专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理成本或及时准备、提交和起诉所有必要或合意的专利申请。我们或我们的许可人也可能无法在竞争对手或其他第三方提交涵盖类似的独立开发发明的专利申请或发布信息披露之前，提交涵盖在开发和商业化活动过程中的发明的专利申请。竞争对手的专利申请可能会对我们获得专利保护的能力造成障碍或限制我们可能获得的专利保护范围。尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密协议和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类输出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或许可的专利或未决的专利申请中提出要求的发明的，或者是第一个为这些发明申请专利保护的，或者这些许可的专利权是否可能因其他原因而失效。
生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。我们和我们的许可方的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地排除其他人将竞争技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们待决和未来专利申请的权利要求范围，因此，即使
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如果此类专利申请是以专利的形式发布的，则它们可能不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们和我们的许可人的专利申请不能针对实践该等申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到来自美国专利商标局(“USPTO”)的反对注册我们商标的办公室诉讼。虽然我们会有机会回应这些反对意见，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能获得注册商标或根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议和保密协议，如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。由于我们在业务的某些方面依赖第三方(包括第三方顾问、CRO和CMO)，这些风险会增加。我们的第三方供应商的活动要求我们与他们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的, 我们没有权利阻止他们利用这些技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。我们的商业成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括派生、干扰、复审、当事各方之间的审查，以及在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的授权后审查程序。我们或我们的任何未来许可方或战略合作伙伴可能参与、面临或威胁拥有专利或其他知识产权的第三方未来的对抗诉讼或诉讼，这些诉讼声称我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。关于我们的子公司Capella Bioscience，我们知道在欧洲获得了专利
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由拉霍亚过敏和免疫学研究所(“拉霍亚专利”)拥有，这些专利针对的是一种用光抑制剂治疗的方法。La Jolla的专利可以被解释为涵盖某些候选产品和技术，而这些专利的所有者可能会声称，它的专利确实涵盖了某些候选产品和技术，包括Capella Bioscience在某些欧洲司法管辖区的某些治疗适应症中的抗光抗体。La Jolla的专利预计将于2028年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长。La Jolla专利目前正受到欧洲反对党有限公司在欧洲专利局提起的反对程序的影响，这可能导致专利范围缩小或失去专利下的权利，或者专利可能以其授权的形式得到维护。不能保证欧洲反对有限公司对La Jolla专利的挑战或其他挑战La Jolla专利的诉讼会成功。根据对La Jolla专利的挑战结果，如果产品获得批准，Capella Bioscience在欧洲的产品发布可能需要推迟到La Jolla专利到期之后。
我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或将来可能开发的候选产品和其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的现有或未来专利或其他知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于我们领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。
如果第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：
•侵权、挪用和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能代价高昂、耗时长，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力，并可能影响我们的声誉；
•侵权、挪用或其他侵权行为的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯、挪用或侵犯第三方的权利，我们可能不得不支付这笔赔偿金，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费；
•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方以商业合理的条款或根本不需要这样做的方式将其产品权利许可给我们；
•如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量版税、预付费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可，或者我们获得的许可可能是非排他性的，这将允许第三方使用相同的知识产权与我们竞争；
•重新设计我们的候选产品或流程，使其不会侵犯、挪用或违反第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间；以及
•听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证(ADS)价格产生重大不利影响。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性，方法是请求美国专利商标局在单方复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利权利要求。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们在USPTO、EPO或
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其他专利局，那么我们可能会面临第三方的诉讼，声称专利可能被我们的候选产品或专有技术侵犯。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能发布。此外，由于美国的一些专利申请在专利颁发之前可能会保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他国家没有提交涵盖我们的候选产品或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利颁发，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，则我们可能被要求获得第三方拥有的此类专利的权利，这些专利可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，或者可能只能在非排他性的基础上获得。目前可能有正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品或其他技术无关，也有可能被我们的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。更有甚者, 我们可能无法识别相关专利，或错误地断定专利是无效的、不可强制执行的、耗尽的或未被我们的活动侵犯的。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们获得了适用专利下的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利申请或我们未来可能拥有或正在许可的任何专利提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他违法行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，如果受到挑战，涉及我们的技术和候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。此外，我们的专利或许可人的专利可能会涉及发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。为了打击侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利或我们许可的专利是无效的或不可强制执行的。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利或许可的专利全部或部分无效或不可强制执行，
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狭隘地解读专利权利要求，或者以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用有争议的技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三者强制执行我们的知识产权是不切实际或不可取的。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品或我们未来的候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法启用或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。潜在的诉讼程序包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能肯定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们至少会损失一部分，甚至可能全部损失。, 专利所涵盖的适用产品、候选产品或技术的专利保护无效或不可执行。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到实质性损害。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。
我们的竞争对手可能比我们更大，可能拥有更多的资源。因此，他们可能比我们更有效地承担复杂的专利诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可所需资金的能力。也可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们美国存托凭证的股价下跌。上述任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证(ADS)价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行有助于我们的开发合作的能力。
88

如果我们的候选产品获得批准，请将其商业化。上述任何事件都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们为我们的候选产品和技术获得的专利保护可能会受到挑战，或者不足以为我们提供任何竞争优势。
即使我们拥有或许可的专利申请作为专利颁发，任何此类专利的颁发都不是关于它们的发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，这些专利可能会受到挑战、无效或被裁定为不可强制执行，包括在美国和国外的法院或专利局，或者被规避。我们可能受到第三方向美国专利商标局(USPTO)或同等的外国机构提交现有技术的第三方预发行的约束，或者参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方之间的审查，或者挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序。
目前，我们在欧洲获得许可的与Morphogen的MGX292相关的一项欧洲专利正在欧洲专利局进行反对诉讼。当我们和许可方针对这种反对意见进行辩护时，反对者提出的一个或多个理由可能会使一个或多个已批准的索赔无效，或者要求以不涵盖我们的候选产品的方式修改索赔。这可能会阻止我们针对在获得该专利的相关欧洲国家销售其他侵权产品的竞争对手主张该专利。
任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权或授权后的挑战程序，例如在外国专利局的异议，挑战发明优先权或其他可专利性特征。此类诉讼和任何其他专利挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失、优先权的丧失或专利主张的缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不能为我们提供足够的保护，防止第三方寻求将与我们相似或相同的产品商业化。我们希望在获得授权专利的国家申请延长专利期限。在美国，1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。然而，不能保证FDA或任何类似的外国监管机构或国家专利局会全部或部分批准此类延期。在这种情况下，我们的竞争对手可能会比预期的更早推出他们的产品。此外，我们拥有或未授权的一些专利和专利申请是，而且未来可能是与第三方共同拥有的专利。如果我们无法获得任何此类共同所有人对此类专利或专利申请的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。
此外，许可方、其附属公司以及一个或多个第三方可能会保留我们拥有的和未授权的专利的权利。当新技术在政府资助下开发时，政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家专利许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息或允许第三方使用我们许可的技术。如果政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
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我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，我们或我们的许可人可能会受到以下指控的影响：前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或未授权的专利或其他知识产权中拥有权益。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上开发我们认为是我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。
如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，延误我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、保护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的药物，也可以将其他侵权的药物出口到我们拥有专利保护的地区，但执法能力没有美国那么强。这些药物可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不利于专利的实施和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难从总体上制止对我国专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
许多国家，包括主要的欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的许多计划和相关的候选产品严重依赖授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
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我们严重依赖于来自第三方的某些专利权和其他知识产权的许可证，这些专利权和其他知识产权对我们的候选产品的开发非常重要或必要。我们可能还需要获得额外的许可，以推进我们可能开发的其他候选产品的开发和商业化。我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种开发、监管和或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将许可涵盖的产品商业化，在某些情况下，我们还可能有义务将我们与许可产品相关的开发和相关的监管权利转让给许可人。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们向第三方转让、转让或再许可专利权和其他权利的权利；
•与我们的候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；
•我们转让或转让许可证的权利；
•终止的能力和效果；以及
•可能限制我们竞争或营销竞争产品能力的限制性契约。
任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的附加许可。我们当前的许可证和我们可能签订的任何未来许可证都对我们施加了各种费用、版税支付、里程碑和其他义务。根据一些许可协议，我们可能不控制对许可知识产权的起诉，或者可能没有优先执行知识产权的权利。在这些情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或执行，或无法防止因未支付维护费而导致的意外承保失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会指控我们违反了许可协议，并可能相应地要求终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。根据某些许可协议，终止还可能导致转让或授予我们某些知识产权下的权利，以及与根据许可开发的候选产品相关的信息，例如法规信息。
此外，如果我们的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能阻止第三方的侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务、竞争地位、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。如果我们不能获得专利期延长，或者不能获得美国的非专利和排他性，根据HATCH-
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如果根据“瓦克斯曼法案”和国外类似的法律，从而可能延长我们候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到实质性的损害。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，一项专利的自然到期时间一般是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争性药物(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。
例如，对于我们的子公司Pega-One和SAS，针对imgatuzumab的授权内专利和专利申请及其使用预计将在2026年至2028年之间到期，其中不包括任何可能的专利期延长。我们的授权专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得营销批准之前或之后不久到期。当我们现有的专利到期时，我们可能会失去排除他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生类似的重大不利影响。
对于我们的子公司Palladio Biosciences来说，最早获得许可的针对lixiapptan物质组成的专利和与lixivoltan相关的某些使用方法已经到期。这些专利的到期可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。我们拥有针对利昔瓦坦治疗方法的未决专利申请，如果作为专利发布，预计将于2038年到期，而不考虑任何可能的专利期调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准这些专利申请中的任何一项。
关于Pega-One，我们打算利用新的临床前、临床和组合专利数据来扩大特定于产品的专利资产。此外，就我们的生物制品而言，我们希望利用加强的法规专有期，例如根据2009年“生物制品竞争和创新法”，生物制品制造商可以获得12年的法规专有期。然而，尽管采取了这些措施，我们仍可能失去权利或排除他人实践这些发明，这可能会对我们的业务产生负面影响。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)以及欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。但是，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。如果我们无法获得专利期延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
在制药行业获得和执行专利本身就是不确定的，部分原因是专利法的持续变化。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有或未来专利的能力。例如，最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。因此，关于我们的和我们的
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许可人或合作者未来获得专利的能力，以及一旦获得专利价值的不确定性。
最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人或合作者的专利申请，以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。USPTO最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性变化，特别是第一个从发明人到申请的条款。因此，尚不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，, Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似的产品，但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利的权利要求范围内；
•我们，或者我们现在或未来的许可人可能不是第一个做出我们许可或将来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们，或者我们现在或未来的许可人可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们或他们的某些发明；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•我们正在处理的拥有或许可的专利申请，或我们将来可能拥有或许可的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•我们可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或技术诀窍，然后第三方可能会提交涵盖此类知识产权的专利。
如果发生任何此类事件，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
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专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师来支付这些费用，因为这些费用是由非美国专利代理机构支付的。美国专利商标局和美国多家非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序性、单据性、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。但是，也有不遵守规定的情况，可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们聘请了一些学术机构聘用的顾问，这些司法管辖区包含发明法，规定这些顾问在自动或以其他方式提供咨询服务时开发的任何发明必须驻留在雇用机构，并授予这些机构开发和/或将该等发明商业化的第一权利。在为我们公司提供咨询服务期间，我们可能无法获得此类顾问开发的发明的权利(无论是通过所有权还是许可权益)。
我们与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能没有权利将该等发明转让给我们，因为这可能与他或她将其知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
尽管我们承诺采取上述措施，但我们仍面临挑战我们的专利和其他知识产权的库存或所有权的索赔，并可能在未来受到进一步索赔的影响。例如，我们的子公司PearlRiver已经与它的一些创始人和其他调查人员达成了咨询安排，在每个案例中，他们都受雇于德国的某些大学或附属于德国的某些大学。咨询安排规定，如果这些顾问在为PearlRiver执行活动期间进行发明，该发明仍应归雇用大学所有，雇用大学将有权将该发明商业化。为了让PearlRiver获得这种发明，它需要与用人大学谈判并达成许可安排。不能保证PearlRiver在这样的谈判中会成功，也不能保证会以有利的条款获得许可证。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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我们的某些员工和发明受到德国法律的约束。
我们的某些人员在德国工作，受德国就业法的约束。可能是专利或实用新型保护对象的发明，并且是或曾经由在德国工作的人员(我们各自法人实体的法定代表人，例如董事总经理除外)作出的发明，均受德国雇员发明法(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)或德国发明法的规定，后者规定雇员所作发明的所有权和补偿。我们面临的风险是，我们与我们现在或过去的员工之间可能会发生关于我们支付的补偿是否足够、根据本法对发明的权利分配或涉嫌不遵守本法规定的纠纷，无论我们在此类纠纷中胜诉还是失败，任何这些纠纷的解决都可能代价高昂，并占用我们管理层的时间和精力。即使我们合法拥有受德国发明法约束的员工创造的所有发明，根据德国法律，我们也必须合理补偿这些员工使用与之相关的发明和知识产权。如果根据德国发明法，我们被要求支付赔偿或面临其他纠纷，我们的运营结果可能会受到不利影响。法人的法人代表，例如董事总经理，他们与各自实体的合同关系受德国法律约束，不受德国发明法以及顾问的约束，他们必须将他们在他们发明或共同发明的发明和/或专利中的权益转让给我们，我们才能拥有该等发明或专利的任何权利。
不能保证所有这些任务都是完全有效的，这可能会导致意外成本或经济劣势，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。如果我们的任何现任或前任员工、法律实体的法定代表人或顾问获得或保留我们认为拥有的任何发明或相关知识产权的所有权或共同所有权，我们可能会失去宝贵的知识产权，并被要求从该等员工或法律实体的法定代表人或顾问那里获得和维护此类发明或知识产权的许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并维护任何此类员工、法律实体的法定代表人或顾问的许可，则我们可能无法获得和维护任何此类员工、法人代表或顾问的许可。如果我们无法获得并维护任何此类员工、法人代表或顾问的许可，则我们可能会失去宝贵的知识产权，并被要求从该等员工或法人实体的法定代表人或顾问那里获得并维护此类发明或知识产权的许可我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发或已经开发的一个或多个产品或解决方案。此外，我们知识产权排他性的任何丧失都可能限制我们阻止他人使用类似或相同的产品和解决方案或将其商业化的能力。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。
与商业化相关的风险
我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功将我们单独或与合作伙伴一起获得监管批准的任何产品商业化。
我们从未将候选产品商业化。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获得我们的候选产品的权利以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们目前没有销售队伍、营销或分销能力。为了使我们的候选产品在商业上取得成功，如果有任何候选产品获得批准，我们将不得不发展我们自己的销售、营销和供应能力，或者将这些活动外包给第三方。
可能影响我们将候选产品商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员，接触或说服足够数量的医生为我们的候选产品开处方，以及与创建一个独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，而且可能会推迟我们候选产品的发布。我们可能无法在美国、欧盟、英国或其他关键的全球市场建立一个有效的销售和营销组织。如果我们不能建立自己的分销和营销能力，或者找不到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能很难从他们那里获得收入。
我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。
对我们候选产品的伦理、社会和法律方面的担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA、欧洲经济区欧盟委员会(根据EMA的建议)、英国MHRA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于我们候选产品的医生、患者和医疗保健付款人是否接受我们的候选产品是医疗必要的、具有成本效益的和安全的。任何
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我们商业化的产品可能不会得到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于几个因素，包括：
•临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；
•候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势；
•相对于替代疗法的治疗费用；
•候选产品获得FDA、EMA或MHRA批准的临床适应症；
•患者意识到并愿意寻求基因分型；
•医生开出新疗法的意愿；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA、EMA、MHRA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
•相对方便和容易管理；
•营销和分销支持的实力；
•竞争产品投放市场的时机；
•宣传我们的产品或竞争产品和治疗方法；以及
•足够的第三方付款人保险和报销。
即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到它推出后才能完全知道。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，那么将其商业化在财务上可能不可行，如果我们将其商业化，我们获准商业化销售的任何疗法的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们专注于治疗各种疾病的研究和产品开发。我们对患有这些疾病的人数，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的了解，都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟、英国和其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们的产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，有几个因素可能会导致实际接受我们潜在产品的患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括在许多不发达市场缺乏新产品或疗法的广泛可获得性和有限的报销。
如果我们不能建立销售、医疗事务和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。
我们目前没有销售和营销组织。为了将我们的开发计划可能产生的任何产品成功商业化，我们需要单独或与他人合作开发这些能力。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来销售我们可能开发的任何产品都将是昂贵和耗时的，而且可能会延误任何产品的推出。此外，我们不能确定我们是否能够成功地发展这一能力。我们可能会与实体就我们的候选产品进行合作，以利用它们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款达成此类协议(如果有的话)。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛的、经验丰富的和资金雄厚的公司。
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医疗、市场和销售部门招聘、聘用、培训和留住市场和销售人员。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，这些努力可能需要比通常需要更多的资源。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从该产品中产生大量收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有几项立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经医疗保健和教育协调法案(“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外：(I)解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的退税；(Ii)提高医疗补助药物退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的医疗机构的个人；(Iii)建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收；(Iv)扩大更低定价的可获得性。以及(V)建立新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点和折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件。此外，在美国，, 2009年的生物制品价格竞争和创新法案为那些被证明与美国FDA批准的生物产品具有“高度相似”或“生物相似或可互换”的生物产品创建了一条简短的审批途径。这一新途径可能允许竞争对手参考自批准之日起12年后已经批准的生物产品的数据。这可能会让我们面临更低成本的生物仿制药的潜在竞争，即使我们比竞争对手更快地将候选产品商业化。
此外，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外，与各州和部落合作，安全地从加拿大进口处方药，并继续澄清和完善仿制药和生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍仿制药和生物相似竞争的努力。
可能影响我们业务的其他变化包括管理联邦医疗保健计划登记的变化、报销变化、医疗保险交易所下有关处方药福利的规定以及欺诈、滥用和执法。ACA的继续实施和额外法律法规的通过可能会导致新计划的扩大，如为绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment For Performance Initiative)，并可能影响现有的政府医疗计划，例如通过改善医生质量报告系统和反馈计划。
对于每个不选择扩大医疗补助计划的州来说，总体上可能会有更少的参保患者，这可能会影响品牌处方药制造商的销售、业务和财务状况。如果患者根据ACA提供的任何新选项获得保险，制造商可能需要为由此产生的药物使用支付医疗补助回扣，这一决定可能会影响制造商的收入。美国联邦政府还宣布推迟实施ACA的关键条款。这些延误对我们和我们合作伙伴的业务和财务状况(如果有的话)的影响尚不清楚。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
通过和将来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们对这些候选产品可能收取的价格。
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美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。
2010年3月，ACA颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法和监管方面的修改。例如，2011年8月，时任总统奥巴马签署了《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括对医疗保险提供者的医疗保险支付总额平均每财年减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。然而，由于新冠肺炎大流行，2011年预算控制法案下的联邦医疗保险自动减支将于2020年5月1日至2021年12月31日暂停。最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。前特朗普政府之前宣布的任何政策取得成功的可能性及其对美国处方药市场的影响尚不清楚，特别是考虑到拜登新政府。2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，法律, 为某些患者提供联邦框架，以获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。
此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品设定了价格上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物的报销公式。法院裁定，这项改变不是局长可酌情决定的“调整”，而是发还款额的根本改变。然而，最近，在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化在国务卿的权力范围内。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院之前)，但于2020年10月16日被驳回。原告-被上诉人于2021年2月10日向最高法院提交了移审令的请愿书。2021年7月2日星期五，最高法院批准了这份请愿书。目前尚不清楚这些发展将如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。
此外，美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示卫生和公众服务部提供一份报告，说明打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决行业价格欺诈问题的行动；并指示FDA与提议根据2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案以及FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落合作。FDA于2020年9月24日发布了这样的实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。在九月
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2020年25日，CMS声明，各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法1927年条款获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家的最低价格计算。
最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，2021年8月6日，CMS宣布了一项拟议的规则，以废除最惠国规则。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加工作已推迟到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施, 拜登政府和国会都表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
新批产品的承保范围和报销情况不确定。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。
我们预计，当我们的候选产品和项目获得监管部门的批准时，它们的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于国内外，我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或者将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：
•其健康计划下的覆盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是试验性的也不是调查性的。
从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。我们可能不能
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提供足够的数据，以获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险，核准的报销金额也可能不足以使我们的投资获得足够的回报。
与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)等政府付款人，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定覆盖和报销政策的典范。很难预测CMS将就基本新颖产品的覆盖和补偿做出什么决定，因为对于这些类型的产品，没有大量既定的做法和先例。此外，欧盟的报销机构可能比CMS更为保守。例如，几种抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧盟成员国尚未获批报销。很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低很多。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。此外，如上所述，美国监管机构正在考虑一种最惠国模式，根据该模式，某些药物和生物制品的医疗保险B部分报销率将根据经济合作与发展组织(OECD)国家在人均国内生产总值(GDP)相近的国家获得的最低价格计算。
此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。付款人越来越多地考虑以新的指标作为报销率的基础，例如平均销售价格(“ASP”)、平均制造商价格和实际采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查采购成本数据，以设定医疗补助报销费率，CMS已经开始至少每月公开提供药房全国平均药品采购成本和全国平均零售价格数据。因此，可能很难预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如ASP和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。由于管理型医疗保健的趋势，我们预计将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力, 健康维护组织的影响力越来越大，并进行了额外的立法修改。总体上，医疗成本，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下行压力变得很大。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与人体临床试验中候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
•对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
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•临床试验参与者退出；
•相关诉讼的辩护费用较高；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；以及
•无法将我们的候选产品商业化。
虽然我们承保的是我们赞助的临床试验，但这可能不足以覆盖我们可能招致的所有责任。我们预计，随着我们开始更多的临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险覆盖市场越来越昂贵，随着我们临床项目规模的扩大，保险覆盖的成本将会增加。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
与我们的工商业相关的风险
新冠肺炎疫情或类似的公共卫生危机造成的业务中断可能会导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务产生不利影响。
2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株--新冠肺炎。这种病毒在全球蔓延，包括在美国境内传播，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。由于正在进行的新冠肺炎大流行，我们已经并预计将继续经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
•在我们的临床试验中延迟或难以招募和留住患者；
•临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；
•延迟从监管部门获得启动我们计划中的临床试验的授权；
•将医疗资源从临床试验的进行中分流，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流；
•中断关键临床试验活动，如临床试验场地数据监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断(如被认为不必要的内窥镜检查)，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性；
•在临床试验进行期间，登记参加我们临床试验的参与者将感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
•我们无法在足够数量的临床试验中招募参与者的风险；
•FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；
•由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，导致从我们的合同制造组织接收我们候选产品的供应中断或延迟；
•临床前研究因我们实验室设施的限制或有限的操作而中断；
•由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；
•作为应对新冠肺炎大流行的一部分，当地法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；
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•员工资源方面的限制，否则将集中于进行我们的临床前研究和临床试验，包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大量人群接触；以及
•中断或延迟我们的来源识别、发现和临床活动。

自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。截至2021年5月，某些检查，如外国预批、监督和事由检查，不被视为关键任务，仍将暂时推迟。2021年4月，FDA发布了行业指南，正式宣布计划采用远程互动评估，使用风险管理方法，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划，继续在恢复标准运营水平方面取得进展。如果FDA确定必须进行检查才能批准营销申请，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已表示，它通常打算发出完整的回复信或推迟对申请采取行动，直到可以完成检查。在2020年和2021年，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能在监管活动中遇到延误。
此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间及时审查医疗产品申请，以符合其用户收费绩效目标。2020年7月16日，FDA指出，它正在继续加快肿瘤学产品的开发，其员工全职远程工作。然而，美国食品和药物管理局可能无法继续其目前的步伐，批准时间表可能会延长，包括在需要预先批准检查或对临床部位进行检查的情况下，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期内完成此类必要的检查。
新冠肺炎大流行继续快速演变。这场大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们能否在竞争激烈的生物科技和制药行业中竞争，有赖于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的高级管理层，包括科学和医疗人员以及其他关键员工。虽然我们希望在整合新任命的官员和管理人员的过程中进行有序的过渡，但我们面临着与管理过渡有关的各种风险和不确定因素，包括将管理层的注意力从业务上转移、未能留住其他关键人员或失去机构知识。此外，失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。特别是，由于我们的员工数量较少，与我们同行的损失相比，失去一名员工可能会对我们的业务产生更大的影响。我们目前没有为我们管理团队的任何成员提供“关键人物”保险。
我们的Centessa子公司历史上一直在世界各地的设施中开展业务。我们未来可能会扩大我们在美国和其他地区的业务，特别是在某些生物技术中心。我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们在主要司法管辖区的招聘流程和目标或项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股权奖励。随着时间的推移，股权奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员，科学
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开发团队可以随时终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议中的某些规定可以随意聘用，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中层和高级管理人员以及初级、中层和高级科学和医疗人员。
此外，我们依赖我们的科学创始人以及其他科学和临床顾问和顾问来帮助我们制定我们的研究、开发和临床战略。我们的某些科学创始人、顾问和顾问不是我们的员工，他们可能对其他实体有承诺，或与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制我们获得他们的机会。如果他们为我们工作和他们为另一个实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是，如果我们无法与我们的科学创始人保持咨询关系，或者如果他们为我们的竞争对手提供服务，我们的开发和商业化努力将受到损害，我们的业务将受到严重损害。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能建立的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额费用。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
在我们的正常业务过程中，我们可能会存储、使用、处理或以其他方式访问某些敏感信息，包括我们或其他方拥有或控制的专有信息、机密信息、个人数据和个人健康数据、知识产权、商业秘密以及专有业务信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们运营我们的业务，我们也可能会与我们的合作伙伴或其他第三方在我们的业务中共享此类敏感信息。我们可能需要花费大量资源，花费大量成本，从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的运营，包括
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我们的临床试验活动或信息技术，旨在防范安全漏洞，缓解、检测和补救实际或潜在的漏洞以及安全漏洞。我们的内部计算机系统(包括但不限于其中存储的或可通过其访问的任何相关敏感信息和其他资产)以及我们当前和未来的任何合作者、承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、漏洞、未经授权的访问、拒绝服务攻击(如凭据填充)、勒索软件攻击、用户错误或渎职、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。例如，Capella Biosciences是一次攻击的受害者，在那次攻击中，一个无关的人侵入了Capella Biosciences首席执行官的电子邮件。过去，Centessa的一家子公司通过社会工程计划经历了对其系统的未经授权的访问。如果发生任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业机密或其他敏感信息的丢失还是其他类似的中断，并使我们有必要为解决此类故障、事故或安全漏洞而产生巨额成本。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会导致我们的运营严重中断，并对机密性造成不利影响, 敏感信息的完整性和可用性。我们还可能成为服务器故障、软件或硬件故障、供应链网络攻击、数据或其他计算机资产丢失以及其他类似问题的对象。由于新冠肺炎大流行，我们很大一部分员工远程工作，这增加了我们信息技术资产和数据的风险。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或敏感信息的不当披露，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。相关法律、法规和行业标准以及合同义务可能要求我们实施特定的安全措施或使用行业标准或合理的措施来防范安全漏洞。即使我们采取并已经采取了旨在防范安全漏洞的安全措施，也不能保证此类安全措施或我们的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施将有效地防范中断或安全漏洞，或防范其影响或不良后果。我们可能无法检测、预测、测量或预防用于检测或利用我们(或我们的第三方)信息技术、服务、通信或软件中的漏洞，或导致安全漏洞的威胁或技术，因为此类威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要在事件发生后才能检测到。我们不能确定我们是否能够完全或部分地解决任何此类漏洞，而且在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误。相关法律、法规和行业标准，以及合同义务，也可能要求我们通知相关利益相关者(包括受影响的个人、合作伙伴、合作者、客户、监管机构、执法机构、信用报告机构和其他人)安全漏洞。, 这样的披露代价高昂，还可能对我们的声誉、业务或财务状况产生实质性的不利影响。
实际或感知的安全漏洞、缺乏适当的信息安全保障措施以及对数据隐私或安全的担忧可能会导致我们的一些实际或潜在客户、合作者、合作伙伴和/或临床试验参与者停止参与我们的试验、使用我们的产品或与我们合作。此外，监管机构可能会出于类似的担忧对我们进行处罚和罚款。与第三方关系的中断，或未能满足此类第三方的期望，和/或监管调查或执法，可能会对我们的运营、财务业绩或声誉造成实质性损害，并影响我们发展和运营业务的能力。我们不能确定我们的保险覆盖范围(如果有)是否足够，或者以其他方式保护我们不受此类安全漏洞或漏洞引起的责任的影响。如果成功向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或强制实施大幅超额或免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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我们的国际业务可能会使我们面临与在美国以外的多个司法管辖区开展业务相关的商业、监管、法律、政治、运营、财务、定价和报销风险。
我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。我们的Centessa子公司、供应商、行业合作伙伴和临床研究中心遍布欧洲、美国和某些其他司法管辖区。此外，我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张，因为我们寻求在美国以外的患者群体中获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。如果获得批准，我们可以聘请销售代表，并在多个司法管辖区开展医患协会外展活动。在国际上做生意涉及许多风险，包括但不限于：
•多重、相互冲突和不断变化的法律、法规和合规要求，如隐私法规、税法和实践、进出口限制、就业法、监管要求以及其他政府批准、许可和许可证；
•我们未能获得并保持在不同国家使用我们产品的监管批准；
•其他国家主管部门对国外临床试验数据的拒绝或者资格认定；
•其他可能相关的第三方专利权；
•获取、维护、保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；
•驻外业务人员配备和管理困难；
•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；
•我们打入国际市场的能力有限；
•金融风险，如付款周期较长、应收账款难以收回、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制；
•某些费用，其中包括差旅费、翻译费和保险费；以及
•与反腐败合规和记录保存相关的监管和合规风险，这些风险可能属于美国“反海外腐败法”和/或2010年英国“反贿赂法”，或其他国家的反腐败或反贿赂法律的规定。
这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假声明法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法令、联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
•联邦医疗保健计划反回扣条例“(Federal Health Care Program Anti-Cickback Statement)规定，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求。个人或实体不再需要对这一法规有实际了解，也不再需要有违反它的具体意图。违规行为将受到民事和刑事处罚。
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对每一次违规行为处以罚款和处罚，外加最高三倍的薪酬，监禁，并被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔；
•联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人的付款或批准索赔。ACA提供和最近针对制药和医疗器械制造商的政府案件支持这样的观点，即违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外的促销，可能涉及虚假索赔法案；
•1996年的“联邦健康保险可携带性和责任法案”(“HIPAA”)，该法案制定了新的联邦刑法，除其他事项外，禁止任何人在知情的情况下故意实施计划，或作出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划，无论付款人是谁(如公共或私人)；
•HIPAA，经“健康信息技术促进经济和临床健康法”(“HITECH”)及其实施条例修订，并经HIPAA最终总括规则再次修订，根据HITECH和“遗传信息非歧视法”对HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则进行修改；对HIPAA于2013年1月公布的其他修改，其中对覆盖实体(包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其业务伙伴)施加了某些要求，并覆盖了HIPAA、HIPAA和HIPAA
•联邦透明度法律，包括联邦医生支付阳光法案，要求披露提供给医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院的付款和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付和其他价值转移的信息；
•联邦政府价格报告法，要求我们准确、及时地计算并向政府项目报告复杂的价格指标；
•联邦消费者保护和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管；以及
•州法律相当于上述每一项联邦法律、州法律(要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息)以及州和外国法律(在某些情况下管理健康信息的隐私和安全)，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而在特定情况下(例如特定疾病州)使合规工作复杂化。
由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、个人监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国2010年《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和个人监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求是在适用于欧洲的国家法律、行业规范或专业行为准则中规定的。
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联盟成员国。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或个人监禁。
有关隐私法律、法规和标准的更多信息，以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务，以及其在我们的运营中的潜在应用(包括与我们使用与健康相关的个人数据有关的应用)，请参阅紧随其后的第二小节。
我们必须遵守严格且不断变化的隐私法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致政府执法行动(可能包括罚款和处罚)、扰乱我们的临床试验或产品商业化、私人诉讼、损害我们的声誉或对我们的业务或前景产生其他不利影响。
与全球个人数据(包括与健康有关的个人数据)的收集、使用、保留、保护、披露、共享、转移、安全和其他处理(统称为“处理”或“处理”)有关的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架，其中一些框架可能会施加潜在的冲突义务。
因此，我们正在或可能受到数据隐私和安全法律、法规和行业标准的约束，以及适用于我们和代表我们处理个人数据的政策、合同和其他义务(统称为数据保护要求)。如果我们未能或被认为未能满足或遵守数据保护要求，这可能会导致政府对我们采取执法行动，包括调查、罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理、命令销毁或不使用个人数据，以及监禁公司官员。此外，个人或其他相关利益相关者可能会因我们实际或认为未能遵守数据保护要求而向我们提出各种索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致现有或潜在客户、合作者或合作伙伴的流失；中断或停止临床试验；导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；限制我们开发或商业化产品的能力；或要求我们修改或重组我们的业务。
例如，在欧洲，个人数据(包括与健康相关的数据)的收集和使用受2018年5月25日在整个欧洲经济区(“EEA”)范围内生效的“一般数据保护条例”(EU)2016/679(“GDPR”)以及欧洲经济区成员国相关的适用数据保护和隐私法管辖。瑞士也通过了类似的法律，英国在英国退欧后，从2021年1月起将GDPR转变为英国国内法。
总体而言，欧洲数据保护法(包括GDPR)的范围很广，并对个人数据的处理施加了大量、重大和复杂的合规负担，这增加了我们对在欧洲经济区或英国进行的临床试验的义务，例如：将允许处理个人数据的范围限制在特定、明确和合法的目的所需的范围内；要求建立处理个人数据的法律基础；采用广泛的个人数据定义，可能包括“假名”或密钥编码的数据；规定控制员和处理者有义务对数据对象施加严格的透明度义务，这要求对临床试验对象和调查人员发出更详细的通知；规定在某些情况下进行数据保护影响评估的义务；通过“数据最小化”和“存储限制”原则对个人数据的收集和保留设定限制；规定实施“设计隐私”的义务；规定数据对象履行增加的权利的义务；将数据对象同意的标准正规化；规定履行某些技术和组织保障措施的义务，以保护个人数据的安全和机密性；规定同意某些具体合同的义务。实施强制性数据泄露通知要求；以及在某些情况下强制任命驻英国和/或欧盟的代表。特别是, “特殊类别个人数据”(如与健康和基因信息相关的个人数据)的处理与我们进行临床试验的操作相关，根据欧洲数据保护法，这增加了合规负担，也是相关监管机构积极感兴趣的话题。
此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以引入与处理特殊类别的个人数据有关的特定或额外要求，例如我们可能在临床试验或其他方面处理的健康数据。在英国，2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致
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欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大差异，这可能会增加我们的成本和总体合规风险。此类针对特定国家的法规还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国业务的背景下处理相关个人数据的能力，这最终会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。
此外，某些欧洲数据保护法限制将个人数据转移到欧洲以外不能确保足够保护水平的国家，如美国(所谓的“第三国”)。除非实施了欧洲数据保护法规定的适当保障措施(如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”))或适用减损，否则禁止此类转让。欧洲联盟法院在其对C-311/18号案(数据保护专员诉Facebook爱尔兰和Maximillian Schrems或Schrems II)认为该等证书是有效的。然而，CJEU裁定，根据SCCS和其他替代转移机制进行的转移需要在个案基础上进行评估，同时考虑到目的地国家适用的法律制度，特别是关于适用的监督法和个人对转移的个人数据的相关权利，以确保与数据进口商所在司法管辖区的欧洲经济区所保障的保护水平“基本上相等”。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版本的SCC(“新SCC”)，旨在解决CJEUSchrems II并提供有关各缔约方在实施新的SCCS时必须进行的进口商第三国法律转让评估的更多细节。2021年6月18日，欧洲数据保护委员会(EDPB)发布了其最终指导意见，此前CJEU决定对在欧洲经济区以外传输数据(包括在批准的传输机制下)提出重大新的尽职调查要求。本指南要求对转让的目的地国的法律进行“基本等价性”评估。如果CJEU决定中概述的“基本等同”保护标准在目的地国未得到满足，则出口实体必须评估是否可以采取补充的技术、组织和/或合同措施，这些措施与选定的转让机制相结合，将解决法律中的不足，并确保可以为数据提供基本等同的保护。遵守本指南将是昂贵和耗时的，并可能最终阻止我们将个人数据转移到EEA之外，这将导致严重的业务中断。目前，可以替代小贩管理公司的可行方案，即使有的话，也是寥寥无几。与从欧洲各地出口个人数据相关的风险与我们的业务特别相关，因为我们的集团由几个运营实体组成，其中许多实体位于欧洲，和/或赞助临床试验。我们尚未在我们的组织内部和/或与我们的相关合作者、服务提供商、承包商或顾问采用和实施全面的流程、系统和其他相关措施，以满足与欧洲个人数据国际转移有关的相关要求。, 并将这些要求在整个组织范围内产生的潜在影响和风险降至最低。未能实施有效的欧洲个人数据传输机制可能会导致我们面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲的个人数据的禁令。无法出口个人数据还可能：限制我们在欧洲以外的活动；限制我们与合作伙伴以及欧洲以外的其他服务提供商、承包商和其他公司合作的能力；和/或要求我们以巨额费用提高在欧洲的处理能力，或以其他方式导致我们改变地理位置或相关系统和运营的隔离-任何或所有这些都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。我们在欧洲面临的挑战类型可能也会出现在其他司法管辖区，这些司法管辖区采用的法律在结构上类似于GDPR或同等复杂的监管框架。
欧洲数据保护法还规定了强有力的监管执法和对违规行为的重大处罚，例如，根据GDPR，任何违规组织上一财年的全球年收入最高可达2000万欧元或4%的罚款，以金额较高者为准。除了行政罚款外，主管监管机构还可以对潜在和涉嫌违反GDPR的行为行使广泛的其他潜在执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止对不合规企业进行的所有或部分个人数据处理的权力--包括允许当局要求销毁不正当收集或使用的个人数据。欧洲监管机构已表现出愿意处以巨额罚款，并发布命令，阻止处理违规企业的个人数据。GDPR还赋予数据主体和非营利性协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。如上所述，向美国和其他第三国转移个人资料的合法性是一个特别不确定的问题，我们预计监管机构会加强对这类转移的执法行动。
此外，英国决定退出欧盟(通常被称为英国退欧)，以及英国正在发生的事态发展，给英国的数据保护监管带来了不确定性。如上所述，GDPR的数据保护义务继续适用于与英国有关的个人数据处理，其形式基本上没有变化，这是根据所谓的英国
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GDPR“(即GDPR，因为它凭借修订后的2018年欧盟(退出)法案第3条继续成为英国法律的一部分)。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。2021年9月，英国政府宣布就英国数据保护制度改革进行磋商。 这一磋商可能会导致英国GDPR的变化，影响我们创建处理欧洲个人数据的统一方法的努力，并可能使我们面临英国GDPR和欧盟GDPR都适用的两个平行制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。欧盟委员会也可能会考虑英国政府提出的任何改变，以破坏英国的数据保护制度，从而导致撤销授予联合王国的充分性调查结果，以使个人数据能够从欧盟转移到英国。 此外，在英国退欧后的过渡安排到期后，英国信息专员办公室不能成为我们在GDPR目的的任何“跨境处理”方面的“牵头监督机构”。只要我们不能和/或不能从2021年1月1日起在欧洲经济区成员国指定一个主要监管机构，我们就不能从GDPR的“一站式”机制中受益。除其他事项外，这将意味着，如果违反GDPR影响到整个英国和欧洲经济区的数据主体，我们可能会受到英国信息专员办公室(UK Information Commission‘s Office)和每个数据主体受到此类违规影响的欧洲经济区成员国监管机构的调查，并最终被罚款。
在美国，有各种各样的数据保护法律和法规可能适用于我们的活动，例如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法(例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA))、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。州和联邦两级都有一系列执法机构可以执行这些法律和法规。例如，CCPA要求处理加州居民个人信息的覆盖企业披露他们的数据收集、使用和共享做法。此外，CCPA为加州居民提供了新的数据隐私权(包括选择不披露某些个人数据的能力)，对涵盖的企业施加了新的运营要求，规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露和法定损害赔偿的私人诉讼权利(预计这将增加数据泄露的集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解)。CCPA及其解释和执行的各个方面仍然不确定。此外，预计CCPA将于2023年1月1日扩大，届时加州2020年隐私权法案(CPRA)将生效。除其他事项外，CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨语境广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉权约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为加重处罚, 并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新的法案。尽管CCPA对临床试验数据的豁免是有限的，但CCPA和其他类似的法律可能会影响我们的商业活动，这取决于对它的解释。
某些其他州的法律规定了类似的隐私义务，我们也预计会有更多的州颁布类似CCPA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA已经推动了一系列关于新的联邦和州一级隐私立法的提案。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)。CDPA将于2023年1月1日起生效。CDPA将规范企业(CDPA称之为“控制者”)收集和共享个人信息的方式。虽然CDPA包含了许多与CCPA和CPRA类似的概念，但在范围、适用和执法方面也有几个关键的区别，这些法律将改变管制员的操作实践。新法律将影响管制员收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据转移到附属公司以及回应消费者权利请求的方式。
此外，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了科罗拉多州隐私法(“CPA”)，使之成为法律。CPA与弗吉尼亚州的CPDA非常相似，但也包含了额外的要求。这项新措施适用于在科罗拉多州开展业务，或生产或提供故意针对该州居民的商业产品或服务的公司，这些公司：(1)在一个日历年度内控制或处理至少10万名消费者的个人数据；或(2)从出售个人数据中获得收入或获得商品或服务价格的折扣，并处理或控制至少2.5万名消费者的个人数据。

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有了CPA，科罗拉多州成为第三个颁布全面隐私法的州，但其他州很可能会效仿。在美国不同的州存在全面的隐私法将使我们的合规义务变得更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式招致不合规责任的可能性。
在我们运营或曾经运营的其他外国司法管辖区(包括赞助过去、现在或未来的临床试验)，例如但不限于加拿大和佐治亚州，我们也可能受到严格的数据保护要求的约束。例如，在加拿大，魁北克刚刚通过了一项全面的新数据保护法，这将产生深远的影响。
一般来说，这些法律体现了我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性，并可能要求我们以高昂的成本和费用修改我们的处理做法，以努力遵守。
此外，根据经修订的HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施旨在保护受保护的健康信息的隐私、机密性、完整性和可用性的行政、物理和技术保障措施。这些规定可能适用于我们的业务，也可能适用于我们的合作者、服务提供商、承包商或顾问的业务。
确定受保护的健康信息是否已按照适用的数据保护要求进行处理可能很复杂，可能会受到不同解释的影响。如果我们不能妥善保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了这些隐私和安全法律和/或违反了与我们的业务合作伙伴(包括作为业务伙伴)的某些合同。此外，如果我们不遵守适用的数据保护要求，例如，在适用的范围内，HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的民事和刑事处罚。在美国，卫生与公众服务部和州总检察长的执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
鉴于数据保护要求的广度和不断变化的性质，准备和遵守这些要求是严格的、时间密集的，需要大量资源，并需要对我们的技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和实践进行审查。
我们可能会发布有关处理个人数据和/或其他机密、专有或敏感信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或对我们的实际做法的歪曲，可能会使我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，或即使我们不承担责任，也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务或以其他方式对我们的业务产生实质性和负面影响。
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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方销售我们的产品，在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
我们由多个投资组合运营实体组成，所有这些实体都处于商业、临床和临床前运营的不同阶段，并且所有这些实体都采取了不同的措施来遵守(并具有不同程度的遵守)数据保护要求。投资组合运营实体在遵守数据保护要求(包括但不限于建立适当的信息安全措施)方面的努力缺乏一致性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们由多个投资组合运营实体组成，其中许多以前与其他实体无关，一直在分散运营。因此，数据保护要求的具体应用在我们集团内可能会有很大差异；我们组织的相关成员为遵守相关数据保护要求而采取的方法及其成功与否也可能存在很大差异。我们尚未在整个集团范围内采用统一的方法来遵守数据保护要求。即使集团的相关成员位于同一司法管辖区内，整个公司的加工操作以及相关系统和设施的设计、实施、合并和协调也可能会导致我们产生巨额费用。这些努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，潜在不遵守或认为不符合数据保护要求所导致的风险在我们集团内可能会有很大差异。
我们的公司是由生命科学领域的多家早期运营公司合并而成的。作为处于早期阶段的公司，我们的许多运营公司在努力实现数据保护要求的合规和处理操作的结构方面还没有达到成熟的水平，而这通常是作为上市公司子公司的运营公司的预期。因此，由于一家或多家此类公司未能遵守或被认为未能遵守数据保护要求，因此存在很高的风险。
与我国证券所有权相关的风险
我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第29404节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求。在我们完成首次公开募股(IPO)的那一年，即2021年之后，我们可能会在长达5年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。在本财年最后一天(1)早些时候之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司
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一年(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(2)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期-
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的ADS价格可能会更加波动。
我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法或交易法提出的诉因投诉除外，而纽约南区美国地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何股东投诉的独家论坛。
本公司的组织章程规定，除非本公司通过普通决议同意选择另一家法院，否则英格兰和威尔士法院应在法律允许的最大范围内成为以下案件的独家法院：(A)代表我方提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称我方任何董事、高级职员或其他雇员违反受信责任的任何诉讼或诉讼；(C)因“2006年公司法”(“公司法”)或本公司的组织章程(经不时修订)的任何条文而提出申索的任何诉讼或法律程序；或(D)任何声称申索或以其他方式与吾等的事务有关的诉讼或法律程序，或英格兰及威尔士论坛的条文。英格兰和威尔士论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的公司章程还将进一步规定，除非我们通过普通决议同意选择替代法院，否则美国地方法院应是解决根据证券法或交易法或美国联邦论坛条款提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。此外，我们的公司章程将规定，购买或以其他方式获得我们股票任何权益的任何个人或实体被视为已通知并同意英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款；但是，如果我们的股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们公司章程中的英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款可能会使我们的股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，我们公司章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院(包括英格兰和威尔士法院以及美国境内的其他法院)是否会执行我们的美国联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现美国联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。美国联邦论坛的条款还可能会对我们的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款不可执行或无效。英格兰和威尔士法院以及纽约南区美国地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
我们的美国存托凭证的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们正在进行的、计划中的或任何未来的临床前研究、临床试验或临床开发计划的结果；
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•我们候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或我们未来可能进行的任何临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化；
•临床前研究和临床试验的不良结果或延迟；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有的临床试验；
•我们监管申报的任何延迟或任何不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•关于我们的制造商或我们的制造计划的不利发展；
•我们无法为任何许可产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应产品；
•我们无法在需要时建立协作关系；
•我们未能将我们的候选产品商业化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•关键科学技术人员或者管理人员的增减；
•与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们最初癌症目标市场的规模和增长；
•我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•我们没有达到投资界的估计和预测，或者我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表关于我们或本行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的美国存托凭证持有人将来出售我们的美国存托凭证；
•我们的美国存托凭证交易量；
•会计实务的变更；
•内部控制不力；
•与知识产权或专有权利有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；
•一般政治和经济状况；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。如果我们美国存托凭证的市场价格不超过贵方
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如果您购买了这些产品，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并且可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。
股东在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的美国存托股份价格下跌。
如果我们的股东在锁定和其他法律限制转售失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的高管、董事和几乎所有IPO前股东都已同意接受与承销商的合同锁定协议，该协议将在招股说明书发布日期2021年6月1日后180天到期。禁售协议包含管理其适用性的重要例外。然而，摩根士丹利有限责任公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和Evercore Group L.L.C.可以全权酌情允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些禁售协议约束的股东在禁售协议到期之前出售普通股或美国存托凭证。
此外，受未偿还期权约束或根据股权激励计划为未来发行预留的普通股，将有资格在各种归属时间表、新的锁定协议的规定以及修订后的1933年证券法或证券法下的第144条和第701条规定的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
截至2021年9月30日，49,197,753股普通股(或转换为美国存托凭证的普通股)的持有人有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利，但须遵守上述约180天的禁售期协议。根据证券法登记这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但根据证券法第144条的规定，由关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们不知道我们的美国存托凭证是否会形成一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的美国存托凭证的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您的美国存托凭证。
尽管我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，但在我们首次公开募股后，活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的美国存托凭证的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的美国存托凭证。由于这些和其他因素，您可能无法以或高于您购买美国存托凭证的价格转售您的美国存托凭证。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外的美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们以美国存托凭证为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发布了对我们的业务不准确或不利的研究报告，我们的美国存托股份价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的美国存托股份价格和交易量下降。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的有表决权股份，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
截至2021年9月30日，我们的高管、董事和5.0%的股东实益拥有我们约46.2%的有表决权股份。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东或许能够决定需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制选举、改选和罢免董事、修改我们的公司章程或批准任何
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合并、安排方案、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们美国存托凭证持有人的最佳利益的对我们美国存托凭证的主动收购建议或要约。
此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人购买普通股的价格大大低于您购买我们的美国存托凭证的价格，并且持有普通股的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。
未来出售和发行我们的美国存托凭证或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、扩大研究和开发活动，以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售美国存托凭证、普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售美国存托凭证、普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释，新投资者可能会获得优先于我们美国存托凭证持有人的权利、优惠和特权。根据我们的2021年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。
截至2021年9月30日，根据2021年计划下的未来股票奖励可能发行的普通股总数为8,437,705股普通股。根据2021年计划预留供发行的普通股数量将于2022年1月1日及之后的每年1月1日累计增加，增幅最高为上一历年12月31日已发行普通股总数的5.0%，或我公司董事会决定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的普通股数量，否则我们的股东可能会遭受额外的稀释，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们在使用我们的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将在运用我们的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些资源是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现金资源的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与它们目前的预期使用有很大的不同。我们的管理层可能不会以最终增加或保持您的投资价值的方式使用我们的现金资源。在它们使用之前，我们可以将我们的现金资源投资于短期的、投资级的、有息的证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们的普通股或美国存托凭证的价值。
我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。此外，吾等可能订立协议，禁止吾等在未经缔约各方事先书面同意的情况下支付现金股利，或订立禁止或限制在吾等美国存托股份上宣布或支付的股息金额的其他条款。此外，根据公司法，一家公司的累计已实现利润，如果以前没有用于分配或资本化，必须超过其累计已实现亏损，只要以前没有在适当的资本减少或重组中注销(在非合并的基础上)，才能支付股息。未来，如果我们的股息政策发生变化，股息或股息的分配仍可能受到限制，不能宣布和支付。此外，根据公司法，上市公司只能影响从可分配利润中回购股票或重新发行股票，而不能从资本中这样做。因此，对股东的任何回报可能仅限于他们的股票升值，而这可能永远不会发生。
作为一家上市公司，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动，而在过去，股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司在#年经历了显著的股价波动。
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最近几年。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家新上市的公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司历史上没有发生过的。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会(SEC)提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，比如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司从首次公开募股(IPO)定价起，在更长的时间内，最长可达5年的时间内实施其中许多要求。我们打算利用这项新法例，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早实施这些规定，从而招致意想不到的费用。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的财务报告内部控制系统存在重大缺陷，需要增聘人员，设计和实施适当有效的财务报告内部控制。我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补我们的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的内部控制、披露控制，以及遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规则的其他要求。财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
关于我们截至2020年12月31日和2020年10月26日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表审计，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日期间或年度的Centessa子公司审计，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。Centessa和Centessa的子公司都没有足够的人员来满足上市公司的会计和报告要求。查明的重大弱点涉及对某些会计职责的分离以及对某些关键账户的对账和分析控制不力。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家最近成立的非营收前私人公司，我们和Centessa子公司没有必要的人员来设计有效的内部控制组成部分，包括风险评估、控制活动、信息/沟通和监测，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
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管理层将致力于通过聘用更多合格的会计和财务报告人员，以及设计和实施财务报告系统、流程、政策和内部控制来弥补上述重大弱点。然而，在这些步骤完成并有效运行之前，我们将无法完全补救这些重大弱点，这可能会使我们面临错误、损失或欺诈，直到补救。此外，我们目前无法提供与实施我们的补救计划相关的预计成本或预计时间表。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并可能对我们的财政和运作资源构成重大需求。如果我们不能成功弥补这些重大弱点，或不能成功监督和依赖在这些问题上具有专业知识的外部顾问来协助我们编制财务报表，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，当未来发现这些错误陈述时，可能会导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的美国存托凭证价格下跌。
如果我们不能建立或维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们将被要求建立和维持财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并从首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，提供财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。
任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务，导致我们前期财务报表重述，或者对我们最终被要求包括在提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报告内部控制进行管理评估和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响。此外，只要我们收购或设立额外的合并子公司，这些实体的财务报表最初可能不是由我们编制的，我们将不会直接控制它们的财务报表编制。因此，我们的财务报告将取决于这些实体向我们报告的内容，这可能会导致我们增加监控和审计程序，并增加未来对我们的财务流程和报告实施和保持足够控制的难度，这可能会导致我们外部报告的延迟。特别是，当我们与没有复杂的财务会计流程的合作伙伴建立这样的实体时，或者我们正在快速进入新的关系，使我们的整合能力变得紧张时，可能会发生这种情况。此外，如果我们没有及时收到合并子公司的信息，可能会导致我们的外部报告延迟。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们一直依赖，并且在未来，我们预计将继续依赖第三方合同服务提供商来协助我们的财务报告。我们正在设计和实施对财务报告的内部控制，以符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。这一过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要的时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制的有效性发表了负面意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们在英国和欧盟的业务和运营可能会受到英国退出欧盟的负面影响，这可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
2016年6月23日，英国举行全民公投，多数选民赞成退出欧盟(“脱欧”)。经过近三年的谈判和政治经济的不确定性，英国退出欧盟的决定于2020年1月31日生效。有一段过渡期，在此期间，包括药剂法在内的欧盟法律继续在英国适用，但这一过渡期于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国自由贸易合作协定，该协定于2021年1月1日临时适用，经英国和欧盟双方批准后，于2021年5月1日正式适用。该协议详细说明了英国和欧盟在医药产品方面的关系将如何运作，特别是在良好制造规范方面，但仍有许多不确定因素。现在适用的许多规定
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随着英国决定其新的做法，在过渡期之后，英国可能会修改新的法律法规(包括金融法律法规、税收、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、药品审批和法规、移民法和就业法)，这可能会导致与欧盟法规的重大差异。英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规的互动缺乏明确性，增加了我们在英国和欧盟经营和做生意的监管负担。
英国退欧的长期影响将在一定程度上取决于新的欧盟-英国自由贸易与合作协议，以及英国和欧盟未来签署的任何协议在实践中如何生效。这样的退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚对英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场以及更广泛的商业、法律和监管环境的限制，可能会如何影响我们目前和未来在英国的运营和临床活动。
我们还可能面临新的监管成本和挑战，这些成本和挑战可能会因英国退欧而对我们的运营产生不利影响。由于英国涵盖医药产品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和监管规定，英国退欧可能会对未来在英国批准我们未来的任何候选产品的监管制度产生重大影响。例如，英国现在将不再受从EMA获得欧洲药品管理局(EMA)药品营销和制造授权的集中程序的覆盖，英国将需要单独的药品授权流程。在从2021年1月1日至2021年1月1日的两年内，MHRA可能会依赖欧盟委员会(European Commission)在集中程序中做出的批准新营销授权的决定，以便更快地授予英国营销授权，但仍需要单独申请。由于英国退欧或其他原因，在获得任何监管批准方面的任何延误或无法获得任何监管批准，都将推迟或阻止我们目前或未来的候选产品在英国商业化，并可能限制我们从该市场创造收入的能力。
我们预计，现在过渡期已经结束，英国退欧可能导致法律不确定性，并可能导致各国法律法规出现差异，因为英国将决定复制或取代哪些欧盟法律，包括与医药产品监管相关的法律。英国退欧的任何这些影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对我们在英国的业务和运营业绩产生负面影响。
退欧后英国与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性也可能成为国际市场不稳定的根源，造成重大汇率波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境贸易合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
投资本公司，即表示您持有根据英国法律注册成立的公司的美国存托凭证及相关普通股。美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。存托机构是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据存款协议的任何条款或任何其他原因而是明智的任何时候，在ADS持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在支付普通股的股息。此外，ADS持有人在拖欠手续费、税金和类似费用时，以及为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
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我们有权在没有ADS持有人事先同意的情况下，修改存款协议，改变ADS持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。
我们有权修改存款协议，并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款对ADS持有人造成重大不利，ADS持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得ADS持有人的同意。此外，我们可能会决定指示托管银行以任何理由随时终止ADS融资。例如，当我们决定将我们的普通股在美国以外的证券交易所上市，并决定不继续赞助美国存托股份设施，或者当我们成为收购或私有化交易的对象时，可能会发生终止。如果美国存托股份设施将终止，美国存托股份持有者将收到至少30天的事先通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定修订存款协议对ADS持有人不利或终止存款协议的情况下，ADS持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表本公司普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。
如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同、争议前和陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同上的、争议前和陪审团审判豁免条款一般可以由纽约市的联邦法院或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性司法管辖权。在决定是否强制执行合同规定的、争议前和陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的放弃。
此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索，我们相信，就该条款的解释而言，就美国存托凭证注销及普通股撤回之前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于从ADS融资中提取普通股的ADS持有人，而对于其后就撤回之后产生的申索而从ADS融资中提取美国存托凭证所代表的普通股的ADS持有人而言，豁免则极有可能不适用。然而，据我们所知，对于从ADS融资机制中提取美国存托凭证所代表的普通股的ADS持有人，陪审团审判豁免是否适用于ADS还没有判例法。
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ADS持有人将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，可能无法及时收到投票材料，无法行使投票权。
除存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将无法行使投票权，除非他们根据适用的法律法规和我们的公司章程，撤回其美国存托凭证相关普通股，亲自或委托代表投票。即便如此，美国存托股份的持有者可能也不会提前足够长的时间知道有一次会议，所以不会撤回这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在接到我们的及时通知后，通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。根据我们的要求，托管人将向持有人邮寄股东大会通知，其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的公司章程。此外，存托机构对美国存托股份持有人未执行投票指令或执行投票指令方式的责任受存管协议限制。结果, 美国存托凭证持有人可能无法亲自或委托代表行使其作出投票指示或投票的权利，且如果其普通股未按其要求投票或其股票不能投票，则他们可能无权向托管人或我们追索权。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，美国存托股份持有人可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或对他们的任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意在扣除费用和开支后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
对美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。
我们是根据英国法律注册成立的，注册办事处设在英国。我们董事会的某些成员和高级管理层都是来自美国的非居民，我们的全部或很大一部分资产和这类人士的资产都位于美国境外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。
美国、英格兰和威尔士目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士法院是否会受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的、对我们不利的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为本身的诉讼理由，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类裁决的问题。如果英格兰和威尔士法院就美国判决应支付的金额作出判决，英格兰和威尔士法院的判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英格兰和威尔士法院酌情规定执行方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的居住在英格兰和威尔士或美国以外国家的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
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ADS持有者参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能导致其持股被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向ADS持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利，根据存款协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。
如果我们是一家受控制的外国公司，可能会给某些美国持有者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。
出于美国联邦所得税的目的，被归类为“受控外国公司”或CFC的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)一般都被要求在美国联邦税收的收入中包括这种10%的股东比例份额，包括该CFC的“F子部分收入”和对美国财产收益的投资，即使CFC没有向其股东进行任何分配。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、“全球无形低税收入”、出售证券的收益以及与关联方进行某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC的股份实现收益的10%的股东可能被要求将此类收益的一部分归类为股息收入，而不是资本收益。出于美国联邦所得税的目的，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司所有类别股票总价值10%或以上的美国人(根据守则的定义)。
我们并不期望在本课税年度成为氟氯化碳，但我们有可能在下一个课税年度成为氟氯化碳。氯氟化碳状态的确定很复杂，而且包括属性规则，这些规则的应用还不确定。此外，由于最近对守则中的归属规则进行了更改，我们非美国子公司的股票归属于我们的美国子公司，这导致我们的非美国子公司被视为CFCs，并可能导致某些美国人被视为此类非美国子公司CFCs的10%股东。我们不能保证我们将协助普通股或美国存托凭证持有人确定我们是否被视为CFC，或任何普通股或美国存托凭证持有人是否被视为任何此类CFC的10%股东，或向任何10%股东提供遵守前述申报和纳税义务可能需要的信息。
美国持有者应就成为CFC 10%股东的潜在重大不利美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括成为我们非美国子公司10%股东的可能性和后果，这些子公司因归属规则的变化而被视为CFC。如果我们同时被归类为CFC和PFIC(定义如下)，在我们是CFC期间，对于那些符合10%股东定义的美国持有者，我们通常不会被视为PFIC。
我们是否会成为或将会成为“PFIC”，仍有很大的不确定性。如果我们是PFIC，可能会给美国持有者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。
根据该守则，在任何课税年度，如(1)75%或以上的总收入由被动收入组成，或(2)资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，我们将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的外国非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。如果我们是美国股东持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能面临重大的不利税收后果，包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优先税率、某些被视为递延的税收的利息费用以及额外的报告要求。
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虽然我们相信我们在2020年可能是PFIC，我们不相信我们在本年度会成为PFIC，但我们或我们的Centessa子公司在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否会被视为美国联邦所得税的PFIC还不确定。关于我们是否为PFIC的决定是每年依据大量事实作出的决定，采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。如上所述，如果我们被视为氟氯化碳，我们的资产价值也将以不同的方式确定。根据上述收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何IPO中筹集的现金支出的影响，包括在我们的首次公开募股(IPO)中。由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，我们目前不能就我们是否在2021年成为PFIC做出决定性的决定，我们的PFIC地位可能每年都会改变。虽然我们将努力管理我们的业务，以避免成为PFIC，但我们的业务目前产生的非被动收入非常有限。除非我们从主动许可和其他非被动来源获得足够的收入，否则我们有可能成为PFIC收入测试下的PFIC。
在某些情况下，持有PFIC股票的美国持有者可以通过选择“合格选举基金”(“QEF”)或按市值计价选择(如果我们的普通股或美国存托凭证构成守则下的“可销售”证券)来减轻上述一些不利的税收后果。但是，只有在我们同意每年向美国持有人提供所需信息的情况下，该美国持有人才可以就我们的普通股或美国存托凭证进行QEF选举。如果我们确定我们是本课税年度或未来任何课税年度的PFIC，我们目前预计我们将提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。然而，也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。如果我们确定我们是PFIC，在适当的范围内，我们将促使我们控制的任何较低级别的PFIC向美国持有人提供必要的信息，以便美国持有人就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举。然而，在未来，我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
如果我们或我们的任何Centessa子公司正在或将要成为PFIC，美国持有人应就潜在的重大不利美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
未来税法的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。
我们在全球开展业务。公司或任何集团公司的税收待遇受税收法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们开展业务的司法管辖区税务当局的做法，以及国际税收政策举措和改革的影响，包括与经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移(BEPS)、项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措相关的举措。这些变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。
我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况、未来的运营结果、特定时期的现金流以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，降低我们股东的税后收益，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，导致意想不到的成本、税收或无法实现预期利益。
我们通过Centessa在全球多个国家的子公司开展业务。因此，我们在运营所在的国家受税收法律、条约和法规的约束，这些法律和条约需要解释。根据我们对这类税法的解释，我们已经并将继续采取税收立场。税费
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当局可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，英国税务海关总署(HMRC)、美国国税局(Internal Revenue Service)或其他税务机构可能会根据我们的公司间安排和转移定价政策，挑战我们通过税收管辖权进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们知识产权开发相关的金额。不能保证税务机关不会对适用法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区(根据国际税务条约通常被称为“常设机构”)应纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。如果我们被征收附加税，这可能会对我们的经营业绩和/或财务状况造成实质性的不利影响。
税务机关可能会认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长且费用高昂，如果我们对评估提出异议不成功，可能会增加我们预期的实际税率(如适用)，或导致其他负债。
我们可能无法使用英国净营业亏损和税收抵免结转以及某些内部亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税收立法。
作为一家在英国注册成立和税务居民的实体，我们需要对其税收调整后的交易利润缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直亏损，没有缴纳任何英国公司税。因此，我们累积了结转税款损失。根据众多使用标准和限制(包括限制可通过结转亏损减少的利润百分比的标准和限制使用结转亏损的标准和限制使用结转亏损的标准和限制的标准和限制，如果公司超过一半的普通股所有权发生变化以及交易的性质、行为或规模发生重大变化)，我们预计这些标准和限制将有资格结转和用于未来的营业利润。与2017年4月1日或之后发生的英国利润相关的亏损结转的使用通常限制在每年500万GB外加英国应税利润的50%的增量。此外，如果我们的贸易性质发生重大变化，亏损结转可能会受到限制或消除。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求从两个英国研发税收减免计划中受益，即中小企业研发税收抵免计划(SME计划)和研发支出抵免计划(RDEC计划)。在可能的情况下，我们可能能够交出我们的合格研发活动产生的交易亏损，以换取现金或结转用于潜在抵消未来利润的交易亏损(受相关限制)。我们的大部分流水线研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格包括在这些税收抵免现金退税申请中。我们申请应付研发税收抵免的资格可能会受到限制或取消，因为我们可能不再有资格成为一家中小型企业。对中小企业计划的拟议修改包含在目前提交给英国议会的立法草案中，如果获得通过，将于2021年4月生效，在某些情况下，可能会将中小企业计划下的索赔限制在工资税的倍数(广义上，最高可支付抵免相当于20,000 GB外加公司PAYE和NIC总负债的三倍)。这个上限可能会限制我们可以索赔的价值。我们将来可能会受惠于英国的“专利箱”制度，该制度容许专利产品收入(以及其他符合资格的收入)的某些利润可按10%的实际税率征税。我们是几项专利申请的独家被许可人或所有者，这些专利申请一旦发布，将涵盖我们的候选产品，并相应地涵盖未来的预付费用、里程碑费用。, 产品收入和特许权使用费可以按这个税率征税。当与我们的研发支出得到加强的减免结合在一起时，我们预计长期较低的公司税率将适用于我们。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得这种优惠的税收立法，或者我们无法利用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内部亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的中央管理和控制地点仍然不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，则英国城市收购和合并守则或收购守则条款中的股东保护将不适用。
我们相信，就收购守则的司法准则而言，我们的中央管理和控制地点并非在英国(或海峡群岛或马恩岛)。因此，吾等认为吾等目前不受收购守则约束，因此，吾等股东目前无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制性收购要约的规则。
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如果这一点发生变化，或者如果收购和合并委员会(“收购委员会”)对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。
收购守则提供了一个框架，在这个框架内，对受收购守则约束的公司的收购受到监管和进行。以下是收购守则中一些最重要规则的简要摘要：
•关于潜在要约，如果在潜在竞购人或其代表接洽后，该公司成为“谣言猜测的对象”或公司股价出现“不利变动”，则要求潜在竞购人公开宣布对该公司的潜在要约，或者要求该公司公开宣布其对潜在要约的审查。
•当任何人或一群一致行动的人，不论是否通过一段时间内的一系列交易，获得股份的权益(连同该人已经持有的股份和与他或她一致行动的人持有或获得的股份的权益)，该股份拥有受收购守则约束的公司30%或以上的投票权时，该人通常被要求向所有持有该公司任何类别的股本或带有投票权的其他类别的可转让证券的所有持有人提出强制性要约，以收购该公司的
•当任何人连同与他或她一致行动的人在受收购守则约束的公司的股份中拥有不少于30%但不超过50%的投票权，而该人或与他或她一致行动的任何人获得额外的股份权益，从而增加了他或她有利害关系的带有投票权的股份的百分比时，该人通常被要求向所有持有任何类别股本或带有投票权的其他类别可转让证券的所有持有人提出强制性要约。
•在上述两款情形下触发的强制要约，必须是现金(或附现金替代方案)，且价格不低于被要约人或者与其一致行动的人在前12个月内为获得公司股份权益所支付的最高价格；
•就自愿要约(即非强制性要约的任何要约)而言，当要约人(即出价人)及其任何一致行动人士在要约期内及前12个月以现金收购相当于某类别股份10%或以上的股份权益时，要约必须为现金或包括供该类别所有股东以不低于要约人及其任何一致行动人士在该段期间就该类别股份权益所支付的最高价格。此外，如果要约人或任何与其一致行动的人在要约期内以现金收购任何股票权益，则必须以不低于该类别股票任何权益支付的最高价格提供现金替代方案；
•要约收购公司后，要约人或者与其一致行动的人以高于要约价值的价格取得被要约公司(即标的)的股份权益的，要约必须提高到不低于所取得的股份权益的最高价；
•受要约公司必须任命一名称职的独立顾问，其对要约财务条款的意见必须连同受要约公司董事会的意见告知全体股东；
•对特定股东的特殊或有利交易是不允许的，除非在某些情况下，独立股东批准，并且受要约人的财务顾问认为安排是公平合理的；
•必须向所有股东提供相同的信息；
•与要约人或受要约人或其代表的要约有关发布的每份文件必须说明，要约人或受要约人(视属何情况而定)的董事对其中所载信息承担责任；
•利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须符合规定的标准，并必须由专业顾问报告；
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•在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或无事实根据的陈述必须立即公开纠正；
•除非股东批准这些计划，否则在要约公司要约过程中可能会挫败要约的行动通常是被禁止的。令人沮丧的行动将包括，例如，延长董事在服务合同下的通知期，或同意出售目标群体的重要部分；
•对要约期间披露有关证券的交易有严格的规定，包括要约各方和任何(直接或间接)拥有1%或以上任何类别有关证券权益的人，必须迅速披露有关证券的持仓和交易；以及
•要约人和受要约人公司的员工以及受要约人公司养老金计划的受托人必须被告知要约。此外，受要约人公司的员工代表和养老金计划受托人有权在受要约人董事会通函上或在网站上发表对要约对就业的影响的单独意见。
我们股东的权利可能与通常给予美国公司股东的权利不同。
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及ADS持有人的某些权利，均受英国法律(包括公司法的规定)和我们的组织章程的管辖。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。
主要区别包括以下几点：
•根据英国法律和我们的公司章程，出席会议的每位股东只有一票，除非要求投票表决，在这种情况下，每位股东每持有一股股份就有一票。根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上每股投票一次；
•根据英国法律，只有在投票中，股票数量才能决定持股人可以投票的数量。然而，您应该知道，美国存托股份的投票权也受我们与开户银行的存款协议条款的约束；
•根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先购买权，或认购或转换证券为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予；
•根据英国法律及本公司的组织章程，某些事项须获就有关决议案投票(或以投票方式向代表75%普通股的股东投票(亲自或委派代表))的75%股东批准，包括对组织章程细则的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需要大股东的批准；
•在英国，收购的结构可以是收购要约，也可以是安排方案。根据英国法律，寻求通过收购要约收购我们的竞购者需要对我们所有已发行的普通股/ADS提出收购要约。如果根据要约没有收到90%或更多普通股/ADS的接受，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股/美国存托凭证可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据特拉华州法律组织的公司收购要约中更常见的50%。相反，如安排计划成功完成，竞投者便可取得本公司100%的控制权，则须获得出席会议并代表75%普通股投票通过的过半数股东批准；及
•根据英国法律及本公司的组织章程细则，股东及我们知道或有合理理由相信对本公司股份有利害关系的其他人士，可能须应吾等的要求披露有关其于本公司股份的权益的资料，而未能提供所需资料可能会导致股份附带权利的丧失或限制，包括禁止股份转让、扣留股息及丧失投票权。根据美国法律，通常不存在类似的条款。
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作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定，董事会只有在获得股东事先授权的情况下，才能配发股份(或授予认购或将任何证券转换为股份的权利)，无论是根据普通决议还是根据公司章程的规定。这项授权必须说明其涵盖的股票面值总额，有效期最长可达五年，股东可以更改、续签或撤销。我们的股东在2021年5月20日通过的普通决议案中包含了从2021年起在五年内配发额外股份的授权，该授权将需要在到期时(即至少每五年)续签，但对于额外的五年期限(或更短的期限)，可能会更频繁地寻求续签。
英国法律通常还规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权。不过，组织章程或股东可在股东大会上通过一项特别决议案，而该决议案须以最少75%的票数通过，才可不适用优先购买权。该优先购买权的不适用期限最长可自公司章程通过之日起计五年(如公司章程所载)，但不得长于分配与此不适用有关的股份的授权期限，或不超过股东特别决议案之日(如以股东特别决议案方式不适用)。在任何一种情况下，我们的股东都需要在到期时(即至少每五年一次)续签这一取消申请。我们的股东在2021年5月20日通过的特别决议中包含了股东在五年内不适用优先购买权的授权，终止申请将需要在到期时(即至少每五年)续签才能继续有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
英国法律一般也禁止上市公司在没有股东事先批准的情况下回购自己的股票，普通决议是以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。此类批准的最长期限可达五年。此外，上市公司只能从可分配利润中回购股票或重新发行股票，而不能从资本中这样做。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
近期出售的未注册股权证券

无


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首次公开发行(IPO)所得款项的使用
2021年6月2日，我们以每美国存托股份20美元的价格完成了1650万只美国存托凭证的首次公开募股。2021年6月4日，我们完成了额外2,475,000份美国存托凭证的发行和销售，这代表着承销商充分行使了购买额外美国存托凭证的选择权。首次公开募股的总收益总额约为3.795亿美元。摩根士丹利、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、杰富瑞(Jefferies)和Evercore ISI担任此次IPO的承销商。此次发售中所有美国存托凭证的发售和出售都是根据S-1表格中的注册声明(第333-255393号和第333-254739号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2021年5月27日生效。
扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为3.441亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。
截至2021年9月30日，我们尚未使用任何IPO所得资金。根据证券法第424(B)条，我们于2021年6月1日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO净收益的计划用途没有实质性变化。

项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
(a)展品：
展品
数		展品说明
3.1*
现行有效的注册人公司章程(通过引用S-1表格注册人注册声明(第333-255393号文件)附件3.2并入)。
4.1
存款协议表格(通过引用S-1表格注册人注册声明的附件4.1(文件编号333-255393)并入)。
4.2
美国存托凭证表格(包含在附件4.1中)(通过引用S-1表格注册人注册声明的附件4.2并入表格S-1(文件编号333-255393))。
10.1
票据购买协议，日期为2021年10月1日，由登记人、买方和Cocoon SA LLC之间签订.
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
______________
*
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的规定，本证书不会被视为“已存档”，也不受该条款责任的约束。此类认证不会被视为通过引用纳入根据1933年证券法(修订后)或交易法提交的任何申请，除非通过引用明确纳入此类申请。
†
本展品的部分内容(用“”表示[***]“)已根据S-K规例第601(B)(10)项略去。
(b)财务报表明细表：
附表被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或在财务报表或附注中显示。
128

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
森特萨制药公司(CENTESSA PharmPharmticals PLC)
由以下人员提供：/s/Saurabh Saha，M.D.，Ph.D.
姓名：Saurabh Saha，M.D.，Ph.D.
标题：首席执行官(首席行政官)
由以下人员提供：/s/格雷戈里·温霍夫(Gregory Weinhoff)，M.D.，M.B.A.
姓名：格雷戈里·温霍夫(Gregory Weinhoff)，医学博士，工商管理硕士(M.B.A.)
标题：首席财务官(首席财务官)

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