424B5

在2027年或之后的任何时间，我们都可以按本招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，外加应计未付利息。在2027年之前，我们可以赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未支付的利息，外加整体溢价。此外，在2025年之前，我们可以赎回高达票据(包括额外票据，如果有)原始本金总额的40%，金额不超过按本招股说明书附录规定的赎回价格计算的某些股票发行所得款项，外加应计和未付利息。在某些情况下，票据持有人将有权要求我们以相当于票据本金101%的回购价格，外加应计和未付利息，回购全部或部分票据。

这些票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们所有其他无担保优先债务并列。票据最初不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务、担保这些债务的资产价值以及我们子公司的所有债务和其他债务。

我们打算使用此次发行的净收益，加上手头的现金，偿还我们的优先担保定期贷款B贷款工具(期限B贷款)下未偿还的借款3.49亿美元。见收益的使用。

在票据上投资涉及风险。见S-16页开始的风险因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每张纸条		总计
公开发行价格(1)		%	$
承保折扣		%	$
给戴纳公司的收益(未计费用)(1)		%	$

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加自2021年起的累计利息(如果有)。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的设施，仅以簿记形式向购买者交付票据。

联合图书管理经理


花旗集团		巴克莱		蒙特利尔银行资本市场		美国银行证券			瑞士信贷(Credit Suisse)


高盛有限责任公司		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)			加拿大皇家银行资本市场

联席经理


公民资本市场				五三证券			KeyBanc资本市场

2021年11月


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
使用非GAAP财务信息		S-II
在那里您可以找到更多信息		S-III
以引用方式成立为法团		S-III
前瞻性陈述		S-IV
摘要		S-1
风险因素		S-16
收益的使用		S-29
大写		S-30
其他债项的描述		S-31
注释说明		S-35
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-84
承销(利益冲突)		S-90
法律事项		S-97
专家		S-97

招股说明书


关于本招股说明书			1
戴纳公司			1
前瞻性陈述			2
风险因素			3
收益的使用			3
股本说明			4
债务证券说明			5
存托股份说明			16
认股权证的说明			19
权利说明			20
采购合同说明			22
机组说明			22
配送计划			23
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式成立为法团			26

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何需要向美国证券交易委员会(SEC)备案的相关免费写作招股说明书中未包含或通过引用方式并入的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在适用文档的日期是准确的。我们不会，承销商也不会在任何州或其他司法管辖区提出出售这些证券的要约，在这些州或其他司法管辖区不允许出售这些证券。

我们预期票据将于有关票据的订单确认日期及本招股说明书附录日期(本结算周期被称为 )之后的下一个营业日或约付款时交付。根据证券规则第15c6-1条

S-I

修订后的1934年交易法(《交易法》)规定，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算这一事实，希望在定价后的营业日或之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行票据的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带日期为2019年11月5日的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文档中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中包含的信息应以本招股说明书附录中的信息为准。

使用非GAAP财务信息

本招股说明书附录中提到了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销、股权赠与费用、重组费用、养老金的非服务成本部分和其他退休后福利(OPEB)成本和其他与我们核心业务无关的调整(如债务清偿、养老金结算、资产剥离、减值等)前的净收益(亏损)。

调整后的EBITDA是衡量我们保持并继续投资于我们的业务并提供股东回报的能力的一种衡量标准。我们使用调整后的EBITDA评估我们业务战略的有效性，评估潜在收购并为其定价，并将其作为做出激励性薪酬决策的一个因素。除了管理层使用外，我们还认为调整后的EBITDA是证券分析师、投资者和其他人广泛使用的一种衡量标准，用于评估我们公司相对于其他一级汽车供应商的财务表现。调整后的EBITDA不应被视为替代根据美国公认会计原则(GAAP)报告的所得税、净收入或其他结果之前的收益。

此外，本招股说明书附录还包括对自由现金流的引用，我们将其定义为经营活动提供的现金减去购买物业、厂房和设备的，以及调整后的自由现金流，我们将其定义为不包括可自由支配的养老金缴款的经营活动提供的现金减去购买房地产、厂房和设备的现金。我们相信，这些指标在评估我们的运营现金流(包括维持运营所需的支出)时非常有用。自由现金流和调整后的自由现金流并不代表也不能替代根据公认会计准则报告的经营活动提供的净现金计量。

调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的自由现金流与根据GAAP计算的财务指标不同，可能无法与其他公司报告的同名指标进行比较。由于这些都是非GAAP衡量标准，调整后的EBITDA、自由现金流量和调整后的自由现金流量不应被视为替代根据GAAP编制的报告结果。

S-II

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅这些文件。我们在www.dana.com上开设了一个网站，在该网站上，我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订都可以在合理可行的情况下免费获得，只要这些报告已提交给或提交给美国证券交易委员会。此类请求应以书面形式向达纳公司秘书提出，地址为俄亥俄州毛米市科技大道3939号，邮编：43537。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们已向证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书附录中：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(提交于2021年2月18日)，包括我们的委托书和2021年3月11日提交的2021年股东大会年度股东大会通知的部分内容，但不包括项目7，管理层对经营财务状况和业绩的讨论和分析中的销售、收益和现金流展望部分；

•

我们在截至2021年3月31日(提交日期为2021年4月28日)、2021年6月30日(提交日期为2021年7月30日)和2021年9月30日(提交日期为2021年10月26日)的季度的Form 10-Q季度报告中，不包括项目2(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)中的销售、收益和现金流量展望部分；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报表提交日期为2021年3月29日、2021年4月 22日、2021年5月30日、2021年5月13日、2021年5月28日、2021年6月、2021年6月、2021年6月、2021年8月25日、2021年8月25日和2021年10月25日(此类文件中包含的任何信息除外哪些信息未被视为已存档，且未通过引用并入本招股说明书)。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的此类备案文件的任何部分)，自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录项下的发售终止为止，应被视为纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书，以供参考。为本招股说明书附录和随附招股说明书的目的，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或省略的陈述，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或省略的陈述，或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述(也被或被视为通过引用并入本文)中的任何陈述，应被视为修改或取代了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或被视为通过引用并入本文的任何文件中包含的任何陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-III

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性陈述。此外，我们可能会不时进行包含此类声明的其他书面和口头通信。所有有关我们预期的财务状况、战略和增长前景以及我们预计未来存在的总体经济状况的陈述都是前瞻性陈述。字面上的预期，？认为，？预期，？？估计，？？寻求，？努力，？计划，？意图，？？展望，？？预测，？？位置，？目标，？任务，？假设，？可实现，？？潜力，？战略，？目标，？抱负，？结果，？继续，？保持，？？趋势，？？目标和变体？由于它们与我们或我们的管理层有关，因此旨在识别前瞻性陈述。

我们提醒，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承诺更新前瞻性声明以反映前瞻性声明发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。在其他因素中，本招股说明书附录中其他地方提到的风险因素或之前在我们提交给证券交易委员会的报告中披露的风险因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述和历史表现大不相同。我们没有任何意图或义务在分发招股说明书或任何招股说明书附录后更新前瞻性陈述。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均受上述警示声明的明确限定。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。除非联邦证券法要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。此外，我们的政策通常不会对未来的收益做出任何具体的预测，我们也不支持第三方可能做出的任何关于未来业绩的预测。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？Dana、？We、？us和？Our指的是Dana Inc.。

S-IV

本摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的精选信息。此摘要并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和附带的招股说明书(包括在此引用的文件)，包括风险因素部分、备注部分的描述以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含或引用的财务报表和相关注释。

戴纳公司

戴纳公司总部设在俄亥俄州莫米，于2007年在特拉华州注册成立。我们是向世界上几乎所有主要汽车制造商提供高科技产品的全球供应商。我们还服务于固定工业市场。我们的技术包括驱动系统(车桥、传动轴、变速器以及车轮和履带驱动)；运动系统(绞车、回转驱动和轮毂驱动)；电动技术(电机、逆变器、软件和控制系统、电池管理系统和燃料电池板)；密封解决方案(垫片、密封件、凸轮罩和油底壳模块)；热管理技术(变速器和发动机油冷却、电池和电子冷却、充气冷却和热声防护屏蔽)。我们通过四个业务部门为全球轻型车、中型/重型车和非公路市场提供服务，其中包括轻型车辆驱动系统(轻型车辆)、商用车驱动和运动系统(商用车)、非公路驱动和运动系统(非公路)和Power Technologies，后者是密封和热管理技术的卓越中心，覆盖了我们公路和非公路市场的所有客户。我们拥有多样化的客户群和地理位置，这最大限度地减少了我们对单个市场和细分市场下滑的影响。截至2021年9月30日，我们雇佣了大约39,500名员工，业务遍及33个国家，拥有141个主要设施，包括制造和分销运营、服务和组装运营、技术和工程中心以及行政办公室。

我们致力于继续使我们的产品种类、客户群和地理位置多样化，并最大限度地减少对单个市场和细分市场下滑的影响。2021年前9个月，我们47%的收入来自北美业务，53%来自世界其他地区的业务。我们的销售细分市场为：轻型汽车占42.0%，商用车占17.0%，越野车占28.9%，动力技术占12.1%。

我们在北美、欧洲、南美和亚太地区设有行政和运营组织，以支持我们运营部门的运营需求，协助管理附属公司关系，并在全球范围内促进财务和法定报告以及税务合规。

我们在世界各地拥有数以千计的客户，并与其中许多客户建立了长期的业务关系。我们的轻型汽车和电力技术部门主要为轻型汽车原始设备制造商(OEM)提供轻型卡车、SUV、CUV、面包车和乘用车的产品支持。我们的商用车部分支持公路上商用车(主要是卡车和公共汽车)的OEM，而我们的非公路部分支持非公路车辆的OEM (主要用于建筑、采矿和农业应用的轮式车辆)。

我们在很大程度上依赖于轻型汽车、中型和重型汽车以及非公路OEM客户。福特汽车公司(Ford Motor Company)和菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles)是仅有的两家个人客户，占我们2020年合并销售额的10%或更多。占总销售额的百分比

S-1

在运营中，我们对福特的销售额在2020年约为20%，2019年和2018年分别约为20%和20%，我们对我们第二大客户FCA(通过定向供应关系)的销售额在2020年约为12%，2019年约为11%，2018年约为11%。Paccar Inc、Deere&Company和Volkswagen AG(包括Traton Group)分别是我们2020年的第三大、第四大和第五大客户。我们最大的10个客户合计占我们2020年销售额的54%左右。

产品

自1904年推出汽车万向节以来，我们一直专注于技术创新。我们的目标是成为客户的重要合作伙伴，我们始终高度专注于提供卓越的产品质量、技术先进的产品、世界级的服务和具有竞争力的价格。为了提高质量和降低成本，我们使用统计流程控制、蜂窝制造、灵活的区域生产和组装、全球采购和广泛的员工培训。

我们从事持续的工程和研发活动，以提高现有产品的可靠性、性能和成本效益，并设计和开发满足客户对新应用的要求的创新产品。我们正在整合相关操作，以创建更具创新性的环境，加快产品开发，最大限度地提高效率，并改善研发部门之间的沟通和信息共享。我们的研究和开发的重点是为客户创造价值。我们的技术使车辆和配件的电气化能够提高效率并减少碳排放的影响。我们的先进传动系统比以往任何时候都更高效，并包括机电一体化系统以增强性能。电力技术集团正在开发新的方法，将电池和电力电子产品保持在最佳温度，以提高它们的效率和操作。我们已经开发了创新的燃料电池产品，以帮助车辆保持近乎连续的运行状态。

我们已将我们的组织调整为四个运营业务部门：轻型汽车、商用车、越野车和电力技术。


细分市场	百分比合并销售在九个月内截至2021年9月30日	产品	市场
轻型车辆	42.0%	车桥、传动轴、变速器、e轴以及电动和传动系部件	采购产品轻型卡车(全车架)，运动型多功能车，跨界多功能车，货车，乘用车

商用车	17.0%	车桥、传动轴、e轴、e变速器、电动和传动系组件、电动汽车集成服务以及软件即服务	中型卡车、重型卡车、公共汽车、特种车辆

S-2


细分市场	百分比合并销售在九个月内截至2021年9月30日	产品	市场
越野公路	28.9%	车桥、传动轴、变速器、行星轮毂驱动、e轴、e驱动以及电动、液压和传动系部件	建筑、土方搬运、农业、矿业、林业、物料搬运、工业文具

电力技术	12.1%	采购产品垫片，盖模块，隔热罩，发动机密封系统，冷却和传热产品	轻型车市场、中重型车市场、越野车市场

竞争

在我们的每个市场中，我们都与各种独立的供应商和分销商以及某些原始设备制造商的内部业务竞争。我们专注于产品创新，通过效率和性能、可靠性、材料和工艺、可持续性和产品扩展来脱颖而出。

轻型车市场-我们的主要轻型车竞争对手包括美国车轴制造控股公司(American Axle&Manufacturing Holdings)、博格·华纳公司(Borg Warner Inc.)、霍弗动力总成有限公司(Hofer Power Training GmbH)、IFA ROTORION Holding GmbH、舍弗勒集团(Schaeffler Group)、万向集团(Wangiang Group Corporation)、ZF Friedrichshafen AG(ZF Group)以及某些垂直整合的OEM业务。

商用车市场-我们的主要商用车竞争对手包括艾利森变速器、美国车桥、博格华纳公司、克莱恩产品公司、Meritor公司、Tirsan Kardan、ZF集团和某些垂直整合的OEM业务。

非公路市场：我们在非公路领域的主要竞争对手包括Bonfiglioli、博世力士乐、Carraro Group、Comer Industries、Danfoss、Kessler& Co.、ZF集团和某些垂直整合的OEM业务。

我们在轻型车、商用车和越野车市场的主要竞争对手包括电装公司、ElringKlinger AG、Freudenberg NOK Group、Hanon Systems、MAHLE GmbH、Tenneco Inc.、法雷奥集团和银伦股份有限公司。

S-3

我们战略的核心是利用我们的核心运营. 这一基本要素使我们能够在整个战略中注入强大的运营纪律，使其具有实用性、可操作性和有效性。它使我们能够充分利用作为所有三个终端移动市场的主要驱动系统供应商的优势。我们正在通过在我们的工程、采购和制造基础上积极寻求协同效应来实现更高的盈利能力。我们通过收购关键资产加强了产品组合；我们正在利用我们的体力和智力资本来放大整个企业的创新。利用这些核心要素可以进一步扩大我们共同技术的成本效益，并为戴纳公司提供可持续的竞争优势。

推动以客户为中心 仍然是我们的核心。将客户放在我们价值的中心系统牢牢植根于我们的文化之中，并通过关注客户关系和为客户提供价值来推动增长。这些关系在我们提供无与伦比的服务所需的实际位置时得到了加强，我们正在优先考虑客户的需求，因为我们设计的解决方案使他们的产品与众不同，同时通过数字化他们的体验使我们更容易与DANA做生意。我们以客户为中心的定位使我们能够赢得超过公平份额的新业务，并充分利用未来的客户外包计划。

我们继续增强并扩大我们的全球足迹，对其进行优化以实现我们所有终端市场的增长。拓展全球市场意味着利用我们的全球能力和影响力进一步渗透成长型市场，重点放在亚洲，因为亚洲是世界上最大的移动市场，市场增长率最高，而且在采用新能源汽车方面处于领先地位。我们正在通过各种途径进行投资，通过建立新的合作伙伴关系、进行非有机扩张和有机增长来扩大我们在亚太地区的影响力。我们继续通过全资子公司和与当地市场合作伙伴的合资企业在该地区开展业务。我们最近进行的收购扩大了我们在该地区的足迹，特别是在印度和中国。一直以来，我们一直在进行有意义的有机投资，以实现与现有客户和新客户的增长，主要是在泰国、印度和中国。这些新增的能力使我们能够瞄准国内亚太市场，并利用向其他全球市场出口的能力。

提供创新的解决方案使我们能够在发展核心技术能力的同时利用市场增长趋势。我们还专注于通过数字内容增强我们的实体产品，以提供智能系统，我们看到了通过向传统最终客户提供软件即服务来成为数字系统提供商的机会。这种对提供基于我们核心技术的解决方案的关注正在带来新的业务胜利，并增加我们每辆车的内容。我们进行了重大投资，包括有机和非有机投资，使我们能够进入下一阶段，即铅电推进.

通过核心DANA技术和有针对性的战略收购，我们加快了杂交和电气化进程，目前已处于市场领先地位。最近在电动专业知识和技术方面的十项投资与戴纳的长期机电一体化能力相结合，使我们能够开发和交付完全集成的电子推进系统，这些系统功率密集，并通过集成我们提供的机电一体化能力提供的组件实现最佳效率。有了最近的电动汽车计划奖项，我们正顺利地在这个新兴市场实现我们的增长目标。

我们企业战略的开发和实施使戴纳公司在利用我们的核心能力、拓展新市场、开发新技术(包括混合动力汽车和电动汽车)并将其商业化的同时，更加关注客户，从而实现盈利增长。

S-4

股东返还诉讼。在评估资本结构计划时，我们会平衡我们的增长机会和股东价值计划与保持强劲的资产负债表和获得资本的渠道。我们雄厚的财务状况使我们能够简化资本结构，同时以现金股息和减少流通股数量的形式向股东提供回报。我们的董事会批准了一项2亿美元的股票回购计划，该计划将于2018年生效，将于2023年底到期。截至2021年9月30日，我们已根据该计划使用7300万美元现金回购普通股。截至2020年第一季度，我们已连续33个季度宣布并支付季度普通股股息。为应对全球新冠肺炎疫情我们暂停了现有普通股回购计划下向普通股股东分红和普通股回购的申报和支付。随着全球新冠肺炎疫情的影响已经基本过去，我们在2021年第一季度恢复了季度普通股股息的申报和支付，并在2021年第三季度恢复了股票回购计划。

融资行动。在过去的几年里，我们利用较低的利率环境完成了再融资交易，这些交易在延长到期日的同时降低了有效利率。在2019年，我们根据我们的信贷协议扩大了融资，获得了6.75亿美元的额外浮动利率定期贷款，为收购Oerlikon Drive Systems提供资金。我们还根据我们的信贷协议(循环信贷安排)将循环信贷安排增加到10亿美元，并将其到期日延长至2024年8月。我们完成了2027年到期的5.375%高级债券(2027年债券)本金总额为3亿美元的发售，并用所得资金偿还了2023年到期的成本较高的6.000%高级债券中的3亿美元。在2019年期间，我们终止了我们的一项美国固定收益养老金计划，解决了约1.65亿美元之前资金不足的养老金义务，并消除了与利率和其他市场发展相关的未来资金风险。为应对全球新冠肺炎大流行，我们在2020年6月期间完成了本金总额为4亿美元的2028年到期的5.625优先债券(2028年债券)的发售，并额外发售了1亿美元的2027年债券。随着全球新冠肺炎疫情对我们业务的影响消散，我们在2020年第三季度和第四季度偿还了4.74亿美元的浮动利率定期贷款。在2021年第一季度，我们进一步将我们的循环贷款增加到11.5亿美元，并将其到期日延长至2026年3月。在2021年第二季度，我们完成了本金总额3.25亿美元，2029年到期的3.000%优先债券(2029年到期的优先债券)，并用所得资金偿还了3.75亿美元的成本较高的2026年到期的6.500%优先债券。此外, 我们完成了本金总额4亿美元、2030年到期的4.250%优先债券的发售，并使用资产负债表上的现金分别赎回了4.25亿美元成本较高的2024年到期的5.000%优先债券。参见其他债务说明。

其他计划

售后市场机会。我们有一个全球性的团队，致力于发现和开发售后市场增长机会，利用我们现有业务的能力，瞄准未来更多的售后服务销售。由Dana等知名品牌提供动力^®，斯派塞^®，Spicer带电^™，维克多·莱因茨^®、格拉泽^®，GWB^®、汤普森^®、Tru-Cool^®，SVL^®，和特兰塞(Transejes)^™，Dana提供广泛的售后解决方案，包括正品、全品牌和价值型产品线，为全球的乘用车、商用车和越野车提供服务。

S-5

选择性收购。尽管我们在2018年追求的GKN plc传动系业务交易等转型机会将在具有战略和经济吸引力的情况下被考虑，但我们的收购重点主要是与我们现有核心业务战略契合的补充性或邻近的收购机会，特别是支持我们的企业战略和增强我们提供的产品的价值主张的机会。任何潜在的收购都将按照我们目前考虑的客户计划机会和资本的其他用途进行评估，并采用严格的财务方法，以确保盈利增长和增加股东价值。

竞争优势

我们相信我们受益于以下竞争优势：

强大的市场地位。我们在核心业务中拥有强大的市场地位和品牌认知度。在我们的轻型车、商用车和非公路业务中，我们是传动轴和传动轴的全球领先供应商，我们的非公路产品也包括变速器。我们的Power Technologies业务是密封和散热产品的领先供应商，并被公认为杰出的电力电子解决方案提供商。

市场多样性。我们参与多个市场有助于减轻单一市场特有的不利因素的影响，以及与经济周期相关的潜在影响。我们多样化的收入基础提供了更多的增长和扩张机会。2020年，我们按运营细分市场划分的销售份额为：轻型汽车下降42.8%，商用车下降16.6%，越野车下降27.7%，电力技术下降12.9%。

全球多样性.我们在33个国家开展业务，拥有强大的全球足迹，我们将利用这一足迹来推动我们的国际增长计划。2020年，我们按地区划分的销售额为：北美为51%，欧洲为31%，南美为5%，亚太地区为13%。

客户多样性。我们在世界各地拥有数以千计的客户，为新产品商机和全球扩张提供了坚实的基础。福特和FCA是仅有的两家个人客户，占我们2020年合并销售额的10%或更多。作为运营总销售额的百分比，我们对福特的销售额在2020年约为20%，2019年约为20%，2018年约为20%，我们对我们第二大客户FCA(通过定向供应关系)的销售额在2020年约为12%，2019年约为11%，2018年约为11%。Paccar Inc.、Deere&Company和大众汽车公司(包括Traton Group)分别是我们2020年的第三、第四和第五大客户。2020年，我们最大的10个客户合计约占我们销售额的54%。

优质的产品和服务。我们的运营和战略举措包括加大对产品技术的关注和投资，以提供对客户至关重要的问题的解决方案至关重要的产品和技术。我们在这方面的成功在一定程度上是通过我们的销售积压和收到的新业务来衡量的，这些业务将在未来推出，并增加到我们的基础年销售额中。这一积压不包括更换业务，代表与新计划相关的增量销售，我们为此获得了正式的客户奖励。截至2021年9月30日，我们在2021年至2022年期间的净新业务销售积压为7亿美元。我们相信，我们的销售积压在电动汽车和传统的ICE汽车内容之间是平衡的。

强大的领导团队。我们的管理团队在过去五年中得到了重建和加强，增加了在所有关键职能学科、市场和区域拥有丰富经验的强大人才。我们拥有一支久经考验的团队，他们成功地重塑了公司，同时实现了的成果和目标。

S-6

投资这些票据涉及重大风险。在投资我们的备注之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险以及其他风险在本招股说明书附录的风险因素一节和随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文档中有更全面的论述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素部分对这些风险进行了更全面的讨论。

与我们服务的市场相关的风险

•

全球经济低迷可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•

在我们、我们的客户或我们的供应商运营的地方，我们的运营结果可能会受到气候变化、自然灾害或公共卫生危机的不利影响。

•

利率上升可能会对我们的业务产生重大不利影响。

S-7

最初，这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。截至2021年9月30日，我们的子公司有38亿美元的负债(包括贸易应付款)，持有我们总资产的76亿美元(不包括约2.94亿美元的公司间应收账款)。截至2021年9月30日，在实施再融资交易后，我们在循环融资机制下的未偿还借款将有5200万美元的债务，所有这些贷款都是有担保的，在扣除未偿还信用证后，循环融资机制下的可用资金将达到10.77亿美元。此外，截至2021年9月30日，在再融资交易生效后，我们将拥有23.26亿美元的优先无担保债务。管理票据的契约将允许我们在符合特定限制的情况下招致额外债务，其中部分或全部可能是优先债务，部分或全部可能是有担保的。

可选的赎回

在2027年或之后的任何时间，我们都可以按本招股说明书中指定的赎回价格赎回部分或全部票据

S-10

《附注说明》项下的补充部分包括可选赎回、赎回日前的应计利息和未付利息(如有)。在2027年之前，我们可以赎回价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于票据本金总额的100%，外加赎回日的应计利息和未付利息(如果有)，外加完整溢价。

在2025年前的任何时候，我们可以赎回债券本金总额的40%，金额不得超过一次或多次股票发行所得的收益，价格相当于债券本金的%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)，前提是在赎回后至少有50%的已发行债券原始本金总额仍未偿还。

契诺	我们将根据我们与北卡罗来纳州计算机股票信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)之间的契约发行票据，该公司是富国银行(Wells Fargo Bank)的继承人，全国协会是受托人。契约将包括限制我们的能力和我们每个受限制子公司的能力的契约：

•

招致额外的债务；

•

分红和其他限制性支付；

•

设立或允许某些留置权；

•

发行或出售受限子公司的股本；

•

使用出售资产和附属股票所得款项；

•

创建或允许限制我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力；

•

与关联公司进行交易；以及

•

合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

当票据发行时，我们所有的子公司，除了某些合资企业，都将是契约中定义的限制性子公司。这些公约将受到许多重要的例外和限制条件的约束，如《票据说明》和《某些公约》中所述。在未来任何时期，如果三家评级机构中的两家(即穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings )和惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.))对这些票据给予投资级评级，则某些公约将被暂停。这三家评级机构分别是穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)、标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings )和惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)。如果票据不再被这些评级机构中的两家或更多评级机构评为投资级级，则暂停生效的契诺此后将再次生效。见《公约暂停附注》的说明。

控制权的变更

在控制权改变后，我们将被要求以本金的101%的购买价购买所有债券，并另加截至购买日的应计和未付利息(如有的话)。

S-11

利益冲突	某些承销商或其附属公司是术语B贷款下的贷款人。正如使用收益中所述，我们预计本次发行的净收益将用于偿还条款B融资项下的未偿还借款。由于此次发行收益的5%以上可能由承销商和/或其附属公司收到，因此本次发行是按照FINRA规则5121的要求进行的，该规则由金融业监管局(FINRA)管理。因此，未经账户持有人明确书面批准，此类承销商不会向其行使自由裁量权的任何账户确认任何销售。根据FINRA规则5121(A)(1)(A)，此次发行不需要指定合格的独立承销商。见承保(利益冲突)。

债券缺乏既定市场

这些票据是新发行的证券，目前没有市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，也不打算安排任何报价系统对债券进行报价。某些承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据会形成流动性市场。

风险因素	在决定是否购买票据时，您应仔细考虑风险因素一节中列出的信息，以及本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息。

S-12

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度的历史综合财务信息摘要，摘自我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的经审计财务报表和相关附注，并应与其一并阅读，本文将其并入本文作为参考。

以下截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的历史综合财务摘要摘自我们截至2021年9月30日的9个月的未经审计的综合财务报表和相关附注，应与我们的未经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。我们的Form 10-Q季度报告中包含了这些信息，以供参考。截至2021年9月30日的9个月的业绩不一定表明整个财年或未来任何时期的预期业绩。管理层认为，所有由正常经常性应计项目组成的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。

您应该阅读本摘要，同时阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，该部分出现在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中。


	截至9个月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
(单位：百万)	(未经审计)
运营报表数据：
净销售额	$	6,672		$	4,998		$	7,106		$	8,620		$	8,143
成本和费用：
销售成本		5,963			4,588			6,485			7,489			6,986
销售、一般和行政费用		348			299			421			508			499
无形资产摊销		11			10			13			12			8
重组费用，净额		2			21			34			29			25
商誉减值和无限期无形资产减值		—			(51	)		(51	)		(6	)		(20	)
出售集团持有待售收益		—			—			—			—			3
养老金结算费		—			—			—			(259	)		—
其他收入(费用)，净额		(33	)		(5	)		22			(25	)		(29	)

息税前收益		315			24			124			292			579
债务清偿损失		(24	)		(5	)		(8	)		(9	)		—
利息收入		6			7			9			10			11
利息支出		99			99			138			122			96

所得税前收益(亏损)		198			(73	)		(13	)		171			494
所得税费用(福利)		56			34			58			(32	)		78
关联公司收益中的权益		29			17			20			30			24

净收益(亏损)		171			(90	)		(51	)		233			440
减去：非控股权益净收入		9			6			10			13			13
减去：可赎回的非控股权益净亏损		(10	)		(25	)		(30	)		(6	)		—

母公司应占净收益(亏损)	$	172		$	(71	)	$	(31	)	$	226		$	427

其他非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA(1)	$	677		$	401		$	593		$	1,019		$	957
自由现金流(2)		(209	)		14			60			211			243
调整后的自由现金流(2)		(209	)		14			60			272			243

S-13


	自.起 9月30日， 2021		自.起十二月三十一日，
	自.起 9月30日， 2021		2020		2019
(单位：百万)	(未经审计)
资产负债表数据：
流动资产总额	$	3,603	$	3,288	$	3,162
总资产		7,577		7,376		7,220
短期债务		70		26		14
长期债务的当期部分		8		8		20
长期债务，减去2021年28美元、2020年27美元和2019年28美元的发债成本		2,387		2,420		2,336
可赎回的非控股权益		195		180		167
留存收益		648		530		622
母公司股东权益总额		1,856		1,758		1,873
总股本		1,912		1,834		1,968

(1)

下表提供了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账。有关调整后的EBITDA的其他信息，请参阅使用非GAAP财务信息。


	截至9个月 9月30日，					截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020			2020			2019			2018
(单位：百万)
净收益(亏损)	$	171	$	(90	)	$	(51	)	$	233		$	440
关联公司收益中的权益		29		17			20			30			24
所得税费用(福利)		56		34			58			(32	)		78

所得税前收益(亏损)		198		(73	)		(13	)		171			494
折旧及摊销		290		272			365			339			270
重组费用，净额		2		21			34			29			25
利息支出，净额		93		92			129			112			85
商誉减值和无限期无形资产减值		—		51			51			6			20
(收益)在Hyliion的投资亏损		20		—			(33	)		—			—
债务清偿损失		24		5			8			9			—
养老金结算费		—		—			—			259			—
与收购相关的库存调整		—		—			—			13			—
(收益)出售集团持有待售亏损		7		—			—			—			(3	)
取消指定时的损失固定到固定交叉货币掉期		9		—			—			—			—
其他(A)项		34		33			52			81			66

调整后的EBITDA	$	677	$	401		$	593		$	1,019		$	957

(a)

其他包括股票补偿费用、养老金和OPEB成本中的非服务成本部分、战略交易费用、扣除交易分手费后的净额以及其他项目。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注21和截至2021年9月30日的9个月的表格10-Q季度报告中的综合财务报表附注19，这两项内容通过引用并入本文中，以了解更多详细信息。请参阅本公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注21和截至2021年9月30日的9个月的季度报告中的合并财务报表附注19，以供参考。

S-14


	截至9个月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
(单位：百万)
经营活动提供的净现金	$	19		$	195		$	386		$	637		$	568
购置物业、厂房及设备		(228	)		(181	)		(326	)		(426	)		(325	)

自由现金流		(209	)		14			60			211			243
可自由支配的养老金缴费		—			—			—			61			—

调整后的自由现金流	$	(209	)	$	14		$	60		$	272		$	243

S-15

对票据的投资涉及风险。在作出投资票据的决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件中提供的其他信息。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响，并且您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们服务的市场相关的风险

全球经济低迷可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务与一般经济和行业条件相关，因为对车辆的需求在很大程度上取决于经济实力、就业水平、消费者信心水平、信贷的可获得性和成本以及燃料成本。这些因素已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。

过去几年发生的某些政治事态发展增加了经济不确定性。到目前为止，英国2016年退出欧盟(EU)的决定还没有对我们的运营产生重大的经济影响。英国和欧盟宣布了英国-欧盟贸易与合作协议(TCA)，该协议涵盖了英国和欧盟未来的关系。TCA将从2021年1月1日开始临时实施，等待欧盟理事会和欧洲议会的批准。 TCA的长期经济、法律、政治和社会影响在现阶段尚不清楚。美国的政治气候变化，包括税改立法、监管要求和潜在的贸易政策行动，可能会影响美国和各国的经济状况、进口到美国的成本以及我们的客户、供应商和竞争对手的竞争格局。

不利的全球经济状况也可能导致我们的客户和供应商在未来面临严重的经济约束，包括破产，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

在我们、我们的客户或我们的供应商运营的地点，我们的运营结果可能会受到气候变化、自然灾害或公共卫生危机的不利影响。

自然灾害可能会扰乱我们的运营、我们的客户或供应商的运营，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们有旨在减轻自然灾害对我们运营的影响的连续性计划，但这些计划可能是不够的，任何灾难都可能扰乱我们制造产品并向客户交付产品的能力，从而对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，气候变化带来了监管和物理风险，可能会损害我们的运营结果或影响我们开展业务的方式。例如，新的或修改的法规可能需要我们花费大量资金来加强我们的环境合规努力。此外，我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

新型冠状病毒病(新冠肺炎)大流行对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生了不利影响。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了我们以及我们的客户、供应商和我们参与的全球供应链的运营，并造成了金融市场的显著波动和扰乱。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩(包括我们执行短期和长期运营、战略和资本结构举措的能力)的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度，这些都是不确定和无法预测的。

S-16

由于新冠肺炎疫情的影响，以及响应政府授权或建议、客户需求迅速消散以及我们为保护员工和社区的健康和安全而做出的决定，我们在2020年间暂时关闭了全球相当数量的设施。由于包括公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施在内的不断演变和日益严格的政府限制，我们可能会在很长一段时间内面临部分或全部地点的设施关闭要求和其他运营限制。我们作为我们最大客户复杂的综合全球供应链的一部分运营。随着新冠肺炎大流行在全球不同地区以不同的时间和速度消散，这些全球供应链可能会受到长期的负面影响。我们在特定设施继续运营的能力将受到这些全球供应链不同参与者的相互依赖关系的影响，这在很大程度上超出了我们的直接控制。这些全球供应链的长期关闭将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

消费者支出还可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎疫情导致的任何衰退的影响。这可能会对我们服务的市场产生负面影响，并可能导致我们的客户从我们这里购买的产品减少。由于大流行后消费者信心和支出下降而导致的任何需求大幅下降，都将导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。

利率上升可能会对我们的业务产生重大不利影响。

利率上升可能会抑制整体经济活动、我们客户的财务状况以及最终为我们提供的产品创造需求的最终客户的财务状况，所有这些都可能对我们的产品需求产生负面影响。利率上升可能会使我们很难以有吸引力的利率获得融资，从而影响我们执行增长战略或未来收购的能力。

任何重要客户的流失、他们对我们产品要求的变化或财务状况的变化都可能对我们产生不利影响。

我们依赖于对几个重要客户的销售。2020年，面向我们十大客户的销售额占我们总销售额的54%。如果我们与任何大客户的业务关系发生变化，或者他们各种计划的时间、规模和持续时间发生变化，都可能对我们产生重大不利影响。

这些客户的流失、与有关的一个或多个我们的零部件含量较高的车型的业务损失，或者此类车辆的生产水平大幅下降，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。定价来自我们客户的压力也会带来一定的风险。如果我们不能用降低成本来抵消价格优惠，将对我们的盈利能力产生不利影响。我们一直在竞标与这些客户的新业务，并寻求使我们的客户基础多样化，但不能保证我们的努力一定会成功。此外，如果我们最大客户的财务状况恶化，包括可能的破产、合并或清算，或者他们的销售额以其他方式下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到国际立法和政治形势变化的不利影响。

我们在全球33个国家开展业务，我们依赖重要的外国供应商和客户。此外，我们有几个针对中国和印度等新兴市场的增长计划。我们开展业务所在国家的立法和政治活动，特别是新兴市场和欠发达国家的立法和政治活动，可能会对我们在这些国家的运营能力产生不利影响。我们开展业务的多个国家/地区的政治局势可能会导致我们的合同关系不稳定，没有有效的法律保障来解决这些问题，或者可能导致我们的资产被扣押。我们在

S-17

经修订的《1962年贸易扩张法》(The Trade Act Of 1962)第232条赋予美国政府行政部门广泛的权力，可以通过征收关税来限制进口，以维护国家安全。对进口钢铁和铝征收关税可能会提高与制造我们产品相关的成本。我们与客户合作，以收回任何增加的成本的部分，并与我们的供应商一起支付与关税相关的成本。虽然我们过去成功地收回了很大一部分成本增加，但不能保证贸易政策和关税导致的成本增加不会对我们的盈利能力产生不利影响。如果直接对我们生产的产品或包含来自我们的内容的客户产品征收关税，我们的销售也可能受到不利影响。

美元相对于我们开展业务的其他国家的货币的强势可能会对我们造成不利影响。

我们2020年的销售额中约有52%来自美国以外的国家/地区的业务。货币变动可能会影响我们的业绩(以美元表示)。货币变动还可能对我们产品在美国以外国家的销售利润率以及包括从美国境外的附属公司或其他供应商获得的组件的产品的销售利润率产生不利影响。美元对欧元和我们开展业务的其他国家的货币走强可能会对我们以美元报告的业绩产生不利影响。我们使用自然对冲技术和金融衍生品的组合来降低外币汇率风险。此类对冲活动可能是无效的，或者可能无法抵消汇率变动造成的不利财务影响的一部分以上。

我们可能会受到政府组织有关提高燃油经济性标准和减少温室气体排放的新法律、法规或政策的不利影响，或现有标准的变化。

我们服务的市场和客户受到严格的政府监管，这些监管往往因州、地区和国家而异。这些法规和额外法规的建议，主要是出于对环境(包括对全球气候变化及其影响的担忧)和能源独立性的考虑。我们预计，这些规定的数量和范围，以及遵守这些规定的成本，在未来都会大幅增加。

在美国，车辆燃油经济性和温室气体排放受到由国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)和环境保护局(EPA)管理的统一国家计划的监管。我们服务的市场中的其他政府也在制定新的政策来解决这些相同的问题，包括欧盟、巴西、中国和印度。这些政府监管要求可能会改变我们的客户的全球产品开发计划，大幅增加他们的成本，从而对他们销售的车辆类型和服务的地理市场造成限制，从而对他们产生重大影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的循环贷款利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)来设定任何未偿还借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)负责人宣布希望逐步停止使用

S-18

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到2021年底。2020年11月30日，洲际交易所基准管理有限公司(IBA)宣布，将就其打算在2021年底停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置以及在2023年6月底停止发布剩余的美元LIBOR设置进行磋商。目前尚不能确定使用重置利率对我们借款成本的潜在影响。此外，进一步更改或改革LIBOR或其后续利率的确定可能会导致我们的借款利率突然或长期上升或下降，这可能会对我们持有的信贷延期产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，LIBOR或其后续利率的确定可能会导致我们的借款利率突然或长期上升或下降，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特定于公司的风险因素

我们已经并将继续采取降低成本的行动。虽然我们的流程包括规划潜在的负面后果，但降低成本的行动可能会使我们面临额外的生产风险，并可能对我们的销售额、盈利能力以及留住和吸引员工的能力产生不利影响。

我们一直在降低所有业务的成本，并已停止产品线、退出业务、整合制造运营，并将运营定位在成本较低的地点。这些成本削减行动对我们的销售和盈利能力的影响可能受到许多因素的影响，包括我们成功完成这些持续努力的能力、我们产生我们预期的或使我们能够有效竞争所需的成本节约水平的能力、预期裁员的延迟实施、员工士气的下降，以及由于我们无法留住或招聘关键员工而可能无法实现运营目标。

我们依赖子公司的现金来履行公司的义务。

我们的子公司负责我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的资产。我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流。此外，以股息、公司间支付、分税支付和其他形式支付资金可能会受到我们子公司注册所在国家的法律或子公司章程的限制。

戴纳、主要供应商或我们的客户的劳动力中断或工作放缓可能会导致我们的运营中断，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户依赖各自的供应商提供维持生产水平所需的零部件。我们都依赖以工会为代表的劳动力。导致停工或减速的劳动力纠纷可能会扰乱所有这些企业的运营，进而可能对我们向客户供应的产品的供应或需求产生重大不利影响。

与美国汽车、航空航天和美国农业机械工人联合会(UAW)和美国钢铁工人联合会(USW)签订的劳动协议代表我们某些美国工厂的员工，已于2021年8月到期。代表员工继续工作，而戴纳和来自UAW和USW的代表继续进行真诚谈判。各方已就新的多年劳工协议达成初步协议。这些协议还需要两个工会的批准程序，这是的结果，这是不确定的。

如果我们不能从客户那里收回部分商品成本(包括钢铁、其他原材料和能源成本)，我们可能会受到不利影响。

我们将继续与客户合作，以收回增加的部分材料成本。虽然我们过去成功地收回了很大一部分成本增加，但不能保证大宗商品成本的增加不会对我们未来的盈利能力产生不利影响。大宗商品成本的增加可能会受到各种因素的影响，包括贸易法和关税的变化。

S-19

我们每年销售成本的很大一部分是由购买商品和服务推动的。为了管理和最小化这些成本，我们一直在巩固我们的供应商基础。因此，我们产品的某些部件依赖单一供应来源。我们根据总价值(包括价格、交货和质量)选择我们的供应商，并考虑他们的生产能力和财务状况，我们希望他们能够满足我们的需求。但是，不能保证不利的财务状况(包括我们的供应商破产、生产水平降低、自然灾害或供应商遇到的其他问题)不会导致他们向我们供应组件的短缺或延迟，甚至不会导致一个或多个此类供应商的财务崩溃。如果我们的任何供应商(特别是独家供应商)的关键组件严重或长期短缺，并且无法从其他来源采购组件，我们将无法满足某些关键产品的生产计划并及时将这些产品发货给我们的客户，这将对我们的销售、盈利能力和客户关系造成不利影响。

不利的经济条件、自然灾害和其他因素同样会给我们的客户造成其他供应商的财务困境或生产问题这可能会对我们的生产水平造成干扰。任何此类供应链导致的生产中断都可能造成运营效率低下，从而对我们的销售、盈利能力和客户关系产生不利影响。

我们的盈利能力和运营结果可能会受到计划启动困难的不利影响。

新业务的启动是一个复杂的过程，其成功取决于广泛的因素，包括我们的制造设施和制造流程以及供应商的生产准备情况，以及与工具、设备、员工、初始产品质量和其他因素相关的因素。我们未能成功推出新材料或收购业务，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们在业务中使用重要知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方针对我们或我们的客户提出与知识产权相关的主张，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们拥有重要的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密，并参与了众多许可安排。我们的知识产权在维持我们在多个服务市场的竞争地位方面担当重要角色。我们的竞争对手可能会开发类似于或优于我们专有技术的技术，或者围绕我们拥有或许可的专利进行设计。此外，随着我们在知识产权保护力度较小的司法管辖区扩展业务，其他人复制我们的专有技术的风险也会增加，尽管我们做出了保护这些技术的努力。我们与知识产权有关的发展或主张，以及任何无法保护这些权利的行为，都可能对我们的业务和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们在整合收购和合资企业时可能会遇到意想不到的困难。

我们近年来收购了一些业务，我们希望在未来完成更多的收购和投资，以补充或扩大我们的业务。这一战略的成功将取决于我们能否成功完成这些交易或安排，整合这些交易中收购的业务，并与我们合资企业中的战略合作伙伴发展令人满意的工作安排。在完成这些交易并将收购与我们现有的业务整合起来时，我们可能会遇到意想不到的困难。我们也可能没有意识到达成交易时预期的收益程度或时间。

S-20

我们的几家合资企业是根据既定协议运营的，因此，我们不会单方面控制合资企业。合资企业的合作伙伴目标可能与我们的目标不一致，这可能会导致合资企业管理上的潜在分歧，这可能会对其财务业绩以及由此对我们收益的贡献产生不利影响。此外，如果我们的合作伙伴无法履行协议规定的合同义务，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到环境、健康、安全和产品责任合规成本的不利影响。

我们的运营受到美国和其他国家的环境法律法规的约束，这些法律法规管理向空气的排放；向水的排放；废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置；以及受污染财产的清理。从历史上看，与我们以前和现有业务相关的环境成本并不是实质性的。然而，不能保证遵守现行环境法律法规或未来可能采用的法律法规的成本不会增加并对我们产生不利影响。

也不能保证遵守现行法律法规或未来可能采用的法律法规的成本不会对我们产生负面影响。与健康、安全和产品责任相关。如果我们的产品不符合规格或造成财产损坏、伤害或死亡，还存在保修和产品责任索赔以及产品召回的风险。(有关产品责任和保修的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注16和17，通过引用并入本文。)

我们的信息技术基础设施故障可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们认识到网络攻击的数量在不断增加，并在商业上采取实际行动提供合理保证，确保此类攻击的风险得到适当缓解。每年，我们都会评估本行业的威胁状况，以跟上趋势，并提供合理保证，我们现有的对策将应对发现的任何新威胁。尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统和服务提供商的IT系统仍容易受到超出我们合理控制范围的情况的影响，包括恐怖行为、政府行为、自然灾害、内乱和拒绝服务攻击，这些攻击可能会导致我们的知识产权、商业机密或业务中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏或机密信息披露不当，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户、供应商和员工的关系，导致对公司提出索赔，并最终损害我们的业务。此外，我们可能需要承担巨额费用，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

我们参加了某些资金不足的多雇主养老金计划。

我们根据我们的集体谈判协议为我们在美国的某些工会代表员工提供特定的多雇主固定福利养老金计划。缴费以工作时数为基础，但在裁员或离职的情况下，我们通常以每周40小时为基础缴费，最长不超过一年。截至2020年12月31日，该计划的资金尚未完全到位。由于我们参与了计划，我们可能要为我们的义务以及其他雇主的义务承担责任。如果要求计划采用资金改善计划，如果计划资产的业绩未达到预期，或者由于未来集体协商的工资和福利协议，缴费率可能会增加。 (有关多雇主养老金计划的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的综合财务报表附注12，该附注通过引用并入本文。)

S-21

在我们的某些固定收益养老金和其他退休后福利计划下，我们有未出资的义务。如果信贷和资本市场导致利率和预计回报率下降，我们根据计划和相关计划资产对未来付款义务的估值可能会发生重大不利变化。这样的下降也可能要求我们在未来为我们的养老金计划做出重大的额外贡献。这些计划的无资金义务的大幅增加也可能导致我们未来的养老金支出大幅增加。

我们可能会招致额外的税费或承担额外的税收风险。

我们的所得税拨备和未来履行所得税义务所需的现金支出可能会受到多种因素的不利影响。这些因素包括我们经营的税务管辖区收益水平的变化、递延税项资产和负债估值的变化、我们将非美国业务的收益汇回美国的计划的变化以及税收法律法规的变化。

我们的所得税报税单将接受美国联邦、州和地方税务机关以及美国以外税务机关的审查。这些检查的结果和对我们税务风险的持续评估也可能对我们的所得税拨备和履行所得税义务所需的现金支出产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能有限。

截至2020年12月31日，净营业亏损结转(NOL)约为1.9亿美元，可用于减少未来的美国联邦所得税负债。我们使用这些NOL的能力可能会因为1986年修订后的美国国税法中的某些控制条款更改而受到限制。NOL被视为在2008年1月控制权变更之前发生的损失，每年的使用量限制为8400万美元。不能保证交易我们的股票不会影响守则下的另一次控制变更，这可能会进一步限制我们利用现有NOL的能力。这些限制可能会导致我们比不受限制的NOL 更早和更多地缴纳所得税。

无法向产品提供满足客户要求所需的技术将对我们在市场上成功竞争的能力造成不利影响。

我们运营的汽车市场正在经历重大技术变革，越来越关注电动汽车和自动驾驶汽车。这些技术进步和其他技术进步可能会使我们的某些产品过时。保持我们的竞争地位取决于我们开发商业上可行的产品和服务的能力，这些产品和服务支持我们客户接受的未来技术。

未能正确预测和应对我们业务中生产率和客户需求的周期性和易变性，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的财务业绩与我们客户的生产水平直接相关。在我们的几个市场中，受一般经济状况、不断变化的消费者偏好、法规变化和其他因素的影响，客户生产水平容易出现明显的周期性。通常情况下，下行周期和上行周期的速度可能会很快。在极端的需求下行和上升压力时期成功执行可能是具有挑战性的。我们无法认识到市场固有的生产周期并做出适当反应，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

S-22

维持和发展我们的业务需要我们继续留住、发展和吸引具备必备技能的人员。由于未来的汽车预计将经历重大技术变革，拥有精通正确技术的合格人员将是我们能否开发在未来成功竞争所必需的产品的关键因素。作为一家全球性组织，我们还依赖于我们吸引和保持一支全面参与支持公司目标和计划的多元化员工队伍的能力。

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

管理美国上市公司财务报告的监管条款要求我们对我们在33个国家和地区的业务的财务报告保持有效的披露控制和内部控制。有效的内部控制旨在提供合规性的合理保证，因此，它们很容易受到人为错误、规避或超越以及欺诈的影响。如果不能保持充分、有效的内部控制，可能会导致潜在的财务错报或其他形式的违规行为，从而对我们的运营结果、财务状况或组织声誉产生不利影响。

金融市场的发展或下调戴纳的信用评级可能会限制我们获得资金并增加融资成本。

截至2021年9月30日，戴纳公司的综合债务为24.93亿美元，现金和有价证券为2.38亿美元，未使用的循环信贷能力为10.77亿美元。我们发展业务和履行偿债义务的能力在一定程度上取决于我们以具有竞争力的成本获得资本的能力。我们无法控制的外部因素可能会对资本市场产生不利影响，要么会收紧资本的可用性，要么会增加可用资金的成本。我们未能保持足够的财务业绩和适当的信用指标也会影响我们以具有竞争力的价格获得资金的能力。

与我们的债务和附注相关的风险

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并使我们无法履行票据和其他债务项下的任何付款义务。

截至2021年9月30日，在实施再融资交易后，在扣除未偿还信用证后，我们将有大约24.94亿美元的未偿债务，包括我们循环贷款项下的5200万美元担保债务和循环贷款项下的10.77亿美元可用债务。

这一债务水平可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•

使我们更难履行票据和其他未偿债务项下的付款和其他义务；

•

如果我们未能遵守债务协议中包含的财务和其他限制性契约，将导致违约事件，违约事件可能导致我们的所有债务立即到期和应付；

•

减少我们用于营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•

使我们面临对利率浮动的债务(包括我们循环贷款项下的借款)利率上升的敏感性增加的风险；

•

限制我们计划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化的灵活性，并增加我们对这些变化的脆弱性；以及

S-23

我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他非我们所能控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或我们现有的或任何未来的信贷安排或其他方式将向我们提供未来的借款，金额足以使我们履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对包括票据在内的债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据项下的付款义务以及我们的其他债务和其他义务。

此外，循环贷款以可变利率计息，与市场利率的变化挂钩。因此，市场利率上升将增加我们的利息支出，潜在地影响我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力。

尽管我们目前的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括额外的担保债务。票据的条款以及我们现有的优先票据和循环安排将限制(但不是完全禁止)我们这样做。截至2021年9月30日，在给予再融资交易生效后，在扣除未偿还信用证后，我们在循环贷款项下的可用资金为10.77亿美元。管理票据和我们现有优先票据的契约允许我们在某些情况下发行额外的可替代债务证券，还允许我们招致某些担保债务，并允许我们的外国子公司招致实际上优先于票据的额外债务。此外，契约并不阻止我们招致不构成债务的其他负债，例如贸易应付款项。见《附注说明》和某些公约对产生额外债务的限制。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务或其他债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们和我们的子公司受到各种限制，除了某些例外情况外，我们几乎所有的资产都是根据循环贷款进行质押的。

除某些例外情况外，循环贷款由除达纳信贷公司及其子公司以外的所有国内全资子公司担保。循环贷款以优先留置权为基础，由戴纳公司和担保人的几乎所有资产担保，但某些例外情况除外。循环贷款要求第一留置权净额杠杆率不超过2.00比1.00的比率，该比率在每个财政季度的最后一天进行测试，以使循环贷款项下的贷款人受益。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金，以支付循环融资项下所需的利息或本金，或无法遵守循环融资的契诺，则根据协议条款，我们将违约，在某些情况下，将允许贷款人加速偿还债务并取消抵押品的抵押品赎回权。见对其他债务的描述。

尽管这些票据被称为优先票据，但在担保此类债务的资产价值范围内，它们实际上将从属于我们的担保债务。

票据是无担保的，因此实际上将从属于我们的任何担保债务，只要这些债务的资产价值得到担保。在破产或类似程序的情况下，

S-24

作为任何有担保债务的抵押品，在对票据进行任何付款之前，将可用于履行有担保债务项下的义务。票据实际上将从属于我们的信贷安排和其他未来担保债务项下的任何借款。管理票据的契约将允许我们招致大量额外的担保债务。截至2021年9月30日，在实施再融资交易后，我们在循环融资机制下将有5200万美元的未偿还担保债务，在循环融资机制下将有1,077美元的可用资金，如果借入，所有这些都将是担保债务。请参阅收益的使用。

虽然这些票据被称为高级票据，但它们在结构上将从属于我们子公司的所有负债，这些负债最初都不会作为票据的担保人。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这些子公司是独立且不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他付款。截至2021年9月30日，我们的子公司有38亿美元的负债(包括贸易应付款)，票据在结构上将从属于这些负债，占我们总资产的76亿美元(不包括大约2.94亿美元的公司间应收账款)。我们在任何子公司清算或重组时必须获得的任何资产的任何权利，以及票据持有人从出售任何该等子公司资产中变现收益的相应权利，在结构上将从属于该等子公司债权人的债权，包括贸易债权人和该等子公司优先股权的持有人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人、优先股权持有人及其贸易债权人支付债务，然后才能将其任何资产分配给我们。

为了偿还债务和满足其他现金需求，我们将需要大量现金，但我们可能无法获得这些现金。

我们支付债务(包括票据)的能力，以及为计划的资本支出、股息和其他现金需求提供资金的能力，在很大程度上将取决于我们未来的经营业绩。我们未来的业绩在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素的影响。此外，我们未来借入资金偿还债务的能力将取决于循环贷款中的契约和我们的其他债务协议的履行情况，包括管理票据的契约、和我们未来可能签订的其他协议。具体地说，我们将需要维持特定的财务比率，并满足财务状况测试。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来将从我们的循环贷款或其他来源获得足够的借款，金额足以使我们偿还债务(包括票据)，或为我们的股息和其他流动性需求提供资金。

此外，在偿还票据之前，我们将被要求对循环贷款和某些附属债务进行再融资或偿还。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务(包括循环贷款)进行再融资。如果我们在这些情况下无法付款、债务再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如：

•

出售资产；

•

出售股权；以及

•

与我们的贷款人就重组适用的债务进行谈判。

循环融资、管理票据和现有优先票据的契约以及管理我们其他债务的协议可能会限制，或者市场或商业条件可能会限制我们做这些事情的能力。

S-25

我们是一家控股公司，所有业务都通过我们的子公司进行。我们履行债务的能力取决于从我们的直接和间接子公司获得股息。根据我们的信贷安排(包括循环安排)和契约中包含的限制，我们的子公司未来的借款可能包含对我们的子公司向我们支付股息的限制或禁令。请参阅某些契约的注释说明。此外，适用的州公司法可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。我们不能向您保证，管辖我们子公司当前和未来债务的协议、适用的法律或国家法规将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的股息、分派或贷款，为票据支付提供资金。

我们可能无法做出管理票据的契约所要求的控制权变更要约，这将导致管理票据的契约和我们的其他融资安排违约。

票据的条款将要求我们在控制权发生变更时提出以相当于票据本金101%的收购价加上购买之日的应计利息回购票据的要约。(=循环贷款的条款实际上要求，其他融资安排可能要求在控制权变更的情况下偿还未偿还的金额，并可能在某些情况下限制我们为回购您的票据提供资金的能力。此外，控制权变更的发生将构成循环贷款项下的违约事件，允许循环贷款项下的贷款人加快其项下借款的到期日。可能在控制权变更时我们没有足够的资金进行所需的票据回购，或者我们的融资安排中的限制不允许回购。如果在需要购买时未能购买投标票据或未能提出此类控制权变更要约，将导致管理票据的契约发生违约事件，这又将导致管理现有票据的循环融资和契约发生违约事件。参见《控制变更附注说明》。

票据持有人要求我们回购票据的能力是不确定的，因为处置了我们几乎所有的资产。

此处提供的票据管理契约中控制权变更的定义将包括一个短语，涉及出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体。虽然判例法中解释短语几乎所有的判例数量有限，但对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们及其子公司整体资产的而要求我们回购票据的能力是不确定的。

循环融资的条款、票据和我们现有的优先票据以及管理我们其他债务的协议包含，以及我们未来的任何债务可能包含许多限制性契约，这些契约将对我们施加重大的运营和财务限制。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务；

•

分红和其他限制性支付；

•

设立或招致某些留置权；

•

从事资产及附属股票的销售；

S-26

此外，循环贷款要求第一留置权净杠杆率不得超过2.00比1.00的比率，为使循环贷款下的贷款人受益，将在每个会计季度的最后一天测试该比率。由于该公约，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。

未能遵守循环融资中包含的契诺和管理我们其他债务的协议，包括我们现有的优先票据和票据，可能会导致循环融资或此类协议发生违约，如果不能治愈或放弃，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。(br}我们的其他债务，包括我们现有的优先票据和票据)，可能会导致循环融资或此类协议违约，如果不能治愈或放弃，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在发生此类违约的情况下，其项下的贷款人：

•

可以选择宣布所有未偿还借款以及应计和未付的利息和费用到期和应付；

•

可能有能力要求我们将所有可用现金用于偿还这些借款；或者

•

可能会阻止我们根据我们的其他协议进行偿债，包括管理票据的契约，这些契约中的任何一个都可能导致票据违约。

如果循环贷款项下的债务或我们的其他债务(包括我们现有的优先票据和票据)加速，则不能保证我们的资产足以全额偿还该等债务。

尽管有上述限制，票据条款和我们现有的优先票据不会对我们投资其他实体(包括非关联实体)的能力施加任何限制，并将允许或允许我们在某些情况下重新指定我们的受限制子公司为不受限制的子公司，前提是我们可以(在重新指定时)支付相当于该受限制子公司的股本的公平市值和该受限制子公司欠本公司的债务总额之和的受限制的付款。如果我们能够(在重新指定时)支付相当于该受限制子公司的股本的公平市值和该受限制子公司欠本公司的债务总额之和，则该等票据的条款不会对我们投资于其他实体(包括非关联实体)的能力施加任何限制。只要(I)我们的总杠杆率(在管理票据和现有优先票据的契约中定义)在支付时和实施后不超过3.75%至1.00，以及(Ii)我们的总净杠杆率(在循环贷款中定义的)在任何此等限制付款时并在实施后不超过2.75%至1.00，我们将能够进行无限制支付，(I)我们的总杠杆率(在管理票据和现有优先票据的契约中定义)在支付时并在实施后不超过3.75%至1.00，在每个案例中，只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续(或由此产生)。

票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会阻碍您清算投资的能力。

票据是新发行的证券，不存在现有的交易市场。我们不打算将票据在任何国家或地区的证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价的批准。我们不能保证这些票据在未来会有一个交易市场。某些承销商已通知我们，他们打算在这种票据上销售。然而，承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市。即使市场真的发展起来了，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价也可能是

S-27

固定收益证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或我们行业公司总体前景的变化，都会对我们产生不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。因此，您可能需要无限期地承担您在票据上投资的财务风险。

如果破产申请是由我们提出或针对我们提出的，票据持有人的债权金额可能会低于他们根据管理票据的契约有权获得的金额。

如果我们在票据发行后根据《美国破产法》提出破产申请，则票据的任何持有人对票据本金的索赔可被限制为相当于以下金额的金额：

•

票据的原有发行价；及

•

就美国破产法而言，原始发行折扣中不构成未到期利息的那部分。

截至申请破产之日未摊销的任何原始发行折扣将构成未到期利息。因此，在这种情况下，即使有足够的资金可用，票据持有人获得的金额也可能低于他们根据管理票据的契约条款有权获得的金额。

如果票据未来被穆迪、标准普尔和惠誉中的两家评为投资级，并且只要票据保持这样的评级，契约中包含的某些契约将被暂停，不适用于票据，票据持有人将失去这些契约的保护。

管理票据的契约将包含某些契约，如果在未来任何期间，票据被穆迪(S&P)和惠誉(Fitch)中的两家评为投资级，则这些契约将被暂停，不适用于票据，前提是此时未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。见《附注》暂停的说明。这些公约限制了我们支付股息、招致额外债务或留置权以及进行某些类型交易的能力。这些公约限制了我们支付股息、招致额外债务或留置权以及进行某些类型的交易的能力。由于我们在票据维持这些指定评级的时间内不受这些限制，我们将能够在此期间分红和分派，产生大量额外债务或留置权，并进行某些类型的交易。在这些公约暂停期间采取的任何行动都不会导致在随后恢复这些公约的情况下出现有关票据的违约事件。

S-28

在扣除承销折扣和我们预计的与此次发行相关的费用后，我们预计将从此次发行中获得约3.45亿美元的净收益。我们打算用这次发行的净收益，连同手头的现金，偿还条款B贷款项下3.49亿美元的未偿还借款。截至2021年9月30日，期限B贷款的利率为2.34%，期限B贷款的法定到期日为2026年2月28日。

某些承销商或其关联公司是条款B融资下的贷款人，此类承销商或其关联公司将获得此次发行收益的一部分。见承保(利益冲突)。

S-29

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及资本化情况，这是在实际基础上和调整后的基础上进行的，以实施再融资交易。我们假设，扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，此次发行的净收益约为3.45亿美元。

您应在阅读本信息的同时阅读本招股说明书附录中其他地方包含的收益使用情况，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的历史财务报表和相关说明，这些内容包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中，这两份报告在此并入作为参考。


	截至2021年9月30日
	实际		作为调整后的
(单位：百万)	(未经审计)
现金及现金等价物和有价证券	$	238	$	234

债务：
循环设施(1)	$	52	$	52
B期贷款		349		—
5.750厘优先债券，2025年到期		400		400
优先债券2027年到期，息率5.375		400		400
5.625厘优先债券，2028年到期		400		400
3.000厘优先债券，2029年到期		376		376
优先债券2030年到期，息率4.250		400		400
在此提供附注		—		350
其他负债(2)		116		116

总债务，包括当期部分(3)		2,493		2,494
总股本		1,912		1,907

总市值	$	4,405	$	4,401

(1)

截至2021年9月30日，在扣除2100万美元的信用证后，我们在循环贷款项下有10.77亿美元的可用资金。

(2)

其他债务包括作为购买协议的一部分向S.M.E.S.p.A.前所有者支付的票据、从各种金融机构借款以及融资租赁义务。

(3)

不包括实际的2,800万美元和2,700万美元的未摊销债务发行成本，分别作为调整后的列。

S-30

于2020年4月16日，吾等作为定期贷款借款人及循环信贷借款人、本公司作为循环信贷借款人的戴纳国际卢森堡公司、作为循环信贷借款人的本公司的若干国内附属公司(担保人)、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及由其他银行组成的银团，在本公司之间签订了信贷和担保协议第4号修正案和担保协议第2号修正案，修订了本公司作为循环信贷借款人的若干国内子公司(担保人)，以及作为行政代理和抵押品代理的其他银行组成的银团，修订了作为循环信贷借款人的戴纳国际卢森堡公司(Dana International卢森堡S.àR.L.)，以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行(Citibank，N.A.)我们的高级贷款包括条款B贷款(原始本金总额为4.5亿美元，将于2026年2月到期)和循环贷款(原始承诺本金总额为10,000,000美元，其到期日已延长，如下所述)。2021年3月25日，我们对循环设施进行了修订。除其他事项外，修正案将我们循环融资项下的承诺本金金额增加1.5亿美元，至11.5亿美元的本金总额，循环融资项下的到期日延长至2026年3月。

高级贷款由我们几乎所有的国内子公司担保，并以本公司和担保人(戴纳信贷公司及其子公司除外)的几乎所有资产的优先留置权作为担保，但某些例外情况除外。

循环贷款项下的可用金额减少，用于未偿还的信贷预付款和信用证。截至2020年12月31日，条款B贷款项下未偿还的金额为3.49亿美元，循环贷款项下没有未偿还的借款(不包括用于信用证的2,100万美元)。

循环融资以LIBOR(或就循环融资项下的欧元借款而言，EURIBOR，或循环融资项下的英镑借款，英镑LIBOR)加上基于戴纳的总净杠杆率每年1.25%至1.75%之间的适用保证金计息(或就循环融资项下的欧元借款而言，为EURIBOR，或关于循环融资项下的英镑借款，为英镑LIBOR)加1.25%至1.75%的适用保证金。此外，本公司须就未使用的承诺额向贷款人支付承诺费，年利率为0.25%至0.50%，由本公司的总净杠杆率决定。条款B贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.25%的年利率。从截至2019年12月31日的财年开始，条款B融资每年将受到50%的超额现金流的影响，根据公司的第一留置权净杠杆率，任何超过美元的超额现金流都将降至0%。

在本公司若干补救权利的规限下，贷款人有能力加快还款日期、终止循环融资，并对本公司及其契诺及高级融资项下其他义务的担保人的某些违约收取违约利率。

高级贷款没有任何财务维护契约，但第一留置权净杠杆率不得超过 2.00至1.00的比率，该比率在每个财政季度的最后一天进行测试，以使循环贷款下的贷款人受益。

作为再融资交易的结果，条款B融资将在此次发售后停止未偿还。

现有高级债券

2030年备注

2021年4月，我们推出并定价了本金总额为4亿美元的2030年到期的4.250%优先债券(2030年9月1日到期的债券)，该债券将于2030年9月1日到期。2030年债券的发售于2021年5月13日结束。2030年债券的利息将於每年3月1日及9月1日支付。

S-31

2030年票据(I)是本公司的无抵押优先债务，与我们所有其他无担保优先债务并列，(Ii)不由我们的任何子公司担保，(Iii)在担保该等债务的资产范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务，以及我们子公司的所有债务和其他债务。

在2026年5月1日或之后的任何时间，我们都可以按指定的赎回价格赎回部分或全部 2030债券，外加应计利息和未付利息。在2026年5月1日之前，我们可能会赎回部分或全部2030年债券，赎回价格相当于2030年债券本金的100%，外加赎回日(但不包括不包括)的应计和未付利息，外加完整溢价。

根据管理2030年票据的契约条款，我们，和我们的每一家受限制的子公司，除其他事项外，必须遵守限制我们的能力的契诺：(I)产生额外的债务，(Ii)支付股息和进行其他受限制的付款，(Iii)设立或允许某些留置权， (Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制， (V)限制我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力， (Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制， (Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

2029年票据

2021年5月，公司的全资间接子公司戴纳融资卢森堡公司(DANA Finding) 完成了本金总额为3.25亿澳元、2029年到期、利率为3.000的优先债券(即2029年7月15日到期的债券)的出售。2029年债券的利息在每年的1月15日和7月15日支付。

2029年票据(I)为本公司及戴纳融资的无抵押优先债务，与所有公司及戴纳融资的其他无抵押优先债务并列，(Ii)不由我们的任何附属公司担保，及(Iii)实际上从属于本公司及戴纳融资的任何有担保债务、担保该等债务的资产以及本公司附属公司的所有债务及其他负债。(B)债券(I)为本公司及戴纳融资的无抵押优先债务，并与所有公司及戴纳融资的其他无抵押优先债务并列，(Ii)不由我们的任何附属公司担保，及(Iii)实际上从属于本公司及戴纳融资的任何有担保的债务，以及本公司附属公司的所有债务及其他负债。

在2024年7月15日或之后的任何时间，戴纳融资公司可能会以指定的赎回价格赎回部分或全部2029年期票据，外加应计未付利息。在2024年7月15日之前，戴纳融资公司可能会以相当于本金100%的价格赎回部分或全部2029年债券，外加赎回日(但不包括)的应计和未付利息，外加整体溢价。

根据管理2029年票据的契约条款，我们和我们每一家受限制的子公司，包括戴纳融资公司，都受到契约的约束，这些契约限制了我们：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他限制性付款，(Iii)设立或允许某些留置权， (Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司支付股息或进行其他支付的能力进行限制。 (Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限子公司支付股息或进行其他限制的能力进行限制。 (Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限子公司支付股息或进行其他限制的能力进行限制(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，管理2029年债券的契约限制(I)本公司不再实益拥有戴纳融资公司100%的有表决权股票，(Ii)除某些例外情况外，戴纳融资公司不得进行业务运营或拥有任何有形资产或财产，并不得招致重大负债，但与2025年债券、2029年债券和该债券契约允许的某些其他债务相关的债务除外。

2028年票据

2028年6月，我们完成了本金总额为5.625的2028年到期优先债券(2028年6月15日到期的债券)的出售。2028年债券的利息将于每年的6月15日和 12月15日支付。

S-32

2028年票据(I)是本公司的无抵押优先债务，与我们所有其他无担保优先债务并列，(Ii)不由我们的任何子公司担保，(Iii)在担保该等债务的资产范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务，以及我们子公司的所有债务和其他债务。

在2023年6月15日或之后的任何时间，我们都可以按指定的赎回价格赎回部分或全部2028年债券，外加应计和未付利息。在2023年6月15日之前，我们可能会赎回部分或全部2028年债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加赎回日(但不包括) (但不包括)的应计和未付利息，外加完整溢价。

根据管理2028年票据的契约条款，我们和我们的每一家受限制的子公司必须遵守契约，这些契约限制我们：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他受限制的付款，(Iii)设立或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制，(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

2027年备注

2019年11月，我们完成了本金总额为5.375的2027年到期优先债券(原2027年债券)的出售，该债券将于2027年11月15日到期。2027年债券的利息将于每年5月15日和11月15日支付。

2020年6月，我们完成了2027年11月15日到期的2027年债券(新的2027年债券，连同原来的2027年债券，2027年债券)本金总额1亿美元的追加发售。2027年债券的利息将于每年5月15日和11月15日支付。

2027年票据(I)为本公司的无抵押优先债务，与我们所有其他无抵押优先债务并列， (Ii)不由我们的任何子公司担保，(Iii)实际上从属于我们的任何有担保债务(就担保该等债务的资产而言)，以及我们子公司的所有债务和其他负债。

在2022年11月15日或之后的任何时间，我们可能会按指定的赎回价格赎回部分或全部2027年债券，外加应计和未付利息。在2022年11月15日之前，我们可能会赎回部分或全部2027年债券，赎回价格相当于2027年债券本金的100%，外加赎回日(但不包括)的应计和未付利息，外加完整溢价。

根据管理2027年票据的契约条款，我们和我们的每一家受限制的子公司必须遵守这些条款，这些条款限制了我们的能力，其中包括：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他受限制的付款，(Iii)设立或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制，(Vi)与关联公司进行交易并 (Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

2025年票据

2017年4月，戴纳融资完成了2025年4月15日到期的5.75%优先债券(2025年4月15日到期的债券)本金总额4亿美元的出售。2025年债券的利息将于每年4月15日和10月15日支付。2025年发行的债券由本公司提供全面和无条件的担保。

2025年票据(I)是本公司和戴纳融资公司的无担保优先债务，与本公司和戴纳融资公司的所有无担保优先债务并列，(Ii)不受

S-33

根据管理2025年票据的契约的条款，我们和我们的每一家受限制的子公司，包括戴纳融资公司，都受到契约的约束，这些条款限制了我们：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他限制性付款，(Iii)设定或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司支付股息的能力进行限制(Vi)与联属公司进行交易及(Vii)合并或合并或出售吾等的全部或实质全部资产。

此外，管理2025年债券的契约限制(I)本公司不再实益拥有戴纳融资公司100%的有表决权股票，(Ii)除某些例外情况外，戴纳融资公司不得开展业务或拥有任何有形资产或财产，也不得招致重大负债，与2025年债券、2029年债券和该契约允许的某些其他债务不相关。

S-34

在本注释的描述中，术语？公司？仅指戴纳公司，而不是其任何子公司；术语我们,” “我们的？和？我们？指戴纳公司，如果上下文另有要求，还指其某些或全部子公司。本说明书中使用的其他术语的定义在全文或某些定义下都有阐述。本公司的任何子公司最初都不会为票据提供担保，本公司的子公司将在未来仅在某些契约和未来的子公司担保人所述的有限情况下为票据提供担保。-为票据提供担保的每一家子公司在本节中被称为子公司担保人.？每一种这样的担保都被称为票据担保.”

我们将发行 2032年到期的%高级票据(即注？)在基础契约下，日期为2011年1月28日(？基托义齿(？)，在公司和计算机股票信托公司中， N.A.作为富国银行的继任者，全国协会，作为受托人受托人？)，并辅以补充契约，日期为本票据的发行日期(连同基础压痕，即？压痕？)。本契约将包含规定您在附注下的权利的条款。此外，本公司在附注项下的责任受契约规管。附注的条款包括义齿中陈述的条款和参照TIA构成义齿一部分的条款。

以下描述仅我们认为是材料的义齿条款和注释的摘要。它没有重述契约的条款或全部附注。我们已经提交了一份基础契约表格的副本作为注册声明的证物本招股说明书附录是该声明的一部分。我们敦促您仔细阅读本契约，因为支配您作为持有者的权利的是本契约，而不是本说明。您可以在我们标题下列出的地址索取契约副本，您可以在那里找到更多信息。

注释概述

笔记

备注：

•

将是公司的无担保一般债务；

•

对公司未来的所有次级债务享有优先偿还权；

•

在担保该等有担保债务的资产的价值范围内，实际上次于本公司所有现有及未来的有担保债务；及

•

在结构上从属于公司子公司不提供票据担保的所有现有和未来债务及其他负债。

一般信息

本公司的任何子公司最初都不会为票据提供担保，本公司的子公司今后仅在某些契约和未来子公司担保人所述的有限情况下才会为票据提供担保。如果本公司的任何非担保人子公司破产、清算或重组，该等非担保人子公司在向本公司或子公司担保人分配任何资产之前，将被要求偿还金融和贸易债权人。

自发行之日起，我们的所有子公司都将受限制的附属公司.？但是，在下列标题下所述的情况下，我们将被允许将我们的某些子公司指定为不受限制的子公司，这是在以下标题下所述的某些契约和对不受限制的子公司的指定限制不受限制的子公司.？不受限制的子公司将不受契约中任何限制性契约的约束，也不会为票据提供担保。

S-35

附加票据具有与我们目前提供的票据相同的条款和条件(其他备注？)可不时根据本契约发行；但是，前提是在该等发行生效之时及之后，本公司及其受限制附属公司必须遵守契约所载之契诺，包括有关产生额外债务之契诺，方可获准发行该等额外票据。在适用税收法规要求的范围内，以给定金额的原始发行折扣发行的附加票据不得与其他票据进行互换交易，可在单独的CUSIP编号下交易，并可被视为单独的类别，用于转让和交换。然而，随后根据本契约发行的任何额外票据将被视为与我们目前发售的票据相同发行的一部分，并将针对本契约项下的所有其他目的(包括豁免、修订、赎回和要约购买)与票据一起就所有事项进行投票。

付款代理人和注册官

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何机构支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。我们已初步指定受托人的法人信托办事处作为本公司在该等事宜上的代理。指定用于支付票据的公司信托办事处的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯南4街600号7楼，邮编：55415。然而，我们保留向持票人支付利息的权利，支票直接邮寄到持票人的注册地址，对于全球纸币，我们保留通过电汇支付利息的权利。

持票人可以在前款规定的同一地点兑换或者转让纸币。任何转账或交换票据登记均不收取手续费。然而，我们可能会要求持有者支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

任何票据的转让人应向付款代理人提供或安排向付款代理人提供所有必要信息，以使付款代理人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。付款代理可以最终依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

S-36

除本节规定外，我们不能赎回2027年之前的票据。在此日期之后，我们可以提前不少于10天也不超过60天的通知赎回全部或部分票据，赎回价格为以下赎回价格(以本金的百分比表示)，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日到期的利息的权利)，如果赎回日期是从以下年份开始的12个月期间：


年		赎回价格
2027		%
2028		%
2029		%
2030年及其后		100.000%

在2025年前，我们还可以一次或多次赎回最多40%的票据原始本金总额(根据任何额外票据的发行计算)，总额不超过本公司一项或多项股权发行的净现金收益的金额，赎回价格相当于其本金的%，外加应计和未支付的利息，但不包括，赎回日期(以相关记录日期的记录持有人获得在相关付息日期到期的利息的权利为准)；但是，前提是，即：

(1)在实施任何该等赎回后，票据原有本金总额(按任何额外票据的发行计算)的至少50%仍未偿还；及

(2)本公司的任何该等赎回必须在该等股权发售结束后90天内作出，并必须按照契约所载的若干程序作出。

此外，在2027年之前，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的持有人有权收到于相关付息日到期的利息的限制)。赎回通知必须在赎回日期前不少于10天或不超过60天，以头等邮件邮寄至每位持有人的注册地址(如果由DTC持有，则以电子方式送达)。

“适用保费∑指在任何赎回日期，(1)票据本金的1.00%和 (2)(A)在该赎回日期的现值(I)2027年票据的赎回价格(本节第一段所述的赎回价格不包括任何应计利息)的超额部分，加上(Ii)截至2027年到期的票据所需支付的所有剩余预定利息(但不包括应计和支付的利息)，以(1)票据本金的1.00%和(2)超出的(A)2027年票据的赎回价格(该赎回价格在本节第一段中描述，不包括任何应计利息)的超额部分为准按调整后的国库券利率除以(B)该票据在该赎回日的本金的贴现率计算。赎回价格由本公司或由本公司指定的人代表本公司计算；提供该计算或其正确性不是受托人的职责或义务。

“调整后的国库券利率？是指，(1)表示前一周平均值的标题下的收益率，该收益率出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周出版，并在标题为？财政部恒定到期日下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，对应于可比国债发行的到期日(如果没有到期日在2027年之前或之后的三个月内，应确定与可比国债发行最接近的两个公布的期限的收益率，调整后的国债利率应在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入至

S-37

最近一个月)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含该收益率，则年利率等于相当于该赎回日的可比国债价格的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个营业日计算，分别为(1)和(2)加0.50%

“可比国库券发行？是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与赎回日期至2027年票据的剩余期限相当，在选择时，根据惯例，将用于为新发行的美元计价的公司债务证券定价，其到期日最接近于2027年。

选择和赎回

若吾等部分赎回票据，受托人将根据DTC的程序，选择将于年月日赎回的票据。按比例 以抽签或受托人认为公平和适当的其他方法为基准，尽管原始本金金额不少于2,000美元的票据将被部分赎回。如果我们只赎回部分纸币，则与该纸币有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分。取消原来的票据后，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的新票据。在赎回日及之后，只要吾等已向付款代理存入足以支付待赎回票据本金的款项，加上应计及未付利息，则要求赎回的票据或其部分将停止计息。

任何赎回或任何赎回通知可由本公司酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行或控制权变更、其他发售、发行债务或其他交易或事件。任何与此相关的赎回通知将在赎回完成之前发出，并且可能只因部分条件得到满足而具有部分意义。如果任何赎回必须满足一个或多个先行条件，赎回日期可推迟到满足任何或所有该等条件(或由公司自行决定放弃)的时间，并且公司已在赎回日期前至少一个工作日向受托人发出满足(或豁免)的书面通知(但在适用的赎回通知发出后不得延迟超过60天)，及/或在任何或所有该等条件未获满足(或本公司全权酌情决定豁免)或本公司全权决定任何或所有该等条件将不获满足(或获豁免)的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可予撤销；及/或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件未获满足(或本公司全权酌情决定豁免)的情况下，该通知可能会被撤销。本公司可在该通知中规定，赎回价款的支付及本公司就该等赎回所承担的义务可由另一人履行。

票据担保

任何附属担保人，作为主债务人，而不仅仅作为担保人，将不可撤销地与任何其他附属担保人共同和无条件地在优先无担保的基础上，保证公司在约定到期日、通过加速或其他方式在到期时履行公司的所有义务(包括对受托人的义务)和票据(无论是用于支付票据本金或利息、费用、赔偿或其他方面的债务)，并在到期时全额和按时付款(所有这些都是指在规定的到期日、通过加速或其他方式支付公司的所有债务(包括对受托人的债务)和票据(无论是用于支付票据本金或票据利息、费用、赔偿或其他方面的义务)。担保债务？)。每一附属担保人将同意，除上述金额外，支付受托人或持有人因执行票据担保项下的任何权利而发生的任何及所有费用及开支(包括合理的律师费及开支)。或持有人因执行票据担保项下的任何权利而产生的任何及所有费用及开支(包括合理的律师费及开支)。每笔票据担保的金额不得超过适用的附属担保人在不作出票据担保的情况下可担保的最高金额，因为它与此类附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律，可使其无效。联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保和担保担保的留置权，并要求票据持有人退还从提供担保的实体收到的付款。

S-38

在发生以下任何事件时(每个事件都是控制权的变更)，每位持有人将有权要求公司以现金购买全部或部分此类持有人的票据，购买价格相当于其本金的101%，外加购买日期的应计利息和未付利息，但不包括购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日期到期的利息的约束)，除非公司先前或同时选择赎回票据，如上文所述可选 redr}所述。

(1)根据《交易法》第13(D)条的规定，将公司全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列关联交易中)给任何人或一组关联人(a？集团化？)及其任何附属公司 (无论是否以其他方式遵守本契约的规定)；

(2)公司股本持有人批准公司清盘或解散的任何计划或建议(不论是否符合契约规定)；或

(3)任何人士或集团将直接或间接成为本公司已发行及已发行股本所代表的总普通投票权超过50%的股份的实益拥有人。

在控制权发生任何变更后的30天内，除非本公司已行使其权利通过交付可选赎回通知的方式赎回票据，否则本公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式发送通知，如果票据通过DTC持有)一份通知，并向受托人(受托人)发送一份副本更改控制权报价？)，声明：

(1)控制权已发生变更，且该持有人有权要求公司以相当于其本金101%的现金购买全部或部分该等持有人的票据，另加购买日期(但不包括购买日期)的应计和未付利息 (须受在有关记录日期登记的持有人有权在有关付息日期收取利息的规限)；

(二)变更控制权的情况和有关事实；

(3)购买日期(不得早于该通知邮寄之日起10天，也不得晚于该通知寄出之日起60天)，除非在下述控制权变更之前提出有条件的控制权变更要约(在这种情况下，预计的回购日期将会注明，并可基于与预计会导致控制权变更的交易结束相关的日期，并可在该交易结束前收取费用，直到该交易结束为止)，但如下所述的有条件的控制权变更要约除外(在这种情况下，预期回购日期将被注明，并可基于预计会导致控制权变更的交易结束的日期，并可在该交易结束前收取费用

(4)公司确定的与本公约一致的指示，即持有人必须遵守才能购买其票据；以及

(5)如果该通知在控制权变更发生之前送达，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的。

如果第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则本公司将不需要在控制权变更要约时作出控制权变更要约。此外，如果备注有以下情况，公司将不需要在控制权变更时提供控制权变更要约

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在本公司被要求邮寄(或如果票据通过DTC持有，则以电子方式发送)控制权变更要约通知之前，本公司一直或被要求赎回，此后根据该赎回通知中规定的条款赎回所有被要求赎回的票据。尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出可撤销的控制权变更要约，条件是该控制权变更已完成。

本公司将在适用范围内遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规中与根据本公约购买票据相关的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而本公司或上述提出控制权变更要约代替本公司的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则本公司或该第三方有权在不少于10天也不超过60天的提前通知下，根据赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格为现金，相当于其本金的101%，另加的应计未付利息，但不包括赎回日期。

本公司根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但非未偿还票据的状态，或将由本公司选择注销和注销。第三人依照前款规定购买的票据，具有已发行和未清偿票据的状态。

控制权变更购买功能是公司与承销商协商的结果。管理层目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管公司将来可能会决定这样做。在以下讨论的限制条件下，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约项下控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外债务的能力的限制包含在某些契约中描述的契约中，这些契约包括额外债务的产生限制和留置权的限制。但是，除了此类契约中包含的限制外，本契约不包含任何在发生高杠杆交易的情况下为持有人提供保护的契约或条款。如果进行了高杠杆交易，则本契约不包含任何可能为持有者提供保护的契约或条款，但是，除了此类契约中包含的限制之外，本契约不包含任何可能在高杠杆交易情况下为持有人提供保护的契约或条款。如果进行了高杠杆交易，则本契约不包含任何可能为持有人提供保护的契约或条款。

控制权变更的定义包括与出售公司全部或几乎所有资产有关的短语公司资产(在合并基础上确定)。尽管有一个正在发展中的判例法机构解释短语几乎所有，但根据纽约州的法律，这个短语没有确切的既定定义。因此，如果持有者选择行使其在契约项下的权利，而本公司选择参加此类选举，则无法保证解释纽约州法律的法院将如何解释该措辞。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及持有人是否会要求公司如上所述提出购买票据的要约。此外，在涉及本公司董事会组成重大变化的某些情况下，持有人将无权要求本公司回购其票据。

某些可能构成控制权变更的事件的发生可能构成信贷协议项下的违约。公司未来的债务可能包含对某些事件的禁令，这些事件可能构成控制权变更或要求在控制权变更时回购或偿还此类债务。此外，持有人行使其权利，要求本公司在下列情况下购买票据

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由于此类回购对公司的财务影响，即使控制权变更本身不会导致此类债务下的违约，控制权变更也可能导致此类债务下的违约。最后，公司在购买时向持有者支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在需要进行任何购买时有足够的资金可用。

经票据本金的过半数持有人书面同意，本公司有责任更改控制权要约的契约条款可获豁免或修改。

某些公约

除其他外，该契约将包含以下契约：

对产生额外债务的限制

本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司承担任何债务(许可债务除外)；提供，但 本公司或任何附属担保人可能会招致任何债务(包括但不限于已取得的债务)，而在该等债务产生之日，本公司或任何附属担保人在产生该等债务后，本公司的综合固定收费覆盖比率将至少为2.0至1.0，则本公司或任何附属担保人可能会招致债务(包括但不限于已取得的债务)，而该等债务或事件并未发生，且在任何该等债务产生时或因该等债务而持续，本公司或任何附属担保人可能会招致债务(包括但不限于已取得的债务)，而本公司或任何附属担保人的综合固定收费覆盖比率将至少为2.0至1.0。

本公约第一款不禁止发生下列任何债务(统称为准许负债”):

(1)因信贷而产生的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过以下较大者：

(X)12.5亿美元(减去用出售资产的收益所需的任何永久性偿还 (附带相应的永久性承担额减少))；

(Y)(A)本公司及受限制附属公司应收账款账面净值的80%及(B)本公司及受限制附属公司存货账面净值的60%的款项；及

(Z)某数额的债项，以致于形式上的在实施该等债务的后，有担保债务杠杆率(根据本条款第(1)款产生的所有债务均被视为为此提供担保)不会超过1.5至1.00。(B)在实施该等债务后，有担保债务杠杆率(根据本条第(1)款产生的所有债务被视为为此提供担保)不会超过1.5至1.00。

(2)公司或任何受限子公司在发行日尚未偿还的债务(第(1)、(3)、(6)款提到的债务除外)；

(三)票据及相关票据担保所代表的债务(附加票据除外)；

(4) (I)任何出售和回租交易，或(Ii)资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务，在本款(Ii)中的每种情况下，为购买用于业务的财产(不动产或非土地)、厂房或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)的全部或任何部分价格或建造、改善、维修或更换费用而招致的债务 (I)任何出售和回租交易或(Ii)资本化租赁债务、按揭融资或购货款债务 (无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)而招致的债务与该等收购、建造或改善有关而招致的税项或其他交易成本)，根据第(4)款合计，包括因退还、再融资或替换根据第(4)款产生的任何债务而招致的所有再融资债务，在任何时候不得超过3.00亿美元和总资产的6.0%以上的未偿还金额；

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(5)对债务进行再融资，以换取或将其现金收益净额用于偿还、再融资或替换本公约第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款规定的债务；，用于偿还、再融资或替换本公约第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款规定的债务；

(6)本公司或任何受限附属公司因欠本公司或任何受限附属公司并由本公司或任何受限附属公司持有的债务而招致的债务；但条件是：

(A)如本公司或任何附属担保人是该等债项的债务人，则该等债项必须是无抵押的，并在偿付权上明确地从属于优先以现金全数偿付与该等票据有关的所有债务(如属公司)或(如属附属担保人)该票据担保；及

(B)如导致任何该等债务由本公司或该受限制附属公司以外的人持有(构成准许留置权的该等债务的任何质押，直至质权人就该债务展开止赎诉讼为止)，则在每种情况下，该等债务将被视为构成本条第(6)款所不准许的本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的该等债务；

(七)公司或任何受限子公司对本公约另一条款允许发生的公司或受限子公司债务的担保；

(八)非投机性的套期保值义务；

(9)规定赔偿、调整收购价、赚取或类似义务的协议，或担保本公司或任何受限制附属公司根据该等协议承担任何义务的担保或信用证、担保保证金或履约保证金所产生的债务，在任何情况下，与收购或处置任何业务或资产(包括受限制附属公司的股本)有关而产生的债务，但收购全部或部分该等业务或资产(包括股本)的任何人所产生的债务担保除外

(10)受限制附属公司在与本公司或受限制附属公司合并、并入或收购之日或之前招致并未偿还的债务(但不包括因考虑将该受限制附属公司成为本公司的附属公司或以其他方式收购该受限制附属公司的交易或一系列相关交易的全部或部分资金或信贷支持而产生的债务(就而言，作为完成该交易或一系列相关交易的代价，或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该交易或一系列关联交易的交易或相关交易的全部或部分资金或信贷支持除外)，该受限制附属公司与本公司或受限制附属公司合并或并入或收购该受限制附属公司或由该受限制附属公司收购的债务除外；但条件是：(I)本公司在实施该等债务后，本可根据前述(A)段招致$1.00的额外债务，或(Ii)根据本条第(10)或(Ii)款，紧接该等产生及相关交易后的综合固定费用承保比率会相等於或大于紧接该交易之前的该比率；(B)在紧接该等交易之前，本公司应可根据上述(A)段招致$1.00的额外债务；或(Ii)根据本条第(10)或(Ii)款，紧接该等产生及相关交易后的综合固定收费覆盖比率会相等於或大于该比率；

(11)本公司或受限制附属公司的负债，包括因退还、再融资或替换根据本条第(11)款产生的任何债务而招致的所有再融资债务，但不得超过5,000万美元，因为考虑、与此相关、作为其中的代价，或提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金或信贷支持，根据该交易或一系列相关交易，该受限制附属公司成为本公司的附属公司或被本公司以其他方式收购，无论{但条件是：(I)本公司在根据本条第(11)款产生该等债务后，本可根据前述(A)段招致$1.00的额外债务，或(Ii)紧接该等产生及相关交易后的综合固定费用承保比率将等于或高于紧接该项交易前的该比率；(I)本公司将可根据前述(A)段招致$1.00的额外债务，或(Ii)紧接该等债务生效及相关交易后的综合固定费用承保比率相等于或高于紧接该项交易前的该比率；

(十二)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务，但该债务应当在发生之日起十个工作日内清偿；

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(13)本公司或任何受限制的附属公司的债务(I)由根据信贷融资项下的负债出具的信用证或银行担保支持，本金不超过该信用证规定的金额，或(Ii)在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范的现金管理服务方面的债务；(Ii)公司或任何受限制的子公司的债务(I)由根据信贷安排项下的负债出具的信用证或银行担保支持，本金不超过该信用证规定的金额或(Ii)现金管理服务方面的债务；

(14)构成偿付义务的债务，涉及在正常业务过程中签发的信用证或银行承兑汇票，以及与履约、担保或上诉保证金、工人赔偿要求、向雇员或前雇员或其家属或其家属或其财产、意外伤害或责任保险或自我保险有关的义务，以及与维护或根据政府当局的环境或其他许可或许可证的要求有关的信用证，或其他债务

(15)债务，只要其现金收益净额被迅速存入，用于偿付或清偿票据，如下列条款所述：法律上的无效和圣约的无效？或圣约的无效？清偿和清偿；

(16)(X)合格应收账款交易中对本公司没有追索权或对本公司任何其他附属公司或其资产(应收账款实体及其资产除外，对本公司或本公司任何受限制附属公司而言，根据标准应收账款承诺除外)的负债，且不由上述任何人担保，以及(Y)对任何允许的保理交易的负债；

(17)本公司外国子公司的债务本金总额不得超过外国资产总额的6.0亿美元和15.0%(不言而喻，根据本条第(17)款产生的任何债务，就第(17)条而言将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为自本公司或该受限制子公司根据本条款本可产生该等债务的第一天起及之后发生的债务)(不言而喻，根据本条第(17)款产生的任何债务将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为自本公司或该受限制子公司本可产生此类债务的第一天起及之后发生

(18) 在任何时间未清偿的本金总额(或累积值，视何者适用而定)的额外债务，包括为退还、再融资或替换依据本条第(18)款所招致的任何债务而招致的所有再融资债务，不得超过5.5亿美元和总资产的7.5%这一较大的值(应理解，根据第(18)款产生的任何债务，就第(18)条而言，将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应视为自本公司或该受限制附属公司根据本公约第一款可产生此类债务的第一日起及之后，而不依赖于第(18)款)；

(19)代表本公司或任何受限子公司的合资企业或任何受限子公司的债务，或代表对该合资企业或任何受限子公司的债务的担保；但根据本条第(19)款招致的债务本金总额，与当时依据本条第(19)款尚未清偿及招致的所有其他债务本金款额合计，在任何时候未偿还的金额不超过2亿美元和总资产的3.0%(不言而喻，根据本条 (19)产生的任何债务，就第(19)条而言将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为在本公司或该限制性附属公司根据本公约第一段可产生此类债务而不依赖于本条第(19)款的第一天及之后发生)；

(20)对供应商、被许可人、特许经营商或客户在正常业务过程中的债务的担保，根据本条第(20)款，在任何时间未偿还的债务总额不得超过1.5亿美元和总资产的2.0%(以较大者为准)；或

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(X)如果任何拟议债务(或其任何部分 )符合上文第(1)至(21)款所述的一种以上类别的标准，或有权根据本公约第一段发生，公司将被允许对该债务项目进行划分、分类，并可在以后以符合本公约的任何方式对该债务项目或其部分进行重新分类，该债务项目将被视为根据一个或多个项目发生

(Y)在产生债务时，公司将有权对本公约第一段和上文第(1)至(21)款所述的一种以上债务类型中的一种以上债务项目进行划分和分类，并在以后重新分类，而无需给予形式上的在计算根据本公约第一款可能发生的债务金额时，根据第(1)至(21)款(或其任何部分)发生的债务对在该发生日发生的债务的影响；以及(B)在计算根据本公约第一款可能发生的债务金额时，根据第(1)至(21)款(或其任何部分)发生的债务的影响；以及

(Z)就(X)本契约项下循环贷款债务的产生或 (Y)本契约项下与产生债务有关的任何承诺及授予任何留置权以担保该等债务，本公司或适用的受限制附属公司可指定该等债务产生及其授予的任何留置权为该等循环贷款债务或承诺首次产生之日(该日期，即视为日期)，因此任何相关的后续实际发生和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生并授予该留置权，包括但不限于用于计算综合固定费用覆盖率、本合同项下任何篮子的使用(如果适用)、有担保债务杠杆率、总杠杆率和综合EBITDA(以及在该承诺终止或提供资金之前的所有该等计算)形式上的 生效被视为发生、授予任何留置权以及与此相关的交易的依据)。

尽管如上所述，根据上文第(1)款规定的例外情况，信贷协议项下于发行日仍未清偿的债务将被视为已于该日期产生。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日(如果是循环信用债务，则为首次承担)有效的相关货币汇率计算；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，该以美元计价的限制将被视为未超过。

为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应按照该债务所在币种适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日有效。

本公司或任何附属担保人均不会招致或忍受任何在偿付权上从属于本公司或该附属担保人(视属何情况而定)的任何其他债务，除非该等债务在兑付权上至少同等从属于票据及任何附属担保人，否则本公司或任何附属担保人均不会招致或忍受存在任何从属于本公司或该附属担保人(视属何情况而定)的任何其他债务。

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备注担保。就上述而言，本公司或任何附属担保人的任何其他债务(如适用)不会仅因任何有担保债务的持有人订立债权人间协议，使其中一名或多名持有人在其所持抵押品上享有优先于其他持有人的优先权，而被视为从属于本公司或任何附属担保人的任何其他债务(br}适用的偿还权)。(br})任何有担保债务的持有人将不会纯粹因为就该等债务而产生或设立的留置权或担保，或因任何有担保债务的持有人已订立债权人间协议而给予其中一名或多名该等持有人优先于其他持有人所持抵押品的权利。

对受限制付款的限制

本公司不会、也不会导致或允许任何受限制子公司直接或间接：

(A)向本公司或其任何受限制附属公司以外的该等股本持有人宣布或支付任何股息或作出任何分派(应付本公司合格股本股份的股息或分派除外)，或就该等股本向该等股本持有人派发任何股息或作出任何分派( 以本公司合资格股本支付的股息或分派除外)；

(B)购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股本，或以有值方式退出；

(C)在任何预定的本金支付、偿债基金或到期日之前，对任何次级债务(本金支付或购买、赎回、失败、退休或其他价值收购除外)进行本金支付，或购买、赎回、失败、退休或以其他方式获得价值，在下列债务的到期日起一年内为偿还或预期偿还偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而产生的附属债务(本金支付除外)进行任何本金支付，或购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取价值。分期付款或最终到期日以及(Ii)《公约》第(B)(6)款规定的债务《公约》第(B)(6)款规定的额外债务限额；？或

(D)作出任何投资(准许投资除外)(上述第(A)、(B)、(C)和(D)条所列的每项行动均称为受限支付？)，如果在该限制付款之时或紧接其生效后：

(一)违约或者违约事件已经发生并仍在继续；

(2)本公司不能为遵守以下条款所述的契约而招致至少1.00美元的额外债务(准许的债务除外)：额外债务的发生限制；或

(3)在发行日期之后支付的限制性付款(包括建议的限制性付款)的总额(用于该目的的金额，如果不是现金，则为公司董事会合理和真诚确定的该财产的公平市值)应超过(无重复)的总和：

(A)公司自2013年7月1日开始的财政季度第一天开始至最近一个财政季度(br}财务报表发生之日之前的最后一个财政季度末)期间所赚取的公司累计综合净收入的50%(或如果累计综合净收入为亏损，减去该亏损的100%)(该限制付款发生之日之前可获得财务报表的最近一个财政季度末)(该限制付款发生之日之前的财务报表为亏损)的50%(或如果累计合并净收入为亏损，则减去该亏损的100%)参考日期？)(将该期间视为单一会计期间)；加上

(B)自发行日期以来，公司从任何人(本公司的附属公司除外)收到的现金以外财产的现金收益净额或公平市价合计，作为对其普通股的贡献，或从发行和出售本公司合格股本或发行公司在参考日或之前转换为或交换为本公司合格股本的债务中获得的现金收益净额或公平市价总额；此外，公司自发行日起从任何人(本公司的附属公司除外)收到的现金以外的财产的公平市价合计，作为对其普通股的贡献，或来自发行和出售本公司的合格股本，或在发行人发行日或之前转换为本公司的合格股本

(C)相等于(I)本公司或任何受限制附属公司在发行日期后因任何人回购、偿还或赎回该等投资而净减少的投资(准许投资除外，但包括对不受限制附属公司的投资)的总和，收益(包括

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(br}现金以外财产的公平市价)出售此类投资和代表资本返还的收益，在每一种情况下，由本公司或任何受限制的子公司收到，(Ii)已终止或到期的任何担保或类似安排的金额，或在发行日期后被视为受限制付款的金额，该金额减少了根据本款第(3)款或下一段第(11)款可用的金额本公司或受限制子公司在以下情况下支付的任何金额但本款第(C)款第(Br)(I)及(Ii)款所列金额，就任何此等人士而言，不得超过本公司或任何受限制附属公司在发行日期后先前作出并视为限制性付款的投资额(准许投资除外)，而该等投资金额减少了根据本款第(3)款或下一段第(11)款对该人或非受限制附属公司的可动用金额；此外，本条款第(C)款第(B)(I)及(Ii)款规定的金额，不得超过本公司或任何受限制附属公司在发行日期后作出并视为限制性付款的投资额；加上

(D)如任何非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或合并，或将其资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，或已将其资产转让或转让至本公司或受限制附属公司，则指公司或受限制附属公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产)时在该非受限制附属公司的投资的公平市价(由本公司真诚厘定)。(但指定该附属公司为不受限制附属公司构成准许投资的范围除外)(适用情况下)(在每种情况下，指定该附属公司为不受限制附属公司构成准许投资的情况除外)。

尽管有上述规定，但前一款规定并不禁止：

(1)任何股息或如股息或赎回在宣布或通知日期本应是准许的，则在宣布该股息或发出赎回通知(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或完成任何赎回；

(2)限制性支付，(I)仅交换本公司合格股本股份，或(Ii)使用实质上同时出售本公司合格股本股份以换取现金(本公司子公司除外)的净收益或实质上同时向本公司普通股出资的现金；

(3)只要未发生违约或违约事件，且在发行日之后仍在继续，根据股权或补偿计划或股东协议，从现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问或他们各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购本公司的股本(或其权利或期权)。根据股权或补偿计划或股东协议，购买、赎回或以其他方式收购本公司的股本(或其权利或期权)总额不超过5,000万美元；

(四)受限子公司普通股按比例或更有利于公司的基础上支付的股息和分配；

(5)利用公司遵守《资产销售限制》和《控制权变更》中所述契约要求后剩余的任何现金收益净额，购买或赎回从属债务；

(6)宣布并向本公司任何类别或系列的不合格股本的持有人按照以下条款发行的任何受限制附属公司的不合格股本或优先股支付股息；对产生额外债务的限制；条件是该等股息包括在综合固定收费内；以及支付任何该等不合格股本或优先股的强制性赎回价格或清算价值(根据发行时有效的条款到期)

(7)购买、赎回、失败、报废、支付或提前偿还次级债务本金，或者(I)仅以

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(8)如果股本代表其全部或部分行权价格(或相关预扣税)，则视为在行使股票期权时进行的股本回购，以及公司在行使期权或认股权证或转换或交换股本时，为允许支付现金代替发行零碎股份而支付的限制性付款；(四)在行使期权或认股权证或转换或交换股本时，被视为发生在行使期权或认股权证时的股本回购，以及公司为允许在行使期权或认股权证或转换或交换股本时支付现金以代替发行零碎股份而进行的限制性支付；

(9)根据应收账款回购义务购买与合格应收账款交易相关的应收账款，并支付和分配相关费用；

(10)限制支付，条件是在支付该等付款时以及在该付款生效后(包括但不限于为该付款提供资金的任何债务的产生)，总杠杆率不会超过3.75至1.00；但在每次该等限制支付时，不应发生任何违约或违约事件且不会持续(或由此产生的后果)；及

(11)其他限制性付款，金额不得超过(A) 5.0亿美元和(B)自发行日以来总资产的7.5%(以较大者为准)。

在根据本公约第一款第(3)款确定在发行日期之后支付的限制性付款的总金额时，限制付款限制仅包括根据第(1)、(2)(Ii)、(7)(Ii)、(10)和 (11)款支出的金额。

为确定是否遵守本公约，(A)限制支付或允许投资(或其任何部分)不需要仅通过参考上述条款或其定义中描述的一类允许限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)而被允许，但可以在上述条款或其定义的任意组合下部分允许，以及(B)如果限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)满足多于一种类型的限制支付或(或其任何部分)允许投资(本公司可全权酌情将该等限制付款(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)划分及分类，并可不时将该等限制付款(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)分开或重新分类(根据该分割或重新分类时存在的情况)，前提是该等限制付款或允许投资在作出该限制付款或允许投资时及在任何该等重新分类时本应是被准许的，但本公司不得将任何限制付款或允许投资重新分类为已根据该条款第(10)款所作的任何限制付款或允许投资，则本公司可全权酌情决定将该等限制支付或允许投资(或其任何部分)或该等投资(或其任何部分)分开分类，并可不时将其重新分类。根据本公约第一款第(3)款，限制支付限制或作为允许的投资。

对于与支付或作出投资或限制性付款有关的任何承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件，公司或适用的受限子公司可指定此类投资或限制性付款发生在与此相关的承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件发生之日(该日期，即选举日期？)如果，在给予形式上的对该等投资或限制付款及与此有关的所有相关交易的影响，以及任何与该等投资或限制付款有关的形式上的 调整后，本公司或其任何受限制子公司将被允许在相关的选择日期按照契约进行投资或限制支付，并且随后的任何相关实际声明、支付或作出的此类投资或限制支付将被视为在该选择日期下的所有目的，包括但不限于为计算任何比率、遵守任何测试的目的、或为计算任何比率的目的而进行的投资或限制支付，以及任何相关的后续实际声明、支付或限制支付，包括(但不限于)为计算任何比率、遵守任何测试而进行的任何相关声明、支付或作出的此类投资或限制支付。使用本协议项下的任何篮子(如果适用)和合并EBITDA，以及为了确定是否存在任何违约或违约事件(以及在该选择日及之后直至终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销该承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件为止的所有此类计算)，应在形式上的使其生效的依据以及与其相关的所有相关交易(br})。

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(2)本公司或受限子公司(视具体情况而定)从此次资产出售中收取的对价中，至少75%应以现金或现金等价物的形式在出售资产时收取；但仅就本条第(2)款而言，(A)买方承担的债务或其他义务(次级债务或公司间义务除外)，使公司或受限制附属公司根据惯常的书面更新协议免除未来的责任，(B)从买方收到的迅速但无论如何在成交后180天内由公司转换为现金的票据或证券，但以实际收到的现金为限，(C)因出售资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司(附属债务或公司间债务除外)的负债，只要本公司及其他受限制附属公司免除与出售资产有关的该等债务的付款担保，(D)本公司或任何受限制附属公司收到的任何重置资产的公平市值，及(E)本公司或任何受限制附属公司收到的任何指定非现金代价，以及(E)本公司或任何其他受限制附属公司所收取的任何指定非现金代价，以及(D)本公司或任何受限制附属公司收到的任何重置资产的公平市值及(E)本公司或任何其他受限制附属公司收到的任何指定非现金代价连同根据本条款(E)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过(X)1.5亿美元(每项指定非现金对价的公平市场价值为收到时的，不影响随后的价值变动)和(Y)总资产的2.0%，就本规定而言，应被视为现金等价物；和

(3)在完成资产出售后，本公司应在收到资产出售后365天内使用或促使该受限制子公司使用与该资产出售有关的现金收益净额：(A)预付本公司或受限制子公司的任何有担保债务，如果是任何循环信贷安排下的任何此类债务，则永久减少该循环信贷安排下的可获得性(或永久减少该循环信贷安排下的可获得性，而不管该循环信贷安排下的可获得性是否永久减少)；或(A)预先偿还本公司或受限制附属公司的任何有担保债务；如属任何循环信贷安排下的任何此类债务，则永久减少该循环信贷安排下的可获得性(或永久减少该循环信贷安排下的可获得性)(C)永久减少本公司或任何受限制附属公司的任何无担保债务下的债务，只要票据下的债务按比例平均减少，(br})永久减少并非附属担保人的受限制附属公司的债务下的债务，(E)收购重置资产或(F)上述第(3)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条允许的提前还款和投资的组合；但本款第(3)款(B)或(C)项下票据义务的减少将根据以下两种方式之一：(X)根据第(3)款规定的可选赎回或(Y)通过公开市场购买，或通过向所有持有人提供净收益回购其票据，在每种情况下，均不低于票据本金的100%，外加应计和未付利息。(X)或(Y)通过公开市场购买或通过向所有持有人提供净收益回购票据，在每种情况下，均不低于票据本金的100%，外加应计和未付利息。

在上述第(3)款的情况下，具有约束力的承诺应被视为允许使用从该承诺之日起至收到该现金收益净额之日起18个月内的现金收益净额；提供如果该等有约束力的承诺后来因任何原因被取消或终止，则该等净现金收益应构成净收益要约金额(定义见下文)，除非本公司或该受限制的子公司达成另一项有约束力的承诺(A)第二次承诺？)在取消或终止先前有约束力的承诺后六个月内；提供, 进一步根据上述条款，本公司或该受限制附属公司只能就每宗资产出售作出一次规定的第二次承诺，如果该第二次承诺后来因任何原因被取消或终止，则该等现金收益净额在第二次承诺后180天内未予运用，则该等现金收益净额应构成收益净额要约金额。

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在资产出售后的第366天或这一较早的日期(如果有)(每个日期为净收益要约触发日期？)，当公司或该受限制子公司的董事会决定不将第一段中规定的与资产出售有关的现金收益净额应用于本资产销售限制时，现金收益净额合计(每笔现金收益净额为1美元)，根据本规定的资产销售限制，公司或该受限制子公司的董事会决定不使用与该资产出售有关的现金收益净额(每笔现金收益净额为1美元)。净收益要约金额在前款允许的净收益要约触发日期或之前未申请的)，公司应申请要约收购(该等净收益要约)(该等净收益要约不适用于前款所允许的触发日期 )，由本公司提出收购要约净收益报价？)日期(？)净收益报价付款日期？)在适用的净收益要约触发日期后不少于 30天，也不超过60天，从所有持有者按比例在此基础上，票据本金金额等于净收益要约金额，价格相当于拟购买票据本金金额的100%，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息(如果有的话)；但是，前提是，如果公司选择(或根据排序的任何债务条款要求平价通行证与票据一起)，这种净收益要约可以按比例提出，用于购买票据等平价通行证债台高筑。

如本公司或任何受限制附属公司(视情况而定)在任何时间就任何资产出售而收取的任何非现金代价转换或出售或以其他方式处置，以换取现金(就任何该等非现金代价收取的利息除外)或现金等价物，则该等转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其现金收益净额应根据本公约运用。

本公司可以推迟净收益要约，直到一项或多项资产出售或被视为资产出售产生的未使用净收益要约总额等于或超过 $1000万美元为止(届时，应按照段的要求应用全部未使用净收益要约金额，而不仅仅是超过1.00亿美元的金额)。首次未使用净收益要约金额等于或超过1.00亿美元的日期应视为净收益要约触发日期。

每项净收益要约的通知将于净收益要约触发日期后30天内邮寄(或如果票据通过DTC持有，则以电子方式发送给记录持有人)，如持有人名册所示，并向受托人发送一份副本，并应遵守契约规定的程序。在收到净收益要约的通知后，持有者可以选择全部或部分面额为2,000美元以及超过1,000美元的整数倍的现金票据进行投标。在持有人适当投标超过净收益要约金额的范围内，投标票据持有人将按比例购买(基于投标金额)。在根据净收益要约投标的票据总额少于净收益要约金额的范围内，本公司可将该超额收益净额要约金额用于一般企业用途或本公司没有禁止的任何其他用途。净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。净收益要约应在至少20个工作日或法律规定的更长时间内保持开放。

本公司将遵守交易法和任何其他证券法律法规下规则14E-1的要求，只要这些法律法规适用于根据净收益要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了其在本公司的资产出售条款下的义务。

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(16)根据管理受限制子公司在发行日期后发生的其他债务的文书中的规定而存在；但条件是(I)此类规定是针对此类票据(由本公司董事会真诚决定)的习惯规定，以及(Ii)本公司董事会真诚地决定，此类限制不会对本公司支付票据所需本金和利息的能力产生实质性不利影响；(Ii)本公司董事会真诚地决定，该等限制不会对本公司支付票据所需本金和利息的能力产生实质性不利影响；

(17)以上第(2)、(3)、(5)、(6)和(7)款所指合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在本公司善意判断下，就该等股息限制及其他产权负担而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更具限制性；及

(18)本公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买或其他协议中所载的限制或条件；但该等协议仅禁止对该协议标的的本公司或受限制子公司的财产或资产、由此产生的付款权或由此产生的收益进行产权负担，且不适用于本公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或资产

就决定是否遵守本公约而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不得被视为限制就股本作出分派的能力；及(Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司提供的贷款或垫款，不应被视为限制本公司或任何该等受限制附属公司所产生的其他债务，而不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制，及(Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司提供贷款或垫款的从属于本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务的不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制。

未来的附属担保人

如果在发行日或之后，任何非附属担保人的受限制子公司担保公司或附属担保人的任何资本市场债务(欠本公司或受限制附属公司的债务除外)，则公司应促使该受限制附属公司：

(1)以受托人合理满意的形式签立并向受托人交付补充契据，根据该补充契据，受限制附属公司应按契约中规定的条款无条件担保公司在票据和契约项下的所有义务；及

(2)签立并向受托人递交大律师的意见(可能包含惯常例外) ，认为该补充契据已由该受限制附属公司正式授权、签立及交付，并构成该受限制附属公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

此后，该受限制附属公司应为本契约的所有目的的附属担保人。本公司可安排本公司任何其他受限制附属公司出具票据担保，并成为附属担保人。

如果担保债务为 平价通行证与票据一起，则该担保债务的担保应为平价通行证带着纸币保证金。如果担保债务从属于票据，则该担保债务的担保至少在担保债务从属于票据的范围内从属于票据担保。

S-51

本公司不会，也不会导致或允许任何受限子公司直接或间接地在本公司或任何受限子公司的任何财产或资产(无论现在拥有或此后获得)或从中获得的任何收益上设立、招致、承担、允许或存在任何形式的留置权，也不会转让或以其他方式转让任何从其获得收入或利润的权利：

(一)如果留置权担保的债务的清偿权利明确从属于票据或票据担保，票据或票据担保以优先于该留置权的财产、资产或收益的留置权作为担保；以及

(2)在所有其他情况下，纸币均以同等及按比例固定，但以下情况除外：

(A)截至发行日存在的留置权，其范围和方式与该等留置权在发行日有效的程度和方式相同；

(B)保证票据或任何票据担保的留置权；

(C)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(D)保证为任何债务(包括但不限于后天债务)再融资而招致的再融资债务的留置权，而该债务已由根据该契约准许的留置权作抵押，并已按照该契约的条文而招致；但该等留置权：

(I)对票据持有人并不逊色，对就该等留置权拥有留置权的留置权持有人并不比就债务再融资而享有留置权的留置权更有利；及

S-52

为了确定是否遵守本公约，(A)担保负债项目的留置权不需要仅通过参考许可留置权定义中描述的一类许可留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在两者的任意组合下部分许可，以及(B)如果担保负债项目(或其任何部分)的留置权符合债务项目(或其任何部分)定义中描述的一种或多种类别的许可留置权(或其任何部分)的标准对此类留置权进行分类或重新分类，以符合本公约的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)。此外，对于根据《公约》第三款第(3)款被指定在任何日期发生的任何债务(br})，以及对产生额外债务的限制，？任何承担或将保证该债务的留置权也可由本公司或任何受限制的附属公司指定在该日期发生，在这种情况下，该留置权随后的任何相关实际产生在所有目的下均应被视为在该日期发生。包括用于计算任何允许的留置权的使用，直至相关债务不再被视为未清偿债务时为止，根据第(br})节所述的公约第三款第(3)款，包括对产生额外债务的限制。

对于在产生该债务时允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保该债务的任何增加的金额。？任何债务的增加金额应指与任何利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或公司普通股的形式支付利息、以增加同类优先股优先股的形式支付优先股股息、增加原始发行折价或清算优先股以及增加优先股相关的债务金额的任何增加。增加的债务金额是指与任何利息的应计利息、增值价值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外负债或公司普通股的形式支付利息、以同一类别优先股增发股份的形式支付优先股股息、增加原始发行折扣或清算优先股以及以公司普通股的形式支付优先股股息有关的任何增加。

资产的合并、合并和出售

本公司不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置(或导致或允许任何受限制子公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置)本公司的全部或几乎所有资产(在合并的基础上为本公司和受限制子公司确定)，无论是作为整体还是基本上作为整体出售、转让、转让、租赁、转让或处置给任何人，除非：

(1)(A)本公司须为尚存或继续经营的法团，或(B)因合并而成立或本公司被合并的人士 (如本公司除外)，或以出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置方式实质上收购本公司及受限制附属公司的整体财产及资产的人士(该等受限制附属公司)。幸存实体(Y)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并有效存在的公司， (Z)应明确承担，通过签立并交付受托人满意的补充契约(形式和实质上令受托人满意)，按时支付所有票据的本金、溢价和利息，并履行本公司将履行的票据和契约的每一份契诺，或(Br)(Z)应明确承担所有票据的本金、溢价和利息的按时支付，以及本公司将履行的票据和契约的每一契诺的履行，或(Br)(Z)应明确承担履行或交付受托人的补充契约(形式和实质上令受托人满意)。

(2)在紧接该项交易生效后专业表格以上第(1)(B)(Y)款所设想的基础和假设 (包括实施与该交易相关或预期发生的任何债务和已获得的债务)，(A)本公司或该尚存实体(视属何情况而定)应能产生至少1.00美元的额外费用。(B)如第(1)(B)(Y)款所述，(A)本公司或该尚存实体(视属何情况而定)应能产生至少1.00美元的额外费用。

S-53

根据以下条款描述的契约规定的债务(许可债务除外)：(A)额外债务的发生限制；或(B)本公司或尚存实体(视属何情况而定)的综合固定费用覆盖率大于紧接该交易之前的该比率；但是，该条款在《公约》暂停条款中所述的任何暂停期内均无效；

(3)在紧接该项交易及上文第(1)(B)(Y)款所设想的假设(包括但不限于落实任何已招致或预期招致的债项及任何已批出或将获解除的留置权) 之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及

(4)本公司或尚存实体须已向受托人递交一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如该等交易需要附加契据，则该等附加契据须符合该契约的适用条文，并已符合该契约中与该项交易有关的所有先决条件；

提供第(2)及(3)款不适用于本公司与本公司合并或合并，或本公司向全资受限制附属公司出售全部或实质上所有资产，或将全资受限制附属公司与本公司合并或合并，或由该附属公司向本公司出售其全部或实质所有资产。

就前述而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式于单一交易或一系列交易中) 一间或多间受限制附属公司的全部或几乎所有物业或资产(其股本构成本公司全部或几乎所有物业及资产)，应视为转让本公司的全部或所有物业及资产。

本契约将规定，在按照前述规定进行任何合并、合并或合并，或将本公司的全部或实质全部资产按照前述规定转让(其中本公司不是持续法团)时，因该合并而组成的继承人或本公司被合并或作出该等转让、租赁或转让的继承人将继承和取代本公司，并可行使本公司在本契约及票据项下的每项权利和权力，其效力犹如该尚存实体具有所规定的一样。、

任何附属担保人(其票据担保和契约条款将根据票据担保和契约条款解除的任何附属担保人除外)将不会、也不会允许任何附属担保人与本公司或任何其他附属担保人以外的任何人合并、合并、合并或合并为本公司或任何其他附属担保人以外的任何人，而本公司不会导致或允许任何附属担保人与公司或任何其他附属担保人以外的任何人合并、合并或合并到本公司或任何其他附属担保人以外的任何人中：

(1)(A)(X)附属担保人是持续的人，或(Y)由此产生的尚存或受让人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或该附属担保人的司法管辖区成立和存在的公司，并以补充契据明确承担附属担保人根据其本票担保承担的所有义务；及(B)紧接交易生效后，并无失责发生且仍在继续；或

(2)该交易构成对附属担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置附属担保人的全部或几乎所有资产(在任何情况下，出售或处置给本公司或受限制附属公司除外)。

对与联营公司进行交易的限制

(A)本公司不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立或允许存在任何交易或一系列关联交易(包括但不限于

S-54

所有涉及公平市值超过5,000万美元的付款或其他财产的合计付款或其他财产的所有关联交易(以及每一系列类似或属于共同计划的关联关联交易)均应经本公司董事会或该受限制子公司(视情况而定)批准，并由董事会决议证明，该决议声明该董事会已确定该等交易符合上述规定。如果本公司或任何受限子公司在发行日或之后签订一项关联交易(或与共同计划相关的一系列关联关联交易)，涉及的公平市值总额超过1.5亿美元，本公司或该受限子公司(视属何情况而定)应在交易完成前，从财务角度获得独立财务机构对该交易或一系列关联交易对本公司或相关受限子公司(视属何情况而定)的公平性的有利意见

(B)(A)段所列的限制不适用于：

(1)本公司或任何受限子公司的雇佣、咨询、服务、遣散费、解聘和薪酬安排及协议(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)，符合过去惯例或经董事会(或由公正董事组成的委员会)的多数公正成员批准的安排和协议(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)；

(2)向公司或公司董事会或高级管理人员真诚确定的公司或任何受限子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问或代理人支付的合理费用和赔偿，以及为其提供的赔偿和报销的费用。

(三)经公司董事会过半数诚意批准，向公司高级管理人员、董事、员工、顾问支付、借款(或注销借款)；

(4)公司与任何受限制子公司之间或之间的交易，或受限制子公司之间或之间的交易；但此类交易不受本公司的其他禁止；

(5)限制性付款、许可投资(第(1)或(2)款除外)或涉及许可留置权的交易，在每种情况下都是经本公司许可的；

(6)根据发行日生效的经不时修订、修改或替换的任何合同或协议进行的交易，只要修订、修改或替换作为一个整体对本公司及其受限制的子公司的有利程度不低于发行日有效的交易；

(7)订立向公司直接或间接股东提供登记权的习惯协议并履行该协议；

(8)向任何人发行本公司的股本(不合格股本除外)或与关联公司进行任何交易，而本公司或任何受限制附属公司支付的唯一代价是股本(不合格股本除外)或对本公司普通股资本的任何出资；

(九)非限制性子公司股本质押；

S-55

(11)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的买家或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在每一种情况下，均在正常业务过程中并以其他方式遵守契约条款，(B)与合资企业或不受限制的子公司在正常业务过程中达成的、符合过去惯例或行业规范的交易，或(C)在每一条款中以符合过去惯例的条款签订的任何管理服务或支持协议((B) 和(C)经本公司董事会诚意决定对本公司或其受限制子公司公平，或其条款至少与当时可能从非关联方合理获得的优惠条款相同；(B) 和(C)经本公司董事会真诚决定对本公司或其受限制子公司公平，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款相同；

(12)本公司或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为其一名或多名董事兼任本公司董事或本公司的任何直接或间接母公司而成为联属公司的人之间的交易；但该名董事须放弃以本公司董事或该等直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人的任何事宜投票；

(13)仅由于公司直接或间接拥有该人的股本或控制该人而与该人进行的交易；

(14)按照以往做法向公司或其任何受限子公司的高级管理人员和员工支付的佣金、工资、差旅费和类似预付款；

(15)资产合并、合并和出售中所述的公约条款允许和遵守的交易；或

(16)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的，或为提高公司及其子公司的综合税务效率而进行的其他交易，而不是为了规避契约中规定的任何契诺，组建和维持任何合并集团或子集团；只要董事会真诚地决定成立及维持该等集团或附属集团符合本公司的最佳利益，且不会导致本公司及受限制附属公司所缴税款超过其独立应缴的税项，则本公司及受限制附属公司须缴交的税款不会超过该等公司及受限制附属公司所须缴交的税项，否则本公司及受限制附属公司须缴交的税款不会超过该等公司及附属公司的应缴税款。

对不受限制的附属公司的指定的限制

本公司可在发行日或之后指定本公司的任何附属公司(拥有受限制附属公司股本的本公司附属公司或附属担保人除外)为本契约下的非受限制附属公司(a？名称？)仅在以下情况下：

(1)在该项指定生效之时或之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；及

(2)根据该契约，本公司将获准在指定时(假设该指定的有效性)进行投资，金额(该金额)指定金额(B)本公司及/或任何受限制附属公司于该日期所拥有的该附属公司股本的公平市值及(B)该附属公司于该日期欠本公司及受限制附属公司的债务总额。

如果有任何此类指定，本公司应被视为已根据《契约所有目的的限制性付款限制》一节中所述的契约，作出了构成指定金额的限制性付款的投资。

S-56

尽管公司可能不受交易法第13条或第15(D)节的报告要求的约束，但在交易法允许的范围内，公司仍将在要求的期限内向委员会提交年度报告，并向受托人和票据持有人提供交易法第13条和第15(D)条规定的信息、文件和其他报告(或委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本)，并向受托人和票据持有人提供这些信息、文件和其他报告(或委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本)，但在交易法允许的范围内，公司仍将向委员会提交年度报告，并向受托人和票据持有人提供信息、文件和其他报告(或委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本)；但是，前提是，上述材料在佣金的EDGAR服务上的可用性应被视为履行本条款规定的公司交付义务；前提是，进一步，受托人不承担任何责任或责任来确定该等材料是否已如此提供。如果根据交易所法案，本公司不被允许向委员会提交该等报告、文件和信息，本公司仍将向受托人和票据持有人提供该等交易所法案信息，就像本公司在法律规定的期限内遵守交易所法案第13或15(D)条的报告要求一样。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料(包括本公司遵守本协议项下任何契约(受托人有权完全依赖高级人员证书)遵守的任何资料的推定通知)。

尽管本协议有任何相反规定，本公司不会被视为未能履行第(3)款第(3)款规定的项下的任何义务，除非发生违约事件，直至本协议项下的任何报告到期之日起90天为止。

圣约暂停

从日期(日期)开始停职日期？)(I)票据已获得至少两家评级机构的投资级评级，(Ii)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在本契约项下继续，并于日期(该日)结束(该日)；(B)该等票据已获得至少两家评级机构的投资级评级，及(Ii)并未发生违约或违约事件恢复日期？)不到两家评级机构对票据给予了投资级评级，或者违约或违约事件已经发生并仍在继续(从暂停日期(包括暂停日期)到恢复日期(但不包括恢复日期)的这段时间停运期)，公司及其受限制的子公司将不受上述标题下的以下标题下的契约条款的约束，该标题下的标题为？？某些契约性条款：？

•

？对产生额外债务的限制，？

•

？限制支付的限制、限制

•

？？对资产销售的限制，？

•

？限制影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制，

•

？？对与关联公司的交易的限制，？

S-57

尽管如上所述，本公司和受限制的子公司将继续遵守上述标题为控制变更和某些契约标题下的以下标题下所述的契约的条款：(B)本公司和受限制的子公司将继续遵守上述标题下的条款(标题为控制变更)和标题下的以下标题(标题为“某些契约”下的条款)：

•

对留置权、留置权的限制

•

？资产的合并、合并和出售(前一段规定的范围除外)，

•

？对不受限制的子公司的指定限制，以及

•

向持有者提交报告。

在任何停牌期间，本公司董事会不得将本公司的任何子公司指定为不受限制的子公司。

于归还日，所有于暂停期内发行的已产生及不符合资格的股本及优先股将于发行日被视为未偿还，因此根据准许负债定义第(2)款将其分类为准许负债。

在恢复日期之后，根据某些公约可作为限制性付款进行的可用金额的计算将如同根据某些契约描述的契约自签发日期起和整个中止期内对限制性付款的限制一直有效一样。因此，在暂停期间进行的限制付款将减少根据第(2)款第(2)款第(2)款规定的可用作限制付款的金额，因为某些公约限制了付款的限制。

根据《资产销售限制，暂停之日》中所述契约的目的，现金收益净额将重置为零。现金收益净额将被重置为零。？

尽管暂缓执行的契诺已于复归日期恢复，但 (A)在复归日期当日及之后，在暂缓执行期间发生、招致或以其他方式产生的事实和情况或义务继续存在，或(B)履行该等事实及情况或义务，均不构成违反契约所列任何暂缓执行的契诺，亦不会导致根据该等契诺而发生的失责或失责事件；但是，前提是(I)本公司及受限制附属公司并无因预期一间或多间评级机构撤回或下调其对票据的投资级评级而招致或以其他方式导致该等事实及情况或责任存在，及(Ii)本公司合理地相信该等招致或行动不会导致该等撤回或下调评级。

不能保证票据将达到或保持投资级评级。

违约事件

以下每一项都是违约事件”:

(1) 到期应付票据未支付利息，且违约持续30天的；

(2)在到期、赎回或其他情况下到期应付的票据本金未予支付(包括未付款购买根据控制权变更要约或净收益要约投标的票据)；

S-58

(3)本公司或任何受限制附属公司在遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议方面的违约，该违约在本公司收到受托人或持有人发出的书面通知指明违约至少25%的未偿还票据本金后持续60天(除非是就下列契约所述的违约，即资产的合并、合并和出售，这将构成违约事件 )(B)公司或任何受限制附属公司在遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议方面的违约，在本公司收到受托人或持有人发出的书面通知，说明违约金额至少为未偿还本金的25%后，该违约将持续60天(但对某些契约中所述契约的违约除外)，且资产的合并、合并和出售将构成违约事件

(4)本公司或任何受限制附属公司(或其偿付由本公司或任何受限制附属公司担保)的任何按揭、契据或票据项下的违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据发行，或借该按揭、契据或票据担保本公司或任何受限制附属公司的任何债务(或由本公司或任何受限制附属公司担保)，不论该等债务现已存在或在发行日之后产生，(A)违约(A)是由于在该等债务中所规定的任何适用宽限期后未能支付该等债务的本金(A)付款违约(B)或 (B)导致该债务在明示到期日之前加速(这种加速未在60天内撤销，或该债务未在60天内偿还)，而在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此类债务的本金，在任何时候都超过$10000000或更多；

(5)一项或多项总额超过1.00亿美元的判决不属于足够的保险(自我保险除外)，且该等判决在判决成为终局和不可上诉后的60天内仍未解除、未予支付或未予搁置(br})；在该判决或判决成为终局判决且不可上诉后，该等判决仍未解除、未予支付或未予搁置60天内仍未解除、未予支付或暂缓执行。不属于充分保险(自我保险除外)的判决；

(六)影响本公司或其任何重要子公司的某些破产事件；或

(7)本公司重要附属公司的任何票据担保不再具有十足效力，或该重要附属公司的任何票据担保被宣布为无效及不可强制执行，或该重要附属公司的任何票据担保被发现无效，或属于重要附属公司的任何附属担保人否认其票据担保下的责任(但因该附属担保人根据契约条款获免除责任除外)。

如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可以书面通知公司(如果由持有人发出)，宣布所有票据的本金、溢价(如有)和应计利息到期并应支付，通知公司(如果由持有人发出)，指明各自的违约事件，并声明这是加速通知、债务通知，且该通知应立即到期，并如果上文第(6)款规定的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金、溢价(如果有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

本契约将规定，在前述段所述票据加速声明后的任何时间，当时未偿还票据本金的多数持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

(一)撤销与判决、判令不相抵触的；

(二)除因提速而到期的本金或利息未兑付外，所有已发生的违约事件均已治愈或免除；及(二)除因提速而到期的本金或利息不兑付外，其他违约事件均已治愈或免除；

(3)在上述违约事件描述第(6)款所述类型的违约事件得到补救或放弃的情况下，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救或放弃。

此类撤销不应影响任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。

S-59

票据持有人不得强制执行本契约或票据，除非本契约和TIA另有规定。在符合契约中有关受托人职责的条款的情况下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的赔偿。在符合本契约及适用法律所有条文的情况下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。

根据契约，公司将被要求在公司获得任何违约或违约事件的知识后，立即向受托人提供高级职员证书(提供公司应至少每年提供此类证明，无论其是否知道任何违约或违约事件)，并在适用的情况下描述该违约或违约事件及其状态。

法律上的失败和公约上的失败

本公司可随时选择解除其债务和任何附属担保人对未偿还票据的义务， 法律上的失败？)。这种法律上的失败意味着，公司应被视为已偿还并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

(一)票据本金、保费(如有)和利息的兑付到期时持有人的权利；

(2)公司对该等纸币的义务，包括发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办事处或付款机构；

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权以及与此相关的公司义务；

(4)契约的法律无效条款。

此外，本公司可随时选择解除本公司和受限制子公司关于本契约中所述某些契约的义务 (？契约失败且此后任何遗漏或未履行此类义务不应构成票据违约或违约事件。如果《公约》失效，在违约事件项下描述的某些事件(不包括拒付、破产、接管、重组和资不抵债事件)将不再构成票据的违约事件。

为了对票据行使法律上的失败或公约上的失败，：

(1)本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或两者的组合，其金额须为本公司挑选的由名独立公共会计师组成的全国性认可公司认为足以在所述付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付票据的本金、溢价(如有)及利息；

(2)在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认(A)公司已收到美国国税局的裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自日期起。

S-60

本契约中，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应以此为基础确认，持有者将不会因此类法律上的失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生此类法律上的失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；如果没有发生此类法律上的失败，则应按相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；如果没有发生这种法律上的失败，则将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；如果没有发生这种法律上的失败，则将以同样的方式和时间缴纳相同的联邦所得税；

(3)在公约失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的美国律师的意见，确认票据持有人将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该公约失效未发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)在截至存款日期后第91天的期间内的任何时间，在上述存款之日或就因破产或资不抵债事件而发生的违约事件而言，不会发生并持续任何违约或违约事件；

(5)该法律上的失效或公约上的失效不应导致违反或违反或构成本公司或其任何子公司为当事一方或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何其他重要协议或文书项下的违约；

(6)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司作出的，目的并非为了使持有人胜过公司的任何其他债权人，或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈公司或其他任何其他债权人；

(7)公司须已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每一份证书均须述明法律上的无效或公约的无效所规定的或与之有关的所有先决条件已获遵守；

(8)公司须已向受托人递交一份大律师意见，表示在存放后第91天后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的影响，而该等法律一般会影响债权人的权利；及

(九)符合其他一些习惯条件的先例。

满足感和解除感

在下列情况下，本契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力(本契约明确规定的存留权和票据转让或交换登记除外)：

(1)(A)所有迄今已认证并交付的票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给本公司或解除该等信托的票据除外)已交付受托人注销；或(B)所有尚未交付受托人注销的票据已(I)成为到期应付票据，(Ii)将在一年内到期并于规定到期日支付，或 (Iii)将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，本公司已不可撤销地将其存入或安排存入受托人基金，其金额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的票据的全部债务，包括截至存款日期的本金、溢价(如有)和利息，以及本公司不可撤销的指示。但就任何建议赎回须缴付适用溢价的票据而言，就该公契而言，所缴存的款额须足够，但所缴存的款额须以截至清偿及解除日期所厘定的适用溢价计算，而在实际决定只须在赎回日期或之前向受托人缴存的情况下，该适用溢价有任何赤字；

S-61

(3)公司已向受托人递交一份高级人员证明书和一份大律师意见，述明该契约所订有关清偿及清偿该契约的所有先决条件均已符合；及(B)公司已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该契约所订与清偿及解除该契约有关的所有先决条件均已符合；及

(4)本契约并无失责或失责事件。

义齿的改良

本公司、任何附属担保人和受托人可不时未经持有人同意，为某些特定目的修改契约，包括：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继承实体承担公司或任何附属担保人在契约项下的义务；

(3)为补充或取代有证明的纸币，规定未经证明的纸币(但该等未经证明的纸币须为守则第163(F)条的目的以登记形式发出，或以该等未经证明的纸币在《守则》第163(F)(2)(B)条所述的方式发行)；

(4)规定票据的任何担保、担保票据，或确认和证据，证明解除、终止或解除担保票据或担保票据的留置权，而该等担保、终止或解除是经契约许可的；(四)规定票据的担保、担保、担保或留置权的解除、终止或解除，或确认和证据；

(五)为票据持有人的利益在本公司或任何受限制附属公司的契诺中加入或放弃赋予本公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

(6)做出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(7)对本契约中关于票据的格式、认证、转让和图例的规定作出任何修改；但条件是

(A)遵守经修订的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法，并且

(B)该等修订并不实质上影响持有人转让纸币的权利；

(8)遵守委员会关于TIA规定的义齿资格的任何要求；

(9)按照下列契约转让、移转、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的抵押。某些契约及留置权限制；

(10)为继任受托人接受本合同项下的任命提供证据和规定；或

(11)符合提交给受托人的高级人员证书中对本招股说明书附录中注释的描述。

修订生效后，本公司须向持有人发送一份简要说明该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

对本契约或票据的其他修改和修订，可在持有根据本契约发行的当时未偿还票据本金的过半数持有人同意的情况下进行，但未经受此影响的每个持有人同意，不得进行任何修改：

(一)减少持票人必须同意修改的票据金额；

S-62

契约将规定，除非受托人已知的违约事件持续发生，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约授予受托人的权利和权力，并以审慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧来行使该权利和权力。在行使该权利和权力时，受托人将以谨慎的态度行使该权利和权力，并使用同样程度的谨慎和技巧来行使该权利和权力，就像谨慎的人在处理其自身事务的情况下一样。

本契约和TIA的条款对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利进行了某些限制，如果受托人成为本公司的债权人的话。根据TIA的规定，受托人将获准从事其他交易；提供如果受托人获得了TIA中所描述的任何冲突利益，则必须消除该冲突或辞职。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语，请参考本契约。

“后天负债？指在某人或其任何附属公司成为受限制附属公司时，或在该附属公司与本公司或其任何附属公司合并或合并时，该人或其任何附属公司所欠的债务。指该人或其任何附属公司在成为受限制附属公司时或在其与本公司或任何

S-63

“附属公司？就任何指定人员而言，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人。术语？控制？是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；以及条款控管？和？受控？具有与上述相关的含义。

“关联交易？具有某些公约中规定的含义，限制了与附属公司之间的交易限制。

“资产收购？系指(1)本公司或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人成为受限制附属公司，或与本公司或任何受限制附属公司合并或并入，或(2)本公司或任何受限制附属公司收购任何人(受限制附属公司除外)的资产，而该等资产构成该人的全部或实质全部资产，或构成该人的任何部门或行业，或构成该人的任何其他财产或该人的资产(并非在一般业务过程中)。

“资产出售千指本公司或任何受限制附属公司直接或间接出售、发行、转易、租赁(在正常业务过程中订立的经营租约除外)、转让或其他转让(不包括根据契约授予留置权)(包括任何出售和回租交易)，其价值由本公司或受限制附属公司(A)任何受限制附属公司的任何股本；或(B) 的任何其他财产或资产转让给除本公司或受限制附属公司以外的任何人士(A)任何受限制附属公司的任何股本；或(B)本公司或任何受限制附属公司(包括任何受限制附属公司的受限制附属公司)以外的任何其他财产或资产；或(B)本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产但是，前提是，资产销售不应包括：

(1)本公司或受限制子公司获得的总对价低于7500万美元和总资产1.5%的一项或一系列关联交易；

(2)出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产，该等资产是在资产的合并、合并和出售之前订立的某些公约所述的公约所允许的；(D)出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；

(3)根据某些公约所述的公约支付的任何限制性付款，限制付款限制或允许的投资；

(4)根据符合条件的应收账款交易或允许的保理交易，按照第(3)款所述的契约出售或贡献应收账款及相关资产；(B)对产生额外债务的限制；

(5)公司或任何受限制子公司在正常业务过程中处置(一)现金和现金等价物，(二)在正常业务过程中收购和持有以供转售的库存和其他资产，(三)损坏、磨损或陈旧的资产或资产根据公司或其受限制子公司的合理判断，不再用于公司或其受限制子公司的业务，或(四)根据租赁或许可证授予他人的权利，但程度并不重要。公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中处置(I)现金和现金等价物，(Ii)在正常业务过程中收购和持有的存货和其他资产，(Iii)损坏、磨损或陈旧的资产或资产在公司或其受限制子公司的业务中不再使用或不再有用的资产

(六)在正常经营过程中、破产过程中或类似的诉讼中，因折衷或收回应收账款而产生的应收账款的出售或折价；

S-64

(17)根据与或向一名人士(本公司或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务及资产(与该收购有关而新成立)的协议或其他义务而作出的任何受限制附属公司股本处置，作为该等收购的一部分，在每宗情况下均包括有关出售或收购的全部或部分代价。

“应收账款金额？指应收账款购买融资或保理交易项下在任何确定日期的未偿还债务金额，如果此类融资或交易被结构化为担保借贷交易而不是购买，则该等债务将被表征为本金，无论此类债务是否构成表内债务或表外负债。

“董事会？对于任何人而言，指的是该人的董事会或其正式授权的委员会。

“董事会决议？就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书核证为已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议案副本(br}或助理秘书)。

“股本？是指(1)对于任何公司的个人，任何和所有的股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，包括该人的每一类普通股和优先股，以及(2)对于不是公司的任何人，任何以及该人的所有合伙企业或其他股权。

“资本化租赁债务？对于任何个人来说，是指该人在租约中所承担的义务，根据公认会计准则，这些义务必须被归类和核算为资本租赁义务，并且，为此目的，应将其归类为资本租赁义务并将其计入资本租赁义务。

S-65

(4)活期和定期存款账户、存单或银行承兑汇票，自收购之日起一年内到期，这些账户、存单或承兑汇票是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行在收购之日资本和盈余合计不少于2.5亿美元的；

(5)与符合上述第(4)款规定条件的银行签订的上述第(1)款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过7天；

(六)将几乎全部资产投资于上述第(1)至(5)款所述类证券的货币市场基金的投资；

(7)对货币市场基金的投资受规则2a-7或委员会根据经修订的1940年“投资公司法”规定的任何后续规则的风险限制条件的约束；以及

(8)仅就外国子公司的正常业务现金管理活动而言，由欧盟任何成员国或外国子公司所在国家担保的以上第(1)款所述投资的等价物，以及根据欧盟成员国的法律或适用的外国子公司的组织管辖权组织的任何商业银行发行、接受或提供的上述 (4)条所述投资的等价物在收购之日具有综合资本和

“现金管理义务？对于任何人，是指该人因金库、托管或现金管理服务(包括与任何自动结算房屋资金转移或任何类似交易相关)而欠任何其他人的透支和相关债务的所有义务。

“控制权的变更？具有？控制变更中给出的含义。？

“控制权变更要约？具有？控制变更一节中给出的含义。？

“选委会？指不时组成的证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，或如果在契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行现在分配给它的适用职责，则在该时间履行该职责的一个或多个机构。

“商品协议？指本公司或本公司任何受限制附属公司订立的任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排，旨在保障本公司或其任何受限制附属公司不受本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中使用的商品价格波动的影响。本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中使用的任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排。

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“普通股任何人的普通股是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是在发行日发行的还是在发行日之后发行的，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“合并EBITDA就本公司而言，？是指在任何时期内，以下各项的总和(无重复)：

(1)综合净收入；

(2)在综合净收入因此而减少的范围内：

(A)本公司及受限制附属公司在该期间根据公认会计原则支出或应计的所有所得税；

(B)综合固定收费；

(C)综合非现金收费；

(D)与发行股本、投资、收购或处置分部或业务线、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何开支或费用(不论是否成功)；

(E)可归因于某一新项目的任何亏损的款额，直至该新项目的建造、取得、装配或设立(视属何情况而定)完成日期后12个月的日期为止；提供(X)该等损失经公司负责的财务或会计人员合理地确认和事实支持并予以证明，以及(Y)自该等建造、收购、组装或创造(视属何情况而定)完成之日起12个月后可归因于该新项目的损失不应计入第(E)条；及

(F)就任何并非附属公司的合营企业而言，仅在与综合净收入定义第(5)或(14)款所提述的任何净收入有关的范围内，相等于上文(A)及(B)款所述与该合营企业相对应的该合营企业与该合营企业的综合净收入的比例(犹如该合营企业是附属公司一样厘定)的款额。

较少本期内增加综合净收入的任何非现金项目，均按公认会计原则为本公司及受限制附属公司按综合基准厘定。

“综合固定费用覆盖率比率？对公司而言，是指公司最近四个完整会计季度(可提供内部财务报表)的综合EBITDA比率四个季度期间？)在交易日期(交易日期)或之前结束交易日期？)计入该四个季度期间本公司的综合固定费用。除了且不限于上述，就本定义而言，合并EBITDA和合并固定费用应在生效后计算形式上的计算期间的基准为：

(1)本公司或任何受限制附属公司产生、赎回或偿还任何债务、丧失资格的股本或优先股(视何者适用而定)(及其所得款项的运用)，以及产生、赎回或偿还任何其他负债、不符合资格的股或优先股(及其所得款项的运用)，但在正常业务过程中产生或偿还的债务除外发生在四个季度期间，或在四个季度期间的最后一天之后、交易日或之前的任何时间发生，犹如该等发生、赎回或偿还(视属何情况而定)(以及其收益的运用)，发生在四个季度的第一天；

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(2)产生的任何资产出售或其他处置或资产收购(包括但不限于因本公司或其中一家受限制子公司(包括因资产收购而成为受限制子公司的任何人)而需要进行此类计算的任何资产收购)，假设或以其他方式对已获得的债务承担责任，并包括属于资产收购或资产出售或其他处置标的资产的任何合并EBITDA)发生在这四个季度期间或这四个季度最后一天之后的任何时间，并在交易日或之前发生，犹如该等资产出售或资产收购或其他处置(包括任何此类收购债务的产生、假设或负债)发生在第一天一样

(3)任何其他投资、资本支出、建设、维修、更换、改进、设备优化计划、合并和停产经营(根据公认会计准则确定)，以及公司或任何受限子公司决定在四个季度内或在四个季度最后一天之后的任何时间进行或实施的任何经营变更、业务重组项目或成本节约举措、新项目、重组或重组。公司或任何受限制的子公司在四个季度内或在四个季度最后一天之后的任何时间进行或实施的任何其他投资、资本支出、建设、维修、更换、改进、设备优化计划、合并和停产形式活动？)，如同该形式事件发生在四个季度的第一天一样；以及

(4)任何被指定为非限制性子公司的限制性子公司，或任何被指定为限制性子公司的非限制性子公司，这些子公司发生在四个季度期间内，或在四个季度期间最后一天之后的任何时间，并在交易日或之前，如同该指定发生在四个季度期间的第一个天一样。

就本定义而言，无论何时形式上的任何事件都将受到影响，PRO 表格计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上的计算可包括(其中包括)在公司合理善意确定的情况下进行的适当调整，以反映适用事件合理预期的运营费用减少、其他运营改善或协同效应，以及预期运行率综合EBITDA 合理预期新项目(以及相关运营费用减少和其他运营改善、协同效应或成本节约的实现) ，因此只要该新项目当时正在开发中或正在进行中；提供(I)任何形式上的调整须限于(A)经本公司负责财务或会计人员合理判断，可合理识别及可事实支持及 (B)在计算日期后24个月内已发生或合理预期发生的调整，及(Ii)任何该等预期成本节省、营运开支削减、营运改善或协同效应合计不得超过任何适用四个季度综合EBITDA的20%。(B)(B)经本公司负责财务或会计人员合理判断，该等调整将于计算日期后的未来24个月内已发生或合理预期发生；及(Ii)任何该等预期成本的节省、营运开支削减、营运改善或协同效应合计不得超过综合EBITDA的20%。

如本公司或任何受限制附属公司直接或间接为第三人的债务提供担保，则前一句应生效，犹如本公司或任何受限制附属公司直接招致或以其他方式承担该等担保债务一样。

此外，在计算综合固定费用以确定此综合固定费用覆盖率的分母(而不是分子)时：

(1)截至交易日以波动方式确定的未偿债务利息，此后将继续如此确定的利息，应被视为按固定年利率累算，该固定利率等于该债务在交易日有效的利息利率(br})；

(2)如果交易日实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数选择性地确定，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间内有效；以及(br}如果在交易日实际发生的债务的利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定)，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间有效；以及

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(2)(X)本公司或任何受限制附属公司任何系列优先股在该期间支付、累计和/或预定支付或应计的股息(以本公司合格股本支付或支付给本公司或受限制附属公司的股息除外)乘以 (Y)分数(分子为1，分母为1减去当时有效的联邦、州和地方综合所得税率)的乘积。 (Y)(Y)分子为1，分母为1的分数乘以1减去当时有效的联邦、州和地方现行有效的综合联邦、州和地方所得税税率。 (Y)乘以(X)分子为1、分母为1的分母减去当时有效的联邦、州和地方综合所得税率。

“合并利息支出？指的是，对于本公司的任何时期，没有重复的总和：

(1)根据公认会计原则在合并基础上确定的本公司和受限制子公司在该期间的利息支出合计，包括但不限于，

(A)债务贴现的任何摊销，

(B)利息互换义务下的净费用，

(C)所有资本化权益，及

(D)任何延期付款债务的利息部分；

(2)按照公认会计原则合并确定的期间内公司和受限制子公司应计资本化租赁债务的利息部分；

(3)在上文第(1)款未包括的范围内，根据符合条件的应收账款交易或允许保理交易在按照公认会计原则综合基础上确定的期间内销售应收账款的净亏损。

“合并净收入？对于本公司而言，是指本公司和受限制子公司在按照公认会计原则综合确定的期间内，在任何期间的净收益(或亏损)合计总额。本公司和受限制子公司在根据GAAP综合基础上确定的期间内的净收益(或亏损)合计；提供应排除在该公约之外：

(一)出售或放弃资产或与之相关的准备金或清偿公司或任何受限制子公司的债务所产生的税后损益或与资产出售或放弃相关的准备金或债务清偿所产生的税后损益；

(二)非常、交易、非常或非经常性损益或亏损(税后减去与此相关的任何费用、费用或收费)；

(3)为向公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工授予和发行股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而发生的任何非现金补偿费用(包括向401(K)计划或其他退休福利计划的授予或发行)；

(4)任何受限子公司的净收益(但不包括亏损)，其范围为受限于合同、法律实施或其他条件的受限子公司宣布该收益的股息或类似分配；

(五)任何人(受限子公司除外)的净收益(亏损)，但该人向本公司或受限子公司支付的现金股息或分配除外；

S-69

(9)现金重组或整合费用(包括任何遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、任何与重建、退役、重新使用或重新配置固定资产有关的费用以及与设施关闭成本、收购整合成本、设施启用成本、业务优化成本、签约、保留或完工奖金有关的费用)，金额不超过综合息税前利润的7500万美元和5.0%在根据第(9)款允许计入上一年度的任何金额未使用的范围内，该未使用金额只能结转到下一年度使用；

(10)本公司及其受限子公司在此期间的递延融资成本和债务发行成本的摊销或核销金额，以及在根据有关债务的协议规定的到期日之前支付的与赎回或注销本公司及其受限子公司的债务相关的任何溢价或罚款；

(11)少数利息支出；

(12)与提前解除有关套期保值义务的任何协议有关的损失或费用或收入或收益；

(13)公司间拆借或垫款的非现金货币损失或收益；

(14)个人按权益计算的亏损或收益，但该人向本公司或受限制附属公司支付的现金股息或分配除外；

(15)与合格应收账款交易或许可保理交易相关的损失或贴现金额；以及

(16)会计原则变更的累计影响。

“综合非现金收费？指本公司及受限制附属公司于任何期间的总折旧、摊销(包括无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支、任何桥梁费用、承诺费或其他融资费、因本公司未偿债务在购入会计项下账面值减少而产生的利息支出非现金部分及佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，但不包括预摊销费用及费用)。本公司及受限制附属公司的其他非现金费用按综合基准及其他根据公认会计原则厘定的方法，扣减本公司及受限制附属公司于该期间的综合净收入。

“契约失败？具有在法律上的失败和公约的失败中所给出的含义。

“信贷协议《信贷担保协议》是指本公司签订的截至2016年6月9日的信贷和担保协议(经日期为2017年8月17日的第1号修正案、截至2019年2月28日的第2号修正案、截至2019年8月30日的第3号修正案、截至2019年11月22日的信函修正案、截至2020年4月16日的第4号修正案和截至2021年3月25日的第5号修正案修订，并经进一步修订、补充或以其他方式修改)。作为定期贷款借款人和循环信贷借款人(各自定义如下)， Dana International卢森堡S.àR.L.作为循环信贷

S-70

借款人、本合同中所称的循环信用借款人的指定子公司、其担保方、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他贷款人和开证行，以及与之相关的文件(包括但不限于任何担保协议和担保文件)，在每种情况下，经修改、重述、补充、放弃、替换(无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人或其他方)。再融资、替换或以其他方式重组该等协议或契约或任何继承人或替代协议或契约或契约项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的金额或改变其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、替换或重组不包括在信贷协议的定义内)。

“信贷安排“是指提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，或任何债务证券或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具)的一种或多种债务融资(包括可转换或可交换债务工具)，在每种情况下，经全部或部分修改、补充、修改、延期、续签、重述或退款后，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或特殊目的实体出售应收账款)或信用证证券或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具)。

“货币协议？指旨在保护公司或任何受限制子公司免受币值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认？是指事件或条件的发生，或随着时间的推移或通知的发出，或两者都将成为违约事件的事件或条件。

“指定非现金对价？指本公司或其一家受限制附属公司就资产出售收取的任何非现金代价，而该等代价是根据本公司或该受限制附属公司的高级职员在出售资产时签署的高级人员证明书而指定为指定非现金代价的。任何特定的指定非现金对价一旦以现金或现金等价物出售，将不再被视为未偿还(收到时应视为资产出售的现金收益净额)。

“名称？具有在某些契约中给出的含义，以及对不受限制的子公司的指定的限制。不受限制的子公司的名称。

“指定金额？具有某些公约中给出的含义，限制了对不受限制的子公司的指定限制。

“不合格股本(br}指任何股本的一部分，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债或其他方式到期或强制赎回，或在最终到期日或之前，由其持有人唯一选择可强制兑换的债务，或可赎回或可交换的债务的那部分资本股票，或根据其条款(或可转换证券的条款)，或在任何事件发生时，根据基金偿债义务或其他规定，到期或可强制赎回的部分，或可赎回或可兑换债务的部分。/或可赎回或可交换为债务的部分。)

“直接转矩？指存托信托公司或其任何继承人。

“股权发行？是指公开或非公开发行公司的股本(不合格股本除外)。

“违约事件？有违约事件一节中给出的含义。

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“公平市价就任何资产或财产而言，是指在一项公平的自由市场交易中，自愿的卖方和愿意和有能力的买方之间可以协商的现金价格，双方都不会受到过大的压力或强迫来完成交易。公平市价应由本公司董事会合理、诚信地确定，并由本公司董事会决议证明。

“惠誉？指的是惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)及其继任者。

“外国子公司？是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织和存在的任何受限子公司。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在美国会计行业相当一部分人可能批准的、截至发布日期有效的其他实体的其他报表中提出的被普遍接受的会计原则。(br}美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他实体可能批准的、截至发布日期有效的其他声明中规定的会计原则。

“担保对任何人而言，？指以任何方式直接或间接在正常业务过程中托收的可转让票据以外的担保，包括但不限于以资产质押或有关资产的信用证或偿还协议对另一人的全部或任何部分债务进行担保，但不包括在正常业务过程中托收或存款的背书或合格应收账款交易中的标准应收账款承诺(但不包括在正常业务过程中背书托收或存款的背书或合格应收账款交易中的标准应收账款承诺)，但不包括在正常业务过程中背书托收或存款的背书或合格应收账款交易中的标准应收账款承诺。

“担保债务？的含义见？？备注担保。？

“套期保值义务？对于任何人而言，是指该人在商品协议、货币协议和利息互换义务方面的义务。

“保持者？是指在注册处的记录中以其名义登记票据的人。

“招致？就任何债务而言，是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对或有或有或以其他方式偿付此类债务负有责任(和/或)招致？和？已招致？将具有与前述相关的含义)；提供(1)任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务，将被视为该人在其成为受限制附属公司时发生的债务；(2)利息的累算、原始发行折扣的增加、或以相同条款的额外负债形式支付利息，或以相同类别的不合格股本或优先股的额外股份的形式支付股息(在规定的范围内)，都不会被视为由该人承担支付该利息或股息的股票)将被视为产生债务。

“负债？对任何人而言，指的是没有重复的：

(一)该人对借款的全部义务；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

(三)该人的全部资本化租赁义务；

(4)该人的所有义务、所有有条件出售义务和任何所有权保留协议(但不包括贸易)项下的所有义务，作为财产延期购买价格而发出或承担的所有义务

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(5)对任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易的任何债务人的所有偿付义务，但不包括就贸易应付款项开具的商业信用证或银行承兑汇票的义务，但以未开出或未提示的范围为限，或在被开出或提示的情况下，该人由此产生的义务在10个工作日内付清；

(六)对上文第(1)至(5)款和下文第(8)、(10)款提到的任何其他人的债务的担保和其他或有债务；

(7)上述第(1)至(6)款所述类型的任何其他人以其任何财产或资产的任何留置权担保的所有义务，该义务的金额视为该财产或资产的公平市场价值或如此担保的义务的金额中的较小者；

(8)该人的所有套期保值义务；

(9)本公司所有不合格股本和受限制子公司的所有优先股，该等不合格股本或优先股所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中较大者，但不包括应计和未支付股息(如有)；以及

(10)该人对合格应收账款交易的所有义务。

尽管有上述规定，债务不应包括所欠或欠任何政府实体的联邦、州、地方或其他税收的任何责任。

“独立财务顾问？是指(1)其董事、高级管理人员和员工以及关联公司在本公司没有直接或间接重大财务利益的公司，以及(2)本公司董事会认为在其他方面独立且有资格执行其将被聘用的任务的公司(br})。(2)本公司的董事会认为，该公司在其他方面是独立的，有资格履行其将承担的任务，而该公司的董事、高级管理人员和员工以及关联公司在本公司中没有直接或间接的重大财务利益。

“破产或清盘程序？对任何人来说，是指(A)根据任何破产法的任何自愿或非自愿案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或关于该人或其任何资产的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序；(C)该人的任何清算、解散、重组或清盘，不论是否涉及破产或破产或 (D)对该人或其任何资产的任何清算、解散、重组或清盘。

“利息互换义务？对于任何人来说，是指任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限

S-73

“投资？对于任何人来说，是指对任何人的任何直接或间接贷款或其他信用扩展(包括但不限于担保)或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或该人购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券或债务证据。？根据本公司或受限制子公司(视情况而定)的正常贸易惯例，投资将不包括本公司和受限制子公司按照商业上的合理条款延长贸易信贷。如果本公司或任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股本 (指代子公司于任何该等出售或处置生效后，有关附属公司将不再为受限制附属公司，则本公司应被视为已于任何有关出售或处置日期作出相等于有关附属公司未出售或处置的股本的公平市价的投资，则本公司将被视为于该等出售或处置日期作出一项相当于该等出售或处置的参照附属公司股本的公平市价的投资。

“投资级评级？指等于或高于惠誉(或任何后续评级机构的同等评级)、穆迪的Baa3(或任何后续评级机构的同等评级)和标普的BBB-(或同等的) (或任何后续评级机构的同等评级)的评级。

“发行日期？表示，2021年，票据的首次发行日期。

“法律上的失败？具有在法律上的失败和公约的失败中所给出的含义。

“留置权？指任何类型的留置权、抵押、信托契约、债务担保契约、质押、担保权益、押记或产权负担 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级机构业务的任何继承者。

“现金净收益？就任何资产出售而言，是指公司或任何受限制的子公司从资产出售中收到的现金或现金等价物收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款(构成利息的任何此类递延付款的部分除外)：

(1)合理自掏腰包与资产出售有关的费用和费用(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金和搬迁费用)；

(二)计入分税制安排后已缴或者应付的税款；

(三)要求支付给在本次资产出售中拥有实益权益的任何人(本公司或其受限子公司除外)的款项；

(四)因该资产出售而需要偿还的财产或资产所担保的债务的偿还；

(5)将由本公司或任何受限附属公司(视属何情况而定)根据公认会计原则(GAAP)厘定的适当数额，作为与该等资产出售有关并在该等资产出售后由本公司或任何受限附属公司(视属何情况而定)保留的任何负债的准备金，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该等资产出售有关的任何赔偿义务而承担的责任；及

(6)与出售资产时或出售后30日内出售的资产有关的未承担负债(不构成负债，亦不欠本公司或任何附属公司)。

S-74

尽管有上述规定或项下描述的契约中有任何相反规定，但只要公司真诚地确定：(I)适用的当地法律禁止、限制或推迟将任何资产出售的任何或全部净收益汇回国内，或(Ii)可能对本公司或其子公司造成重大的不利税收后果，则相当于该净收益部分的金额将不构成净收益或被要求汇回提供在任何情况下，公司应尽其商业上合理的努力，在其合理控制范围内采取合理需要的行动，以消除此类税收影响。

“净收益报价？具有《某些公约限制资产销售限制》中规定的含义。

“净收益要约金额？的含义如《资产销售限制公约》中规定的。？

“净收益报价付款日期？具有某些公约和资产销售限制中规定的含义。

“净额收益报价触发日期？具有某些公约和资产销售限制中规定的含义。

“新项目？是指(X)本公司或其附属公司拥有的(X)新厂房、设施或分支机构或对现有厂房、设施或分支机构进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造，及(Y)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)，只要该业务部门开始运营或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。

“票据担保？指根据本契约对票据的担保。

“义务？指与支付(A)任何本金或利息 (包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，不论该程序是否允许申请后利息)或任何债务的溢价有关的任何和所有义务，包括与任何信用证有关的任何偿还义务，(B)任何费用、赔偿义务、损害赔偿、费用偿还义务或根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。(C)就信用证和任何其他义务提供现金抵押品的任何义务，以及(D)任何现金管理义务或套期保值义务。

“允许的保理交易？是指本公司或任何受限子公司在正常业务过程中与本公司或该受限子公司就应收账款达成的应收款购买便利和保理交易，该等应收账款购买便利和保理交易产生的应收账款金额对本公司及其受限子公司无追索权，但此类应收账款购买便利和保理交易惯用的有限追索权除外；；(B)本公司或其受限子公司在正常业务过程中进行的应收账款购买便利和保理交易，该应收账款购买便利和保理交易产生的应收款购买便利和保理交易不属于本公司及其受限子公司的无追索权；但根据允许保理交易出售或转让的尚未达到其规定到期日的所有应收账款的面值总额在任何时候都不得超过3.5亿美元和总资产的5.0%两者中较大的一个。

“获准投资项目？表示：

(1)本公司或任何受限制附属公司对紧接投资后成为或将成为受限制附属公司或将合并或合并为本公司或受限制附属公司的任何人的投资，以及在每种情况下该人持有的任何投资，但该投资并非由该人在考虑该等合并或合并时收购；

(二)任何限制子公司对本公司的投资；

S-75

(7)本公司或任何受限制的附属公司因按照以下条款所述契约出售资产而收取代价而作出的投资？某些契约对资产出售的限制；(B)公司或任何受限制的附属公司因资产出售所获代价而作出的投资符合以下条款所述的条款：资产出售的某些条款不受限制；

(8)对从事与本公司和受限子公司在发行日从事的业务相似或相关的业务的个人(包括但不限于非限制性子公司和合资企业)的投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，在任何时间不得超过(I)5.5亿美元和(Ii)7.5%两者中较大者，两者中的较大者在任何一个未偿还的时间内都不能超过该投资之时总资产的1.5亿美元和7.5%(I)5.5亿美元和(Ii)7.5%，两者中的较大者在任何一个时间都不能超过该投资时总资产的5.5亿美元和7.5%(I)5.5亿美元和(Ii)7.5%；

(9)投资(以每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)在任何时候不得超过(I)5.5亿美元和(Ii)投资时总资产的7.5%，两者中的较大者在任何一个未偿还的时间内都不能超过(B)5.5亿美元和(Ii)投资时总资产的7.5%；

(10)对应收账款实体的投资，以及与任何允许的保理交易有关的任何递延收购价或任何应收账款的留存权益的投资；

(十一)为清偿在正常经营过程中产生的、欠本公司或任何受限制子公司的债务或清偿判决而收到的股票、债务或证券；

(12)佣金、工资、差旅和类似的预付款，以支付预计在该等预付款最终在会计上被视为运营费用并在正常业务过程中支付的事项；

(十三)在正常经营过程中预付的费用、为收取而持有的票据和工人补偿金、履约和其他类似的保证金；

(十四)正常经营过程中的租赁、公用设施和其他类似押金；

(十五)在正常经营过程中获得专利、商标、专有技术或者其他知识产权的许可或者贡献的投资；

(16)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的对本公司任何子公司或任何合资企业的任何投资；

(17)本公司或受限制附属公司的债务担保，该担保可根据本契约发生；

(十八)发行日已有投资；

(19)购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资，或为购买和购买库存、供应、材料、服务或设备或购买知识产权而进行的投资。

S-76

(1)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，(A)不拖欠或(B)通过适当的程序真诚地提出异议，在每一种情况下，公司或任何受限制的子公司都应在其账面上预留根据公认会计准则可能要求的准备金；(B)(B)通过适当的程序真诚地提出异议，并在每一种情况下，公司或任何受限制的子公司应在其账面上预留根据GAAP规定的准备金；

(2)业主的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、供应商、材料工、维修工、建筑商和其他在正常业务过程中由法律施加的留置权，如已就此提列GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)，则该笔款项不得逾期超过30日或真诚地提出争议；

(3)在另一人成为该人的附属公司时对该人的财产或股本的留置权，且该留置权不是因该人或其任何受限制的附属公司所拥有或考虑而产生的；但该留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产(及其附随或附属的资产和财产)，但该留置权不得延伸至该人或其任何受限附属公司所拥有的任何其他财产(及其附随或从属的资产和财产)；

(4)在该人或其任何附属公司取得该财产时的财产留置权，而该财产并非与该人或该人的附属公司有关或并非因考虑该财产而招致的，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的任何财产；但该留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(以及附加或附属于该财产的资产和财产)；

(五)授予他人的租赁或转租，对公司或任何受限子公司的正常经营没有重大影响；

(6)出租人在任何租约项下的任何权益或所有权；

(七)因有条件销售、所有权保留、寄售或者类似的在正常经营过程中订立的货物销售安排而产生的留置权；

(8)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，包括保证在正常业务过程中出具的信用证与以往相关做法一致的任何留置权，或保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、合同、履约和履行合同的任何留置权，或保证投标、法定义务、保证和上诉保证金的履行、投标、租赁、合同、履约和履行合同的任何留置权，或保证履行投标、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租赁、合同、履约和返还资金债券和其他类似债务(不包括偿还借款的债务)；

(9)判决留置权，只要该留置权有充分的担保，就不会导致违约事件，并且为复核判决而正式提起的任何适当法律程序不得最终终止或提起该等程序的期限不得届满；

(10)地役权，通行权，与不动产有关的分区限制、次要勘测例外和产权负担以及其他类似的收费或限制或产权负担，或总体上不会在任何重大方面损害本公司和受限制子公司的正常业务运作的非实质性所有权瑕疵；

(十一)出租人在资本化租赁义务下的权益或所有权；但该留置权不适用于受该资本化租赁义务约束的非租赁财产或资产；

(12)为本公司或在正常业务过程中收购的任何受限制子公司的财产或资产融资而产生的债务担保的购买货币留置权，以及对任何此类债务进行再融资的债务担保留置权；但条件是(A)相关的购买资金债务(或再融资债务) 不得超过该财产或资产的成本，也不得以本公司或任何受限制子公司的财产或资产以外的任何财产或资产(以及附加的资产)作为担保

S-77

(19)担保按照第(br})条所述契约发生的后天债务的留置权；某些契约不限制产生额外债务的限制；但条件是(A)该等留置权在本公司或受限制附属公司或受限制附属公司招致该等已购得债务之时及之前担保该等已购得债务，且不是在与本公司或受限制附属公司招致该等已购入债务有关或预期发生时授予的，且(B)该等留置权不延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但不包括先前担保该等已购入债务的财产或资产以外的任何财产或资产，且该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但不包括先前担保该等债务的财产或资产

(二十)担保外国子公司根据本契约产生的债务的留置权；但该留置权不适用于外国子公司的财产或资产以外的任何财产或资产；

(21)与合格应收账款交易或许可保理交易相关的留置权；

(22)为担保债务而产生的留置权；但在产生时和在给予形式上的因此，该等留置权担保的债务不超过(A)3.0亿美元和(B)总资产的5.0%两者中较大者；

(23)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(二十四)特许人在正常经营过程中不承担债务的留置权；

(二十五)对非限制性子公司的股本留置权；

(26)本公司或任何受限子公司在正常业务过程中授予该设备所在的本公司或该受限子公司客户的设备留置权；

(二十七)留置权：(一)根据与信用卡公司的协议给予信用卡公司以利益；(二)以客户为受益人；

(二十八)因提交统一商法典或类似的国家法律而产生的留置权租赁融资说明书；

(29)海关和税务机关在法律上享有的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

S-78

“合格应收款事务处理(2)任何其他人 (如果是应收账款实体转让)，或(2)任何其他人，或转让任何应收账款资产(无论是现有的还是已有的)，或授予任何应收账款资产(无论是现有资产还是担保资产)的不可分割权益或授予担保权益的任何交易或一系列交易，根据该交易或一系列交易，公司或其任何子公司向(1)应收账款实体(如由本公司或其任何子公司转让)或(2)任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款资产(无论是现有的或授予的)不可分割权益或授予担保权益

“评级机构？指穆迪、标准普尔和惠誉；提供如果标普、穆迪、惠誉或任何后续评级机构(定义见下文)停止一般提供债务证券评级服务的业务，本公司有权将任何该等已停止提供债务证券评级服务业务的评级机构或后续评级机构(视属何情况而定) 替换为一般为债务证券提供评级服务的证券评级机构，并在美国国家认可的证券评级机构(此类评级机构继任评级机构”).

“应收账款？指本公司或任何受限制的子公司因销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的任何付款权利，无论是否通过履约赚取(无论构成帐目、一般无形资产、动产纸或其他形式)，都是指通过销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的任何权利，无论是否通过履约赚取(无论构成帐目、一般无形资产、动产纸或其他形式)。

“应收账款资产？是指任何应收账款和与之相关的任何资产，包括但不限于为这些应收账款和资产提供担保的所有抵押品，以及所有合同和合同权，以及所有担保或其他支持义务(纽约统一商法第9-102(A)(77)条所指的担保或其他支持义务)(包括套期保值义务)，就这些应收账款和资产以及上述所有收益和通常转让的或习惯上授予担保权益的其他资产而言

“应收账款实体？指公司的子公司(或为从事符合条件的应收款交易而成立的另一人，公司或其任何子公司在该交易中进行投资，公司或其任何子公司将应收账款资产转让给该交易)，除与公司或其子公司的应收账款资产融资有关的活动外，该子公司不从事任何活动，以及任何附带或与此类融资相关的业务或活动。并被本公司董事会或该等其他人士(如下所规定)指定为应收账款实体 (A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，其中(1)由本公司或本公司任何附属公司担保(不包括根据应收账款标准承诺的债务担保(债务本金和利息除外))，，(A)根据应收账款标准承诺，债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(不包括根据应收账款标准承诺的债务担保(债务本金和利息除外))，(2)除依据标准应收账款承诺或 (3)受制于本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产(合格应收账款交易定义中规定的应收账款资产和相关资产除外)外，以任何方式向本公司或本公司任何子公司追索或承担义务，

S-79

除依据标准应收账款承诺外，直接或间接、或然或以其他方式令其满意，(B)本公司或本公司任何附属公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解(但按本公司合理地认为不低于当时可能从非本公司附属公司的人那里获得的条款)，但在正常业务过程中与服务应收资产有关的应付费用不在此限。(B)本公司或本公司的任何附属公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解(但本公司合理地认为不低于当时可能从非本公司附属公司获得的条款)；及(B)本公司或本公司的任何附属公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解。及(C)本公司或本公司任何附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况或促使该等实体达到一定水平的经营业绩。

“应收账款回购义务？是指合格应收账款交易中应收账款资产卖方回购因违反标准应收账款承诺而产生的应收账款资产的任何义务，包括应收账款资产或其部分因卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵销或任何形式的反索赔。

“参考日期？具有在某些公约中给出的含义，限制了付款的限制。

“再融资？是指就任何担保或债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行担保或债务以交换或替换全部或部分该等担保或债务的行为，或就任何担保或债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行担保或债务以交换或替换全部或部分该等担保或债务。

“再融资？和？再融资？应具有相关含义。

“债务再融资？指公司或任何受限制的负债子公司进行的任何再融资，在每个情况下不：

(1)导致该人在该建议再融资的所有组成部分完成之日的任何债务本金总额增加(但该等完成须在与该再融资有关的债务最初招致的90天内完成)(加上为该等债务再融资而合理地需要的任何溢价的款额，以及与该再融资有关的公司所招致的合理开支的款额)；或

(2)在下列情况下产生债务：(A)加权平均到期日小于被再融资债务的加权平均到期日，或者(B)最终到期日早于被再融资债务的最终到期日；(2)债务的加权平均到期日小于被再融资债务的加权平均到期日，或者(B)最终到期日早于被再融资债务的最终到期日；

提供(X)如果正在进行再融资的债务是本公司和/或附属担保人的债务，则该再融资债务应仅属于本公司和/或该附属担保人的债务，以及(Y)如果正在进行再融资的债务从属于票据或任何票据担保，则该再融资债务应从属于票据或票据担保(视属何情况而定)的付款权

“重置资产？指将于发行日存在于本公司及/或其受限制附属公司的业务中，或在与其相同、相似或合理相关的业务中使用的资产及财产，或在与本公司及其受限制的附属公司的整体业务相比在规模上并不重大的业务中使用的资产及财产(包括成为受限制附属公司的人士的股本)。

“受限付款？具有某些公约中给出的含义，限制付款限制。？

S-80

“受限子公司非限制性子公司是指未经公司董事会通过提交给受托人的董事会决议，根据并遵守以下条款所述契约而指定为非限制性子公司的任何本公司子公司。任何此类指定均可通过向受托人提交的本公司董事会决议撤销，但须遵守该契约的规定，但不得对不受限制的子公司的指定施加任何限制(br})。在符合该契约的规定的情况下，任何此类指定均可由本公司董事会提交受托人的决议予以撤销，并符合该契约所述的契约中所述的某些契约的规定。是指未经本公司董事会向受托人提交的决议指定为非限制性子公司的任何附属公司。

“恢复日期？具有根据《公约》中止规定的含义。

“撤销？具有在某些契约中给出的含义，以及对不受限制的子公司的指定的限制。不受限制的子公司的名称。

“标普(S&P)？指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)或其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易Y指与任何人士或任何该等人士为立约一方的任何直接或间接安排，规定将本公司或任何受限制附属公司已或将出售或转让予该人士或任何其他以该财产为抵押而垫付资金的任何财产(不论于发行日期由本公司或任何受限制附属公司拥有或稍后收购)租赁予本公司或受限制附属公司。本公司或该等受限制附属公司已或将出售或转让予该等人士或任何其他以该等财产为抵押而已向或将向其垫付资金的人士。

“担保债务杠杆率？指的是，截至确定之日，以下比例：

(X)(I)(无重复)(A)本公司及受限制附属公司以本公司或任何受限制附属公司任何资产的留置权作为抵押的债务总额，减号(Ii)本公司及受限附属公司的无限制现金及现金等价物总额，至

(Y)在交易日或之前截至的四个季度期间的综合EBITDA总额，

在每种情况下，形式上的对负债、不受限制的现金和现金等价物以及综合EBITDA的调整是适当的，并与形式上的综合固定费用覆盖率定义中的调整规定。

“证券法？指修订后的《1933年证券法》或其任何后续法规，以及据此颁布的委员会规则和条例。

“重要子公司就任何人而言，？是指符合证券法S-X规则1.02(W)中规定的重要附属公司标准的该人的任何受限制子公司。

“标准应收账款承诺？是指公司或公司任何子公司在合格应收账款交易中惯用的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与应收账款实体资产服务有关的陈述、担保、契诺和赔偿，应理解为任何应收账款回购义务应被视为标准应收账款承诺。

“次级负债？是指根据其条款，本金(和保费，如有)、利息和其他付款义务的支付从属于本公司或子公司的票据或附属公司的票据担保的债务担保人，其偿还权从属于或低于本公司或子公司担保人的票据或票据担保。根据条款，支付本金(和保费，如有)以及利息和其他付款义务的债务。

“子公司，就任何人而言，指(1)在一般情况下有权在董事选举中投票的已发行股本至少占多数票的任何公司

S-81

“辅助担保人？是指在未来根据以下条款描述的契约要求或执行担保的每一受限制子公司：未来子公司担保人或其他条款中描述的某些契约；提供任何构成上述附属担保人的人，在其票据担保按照契约条款解除时，不再成为附属担保人。

“幸存实体？具有某些资产合并、合并和出售公约中规定的含义。

“暂缓执行的契诺？的含义与《圣约人中止令》中规定的含义相同。

“停职日期？具有根据《公约》中止规定的含义。

“停运期？具有根据《公约》中止规定的含义。

“提亚？指经修订的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)。

“总资产？指公司及其受限制子公司的合并资产总额，如要求提供给受托人的公司最新资产负债表所示，按形式上的本公司及其受限制附属公司在该日期之后及厘定日期或之前对公司、分部、业务范围或营运的任何收购或处置，将根据该基准生效。

“债务总额？是指在任何确定日期，本公司及其子公司在综合基础上根据公认会计准则确定的所有未偿债务总额。

“境外资产总额？指外国子公司的总资产，如最近的资产负债表所示，按形式上的外国子公司在该日期之后、决定日或之前对公司、部门、业务线或业务进行的任何收购或处置。

“总杠杆率？指的是，截至确定日期，(A)总债务与 (B)截至交易日或交易日之前的四个季度的综合EBITDA的比率，在每种情况下形式上的对总债务和综合EBITDA的调整是适当的，并与PRO 表格综合固定费用覆盖率定义中的调整规定。

“交易日期？具有综合固定费用覆盖率定义中的含义。

“不受限制的子公司？是指根据并遵守下列契约指定为非限制性附属公司的任何本公司附属公司：除某些契约外，不受限制的附属公司的指定限制。任何该等指定可由本公司向受托人提交的董事会决议案撤销，但须受该等契约的规定所规限。(br}/)。

“到成熟期的加权平均寿命在任何日期应用于任何债务时，是指通过以下方式获得的年数：(A)该债务当时未偿还的本金总额除以(B)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期或其他需要支付的本金(包括在最终到期时付款)的金额乘以(Ii)上述债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的产品总和。

S-82

“全资受限子公司本公司的任何受限制附属公司指其所有未发行有表决权证券(外国附属公司、符合资格的董事或根据适用的法律须由其他人士拥有的无形股份除外)由本公司或任何其他全资受限制附属公司拥有的任何受限制附属公司。

S-83

以下讨论了美国持有人和非美国持有人(各自定义如下，统称为持有人)根据本次发售以本招股说明书补充说明书封面上显示的价格收购票据的某些美国联邦所得税方面的考虑事项。美国持有人和非美国持有人(各自定义见下文，统称为持有人)根据本次发售以本招股说明书补充说明书封面上标明的价格收购票据。以下讨论基于修订后的1986年《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、美国司法裁决、行政声明以及最终的、临时的和拟议的财政部条例 (《财政部条例》)，所有这些都自本协议之日起生效。上述所有权限都可能发生更改，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税收后果进行完整的分析或描述，也不会针对特定持有者的个人情况或受特殊税收规则约束的人员提出可能与其相关的所有税务考虑因素。具体而言，以下列出的信息仅涉及持有票据作为守则第1221节所指资本资产的持有者(通常为为投资而持有的财产)。对某些美国联邦所得税考虑因素的描述没有涉及特殊类别持有者的税收待遇，例如：

•

金融机构，

•

共同基金或金融服务实体、

•

银行、储蓄机构或保险公司，

•

受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

合伙企业或其他传递实体(或此类实体的投资者)，

•

S-公司，

•

免税实体，

•

保险公司，

•

被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，

•

退休计划或其他递延纳税账户，

•

持有票据的人，作为套期保值、整合或转换交易、推定出售、跨境交易或其他降低风险交易的一部分，

•

美国侨民，

•

要求报告收入不晚于在适用的财务报表中报告收入的人员，

•

以下定义的功能货币不是美元的美国持有者，

•

须缴交替代最低税额的人士，以及

•

证券或货币的交易商、经纪人或交易员。

本摘要不涉及美国联邦遗产税和赠与税后果或任何州、当地或外国法律下的税收后果。

在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的纳税，则您是美国持有者，(1)是美国公民或居民的个人，(2)a

S-84

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源的遗产，或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规进行有效选举的信托被视为

出于本讨论的目的，您是非美国持有人？如果您是票据的实益所有者，则您不是美国持有人，并且您是个人、公司、财产或信托。

如果出于美国联邦所得税的目的将视为合伙企业的实体(或其他安排)持有票据，则合伙人或其他所有者的纳税待遇通常取决于合作伙伴(或其他所有者)的地位和实体(或其他安排)的活动。如果您是考虑投资票据的此类实体(或其他安排)的合伙人(或其他所有者)，请您就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您的税务顾问。

我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。我们敦促您就美国联邦、州和地方税法以及任何适用的外国税法在您的特定情况下的适用咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如果您是如上定义的美国持有者，则本节适用于您。

控制权变更或其他情况下的付款

在控制权变更或其他情况下，我们可能有义务支付超过规定利息或本金的金额，例如上文《票据说明》中所述的票据的可选赎回，或上文《票据变更说明》中所述的控制权变更。如果此类付款被视为受到远程或附带意外事件的影响，则您根据本次发售收购、拥有和处置票据所产生的税收后果将按照中规定的方式进行。如果此类付款被视为受到远程或附带意外事件的影响，则您根据本次发售购买、拥有和处置票据的税收后果将按照中规定的方式进行。如果此类付款被视为受到远程或附带意外事件的影响，则您根据本次发售收购、拥有和处置票据所产生的税收后果将按照与一笔或多笔此类付款有关的或有事项既不被视为遥远的，也不是偶然的，这些票据将被视为或有付款债务工具(CPDI)。

对于什么时候意外情况是遥远的或偶然的，没有具体的指导。我们打算采取的立场是，根据CPDI规则的目的，在控制权变更或其他情况下发生与付款有关的或有事件的可能性微乎其微。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您相反的头寸，否则我们认为发生这些意外情况的可能性很小，这对您具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，国税局可能会对这些决定提出质疑。

如果票据被认为是CPDI，美国持有者通常被要求将在出售或其他处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，美国持有者将被要求按发行票据时确定的假设收益率在固定收益率基础上应计利息收入，并在支付与根据假设收益率计算的付款不同的或有付款时对此类应计收益进行调整。本讨论的其余部分假定这些注释不会被视为CPDI。

S-85

根据票据可能被视为CPDI的情况(见上文 )，票据上的声明利息(包括作为备用预扣扣缴的任何金额)一般将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这符合美国持有人为美国联邦所得税目的而进行会计处理的通常方法。 (见上文 )，票据上的声明利息(包括作为备用预扣扣缴的任何金额)一般将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。根据美国持有人通常的方法将其计入美国联邦所得税。

债券的出售、交换、赎回及注销

您一般会在中确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时的资本收益或损失，其金额等于(I)现金金额与您收到的其他财产的公平市场价值之间的差额(应计但未支付的声明利息金额除外，该金额将作为普通收入计入以前未包括在收入中的范围)，以及(Ii)您在出售时票据中的调整计税基准之间的差额。(I)现金金额与您收到的其他财产的公平市场价值之间的差额(应计但未支付的声明利息金额除外，该金额将作为普通收入计入以前未包括在收入中的范围)。您对票据的调整计税基准通常是您为票据支付的价格，并减去(但不低于零)之前包含在票据收入中的除合格声明利息支付以外的任何付款。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何损益一般将是资本损益。如果在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，被视为持有该票据超过一年，则该资本损益为长期资本损益。否则，该资本损益为短期资本损益。如果你是非公司的美国持有者，你可能有资格享受长期资本利得的降低税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者被敦促就这些限制咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

有关票据本金和利息的某些付款以及票据的处置收益(包括出售、交换、赎回、报废或其他应税处置)的信息报告要求一般适用于某些美国持有者(某些豁免接受者除外)。此外，如果您执行以下操作，则向您支付的某些款项将被备用扣缴：

•

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码(如果您是个人，通常为您的社保号码)，

•

已收到美国国税局的通知，由于您之前未能正确报告利息或股息支付，因此您需要预扣备用费用，

•

未能在伪证处罚下向适用的扣缴义务人证明您提供了正确的TIN，并且美国国税局(IRS)没有通知您需要进行备用扣缴，或者

•

否则，无法遵守备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从您的美国联邦所得税义务中扣留的任何金额都将被允许作为抵免，并可能使您有权获得退款。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何申请备份预扣、是否可以获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果有)。

被动收入附加税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者被要求就其净投资收入缴纳3.8%的税(除此之外，他们将受到的约束)，前提是他们的毛收入

S-86

(1)请提供填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E证明您的非美国身份(或任何适用的继承人表格)或(2)代表您持有票据的金融机构在伪证惩罚下，证明其已从受益所有人处获得此类证明，并在需要时向扣缴义务人提供一份副本，否则将遵守适用的美国国税局要求。

不符合上述预扣例外条件的利息支付总额(投资组合利息豁免)将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非(A)您提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)根据适用的所得税条约申请免除或减少预扣，或(B)此类利益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您提供正确填写的IRS Form W-8ECI(或任何继承表)，或(B)此类利益与您在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且您提供了正确填写的IRS Form W-8ECI(或任何继承表)。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

控制权变更或其他情况下的付款

在发生控制权变更或其他情况时，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额，例如上文《票据说明》中所述的票据的可选赎回，或上述票据说明中所述的控制权变更。-如果支付了任何此类款项，则可将其视为利息，并且在符合上述和以下规则的情况下，可被视为为票据支付的额外金额，并受规则的约束。/如果支付了任何此类款项，则可将其视为利息，并且在遵守上述规则和规则的前提下，可将其视为为票据支付的额外金额，并受规则的约束。如果支付了任何此类款项，则可将其视为利息，并在符合上述规则和规则的前提下，将其视为为票据支付的额外金额

S-87

根据以下有关备份预扣和FATCA任何应用的讨论，您一般不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益(代表以前未包括在收入中的应计但未支付的声明利息的收益除外)缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，有关利息的规则将适用于以下情况：

•

您是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足其他某些条件，在这种情况下，您将就此类收益缴纳30%的统一税(或更低的适用条约税率)，或者

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，在这种情况下，您将按以下与美国贸易或业务相关的有效收入项下所述的方式纳税。

与美国贸易或商业有效相关的收入

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息支付或变现收益与此类贸易或业务的进行有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国持有者相同的方式缴纳按净收益计算的利息或收益的定期美国联邦所得税，除非适用的条约另有规定，否则您将被视为美国持有者。如果您在美国从事贸易或业务，且票据的利息或收益的支付或收益与此类贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您一般将按与您是美国持有者相同的方式缴纳按净收益计算的定期美国联邦所得税。但是，如果您通过提供正确填写的IRS表格W-8ECI(或适当的替代或继任者表格)申请豁免，则与票据相关的利息或收益将免征美国预扣税。此外，如果您是外国公司，您可能还需要为您在该纳税年度的有效关联收入和利润缴纳分支机构利得税(如果适用所得税条约要求，可归因于您在美国的永久机构)，税率为30%(或适用所得税条约规定的税率)。

信息报告和备份扣缴

除非有某些例外情况，否则我们必须每年向美国国税局和您报告在纳税年度内向您支付的任何利息。根据当前的美国联邦所得税法，如果您向我们提供经过适当竞争的IRS表格W-8BEN或，备用预扣税将不适用于我们或我们的支付代理人在票据上支付的利息。W-8BEN-E，前提是我们或我们的付款代理人(视具体情况而定)不知道或没有理由知道收款人是美国人。

根据票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置向或通过外国经纪人的外国办事处支付的款项(利息支付除外)一般不受信息报告和备用预扣的约束；但如果外国经纪人与美国有某些联系，则信息报告可能适用，除非票据的实益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或以其他方式确立豁免。支付给或通过美国经纪人的外国办事处支付的款项通常不会受到备用预扣的约束，但通常需要进行信息报告，除非票据的受益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或者以其他方式确立豁免。但是，支付给或通过经纪商的美国办事处进行的付款通常会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非票据的实益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或者以其他方式确立了豁免。

备份预扣税不是附加税；根据备份预扣规则从支付给您的款项中预扣的任何金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权

S-88

根据FATCA的规定，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则将面临向他们支付的美国来源付款的预扣税 (无论是作为受益方所有者还是作为另一方的中间人收到)。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可扣缴的付款征收 30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税(例如，美国来源利息)的美国来源付款。

以上讨论仅供一般性信息使用，并不能替代对与附注相关的税收后果的个别分析。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解与您收到的票据相关的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果。

S-89

花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司和加拿大皇家银行资本市场公司将担任此次发行的联合簿记管理人，花旗全球市场公司也将担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的本金票据金额。


承销商	本金金额笔记的数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
美国银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
公民资本市场公司
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)
KeyBanc资本市场公司

总计	$	350,000,000

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商向公众出售的票据最初将以本招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

我们已同意，自本次发售结束之日起60天内，未经花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)事先书面同意，我们不会提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理预期导致吾等或吾等任何附属公司以实际处置或因现金结算或其他方式进行的有效经济处置)的交易(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)。我们不会在未经花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)事先书面同意的情况下，提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期会导致吾等或吾等任何附属公司的实际处置或有效经济处置)的交易。包括向证券交易委员会提交(或参与提交)关于交易法第16条所指的认沽等值头寸或平仓或减少看涨等值头寸的登记声明，或清算或减少由我们发行或担保的任何债务证券(此处提供的票据除外)，或公开宣布有意进行任何此类交易。花旗全球市场公司有权在不另行通知的情况下随时解除任何受此锁定的证券。

S-90

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易，而无需通知。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。某些承销商已通知我们，他们目前打算在完成发行后在票据上做市。但他们没有义务这样做，并可能在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展。如果不能建立一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来从事投资银行业务、商业银行业务以及与我们及其附属公司的其他金融咨询和商业交易。他们已经收到(或将收到)这些交易的常规费用和佣金。如果任何承销商或其关联公司已经或与我们建立了借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附属公司是循环基金、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的行政代理和抵押品代理，以及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和瑞士信贷(Credit)的附属公司

S-91

瑞士证券(美国)有限责任公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任循环贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人花旗全球市场公司、美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司是循环贷款下的信用证开证行，蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行附属公司是循环贷款计划下的信用证开证行。花旗集团全球市场公司、美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司是循环贷款计划下的信用证开证行，BMO Capital Markets Corp.，BofA 附属公司是循环贷款计划下的信用证开证行RBC Capital Markets，LLC和Mizuho Securities USA LLC在循环融资下担任某些其他代理角色。某些承销商或其关联公司可能不时是循环贷款的贷款人，包括我们的循环贷款。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

您应该知道，某些国家的法律和实践要求投资者支付与购买证券相关的印花税和其他费用。

我们预期票据将于有关票据的订单确认日期及本招股说明书补充日期之后的营业日左右交割(本结算周期统称为？T+？)，以支付有关票据的款项。？根据修订后的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在定价后的工作日或之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

利益冲突

某些承销商或其附属公司是术语B贷款下的贷款人。如使用收益中所述，我们预计本次发行的净收益将用于偿还条款B贷款项下的未偿还借款。由于此次发行收益的5%以上可能由承销商和/或其关联公司获得，因此本次发行是按照FINRA规则5121的要求进行的，该规则由FINRA管理。因此，未经账户持有人明确的书面批准，此类承销商不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。根据FINRA规则5121(A)(1)(A)，此次发行不需要指定合格的独立承销商。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书规例的豁免要求发布招股说明书以发行票据要约。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约作为本招股说明书附录中所设想的发行标的的票据的人，只能向招股说明书条例中定义的合格投资者的法人实体发出要约，

S-92

本公司或承销商并无授权，亦无授权向招股章程规例所界定的非合资格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。本公司和承销商均未授权，也未授权他们通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

欧洲经济区成员国的每一位人士，如收到与本招股说明书附录中拟向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众获取任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已代表、保证、确认和同意每一家承销商和本公司，并与其代表获取票据的任何个人是：(A)《招股章程规例》第2(E)条所指的合格投资者；和(

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令 2014/65/EU(MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合 Mifid II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)(Iii)(Iii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)没有要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPs 法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

招股说明书法规意指(EU)2017/1129号法规(已修订或被取代)。

受 MiFID II约束的任何分销商(就本段而言，称为分销商)随后提供、销售或推荐票据，应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定为MiFID II产品治理规则的目的合适的分销渠道。本公司或任何承销商均不对分销商遵守授权指令作出任何陈述或担保。

致英国潜在投资者的通知

本文档仅供以下人员分发：(I)在与金融服务和市场法案2005(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，(Ii)金融促进令第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(在 2000年金融服务和市场法第21条所指范围内)以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动只能提供给相关人员，并且只能与相关人员进行。

本招股说明书附录的编制依据是，任何在英国发行票据的要约都将根据英国招股说明书条例和2000年金融服务和市场法案的豁免进行。

S-93

本公司和承销商均未授权，也未授权向不是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法定实体发出任何票据要约。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

每名在英国收到关于本招股说明书附录中预期的要约或根据本招股说明书附录向公众收购任何票据的个人，或以其他方式获得该等票据的人，将被视为已向每名承销商和本公司作出陈述、担保、确认和同意，并与每名承销商和本公司确认其及其代表获取票据的任何人是：(A)英国《招股说明书条例》第2(E)条所指的合资格投资者；和(B)；和(B)根据本招股说明书附录第2条(E)项向公众提供的任何票据；以及(B)承销商和本公司代表本公司取得票据的任何人：(A)英国《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者；和(B)根据英国招股章程法规或FSMA的规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条中定义的合格投资者。(Ii)根据FSMA的条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是国内法律的一部分。因此，并未准备好第1286/2014号法规(EU)所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国招股说明书法规一词是指法规(EU)2017/1129，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。

任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国 MiFIR产品治理规则)约束的经销商(就本段而言，指经销商)随后提供、销售或推荐票据，均有责任就票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则作出任何陈述或保证。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售必须是

S-94

根据适用证券法的招股说明书要求豁免或不受招股说明书要求约束的交易。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款或咨询法律顾问。依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或不构成《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者以外的任何情况外，债券不得以其他任何文件发售或出售，否则不得以其他方式发售或出售该等票据，但不包括(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或不构成《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的香港专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接向其他人发售或转售任何证券。这类票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册，各承销商已同意不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。除根据《金融工具和交易法》以及任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或在其他方面遵守该法律、法规和指导方针的情况外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请，但根据《招股章程》第274条(I)向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)相关人士，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或 (Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

如票据是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；或

S-95

(B)信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，且每名受益人都是经认可的投资者、股份、债权证和该信托的股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益，则该信托在该法团或该信托根据SFA第275条获得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士转让或向根据SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条的要约转让的任何人转让；(2)未考虑或不会考虑转让；(3)因法律的实施而转让；(4)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(5)按照新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条的规定。

所有票据应为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12；《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16》；《关于推荐投资产品的公告》)。

S-96

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

S-97

我们可能会不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一次或多次发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、权利、购买合同或单位，或上述任何组合的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合。我们每次根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定产品的更多信息。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书补充的证券发行和销售。

这些证券可以直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，或通过这些方法的组合以连续或延迟的方式出售。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？DAN。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月5日


		页面
关于本招股说明书		1
戴纳公司		1
前瞻性陈述		2
风险因素		3
收益的使用		3
股本说明		4
债务证券说明		5
存托股份说明		16
认股权证的说明		19
权利说明		20
采购合同说明		22
机组说明		22
配送计划		23
法律事项		26
专家		26
在那里您可以找到更多信息		26
以引用方式成立为法团		26

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是1933年证券法第405条规则(经修订的证券法)所定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可以按我们在发行时确定的金额、价格和条款，以一个或多个产品的数量、价格和条款，不时以一个或多个产品的数量、价格和条款提供和出售我们普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书附录。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为通过引用并入。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。注册声明可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书以及与之相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或与之相关的本招股说明书或免费撰写的招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上指明的日期或与之相关的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视情况而定)以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或外币、货币单位或适用招股说明书附录中规定的复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，它将列明参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则术语？戴纳、？我们、？我们？和？我们的？指的是达纳公司。

戴纳公司

戴纳公司总部设在俄亥俄州毛米，于2007年在特拉华州注册成立。我们是全球高科技产品供应商，为世界上几乎所有主要车辆和发动机制造商提供产品。我们还服务于固定工业市场。我们的技术包括驱动和运动产品(车桥、传动轴、行星轮毂传动、动力传动产品、变速器、电动机、逆变器、控制器和轮胎管理产品)；密封解决方案(垫片、密封件、隔热罩和燃料电池极板)；热管理技术(变速箱和发动机油冷却、电池和电子产品，以及废气热回收)；以及流体动力产品(泵、阀门、发动机和控制装置)。我们通过四个业务部门为全球轻型车、中型/重型车和越野车市场提供服务。

技术、商用车传动系统技术、非公路驾驶和运动技术以及电力技术，这是覆盖我们公路和非公路市场所有客户的密封和热管理技术的卓越中心。我们拥有多样化的客户群和地理足迹，这使得我们对单个市场和细分市场下滑的敞口降至最低。截至2019年9月30日，我们雇佣了约37,000名员工，业务遍及33个国家，拥有或租赁了154个主要设施，包括制造和分销业务、服务和组装业务、技术和工程中心以及行政办公室。

有关戴纳公司的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，作为参考并入本招股说明书中。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站 www.dana.com获取。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州莫米科技大道3939号，邮编：43537，电话：(419) 8873000。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。此外，我们可能会不时进行包含此类声明的其他书面和口头通信。所有有关我们预期的财务状况、战略和增长前景以及我们预计未来将存在的总体经济状况的陈述都是前瞻性陈述。字面上的预期，？相信，？可实现，？潜力，？战略，？？目标，？抱负，？结果，？继续，？继续，？保留，？维护，？趋势，？目标和变体，？？保持，？？趋势，？？目标和变体？可实现，？潜在，？战略，？？目标，？抱负，？结果，？继续，？？保持，？？趋势，？？目标和变体。由于它们与我们或我们的管理层相关，因此旨在识别前瞻性陈述。

我们提醒，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承诺更新前瞻性声明以反映前瞻性声明发布之日之后发生的事实、情况、假设或事件。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。除其他因素外，本招股说明书中其他地方提及的风险因素或之前在我们提交给美国证券交易委员会的报告中披露的风险因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同。我们不打算也没有义务在分发招股说明书后更新前瞻性陈述。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均明确符合上述警示声明的全部内容。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非联邦证券法要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。此外，我们的政策一般不会对未来收益做出任何具体预测，我们也不支持第三方可能做出的任何关于未来业绩的预测。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用招股说明书附录中所讨论或通过引用纳入适用招股说明书附录中的特定风险，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息，在就证券投资作出决定之前，您还应考虑我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所述的风险、不确定性和假设，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将把出售我们提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿还债务；

•

营运资金；及/或

•

资本支出。

我们还可以利用这些收益为收购业务、技术或产品线提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关出售本招股说明书下我们提供的证券的净收益用途的其他信息。

以下对我们股本的描述汇总了我们普通股的某些条款和规定，每股票面价值0.01美元，任何招股说明书补充资料都可能涉及这些条款和规定。本节还总结了特拉华州法律的相关规定。以下对我们普通股的描述并不完整，受特拉华州法律的适用条款以及我们第三次修订和重新发布的公司注册证书的适用条款以及修订和重新修订的章程的限制，这些条款的副本已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)作为证物。

股本

截至2019年10月30日，我们拥有5亿股法定股本，包括4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年10月30日，我们约有143,926,738股普通股流通股，不包括以下普通股：

•

截至本招股说明书发布之日，在行使或取消对已发行股权奖励的限制后，可发行的普通股约为340万股；以及

•

根据我们的股权奖励计划，为未来奖励预留约440万股普通股。

截至2019年10月30日，我们普通股的登记持有者约为2770人。

普通股

我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中，从合法的可用资金中分红。普通股的每位持有者在提交我们股东表决的所有事项上，有权就其持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者无权享有累积投票权。如果DANA发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和债务后按比例平等分享剩余的任何资产，但须受任何已发行优先股持有者优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。普通股不需要赎回。

某些反收购条款

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程以及特拉华州公司法的某些条款可能具有推迟、推迟或阻止对戴纳公司控制权变更的效果。在此基础上，本公司的第三次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程，以及特拉华州的一般公司法，可能会产生延迟、推迟或阻止戴纳公司控制权变更的效果。这些条款，包括规范董事提名、限制召开股东特别会议的人员以及经书面同意取消股东行动的条款，可能会使其他人在未经我们的董事会批准的情况下更难提出要约收购或以其他方式收购大量普通股，或发起股东可能认为符合该股东最佳利益的其他收购尝试。这类条款可能会使其他人在未经我们的董事会批准的情况下更难提出要约收购或以其他方式收购大量普通股，或发起股东可能认为符合该股东最佳利益的其他收购尝试。

我们受《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的条款约束。在某些情况下，本条款禁止某些特拉华州公司在股东成为权益股东之日起三年内，与(I)持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为权益股东)、(Ii)权益股东的关联公司或(Iii)权益股东的联系人进行业务合并。

以下是我们的优先债务证券和次级债务证券的条款说明(合计为债务证券？)阐明任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，以下讨论的我们债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的具体条款以及一般条款适用于特定系列债务证券的范围将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

优先债务证券将在我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间作为高级契约受托人(The Advanced Indenture 受托人)的契约下发行高级契约？)。次级债务证券将在我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约下发行，作为附属契约受托人(The Subsiated Indenture Trust)附属义齿并与高级契约一起，签署了契约？)。高级契约受托人和附属契约受托人分别称为高级契约受托人和附属契约受托人受托人。？优先债务证券将构成我们的无担保和无次级债务，次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。次要条款的详细说明见下文，标题为：排名和次要关系。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有者将在次级债务证券持有人收到任何东西之前得到全额偿付。 (A)

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不自称是完整的，而是通过参考契约进行整体限定的，这些契约通过引用合并为证物或作为证物存档到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。此处使用的术语未作其他定义的，应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语在此引用作为参考。

该等契约不会限制根据适用契约可发行的债务证券金额，而债务证券可根据适用契约发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书附录中详细说明。

与本招股说明书所涉及的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，除其他条款外，将针对每一系列债务证券包含以下条款：

•

债务证券的指定和发行日期；

•

债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

债务证券的年利率(如有)(如有) 利息(如有)、产生利息的日期和债务证券的付息日期；

•

对可根据适用契约认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或还款价格(视具体情况而定)的一个或多个期限，以及可根据戴纳公司的选择权或该等债务证券持有人的选择权赎回债务证券的条款和条件；

•

戴纳公司根据任何偿债基金或类似的条款或根据该等债务证券持有人的选择购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务购买全部或部分该等债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

部分债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其声明本金的折扣价出售。如果我们发行这些证券，与该系列债务证券相关的招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

除非招股说明书附录中对该系列债务证券另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在利息支付之日前15天或(如果不是营业日)前一个营业日支付给登记在册的持有人。除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非另有说明，否则

在招股说明书补充部分中，债务证券的本金将在纽约受托人的公司信托办公室支付。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券可以在该办事处转让或交换，但受适用契约规定的限制限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付任何税款或与此相关的其他政府费用的金额。

担保

我们在任何一系列债务证券下的支付义务可能由我们的一家或多家子公司担保；但是，我们尚未在美国证券交易委员会登记任何此类担保，为了提供此类担保，我们将被要求就此类担保单独提交登记声明。如果一系列债务证券由我们的任何子公司如此担保，这些子公司将签署补充契约或担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将描述我们的子公司或任何其他人员提供的任何担保的条款。

在履行子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人就其担保下的义务向收取或向其支付的任何款项后，每个担保人在其担保下的义务可限于不会导致此类担保义务构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。

排名和从属关系

一般信息

债务证券和相关担保实际上将在担保该等债务的资产价值范围内，对我们或担保人的任何当前和未来担保债务的偿还权排在次要地位。债务证券和担保实际上将从属于我们非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非招股说明书有关该系列债务证券的附录另有规定，否则契约不会限制我们的非担保人子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们偿还各自债务和其他义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流，以及此类收益或现金流的分配或向我们支付的其他款项。此外，我们子公司的某些债务包含，并且未来与我们子公司的任何债务相关的协议可能包含对我们的子公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

债务证券排行榜

本招股说明书中描述的优先债务证券将是戴纳公司的无担保优先债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并驾齐驱。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和优先债务，并将与此类担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将是戴纳公司的无担保次级债务，次级债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保次级债务。

从属关系

如果发行，次级债务证券证明的债务将从属于我们所有高级债务(定义见下文)的优先偿付。在超过任何适用宽限期的期间内，任何拖欠本金、保险费、利息或任何其他到期付款的情况下，

对于优先债务，我们不能支付次级债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分派吾等资产时，次级债务证券的本金或溢价(如有)及利息的支付将从属于附属契约中规定的范围，支付权利将优先于我们所有优先债务的优先清偿。(br}-。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们高级债务的持有者按比例获得更少的收入。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

关于每位担保人的高级债务，从属条款也同样适用于该担保人。

术语 j高级负债对该人而言，？是指根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的所有债务，包括以按揭或其他留置权作为担保的任何债务，该等留置权(1)给予受按揭或留置权规限的财产的全部或部分购买价格的担保，不论是给予该财产的卖方或另一贷款人，或(2)在该人取得该财产时该财产上已存在的债务；

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的所有债务；

•

按照公认会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点中描述的其他类型的所有债务和上述第三个要点中描述的其他类型的所有租赁义务，在每种情况下，该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是或有还是其他；以及

•

上述第一、第二或第四个项目符号所述类型的所有债务续签、延期或退款，以及上述第三或第四个项目符号所述类型的所有续签或延长租约；

除非，就任何特定债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的票据或租约或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿还权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，吾等的优先债务证券，以及吾等或吾等及担保人所属的任何担保人的任何不附属担保义务，包括对吾等债务证券的担保人担保及借入款项的其他债务，均构成优先债务。

根据附属契约，任何时间不得修订附属契约以更改任何未偿还次级债务证券的附属条款，而该等附属契约须经每一未偿还高级债务系列或类别(根据管治该等高级债务的文书厘定)的必要持有人同意，而该等债务将受不利影响，而附属契约则不得在任何时间修订该附属契约以更改任何未偿还次级债务证券的附属条款，而该等附属债务证券须经各未偿还优先债务系列或类别的必要持有人同意而受不利影响。

可选的赎回

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时赎回任何债务证券整体或部分，根据我们的选择，在至少15天(但不超过45天)的提前通知邮寄到每个要赎回的债务证券持有人的注册地址，相应的赎回价格等于以下两者中的较大者：

•

应赎回的债务证券本金的100%

“可比国库券就债务证券而言，？指由独立投资银行家选定的美国国库证券，其到期日与正在赎回的债务证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的与该等债务证券的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比财政部价格就债务证券的任何赎回日期而言，？是指：(1)该赎回日期的两个参考财政部交易商报价的平均值，剔除四个此类参考财政部交易商报价中最高和最低的一个交易商报价；或(2)如果DANA获得的参考财政部交易商报价少于四个，则为DANA获得的所有报价的平均值。

“独立投资银行家？指的是由我们指定的参考国库交易商之一。

“参考国库券交易R？意味着我们将挑选四家主要的美国政府证券交易商。

“参考国库交易商报价就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指由DANA确定的可比国债的投标和要价的平均值，在每种情况下都以本金的百分比表示，由该参考国债交易商在纽约市时间下午3点，即赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向DANA报价。

“剩余计划付款就每个待赎回的债务证券而言，是指在相关赎回日期之后到期的本金的剩余预定付款及其利息；但是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

“国库券利率就债务证券的任何赎回日期而言，是指：(1)标题下的收益率，代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债证券的收益率，在标题为？财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，与可比的国库券相对应的到期日；如果在债务证券到期日之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率，将根据这些收益率直线内插或外推国债利率，四舍五入到最近的月份；或(2)如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期之前的一周内发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示) 计算。国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。

在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠赎回价款和应计利息。在或上

在赎回日期之前，我们将向付款代理或适用的受托人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的债务证券的赎回价格和应计利息。如果我们选择赎回少于某一系列的全部债务证券，则受托人将根据DTC的程序选择该系列的特定债务证券以其认为适当和公平的方式进行赎回。

按某些条款合并、合并、转让或转让

只要有任何债务证券未偿还，除非适用的招股说明书附录中有关此类债务证券的说明，否则DANA不会与任何其他实体合并或合并，也不会将其财产和资产作为整体转让或转让给任何实体，除非：

•

通过此类合并形成的实体或将DANA合并到其中的实体，或通过转让或转让实质上作为整体收购DANA财产和资产的实体，应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将明确承担，通过补充契约，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，按时到期支付(和保险费)本金(和保险费)，并以受托人合理满意的形式将其签立和交付给受托人，该实体应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并以受托人合理满意的形式将本金(和保险费)按时支付给受托人。所有债务证券的利息和所有债务证券的利息，以及戴纳公司须履行或遵守的适用契约(不时补充)的每一契诺的履行情况；

•

紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件(定义见下文)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明该等合并、合并、转让或转让及该等补充契约均符合本公约，并已遵守与该等交易有关的所有先决条件。

如上所述，在戴纳公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何合并或合并，或转让或转让戴纳公司时，通过该合并形成的继承人或被合并的或被进行该转让或转让的继承人将继承和取代戴纳公司在适用的契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人已在适用的契约中被指定为戴纳公司的效力相同。如果发生任何此类转让或转让，作为前身的戴纳将被解除适用契约项下的所有义务和契诺，以及根据该契约发行的债务证券，并可在此后的任何时间被解散、清盘或清算。

某些公约

戴纳公司与一系列债务证券有关的任何契约将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。

除招股说明书和与该系列债务证券相关的任何适用的招股说明书附录中所述外，该等契约和债务证券不包含任何旨在在涉及戴纳的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些条款：

“公认会计原则？指普遍接受的会计原则，如自适用契约之日起在美国生效的原则。

不需要遵守招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何限制性契诺，担保人将被免除担保，某些违约事件(不包括因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的事件)将不再构成该系列债务证券的违约事件。

在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存入资金或发行该债务证券所用货币的政府的等值证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和溢价(如果有的话)及其本金，该政府机构将提供达纳选定的一家全国认可的独立公共会计师事务所认为足以支付所有本金(包括任何强制性清偿)的资金。根据该等数列的条款，该等数列显示该等款项的到期日。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关的失败不会导致该系列的持有者就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述(A)条款进行的清偿，还需附上从美国国税局收到或发布的具有此类效力的裁决。

此外，吾等须向受托人递交一份高级人员证明书，说明吾等并非出于意图优先于吾等的债权人或意图击败、阻碍、拖延或欺诈吾等或他人的债权人而作出该笔存款。

失责、通知和豁免事件

除招股说明书附录中与该系列债务证券有关的另有规定外，每份契约将规定，如果招股说明书附录中规定的关于根据其发行的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则该契约下的受托人或33%的持有人¹⁄₃该系列未偿还债务证券本金总额的百分比(或33¹⁄₃本金总额为该契约项下所有未偿还债务证券(如发生影响根据该契约发行的所有系列债务证券的某些违约事件)可宣布该系列所有债务证券的本金到期及应付。

每份契约将规定，受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈和未免除的违约的通知；但是，除非该系列债务证券的本金(如有)、溢价(如有)或利息(如有)出现违约，否则，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券的持有人的利益，则受托人在扣留该通知时将受到保护。术语？默认设置就本条款而言，？是指对此类系列债务证券构成违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

每份契约将包含条款，使该契约下的受托人有权在违约事件中受托人有责任按照所需的谨慎标准行事，在应债务证券持有人的要求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，由债务证券持有人赔偿至其合理满意的程度。

每份契约将规定，持有根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券本金总额为的多数的持有人可指示进行诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的补救措施，或行使受托人就该系列行使的任何信托或权力，但须符合某些条件。

除招股说明书附录中与债务证券有关的另有规定外，在某些情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去对该系列债务证券的任何违约或违约事件，但除其他事项外，在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)时尚未治愈的违约除外。任何该系列的优先债务证券，或支付与该等优先债务证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指明存在的任何违约的证书。

义齿的改良

除招股说明书附录中有关债务证券的规定外，吾等和受托人可在未经根据管辖此类债务证券的契约的持有人同意的情况下，为以下一个或多个目的签订适用契约的补充契约：

(1)

证明另一人对吾等或担保人(如有)的继承权，以及该继承人对戴纳或担保人在适用契约和任何系列债务证券项下的义务的承担；

除招股说明书附录中与该系列债务证券有关的规定外，每份契约将包含条款，允许本公司和根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的大多数持有人同意作为一个单一类别进行投票，以增加或更改或取消适用债券条款的任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利，以作为一个单一类别进行投票。本公司和托管人在该契约下发行的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意作为一个单一类别进行投票，以增加或更改或取消适用债券条款的任何规定，或修改该系列债务证券持有人的权利。其中包括：

•

更改任何此类债务证券的本金到期日，或任何此类债务证券的任何溢价或任何分期利息的到期日，或降低任何此类债务证券的本金金额或利息或任何溢价，或更改任何此类债务证券在任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改支付任何债务证券的任何付款地点或其任何溢价或利息的币种，或损害在到期或到期后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；任何此类债务证券的本金或利息或其任何分期利息的到期日，或减少任何此类债务证券的本金或利息的计算方法，或更改任何债务证券的付款地点或其任何溢价或利息的支付地点，或损害在到期或到期后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利

此外，次级债券将规定，未经每个次级债务证券持有人同意，我们不得以在任何实质性方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的从属条款进行任何更改。未经每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以任何方式对任何系列次级债务证券的从属条款进行任何不利的更改。如果没有得到每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以任何方式对任何系列的次级债务证券的从属条款进行任何不利的更改。

受托人

富国银行全国协会是每份契约的受托人。受托人及其关联公司还可以在正常业务过程中为我们提供银行业务、受托人和其他服务，并与我们办理其他银行业务。

治国理政法

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债券。全球证券是一种证券，通常由存托机构持有，代表证券的多个购买者的利益。如果我们发行全球证券，将适用以下程序。

我们将把全球证券存入招股说明书附录中确定的托管机构。在我们发行全球证券之后，托管机构将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别贷记到在该托管机构有账户的人的账户中。这些账户持有人被称为参与者。参与债务证券分销的承销商或代理人将指定要贷记的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能成为全球证券的受益所有者。全球证券中实益权益的所有权将显示在保管人及其参与者保存的记录中，该所有权的转让将仅通过这些记录生效。

我们和受托人将把托管人或其代理人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或无权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

对于以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券，本金、任何溢价和任何利息都将支付给托管人或其代名人，作为该全球证券的注册所有人。我们任何人、受托人或任何付款代理人均不对记录的任何方面或因全球证券中的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，托管人在收到任何付款后，将立即向参与者账户贷记与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向在全球安全中拥有实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定继任者托管人，我们将发行注册证券来换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不让全球证券代表系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书关于特定系列优先股的附录中列出)，如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，将在适用的招股说明书附录中指定的存托机构，以及根据存托凭证不时发行的持有人。在符合适用存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按照存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(如适用，包括股息、投票权、赎回、认购和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零股的人。

以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款以及该等一般规定适用于如此发售的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书副刊中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被与该等存入股份相关的招股说明书副刊视为已被取代。存托协议和存托凭证的表格将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文摘要并不声称完整，须受存托协议及适用招股说明书附录的所有条文(包括定义)的约束，并以明示参考的方式对其全文作出限定。(注：存托股份及存托协议的部分条文并不完整，并须受存托股份及存托协议的所有条文及适用的招股说明书副刊的明确参考所限)。

在我们发行了一系列优先股的股票后，我们将立即将股存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明全部存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将在没有不合理延迟的情况下制作，并且此类临时存托凭证可兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

存托机构将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与该系列优先股相关的存托股份记录持有人分配就相关优先股系列收到的所有现金股利或其他现金分配。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照其所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。

除非托管机构确定不能在持有人之间按比例进行分配或不可行进行分配，在此情况下，托管机构可在我们的批准下采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括在个地点以其认为适当的条款出售所收到的证券或财产或其任何部分(公开或私下出售)，或在地点或地点以其认为适当的条款出售所收到的证券或财产或其中的任何一部分，在此情况下，托管机构可以采用其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括在个或多个地点按其认为适当的条款出售所收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股份的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。若要赎回的存托股份少于全部存托股份，则由存托人以抽签或者实质等值的方式选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被称为赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在将证明存托股份的存托凭证交还给时，收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们向存托机构存入的任何存托股份的资金，如果持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后返还给我们。

优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示托管机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票或安排表决存托股份所代表的优先股股票数量，前提是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此投票或安排投票表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。(br}托管人将在会议之前收到指示，使其能够投票表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。

证券的撤回

当存托凭证交回托管公司的公司信托办事处，并支付了存款协议规定的税费后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权按其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量，以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。存托股份的持有者将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入存托机构或由此获得存托股份。持证人交付的存托凭证证明存托股数超过

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款均可通过吾等与存托机构之间的协议在任何时间和不时进行修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订都不会生效，除非该修订获得当时已发行的该系列存托股份的至少多数持有人的批准。在修订生效时，通过继续持有存托收据，每个存托凭证持有人将被视为受经修订的存托协议约束。尽管有上述规定，任何修订在任何情况下均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知存托人终止存托协议，在此情况下，存托人应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证时，以存托股份为代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议应在所有已发行存托股份赎回完毕或与清算有关的相关系列优先股的最终分派完毕后自动终止。 , 本公司解散或清盘，分派已分配给存托股份的持有者。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府手续费。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股票提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，我们可以随时移除托管人。任何辞职或免职将在指定继任托管机构后生效，继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，以及我们需要向相关优先股持有人提供的所有报告和通信。

托管机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书附录中确定。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果一系列优先股的股票可以赎回，则存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

以下对认股权证条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊发行的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与此类权证发行相关的权证协议条款的约束，并受其全部限制。权证的发行将提交给证券交易委员会(SEC)，认股权证将提交给证券交易委员会(SEC)，与发行该等认股权证相关。

债权证

与特定发行的债权证相关的招股说明书附录将介绍此类债权证的条款，包括以下内容：

•

该等债权证的名称；

•

该等债权证的发行价(如有)；

•

(A)该等债权证的总数为何；

•

行使该等债权证可购买的债务证券的名称和条款；

•

如适用，发行该等债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的该等债务认股权证的数目；

•

如果适用，该等债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使债权证时可购买的本金债务证券的价格(价格可以现金、证券或其他财产支付)；

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利的到期日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

该债权证的反稀释或调整条款(如有)；

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换和行使该等债权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些权利。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分权的担保持有人的日期；

•

行使权利后可发行的股份总数和可购买的普通股股份总数；

•

行权价格；

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们可能会不时发出购买合同，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买指定本金金额的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来日期或日期出售的其他证券的合同。我们有义务向持有人购买指定本金金额的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来日期或日期出售的其他证券。购买合同结算时应支付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单元的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的。购买合同可能要求持有者保证其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同相关的招股说明书附录将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重要条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考购买合同以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)进行全部限定。

单位说明

我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候或者在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明书将描述(除其他事项外)：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑事项(如果适用)；以及

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用此招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，列出参与发售和出售证券的任何承销商、交易商或代理的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

•

证券买入价和我们将从证券出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

这些证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时更改为时间。

根据证券法第144条规定，本招股说明书涵盖的任何普通股符合出售资格的普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可以由我们直接销售，也可以不定期通过我们指定的代理商销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或出售有关的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约条款都将包含在与要约相关的招股说明书附录中。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除适用的招股说明书附录另有规定外，任何此类合同下任何买方的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)根据买方受制于的任何司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在根据本招股说明书进行的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向任何承销商出售公开发售的证券，承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。任何承销商都可以进行此类证券的做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的发售收益的8%。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与发售的FINRA 会员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收取，除非有合格的独立承销商参与发售或该发售以其他方式符合FINRA规则5121。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind Wharton&Garrison LLP转交给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师将在招股说明书与此类发行相关的附录中注明。

专家

本招股说明书通过参考戴纳公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制报告中) 根据该报告(其中包含一段关于由于排除了TM4 Inc.的财务报告内部控制的某些要素而导致财务报告内部控制有效性的说明性段落)，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书中。本招股说明书通过参考戴纳公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与本招股说明书可能提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众开放。我们在www.dana.com上维护一个网站，在该网站上，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订在提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费提供。信息请求应以书面形式提交给达纳公司秘书，地址为俄亥俄州莫米市科技大道3939号，邮编：43537。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含本网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的随附的证物和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会网站或其公共资料室获取。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书中的信息。在所有情况下，您都应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书：

•

我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(提交于2019年2月15日)，包括我们为2019年股东年会提交的委托书的部分(提交于2019年3月14日)，但不包括项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的销售、收益和现金流展望部分；

我们截至2019年3月31日(提交日期为2019年5月2日)、2019年6月30日(提交日期为2019年7月31日)和2019年9月30日(提交日期为2019年10月30日)的Form 10-Q季度报告，但不包括第2项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)中的销售、收益和现金流展望部分；

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我们目前提交的Form 8-K报表分别于2019年3月1日、2019年5月3日和2019年9月4日提交( 此类文件中包含的任何信息除外，这些信息已根据Form 8-K第2.02项、第7.01项和/或第9.01项提供，这些信息不被视为已提交，也没有通过引用并入本招股说明书)；以及

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DANA于2008年1月31日提交的表格 8-A中的注册声明中对DANA普通股的描述，以及为更新该描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则而非提交的此类文件的任何部分除外)，自本招股说明书之日起至(1)本招股说明书所述证券的发售完成和(2)我们停止根据本招股说明书提供证券的日期之前，应通过引用的方式并入本招股说明书，以引用方式并入本招股说明书，其中较晚者为(1)本招股说明书所述证券的发售完成日期和(2)我们停止根据本招股说明书提供证券的日期。我们网站(www.dana.com)上包含的信息未通过引用并入本招股说明书。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。在本招股说明书中包含或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。本招股说明书中包含或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

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