美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年9月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从第一次世界大战到第三次世界大战的过渡期。

佣金 文档号001-40652

Indaptus 治疗公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：+(347)480 9760

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☒不是☐

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是的☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐不是☒

截至2021年11月11日注册人已发行普通股的 数量：8,193,579股。

目录表

第 部分：财务信息

INDAPTUS治疗公司

未经审计的 简明合并资产负债表

未经审计的 简明合并经营报表

未经审计的 股东权益简明合并报表(亏损)

未经审计的 股东权益简明合并报表(亏损)

未经审计的 现金流量简并报表

除非 上下文另有说明，否则在本Form 10-Q季度报告中，术语“Indaptus”、“Company”、“We”、 “us”和“Our”均指Indaptus Treeutics，Inc.(前身为Intec Parent，Inc.，Intec Pharma Ltd在国产化合并后的继任者)，在适当情况下，指Indaptus治疗公司在本地化合并和下文描述的反向合并之后的合并子公司。提及的“Intec以色列”指的是Intec Pharma Ltd.，即Indaptus 在下文描述的驯化合并之前的前身，而提及的“诱饵”指的是诱饵生物系统公司(Decoy Biossystems，Inc.)，该实体是Indaptus在下文描述的反向合并中收购的实体。

下面的 讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们在所述时期的运营结果和财务状况 相关的信息。本讨论应与我们的精简合并 财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包含在本Form 10-Q季度报告中。此信息 还应与Decoy截至2020年12月31日的年度财务报表中包含的信息 以及在提交给SEC的与反向合并相关的S-4表格中包含的附注一起阅读。我们已根据美国公认会计准则(GAAP)编制了我们的 精简合并财务报表。

Indaptus治疗公司的这份 Form 10-Q季度报告包含有关我们的预期、信念和 意图的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、 “打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“寻求”、 “目标”、“将”、“项目”、“预测”、“继续”或“预期” 或这些词语的否定或变体或其他类似词语来识别，或者通过这些陈述与历史事件没有严格联系的事实来识别。这些前瞻性陈述是基于管理层 对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和认知而做出的假设和评估。 Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述是截至本Form 10-Q季度报告的日期作出的，我们 没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类陈述。前瞻性 声明不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 许多因素可能会导致我们的实际活动或结果与前瞻性 声明中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于：我们开发技术并可能将其商业化的计划、计划中的新药申请和临床试验的时间 和成本、在任何临床试验中完成并获得有利结果 我们有能力获得并保持对任何候选产品的监管批准，我们有能力保护和维护我们的知识产权和许可安排 , 我们开发、制造和商业化我们的候选产品的能力、 产品责任索赔的风险、报销的可用性、广泛且成本高昂的政府监管的影响，以及 我们对最近完成的 合并后未来收入、支出资本需求和额外融资需求的估计。这些风险以及其他风险在委托书/招股说明书中进行了讨论，该委托书/招股说明书包括在提交给证券交易委员会的与合并相关的S-4表格注册说明书 中。

除非 另有说明，否则本季度报告中10-q表格中的所有信息均适用于Intec以色列公司普通股的4股1股反向拆分(于2021年7月26日生效)，也适用于Intec以色列公司普通股20股1股的反向拆分(于2020年10月30日生效)，所有对已发行普通股和每股金额的引用 均生效。

概述

我们 是一家临床前生物技术公司，正在开发一种新颖的、获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。 我们是在一个多世纪的免疫疗法进步的基础上发展起来的。我们的方法基于这样一个假设，即天然免疫细胞和获得性免疫细胞以及相关的抗肿瘤和抗病毒免疫反应的有效激活 将需要一个多靶点的免疫系统激活信号包 ，这些信号可以安全地静脉注射。我们的专利技术是由减毒和杀灭、非致病性、革兰氏阴性细菌的单个菌株 组成的，减少了静脉注射。毒性，但启动或激活天然免疫和获得性免疫的许多细胞成分的能力在很大程度上是坚不可摧的。这种方法已经产生了广泛的抗肿瘤和抗病毒活性 ，包括与现有五类不同药物(包括检查点 治疗、靶向抗体治疗和临床前模型中的小剂量化疗)的安全、持久的抗肿瘤反应协同作用。我们的技术根除肿瘤已经证明了先天和获得性免疫记忆的激活，重要的是，在临床前模型中不需要提供或靶向肿瘤抗原 。我们已经成功地进行了我们的主要临床候选药物Decoy20的GMP生产，目前正在完成 其他使能IND的研究。有关Indaptus业务的进一步描述，请参阅2021年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的表格S-4(文件编号333-255389) 中的“欺骗业务” 一节(“注册声明”)。

合并

2021年8月3日，特拉华州的Indaptus治疗公司(前身为Intec母公司)(“Indaptus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)完成了与特拉华州的Decoy Biossystems，Inc.(“Decoy”) 在满足或放弃合并协议和计划中规定的条件(“合并协议”)中规定的条件后，完成了与Decoy Biossystems，Inc.的合并。以色列公司和公司的全资子公司 (“Intec以色列”)、以色列公司和公司的全资子公司“驯化合并子公司”(“驯化 合并子公司”)和狄龙合并子公司公司(特拉华州的公司和公司的全资子公司“合并 子公司”)，据此，合并子公司与诱饵公司合并并并入诱饵公司，诱饵公司作为公司的全资子公司继续存在 (

此前， 2021年7月27日，Intec以色列公司、Indaptus公司和归化合并子公司根据日期为2021年4月27日的协议和合并重组计划的条款和条件 完成了先前宣布的归化合并(“归化合并 协议”)，根据该协议，归化合并子公司与Intec以色列公司合并并并入Intec以色列公司，Intec以色列公司为幸存实体， Indaptus(以下简称“Indaptus”)的全资子公司于归化合并时，Intec以色列 继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力和财产， 继续受制于紧接归化合并前构成的所有债务、负债和义务。

此外， 与合并相关的是，我们将名称从“Intec Parent，Inc.”更改为“Intec Parent，Inc.”。致“Indaptus Treeutics，Inc.”

在合并生效时间，每股面值0.001美元的诱骗普通股(“诱骗普通股”) (包括诱饵保险箱(未来股权简单协议)和诱饵优先股转换后可发行的股份，每股面值0.001美元，转换为诱骗普通股)转换为2.654353395股Indaptus普通股，每股面值0.01美元。此外，于合并生效时，每份已发行及未行使的诱骗股票期权将转换为可行使的该数目的Indaptus普通股的股票期权 ，而行使价格将作出适当调整以反映交换比率 。合并完成后，Indaptus立即发行了5,405,970股普通股，其中 合并前诱骗股东拥有约65.6%的股份，合并前Intec以色列股东拥有公司约34.4%的股份。 上述数字不适用于行使Indaptus已发行认股权证或期权后可发行的股票。

合并完成后，Indaptus普通股于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开盘交易，交易名称为“Indaptus Treeutics，Inc.”。和股票代码“INDP”，并在新的CUSIP 45339J 105下。

出于会计目的，根据合并条款和对会计准则汇编805中概述的标准的分析， 诱骗被视为已收购Indaptus。此次合并被视为资产收购(反向合并交易)，而不是业务组合 ，因为诱骗公司收购/承担的净资产不符合美国公认会计准则对业务的定义。因此，诱骗公司的历史财务报表在合并完成时成为合并公司的历史财务报表 ，与合并相关的净资产按其截至2021年8月3日(合并完成日期)的估计公平市价入账。 合并完成时，诱骗公司的历史财务报表成为合并完成时合并公司的历史财务报表 ，与合并相关的净资产按其截至2021年8月3日(合并完成日期)的估计公平市价记录。

手风琴丸业务倒闭

鉴于合并的完成，我们的董事会于2021年8月4日决定结束以色列Intec的手风琴丸业务，截至2021年9月30日，我们在以色列保持了足够数量的员工，直到完成手风琴丸业务的结束 。

与清盘相关，我们终止了与交易对手的合同，并出售了我们的手风琴丸相关资产， 包括终止了Intec以色列公司和LTS Lohmann治疗股份公司(LTS)于2018年12月17日签署的关于生产AP-CD/LD胶囊的流程开发协议，因此我们预计将支付约200万欧元(约合230万美元)作为终止费。在此基础上，我们终止了与交易对手的合同，并出售了我们的手风琴丸相关资产， 包括终止日期为2018年12月17日的Intec以色列公司和LTS Lohmann治疗公司(“LTS”)之间关于生产AP-CD/LD胶囊的流程开发协议的终止。此外，2021年8月5日，以色列国际技术公司及其房东 同意终止2003年6月2日经修订的与R.M.P.A.Assets Ltd.签订的无保护租赁协议，租赁位于以色列耶路撒冷的办公室 ，因此以色列国际技术公司同意支付60万美元的分手费。

我们 预计手风琴丸业务的收尾工作将在2021年底基本完成。

私人配售

关于合并，吾等于2021年7月23日(“签署日期”)与某一机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买 协议”)，据此，吾等同意出售及发行。 在私募(“私募”)中，购买最多2,727,273股本公司普通股的预资金权证(“预资金权证”)和一份购买最多2,727,273股本公司普通股的权证，收购价 为每份预资金权证和关联权证10.99美元，在扣除配售代理费和其他费用之前，我们获得的总收益约为3,000万美元。该认股权证的有效期为五年 和一年半，可在发行日后立即行使，行使价为每股11.00美元，须按其中所载的 调整。

2021年8月3日，私募结束，2021年9月，预资权证全部行使。此外，我们 向配售代理发行了认股权证，以13.75美元的行权价购买136,364股我们的普通股。

关于购买协议，我们与买方签订了注册权协议(“注册权协议”) 。根据登记权协议，吾等须于签署日期起计30天内，向SEC提交转售登记声明(“Resale Region Statement”)，登记转售本公司在行使预付资金认股权证及认股权证后可发行的普通股股份，并在SEC未审阅转售登记声明的情况下，于签署日期后45天内，或于 签署日期起计75天内，宣布转售登记声明生效。 本公司须于签署日期起计30天内登记转售登记声明(“Resale Region Statement”)，以便在签署日期起计30天内登记转售本公司可发行的普通股股份。如果我们在需要时未能提交转售注册声明，如果我们未能在需要时导致转售注册 声明生效，或者如果我们未能维持转售注册 声明的有效性，我们将有义务向买方支付某些违约金 。我们随后提交了一份登记声明，登记在行使于2021年9月29日生效的预融资认股权证和认股权证 时可发行的普通股股票，以供转售。

运营结果

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比

下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果，以及这两个季度之间的相对美元 和百分比变化。

研发费用 和开发费用

研究和开发费用主要包括支付给合同研究机构(“CRO”)和合同制造 组织(“CMO”)的费用，以及参与规划、管理和分析CRO和CMO工作的某些员工的薪酬费用 。在截至2021年9月30日的三个月中，研发费用较2020年 有所下降 ，这主要是由于在截至2020年9月30日的三个月内对Decoy20进行了制造和表征。

一般费用 和管理费

一般 和管理费用包括高管管理、财务管理 和人力资源的薪酬、员工福利和基于股票的薪酬、设施成本(包括租金)、专业服务费和其他一般管理费用(包括折旧) ，以支持我们的运营。在截至2021年9月30日的三个月里，一般和行政费用比 2020大幅增加，原因是工资和相关费用增加，2021年8月发行的股票期权的股票薪酬费用以及合并后上市公司相关的专业费用。

其他 收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的其他 收入包括存款利息。由于余额利率较低，利息收入 并不显著。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比

研发费用 和开发费用

研究和开发费用主要包括支付给CRO和CMO的费用，以及参与CRO和CMO工作规划、管理和分析的特定员工的薪酬费用 。在截至2021年9月30日的9个月内，研发费用较2020年9个月有所下降，原因是在截至2020年9月30日的9个月内，Decoy20的制造和表征 。

一般费用 和管理费

一般 和管理费用包括高管管理、财务管理 和人力资源的薪酬、员工福利和基于股票的薪酬、设施成本(包括租金)、专业服务费和其他一般管理费用(包括折旧) ，以支持我们的运营。在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用较 2020大幅增加，主要原因是工资和相关费用增加，2021年8月发行的股票期权基于股票的薪酬费用 ，以及与合并后上市公司相关的专业费用。

其他 收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的其他 收入包括存款利息。由于余额利率较低，利息收入 并不显著。

流动资金 和资源

自 我们成立以来，我们主要通过私募股权和债务证券为我们的运营提供资金。截至2021年9月30日，我们拥有约4190万美元的现金和现金等价物。截至2020年12月31日，我们拥有约160万美元的现金和现金等价物 。

2021年8月，我们出售了预筹资金认股权证以购买2,727,273股普通股，并出售了认股权证以私募方式购买2,727,273股普通股 。认股权证可按每股11.00美元的行使价行使。2021年9月，预先出资的 认股权证以每股0.01美元的行使价全面行使。预融资认股权证和认股权证一起出售，总价 为11.00美元，包括预融资行使价。扣除配售 代理费和发售费用约270万美元后，总净收益约为2730万美元。此外，我们向配售代理发行了认股权证 ，以13.75美元的行使价购买136,364股我们的普通股。

截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金约为780万美元，而截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净值约为240万美元。这一增长主要是由于一般和行政费用的增加以及合并的影响以及运营资产和负债的变化。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为4800万美元，这是由截至2021年9月30日的9个月私募交易的收益、合并和出售额外保险箱的收益 提供的。

当前 Outlook

私募于2021年8月结束后，我们相信，自本Form 10-Q季度报告发布之日起 一年多，我们有足够的现金为我们的持续活动提供资金。

我们 正在密切关注与新冠肺炎大流行有关的持续发展。截至这些合并财务报表的发布日期 ，新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大影响的程度尚不确定 。

开发 药物、进行临床试验、获得商业制造能力和将产品商业化是昂贵的，我们将 需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们将在 未来需要大量额外融资来为我们的运营提供资金，包括如果我们进入额外的临床试验，获得监管部门对我们的一个或多个候选产品的批准，获得商业制造能力，以及将我们的一个或多个候选产品商业化。 我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

在 我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过融资来满足我们未来的现金需求。我们无法确定 是否会以可接受的条款向我们提供额外资金(如果有的话)。如果没有可用的资金，我们可能需要推迟、 缩小或取消研发计划和其他操作的范围，并对我们的操作进行必要的更改，以 根据可用资源降低我们的支出水平。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务状况产生或可能产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对投资者至关重要。

关键会计政策

本 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们 做出影响资产、负债和费用报告金额的估计。 我们采用的重要会计政策，包括估计的使用，在诱骗公司截至2020年12月31日的年度财务报表中介绍 ，其附注包括在提交给美国证券交易委员会的与反向合并相关的S-4表格中。我们定期评估我们的估计，这些估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策 ，需要我们做出主观或复杂的判断，因此需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。如果实际业绩与历史经验不同，或者基础假设发生变化，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。

我们的 关键会计政策和估计在Decoy截至2020年12月31日的财务报表中的“管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果-关键会计政策和估计”中披露，该报表包括在与反向合并相关的S-4表格中。在截至2021年9月30日的9个月内， 这些政策没有实质性变化。我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最关键 。

研发成本核算

我们 记录与CRO和CMO提供的服务相关的成本。虽然工作范围和时间通常基于已签署的协议，但在确定定期费用时需要做出一些判断，因为付款流程并不总是与向我们提供服务和材料的 期限相匹配。因此，我们的管理层需要在每个期末日期对收到的服务 和根据与这些第三方达成的协议花费的工作量进行估算。在截至2021年9月30日的9个月内，我们产生了160万美元的研发费用。截至2021年9月30日，我们记录了 20万美元的应计负债，用于已发生但尚未开具发票的费用，以及预付费用，用于 与未来期间相关的付款 。高估或低估所获得的服务或花费的努力可能会导致我们夸大或 低估报告期内发生的研发费用以及相关的应计和预付费用。

股票薪酬

我们 根据授予日股票支付奖励的公允价值计量和记录与股票支付奖励相关的费用。我们 使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型来确定公平的市场价值。我们按直线 确认个人授权书所需服务期(通常等于授权期)内的基于股票的 补偿费用。Black Scholes模型要求我们的管理层对预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息收益率做出某些估计，以得出估计的公平市场价值。使用不同的 假设将增加或减少公允市场价值的相关确定，从而增加或减少与特定股票奖励相关的薪酬费用 。

最近 发布了会计声明

没有。

较小的报告公司不需要 。

我们 维持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息会被积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便根据需要及时做出有关披露的决定。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施都应在适当的情况下进行，并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而在达到合理的保证水平时，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，这些披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制变更

2021年8月3日，我们完成了Indaptus和Decoy的合并。交易完成后，诱饵的历史财务报表成为注册人的历史合并财务报表，合并完成后，我们重组了我们的 董事会。在截至2021年9月30日的季度里，我们的董事会成立了一个审计委员会，我们聘请了一名首席财务官，我们将业务的财务报告流程与诱饵的流程进行了整合， 我们还实施了额外的结账程序来启用我们的财务报告流程。除此类变化外，在截至2021年9月30日的季度内，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D) 要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能产生重大影响的变化 。

第 部分II.其他信息

我们可能会时不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 受固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，从而损害我们的业务。 目前没有悬而未决的重大法律诉讼，我们目前不知道针对 我们或我们的财产的任何法律诉讼或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生任何重大影响。 我们的高级管理人员或董事在任何法律程序中都不是反对我们的一方。

较小的报告公司不需要 。

没有。

没有。

不适用 。

没有。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。