根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-227236号

注册号码333-252320

招股说明书 附录日期：2021年1月22日

(截止日期为2018年10月12日的 招股说明书)

25,925,925股普通股 股

根据本招股说明书附录以及随附的招股说明书和证券购买协议，我们 将发行25,925,925股普通股，每股面值0.01美元，价格为每股1.35美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLSN”。2021年1月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)最新公布的售价为每股1.74美元。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global 合作伙伴作为此次发行的牵头配售代理，并聘请Arcadia Securities，LLC旗下的Brookline Capital Markets作为共同配售代理 或配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力 出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何股票。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-7页开始的“分销计划” 。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请从本招股说明书附录的S-3页、随附的招股说明书第11页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中 开始，阅读“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

⁽¹⁾我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7%的现金配售费用。我们 还同意向配售代理报销与此次发售相关的某些费用。有关配售代理费和费用报销的其他 信息，请参阅本招股说明书附录第 S-7页开始的《分配计划》。

普通股预计将于2021年1月26日左右交付给投资者。

潜在客户安置代理

AGP。

协同安置代理

Brookline资本市场

本招股说明书 补充日期为2021年1月22日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们于2018年9月7日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的S-3表格(文件编号333-227236和333-251753) 的“搁置”注册声明的一部分，该声明于2018年9月28日修订，并分别于2018年10月12日和2021年1月22日宣布生效。根据此货架注册声明，我们可以不定期出售普通股或其他证券，包括在本次发售中的普通股或其他证券。

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档进行了 添加和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股股票和我们根据搁置登记声明可能不时提供的其他证券的更多一般信息 ，其中一些信息不适用于本招股说明书附录提供的证券。如果 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书 或本文或其中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书 附录中的信息为准。

在作出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书 附录中的文档、随附的招股说明书以及我们已授权与 此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”中引用的 文档中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息、随附的招股说明书 以及我们授权与此产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权， 承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。

我们 不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区内要约出售本招股说明书附录涵盖的证券 。本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文件、随附的招股说明书以及我们已授权 与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的，无论 相应文件的交付时间或本招股说明书补充所涵盖的任何证券销售的时间。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 ，或我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的 招股说明书中的信息在除其各自的 日期以外的任何日期是准确的。

前瞻性 陈述

关于我们对我们技术的发展和有效性、对我们产品的潜在需求以及我们当前和未来业务运营的其他方面的预期， 和诸如“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”等类似重要词汇的表述 构成了“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性表述 。虽然我们相信我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设，但我们不能保证 实际结果不会与我们的预期有实质性差异。在评估此类前瞻性陈述时，读者应 具体考虑公司于2020年3月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和公司于2020年11月16日提交给证券交易委员会的截至 9月30日的季度表格10-Q季度报告中包含的各种因素，这些因素包括但不限于，未来运营或计划或拟议的新产品或服务的管理计划和目标 ;在研究和开发活动以及临床试验过程中的变化 ;开发和测试的成本和时间的可能变化;可能的 资本结构、财务状况、营运资金需求和其他财务项目的变化 医疗和临床试验分析和未来计划的变化 我们有能力充分实现我们收购EGEN，Inc.几乎所有资产的预期收益 我们有能力充分实现 我们收购EGEN，Inc.几乎所有资产的预期收益 ;;临床试验分析和未来计划相关的;我们有能力充分实现我们收购EGEN，Inc.几乎所有资产的预期收益 , 包括实现运营 成本节约和协同效应，以应对我们在集成过程中可能遇到的任何延迟和额外的不可预见的费用; 其他公司引入新产品的可能性;其他技术、资产或业务的许可或收购; 以及客户、供应商、合作伙伴、竞争对手和监管机构可能采取的行动。这些和其他风险和不确定性 可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。

本招股说明书附录中对风险和不确定性的 讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表 。我们在竞争激烈、监管严格、 且快速变化的环境中运营，我们的业务处于不断发展的状态。因此，随着时间的推移，很可能会出现新的风险， 并且现有风险的性质和要素将发生变化。管理层无法预测所有此类 风险因素或其中的变化，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估 任何单个风险因素、因素组合或新的或更改的因素可能导致的结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新我们或代表我们出于任何原因不时作出的任何前瞻性声明，即使将来有新信息 也不例外。

在 本招股说明书附录中，术语“Celsion Corporation”、“Company”、“We”、“us”、 “Our”及类似术语指的是位于特拉华州的Celsion Corporation及其全资子公司CLSN Laboratory，Inc.(也是特拉华州的一家公司)，除非上下文另有规定。本招股说明书附录中包含的Celsion品牌和产品名称， 包括但不限于Celsion®和ThermoDox®是Celsion Corporation或其子公司在美国和某些其他国家/地区的注册商标或服务标志。本文档 还可能包含对属于其各自所有者财产的其他公司的商标和服务标志的引用。

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应 仔细考虑以下讨论的风险，以及我们于2020年3月25日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第IA项下从第24页开始的“风险因素”标题下的风险 以及于2020年11月16日提交给SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及任何修订或更新本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书 附录中的其他信息、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式并入的信息和文件，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何 免费撰写的招股说明书，均以引用方式并入 本招股说明书和随附的招股说明书中。如果识别出的任何风险实际发生 ，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格。.

由于 我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们 打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他 一般企业用途。见S-3页“收益的使用”。我们没有将本次发行的净收益 分配给上述任何用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性 。您将依赖我们管理层对 这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益 是否得到了适当的使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利的 或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您 可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净赤字的大幅稀释。

此次发行的每股公开发行价大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买 股票，则在本次发售生效后，您将支付的普通股每股有效价格将大大超过我们的有形 每股账面净值。基于普通股每股1.35美元的公开发行价， 如果您在此次发行中购买证券，您将立即经历每股0.78美元的稀释，代表股票的公开发行价与我们的预计价格之间的差额 ，即本次发行生效后调整后的每股有形账面净值 。

此 产品是在“尽力而为”的基础上进行的。

配售代理将在“尽最大努力”的基础上发售股票，配售代理没有义务 为自己的账户购买任何股票。在本次发行中，配售代理不需要出售任何具体数量或金额的普通股 ，但将尽其最大努力出售本次招股说明书附录中提供的证券。 作为一项“尽力而为”的发售，不能保证拟进行的发售最终会完成。

您 可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响 .

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。 我们可能会以与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股的证券。我们可能无法 以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时 产生摊薄 。此外，本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股 的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 我们无法预测这些普通股的市场销售或 可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会 来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的运营提供资金。因此，虽然股息的支付仍在我们董事会的自由裁量权范围内，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

使用 的收益

我们 估计，出售本招股说明书附录项下提供的证券的净收益，扣除并估计 我们应支付的发售费用后的净收益将为3,230万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于 一般企业用途，包括研发活动、资本支出和营运资本。在净收益 应用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

截至本招股说明书补充日期，我们不能确定 本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时间和应用方面拥有广泛的酌处权。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以供 用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金股息。未来股息的支付， 如果有，将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务 状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

稀释

如果 您在本次发行中购买股票，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您将在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。 您的所有权权益将被稀释至您将在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为310万美元，即普通股每股0.09美元。截至2020年9月30日的每股有形账面净值等于我们的有形总资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数。

在 以每股1.35美元的公开发行价在本次发行中出售我们的普通股，并 扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为3540万美元，或每股普通股约0.57美元。对于现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加了约0.48美元，对于此次发行的投资者来说，这意味着每股立即稀释了约0.78美元。下表说明了按 股计算的情况。

上面显示的紧接本次发行前后我们普通股的流通股数量 基于截至2020年9月30日的36,159,780股流通股，不包括截至该日期的流通股：

对于 行使任何未偿还期权或认股权证的程度，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者 我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股， 将进一步稀释对新投资者的股权。

大写

下表 列出了截至2020年9月30日的综合现金和现金等价物、股本和总资本：

您 应阅读下表中列出的数据，同时阅读本招股说明书附录中标题为 “收益的使用”以及我们的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”以及本招股说明书附录中包含或引用的财务报表、注释和其他财务信息 。

上面显示的紧接本次发行前后我们普通股的流通股数量 基于截至2020年9月30日的36,159,780股流通股，不包括截至该日期的流通股：

分销计划

作为主要共同配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners和作为共同配售代理的Brookline Capital Markets已同意担任本次发行的配售代理。 配售代理不会购买或出售本招股说明书附录提供的任何普通股股票，但将尽其合理最大努力安排出售本招股说明书附录提供的证券。我们 已就此次发行直接与投资者签订证券购买协议。我们将仅向有限数量的认可投资者提供报价 。根据惯例的 成交条件，此次发售预计于2021年1月26日左右结束，不另行通知您。

费用和开支

我们已同意向配售 代理支付约2,550,000美元的配售代理费，相当于本次发行中出售的我们 普通股股票总购买价的7%。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费。 根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们将向配售代理支付与出售我们普通股股票相关的费用。

⁽¹⁾ 我们还同意向安置代理报销某些费用。见下文。

此外，我们还同意在产品发售结束后向配售代理报销最高82,500美元的费用。我们估计， 包括配售代理费在内，我们应支付的发售总费用约为270万美元。

条例 M

配售代理可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的 承销商， 他们在担任委托人期间收取的任何佣金和转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理 将被要求遵守证券法和1934年证券交易法(“交易所 法”)的要求，包括但不限于“证券法”下的第415(A)(4)条和 交易法下的10b-5条和M条。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间 。根据这些规则和规定，安置代理：

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任 ，并支付配售代理可能被要求就此类责任支付的款项 。

禁售协议

除特定例外情况外，吾等已同意，在发售截止日期后90天前，吾等或吾等子公司在未经配售代理或参与发售的投资者的 事先书面同意的情况下，不得发行、订立任何协议 以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换的证券，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。 如果没有配售代理或参与发售的投资者的 事先书面同意，吾等或我们的子公司将不会发行或宣布发行或建议发行任何普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换的证券，或以其他方式使 持有人有权获得普通股。配售代理可在90天期限终止前的任何时间或时间，根据其 单独决定权，解除我们的全部或部分 禁闭限制。

其他活动和关系

配售代理及其某些 关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资 和经纪活动。配售代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务， 他们已收到或将收到常规费用和开支。

在正常的各项业务活动中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易 债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其存入自己的账户 和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具 。如果配售代理或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们 通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理和 他们各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的股票的未来交易价格产生不利影响 。配售代理及其某些附属公司还可以传达独立的 投资建议、市场颜色或交易想法，和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述内容包括我们将签订的配售代理协议和证券购买协议的某些条款的简要摘要 ，并不 声称是其条款和条件的完整声明。配售代理协议副本和证券购买协议格式 将提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书 附录构成注册说明书的一部分。参见S-8页上的“在哪里可以找到更多信息”。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLSN”。

法律事务

在此发售的证券的有效性 将由纽约州纽约的Baker&McKenzie LLP传递。某些法律问题将由纽约Sullivan&Worcester LLP转交给安置代理 。

专家

通过Smith+Brown，独立注册会计师事务所PC(“Withum”)审核了我们的合并财务报表 ，该报表包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告已在本招股说明书中引用 。我们的财务报表在此引用，以Withum的报告为依据， 该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券 法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和任何附带的招股说明书(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的 其他信息。本招股说明书附录或任何随附的 招股说明书中有关法律文件的任何声明都不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物 或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们 遵守《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。您可以通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为 SEC的网站Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.celsion.com，在以电子方式向证券交易委员会存档或提供给 证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

您 也可以通过写信或致电：997Lenox Drive，Suite100，Lawrenceville， NJ 08648，(609)896-9100免费索取这些文件的副本。

通过引用将某些信息并入

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被 视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述 。

我们 在本招股说明书发布之日至本招股说明书附录中所述证券的发售终止期间，将以下所列文件以及我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考。

本 招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 报告和其他文件，在本招股说明书附录日期 之后和本次发售终止之前(但不包括提供给证券交易委员会而不是 提交给证券交易委员会的任何信息)，也将通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本 招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入 本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述，只要本招股说明书附录中包含的 陈述或任何其他随后提交的文件通过引用并入本 招股说明书附录中的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。除 经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书附录的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费提供本招股说明书附录中引用的任何文件的副本(不包括证物， ，除非这些文件特别引用在文件中)：

Celsion， Inc.

997 Lenox Drive，100套件

新泽西州劳伦斯维尔， 08648

(609) 896-9100

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书 附录中。

招股说明书

$75,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
个单位
和
190,114股普通股
在行使未偿还认股权证时可发行
出售方股东提供

本 招股说明书涉及本公司的一次发售和出售股东的二次发售。

在 主要产品中，我们可能会不时一起或单独提供或销售一个或多个产品：

我们 可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达75,000,000美元，金额 ，价格和条款将在每次发行时确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供 证券和发售的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可能 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还将说明我们将提供证券的具体方式 。

证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，或通过承销商 或交易商，连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的 一节。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券 ，该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格 以及我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

本 招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档 。

本招股说明书还涉及 本招股说明书中“出售股东”标题下的出售股东不时转售最多190,114股我们的普通股，每股票面价值0.01美元，可在行使某些认股权证后发行，以按本招股说明书或适用的招股说明书中描述的条款购买 普通股(“认股权证”) 。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们将从认股权证的现金行使中获得 收益，如果就全部190,114股普通股行使现金， 将为我们带来约500,000美元的总收益。出售股票的股东将承担可归因于出售股票的所有佣金和折扣(如果有) 。

出售股东可以在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中 “分销计划”标题下所述的任何其他方式出售本招股说明书提供的我们普通股股票，出售条款将在出售时确定。 销售股东可以在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中标题为“分销计划”的任何其他方式出售本招股说明书提供的普通股股票。 普通股可以按固定价格、当时的市价、与当时市价相关的价格或协议价格出售。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从本招股说明书第11页开始，在任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文件、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中的类似标题下，仔细审阅 标题下描述的风险和不确定因素。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CLSN”。2018年9月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股2.79美元。我们不期望我们的优先股、债务证券、 认股权证、权利或单位在任何证券交易所或场外交易市场上市，除非 适用的招股说明书附录另有说明。

截至2018年9月27日 ，根据一般说明I.B.6，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。S-3表格为4970万美元，这是根据我们有投票权的17,801,648股流通股和非附属公司持有的无投票权普通股计算得出的，价格为每股2.79美元，我们普通股的收盘价 于2018年9月27日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布。因此，根据一般指示I.B.6，我们有资格提供和出售总计19330,540股普通股 。S-3表格。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据本注册说明书 和/或我们根据表格 S-3的一般指示I.B.6于2015年9月4日提交的注册说明书(文件编号333-206789)发售和出售了450,000美元的证券。在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众持有量的三分之一 的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2018年10月12日

目录表

关于本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明利用 “搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时在一次或多次发售中发售 我们的普通股、我们的优先股、债务证券、认股权证、权利或由两个或两个以上的 证券组成的单位，总最高发行价不超过75,000,000美元。

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的售股股东在行使某些认股权证后，不时转售最多190,114股本公司普通股，每股票面价值0.01美元，可发行 。 “售股股东”标题下的售股股东不时转售本招股说明书中指定的售股股东，最多可转售190,114股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。 在行使某些认股权证后，可发行的股票。如下文“出售股东”一节所述，第25页上的认股权证可立即 以现金或净行权方式行使，自授予之日起10年后失效。认股权证 可由出售股票的股东按每股2.63美元的价格行使，共计190,114股普通股。我们不会收到 出售股东出售普通股的任何收益。我们将从认股权证的现金行使 中获得收益，如果就所有190,114股普通股行使现金，将为我们带来约500,000美元的总收益 。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本 招股说明书出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定 发售条款的更具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。任何招股说明书附录都可能包括对适用于我们或所提供证券的风险或其他特殊考虑因素的 讨论。任何招股说明书附录也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与任何招股说明书中包含的信息存在冲突，则应 依赖招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明 不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的声明 将修改或取代较早的声明。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录包含并引用了市场数据、行业统计数据和 其他数据，这些数据是根据第三方提供的信息获得或汇编的。这些数据 包含估计或预测，涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计或预测给予不适当的权重 。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告通常 声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。

我们 敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书、我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何 文档、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及下面“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并特定文档 ”一节中描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供附加的、不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设我们在本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文档中包含的信息在除这些文档的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

此 文档只能在合法销售这些证券的情况下使用。本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约，无论要约或出售是不允许的。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语“Celsion”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是美国特拉华州的Celsion公司及其全资子公司CLSN实验室，Inc.(也是特拉华州的一家公司)。本招股说明书中包含的Celsion品牌和产品名称(包括但不限于Celsion® 和ThermoDox®)是Celsion Corporation 或其子公司在美国和某些其他国家/地区的商标、注册商标或服务标志。本文档还可能包含对属于其各自所有者财产的其他公司的商标和 服务标志的引用。

在此处 您可以找到更多信息

我们 须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求。根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交的此类报告、 委托书和其他信息可在www.sec.gov上免费获取。您还可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读 并复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共参考设施位于华盛顿州NE.F Street 100F Street，邮编： 华盛顿特区20549。您可以致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共参考设施运行情况的信息。 我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.celsion.com上获得。我们网站上或通过我们网站提供的信息 不是本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书的一部分 ，不应依赖。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看 注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和在此提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述 并不全面，仅限于参考备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

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本 招股说明书通过引用并入以下列出的文件，但不包括那些被视为根据SEC规则提供且未归档的文件或部分文件 ：

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由于 我们正在通过引用方式将未来提交给SEC的文件合并，因此本招股说明书会不断更新，并且向SEC提交的后续信息 可能会更新和取代本招股说明书中通过引用包含或合并的部分信息。这意味着 您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书 或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们 将免费向每位收到本招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用 并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确地 并入了这些文件。 应其书面或口头请求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本。 这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址 向我们索取这些文档的副本。

Celsion Corporation 997 Lenox Drive，Suite 100
新泽西州劳伦斯维尔，邮编：08648
(609) 896-9100
注意：杰弗里·W·丘奇
高级副总裁兼首席财务官

前瞻性 陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或引用的某些 陈述属于前瞻性陈述，符合1995年私人证券诉讼改革法案和SEC发布的新闻稿的含义，并符合1933年证券法(经修订的证券法)第27A节、 和交易法第21E节的含义。我们可能会不时发布前瞻性陈述，涉及 预期财务业绩、业务前景、技术发展、产品管道、临床试验和研究 和开发活动、资本储备是否充足以及预期经营结果和现金支出、当前和潜在的合作关系、战略选择以及我们当前和未来业务运营的其他方面，以及类似的 事项也构成此类前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 以及其他可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就 与此类 明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的因素。这些声明包括但不限于：

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“预计”、“ ”“估计”、“继续”、“计划”、“相信”、“可能”、“打算”、“ ”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等术语以及与我们的期望类似的词汇来识别前瞻性陈述 。前瞻性陈述只是预测。实际事件或结果可能大不相同。虽然 我们相信我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期大不相同。在评估此类前瞻性 陈述时，您应具体考虑各种因素，包括本招股说明书和任何相关免费书面招股说明书中包含的 “风险因素”项下概述的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和我们最近提交的Form 10-Q季度报告中列出的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。这些备案文件中对风险和不确定性的讨论 不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表 。我们在高度竞争、高度监管和快速变化的环境中运营，我们的 业务处于发展状态。因此，很可能会出现新的风险，现有 风险的性质和要素将发生变化。管理层不可能预测所有这些风险因素或其中的变化，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也不可能评估任何单个风险因素对我们业务的影响程度。, 这些因素的组合、新的 或更改的因素可能会导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。前瞻性 陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细 阅读本招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及此处包含的信息或 在标题为“通过引用合并的信息”一节中所述的参考信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律规定的 外，前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们没有义务公开更新 任何前瞻性声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要 不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前， 您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的事项.

概述

Celsion 是一家完全集成开发阶段的肿瘤学药物公司，专注于推进创新癌症治疗产品组合，包括定向化疗、DNA介导的免疫治疗和基于RNA的治疗。我们的主要候选产品是ThermoDox®，这是一种阿霉素的专有热激活脂质体胶囊，目前正处于治疗原发性肝癌的第三阶段临床试验 (Optima研究)。我们正在研发的第二个产品是Gen-1，这是一种DNA介导的免疫疗法，用于卵巢癌和脑癌的局部治疗。我们拥有两项平台技术，为未来针对难以治疗的癌症的一系列治疗药物的开发奠定了基础 包括：Lysolipid热敏脂质体，一种以热敏脂质体为基础的剂型 在微热存在下以已知治疗药物为靶向的疾病；以及TheraPlas，一种用于治疗性质粒局部转染的新型核酸治疗 。有了这些技术，我们正在努力开发更有效、更有效和更有针对性的肿瘤疗法并将其商业化，以最大限度地提高疗效，同时将癌症治疗常见的副作用降至最低。

ThermoDox®

ThermoDox® 正在针对原发性肝癌的第三阶段临床试验(我们称之为Optima研究)中进行评估，该研究于2014年启动 ，以及针对复发胸壁乳腺癌的第二阶段临床试验。ThermoDox®是阿霉素(阿霉素)的脂质体胶囊，阿霉素是一种被批准并经常用于治疗多种癌症的肿瘤学药物。局部热疗温度 (大于40摄氏度)从脂质体中释放包裹的阿霉素，使高浓度的阿霉素 优先沉积在目标肿瘤内和周围。

最优研究

OPTIMA研究代表了对ThermoDox®与一线治疗(射频消融(RFA))相结合对新诊断的中期HCC患者的评估。 该研究代表了ThermoDox®与一线治疗、射频消融(RFA)相结合对新诊断的中期HCC患者的评估。全球肝癌发病率每年约为85万例新病例，是全球第三大癌症适应症。大约30%的新诊断患者可以单独使用RFA治疗。

2014年2月24日，我们宣布，美国食品和药物管理局(FDA)在其惯常的 30天审查期后，批准了Optima研究，该研究是ThermoDox®结合标准化RFA治疗原发性肝癌的关键、双盲、安慰剂对照的III期试验。 OPTIMA研究的试验设计基于对名为HEAT研究的早期临床试验数据的综合分析， 如下所述。OPTIMA研究得到了一个假设的支持，该假说是从HIGH研究中的一个大亚组患者的总体生存分析中得出的。

我们 在2014年启动了Optima研究。OPTIMA研究的设计充分考虑了全球公认的肝细胞癌(“HCC”)研究人员和专家临床医生的广泛意见，并收到了FDA的正式书面咨询。 OPTIMA研究预计将在全球招募多达550名患者，分布在美国、加拿大、欧盟、中国和亚太地区其他国家的70个地点，并将结合标准化的RFA对ThermoDox®进行评估，这将需要在所有研究人员和临床地点进行至少45分钟的检查。这项临床试验的主要终点是总体存活率(OS)，次要终点是无进展存活率和安全性。统计计划要求由一个独立的数据监测委员会(DMC)进行两次中期疗效分析。

2015年12月16日，我们宣布已获得中国食品药品监督管理局(CFDA)的临床试验申请批准，将在中国进行OPTIMA研究。这项临床试验申请的批准将允许Celsion在中国最多20个临床地点 招收患者。2016年4月26日，我们宣布中国首例患者已 加入Optima研究。Optima研究的结果如果成功，将为全球注册申请 和市场审批提供基础。

2018年4月9日，该公司宣布，公司Optima研究的DMC完成了对参与试验的患者的最后一次定期 审查，并一致建议Optima研究按照协议 继续进行到最终数据读数。DMC的建议是基于其对截至2018年2月5日的试验中随机抽取的前75%患者的安全性和数据完整性的评估。DMC定期审查研究数据， 主要责任是确保所有登记参加研究的患者的安全性、收集的数据的质量，以及研究设计的持续科学有效性。作为对前413名患者审查的一部分，DMC监测了与整个临床数据集相关的质量矩阵 ，确认了数据的及时收集，所有数据都是最新的，以及 其他数据收集和质量标准。

2018年9月5日，该公司宣布已经达到了在第三阶段Optima研究中招募550名患者的目标。

热研究

2013年1月31日，该公司宣布，ThermoDox®结合RFA的HOT研究不符合纳入701名原发性肝癌患者的III期临床试验的主要 终点PFS。这一结论是在 与热研究独立的DMC商议后做出的，即热研究没有达到证明在无进展存活率方面有临床意义的改善的目标。在试验中，ThermoDox®耐受性良好，没有意外的严重不良事件。 在HEAT研究结果公布后，我们继续跟踪患者的OS，这是HEAT研究的次要终点 。我们对HEAT研究的数据进行了全面分析，以评估ThermoDox®的未来战略价值和发展战略 。

尊严研究

2015年12月14日，我们宣布了正在进行的尊严研究的最终数据，这是一项开放标签、剂量递增的ThermoDox®第二阶段试验 ，用于复发性胸壁乳腺癌患者。尊严研究的目的是在第一阶段建立安全的治疗性剂量，并在第二阶段证明局部控制，包括完全和部分反应，并以稳定的疾病为主要终点。尊严研究还旨在评估在多个生产地点 生产的ThermoDox®的动力学。在入选并接受治疗的29名患者中，有21名患者符合疗效评估标准。大约62%的可评估 患者经历了局部应答，包括6个完全应答和7个部分应答。

收购EGEN资产

2014年6月20日，我们完成了对阿拉巴马州公司EGEN，Inc.的几乎所有资产的收购，根据EGEN和Celsion之间于2014年6月6日签署的资产购买 协议(“资产购买协议”)，EGEN在收购(“EGEN”)完成后已将公司名称更名为Egwu，Inc.。我们收购了EGEN对EGEN几乎所有资产的所有权利、所有权和权益，包括现金和现金等价物、专利、商标和其他知识产权、临床数据、某些合同、许可证和许可、设备、家具、办公设备、家具、家具、用品和其他有形个人财产。 我们收购了EGEN的所有权利、所有权和权益，包括现金和现金等价物、 专利、商标和其他知识产权、临床数据、某些合同、许可证和许可证、设备、家具、办公设备、家具、用品和其他有形的个人财产。此外，CLSN实验室 承担了EGEN的某些特定负债，包括收购合同产生的负债以及与截止日期之后的时间 相关的其他资产。资产收购的总收购价最高为4440万美元，包括潜在的 未来最高3040万美元的溢价，这取决于资产购买协议中规定的某些溢价里程碑的实现情况 。收盘时，我们在费用调整后支付了大约300万美元的现金，并向EGEN发行了193,728股普通股。普通股股票是以私人交易方式发行的，根据证券法第4(2)条的规定，该交易豁免注册。此外，公司扣留了47,862股可向EGEN发行的普通股 ，等待任何成交后费用调整和EGEN根据EGEN购买协议(扣留股)承担的赔偿义务 得到令人满意的解决。这些股票于2017年6月16日发行。

经过2016年的审查，管理层得出结论，目前还没有超越TheraSilence的机会。此 分析的结果是，在2017年前调整了溢价支付，现在最高可达2440万美元，在实现以下两个主要里程碑事件后，我们可以选择以现金、普通股 或其组合的形式支付：

我们的 支付溢价付款的义务将在截止日期七周年时终止。在此次收购中，我们 购买了GEN-1，这是一种基于DNA的免疫疗法，用于卵巢癌和脑癌的局部治疗，以及两项平台技术 ，用于开发那些患有难治性癌症的患者的治疗方法、新型核酸免疫疗法 以及其他抗癌DNA或RNA疗法，包括TheraPlas和TheraSilence。

第一代

2015年2月，我们宣布FDA无异议地接受了GEN-1结合新辅助卵巢癌治疗标准的I期剂量递增临床试验(Ovation研究)。2015年9月30日，我们宣布招募Ovation研究中的第一位患者 。Ovation研究旨在(I)通过招募和最大化免疫反应来确定安全、可耐受且具有潜在治疗作用的GEN-1活性剂量，(Ii)每个剂量水平招募3至6名患者， 将评估安全性和有效性，并尝试为后续的I/II阶段研究确定最佳剂量。此外，Ovation 研究为评估基于细胞因子的化合物(如GEN-1)如何直接影响新诊断患者的卵巢癌细胞 和肿瘤微环境提供了一个独特的机会。这项研究旨在描述由Gen-1在患者免疫系统的不同水平上触发的免疫反应的性质，包括：

我们 在阿拉巴马大学伯明翰分校、俄克拉何马大学医学中心、圣路易斯华盛顿大学和威斯康星医学院的四个临床地点发起了Ovation研究。2016至2017年间，我们公布了Ovation研究中完成治疗的第一批 14名患者的数据。

2017年10月3日，我们宣布了Ovation研究的最终临床和翻译研究数据，Ovation研究是一项Ib期剂量递增 临床试验，将GEN-1与护理标准相结合，用于治疗新诊断的III/IV期卵巢癌患者，这些患者将接受新辅助化疗，然后进行间隔去瘤手术。

Gen-1 Ovation II研究。

公司于2017年9月27日与临床研究人员和科学专家(包括来自罗斯威尔公园癌症研究所、范德比尔特大学医学院和M.D.安德森癌症中心的专家)召开了顾问委员会会议，以审查和 最终确定IB期Ovation研究的临床、转化性研究和安全性数据，以确定我们的Gen-1免疫治疗计划的下一步行动。

2017年11月13日，该公司向美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration for Gen-1)提交了卵巢癌本地化治疗的I/II期临床试验方案 。该方案设计了单次剂量递增阶段至100 mg/m² ，以确定安全和可耐受的GEN-1剂量，同时最大限度地提高免疫应答。这项研究的12名患者的第一阶段研究 之后将在多达118名患者的随机第二阶段研究中以选定的剂量继续进行。GEN-1在最近完成的与新辅助化疗相结合的剂量递增IB期试验中证明了 阳性的安全性和有效性数据。

TheraPlas 技术平台

TheraPlas 是一个通过合成的非病毒载体输送DNA和信使RNA(“mRNA”)疗法的技术平台 ，能够为双链DNA质粒和大的治疗性RNA片段(如mRNA)提供细胞转染。 TheraPlas系统有两个组成部分，一个是编码治疗性蛋白的质粒DNA或mRNA有效载荷，另一个是输送系统 。该输送系统旨在保护DNA/RNA不被降解，并促进DNA/RNA进入细胞并通过 细胞内隔间转运。我们通过对低分子聚合物 进行化学修饰来设计TheraPlas的传递系统，在不增加毒性的情况下提高其基因转移活性。我们相信TheraPlas是目前基因传递方法 的一种可行的替代方案，因为它有几个显著的特点，包括增强的分子通用性，允许进行复杂的 修饰以提高活性和安全性。

技术 开发和许可协议。

我们目前的努力和资源用于癌症药物的开发和商业化，包括使用集中热能与热激活药物输送系统、免疫疗法和基于RNA的疗法相结合的肿瘤靶向化疗 疗法。

2016年8月8日，我们与浙江海信药业股份有限公司(海信药业) 签署了技术转让、制造和商业供应协议(Gen-1协议) ，以寻求扩大合作伙伴关系，以进行与 Celsion的专有基因介导的IL-12免疫疗法Gen-1的临床和商业生产和供应相关的技术转让。 在所有必要的监管之后，我们可以选择扩展到世界其他国家/地区。Gen-1协议将有助于为美国正在进行和计划中的临床研究提供支持，并为中国未来可能进行的Gen-1研究提供支持。Celsion目前正在对一线卵巢癌患者进行GEN-1评估。

2012年6月，Celsion和Hisun签署了生产ThermoDox®的长期商业供应协议。海信是全球最大的化疗药物制造商之一，包括阿霉素。2013年7月，ThermoDox®协作 扩大到专注于下一代脂质体配方的开发，目标是创造更安全、更有效的上市癌症化疗药物版本 。2015年，Hisun成功完成了ThermoDox®的三个注册批次的生产 ，并已获得监管部门的批准，可以向东南亚、欧洲和北美所有国家的参与临床试验地点以及欧盟国家供应ThermoDox®，从而使其能够提前获得ThermoDox®。 在此期间，Hisun成功地完成了ThermoDox®的三个注册批次的生产，并获得了监管部门的批准，可以向东南亚、欧洲和北美的所有参与临床试验地点以及欧盟国家供应ThermoDox®。Hisun未来生产的临床和商业用品将形成一个成本结构，使Celsion能够有利可图地进入包括第三世界国家在内的所有全球市场，并有助于加快该公司在中国针对原发性肝癌和其他经批准的适应症的ThermoDox®产品的开发计划。

业务 战略

我们 没有也不希望在未来几年内从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。我们业务战略的一个要素 是在资源允许的情况下，研究和开发各种适应症的一系列候选产品 。我们还可能评估从第三方获得癌症治疗产品的许可，以扩展我们目前的产品线。 这是为了让我们分散与研发支出相关的风险 。如果我们无法维持广泛的候选产品，我们对一个或几个候选产品成功的依赖将会增加，而与2013年1月31日的HEAT研究相关的结果 将对我们的财务前景、财务状况和市场价值产生更重大的影响。我们还可以考虑和 评估战略替代方案，包括对互补业务、技术或产品的投资或收购。 热力研究结果表明，药物研发本身就是一个不确定的过程，在审批前的每个阶段都有很高的 失败风险。临床结果的时间和结果极难预测。 任何临床前开发和临床试验的成功或失败都可能对我们的运营结果、财务状况、前景和市场价值产生不成比例的正面或负面影响 。

我们的 当前业务战略包括与第三方达成协作安排以完成我们候选产品的开发和商业化 。如果第三方接管了我们的一个或多个候选产品的临床试验 流程，预计完成日期将主要由该第三方 控制，而不是由我们控制。我们无法以任何程度的确定性预测哪些专有产品或适应症(如果有)将受到未来全部或部分合作安排的约束，以及此类安排将如何影响我们的发展计划 或资本要求。我们还可以申请补贴、助学金或政府或机构赞助的研究，以降低我们的 开发成本。

由于以上讨论的不确定性等原因，我们无法估计 研发项目的持续时间和完成成本，也无法估计我们何时(如果有的话)将从产品商业化 和销售中获得现金流入，以及在多大程度上获得现金流入。 我们无法估计研发项目的持续时间和完成成本，也无法估计何时(如果有的话)以及在多大程度上从产品商业化和销售中获得现金流入。我们无法及时完成我们的研发项目或在临床试验中获得积极的 结果，以及未能在适当的情况下达成合作协议，可能会显著 增加我们的资本需求，并可能对我们的流动性造成不利影响。虽然我们估计的未来资本需求是 不确定的，可能会因为许多因素而增加或减少，包括我们选择推进研究、开发和临床试验的程度，或者我们是否能够从事制造或商业化活动，但很明显，我们将需要大量额外资金来通过临床开发、制造 和商业化来开发我们的候选产品。我们不知道我们是否能够在需要时或以对我们或我们的股东有利的条款获得额外资本。我们无法筹集额外资本，或无法按照我们合理接受的条款筹集额外资本，这将危及我们业务未来的成功 。

企业 信息

我们 成立于1982年，是特拉华州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为 “CLSN”。我们的主要执行办公室位于新泽西州劳伦斯维尔08648号劳伦斯维尔100室勒诺克斯大道997号。 我们的电话号码是(6098969100)，我们的网站是www.celsion.com.我们网站 上或通过其提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不应作为参考并入本招股说明书，因此不应依赖。

Horizon 贷款协议

于2018年6月27日，本公司就Celsion与Horizon之间订立的贷款协议，向Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)发行可行使的认股权证(“认股权证”)，合共190,114股普通股 。该等认股权证可于授出日期起以现金或净行使方式即时行使，每股行使价2.63美元 ，并将于授出日期起计十年后失效。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书中引用的文件中包含的所有信息 任何随附的招股说明书附录。特别是，您应仔细考虑 并评估“第I部分-第1A项”中描述的风险和不确定性。这些信息与我们最新的10-K表格年度报告 中的“风险因素”有关，这些风险和不确定因素由我们最近的10-Q表格季度报告 和我们提交给证券交易委员会的其他文件中陈述的其他风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中“风险因素” 标题下所述的风险和不确定因素所更新。其中列出的任何 风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此， 您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括我们的主要候选产品ThermoDox®和其他产品(包括Gen-1)的进一步研发、临床试验、制造和 商业化，并用于我们技术的研究和 开发、营运资金、偿还、赎回或回购债务、资本支出和其他一般公司用途 我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己互补的业务、产品和技术 ，以及用于资本支出。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将收益具体分配给这些 用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期、计息的 工具或其他投资级证券、存单或短期美国政府证券。出售证券收益的确切 金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及出售时其他资金的可获得性 和成本。特定系列证券收益的分配，或在未分配的情况下发行的主要原因 ，将在适用的招股说明书附录或任何相关的免费 书面招股说明书中说明。

我们 不会从出售股东转售我们普通股的任何收益中获得任何收益，但是，如果在此登记的所有相关股票的权证全部行使，我们将获得约500,000美元的收益。 我们预计将行使这些认股权证所得的任何收益用于资本支出、营运资金和其他一般 公司用途。

分红 政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计在可预见的将来也不会宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)用于财务运营。 任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

证券概述

我们 可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列债务证券、认股权证或其他购买普通股或优先股的权利，或由上述各项组合而成的单位， 连同任何适用的招股说明书附录，价格和条款将由 发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。在我们提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款 ，包括(在适用范围内)：

本 招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书附录 可能会添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。 我们建议您阅读与所提供的任何证券相关的招股说明书附录。

我们 可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留 接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：(A)承销商或代理人的姓名和支付给他们的适用费用、折扣和佣金；(B)有关超额配售选择权的详细信息(如果有)，以及(C)我们的净收益 。

以下说明并不完整，可能不包含您在投资本公司可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息 ；这些说明是根据我们修订和重述的公司证书、 章程以及说明中提到的其他文件进行总结和限定的，所有这些文件都已或将公开提交给SEC(视适用情况而定)。 请参阅“您可以找到更多信息的位置”。

股本说明

一般信息

我们的 法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股优先股 ，每股面值0.01美元。截至2018年9月27日，我们的普通股流通股为17,911,120股，没有 股流通股。

以下对我们股本的简要描述基于经修订的特拉华州公司法(DGCL)的适用条款、经修订的公司注册证书的规定(公司注册证书)以及经修订的公司章程(本公司的章程)。本信息完全参照DGCL的适用条款、我们的公司证书和章程进行限定。有关如何获取公司注册证书和章程副本的信息， 这些副本是本招股说明书的一部分，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以 查找其他信息”的部分。

普通股 股

将在本协议项下登记的普通股持有人 在提交给 股东投票的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股有权投一票，并且没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，普通股持有人有权按比例从 本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中获得合法可用于该股息的资金。如果 公司解散、清算或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产以及任何已发行优先股的任何优先 权利。

普通股持有人 没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款 。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有人的权利、 优先股和特权受未来可能指定和发行的任何系列优先股的 持股人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非 适用法律或纳斯达克规则要求股东采取这种行动)指定和发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列的股票数量，确定这些股票的名称、 权力(包括投票权)、特权、优先权和相对参与权、选择权或其他权利(如果有的话)。限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目 ，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们 将在与该系列相关的指定证书 中确定每个系列优先股的名称、权力(包括投票权)、特权、优先选项和相对参与权、可选或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将把 描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物提交给证券交易委员会，或从我们提交给证券交易委员会的报告中作为参考纳入这一系列优先股的注册说明书。此 描述将包括：

DGCL规定，优先股持有人将有权分别作为一个类别或(在某些情况下)作为一个系列 对我们的公司注册证书的修订进行投票，如果该修订将改变面值，或者，除非我们的公司注册证书另有规定，否则该类别的授权股份数量或 该类别或系列的权力、优先权或特殊权利(视具体情况而定)将对该类别或系列产生不利影响。 DGCL规定，优先股持有者将有权单独就我们公司注册证书的修订进行投票。 除非我们的公司注册证书另有规定，否则优先股持有人有权单独投票表决该类别或系列的权力、优先权或特别权利。此权利是适用的指定证书中可能提供的任何投票权 之外的附加权利。

我们的 董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股或其他证券持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行 ，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外， 优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购 我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的考虑事项和特殊条款

公司注册证书和附例证书

我们的公司证书和章程中有许多条款涉及公司治理和我们股东的权利问题。 我们的公司注册证书和章程中有许多条款涉及公司治理和我们股东的权利。授予我们董事会发行优先股股票和设定投票权、优先权和其他条款的条款可能会阻止未经我们董事会批准的收购尝试，包括一些股东可能认为最符合他们利益的收购，例如那些可能导致 股东持有的股票溢价的收购尝试。 这些条款可能会阻止未经我们董事会批准的收购尝试，包括一些股东可能认为最符合他们利益的收购，例如那些可能导致 导致股东持有的股票的市价溢价的收购尝试。 这些条款可能会阻止未经我们董事会批准的收购尝试，包括一些股东可能认为最符合他们利益的收购尝试。某些条款可能会推迟或阻碍罢免现任董事 ，即使这样的罢免对我们的股东有利，例如我们董事会的分类和缺乏累积投票权。由于我们的董事会有权保留和解聘我们的高级管理人员， 这些规定也可能会增加现有股东或另一方实现管理层变动的难度。

这些 条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些条款 旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性 ，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。 这些条款旨在降低我们在主动收购提案中的脆弱性。这些规定还旨在 阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止 其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动 。

这些 条款还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使它们可能有利于股东的利益 ，并可能压低我们普通股的市场价格。我们的董事会认为 这些规定对于保护我们的利益和我们股东的利益是适当的。

董事会分类 ，无累计投票。我们的公司证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的每个股东年会上只选出一个级别的董事， 其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有 累计投票权，代表已发行普通股多数股份的股东将能够选举 我们将在每次股东年会上选出的所有董事。

股东会议和行动 。我们的章程规定，我们的股东年会可以在董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会、董事长或总裁可以随时召开股东特别会议。我们的章程规定：(I)我们的董事会可以确定单独的记录日期 ，以确定有权收到股东大会通知的股东和确定有权在会议上投票的股东；(Ii)我们可以通过远程通信的方式召开股东会议；(Iii)任何寻求 股东授权或采取书面同意的公司行动的股东应通过书面通知 公司秘书，要求董事会确定一个记录日期，董事会应通过及(Iv)股东的书面同意无效，除非 吾等在收到日期最早的书面同意后60个历日内收到足够数目股东签署的采取该行动的同意书 。

股东提案和董事提名的提前 通知要求。我们的章程规定，寻求将 业务提交股东年会或提名候选人在 股东年会上当选为董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须在不迟于第90个日历日的营业结束前，或在公司向股东发布的与上一年度股东年会有关的委托书中指定的日期前的120个日历日的营业结束前，递交或邮寄至公司主要执行办公室的秘书，并由公司秘书收悉。该委托书与前一年的股东年会相关，但不能迟于第90个日历日的营业结束时间，也不能早于公司向股东发布的与上一年度股东年会相关的委托书中所规定的日期的第120个日历日的营业结束时间。如果年会日期 在该周年纪念日之前或之后超过30个日历日, 股东发出的及时通知 必须不早于该股东周年大会日期前120个历日的营业结束时间，也不得迟于该股东周年大会日期之前的第90个日历日或会议日期公布日期后第十个日历日的较晚时间 。在任何情况下，公开 宣布年会延期或延期都不会开始 任何股东提前发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。任何提出董事提名或其他业务的股东必须 在该股东向我们递交预先通知时已登记在册，并有权在会议上投票。 我们的章程还对股东通知的形式和内容做出了具体要求。这些规定可能禁止 股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事选举 。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)未出席会议介绍董事被提名人或其他拟议事务，则不得 作出或处理任何董事提名或其他事务。

填补 个董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，我们董事会的授权规模 应由董事会不时通过董事会决议决定，我们的董事会拥有独家权力 填补任何因增加授权董事人数而产生的任何空缺和新设立的董事职位，而 股东无权填补这些空缺。董事会中因董事会授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位 可以由留任的大多数董事填补，即使该人数可能少于董事会的法定人数，也可以由仅剩的一名 董事填补。 董事的法定人数增加后，我们的董事会空缺和新设立的董事职位可能会由留任的大多数董事填补，即使该人数可能少于董事会的法定人数，也可以由唯一剩余的 董事填补。如此当选填补空缺的董事的任期应为其接替的前任的剩余任期和 ，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职、免职或去世。

公司注册证书修正案 。本公司注册证书可在本公司有权投票的股东大会 上按DGCL规定的方式，以有权投票的已发行股票的多数 和每类有权投票的各类已发行股票的多数投赞成票，对其进行修订、更改、更改或废止。

附例修正案 。我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，也可以由我们的董事会或至少662/3%的流通股投票权的 赞成票通过。

特拉华州一般公司法203节

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在 任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并， 以下例外情况除外：

一般而言，第203节定义了企业合并，包括以下内容：

一般而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定利益股东身份之前的 三年内，确实拥有公司已发行 有表决权股票的15%或以上。

特拉华州公司可以通过其公司注册证书中的明示条款来“选择退出”这些条款。 我们没有选择退出这些条款，这可能会阻止或阻止我们进行合并或以其他方式收购或变更 控制权的尝试。 我们没有选择退出这些条款。 我们没有选择退出这些条款，这可能会阻碍或阻止我们进行合并或以其他方式收购或变更 控制权的尝试。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址为纽约布鲁克林11219号，邮编：620115th Avenue(地址：620115th Avenue，Brooklyn，New York 11219)，地址是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，AST)。AST的电话号码是(800)937-5449。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLSN”。

债务证券说明

我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级、次级或次级、可转换 或不可转换和有担保或无担保的债务。任何优先债务证券都将与任何非次级债务并驾齐驱。次级债券 将与我们可能发行的任何其他相同等级的次级债券并列。可转换债务证券 将可按预定的转换率转换为我们的普通股或其他证券，并且转换 可能是强制性的或由持有者选择。

债务 证券将根据一个或多个契约(我们与国家银行协会或作为受托人的其他合格 方之间的合同)发行。以下是我们可能发行的债务证券的某些一般特征的摘要；我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款，这些条款可能 与我们下面描述的条款不同。您应阅读招股说明书附录、我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书 以及与我们可能提供的任何系列债务证券相关的契约、补充契约和债务证券形式。

一般条款。 除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则相关契约将规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额 ，并将规定任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议、高级船员证书或补充契约(如有)中列明或根据 确定。

我们 将在每份招股说明书附录中说明与任何系列债务证券相关的以下条款：

我们 可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关适用于任何债务证券的美国联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换 或Exchange权限。我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券 可转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将包括条款，说明转换 或交换是强制的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股票数量 将受到调整。

合并， 合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护。除非吾等在招股说明书补充文件中另有规定，否则本契约将规定，吾等不得与另一实体合并或合并、 或以现金以外的方式出售或将吾等的全部或实质所有资产出租给另一实体、或购买另一实体的全部或实质所有资产，除非吾等是尚存实体，或(如果吾等不是尚存实体)继承人、受让人 或承租人实体明确承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视何者适用而定)，除非吾等是尚存实体，或如果我们不是尚存实体，则继承人、受让人 或承租人实体(视情况而定)明确承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们变更控制权或发生可能对 持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论 此类交易是否导致控制权变更)时，这些条款可能会为 持有人提供额外保护。

契约项下的违约事件 。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件 ：

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定会构成任何其他系列的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件 可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约事件或加速发生可能构成违约事件 根据我们不时未偿还的某些其他债务。

除 我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果任何系列的债务证券在未偿还时间 发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有未偿还系列本金不少于多数 的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向债券受托人)宣布本金已到期并立即支付给 (或者，如果债务证券是贴现证券，则可向 宣布到期并应立即支付本金；或者，如果债务证券是贴现证券，则可以向我们发出书面通知，如果是贴现证券，则也可以向债券受托人发出书面通知)，以立即向 宣布本金到期并应支付(如果债务证券为贴现证券，所有该等债务证券的本金 金额(可在该等证券的条款中指定)及溢价、累计及未付利息(如有)。在就任何系列获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列本金的多数持有人(或在出席法定人数的持有人会议上，出席该会议的本金占多数的持有人 )在所有违约事件( 未支付加速本金、保险费(如果有)和利息(如果有)除外)的情况下，可以撤销和取消加速。本公司已按照适用的 契约的规定治愈或豁免(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款)，且本公司已向契约受托人或付款代理人存入一笔款项，足以支付该契约项下欠契约受托人的所有款项、所有拖欠利息(如有)，以及 因该加速而到期的债务证券的本金和溢价(如有)，并已向契约托管人或付款代理人缴存一笔款项，足以支付 因该加速而到期的债务证券的所有金额(br})、所有拖欠利息(如有)以及 债务证券的本金和溢价(如有)。我们请您参阅与任何贴现证券有关的相关招股说明书补充资料，了解有关违约事件发生时加速支付部分本金的特别条款 。

在符合契约条款的前提下，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则如果 契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券托管人将没有义务应适用系列的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或 权力，除非该等持有人已 向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列的过半数本金持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列向债券受托人提供任何补救措施，或 行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是，在符合债券条款 的前提下，债券受托人无需采取其认为在律师的建议下可能使其 承担个人责任或可能具有不正当偏见的任何行动。

除我们可能在招股说明书附录中另有规定的 外，任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权 根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

除 我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果我们拖欠本金、保费(如果有的话)或其利息，这些限制将不适用于债券持有人提起的诉讼。 如果我们拖欠本金、保费(如果有的话)或其利息，则这些限制将不适用于债券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守 适用债券中的指定契约。

修改义齿 ；弃权。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则债券受托人和本公司 可以不经任何持有人同意，就具体 事项签署补充契约以更改适用契约，其中包括：

此外，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则根据该契约，吾等和债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响本金总额至少占多数 的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，由出席该会议的多数本金持有人 书面同意)。但是，债券托管人和本公司只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以 进行以下变更：

除 某些特定条款以及我们在招股说明书附录中另有规定外，任何系列本金至少超过 个的持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，代表该系列所有债务证券的多数本金持有人 )可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃遵守该债券的条款。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可代表所有此类持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其 后果，但违约本金、溢价或任何利息除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可撤销加速及其后果， 包括因加速而导致的任何相关付款违约。

解除债务。 除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则本契约将规定我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务 。为了行使我们被解除的权利，我们必须 向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付受影响系列的债务证券在付款到期日的全部本金、保费(如果有的话)和利息 。

表单、 交换和转账。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们只会以完全登记的形式发行债务证券，没有优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额 为1,000美元及其任何整数倍。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将 规定，我们可以发行临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账证券存放在我们指定的、并在关于该系列的招股说明书附录中指明的托管机构 。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，持有人将能够将债务证券交换为 同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 持有人可以出示债务证券以进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理的 办事处出示正式签署的转让表格 。除非债务证券或契约另有规定， 我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他 政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

除 我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要 ：

有关债券受托人的信息 。债券托管人在本契约项下违约事件 发生和持续期间以外，将承诺仅履行契约中明确规定的职责。在发生违约事件 时，债券受托人在处理 他或她自己的事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，债券受托人将没有义务应任何持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、 费用和责任。 在任何持有人的要求下，债券托管人将没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

付款 和付款代理。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常利息记录日期收盘时以其名义登记的人支付利息 。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在契约受托人的办公室 支付本金以及任何溢价和利息，或者根据本公司的选择，通过支付给持有人的支票支付本金和任何溢价和利息。除非我们在招股说明书 附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理。我们将 在适用的招股说明书中补充我们最初指定的任何其他付费代理。我们将在每个付款地点维护一个付款代理 。

我们为支付本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券托管人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将全部偿还给我们，并且 此后担保持有人只能向我们寻求支付该等本金或任何溢价或利息。 该等本金、溢价或利息到期后仍无人认领的 本金、溢价或利息将全部偿还给我们。

治理 法律。契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管理和解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、 董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券项下产生任何债务 而对契约或补充契约承担任何责任。契约规定，作为签署该契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任 。

权证、其他权利和单位说明

我们 可能会不时发行认股权证或其他权利(统称权利)，分成一个或多个系列，用于购买普通股 或优先股。我们可以独立发行权利，也可以与这些证券一起发行权利，这些权利可以附加在这些证券上，也可以与它们 分开。权利将由我们与 权利代理之间的一个或多个权利协议颁发的权利证书来证明，权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利持有人或实益所有人或与权利持有人或实益所有人 承担任何代理或信托义务或与权利持有人或实益拥有人之间存在任何代理或信托关系。我们可以按单位(单位)发行证券，每个单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合而成的单位 来购买普通股。如果我们发行单位，与单位相关的招股说明书补充资料将包含上述 关于属于单位组成部分的每种证券的信息。此外，有关单位的招股说明书补充资料 将描述我们发行的任何单位的条款。任何此类证书和协议的表格将以 证物的形式提交给注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，或作为当前报告的证物 合并于此作为参考的Form 8-K，随附的招股说明书附录和此类表格可添加、更新或更改 本招股说明书中描述的权利或单位的条款和条件。您应阅读包含完整权利条款的招股说明书补充资料、权利 协议和权利证书。

每期权利或单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

权利 证书可兑换为不同面值的新权利证书，如果是注册形式，则可在权利代理的公司信托办公室或相关招股说明书附录中指明的任何其他办公室 出示 以进行转让登记，并可行使权利。在行使权利之前，权利持有人将无权获得 在行使权利时可购买的证券的任何股息、本金、溢价或利息的支付，无权作为任何此类证券的持有人或就任何此类证券投票、同意或接收任何通知，或强制执行任何契约中的任何契诺，或作为行使权利时可购买的证券的持有人行使任何 其他权利。

出售 股东

此 招股说明书涵盖的普通股总数高达190,114股，可由出售股票的 股东出售或以其他方式处置。此类股票可在我们向出售股东发行的认股权证行使后向出售股东发行。

下表列出了与出售股东有关的某些信息，包括(I)出售股东在本次发行前实益拥有的普通股 股票，(Ii)出售 股东根据本招股说明书发行的股份数量，以及(Iii)出售股东在本次 发售完成后的实益所有权，假设此处涵盖的所有股份(但不包括出售股东持有的任何其他股份)

表基于出售股东提供给我们的信息，其中受益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则和规定确定的 ，包括股票的投票权或投资权。 此信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的 股份数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有的可于2018年9月27日或在2018年9月27日之后的60天内行使的认股权证约束的普通股股票被视为已发行股票。然而，在计算任何其他人的所有权百分比 时，此类股票不被视为已发行股票。本次发行后的实益所有权百分比基于2018年9月27日的17,911,120股流通股 。

登记这些普通股并不意味着出售股票的股东将出售或以其他方式处置所有 或其中任何证券。出售股票的股东可以随时出售或以其他方式处置全部、部分或不出售此类股份 。我们不知道根据本招股说明书，任何出售 股东将出售或以其他方式处置的股份数量(如果有的话)。此外，自我们提交本招股说明书的日期 起，出售股东可能已在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或处置了本招股说明书所涵盖的 普通股股票。

据我们所知，除以下说明外，出售股票的股东与我们或我们的任何前任或附属公司没有或在过去三年内没有任何职位、 办公室或其他实质性关系

分销计划

Celsion 公司的分销计划

根据以下规定，我们 可能会不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或再营销公司，或者直接 出售给一个或多个购买者：

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券：

招股说明书补充资料或补充资料将描述证券的发售条款，包括：

只有招股说明书附录中指定的 家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。如果 承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以 不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。承销商购买证券的 义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的 承销商代表的承销团向公众发行证券。除招股说明书副刊另有说明外，根据某些条件， 承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券 除外。允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书 附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们 可以在购买证券时通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销 公司将作为自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商 。

如果 我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类 交易商均可被视为发行和出售证券的承销商。交易商名称和交易条款 将在适用的招股说明书附录中列出。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理 可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣 和佣金。

我们 可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并根据延迟交付合同规定在未来的指定日期付款 和交割。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须 为征求这些合同支付的佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法 项下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理 和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可能会在没有建立交易市场的情况下发行新的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性 。

任何 承销商均可根据《交易法》下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价 允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的 承销商都可以在发行定价前的 个工作日，在开始发售或出售普通股之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克资本市场上进行 普通股的被动做市交易。 如果承销商是纳斯达克资本市场上合格的做市商，则可以在发行定价前的 个工作日，在开始发售或出售普通股之前，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易。被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当 超过一定的购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平，如果开始，可能会随时停止。

销售 股东分配计划

出售股东，包括其受让人、受让人、质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或 以其他方式处置本招股说明书提供的普通股的任何或全部股份。 出售股东，包括其受让人、受让人、质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售、转让或以私人交易方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。这些 处置可以是固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格 或协商价格。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣 ，或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理，则可以从购买者 那里收取佣金或折扣，金额待协商。出售股票的股东预计，与其出售 股票相关的佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空交易。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易 ，或设立一项或多项衍生证券，要求 向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪自营商或 其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售，并经补充或修订以反映该交易。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣 。每个出售股票的股东都通知我们，他们没有直接或间接地与任何人达成任何协议或谅解来分配普通股。

由于 出售股票的股东可能被视为证券法所指的“承销商”，因此它将 受证券法的招股说明书交付要求的约束。此外，本招股说明书 根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。 出售股东告知我们，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟 出售的转售证券。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不能出售股票。

根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事回售股票分销的人员在分销开始之前，不得同时 在法规 M定义的适用限制期内从事与我们普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将遵守交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售我们普通股股票的时间 。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知出售股东需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书副本 (包括遵守证券法第172条)。

我们 已同意尽商业上合理的努力使注册声明始终有效，直至 (A)根据该注册声明或根据证券法第144条规则出售认股权证股票，(B)根据证券法第144条规则，权证 股票可以无数量或销售方式限制出售，以及(C)认股权证发行日期的五年 周年纪念日(以发生时间最早者为准)。如果适用的州证券法要求，股票将仅通过 注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州， 股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免 并且符合注册或资格要求。

我们 需要支付与可在 行使认股权证时发行的普通股股票登记相关的某些费用和开支。我们同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)传递。额外的法律 事宜可能会由我们将在适用的招股说明书 附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、经销商或代理。

专家

通过Smith+Brown，独立注册会计师事务所PC(“Withum”)审核了我们的合并财务报表 ，该报表包含在我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告已在本招股说明书中引用 。我们的财务报表在此引用，以Withum的报告为依据， 该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP(“dhg”)已审核了我们的综合财务报表 ，该报表包含在我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中，这份报告 通过引用并入本招股说明书中。我们的财务报表在此引用，以dhg的报告为依据，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威给出的。

25,925,925股普通股 股

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Brookline 资本市场

2021年1月22日