附件99.1
目录
| 独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
| 截至20119和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合收益表 | F-4 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的成员资本(赤字)综合变动表 | F-5 |
| 截至20119和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立审计师报告
致成员和经理
YTGB Operating Holdings，LLC
罗克林，加利福尼亚州
关于合并财务报表的报告
本公司已审核所附的YTGB Operating Holdings、LLC及附属公司的合并财务报表，包括截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、会员资本(赤字)及现金流量变动 ，以及综合财务报表的相关附注。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据美国 普遍接受的会计原则编制和公允列报这些综合财务报表；这包括设计、实施和维护与编制 和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 。
审计涉及执行程序 以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估， 是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计师认为内部控制与实体 编制和公平列报合并财务报表有关，以便设计适合当时情况的审计程序 ，但不是为了对实体内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。审计还包括评估所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。
我们相信，我们 获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为，上述综合财务 报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了YTGB Operating Holdings、LLC和 子公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营和现金流结果。
/s/坎贝尔·泰勒·沃什伯恩
A会计公司
加利福尼亚州罗斯维尔
2020年10月23日
F-2
YTGB Operating Holdings，LLC
综合资产负债表
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019年12月31日 | 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 726,546 | $ | 929,896 | ||||
| 应收帐款 | 836,935 | 315,252 | ||||||
| 应收账款，关联方 | 32,554 | 75,704 | ||||||
| 库存，净额 | 4,318,934 | 5,034,538 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 786,934 | 1,241,752 | ||||||
| 流动资产总额 | 6,701,478 | 7,597,142 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 1,007,674 | 1,259,512 | ||||||
| 商誉，净额 | 2,807,936 | 3,191,508 | ||||||
| 无形资产，净额 | 2,263 | 447,349 | ||||||
| 对有限责任公司的投资 | - | 24,735 | ||||||
| 其他资产 | 132,026 | 275,776 | ||||||
| 总资产 | $ | 10,651,377 | $ | 12,796,022 | ||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 2,405,880 | 2,258,395 | |||||
| 应计负债 | 633,687 | 442,697 | ||||||
| 递延收入 | 1,007,562 | 2,160,042 | ||||||
| 关联方预付款 | 2,511,000 | 2,323,154 | ||||||
| 资本租赁债务，流动 | 39,324 | 39,181 | ||||||
| 长期债务，流动债务 | 24,612 | 42,449 | ||||||
| 长期债务关联方，目前 | 796,106 | 903,708 | ||||||
| 流动负债总额 | 7,418,171 | 8,169,626 | ||||||
| 资本租赁债务，扣除当期部分 | 44,171 | 79,286 | ||||||
| 长期债务，扣除当期部分后的净额 | 5,043,109 | 5,070,518 | ||||||
| 长期债务关联方，扣除当期部分 | 1,574,009 | 881,541 | ||||||
| 总负债 | 14,079,460 | 14,200,971 | ||||||
| 成员资本(赤字)： | ||||||||
| 会员赤字 | (3,428,053 | ) | (2,256,323 | ) | ||||
| 非控股权益 | - | 851,374 | ||||||
| 成员赤字总额 | (3,428,083 | ) | (1,404,949 | ) | ||||
| 总负债和会员赤字 | $ | 10,651,377 | $ | 12,796,022 | ||||
请参阅附注，这些附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-3
YTGB Operating Holdings，LLC
合并业务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 在过去的几年里 十二月三十一号， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 营业收入 | $ | 35,693,918 | $ | 30,543,762 | ||||
| 销售成本 | 28,270,614 | 23,404,808 | ||||||
| 毛利 | 7,423,304 | 7,138,954 | ||||||
| 营业费用 | 7,456,358 | 8,923,320 | ||||||
| 运营亏损 | (33,024 | ) | (1,784,366 | ) | ||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 其他收入 | 239,548 | 298,324 | ||||||
| 利息支出 | (588,605 | ) | (614,250 | ) | ||||
| 其他费用 | (487,078 | ) | (143,964 | ) | ||||
| 其他费用，净额 | (836,135 | ) | (458,964 | ) | ||||
| 净损失 | (869,159 | ) | (2,243,330 | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 346,555 | 93,347 | ||||||
| 可归因于YTGB Operating Holdings，LLC的净亏损 | $ | (1,215,714 | ) | $ | (2,339,677 | ) | ||
请参阅附注，这些附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-4
YTGB Operating Holdings，LLC
成员资本(赤字)的合并变动表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 会员的 | 非 控制 | |||||||||||
| 赤字 | 利息 | 总计 | ||||||||||
| 余额，2018年1月1日 | $ | 124,819 | $ | 16,200 | $ | 141,019 | ||||||
| 购买非控股权益 | (41,465 | ) | (16,200 | ) | (57,665 | ) | ||||||
| 收购所得的非控制性权益 | - | 848,077 | 848,077 | |||||||||
| 净收益(亏损) | (2,339,677 | ) | 93,347 | (2,243,330 | ) | |||||||
| 分布 | - | (93,050 | ) | (93,050 | ) | |||||||
| 余额，2018年12月31日 | (2,256,323 | ) | 851,374 | (1,404,949 | ) | |||||||
| 购买非控股权益 | 43,954 | (1,078,204 | ) | (1,034,250 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) | (1,215,714 | ) | 346,555 | (869,159 | ) | |||||||
| 分布 | - | (119,725 | ) | (119,725 | ) | |||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | (3,428,083 | ) | $ | - | $ | (3,428,083 | ) | ||||
请参阅附注，这些附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-5
YTGB Operating Holdings，LLC
综合现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (869,159 | ) | $ | (2,243,330 | ) | ||
| 对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧和摊销 | 254,429 | 275,071 | ||||||
| 财产和设备的销售损失 | (43,333 | ) | (15,500 | ) | ||||
| 无形资产摊销 | 432,658 | 528,659 | ||||||
| 无形资产减值损失 | 396,000 | - | ||||||
| 债务减免带来的收益 | (228,889 | ) | - | |||||
| 获得有限责任公司控制权的收益 | - | (278,798 | ) | |||||
| 投资有限责任公司的亏损 | 24,735 | 6,787 | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收帐款 | (521,683 | ) | (163,190 | ) | ||||
| 应收账款，关联方 | 43,150 | (29,706 | ) | |||||
| 盘存 | 715,604 | 2,072,863 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 455,243 | (1,150,346 | ) | |||||
| 其他资产 | 143,750 | 49,359 | ||||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | 147,485 | (201,034 | ) | |||||
| 应计费用 | 190,990 | (42,823 | ) | |||||
| 递延收入 | (1,152,480 | ) | 1,720,820 | |||||
| 关联方垫款的应计利息 | 187,846 | 168,248 | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | 176,346 | 697,080 | ) | |||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 在企业合并中获得的净现金 | - | 88,764 | ) | |||||
| 资本支出 | (9,258 | ) | (335,494 | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | 50,000 | 88,764 | ||||||
| 由投资活动提供(用于)的净现金 | 40,742 | (230,730 | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方垫款 | - | 990,601 | ||||||
| 偿还关联方垫款 | - | (159,607 | ||||||
| 分发给会员 | (119,725 | ) | (93,050 | ) | ||||
| 资本租赁债务的支付 | (34,972 | ) | (21,268 | ) | ||||
| 长期债务收益 | - | 90,106 | ||||||
| 偿还长期债务 | (45,246 | ) | (63,250 | ) | ||||
| 偿还长期债务关联方 | (220,495 | ) | (430,040 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的净现金 | (420,438 | ) | 280,222 | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (203,350 | ) | 746,572 | |||||
| 年初现金及现金等价物 | 929,896 | 183,324 | ||||||
| 年终现金和现金等价物 | $ | 726,546 | $ | 929,896 | ||||
请参阅附注，这些附注是这些财务报表不可分割的 部分。
F-6
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注1：组织性质 和重要会计政策摘要
合并的组织机构和原则
YTGB Operating Holdings，LLC (“本公司”)于2017年1月成立为加州有限责任公司。YTGB Financial Holdings，LLC 是本公司的唯一成员。合并财务报表包括公司及其全资子公司Yeleko，LLC，Yeleko Gui，LLC和Healthy Heavest Hydro-Organics，LLC的账目。合并财务报表还包括 俄勒冈州水力有机公司(Oregon Hydro-Organics，LLC)的账户。2018年1月1日至2019年11月30日期间，该公司拥有俄勒冈州Hydro-Organics，LLC 51%的 股份。因此，合并财务报表确认了少数股东应占的非控股权益 。自2019年11月30日起，本公司购买了俄勒冈州水力有机有限责任公司的非控股权益，使该子公司自该日起由本公司全资拥有。所有重大的公司间余额和交易 都已在合并这些财务报表时冲销。
该公司从事温室、苗圃、水培和园林产品的零售和商业分销。该公司在加利福尼亚州和俄勒冈州经营着5家零售店。
会计基础
合并财务报表 是按照美国公认会计原则 按照权责发生制会计原则编制的。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日在三个月或以下的短期 投资归类为现金等价物。
应收帐款
该公司销售其产品 并向其客户授予商业信用。赊销不需要抵押品。管理层根据估计坏账损失计提坏账准备 。应收账款在所有收款手段 用尽后，从坏账拨备中注销，收回的可能性被认为微乎其微。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不计提坏账拨备 。
盘存
库存包括照明设备、散装土壤、温室/薄膜/风扇、滚台、液体养分、散装盐、灌溉用品、肥料、水泵、滤水器、机械暖通空调系统、抽水设备和其他用品。存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本采用先进先出法，按平均成本法确定。
2019年和2018年，该公司分别从一家供应商获得了37%和 42%的库存采购。
F-7
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注1：组织性质 和重要会计政策摘要(续)
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报 。折旧以直线为基础，按相关资产的预计可用寿命 计提。租赁改进按租赁期或改进的经济使用年限中较短的时间摊销。估计的使用寿命从三年到三十九年不等。维修和维护在发生时计入费用 。延长资产使用寿命的更新和改进被资本化。
只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与估计的未贴现未来现金流进行比较来衡量的；资产的账面价值超过资产公允 价值的金额将确认减值费用。2019年或2018年没有记录减值拨备。
商誉和无形资产
商誉是指在企业合并中获得的净资产的公允价值超过 的成本。无形资产由竞业禁止协议和商标组成。 本公司选择了以直线为基础在10年内摊销商誉的会计替代方案，或 更短的期限(如果该期限更合适)。做出选择的实体将仅在触发 事件发生时进行商誉减值测试，而不是每年。该公司已选择在十年内摊销商誉。如果发生公允价值低于 账面金额的触发事件，本公司将在实体层面进行任何商誉减值测试。竞业禁止协议将在5年内摊销，也就是协议的期限。2019年4月， 竞业禁止协议的账面净值被确定为减值为0美元。因此，管理层在2019年记录了396,000美元的减值亏损，并计入其他费用。
对有限责任公司的投资
本公司对Buffalo Roots，LLC的投资为25% ，该投资采用权益法核算。根据权益会计法，本公司已将其按成本计算的初始投资及其在每期未分配收益或亏损中的比例计入投资的增减 。 本公司按成本计算的初始投资及其在每期未分配收益或亏损中的比例计入投资的增减 。公司的分配被记录为投资账面金额的减少。自2019年1月1日起，公司将其25%的权益转让给Buffalo Roots，LLC的多数股权所有者。2019年在处置投资账面金额时录得24,735美元的亏损 。
收入确认
零售店销售收入 在销售点确认。当产品控制权转移到 客户时，确认商业分销销售。递延收入包括客户为尚未将产品控制权移交给客户的客户订单支付的保证金 。
F-8
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注1：组织性质 和重要会计政策摘要(续)
运费和搬运费
运输和搬运成本 包括在销售成本中。
广告费
广告成本在发生时确认为费用 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告和营销费用分别为20875美元和175,511美元 。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 管理部门 需要做出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及 报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。编制这些合并财务报表时使用的重大估计包括应收账款的合同备抵、商誉估值以及财产和设备的预计使用寿命 。
信贷集中 风险
本公司在银行账户中保留的现金 和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的金额。 本公司在此类账户中没有遭受任何损失，并相信其不会面临任何重大的现金信用风险。
所得税
本公司是一家有限责任公司 出于所得税目的，已选择在成员级别征税。因此，应纳税所得额包括在会员的 纳税申报单中。加利福尼亚州根据销售额征收特许经营税。
本公司已根据ASC 740-10评估收入 纳税状况，并已确定截至2019年12月31日没有不确定的纳税状况。 本公司的政策是在运营费用中确认与特许经营税相关的利息和罚款。公司 接受税务机关的例行审计，并在过去三到四年内接受税务机关的审查。目前没有对任何正在进行的税期进行审查。
F-9
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注1：组织性质 和重要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，新会计准则 制定了统一的收入标准，该标准将消除收入要求中的不一致和弱点，为解决收入问题提供更可靠的 框架，提高收入确认实践的可比性，为财务报表用户提供更有用的信息 ，并简化财务报表的编制。2020年6月，FASB将实施时间 推迟到2019年12月15日之后。本标准适用于本公司截至2020年12月31日的年度。 该公司目前正在评估采用新准则对其合并财务报表的影响。
2016年2月，FASB发布了《会计准则更新》 ASU第2016-02号，租赁(主题842)。新会计准则要求承租人确认 所有租赁的按折现基础计量的租赁负债和使用权资产。本标准适用于本公司截至2022年12月31日的年度 。本公司目前正在评估采用新准则对其合并财务报表的影响 。
注2：财产和设备
截至12月31日，物业和设备包括 以下内容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | 601,320 | $ | 601,320 | ||||
| 计算机设备 | 281,702 | 277,944 | ||||||
| 软体 | 221,046 | 221,046 | ||||||
| 汽车 | 393,625 | 404,125 | ||||||
| 租赁权的改进 | 570,172 | 570,172 | ||||||
| 2,067,865 | 2,074,607 | |||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | (1,060,191 | ) | (815,095 | ) | ||||
| $ | 1,007,674 | $ | 1,259,512 | |||||
2019年和2018年的折旧和摊销费用 分别为254,429美元和275,071美元。
F-10
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注3：商誉和无形资产
截至12月31日，商誉和无形资产 包括以下内容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 商誉 | $ | 3,835,725 | $ | 3,835,725 | ||||
| 减去：累计摊销 | (1,027,789 | ) | (644,217 | ) | ||||
| 商誉，净额 | $ | 2,807,936 | $ | 3,191,508 | ||||
| 竞业禁止协议 | $ | - | $ | 620,000 | ||||
| 竞业禁止协议 | - | 100,000 | ||||||
| 商标 | 5,431 | 5,431 | ||||||
| 5,431 | 725,431 | |||||||
| 减去：累计摊销 | (3,168 | ) | (278,082 | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | 2,263 | $ | 447,349 | ||||
于2018年，本公司额外确认 1,032,503美元商誉，与收购俄勒冈州Hydro-Organics，LLC的额外权益有关。2019年和2018年的摊销费用 分别为432,658美元和528,659美元。
无形资产未来预计摊销情况 如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 1,086 | ||
| 2021 | 1,086 | |||
| 2022 | 91 | |||
| $ | 2,263 | |||
注4：相关各方预付款
本公司已收到关联方的垫款 ，这些垫款应按每年8%的复利计息。预付款没有规定的到期日，因此 被视为按需到期，并被归类为流动负债。截至 12月31日，相关方预付款包括以下内容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| KH | $ | 978,209 | $ | 903,241 | ||||
| Rh | 610,050 | 563,297 | ||||||
| 伊布 | 396,964 | 366,684 | ||||||
| DB | 382,881 | 357,936 | ||||||
| RH/KH | 142,896 | 131,996 | ||||||
| $ | 2,511,000 | $ | 2,323,154 | |||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，关联方预付款 产生的利息支出分别为187,846美元和168,248美元。
F-11
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注5：资本租赁义务
本公司已签订 叉车和保险箱的资本租赁，租期至2022年。资本租赁项下的债务已按未来最低租赁付款的现值 入账。这些租约的利率从2.06%至2.86%不等。截至2019年12月31日，此 设备的资本化成本为141,085美元。截至2019年12月31日的资本租赁义务未来到期日如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 40,517 | ||
| 2021 | 40,517 | |||
| 2022 | 5,396 | |||
| 86,430 | ||||
| 减去：推定利息 | (2,935 | ) | ||
| 83,495 | ||||
| 减：当前部分 | (39,324 | ) | ||
| 资本租赁债务，扣除当期部分 | $ | 44,171 | ||
注6：长期债务
截至12月31日，长期债务包括 以下内容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 应付给有限责任公司的票据，以YTGB Operating Holdings，LLC未偿还会员利息的51%为抵押，每月只需支付6.5%的利息，年利率为6.5%，所有未偿还本金和未付利息将于2021年7月到期。 | $ | 5,000,000 | $ | 5,000,000 | ||||
| 应付给金融机构的票据，每月需要支付1702美元，包括5.5%的利息。以车辆为抵押，2023年1月到期。 | 60,554 | 79,857 | ||||||
| 应付给个人的票据，每月支付1,000美元，无息，2020年7月到期。以会员对健康收获水有机制品有限责任公司的兴趣为抵押。 | 6,000 | 18,000 | ||||||
| 应付给金融机构的票据，每月需要支付1175美元，包括5.5%的利息。以工具为抵押，2020年1月到期。 | 1,167 | 15,110 | ||||||
| 5,067,721 | 5,112,967 | |||||||
| 减：当前部分 | (24,612 | ) | (42,449 | ) | ||||
| 长期债务，扣除当期部分后的净额 | $ | 5,043,109 | $ | 5,070,518 | ||||
F-12
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注6：长期债务(续)
未来几年的长期 债务本金到期日如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 24,612 | ||
| 2021 | 5,018,430 | |||
| 2022 | 19,469 | |||
| 2023 | 5,210 | |||
| $ | 5,067,721 | |||
注7：长期债务- 关联方
截至12月31日，长期债务相关方包括 以下内容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 付给个人的票据，每月支付14,540美元，外加年息8%的利息。该票据以俄勒冈州水力有机公司(Oregon Hydro-Organics，LLC)的会员权益为抵押。如果俄勒冈州Hydro-Organics，LLC达到会员购买协议中定义的2019年和2020年的收入和EBITDA目标，则该票据的本金将 递增。截至2019年12月31日的本金余额包括114,250美元和 2019年和2020年增量增长的估计额外本金170,000美元。预计2020年3月每月本金支付将增至18,404美元。票据将于2024年10月到期。 | $ | 1,009,250 | $ | - | ||||
| 应付关联方的票据年利率为5%，需要在2022年12月之前每月支付4,295美元的本金和 利息，2023年1月到期时将支付706,492美元的气球付款。 便笺未加密。 | 748,365 | 762,749 | ||||||
| 应付给关联方的票据，以YTGB Operating Holdings，LLC未偿还会员利息的5.1%为抵押，每月只需支付美国联邦最优惠利率加3.75%的利息(2019年12月31日为8.5%)，所有未偿还本金和未付利息将于2019年12月31日到期，之后按需到期。 | 500,000 | 500,000 | ||||||
| 应付给个人的票据，每季度支付37,500美元， 无息，2020年10月到期。以俄勒冈州水力有机体有限责任公司的会员权益为抵押。 | 112,500 | 262,500 | ||||||
| 应付给关联方的票据，每月需要支付17,222美元， 无息，2020年1月到期。与竞业禁止协议相关出具的票据。2019年4月免除了未付余额206,667美元 。 | - | 223,889 | ||||||
F-13
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注7：长期债务相关方 方(续)
| 2019 | 2018 | |||||||
| 应付给关联方的票据，要求每月支付2778美元，无息，2020年1月到期。与竞业禁止协议相关出具的票据。2019年4月免除了22,222美元的未付余额。 | - | 36,111 | ||||||
| 2,370,115 | 1,785,249 | |||||||
| 减：当前部分 | (796,106 | ) | (903,708 | ) | ||||
| 长期债务关联方，扣除当期部分 | $ | 1,574,009 | $ | 881,541 | ||||
长期债务相关方未来几年的本金到期日 如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 796,106 | ||
| 2021 | 227,063 | |||
| 2022 | 235,567 | |||
| 2023 | 927,345 | |||
| 2024 | 184,034 | |||
| $ | 2,370,115 | |||
2019年和2018年，与 关联方的长期债务利息支出分别为96,931美元和92,988美元。
附注8：承付款和或有事项
租赁承诺额
根据写字楼和零售空间的各种 经营租约，本公司负有义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，该等租约的租金开支分别为1,265,019美元和1,441,734美元。截至2019年12月31日，运营租赁项下的年度最低租金大致如下 ：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 1,127,886 | ||
| 2021 | 989,213 | |||
| 2022 | 822,295 | |||
| 2023 | 835,233 | |||
| 2024 | 503,356 | |||
| 此后 | 1,428,618 | |||
| $ | 5,706,601 | |||
注9：对合并现金流量表 的补充披露
截至2019年12月31日的年度非现金活动 ：
该公司发行了1,034,250美元的应付票据 (包括75万美元的原始本金和284,250美元的预计增量增长)，用于购买对俄勒冈州Hydro-Organics，LLC的额外投资 。
F-14
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注9：对合并现金流量表的补充披露 ，(续)
截至2018年12月31日的年度非现金活动：
本公司免除了卖方应付的22,663美元的应收票据余额 ，并发行了一张应付给卖方的36,000美元票据，作为向健康收获水力有机制品有限责任公司额外投资的对价 。该公司发行了一张412,500美元的应付票据，用于购买对俄勒冈州水力有机公司(Oregon Hydro-Organics，LLC)的额外投资。
该公司根据资本租赁安排购买了价值116,168美元的财产和设备 。
| 2019 | 2018 | |||||||
| 年内缴纳国家所得税的现金 | $ | 40,283 | $ | 42,436 | ||||
| 年内支付的利息现金 | $ | 400,759 | $ | 446,002 | ||||
注10：关联方交易
如附注4及7所披露，本公司 有关联方垫款及与关联方的长期债务。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与关联方发生的利息支出总额 分别为284,777美元和261,236美元。
本公司还与关联方 Buffalo Roots，LLC有一项安排，根据该协议，Buffalo Roots，LLC向本公司支付月销售额的一定比例，以换取 某些行政和管理服务。截至2018年12月31日的年度，从Buffalo Roots，LLC获得的收入为209,657美元，并计入合并运营报表中的其他收入。该安排于2019年1月终止 与本公司于Buffalo Roots，LLC的所有权权益解除及转让有关(见附注 1)。
本公司与Truth 企业(由于共同间接所有权而产生的关联方)达成协议，向Truth Enterprise收取共享人员和 运营资源的使用费。2019年和2018年，与分担费用相关的总收入分别为321,930美元和206,235美元。2019年和2018年，面向Truth Enterprise的产品总销售额分别为325,772美元和283,614美元。
截至12月31日，应收账款关联方 由以下各方组成：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 真实企业 | $ | 31,384 | $ | 49,813 | ||||
| 雇员 | 1,170 | 21,844 | ||||||
| 水牛根有限责任公司(Buffalo Roots，LLC) | - | 4,047 | ||||||
| 应收账款关联方 | $ | 32,554 | $ | 75,704 | ||||
注11：退休计划
本公司根据美国国税局代码第401(K)条为符合条件的员工提供延期薪资 退休储蓄计划。公司可以根据参与员工的可选延期工资选择 进行相应的缴费。该公司在2019年和2018年分别支出了51,278美元和57,929美元的匹配捐款 。
F-15
YTGB Operating Holdings，LLC
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
注12：业务合并
自2018年1月1日起，本公司 购买了Healthest Hydro-Organics，LLC(“HHHO”)30%的非控股权益。作为购买 的对价，公司免除了卖方应付的22,663美元的应收票据余额，并向 卖方开具了36,000美元的应付票据。由于HHHO的控股权于2017年12月31日存在，HHHO的账目已并入本公司的财务报表 。作为收购的结果，HHHO于2018年1月1日成为Yeleko GUI， LLC的全资子公司。
自2018年1月1日起，公司 额外购买了俄勒冈州水力有机公司(OHO)26%的权益。在收购之前，本公司持有OHO 25%的权益。截至2017年12月31日，本公司对OHO有重大影响，并采用权益法核算其对OHO的投资 。作为2018年收购的结果，本公司拥有OHO 51%的控股权，并将 合并到本公司自2018年1月1日起生效的财务报表中。作为购买的对价，公司 支付了37,500美元的现金，并发行了一张应付给卖方的票据，金额为412,500美元。截至收购日，OHO的公允价值 估计为1,730,769美元，截至2018年1月1日合并的OHO收购净资产账面价值为698,266美元，详情如下：
| 现金和现金等价物 | $ | 126,264 | ||
| 盘存 | 748,711 | |||
| 预付费用和其他流动资产 | 15,342 | |||
| 财产和设备 | 73,702 | |||
| 应付帐款 | (241,698 | ) | ||
| 应计费用 | (24,055 | ) | ||
| 会员资本 | $ | 698,266 |
根据ASC主题805,2018年 收购和公允价值重新计量产生了1,035,203美元的商誉。
自2019年11月30日起，本公司 购买了OHO 49%的非控股权益。作为购买的对价，公司向 卖方开具了一张应付金额为750,000美元的票据。购买协议包括可变对价，如果OHO达到购买协议中定义的2019年和2020年的收入和EBITDA目标，则应向卖方支付可变对价。如果赚取了额外的对价，应将 作为未偿还本金的增量增加添加到票据余额中。管理层估计，2019年和2020年都将实现收入和EBITDA 目标。因此，购买价格增加了284,250美元的估计增量 ，这包括在2019年12月31日的应付票据余额中。该协议包括一项条款，即自 协议之日起至2019和2020财年，本公司不得对OHO的财务 状况造成任何个别或总体上可合理预期的变化、发展、情况、影响或 事件造成重大不利影响。
注13：后续活动
管理层评估合并财务报表日期之后发生的事件，以确定影响财务报表的交易和事件的会计处理和披露 。已对后续事件进行评估，直至2020年10月23日，也就是财务报表可供发布的日期 ，管理层确定除 以下内容外，没有发生其他应披露的后续事件。
2020年第一季度，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为突发公共卫生事件。根据冠状病毒 影响的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的中断，管理层得出结论认为，对其财务 业绩的影响是不确定的。
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