根据2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333 TASH
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
F-STAR治疗公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 特拉华州 | 52-2386345 | |
| (州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
埃德瓦B920
巴普拉姆研究型校园
剑桥，CB22 3AT，英国
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
F-STAR治疗公司2019年股权激励计划
(计划全文)
艾略特·福斯特
首席执行官
F-STAR治疗公司
埃德瓦B920
巴普拉姆 研究型校园
剑桥，CB22 3AT，英国
+44-1223-497400
(姓名、地址和电话号码，包括
服务代理的区号)
复制到：
梅根·N·盖茨(Megan N.Gates，Esq.)
梅丽莎·V·弗莱尔(Melissa V.Frayer)
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.
One Financial Center(一座金融中心)
麻州波士顿，02111
(617) 542-6000
用 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？？和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费计算
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| 标题为 证券须予注册 |
须支付的款额 已注册 |
拟议数 极大值 发行价 每股 |
拟议数 极大值 集料 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，面值0.0001美元 |
364,005股(1) | $9.83(2) | $3,578,169.15(2) | $390.38(2) | ||||
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| (1) | 上述普通股的数量，每股票面价值0.0001美元，或普通股，包括 在行使期权或发行基于股票的奖励时可能出售的股票，这些股票此后可能根据F-STAR治疗公司2019年股权激励计划或计划授予，并根据计划中包含的常青树条款的实施自动添加到计划中，自2021年1月1日起生效。根据本计划可出售的根据本协议登记的最大股份数量 可根据本计划的某些反稀释和其他条款进行调整。因此，根据修订后的1933年证券法或证券法下的第416条规定，本注册说明书除上述股票数量外，还涵盖在任何此类反稀释和其他条款生效后可能需要授予或以其他方式发行的不确定数量的股票。 |
| (2) | 此计算纯粹是为了根据证券法第457(C)及(H)条的规定 ，以截至2021年1月20日(即提交本注册说明书前五个营业日内)纳斯达克资本市场普通股每股平均售价为基础，厘定注册费。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
根据证券及交易委员会公布的表格S-8第I部分的说明性说明，表格S-8的本注册声明已略去表格S-8第I部分所指明的资料。包含表格S-8第I部分规定的 信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的要求发送或提供给本注册声明涵盖的计划的参与者。这些文件和 根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
2
第二部分
登记声明中要求的信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
美国证券交易委员会(SEC)允许注册人通过引用合并我们 向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本注册声明的一部分，以后提交给 委员会的信息将更新并取代此信息。我们特此将以前向欧盟委员会提交的下列文件作为参考纳入本注册声明：
| (a) | 根据证券法第424(B)条，于2020年10月20日向证监会提交的注册人招股说明书(日期为2020年10月19日)与注册人的S-4表格注册说明书(第333-248487号)相关； | |
| (b) | 注册人于2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告； | |
| (c) | 注册人分别于2020年5月7日、2020年8月10日和2020年11月3日向证监会提交了截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、截至 2020年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告； | |
| (d) | 注册人于2020年1月29日、2020年4月13日、2020年6月25日、2020年7月30日、2020年7月31日、2020年11月9日、2020年11月20日、2020年11月25日、2020年11月25日、2020年11月25日、2020年11月25日、2020年11月25日、2020年11月25日、2020年12月4日和2021年1月4日向委员会提交的当前8-K表格报告(与根据第2.02项提供的信息除外)； | |
| (e) | 注册人于2020年4月29日提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》提交的部分 ； | |
| (f) | 注册人于2016年3月14日根据修订的1934年证券交易法或交易法向委员会提交的表格8-A 注册说明书(文件编号000-37718)中包含的普通股说明，包括为 提交的任何修订或报告，目的是更新此类说明。 | |
此外，注册人根据交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证监会提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前，表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但该等文件的具体章节除外。在提交本注册声明之后，注册人根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证监会提交的所有文件均应视为本注册声明的一部分，但此类文件的具体章节除外。就本注册声明而言，在通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明 ，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明，则该声明应被视为修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为 构成本注册声明的一部分，除非经如此修改或取代
在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息均不得被视为通过引用并入本文。
| 项目4. | 证券说明 |
不适用。
3
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
没有。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，除非董事违反了忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或 明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法，或获得不正当的个人利益。注册人重述的公司注册证书规定，除特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的范围外，任何董事不对其或其股东因违反作为董事的受信责任而承担的任何金钱损害承担个人责任，即使任何法律规定此类责任也是如此。 。(br}=
特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他相关企业服务的人，赔偿该人因其参与或参与的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费用)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。如果该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理的因由使 相信他的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有 责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和 合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
注册人重述的公司注册证书规定，注册人将赔偿曾是或可能成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(注册人的诉讼或注册人的权利除外)的每一个人，因为他或她是或曾经是或已经同意成为注册人的董事或高级人员，或正在或曾经服务于或已经同意作为董事的请求服务于注册人的请求的每个人都将得到赔偿。(br}注册人的重新陈述的公司注册证书规定，注册人将赔偿曾经或曾经是或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(注册人的诉讼除外)的每一个人，因为他或她是或曾经是或已经同意作为董事的请求而成为董事或高级管理人员。或以与另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有这些人均称为受偿人)的类似身份，或因据称以该身份采取或不采取的任何行动，而针对与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，以及由此引起的任何上诉 ，前提是该受偿人本着善意并以其合理的方式行事。而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。注册人重述的公司注册证书规定，注册人将赔偿曾经或曾经是注册人 诉讼或诉讼的一方的任何受弥偿人 因注册人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或曾经是或已经同意作为注册人的董事、 高级人员的请求而获得有利于注册人的判决的任何受偿人。 , 或由于声称以上述身份采取或不采取的任何行动，赔偿所有 费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解金额，以及由此而提出的任何上诉，如果受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，但不得就任何关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何 受偿人成功的范围内，无论是非曲直，注册人都将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须预付给 承保人。
4
注册人已经与其每一位董事签订了赔偿协议。这些 赔偿协议可能要求注册人赔偿其董事的一些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事因其作为注册人董事之一、或其任何子公司或注册人应注册人要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而在任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。 这些赔偿协议可能要求注册人赔偿其董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额。 董事因担任注册人董事之一、或其任何子公司或注册人应注册人的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
项目8.展品。
以下证物作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中：
| 陈列品 数 |
展品说明 |
归档 特此声明 |
形式 |
法团 通过引用 |
提交日期 | |||||
| 4.1 |
注册人普通股证书格式。 | S-8 | 333-251033 | 11/30/2020 | ||||||
| 4.2 |
重述注册人注册证书 | 8-K | 001-37718 | 5/13/2016 | ||||||
| 4.3 |
重新注册证书修正案证书，于2020年11月20日提交给特拉华州国务卿 (反向股票拆分)。 | 8-K | 001-37718 | 11/20/2020 | ||||||
| 4.4 |
重新注册证书修正案证书，于2020年11月20日提交给特拉华州国务卿 (更名)。 | 8-K | 001-37718 | 11/20/2020 | ||||||
| 4.5 |
修订及重订注册人附例 | 8-K | 001-37718 | 4/13/2020 | ||||||
| 5.1 |
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C. | X | ||||||||
| 23.1 |
普华永道会计师事务所同意。 | X | ||||||||
| 23.2 |
RSM US LLP的同意。 | X | ||||||||
| 23.2 |
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)。 | X | ||||||||
| 24.1 |
提交未来修正案的授权书(包括在本文件的签名页上)。 | X | ||||||||
| 99.1 |
2019年股权激励计划。 | S-8 | 333-251033 | 11/30/2020 | ||||||
| 第9项 | 承诺。 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册声明生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何增加或 |
5
| 证券发行量的减少(如果发行证券的总美元价值不会超过注册的证券)以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差，可以根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最大总发行价的20%。 |
| (三) | 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；但是，前提是(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段的格式为表格{br>S-8，且该等段落要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年“证券交易法”第13条 或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中。 |
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，就确定1933年证券法项下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(通过引用并入本注册说明书)，应被视为 与其中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
6
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-8表格的所有要求，并已于2021年1月25日在英国剑桥正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| F-STAR治疗公司 | ||||
| 依据： |
/s/艾略特·福斯特博士 | |||
| 姓名：艾略特·福斯特(Eliot Forster)博士 | ||||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||||
签名和授权书
签名如下的每个人构成并指定艾略特·福斯特、博士和达琳·德普图拉-希克斯为其真实且合法的人。事实律师以任何和所有 身份，在完全有权替代和替代的情况下，为他或她签署F-STAR治疗公司S-8表格本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明及其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件，并具有完全替代和再替代的权力，并以任何和所有 身份向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)事实律师和代理人有充分的权力和权限在该场所内或附近进行每一项必要或必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有 事实律师而代理人或任何替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/艾略特·福斯特博士 艾略特·福斯特博士 |
首席执行官兼董事长 (首席执行官) |
2021年1月25日 | ||
| /s/Darlene Deptula-Hicks 达琳·德普图拉-希克斯 |
首席财务官 (首席财务官和 首席会计官) |
2021年1月25日 | ||
| /s/David Arkowitz 大卫·阿科维茨 |
导演 | 2021年1月25日 | ||
| /s/Edward Benz，Jr.，M.D. 爱德华·本茨，Jr.，医学博士 |
导演 | 2021年1月25日 | ||
| /s/Nessan Bermingham，Ph.D. 内森·伯明翰博士 |
导演 | 2021年1月25日 | ||
| /s/托德·布雷迪，医学博士，博士。 托德·布雷迪，医学博士，博士。 |
导演 | 2021年1月25日 | ||
| /s/Pamela Klein，医学博士 帕梅拉·克莱恩医学博士 |
导演 | 2021年1月25日 | ||
7
| /s/Patrick Krol 帕特里克·克罗尔 |
导演 | 2021年1月25日 | ||
| /s/杰弗里种族 杰弗里·莱斯(Geoffrey Race) |
导演 | 2021年1月25日 | ||
8