根据第433条提交
注册号333-232256、333-255051
和333-255051-01
2021年11月10日

条款 表

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
提供有限合伙单位
和
布鲁克菲尔德基础设施公司
发行A类可交换从属表决权股份

条款说明书2021年11月10日

包含与本文档中描述的证券相关的重要 信息的最终基础架招股说明书已提交给加拿大各省区的证券监管机构。已提交的最终基础架子招股说明书、对其的任何适用修订以及任何适用的架子招股说明书附录的副本均需随本文件一起交付。

本文档未全面披露与所发行证券相关的所有重要事实 。投资者在做出投资决定之前，应阅读最终的基础架子招股说明书、任何修订以及任何适用的架子招股说明书附录，以披露这些事实，特别是与所提供证券相关的风险因素。

潜在投资者应注意， 收购所提供的证券可能会产生税收后果。对于居住在加拿大或加拿大公民的投资者来说，这些后果可能不会在最终的基本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者 应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

发行人： Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”或“Partner”)；以及Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”或“Corporation”)。
发行： 公开 合伙有限合伙单位(“单位发行”) 和公司的A类可交换附属有表决权股份(“可交换股份发行”)的国库发行( “可交换股份发行”，连同单位发行，“发行”)共计 总收益6亿美元，金额由承销商(如下所述)确定，连同同时进行的 定向增发 Brookfield Infrastructure L.P.的可赎回合伙单位(“RPU”)和/或可交换股票 将在下文中进一步讨论(“同时私募”)。
发行大小： 1,000,000,000美元，包括根据发售向公众提供的600,000,000美元及根据同时私募配售向BIC提供的400,000,000美元。
发行价： 根据发售，每股单位价格为58.65美元，每股可交换股票价格为62.70美元。
超额配售选项： 合伙企业及本公司各自已授予承销商超额配售选择权，以按其各自的发行价额外购买最多15%于发售中出售的单位及15%的可交换股份(视何者适用而定)，并可于发售结束后30日内行使。
同时私募： BIC将在发行的同时，以各自的发行价(扣除承销佣金)参与一次或多次非公开配售，据此，BIC将收购总计4亿美元的RPU和/或可交换股票。
收益的使用： 合伙企业及本公司均拟将发售所得款项净额，连同同时收取的私募所得款项，用作积极及先进的新投资机会，包括近期有机增长资本需求，以及作一般营运资金用途。

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BIP分配政策： 分配由合伙企业按季度支付，由合伙企业普通合伙人董事会酌情决定。单位购买者如果继续拥有单位，将有资格参与的第一次分配将于2021年第四季度进行，届时将由合伙企业的普通合伙人宣布。
BIPC股息政策： 可交换股票的持有者将有权在公司董事会宣布时获得股息。预计每股可交换股份将获得与每个单位支付的股息相同的股息。可交换股份的购买者如果继续拥有可交换股份，将有资格参与的第一次股息将为公司宣布的2021年第四季度。
要约形式：

这些单元将提供：(I)在加拿大各省和地区，通过合伙企业日期为2021年7月23日的加拿大简体基础货架招股说明书项下的招股说明书补充文件 ；(Ii)在美国，以招股说明书补充形式，与合伙企业日期为2021年5月17日的美国基础货架招股说明书一起提供；(Iii)在合作伙伴关系明确允许的国际范围内提供。

可交换股票将在：(I)在加拿大各省和地区以招股说明书补充形式在本公司和合伙企业日期为2020年7月2日的 加拿大简体基础架子招股说明书下发售；(Ii)在美国以招股说明书补充形式与本公司和合伙企业日期为2021年4月16日的美国基础架子招股说明书一起发售；(Iii)在合作伙伴明确允许的情况下在国际上 发售。

投资资格： 单位和可交换股份有资格获得RRSP、RRIF、DPSP、RESP、RDSP和TFSA。
列表：

现有单位分别在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码分别为“BIP.UN” 和“BIP”。

现有可交换股票在 多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“BIPC”。

可交换股份持有人的交换： 每股可交换股份可由持有人选择兑换一个单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等值(付款方式将由本公司选择决定)。

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其他规定： 合伙企业及本公司均已与承销商达成协议，未经加拿大皇家银行道明证券公司、蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.、加拿大帝国商业银行世界市场公司、国民银行事先书面同意，合伙企业、本公司或其任何附属公司在未经加拿大皇家银行道明证券公司、蒙特利尔银行Nesbitt Burns公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、国家银行事先书面同意的情况下，将不会、也不会宣布任何意向，从本协议日期开始至与此次发行相关的承销协议(“承销协议”)分别签订之日起至60天止。合伙或合营公司的任何单位、可交换股份或其他证券，或可转换为、可交换或以其他方式行使的任何合伙公司或公司的任何单位、可交换股份或其他证券，但不包括(A)根据发售发行的单位和可交换股份；或(A)根据发售发行的单位和可交换股份；(3)合伙公司或合伙公司的任何单位、可交换股份或其他证券，(A)根据发售发行的单位和可交换股份，或可转换为、可交换或可以其他方式行使的任何单位、可交换股份或其他证券，(A)根据发售发行的单位和可交换股份除外；(B)根据同时进行的非公开配售发行配售单位及可交换股份；(C)根据与发售有关的任何超额配售选择权出售额外的单位及可交换股份；(D)为董事、高级职员或员工激励计划的目的；(E)根据合伙企业的分销再投资计划；(F)满足合伙企业或本公司或其各自附属公司于本协议日期发行的现有文书；(G)因公平收购、合并、合并或与任何一间或多间公司合并而发行的单位或可交换股份，只要收取该等单位或可交换股份的一方同意受到类似限制；。(H)依据交易所发行单位。, 赎回或收购在本协议日期已发行或可与发行相关的可交换股票或RPU(或提交与此相关的任何注册声明)或与发行或同时私募相关的任何超额配售选择权；(I)根据Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP在本协议日期尚未发行的可交换有限合伙单位的交换发行单位；(I)根据交换Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交换有限合伙单位发行单位；(I)根据Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交换有限合伙企业单位交换在本协议日期尚未发行的单位；(I)根据交换Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交换有限合伙企业单位发行单位；(J)依据交换Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership的B类有限合伙单位而发行可交换股份，而该B类有限合伙单位在本协议日期仍未发行，以及发行任何依据交换、赎回或收购该等可交换股份而可发行的单位；。(K)该合伙的债务证券或优先有限合伙单位，或不可转换为单位或可交换股份的优先股；。及(L)合伙企业或本公司向联营公司转让合伙企业或本公司的任何证券，或可转换为、可交换或可以其他方式行使为合伙企业或本公司的证券的证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将单位或可交换股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方。
交易日期： 2021年11月11日
账簿管理人： 加拿大皇家银行资本市场、蒙特利尔银行资本市场、加拿大帝国商业银行资本市场、国民银行金融公司和富国银行证券。
截止日期： 大约在2021年11月17日左右。
承销费： 每只股票的收益率为4.00%。

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合伙企业和公司各自已向美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange Commission)提交了表格F-3的注册声明(包括招股说明书)。证券交易委员会“)。在您投资之前，您应阅读合作伙伴关系和公司提交给美国证券交易委员会的每份注册声明和其他文件中的招股说明书，以便 获得有关合作伙伴关系、公司和产品的更完整信息。合伙企业和公司还将 向加拿大证券监管机构 提交与单位发售和可交换股票发行相关的招股说明书补充文件(视情况而定)。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar或通过 www.sedar.com的SEDAR免费获取其中任何文档。此外，合伙企业、本公司、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，您也可以在美国向加拿大皇家银行资本市场有限责任公司索取招股说明书，地址：纽约维西街200Vesey Street，8 Floor，NY 10281-8098，邮编：10281-8098.注意：股权辛迪加，电话：8778224089，电子邮件：equityprospectus@rbcm.com，电子邮件：equityprospectus@rbcm.com，或通过BMO Nesbitt Burns Inc.(BMO Nesbitt Burns Inc.，电子邮件：BMO Nesbitt Burns Inc.，电子邮件：equityprospectus@rbcm.com)索取或致电1-800-414-3627 ，或发送电子邮件至bmoprospectus@bmo.com，或致电CIBC World Markets Corp，地址：425 Lexington Ave，5 Floor，New York，NY，电话：(800)282-0822， 电子邮件：USEPROSPECTUS@CIBC.COM，或发送至National Bank of Canada Financial Inc.，地址：New York，East 55 th Street，8 Floor，电话：(10152)326-5897电子邮件：cmclientsupport@well sfargo.com.cmclientsupport@well sfargo.com 或者加拿大的加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)，多伦多威灵顿大街西180号8楼，M5J 0C2，请注意：配送中心， 电话：(416)842-5349, 电子邮件：Distribution.RBCDS@rbccm.com，或来自BMO Capital Markets的BMO Nesbitt Burns Inc.，注意：Brampton 配送中心C/O The Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Brampton，Ontario，L6S 6H2，或致电1-905-791-3151转4312，或发电子邮件至torbramWarehouse@datagroup.ca，或来自CIBC World4楼安大略省多伦多领奖台，M5X 1J9，注意：ECM 辛迪加，电话：416-869-6534，电子邮件：nbf-Synding@nbc.ca，或来自富国银行加拿大证券有限公司(Wells Fargo Securities，Ltd.，22 Adelaide St.W.， Suite 2200 Toronto on M5H 4E3)，注意：阿克沙伊·帕特尼(Akshay Pattni)电话：416 775 2954，电子邮件：Akshay.Pattni@well sar