依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-258061

招股章程副刊第3号

(致招股说明书，日期为2021年7月29日)

Sharecare，Inc.

主要产品

16,246,667股认股权证行使时可发行的普通股

二次发售

47,306,667股普通股和

4746667份认股权证将购买普通股

现提交本招股说明书补编，以更新及补充日期为2021年7月29日的招股说明书(“招股章程”)所载的资料，该等资料与(1)吾等发行最多16,246,667股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多4,746,667股可于行使私募认股权证(“私募认股权证”)行使后发行的普通股(“私募认股权证”)。行使价为每股普通股11.50元；及(Ii)最多1,150万股普通股，可于行使与首次公开发售相关的认股权证时发行，行使价为每股普通股11.50元(“公开认股权证”，连同私募认股权证，简称“认股权证”)及(2)招股章程所指的出售持有人或其许可受让人不时要约及出售下列(I)项的股份：(I)认股书所指明的卖方持有人或其许可受让人不时发售的(I)股份；及(Ii)在行使与首次公开发售相关的认股权证时可发行的最多1,150万股普通股(“公开认股权证”，以及连同私募认股权证，简称“认股权证”)。与我们截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(下称“季度报告”)中包含的信息一致。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书补充更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本招股说明书并不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股和公开认股权证分别以“SHCR”和“SHCRW”的代码在纳斯达克上市。2021年11月9日，我们普通股的收盘价为每股7.22美元，认股权证的收盘价为1.61美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第7页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股说明书增刊日期为2021年11月10日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_____________________________________________

表格10-Q

_____________________________________________

或

委托档案第001-39535号

Sharecare，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(404) 671-4000

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

必须用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

截至2021年11月10日，已发行的注册人普通股有339,034,410股，每股票面价值0.0001美元。

Sharecare，Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Sharecare，Inc.

综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(1)因附注1及2所述的业务合并而进行的反向资本重组追溯重列。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(1)因附注1及2所述的业务合并而进行的反向资本重组追溯重列。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益合并表(亏损)(1)

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

(1)因附注1及2所述的业务合并而进行的反向资本重组追溯重列。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益合并表(亏损)(1)

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

(1)因附注1及2所述的业务合并而进行的反向资本重组追溯重列。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

Sharecare，Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.业务性质和重大会计政策

业务性质

Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立于2009年，旨在开发一个互动的健康和健康平台，并于2010年10月开始运营。Sharecare的虚拟健康平台旨在通过推动积极的行为改变，帮助人们、患者、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。该平台旨在将每个利益相关者与他们需要的健康管理工具联系起来，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。Sharecare将经过科学验证的临床计划与为其会员提供个性化体验的内容联系起来，首先是RealAge®测试，这是Sharecare的健康风险评估，向会员显示他们身体的真实年龄，利用人们与生俱来的好奇心，即他们有多“年轻”才能吸引他们进入平台。Sharecare平台为会员提供了个性化的行动计划，以指导和教育他们的习惯和行为，这些习惯和行为对他们的RealAge产生了最大的影响，无论是积极的还是消极的。Sharecare提供会员通过生活方式或疾病管理和指导计划(如糖尿病管理和戒烟)、福祉解决方案(如财务健康和焦虑管理)、护理导航工具(如找医生、处方储蓄、临床决策支持、病历、家庭护理等)管理健康所需的资源。此外，Sharecare还通过其子公司Sharecare Health Data Services LLC(“HDS”)提供安全、自动化的信息发布、审计和业务咨询服务，以简化医疗机构的医疗记录流程。

SPAC交易记录

2021年7月1日，公司的前身、特拉华州的一家公司(“FCAC”)猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，与特拉华州的Sharecare公司(“Legacy Sharecare”)、特拉华州的FCAC合并子公司和FCAC的全资子公司(“合并子公司”)完成了业务合并(“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”及该等交易完成，即“结束”)完成后，合并附属公司与Legacy Sharecare合并及并入Legacy Sharecare，成为本公司的全资附属公司(作为FCAC的继承人)。此外，随着业务合并的完成，公司更名为“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名为“Sharecare Operating Company，Inc.”

根据合并协议，FCAC在一笔价值约38.2亿美元的交易中收购了Legacy Sharecare的所有未偿还股权。截至收盘时，Legacy Sharecare股东共收到271,051,959股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并按比例就现金选择股份(定义见合并协议)支付约9,170万美元的现金代价。作为业务合并的结果，该公司在扣除交易费用和支付现金对价之前获得了超过5.71亿美元的毛收入。业务合并将在附注2中进一步说明。

于2021年7月，根据合并协议的条款，公司基本上清偿了所有现有债务，总额为178.4美元。本公司仍根据高级担保信贷协议(定义见此)维持优先担保循环信贷安排(“循环安排”)。

陈述的基础

本公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的

根据美国财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的会计准则。

根据合并协议，Merge Sub和Legacy Sharecare之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下，FCAC被视为“被收购”的公司，Legacy Sharecare被视为财务报告的收购方。

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Legacy Sharecare为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

基于以下主要因素，传统Sharecare被确定为会计收购方：

·Legacy Sharecare的现有股东在公司拥有最大的投票权；

·该公司最大的个人少数股东是Legacy Sharecare的股东；

·Legacy Sharecare的董事代表公司新董事会的多数成员；

·Legacy Sharecare的高级管理层是公司的高级管理人员；以及

·Legacy Sharecare是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。

反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Sharecare的资产、负债和经营业绩。于反向资本重组前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的71.26(“交换比率”)的股份追溯重列。

合并政策

合并财务报表包括Sharecare公司及其全资子公司的账户：Sharecare运营公司，Lucid Global，Inc.；Healthways SC LLC；Sharecare Health Data Services，Inc.；HDS；Visualize Health，LLC；MindSciences，Inc.；SC-Whai，LLC；总部设在德国的子公司Sharecare GmbH；Sharecare Digital Health International Limited；总部设在法国的医疗子公司Sharecare SAS；Sharecare Services GmbH以及Sharecare Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd da，这是一家总部位于巴西的巴西子公司，Sharecare拥有该公司的控股权。该公司与HINSIGHT-Customer-Care Holdings(HCA)成立了一家合资企业-公司和HCA都拥有HICCH-SCL，LLC的所有权。

所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

段信息

该公司作为一个单一的经营部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便为整个公司做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期合并资产负债表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并经营和全面亏损表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月期间每个月的可赎回非控股股东权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表，以及截至9月30日的九个月的合并现金流量表。这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定列报的，并不包括根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，未经审核的中期综合财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，并包括所有调整，其中仅包括为公平呈现公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况所需的正常经常性调整、截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的公司综合经营业绩以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的现金流量。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明整个财年或任何其他未来中期或年度的预期结果。未经审核中期综合财务报表所载资料应与本公司截至2020年12月31日止年度财务报表所载综合财务报表及其附注一并阅读。

重新分类

以前记入长期债务的某些前期金额已重新分类为其他长期负债和应计费用，以符合本期列报。此外，以前在合并现金流量表中报告的某些前期金额已重新分类为认股权证负债和大陆对价项目的公允价值变动，以符合本期列报。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要使用管理估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设包括收入确认、在业务合并中获得的资产和负债的估值、无形资产以及财产和设备的使用寿命、业务合并前普通股的估值、基于股票的薪酬和所得税。该公司根据历史经验、已知趋势和其他市场特定因素或其他相关因素做出估计，并认为这些因素在当时情况下是合理的。随着环境、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计或假设不同。

业务合并

该公司根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。本公司将收购成本计量为收购日收购方转让的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的负债以及收购方发行的股权工具的总和。直接归因于收购的交易成本在发生时计入费用。本公司记录的商誉为

(I)收购的总成本和任何非控股股东权益的公允价值超过(Ii)被收购企业的可识别净资产的公允价值。

合同责任

在收购方面，该公司确认了流动和非流动合同负债，代表与以下相关的场外价值：(I)某些写字楼租赁协议(摊销将持续到2024年)和(Ii)某些健康计划特许权使用费协议(摊销将持续到2023年)。截至2021年和2020年9月30日的三个月，与这些合同负债相关的摊销费用分别为140万美元和140万美元，其中40万美元和40万美元计入收入成本，100万美元和100万美元分别计入综合经营报表和全面亏损表中的一般和行政费用。截至2021年和2020年9月30日的9个月，与这些合同负债相关的摊销费用分别为420万美元和430万美元，其中130万美元和130万美元计入收入成本，290万美元和300万美元分别计入综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用。

递延收入

公司根据美国会计准则第606条记录合同负债，包括递延收入和超过赚取收入的合同账单。

递延收入来自允许在整个合同服务期(通常为6至12个月)内提前履行相关合同中确定的履约义务的预付帐单和收取费用的合同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此类费用分别为2100万美元和990万美元。该公司在截至2021年9月30日的三个月中确认了120万美元的收入，这些收入包括在2020年12月31日的递延收入中。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司确认了740万美元的收入，这些收入包括在2020年12月31日的递延收入中。

收入确认

基于绩效的收入

某些合同基于实现某些绩效指标(如客户成本节约和/或临床结果改善(基于绩效))而将部分费用置于风险之中。该公司使用最可能的金额法来估计这些履约保证的可变对价。公司在交易价格中包括部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司利用客户数据来衡量业绩。本公司未确认为收入而需退款的绩效费用一般是由于：(1)来自客户的数据不足以或不完整来衡量业绩；或(2)临时业绩指标表明本公司目前未达到相关业绩目标。截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括在递延收入中的此类费用分别为380万美元和590万美元。

如果在测算期结束时(通常为一年)未达到绩效水平，则需要退还部分或全部基于绩效的费用。在合同项下的结算过程中，通常发生在合同年度结束后6至8个月，根据业绩计算的费用将进行对账和结算。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，分别确认的收入中约有270万美元和280万美元是基于业绩的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，这三个月的绩效税收入

最终达到认可标准并已得到承认但尚未与客户结算的金额分别为130万美元和190万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，与2020年12月31日之前提供的服务相关的收入确认为80万美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，分别确认的收入中约有800万美元和750万美元是基于业绩的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，在截至9月30日、2021年和2020年的9个月内，已达到认可标准且已被认可但尚未与客户结算的绩效基础设施收入总额分别为400万美元和630万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年12月31日之前提供的服务相关的收入确认为340万美元。

剩余履约义务

剩余履约义务是指由于未履行或部分履行履约义务而尚未确认的不可注销的合同收入。这包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2021年9月30日，与报告期末未履行或部分未履行的一年以上履约义务相关的未来估计收入约为1.369亿美元。截至2021年9月30日，公司预计将在接下来的24个月内确认这些未履行的业绩义务中约37%的收入，其余的将在随后的24个月内确认。

分类收入

下表列出了按收入来源分类的公司收入(以千为单位)：

其他费用

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，其他费用(收入)包括以下内容(以千为单位)：

尚未采用的会计准则

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司(即那些尚未根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)宣布生效的注册声明)。或者没有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别。本公司已根据就业法案选择使用这一延长的过渡期，直到本公司不再被视为EGC为止。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)ASU 2016-02，租赁(主题842)。承租人将需要将其资产负债表上的大多数租赁确认为使用权、资产和租赁负债。出于损益表的目的，FASB保留了双重模式，要求租赁要么被归类为运营租赁，要么被归类为融资租赁。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准基本相似的标准，但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前的模式，但进行了更新，以与承租人模式和新的收入确认标准的某些变化保持一致。该标准将于2021年12月15日后生效。允许提前领养。该公司目前正在评估这一新标准及其对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13年)，旨在改善金融资产信贷损失的计时，并加强会计和披露。这一更新修改了与可供出售债务证券、再保险应收账款和应收账款的减值评估相关的现有会计准则，并可能导致设立信贷损失拨备作为冲销资产账户。ASU要求在适用的范围内，对采纳期内留存收益的变化以及之前记录的减值的预期变化产生累积影响。ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年有效。虽然该公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响，但它将继续分析采用这一标准的影响。

2.业务合并

如附注1所述，FCAC于2021年6月29日召开股东特别会议(“特别会议”)，会上FCAC股东审议并通过了合并协议等事项。2021年7月1日，合并协议各方完成交易，Legacy Sharecare作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。

已发行和已发行的Legacy Sharecare普通股被注销，并转换为获得71.26股普通股的权利。除非另有说明，在本综合财务报表中，交换比率适用于Legacy Sharecare的股份数量和股价。

在特别会议之前，在FCAC的首次公开募股(IPO)中出售的19864030股FCAC A类普通股的持有者行使了以每股约10美元的价格赎回这些股票以现金的权利，总赎回价格约为198.64美元。紧随业务合并生效(包括因上述赎回所致)，本公司普通股(不包括溢价股份(定义见本文))共有333,875,179股已发行及已发行普通股。此外，于业务合并结束时，本公司根据合并协议条款，于转换一名投资者持有的D系列可赎回可转换优先股(“D系列优先股”)后，发行5,000,000股A系列可换股优先股(“A系列优先股”)。

根据合并协议，1,713,000股普通股将以托管方式持有，并将释放给FCAC的保荐人(“保荐人溢价股份”)。此外，1,500,000股普通股以托管方式持有，将发放给Legacy Sharecare股东和期权持有人(“Sharecare溢价股份”，与保荐人溢价股份一起，称为“溢价股份”)。溢价股份在达到合并协议所界定的若干触发事件后可予解除。截至2021年9月30日，溢价条件尚未满足。分配给Legacy Sharecare股东的溢价股份在每个报告期作为按市价计价的负债分类3级金融工具入账(见附注3)。分配给Legacy Sharecare期权持有人的溢价股份被归类为股权工具，并根据ASC 718入账。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，FCAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，该业务合并被视为相当于Legacy Sharecare为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。1.464亿美元的现金(包括以前在FCAC信托基金持有的现金(扣除赎回)和FCAC的营运资本账户)按历史成本记录，接近公允价值。本公司亦从FCAC假设私募认股权证及公开认股权证(各认股权证定义见下文)，该等认股权证按收购日期公允价值入账(见附注3)。为发行成本和咨询费支付的现金约为5400万美元。此外，在业务合并方面，公司向某些高管一次性支付了1160万美元的奖金，这笔奖金已记录在一般和行政费用中，导致运营现金流减少。

业务合并结束后，公司的注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到6.15亿股，其中6亿股被指定为普通股，面值为每股0.0001美元，1500万股被指定为优先股，面值为每股0.0001美元，其中包括500万股A系列优先股。

关于业务合并，FCAC与某些投资者(“投资者”)签订了认购协议，每份认购协议的日期均为2021年2月12日，根据这些协议，FCAC除其他事项外，以私募方式发行和出售总计42,560,000股FCAC A类普通股，每股价格为10.00美元(“私募”)。私募在业务合并之前刚刚结束。向投资者发行的FCAC A类普通股在企业合并完成后成为公司普通股。

下表将业务合并的要素与FCAC反向资本重组的净收益进行了核对，如截至2021年9月30日的9个月的合并现金流量表中所述(以千为单位)：

下表协调了业务合并完成后FCAC普通股与公司普通股的数量，这反映在截至2021年9月30日的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表上(股票数量不是以千计)：

3.公允价值计量

公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于离到期日较短，现金等价物按摊余成本列报，与资产负债表日的公允价值接近。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。认股权证负债及或有代价涉及过往收购及业务合并，并按公允价值入账。

下表列出了截至(以千计)按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次：

FCAC首次公开发行(IPO)中发行的单位中包含的认股权证(每份认股权证可以每股普通股11.50美元的行使价行使)被归类为一级，因为它们是公开交易的，在活跃的市场上有明显的市场价格。FCAC在首次公开招股的同时以私募方式发行的认股权证(每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元)和或有对价被归类为3级，因为它们是使用某些不可观察的输入进行估值的，例如根据可比公司的平均历史股价波动率估计的预期波动率。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估计的，投入基于公司的股价、行使价、预期波动性和预期期限。或有对价的公允价值

是根据本公司的股票价格和前几年预期通过收购发行的股票数量进行估计的。分配给Legacy Sharecare股东和FCAC发起人的溢价股份的公允价值包括在或有对价中，并使用蒙特卡洛模拟方法，根据公司股价、预期波动率、无风险利率、第一和第二溢价障碍和预期期限的投入进行估计。

以下是分类为3级的权证负债余额在所列期间的变动表(单位：千)：

以下是本报告所列期间或有对价和其他流动负债的变动表(单位：千)：

截至2020年12月31日的期初余额中包括与债务有关的或有对价安排，这些债务重新归类为或有对价-如附注1所述本年度的其他负债。

4.资产负债表组成部分

应计费用和其他流动负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：

5.收购

Doc.ai

2021年2月22日，本公司收购了doc.ai Inc.的全部未偿还股权。与此次收购相关的总收购价格对价为1.206亿美元，其中包括2900万美元的现金，包括完成交易时到期的1500万美元和通过应付票据支付的1400万美元，1030万美元的或有对价(包括最多1,145,790股普通股和最多485,922股股票期权)，以及9,039,117股普通股和2,444,361股股票期权，总计8130万美元。与收购相关的收购资产和承担的负债的初步公允价值如下(单位：千)：

分配给已开发技术的公允价值是使用免版税方法确定的。客户关系的公允价值主要使用多期超额收益法确定，该方法估计从现有客户获得的预期产生的直接现金流。该公司发生了80万美元的交易相关费用，这些费用在综合经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用项下。公司还通过发行替换股票期权产生了880万美元的补偿费用，这些股票在综合经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用以及产品和技术费用项下。此次收购所产生的商誉不能扣税。商誉是指购买对价超出预计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉还代表了此次收购带来的未来收益，这将增强公司向新客户和现有客户提供的产品，并提高公司的竞争地位。

在发布截至2021年6月30日的季度财务报表后，公司收到了第三方评估公司修订后的估值报告。在考虑了该估值报告的结果后，该公司估计，作为收购doc.ai的一部分而收购的与客户相关的无形资产的公允价值为1740万美元。因此，由于这一新信息，与客户相关的无形资产的公允价值在2021年9月30日减少了370万美元，商誉相应增加。

企业合并的初始会计核算不完整。具体地说，假设资产和负债的公允价值计量以及将确认的商誉转让给其相关报告单位的工作仍在进行中。随着这笔交易取得更多进展，该公司将用其披露的最新情况更新后续财务报表。

自收购之日起，被收购业务的经营业绩已包含在公司的综合经营报表和全面亏损报表中。从收购之日到2021年9月30日，收入和净亏损分别约为1170万美元和650万美元。

CareLinx

2021年8月11日，该公司收购了CareLinx Inc.的所有未偿还股权。与此次收购相关的初步收购价格总对价为6560万美元，其中包括5520万美元的现金和1040万美元的基于股权的对价，其中包括1262475股普通股和295758股股票期权。与收购相关的收购资产和承担的负债的初步公允价值如下(单位：千)：

分配给已开发技术的公允价值是使用免版税方法确定的。客户关系主要是使用多期超额收益法确定的，该方法估计了预计从现有客户获得的直接现金流。公司发生了110万美元的交易相关费用，这些费用在综合经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用项下。此次收购所产生的商誉不能扣税。商誉是指购买对价超出预计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉还代表了此次收购带来的未来收益，这将增强公司向新客户和现有客户提供的产品，并提高公司的竞争地位。

对于收购的有形和无形资产和负债，业务合并的初始会计处理是不完整的，因为管理层继续收集和评估有关截至收购日期存在的情况的信息，以及完成对仍在进行的交易的相关所得税属性的评估。此外，将确认的商誉转让给其相关报告单位的工作仍在进行中。随着这笔交易取得更多进展，该公司将用其披露的最新情况更新后续财务报表。

自收购之日起，收购的经营结果已包含在公司的综合经营报表和全面亏损报表中。从收购之日到2021年9月30日，收入和净亏损分别约为410万美元和100万美元。

根据公司对被收购业务的评估结果(单独和整体)，被收购业务的形式影响并不重大。

6.商誉及其他无形资产和负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日，各类无形资产及相关累计摊销情况如下(单位：千)：

下表列出了公司商誉账面金额在列报期间的变化(以千为单位)：

被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。该公司每年第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试，每当事件或情况表明可能发生减值，或报告单位的构成发生变化时。该公司使用贴现现金流分析进行年度测试。自公司成立以来，商誉没有减损。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司无形资产的摊销费用总额分别为820万美元和540万美元。截至2021年和2020年9月30日止九个月，本公司无形资产的摊销费用总额分别为2,080万美元和1,710万美元。摊销费用计入合并经营表和综合损失表中的折旧和摊销。

以下为截至2021年9月30日无形资产预计未来摊销费用日程表(单位：千)：

7.债项

截至列示的期间，债务由以下部分组成(以千为单位)：

该公司的债务按账面价值列报。

2021年7月，根据合并协议的条款，本公司基本上清偿了与完成业务合并相关的全部现有债务，总额为178.4美元。公司的B系列、B-3系列和B-4系列可转换票据全部转换为37,695,910股普通股，经71.26的交换比例调整。该公司确认了1210万美元的债务转换亏损，这与综合业务表中的递延收益转换功能和利息支出中的权证成本的注销有关。该公司还全额偿还并终止了其第二份留置权信贷协议，并确认了与综合经营报表中单独披露的未摊销折扣有关的110万美元债务清偿损失。

就完成业务合并，Legacy Sharecare、Legacy Sharecare的若干附属公司(连同Legacy Sharecare，“借款人”)、其中所指名的贷款人(“贷款人”)及作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(“全国银行”)订立了管限本公司循环融资的信贷协议(“高级抵押信贷协议”)的第六号修订条款。根据第六修正案，行政代理和贷款人就完成企业合并和关联交易提供了某些同意，并提供了某些

对高级担保信贷协议的条款进行了修订，以反映业务合并和相关交易。本公司与Legacy Sharecare的若干其他附属公司于2021年7月签署联名协议，根据第六修正案的规定成为高级担保信贷协议的订约方。截至2021年9月30日，循环贷款项下可供借款的资金为4980万美元。

8.所得税

由于公司历史上的净营业亏损，公司为其递延税项资产(德国和巴西业务除外)提供了全额估值津贴。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司确认了50万美元的所得税优惠，这主要是由于外国所得税以及与最近的一次收购相关的美国估值津贴的减少。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司确认了50万美元的所得税优惠，这主要是由于外国所得税和与国内收购相关的美国估值免税额的减少。截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠为50万美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为70万美元。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布并签署成为法律。CARE法案包括多项所得税变化，包括但不限于(I)允许净营业亏损结转抵销2021年前开始的应税年度100%的应税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暂时将允许的业务利息扣除从调整后应税收入的30%提高到50%，以及(Iv)提供与合格改善物业相关的折旧的技术修正。本公司已评估CARE法案的影响，预计CARE法案不会产生实质性影响。

9.可赎回可转换优先股

以下是截至2021年9月30日的授权、已发行和已发行股票以及可赎回可转换优先股金额的时间表(单位为千股，但股份金额除外)：

2021年4月7日，公司发行和出售了62,500股D系列优先股(取决于根据D系列优先股持有人的某些反稀释权利可能增发D系列优先股)，总现金收购价为5,000万美元。该公司以5180万美元的公允价值和640万美元的反稀释拨备相关的或有对价记录了D系列优先股。超过收到的现金记录的金额是一笔820万美元的前期研发成本的非现金支付，这笔费用记录在预付资产和其他长期资产中。

D系列优先股的条款与公司在业务合并前已发行的其他可赎回可转换优先股基本相似，不同之处在于D系列优先股比公司所有其他系列的可赎回可转换优先股有清算优先权，不受适用于公司其他系列可赎回可转换优先股的某些强制性转换条款的约束(包括与业务合并相关的强制性转换)。业务合并完成后，D系列优先股的全部流通股将交换为5,000,000股A系列优先股(该交换反映了上述反摊薄权利的应用)。

作为业务合并的结果，在业务合并之前已发行的所有其他可赎回可转换优先股被转换为63,885,490股公司普通股，并按照71.26的兑换率在所有期间进行追溯调整，换股比率为1比1。

A系列优先股可由持有者随时一对一(根据惯例调整)转换为公司普通股。从发行日起三年开始，如果公司普通股的收盘价在连续30个交易日中有20个交易日超过发行价的130%，公司将有权强制将A系列优先股转换为普通股。在发行日五周年之际，本公司将

必须按发行价赎回任何已发行的A系列优先股。A系列优先股将在转换后的基础上与公司所有其他普通股一起投票。

可赎回可转换优先股的分类

可赎回可转换优先股的视为清算优先条款被视为或有赎回条款，并不完全在本公司的控制范围之内。因此，可赎回可转换优先股已在合并资产负债表夹层部分的永久股本之外列示。由于目前不太可能发生被视为清算的事件，可转换优先股的账面价值不会计入其赎回价值。只有当可能发生被视为清算事件时，才会对可转换优先股的账面价值进行后续调整。

10.普通股和股东权益(亏损)

合并权益表(亏损)反映了截至2021年7月1日的业务合并情况。由于Legacy Sharecare在与FCAC的业务合并中被视为会计收购方，因此在完成日期之前的所有期间都反映Legacy Sharecare的余额和活动。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Legacy Sharecare合并财务报表的余额、股票活动(可赎回可转换优先股、优先股、普通股和额外实收资本)和每股金额在适用的情况下使用71.26的兑换比率进行了追溯调整。除附注9中讨论的D系列优先股外，所有归类为夹层的可转换可赎回优先股由于业务合并(如附注9所述)进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久优先股。

截至2021年9月30日，公司获授权发行最多6亿股普通股。

在截至2021年9月30日的三个月里，向本公司在业务合并前收购的实体的前股东发行了66,555股普通股。

认股权证

对于债务和股权融资以及某些合伙安排，公司可以发行认股权证。就完成业务合并而言，根据合并协议，本公司发行并于紧接业务合并生效日期前尚未发行的所有既有及可行使认股权证，均转换为10,921,334股普通股。转换认股权证时可发行的股份数目是根据行使该等认股权证后可发行的股本股份数目、按行权净额及采用71.26的兑换比率厘定的。紧接业务合并之前尚未发行的某些未授权证没有转换。

截至2021年9月30日，已发行和未偿还的普通股认股权证如下：

本公司亦已与若干客户及其他人士订立合约安排，并可能于日后订立与收购有关的融资安排，而在每一情况下，该等安排均规定于达到指定里程碑时发行认股权证及/或普通股(在业务合并完成时，该等认股权证及/或普通股成为本公司的责任)。截至2021年9月30日，这些协议规定发行最多4460,896股普通股和10,237,857股认股权证，以购买普通股。关于这些安排，在截至2021年9月30日的三个月里，有15.8万美元的权证已赚取但未发行。

股份支付

截至2021年9月30日的一年中，股票期权和限制性股票单位活动、价格和价值(按换股比率调整)如下(股票数量不是以千为单位)：

(1)2021年7月1日之前的股份及每股金额已追溯重述，以反映附注1及2所述业务合并所导致的反向资本重组。

下表说明了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的员工和非员工期权的基于股份的薪酬支出(以千为单位)：

上述以股份为基础的补偿表包括与分配给Legacy Sharecare购股权持有人的溢价股份相关的50万美元开支(见附注2)。

Sharecare，Inc.2021年综合激励计划

2021年7月，公司董事会通过了《Sharecare，Inc.2021年综合激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划在业务合并完成后生效，并接替公司原有的股权激励计划。根据2021年计划，公司可以授予基于股票的奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。该计划将由一名管理员管理，该管理员将确定授予或可行使奖励的一个或多个时间以及股票的条款和条件

期权或股票增值权“特区”仍可行使。限制性股票单位(RSU)也是根据2021年计划授予的。2021年计划还允许公司根据业绩或市场条件授予基于股票的奖励。

11.非控股权益

股权非控制性权益

在2016年公司收购Healthways的过程中，在业务合并之前，公司收购了Healthways Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd da 51%的控股权。(“健康巴西”)。该公司合并了它在Healthways巴西公司的投资，并将49%的权益记录为非控股权益，作为股本的一部分。

可赎回的非控制性权益

在收购Visualize Health的同时，该公司向卖方发行了106.89万股HDS-VH控股公司的普通股，作为购买代价的一部分，导致卖方获得了非控股权益。此外，本公司发行认沽权利，赋予该等股东未来将1,068,900股购回Sharecare的权利，导致本公司综合资产负债表中永久股本以外的可赎回非控股权益类别被列为可赎回非控股权益类别。在截至2021年9月30日的9个月中，HDS-VH控股公司解散，成为该公司的全资子公司Visualize Health，LLC。HDS-VH控股公司的流通股与公司普通股的比例为1：1。因此，截至2021年9月30日，没有可赎回的非控股权益。

12.承担及或有事项

法律事项

在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼。本公司认为，根据目前掌握的信息，任何此类法律问题的解决不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司已累计了可能和可估量的损失。

根据购买协议的条款和条件，该公司已记录了与最近收购相关的估计收购前或有负债200万美元，以及相应的赔偿资产。

该公司是正常业务过程中协议和其他法律事项的当事人，这些事项合理地有可能产生0至1500万美元的或有负债，这些负债的金额超过了截至2021年9月30日应计的金额。某些金额将受到其他各方的额外赔偿。

我们也参与了与某些合理可能的事项有关的调查和法律纠纷和损失，但目前我们无法估计损失或损失范围。

13.关联方交易

如附注7所述，本公司已清偿与完成业务合并有关的几乎所有现有债务。在业务合并之前，公司未偿还的长期债务中有一定数额是欠关联方的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司B系列、B-3系列和B-4系列可转换票据中分别有0美元和7,570万美元到期给关联方。

该公司最大的客户是B-3系列可转换票据的投资者，这些票据在业务合并后转换为普通股，并在业务合并之前有指定的董事会代表，因此是关联方。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该公司分别录得1170万美元和1300万美元的收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，该公司分别录得3670万美元和4320万美元的收入。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，客户的应收账款分别为930万美元和950万美元。

该公司拥有Dr.Dean Orish博士逆转心脏病计划(Dr.Dean Orish Program for Reverse Heart DiseaseTM)的独家授权，该计划是由Dr.Dean Orish博士开发的以研究为基础的健康生活方式管理计划，专注于营养、活动、压力管理以及爱和支持(The Orish Program)。与该公司雇员、医学博士Orish签订的特许权使用费协议保证每年超过120万美元或Orish计划收入的15%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，Orish计划赚取的特许权使用费在这两个时期都达到了30万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，Orish计划赚取的特许权使用费分别为90万美元。

Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)是Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd da的客户，拥有Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd da 49%的股份。截至2021年9月30日和2020年12月31日，南美航空的应收账款分别为220万美元和220万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，确认的收入分别为300万美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，确认的收入总额分别为910万美元和980万美元。

本公司有关联方提供销售和销售支持服务，包括为代表本公司处理的交易收取未付应收账款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该关联方的应收账款分别为0美元和60万美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，确认的收入总额分别为0美元和60万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该公司分别支付了与这些服务相关的0美元和6490万美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，确认的收入总额分别为30万美元和270万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，该公司分别支付了29万美元和30万美元与这些服务相关的费用。

D系列优先股在业务合并完成后转换为A系列优先股(见注9)，由一名客户持有，该客户也有一名员工在我们的董事会任职。截至2021年9月30日，该关联方的应收账款为440万美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，确认的收入总额分别为500万美元和70万美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，确认的收入总额分别为1190万美元和330万美元。

14.每股净亏损

业务合并前所有期间计算的每股净亏损已根据紧随业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。业务合并后，根据当时已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损。

普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损计算如下(不包括股票和每股金额，单位为千)：

反稀释证券，包括股票期权、购买普通股的权证和或有发行的股票，已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量为

一样的。该公司在计算所示期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时不包括以下潜在普通股等价物，因为计入这些等价物会产生反稀释效应：

15.随后发生的事件

该公司考虑资产负债表日期之后但未经审计的综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。截至未经审计的合并财务报表发布之日，该公司对后续事件进行了评估，没有发现此类重大事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对Sharecare，Inc.(就本节而言，是“本公司”、“Sharecare”、“我们”、“我们”和“Our”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的已审计财务报表以及Sharecare截至2021年9月30日的未经审计的中期财务报表以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表以及相关附注一起阅读实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述和信息包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：

A.我们的业务、运营和财务业绩，包括：

I.未来的业务计划和增长机会，包括新客户或现有客户提供的收入机会，以及对增强平台能力和增加新解决方案产品的期望；

与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的发展和预测；

新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

我们未来与第三方的收购、合作或其他关系；

V.我们在完成业务合并以及现金来源和使用后扩大业务时的未来资本需求，包括我们在未来获得额外资本和完全使用我们循环贷款的能力；以及

我们确认以业绩为基础的收入的能力；

B.我们作为EGC的地位，以及我们打算利用根据《就业法案》提供给EGC的住宿条件；

C.我们能否成功留住或招聘我们的主要员工或董事，或进行所需的变动，包括我们在完成业务合并后扩大业务时增加员工人数的能力；以及

D.本季度报告中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为标题的10-Q表格中描述的其他估计和事项。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中所表明或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告以及我们于2021年5月11日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中的“风险因素”部分、我们于2021年5月26日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告、我们当前提交给证券交易委员会的8-K表格报告以及我们于2021年7月8日提交给证券交易委员会的其他文件中阐述的那些内容。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果在重大方面有所不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们是一家领先的数字医疗平台公司，帮助会员在一个地方整合和管理他们的健康的各个组成部分，无论他们在健康之旅的哪里。我们的综合平台是一个健康和福祉数字中心，将个人和社区健康的要素统一到一个体验中，以便使成员能够生活得更好、更长时间。我们的理念是“大家一起变得更好”，我们的目标是将个人进步转化为社区变革。考虑到技术、媒体和医疗保健领域的独特专业知识融合，我们在过去十年中通过多项战略性收购以及关键技术和能力的集成，将我们的平台打造成我们认为是数字医疗领域目前最全面、最无缝的体验。

我们的业务将企业对企业模式和直接对消费者销售模式结合在一起，并在更具特色的企业对个人模式上发挥作用。着眼于个人，我们的目标是提供一种我们认为比其他数字平台更全面的解决方案，将经过科学验证的临床程序和参与内容整合在一起，为我们的成员提供个性化体验，无论他们是通过工作场所、检查室还是起居室来到我们这里。

我们从多个利益相关者那里获得净收入，虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台是专门构建的，可以将利益相关者无缝连接到他们推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果所需的健康管理工具。随着我们扩大产品范围并寻求进一步开发我们的技术，我们将继续考虑每个部门的不同需求，以及在我们发展解决方案并将其集成到一个无缝平台的同时，更好地连接和交叉销售我们的产品的机会。

我们的One平台可以分为三个不同的客户端渠道：

·企业：我们的企业渠道包括一系列客户-从大型雇主和医疗系统到政府机构和医疗计划-这些客户使用我们的平台与他们的人口接触，动态衡量这种接触的影响，并高效地提供健康和健康服务。

·提供商：我们为医疗保健提供商提供的数据和信息驱动型解决方案套件旨在提高生产力和效率，增强患者护理和管理，同时维护最新的合规性、安全性和隐私标准。

·消费者解决方案：我们强大的数字产品平台和套件以及医疗专家知识为会员提供个性化的信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉，并为赞助商提供机会，让他们的品牌在高度上下文、相关性和针对性的环境中融入Sharecare的消费者体验。

影响可比性的最新发展

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的持续全球影响导致了各种紧急措施来抗击病毒的传播。随着变种的发展和疫苗接种率的提高，正在实施的措施的状况因国家和地区而有很大不同。

虽然Sharecare是其客户的一项基本业务，但由于更广泛的经济影响和长期的经济中断，大流行并未对其综合财务状况、业务结果和与此相关的现金流产生重大负面影响，客户可能面临流动性问题，支付或完全退出承诺的速度可能较慢；然而，与大流行相关的最终财务影响仍不得而知。

考虑到围绕大流行情况的波动性，Sharecare已经评估了其商业计划的潜在风险。经济放缓可能会推迟Sharecare数字产品新业务的销售目标；

非紧急医疗预约的减少可能会减少ROI业务对病历转移的需求；蓝区社区可能会看到由于社会距离而导致的支出减少。此外，Sharecare可能会受到货币波动的影响，因为美元在大流行期间走强，到目前为止对巴西雷亚尔的影响最大。

影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们在以下方面的成功：

·扩大我们的足迹。我们相信，我们目前的客户群只代表了一小部分潜在客户，这些客户可以从我们高度差异化的解决方案中受益。我们将继续投资于我们的销售和营销工作，并利用我们的合作伙伴关系继续获得新的客户，包括个人、供应商、雇主、医疗计划、政府组织和社区。

·扩大我们现有的客户关系。我们还相信，通过维持和扩大我们与现有客户的关系，有很大的机会实现增长，包括：

◦通过持续的销售和营销努力，包括有针对性的下一代数字建模和营销，并利用索赔摄取(我们从客户那里接收和处理信息的过程)、人口风险分层和激励管理的洞察力，增加我们现有企业客户的合格会员参与度和注册人数；

◦推广我们现有的靶向数字疗法市场，以弥合高成本医疗领域的护理差距(每位参与者收取增量费用)，我们认为这在我们目前签约的客户中代表着10亿美元的收入机会；以及

◦扩展了我们与前25家提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到另外4,000多个医疗保健站点。

·提供额外的解决方案。表示，我们相信有很大的机会将我们的提供商解决方案交叉销售给现有客户，包括向大约6,000名医疗系统客户部署我们基于价值的医疗保健和支付完整性解决方案。

·发展我们的平台。我们正在不断评估市场，寻找扩大和增强我们的客户和会员体验，改善临床结果，并通过产品创新、合作伙伴关系和收购增加收入的方法。我们打算继续利用我们的专业知识，增加数字治疗合作伙伴关系，以及收购与我们现有客户直接相关的产品和服务。此外，我们相信，我们牢固而根深蒂固的客户关系为我们提供了独特的视角，让我们了解他们不断变化的需求和他们人口的需求。

·发展我们的产品以迎合不断发展的行业。随着数字医疗行业的发展，我们密切关注不断发展的消费者趋势和组织的需求，以便我们可以调整我们的平台，以更好地满足客户的需求。自2020年3月以来，新冠肺炎大流行极大地加速了对虚拟医疗解决方案的需求，导致数字医疗技术的快速增长和更多人采用，而Sharecare处于独特的地位。凭借我们在处理和管理海量健康数据方面的深厚专业知识，我们推出了一套截然不同但互为补充的数字工具和计划，以应对大流行带来的不断演变的情感、教育、临床和操作挑战。我们打算继续寻找

有机会利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断发展和未来的需求提供先行者解决方案。

·收购。我们相信，我们经过验证的成功收购记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会主义地寻求有吸引力的并购机会，这一点是独一无二的。我们相信，我们的多个客户渠道和不断扩大的会员基础进一步突出了这一潜力。未来的收购可能会以多种方式推动价值和增长，包括获得新客户和潜在的交叉销售机会；释放新的客户渠道或地理位置；添加新的解决方案以服务于我们现有的客户群；以及添加新的功能以增强我们现有的解决方案产品或我们平台的效率。此外，我们相信，我们的收购记录表明，我们有能力实现协同效应，并优化潜在并购合作伙伴的业绩。

我们运营结果的组成部分

收入

企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人群的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字治疗、家庭健康服务以及订阅Sharecare平台。收入按每个会员每月(“PMPM”)或提供的服务确认。医疗服务提供商的收入主要基于医疗数据服务业务线中填写的医疗文档请求，以及各种技术相关服务的订阅费，这些服务可帮助医疗服务提供商实现绩效和最大限度的报销。消费者解决方案的收入主要来自Sharecare庞大的会员数据库的广告赞助。

收入成本

收入成本主要包括与提供各种创收活动相关的成本，包括与人事相关的费用。成本主要由与请求、参与和激励履行相关的数量推动。构成我们收入成本的主要组成部分是支持计划交付和客户服务的人员成本以及基于股份的薪酬、与文件处理相关的数据管理费，以及提供可能需要第三方供应商的特定服务的可变费用、直销、履行、交易费或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由于我们的增长战略包括扩大低人员和成本产品的巨大机会，我们预计随着这些低人员和成本产品的成熟，未来收入的增长速度将快于收入成本。收入成本不包括折旧或摊销，这两项单独核算。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售、客户管理、营销、公关和相关支持的员工的工资、福利、佣金、就业税、差旅和基于股份的薪酬成本。此外，这些费用还包括营销赞助和参与度营销支出。这些费用不包括入住费以及折旧和摊销的任何分配。

我们预计，随着我们进行战略性投资以扩大业务，我们的销售和营销费用将会增加。我们预计将招聘更多的销售人员以及相关的客户管理、营销、公关和相关支持人员，以抓住越来越多的市场机会，并在我们现有的客户群中向上销售/交叉销售产品。随着我们在中短期内扩大销售和营销人员的规模，我们预计这些费用无论是绝对金额还是占收入的百分比都将增加。

产品和技术费用

产品和技术费用包括软件工程、信息技术基础设施、商业智能、技术账户管理、项目管理、安全、产品开发和基于股份的薪酬的人员和相关费用。产品和技术费用还包括间接托管和相关成本，以支持我们的技术、外包软件和工程服务。我们的技术和开发费用不包括占用费用和折旧摊销的任何分配。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于技术平台的开发，我们的技术和开发费用将会增加。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动，部分原因是我们的技术和开发费用的时间和幅度。

一般和行政费用

一般和行政费用包括执行、财务、法律和人力资源部门的人事和相关费用，以及各部门中不属于销售、市场营销或产品和技术部门的所有间接员工。它们还包括专业费用、以股份为基础的薪酬，以及所有与租金、水电费和维护相关的成本。我们的一般和行政费用不包括任何折旧和摊销的分配。

我们预计，在业务合并完成后，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将会增加，这是因为作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展我们的业务相关的其他成本。不过，我们预期在短期内，一般及行政开支占总收入的百分比将保持稳定。我们的一般及行政开支占总收入的百分比，可能会在不同时期有所变动，部分原因是我们的一般及行政开支的时间及幅度不同。

折旧及摊销

折旧和摊销主要包括固定资产折旧、软件摊销、资本化软件开发成本摊销和与收购相关的无形资产摊销。

利息支出

利息支出主要涉及我们长期债务的利息和债券发行成本的摊销。

其他费用

其他费用主要涉及或有对价和认股权证负债的公允价值变动。

经营成果

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月比较

下表显示了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：

收入

营收从截至2020年9月30日的三个月的8,020万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1.056亿美元，增幅为32%。总体而言，我们看到新的产品线(数字治疗和健康安全计划)、新收购的产品线以及现有产品线的有机增长带来了3270万美元的增长。抵消了这一增长的是与新冠肺炎有关的负面影响，以及与之前的收购有关的一份合同的预期自然减员，合计减少了4,750万美元。

渠道收入变化如下：企业渠道增加了1680万美元(从2020年的4600万美元增加到2021年的6280万美元)，提供商渠道增加了500万美元(从2020年的1920万美元增加到2021年的2410万美元)，消费者渠道增加了360万美元(从2020年的1510万美元增加到2021年的1870万美元)。企业渠道的增长(37%)归因于新产品和客户在数字、数字治疗、健康安全和社区项目方面的增长，但被新冠肺炎的影响和先前收购带来的预期合同流失所抵消。供应商渠道增长(26%)归因于与前一年相比需求持续复苏，以及销量和新客户的增加。消费者渠道的增长(24%)是由于增加了新的客户品牌和增加了药品广告支出。

收入成本

收入成本从截至2020年9月30日的三个月的3,690万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的5,130万美元，增幅为1,440万美元，增幅为39%。这一增长是由于销售额的增加。收入成本增加的百分比高于收入增加的百分比，主要原因是人员配备增加和增长，因为上期受到与新冠肺炎相关的成本削减的影响。

销售及市场推广

销售和营销支出从截至2020年9月30日的三个月的630万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,250万美元，增幅为97%。新员工人数以及薪酬恢复到新冠肺炎之前的水平，占了增加的260万美元。可变薪酬增加了120万美元，主要与销售额增加相关的佣金有关。130万美元的顾问费用用于在我们的客户群中推进参与度指标，并支持不断增长的新业务。增加的其余部分归因于基于股票的非经常性补偿和遣散费50万美元，以及前一时期发生的赞助积分。

产品与技术

产品和技术支出从截至2020年9月30日的三个月的1,050万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,630万美元，增幅为56%。这一增长主要是由于与增长和收购相关的新资源，以及支持额外员工和客户的平台和安全费用，特别是2021年开始的新医疗保障计划。

一般事务和行政事务

一般和行政费用从截至2020年9月30日的三个月的1,540万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的4,630万美元，增幅为3,090万美元，增幅为201%。非现金股票薪酬支出占增加的930万美元。此外，非经常性费用增加了1540万美元，这主要是业务合并和我们的其他收购活动的结果。其他增长归因于支持增长和上市公司合规举措所需的额外资源，以及与上市公司相关的保险和法律费用增加。

折旧及摊销

折旧和摊销从截至2020年9月30日的三个月的610万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的880万美元，增幅为270万美元或45%。这一增长主要与收购相关的无形资产以及与平台相关的开发软件投入使用有关。

利息支出

利息支出增加了470万美元，从截至2020年9月30日的三个月的810万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1280万美元。这一增长是由于注销了1210万美元的可转换债务的递延融资费，但由于债务的偿还和未偿还贷款余额的减少，抵消了截至2021年9月30日的三个月的利息支出减少。

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较

下表显示了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：