绳索和灰色有限责任公司 保诚大厦 博伊尔斯顿大街800号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM

根据

申请保密待遇

依据第17 C.F.R.200.83号

《信息自由法》机密处理请求

请求保密处理的实体 为

貂皮治疗公司(Mink Treateutics，Inc.)

第五大道149号，500号套房

纽约，NY 10010

注意：总裁兼首席执行官

电话：(212)994-8250

这封信中的某些机密信息已被遗漏，并单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。水貂治疗公司已要求对遗漏的部分进行保密处理 ，这些部分在本信函中由标记？[***].”

2021年9月24日

通过Edgar和安全文件 传输

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		狄龙·哈吉斯(Dillon Hagius)/乔·麦肯(Joe McCann)
		努德拉特·萨利克/丹尼尔·戈登(Daniel Gordon)--会计

回复：	AgenTus治疗公司(n/k/a水貂治疗公司)

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年1月22日

CIK编号0001840229

女士们先生们：

以下是针对美国证券交易委员会(证交会)工作人员(员工)于2021年2月19日就公司提交给证交会的表格S-1，文件编号333-259503(注册表)的评论16所载评论 ，代表水貂治疗公司(该公司)提出的信息。以下提出的补充答复基于公司提供给ROPES&Gray LLP的 信息。

水貂治疗公司要求的保密治疗。

证券交易委员会

公司财务部门

2021年9月24日

在这封信中，我们用粗体斜体背诵了员工之前的评论， 在评论之后加上了公司的回应。本函中的所有普通股数字均适用于[***]-1比1公司计划于2021年9月28日左右实施的股票拆分。

16. 一旦您有了估计的发行价或发行价范围， 请向我们解释您如何确定您的普通股基础股票发行的公允价值，以及IPO前您的普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因。 此信息将有助于我们审查您的股票发行会计(包括股票薪酬)。

回应：公司补充通知员工，根据与公司董事会的讨论和承销商提供的意见 ，公司目前预计此次发行的价格区间在$[***]至$[***]每股。

预计价格区间基于一系列因素，包括本公司的前景和本公司 行业的总体前景、证券市场的一般情况、一般可比较公司的最近市场价格和对上市股票的需求，以及与承销商就本公司潜在 估值进行的初步讨论。考虑到当时的所有相关市场因素，注册说明书后续修订中将包含的实际价格范围尚未确定，并将在打印 发行的初步招股说明书前不久才会确定。在考虑到当时的所有相关市场因素后，实际价格区间尚未确定，也不会在印制 发行初步招股说明书前不久确定。然而，该公司认为，预计价格区间不会发生重大变化。

我们代表本公司确认，在分发与本次发行相关的初步招股说明书副本之前， 公司将提交一份预先生效的注册说明书修正案，其中将包括除根据C规则430A可能被排除的信息之外的所有信息，并且该修正案中包含的价格 范围将符合工作人员对注册说明书参数的解释。善意价格范围。

授予日期公允价值确定

十一月2019年1月14日22、2020和1月30、2020年期权授予。2019年6月，本公司获得了截至2019年2月28日其普通股的第三方估值，该估值反映的公允价值估计为$[***]每股。在确定普通股股票的公允价值时，第三方估值专家 专家(专家)应用贴现现金流分析来估计公司的企业价值。专家无法应用Backsolve方法从公司自有证券的交易中推断价值，因为公司处于非常早期的阶段(临床前)，从未

括号内和 突出显示的信息受保密处理请求的影响

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水貂治疗公司要求的保密治疗。

证券交易委员会

公司财务部门

2021年9月24日

进行了第三方股权融资。该公司的股本账面价值为负，管理层估计，大约需要五年时间，该公司才有望 产生收入。考虑到未来五年所需的投资和未来现金流的重大风险，公司的总股本价值为De Minimis截至估值日，同时使用成本法和收益法 ，公允价值为一股普通股$[***]使用期权定价方法计算时的每股收益。公司在确定公司普通股的公允价值 $时考虑了这一估值。[***]本公司分别于2019年11月14日、2020年1月22日及2020年1月30日授予每股购入166,982股、233,774股及2,019,787股本公司普通股的购股权， 。在确定公司普通股公允价值时，公司考虑的定性因素如下：

•

该公司估计，五年后才会发生流动性事件，专家因缺乏市场价值而申请了25%的折扣 。

•

缺乏市场流动性的折扣取决于五年的流动性事件的时间和公司普通股的波动性 部分基于与流动性事件之前的预期时期相称的历史期限内Agenus股票的波动性，以及生物技术行业的其他公司的波动性 。

二月11号、2021年和9月2021年13日期权授予。2021年1月，公司聘请专家提供截至2021年2月1日其普通股的第三方估值，估计公允价值为$[***]每股。在确定 公司普通股的公允价值时，第三方估值依赖于投资银行家的价值指标，部分基于Agenus的市值，在公司秘密提交S-1表格注册 声明草案(使用市场数据准备至2020年10月8日)之前，然后调整对2020年10月8日至 估值日期之间的市场和行业表现的估计，从10月8日起将总股权价值指标向前滚动。由于公司的资本结构简单，专家在估计公司普通股的公允价值时，使用 Black-Scholes模型减去现有期权的价值，以计入期权的摊薄影响。该公司在确定普通股的公允价值 $时考虑了这一估值。[***]本公司于2021年2月11日及2021年9月13日分别授予收购本公司普通股2,131,804股及41,745股普通股的期权。本公司在确定本公司普通股公允价值时考虑的定性因素包括：

•

该公司于2020年10月启动了其主要候选产品AGENT797的第一阶段临床试验，用于治疗继新冠肺炎之后的急性呼吸系统疾病，以及2021年2月宣布的试验的初步结果，以及当时公司预计将在2021年第四季度进行第二阶段试验的数据读数。

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•

美国食品和药物管理局(FDA)批准了治疗多发性骨髓瘤的制剂-797的研究新药申请(IND)，该公司当时预计将于2021年第一季度开始 制剂-797治疗多发性骨髓瘤的第一阶段临床试验。

•

该公司聘请了一些高管，包括首席执行官詹妮弗·布尔(Jennifer Buell)、首席运营官帕特里克·乔丹(Patrick Jordan)和首席技术官马克·范·迪克(Marc Van Dijk)。

•

本公司挑选投资银行家进行计划中的首次公开发行(IPO)，于2020年12月召开组织会议 ，并秘密提交了与其计划中的首次公开募股(IPO)相关的S-1表格注册声明草案。

•

这位专家估计，流动性事件将在0.24年后发生，由于缺乏 适销性，将有9.7%的折扣。这些与先前第三方估值不同的变化主要是由于本公司挑选了投资银行家，并准备了与本公司拟进行的首次公开募股相关的S-1表格 的注册声明草稿。

预计首次公开募股(IPO)价格

此次发行的预计价格区间是参考几个定量和定性因素确定的。本公司根据与本公司董事会的讨论及承销商提供的意见，将预计价格区间定在$[***]至$[***]每股普通股。如上所述，本公司对其普通股公允价值的估计为 美元[***]截至2021年2月1日。本公司注意到，与首次公开募股的典型情况一样，本次发行的价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是根据本文讨论的因素与承销商协商后确定的。在设定此次发售的价格区间时考虑的因素包括：

•

分析最近首次公开募股(IPO)对公司所在行业公司的典型估值区间；

•

证券市场概况，一般可比公司近期公开上市股票的市场价格和需求情况；

•

假设本公司等商业化前生物技术公司将有一个易于接受的公开交易市场；以及

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•

根据对本公司的回应和反馈，假设对本公司的普通股将有足够的需求，以支持本公司预期的 发行规模试水开会。

本公司谨此提出，普通股公允价值为$1,000,000,000美元的股票与普通股的公允价值之间的差额[***]在2021年2月1日和 预计价格范围为$[***]至$[***]这主要是由以下因素造成的：

•

预估价格区间假设首次公开募股(IPO)已经发生，公司普通股的公开市场已经建立，因此不包括因公司普通股缺乏市场性而造成的任何折扣。如上所述，在之前的估值判断中应用了缺乏市场性的折扣，鉴于流动性事件的假设时间较长，在较早的估值中应用了折扣 。在未贴现的基础上，假设首次公开募股(IPO)权重的可能性为100%，普通股的公允价值将为$[***]截至2021年2月1日 。

•

公司已于2021年3月启动了治疗多发性骨髓瘤的制剂-797 的第一阶段临床试验，并准备了一份协议，将继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征扩大到继发于流感等其他危及生命的传染病的急性呼吸窘迫综合征 。

•

在2021年8月收到FDA的IND批准，启动用于实体肿瘤治疗的 agent-797的临床试验。

•

该公司预计，在2021年第四季度，它将向FDA提交移植物抗宿主病 治疗的IND，如果获得批准，将启动该适应症的第一阶段临床试验。

•

该公司在计划中的首次公开募股(IPO)中取得了重大的额外进展，包括开始并继续持有试水根据修订后的1933年证券法第5(D)节与潜在投资者举行会议，并于2021年9月14日向委员会公开提交注册 声明。

•

首次公开募股的成功完成将加强本公司的资产负债表， 提供未来获得额外公开股本的途径，增加本公司的战略灵活性，并提供更强的运营灵活性，以潜在地获得监管机构对其候选产品的批准并将其商业化， 与私人公司相比，增加本公司普通股的价值。

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本公司认为，基于上述参考因素，其普通股截至2021年2月1日的公允价值与本次发行的预期价格区间之间的增长是合理的。

由于估计价格范围的财务敏感性，本公司根据本函内容的17 C.F.R.§200.83节要求保密处理，并已根据此向欧盟委员会的自由和信息隐私法行动办公室提交了单独的保密处理请求 。根据经修订的1933年证券法(证券法)下的第418条规定，本信函中包含的信息 仅在保密的补充基础上提供给委员会，不得与注册声明一起提交或视为注册声明的一部分。本公司敬请员工在完成审核后，根据证券法第418条将本函未经编辑的版本退还给公司 。为此，我们提供了写有收信人地址、已贴邮票的信封。请在所附信件副本上盖上邮票，并 将其装在所提供的信封中退回，以确认已收到此信。

* * * * *

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证券交易委员会

公司财务部门

2021年9月24日

如果您对上述内容有任何疑问或意见，或者如果我们可以提供任何其他 信息来帮助员工审核，请致电(617)951-7663与下面的签名者联系。

抄送：	加罗·阿门(貂皮治疗公司)

詹妮弗·S·贝尔(貂皮治疗公司)

托马斯·J·丹尼尔斯基(Thomas J.Danielski)(Repes&Gray LLP)