绳索和灰色有限责任公司 保诚 塔楼 博伊尔斯顿大街800号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM

2021年3月17日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北，F 街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	狄龙·哈吉斯(Dillon Hagius)/乔·麦肯(Joe McCann)

努德拉特·萨利克/丹尼尔·戈登会计

回复：	AgenTus治疗公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年1月22日

CIK编号0001840229

女士们、先生们：

我们谨代表AgenTus治疗公司(本公司)，并根据经修订的1933年证券法(证券法)的适用条款(证券法)及其颁布的规则和条例，通过埃德加向美国证券交易委员会(The Commission)秘密提交上述于2021年1月22日提交给该委员会的注册声明草案(注册声明)的第1号修正案 (第1号修正案)。第1号修正案反映了对 注册声明的修订，该声明是对2021年2月19日委员会工作人员(员工)致公司总裁兼董事会主席Garo H.Armen博士的评议信的回应，以及 其他一些最新信息。

为方便起见，本公司向员工补充提供三(3)份 第1号修正案，该修正案已作了标记，以表明注册声明中的更改。本文中使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。

下面以斜体转载工作人员2021年2月19日信函中的评论，以供参考，评论下方显示了相应的回复 。本公司回复中对页码的所有引用都是对第1号修正案中的页码的引用。

证券交易委员会		- 2 -		2021年3月17日

招股说明书摘要，第1页

1. 参考您的行业术语表，请修改摘要以解释 摘要中首次使用的每个术语。此外，请修改以解释术语？现成的？在第1页和第2页上有未修改的和有目标的。

对评论1的回应：

为了回应员工的意见，公司修改了注册声明的摘要部分，解释了词汇表中以前列出的每个术语首次使用时的情况，并包括对附加术语的解释？现成的？？未修改的？和？有目标的？？

2. 参考您在第39页披露的内容，请修改以讨论您当前的计划，将您的资源和 功能与Agenus的资源和功能分开。

对评论2的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第39页有关其与Agenus Inc.(Agenus Inc.)的 关系的披露，以讨论本公司目前计划将其资源及功能与Agenus的资源及功能分开。

概述，第2页

3. 我们将 引用您的流水线表的底部三行，标题下为目标 智能iNKT细胞。我们注意到，您的商务部分披露的内容并未讨论您到目前为止进行的与任何 候选人相关的任何临床前工作。此外，我们注意到，您似乎没有确定具体的目标，也没有与未来工作相关的里程碑。因此，在您的招股说明书 摘要中突出显示这些计划似乎并不合适。请修改以将这些节目从表格中删除。

对评论3的回应：

为了回应员工的意见，公司修改了注册说明书第2页上的管线表格，删除了表格的 底部三行。

战略，第2页

4. 我们注意到您的披露提到了您的计划，即通过临床开发快速推进您的主要候选产品Agent-797。关于您在第15页和第17-18页的风险披露，请强调开发一种新药需要 很多年，并且没有任何监管机构批准同种异体iNKT细胞疗法用于商业用途，从而平衡了摘要披露。

证券交易委员会		- 3 -		2021年3月17日

对评论4的回应：

为回应员工的意见，该公司在注册说明书第2页增加了披露内容，以强调公司需要 多年才能将制剂-797商业化，而且尚未有任何监管机构批准同种异体iNKT细胞疗法用于商业用途。

与当前的CAR-T细胞治疗相比，异基因iNKT细胞治疗的潜在优势，第6页

5. 请告诉我们，鉴于您在第17页披露没有任何监管机构批准同种异体iNKT细胞疗法用于商业用途，您基于什么来强调相对于当前的 护理标准更有利的安全性和复发率概况？此外，我们注意到还不清楚(一)您的智能iNKT 细胞可与参考试验中使用的自体iNKT细胞相媲美，或者(Ii)您期望您的智能iNKT细胞具有比目前临床使用的 自体iNKT细胞更高水平的批次同质性和一致性的基础是什么？请注意，我们对您在我们的智能iNKT电池的关键功能标题下的披露也有类似的担忧。请相应修改。

对评论5的回应：

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书第6页，以澄清为什么本公司认为智能iNKT细胞可与参考试验中使用的自体iNKT细胞相媲美，并且将具有比目前临床上使用的自体iNKT细胞更高的批次同源性和一致性 。本公司通知员工，虽然到目前为止尚未有同种异体iNKT细胞疗法获得监管当局批准使用，但本公司 认为，与目前的护理标准相比，智能iNKT细胞将具有更有利的安全性和复发率，因为用于产生自体过继细胞疗法的患者来源的免疫细胞存在限制 产品，包括因患者的疾病负担或以前的治疗而造成的损害，在异体基因智能iNKT细胞疗法中将被淘汰。

证券交易委员会		- 4 -		2021年3月17日

我们的智能iNKT电池的主要功能，第7页

6. 请在此或在第93页简要讨论您所说的异基因iNKT细胞可能比其他类型的异基因细胞植入更好，从而需要更少的淋巴耗竭的基础。

对评论6的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第93页，以解释本公司为何相信 同种异体iNKT细胞可比同种细胞类型移植得更好。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义， 第8页

7. 请向我们提供您或任何授权代表您根据第 节向潜在投资者提交的、根据证券法规则405定义的所有书面通信的补充副本证券法“第5(D)款，不论他们是否保留通信副本。

对评论7的回应：

公司 通知员工，它将根据证券法第5(D)条(如果有)向潜在投资者提供所有书面通信的任何补充副本。

作为受控公司的含义，第9页

8. 我们注意到，您是相关纳斯达克上市规则中定义的受控公司。请在招股说明书封面上披露您的 受控公司身份。此外，修改摘要以指明上市后您的母公司和附属公司将持有的股权。

对评论8的回应：

为回应 员工的意见，本公司在封面上增加了关于其作为受控公司的地位的披露，并修改了注册说明书第9页的摘要，以指明Agenus及其关联公司将在此次发行后持有的股权 。

收益的使用，第10页

9. 您注意到，您将使用部分收益通过完成我们计划的治疗多发性骨髓瘤和B细胞淋巴瘤患者的第一阶段临床试验，为IND提交和开发AGENT-797提供资金。这似乎与您的声明相矛盾，即您将在2021年1月 开始您的I期临床试验，根据该声明，IND应该已经提交。请修改或建议。

证券交易委员会		- 5 -		2021年3月17日

对评论9的回应：

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书第10页和第73页有关其预期收益用途的披露。

汇总合并财务数据，第11页

10. 请在附注中清楚地说明您是如何计算每个预计金额的，包括对任何重要假设的讨论 以及用于计算金额的估计。例如，请解决以下问题：

•

请在您的披露中具体说明您是如何计算用于确定预计每股收益金额的基本和稀释加权平均 股票数量的；以及

•

您在第81页上的披露表明，您的未偿还可转换票据将在 Ageny Eight以现金或股权支付。关于这一点，请澄清你的假设基础，即票据将以普通股而不是现金的形式结算。

以类似的方式，请扩大您的披露与第75页资本化表中的预计金额相关。

对评论10的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订第12页及第75页，解释本公司如何计算基本普通股及摊薄普通股的数目，以确定预计每股盈利金额，并澄清 本公司假设票据将以本公司普通股结算的基础。公司通知员工，预计此次发行将是根据可转换 关联票据定义的合格融资，Agenus将根据关联票据协议下的转换为股权条款选择结算未偿还票据。

收益的使用，第73页

11. 我们注意到你方披露，你方可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。我们还注意到您披露的风险因素显示，您在将您的资源与Agenus分开时可能会遇到困难。 因此，请告知我们，并根据需要进行修改，以讨论收益是否可用于资助Agenus的运营。

对 评论11的回应：

本公司告知员工，是次发售所得款项不会用于资助Agenus的营运，并已在注册说明书第73页加入 澄清披露。但是，公司可以根据注册声明中描述的各方之间的合同安排(包括第99页和第100页)，使用所得款项向Agenus付款。

证券交易委员会		- 6 -		2021年3月17日

大写，第75页

12. 目前还不清楚为什么你没有在资本化表中显示任何债务金额。请相应地建议或修改您的表格 。

对评论12的回应：

为回应工作人员的意见，已将债务金额添加到注册 报表第75页的资本化表中。

13. 您披露您的预计金额反映了您修改和重述的 注册证书的有效性。请在您的披露中更好地澄清您所指的修订和重述的公司证书中的具体条款，以及这些条款将如何影响您的财务报表。也不清楚您 是否打算将您的可转换关联票据转换为您的预计金额，其方式与第12页显示的预计金额类似。

对评论13的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第75页，以指明经修订及重述的公司注册证书所反映的授权股份变动将影响本公司的 财务报表，并说明备考金额将生效转换关联票据。

截至2019年12月31日的运营年度历史业绩

研发计划，第81页

14. 请按候选产品披露您每期的研发费用。如果您 不按候选产品跟踪费用，请如实披露，并按费用类型的性质提供细目。

回复评论14：

该公司通知员工，它不会按候选产品跟踪费用。针对员工的意见， 公司披露了这一方法，并在注册说明书第81页提供了按费用类型分类的研发费用细目。

证券交易委员会		- 7 -		2021年3月17日

关键会计政策和估算，第82页

15. 您在F-13页上披露的信息表明，基于股票的薪酬是根据您的 2018计划以及Agenus 2019股权激励计划发放的。鉴于似乎会有与基于股票的薪酬相关的重大判断，包括您如何在评估根据2018年计划发布的基于股票的薪酬时确定股票的公允价值 ，请将基于股票的薪酬作为您的关键会计政策和估计披露的一部分，并具体解决以下问题：

•

管理层用来确定您股票的公允价值和涉及的重大假设的性质的方法 ；

•

评估在多大程度上被认为是高度复杂和主观的；以及

•

一旦标的股票开始交易 ，将不需要这些估计来确定新奖励的公允价值。

或者，请说明您认为没有必要额外披露的原因。

对评论15的回应：

本公司 通知员工，其认为没有必要额外披露信息，因为基于股份的薪酬对本公司并不重要，在注册 声明中列出的每个期间占本公司净亏损的比例不到1%。虽然以股份为基础的薪酬计算需要判断，但本公司目前并不认为这是一项关键的会计政策。

16. 一旦您有了估计的发行价或发行价区间，请向我们解释您是如何确定您的普通股 基础股票发行的公允价值的，以及IPO前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股权 发行(包括股票薪酬)会计。

对评论16的回应：

本公司承认员工的意见，并确认一旦对发行价或发行价区间有了估计，将 向员工补充解释本公司如何确定其普通股相关股票发行的公允价值，以及最近对本公司普通股的估值与估计发行价之间存在任何差异的原因 。

INKT细胞疗法的临床前疗效数据，第94页

17. 请修改以澄清此数据是否与普通iNKT细胞疗法或您的智能iNKT细胞疗法有关，AGENT-797。此外，请修改以澄清您或您的专利是否进行或赞助了这些试验中的任何一项。如果适用，请修改您在第96-97页的披露内容至 提供临床前工作和结果，或修改以表明尚未进行此类工作。

证券交易委员会		- 8 -		2021年3月17日

对评论17的回应：

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书第94页，以澄清数据与 非本公司或Agenus进行或赞助的试验中衍生的仿制iNKT细胞疗法有关。

研究人员发起的iNKT细胞治疗的临床数据 ，第95页

18. 你说的是……[m]使用自体iNKT细胞进行的多项由研究人员发起的临床试验已经 证明了多种癌症适应症的安全性和有效性，迄今已发表了针对三种不同癌症的临床试验：黑色素瘤、非小细胞肺癌(NSCLC)和HNSCC。请 消除自体iNKT细胞已被证明安全有效的暗示，因为这些检测是FDA或其他监管机构的独家权威。

对评论18的回应：

为了回应员工的意见，公司修改了注册声明的第95页，以消除任何有关自体iNKT细胞已被证明是安全或有效的暗示。

19. 请澄清您在第96页上包含的表格是否指的是您 在本节中提到的四个由研究人员发起的临床试验。如果是这样的话，请修改您的叙述性描述以使这一点更清楚，因为似乎只列出了三个临床试验，并且无法确定iNKT治疗 的图像中的哪一个(如果有的话)与每个试验相对应。

对评论19的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第95页，以澄清注册说明书 第96页的表格指的是四项由研究人员发起的试验，并修订注册说明书第96页的表格，以提供iNKT治疗的影像来源，并注明相应的 临床试验。

证券交易委员会		- 9 -		2021年3月17日

其他产品开发

T-Rx，第98页

20. 您声明，在您的TCR平台下，[s]安全是通过广泛使用专有的 非目标配置文件来确保的。请删除这句话，因为安全判定属于FDA的职权范围。

对评论20的回应：

针对 员工的意见，公司修改了注册说明书第98页，删除了适用的句子。

免疫-肿瘤学联合 与Agenus的治疗协作，第100页

21. 目前尚不清楚您为什么要提供两个 Agenus产品的流水线表。请解释为什么Agenus临床开发阶段对您的投资者非常重要，或删除此流水表。

对评论21的回应：

为回应 员工的意见，公司已删除注册说明书第100页上的表格。

知识产权，第100页

22. 您披露您拥有一项已发布的专利和23项待决的专利申请。对于已发布的专利，请 修改此披露，以包括授予的专利保护类型(即，物质、使用或过程的组成)、其到期日及其管辖范围。对于悬而未决的专利申请，请修改本公开，以包括 这些专利申请的提交日期、它们的管辖权以及它们的预期到期日。

对评论22的回应：

针对员工的意见，公司修改了注册说明书的第100页，提供了有关 已发布专利和未决专利申请的更多信息。

竞赛，第112页

23. 请修改以澄清您的竞争对手是否正在测试他们的疗法与新冠肺炎相关的肺炎和/或多发性骨髓瘤/B细胞淋巴瘤正在进行临床试验。

回复 评论23：

针对员工的意见，公司修改了注册说明书的第112页，解释说 公司知道竞争对手正在测试候选产品以用于治疗与新冠肺炎相关的肺炎和多发性骨髓瘤/B细胞淋巴瘤。

证券交易委员会		- 10 -		2021年3月17日

某些关系和关联方交易

与Agenus的关系，第129页

24. 请披露您与Agenus之间的公司间协议的具体条款。例如，但不限于，讨论 期限和终止条款以及(I)持续时间和您的成本加基数协议中适用的加价百分比。另外，请告诉我们第39页中引用的新服务协议是否会在注册声明生效前 执行。

对评论24的回应：

本公司通知员工在注册声明生效前拟订立新的服务协议， 将在注册声明中披露重要条款，包括该协议的期限和终止条款以及适用的加价条款。

附注2.主要会计政策摘要

(H)收入确认，F-9页

25. 您披露的收入包括根据ASC 958- 605确认的赠款收入，非营利组织实体、收入确认。请帮助我们了解您是如何确定在收入确认方面遵循ASC 985而不是ASC 606的指导是合适的 。根据适当的指导，请披露您是如何确定与比利时瓦隆地区政府的协议相关的适当收入记录的，如F-13页所述。还请扩大您的披露范围，以讨论在2020年终止本协议的影响。

回复 评论25：

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书的F-9页，以解释本公司认为遵循以下指引是适当的依据。ASC 958并修订注册说明书F-14页，以披露 本公司如何确定与比利时瓦隆地区政府的协议相关的应收收入金额，并扩大关于终止该协议的影响的讨论。

本公司的结论是，遵循以下指导是适当的ASC 958基于以下内容：

该公司首先考虑赠款收入应归类为交换交易还是捐款。在执行 分析时，公司考虑了

证券交易委员会		- 11 -		2021年3月17日

指南中的ASC 958-605非营利组织实体、收入确认 。 ASC958-605-15-4 州/州：

捐款核算主要是 的问题非营利组织这是因为收到的捐款是其中许多实体的重要收入来源。但是，除了958-605-45节，收到捐款小节中的指导方针适用于收到捐款的所有实体(NFP和业务实体)，除非 另有说明。

因此，公司决定在分析赠款时使用这一指导意见是合适的。

该公司还考虑了ASC 958-605-15-5A其中规定：

在确定资产转让是否是资源提供者(例如，政府机构、基金会、公司或其他实体)从转让的资源或贡献中获得相称价值的交换交易时，资源提供者的类型不应成为确定的因素，实体应评估 协议的条款并考虑以下事项(补充说明见下文958-605-55-4到55-7和958-605-55-13A至55-14I)：

a.

资源提供者(包括基金会、政府机构、公司或其他实体)与普通公众不是 同义词。公众因转让资产而获得的利益并不等同于资源提供者获得的相应价值。因此，如果资源提供者在 交换中收到转让资产的间接价值，或者如果资源提供者收到的价值是使用转让资产所带来的潜在公共利益的附带价值，则该交易不应被视为相应的回报价值。

比利时瓦隆地区总局向公司提供赠款，以增加 地区的商业活动，支持该地区的个人就业，改善该地区的整体经济，并支持拥有有前途的技术的公司。

b.

执行资源提供者的使命或作为捐助者的积极情绪不应 构成资源提供者在确定资产转让是贡献还是交换时收到的相应价值。

资助的主要目的是支持和改善该地区的经济、就业和声誉(通过支持有前途、有创新想法的企业)。

证券交易委员会		- 12 -		2021年3月17日

c.

如果接收方和资源提供方都声明的明示意图是用资源交换具有相应价值的 商品或服务，则该交易应表明是交换交易。如果接受者在没有 交换相应价值的商品或服务的意图的情况下向资源提供者索取资产，则该交易应表明贡献。

交易的目的是向总局募集资金，而不是交换价值相当的商品或服务。如果该研究发展为商业产品，本公司保留权利和利益。

d.

如果资源提供者拥有确定转让资产金额的完全自由裁量权，则 交易应表示出资。如果接受者和资源提供者双方就转让的资产金额达成协议，以换取具有相称价值的商品和服务，则该交易应表明 交换交易。

作为 赠款征集的一部分，该公司向总局提交了一份预算，但拨款金额最终由总局决定，而不是由本公司决定。总局给予该公司的拨款少于预算中提交的全部数额，这进一步证明了这一点。

e.

如果因未遵守协议条款而对接收方进行的处罚仅限于交付已提供的资产或服务以及返还未使用的金额，则该交易通常表示贡献。合同中存在超过资源提供者转让的资产金额 以惩罚接受者不履行义务的经济没收条款，这通常表明交易是一种相称价值的交换。

拨款一旦支付给本公司，恕不退还。协议中没有定义其他处罚。

ASC 958-605-55-4进一步的州(增加了重点)：

基金会、企业实体和其他类型的实体可以根据称为 赠款、奖励或赞助的计划向NFP或企业实体提供资源。如果资源提供者没有收到相应的价值来交换转让的资产，或者如果资源提供者收到的价值对使用转让的资产的潜在公共利益是附带的，那么这些资产转让就是贡献。如果由资源提供者对NFP指定的活动进行规划和实施，并且NFP有权 享受实施该活动的好处，则资源提供者向NFP提供的赠款很可能是一种贡献。但是，如果授权是由提供要在活动中测试的材料并保留获得任何专利或其他活动结果的权利的资源提供商进行的，则授权将

证券交易委员会		- 13 -		2021年3月17日

可能是交换交易。从资源提供者和接受者的角度对交易特征进行仔细评估是确定 是否发生贡献所必需的。

基于上述指导和分析，公司确定赠款收入应 视为捐款，不受捐赠者强加的条件，受ASC 958-605并且不代表交换交易(该交易将受ASC 606，收入确认).

该公司不包括讨论终止比利时瓦隆地区政府协议的影响的额外披露，因为该公司仍在根据协议条款评估其选项。本公司认为终止不会对本公司的经营产生重大影响。

财务报表

注10.关联方交易 F-14页

26. 根据SAB主题1：B.1，请解决 以下问题：

•

如果属实，请明确披露所提供的财务报表反映了与这些业务相关的所有业务成本，包括代表您的其他实体发生的费用；

•

请具体披露所分配的每种材料类型的成本分摊方法，以及您 对使用的方法是否合理的断言。您披露的信息表明，成本的分配主要基于用于活动的时间和基于人数的分配；但是，尚不清楚对 每项重要成本使用的具体分配方法；以及

•

如果 可行，请披露管理层对独立费用的估计。

对评论26的回应：

针对员工的意见，本公司修订了注册说明书的F-14页， 解释本公司的财务报表反映了与本公司运营相关的所有经营成本，披露了每种材料成本的分配方法，包括业务服务和占用成本和研究服务，并确认本公司认为其分配方法是合理的。 本公司的财务报表反映了与本公司运营相关的所有业务成本，并披露了每种材料成本的分配方法，包括业务服务和占用成本和研究服务，并确认本公司认为其分配方法是合理的。该公司告知员工，单独估计哪些费用是不可行的。

* * *

证券交易委员会		- 14 -		2021年3月17日

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何 问题或需要任何进一步信息，请致电(617)951-7663或托马斯·J·丹尼尔斯基(Thomas J.Danielski)到我们办公室，电话：(617)235-4961。

抄送：	Garo Armen(AgenTus Treateutics，Inc.)

托马斯·J·丹尼尔斯基(Thomas J.Danielski)(Repes&Gray LLP)