目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
由_ |
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 | (税务局雇主 |
组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 上的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)是。¨*不是。
截至2021年11月10日，有
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关于前瞻性信息的警示声明
本报告中的某些陈述包含或可能包含前瞻性陈述。这些陈述由诸如“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“预期”和类似的表达方式识别，包括我们对未来财务状况、经营业绩和业务战略的期望和目标。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些前瞻性陈述以各种因素为基础，利用许多假设和其他因素得出，这些假设和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于，与药物开发相关的时间过长以及相关的现金流不足和由此导致的流动性不足、我们的专利组合、我们无法扩大业务、政府对制药和医疗保健行业的严格监管、产品多样化的缺乏、我们原材料的可获得性、现有或加剧的竞争、股票波动和流动性不足，以及我们未能实施我们的业务计划或战略。这些因素中的大多数都很难准确预测，而且一般都不在我们的控制范围之内。您应考虑与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。读者应该仔细阅读这份报告的全文。, 包括但不限于我们的财务报表及其附注，以及在2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中描述的风险。我们建议您仔细审阅我们不时提交给美国证券交易委员会的报告和文件，包括我们目前以Form 8-K格式提交的报告。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务报告事件或报告意外事件的发生。
1
目录
目录
页面 | |
第一部分：金融信息 | 3 |
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第一项财务报表(未经审计) | 3 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明和综合运营报表 | 4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益和母公司投资变动简明合并报表 | 5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明和合并现金流量表 | 7 |
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简明财务报表附注 | 8 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 24 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
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项目4.控制和程序 | 33 |
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第二部分--其他信息 | 34 |
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第一项：法律诉讼 | 34 |
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项目1A。风险因素 | 34 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
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第三项高级证券违约 | 34 |
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第294项矿山安全信息披露 | 34 |
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项目5.其他信息 | 34 |
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项目6.展品 | 35 |
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签名 | 36 |
2
目录
第I部分
财务信息
第一项财务报表。
Synaptogenix，Inc.
浓缩资产负债表
(未经审计)
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| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | ||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收赠款 |
| — | | |||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产，扣除累计折旧后的净额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
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流动负债总额 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益 | ||||||
优先股- | — | — | ||||
普通股- | |
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额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
请参阅简明财务报表的附注。
3
目录
Synaptogenix，Inc.
简明操作报表
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
| 截至三个月 |
| 截至9个月 |
| 截至9个月 | ||||
| 9月30日-- | 9月30日-- | 9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
运营费用： | ||||||||||||
研发 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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其他收入(费用)： |
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权证修订费用 |
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利息收入 |
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所得税前净亏损 |
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所得税拨备 |
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净损失 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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每股数据： |
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每股普通股基本和摊薄亏损 | | | | | ||||||||
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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请参阅简明财务报表的附注。
4
目录
Synaptogenix，Inc.
股东权益变动简明报表
(未经审计)
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 父级 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 公司 | 累计 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 投资 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||||
余额2020年7月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
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母公司投资净变化 |
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母公司股票薪酬 |
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通过发行Parant公司普通股支付的咨询服务 | | | | | | | |||||||||||||||||
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通过发行Parant公司普通股认股权证支付的咨询服务 |
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权证修订费用 | | | | | | | |||||||||||||||||
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净损失 |
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| ( | |||||||
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余额2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 27,849,337 | $ | | $ | 27,849,337 | ||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||
其他内容 | 父级 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 公司 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 投资 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
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余额2020年1月1日 |
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母公司投资净变化 |
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母公司股票薪酬 |
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通过发行Parant公司普通股支付的咨询服务 | | | | | | | | | ||||||||||||||
通过发行Parant公司普通股认股权证支付的咨询服务 |
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权证修订费用 | | | | | | | ||||||||||||||||
净损失 |
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| ( |
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余额2020年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | 27,849,437 | $ | | $ | 27,849,437 | |||||||
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目录
| 截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||
其他内容 | 父级 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 公司 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 投资 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
余额2021年7月1日 |
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| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
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发出咨询费认股权证 |
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发行普通股以收取咨询费 |
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普通股认股权证的行使 |
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净损失 |
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| ( |
| ( | ||||||
余额2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||
其他内容 | 父级 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 公司 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 投资 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
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余额2021年1月1日 |
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反向股票拆分舍入 | ( | | | | ( | | | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
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发出咨询费认股权证 |
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发行普通股以收取咨询费 | | | | | | | | | ||||||||||||||
私募普通股及认股权证 |
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普通股认股权证的行使 | | | | | | | | | ||||||||||||||
净损失 |
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余额2021年9月30日 |
| | $ | |
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请参阅简明财务报表的附注。
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目录
Synaptogenix，Inc.
现金流量表简明表
(未经审计)
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| 截至9个月 |
| 截至9个月 | ||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
用于经营活动的现金流 | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
调整以将净亏损调整为净亏损 | ||||||
经营活动使用的现金 | ||||||
母公司股票薪酬 |
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基于股票的薪酬 | | — | ||||
通过发行普通股支付的咨询服务 |
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| — | ||
通过发行普通股认股权证支付的咨询服务 | | — | ||||
通过发行母公司普通股支付的咨询服务 |
| — |
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通过发行母公司普通股认股权证支付的咨询服务 | — | | ||||
权证修订费用 |
| — |
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折旧费用 |
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资产负债变动 | ||||||
应收赠款减少(增加) |
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预付费用增加 |
| ( |
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应付帐款(减少)增加 |
| ( |
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(减少)应计费用增加 |
| ( |
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调整总额 |
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经营活动中使用的净现金 |
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用于投资活动的现金流 |
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固定资产购置 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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私募普通股及认股权证 |
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行使投资者认股权证所得收益 | | — | ||||
反向股票拆分以现金代股 |
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从父级净转账 | — | | ||||
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融资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物净增长 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
请参阅简明财务报表的附注。
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目录
SYNAPTOGENIX，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
除非上下文另有说明，否则本说明中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”所附的财务报表均指的是特拉华州的Synaptogenix公司(前身为Neurotrope Bioscience，Inc.，前身为Neurotrope Bioscience，Inc.)，即Synaptogenix，Inc.(前身为Neurotrope Bioscience，Inc.)。提及的“Neurotrope”、“母公司”或“母公司”指的是Neurotrope，Inc.，一家内华达州的公司。
注1-组织、业务、风险和不确定性：
组织和业务
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.(“Neurotrope”或“母公司”)宣布计划将其全资子公司Neurotrope Bioscience，Inc.与Neurotrope(“剥离”)在法律和结构上完全分离。根据分离和分配协议，Neurotrope计划将其在这家全资子公司的所有股权分配给Neurotrope的股东。剥离后，Neurotrope不拥有本公司的任何股权，我们独立于Neurotrope运营。2020年12月7日，我们成为一家独立公司，Synaptogenix，Inc.，这是特拉华州的一家公司(前身为Neurotrope Bioscience，Inc.)我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“SNPX”，其中包括公司名称更名为Synaptogenix，Inc.的公司注册证书的修订和重述。本公司的普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SNPX”(以下简称为“Synaptogenix”或“Synaptogenix”)，其中包括更名为Synaptogenix，Inc.
Neurotrope Bioscience，Inc.于2012年10月31日在特拉华州注册成立，旨在推进神经退行性疾病(主要是阿尔茨海默病(AD))领域的新治疗和诊断技术。该公司正在与关联方Cognitive Research Enterprise，Inc.(前身为布兰切特·洛克菲勒神经科学研究所，简称BRNI)合作。华润能源于二零一三年二月二十八日将若干技术的独家权利授权予本公司(见附注4-关联方交易及许可/研究协议)。
关于与Neurotrope的分离，我们签订了分离和分销协议以及其他几项附属协议。这些协议规范分居后双方之间的关系，并在分居后在双方之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括员工福利、知识产权、信息技术、保险和与税收有关的责任。
衍生产品
2020年12月1日，Neurotrope和特拉华州一家公司Petros PharmPharmticals，Inc.和前身为Metuchen PharmPharmticals LLC的Petros PharmPharmticals，Inc.完成了经修订的截至2020年5月17日的特定协议和合并计划(“合并协议”)设想的反向合并交易(“合并”)。
作为合并的一项条件，Neurotrope批准了一项交易(“剥离”)，该交易于2020年12月7日生效，根据该交易，(I)购买任何超过美元的现金
Neurotrope修订和重述认股权证的持有者
8
目录
流动性不确定性
截至2021年9月30日，该公司约有
公司预计需要额外的资本来启动和实施潜在的额外开发项目，包括目前第二阶段试验之后的持续开发。如果有任何额外的股权融资，可能不会以有利的条件进行，可能会对公司目前的股东造成严重稀释，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约。如果公司能够通过合作或许可安排获得资金，则可能需要以对公司不利的条款，放弃公司寻求自行开发或商业化的某些技术或候选产品的权利。公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果不能及时实现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
其他风险和不确定性
该公司所处的行业面临着快速的技术变革、激烈的竞争和严格的政府监管。该公司的运营受到重大风险和不确定因素的影响，包括财务、运营、技术、监管和其他风险。这些因素包括但不限于临床试验和试验活动的结果、获得监管批准的能力、原材料供应有限、获得有利许可、制造或其他协议的能力(包括与我们的CRE许可协议相关的风险)，以及筹集资金以实现战略目标的能力。
CRE已经与美国国立卫生研究院(“NCI”)的国家癌症研究所签订了一项材料转让协议，根据该协议，NCI同意提供该公司临床前研究和临床试验所需的bryostatin。本协议没有规定足够数量的bryostatin来支持完成该公司为寻求美国食品和药物管理局(FDA)批准而必须进行的所有临床试验。因此，CRE或本公司将不得不与NCI签订一项或多项后续协议，以提供额外数量的Bryostatin。如果CRE或该公司无法获得这样的额外协议，或者如果NCI以其他方式中断供应，该公司将不得不获得另一种bryostatin来源，或者停止开发和商业化治疗AD的bryostatin的努力。于2020年6月，本公司与BryoLogyx Inc.(“BryoLogyx”)订立供应协议(“供应协议”)，据此BryoLogyx同意成为本公司合成Bryostatin-1的独家供应商。根据供应协议的条款，该公司收到了一克合成Bryostatin-1的首批订单。请参阅注释3。
该公司还面临着持续的风险，即冠状病毒大流行可能会在不可预见的一段时间内减缓该公司试验的进行。为了优先考虑患者的健康和临床试验现场研究人员的健康，我们将监测目前第二阶段临床试验中新患者的登记情况。此外，如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验方案。这些因素和其他我们无法控制的因素可能会推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力。此外，大流行死灰复燃的影响还可能增加非试验成本，如保险费，增加资金需求和成本，增加关键人员的工作时间损失，并对我们的主要临床试验供应商和供应商产生负面影响。
9
目录
注2-重要会计政策摘要：
演示基础：
剥离之后，随着公司于2020年12月7日成为一家独立的上市公司，公司截至2020年12月31日和2020年12月7日至2020年12月31日的财务报表在综合基础上列报。该公司在截至2020年9月30日的3个月和9个月以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩中包含的2020年1月1日至2020年12月6日期间的合并财务报表是从前母公司Neurotrope的合并财务报表和会计记录中得出的。这些合并财务报表反映了前母公司剥离业务的历史运营结果、财务状况和现金流。剥离业务是Neurotrope，Neurotrope Bioscience，Inc.的全资子公司，基本上代表了Neurotrope的所有业务。这些财务报表反映了我们历来管理的财务状况、经营结果和现金流，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。
公司和Neurotrope之间的所有公司间交易都已包括在我们的财务报表中，在记录剥离时被认为是有效的现金结算。结算这些公司间交易的总净影响反映在我们作为融资活动的现金流量表和作为“母公司投资”的资产负债表中。请参阅注释9。
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。管理层认为，本文所包括的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报本公司的财务状况及其中期运营和现金流量的结果。这样的调整是正常的重复性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩可能不能代表全年的业绩。这些未经审计的简明财务报表应与经审计的简明财务报表以及包括在我们的Form 10-K年度报告中的截至2020年12月31日的年度报表附注一起阅读。
预算的使用：
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出重大估计，以影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。管理层根据历史经验和其他因素(包括总体经济环境和未来可能采取的行动)持续评估其估计。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计。然而，这些估计可能涉及重大不确定性和判断，无法精确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此这些估计最终可能与实际结果不同。
现金和现金等价物及信用风险集中：
该公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性现金投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，公司的现金余额超过了联邦存款保险公司(“FDIC”)目前的保险金额，约为#美元。
固定资产和租赁：
所有租赁期限大于12个月的租赁，无论租赁类型如何，都在资产负债表上作为债务与相应的使用权资产一起记录。本公司于各自报告期内并无任何租期超过12个月的租约。
固定资产是按成本减去累计折旧后列报的。折旧是在资产的预计使用年限内按直线计算的，该年限被认为是在和
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目录
研发成本：
所有研究和开发成本，包括维护或扩大公司从CRE获得许可的专利组合的成本，都在发生时支出。不可退还的研发预付款被资本化，因为获得这些服务的权利代表着经济利益。这些资本化的预付款将在服务发生并实现经济效益时计入费用。有几个
普通股每股亏损：
在分拆日期，
所得税：
该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产和负债，这是财务报告的资产和负债账面金额与根据“单独报税法”应报告的所得税金额之间的临时差异对预期的未来税收结果的影响。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。
本公司适用FASB ASC 740-10的规定。对不确定税收状况的会计处理它明确了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税立场的确认门槛和计量程序。该标准还就取消确认、分类、利息和处罚以及过渡期、披露和过渡期间的会计提供了指导。本公司已确定，所附财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。接受主要税收管辖区审查的税期一般为自备案之日起三年。
该公司(与Neurotrope，Inc./Petros制药公司统称为Nurotrope/Petros PharmPharmticals，Inc.)由于我们将Neurotrope的前子公司Neurotrope Bioscience，Inc.的所有已发行普通股和已发行普通股在2020年11月30日并于2020年11月30日(“剥离”)之前分配给我们的股东，如果我们确定剥离的股票适用于美国联邦所得税的目的，则可能需要承担与美国联邦所得税相关的重大美国联邦所得税相关债务，因为我们将Neurotrope的前子公司Neurotrope Bioscience，Inc.的所有已发行和已发行普通股提前分配给我们的股东(下称“剥离”)。关于剥离，本公司认为，除其他事项外，剥离应符合守则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税目的的免税交易。如果税务意见的结论不正确，或者如果剥离最终被确定为应税交易，公司将承担与美国联邦所得税相关的债务。根据分离和分销协议和税务协议，Neurotrope同意赔偿Synaptogenix的某些债务，Synaptogenix同意赔偿Neurotrope的某些债务，每种情况下都没有上限的金额。Synaptogenix可能被要求提供Neurotrope的赔偿不受任何上限的限制，可能会对Synaptogenix的业务产生重大负面影响，特别是关于税务协议中规定的赔偿。第三方也可以寻求让Synaptogenix对Neurotrope同意保留的任何责任负责。此外，Neurotrope的赔偿可能不足以保护Synaptogenix免受全部此类责任的影响，而且Neurotrope可能无法完全履行其赔偿义务。更有甚者, 即使Synaptogenix最终成功地从Neurotrope中追回了Synaptogenix被追究责任的任何金额，Synaptogenix也可能暂时需要承担这些损失。
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根据经修订的1986年国税法第382条，公司所有权的变更可能会限制每年可用于抵销未来应纳税收入(如果有的话)的净营业亏损结转金额。这一限制一般适用于公司所有权在三年内累计变更超过50%的情况。此外，本公司发生的重大历史营业亏损可能会限制其每年可用于抵消未来应纳税收入(如果有的话)的净营业亏损结转金额。本公司相信，在第382条的限制下，营业亏损结转是有限的，尽管还没有进行第382条的研究来确定实际的限制。
助学金的费用报销：
该公司通过在发生费用期间从NIH拨款中获得或应收资金来减少其研究和开发费用。公司确认，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，与赠款相关的费用减少了约美元
在总额为$
最近的会计声明：
*2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，减少了可转换工具的会计模型数量，修正了可转换工具的稀释每股收益计算，并允许更多合同符合股权分类的条件。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的中期和年度期间生效。允许提前领养。该公司正在评估ASU 2020-06的采用情况。
注3--合作协议和承诺：
斯坦福大学许可协议
2014年5月12日，本公司与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了一项许可协议(“斯坦福协议”)，根据该协议，斯坦福授予本公司一项具有收入来源的全球权利和独家许可，并有权根据某些专利权和相关技术授予(在某些条件下)用于治疗中枢神经系统疾病的Bryostatin结构性衍生物(称为“bryologs”)的再许可。(“bryologs”/“bryologs”)。在本协议项下任何许可专利的最后有效权利要求终止后到期的许可协议期限内，公司必须在许可使用领域(定义)内使用商业上合理的努力开发、制造和销售产品(“许可产品”)。此外，公司必须达到特定的尽职调查里程碑，并在达到这些里程碑后，向斯坦福大学支付特定的里程碑付款。该公司还必须支付斯坦福大学的特许权使用费。
2017年1月19日，本公司与斯坦福大学签订了第二份附加许可协议，据此，斯坦福大学向本公司授予了一项创收的全球权利和独家许可，有权根据某些专利权和相关技术授予再许可(在某些条件下)，以在许可专利的有效期内使用“Bryostatin化合物及其制备方法”或合成Bryostatin，用于治疗神经系统疾病、认知功能障碍和精神障碍。该公司向斯坦福支付了$
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Mt.Mt.西奈许可协议
2014年7月14日，本公司与位于西奈山的伊坎医学院签订独家许可协议(“西奈山协议”)。根据西奈山协议，西奈山授予本公司(A)具有收入的全球权利和独家许可，有权根据西奈山对本公司与西奈山持有的某些联合专利(“联合专利”)以及某些结果和数据(“数据包”)的权益授予再许可(在某些条件下)，以及(B)授予非独家许可的权利，有权在某些条件下对与诊断有关的某些技术信息授予再许可。依靠蛋白激酶C Epsilon(“PKCε”)的激活，预防或治疗人类疾病或紊乱的用途，包括尼曼-皮克病(“西奈山使用领域”)。西奈山协议允许本公司研究、发现、开发、制造、制造、使用、使用、进口、租赁、销售、销售和提供西奈山在西奈山使用领域(定义见“西奈山协议”)的数据包(“西奈山许可产品”)的联合专利或孤立药物指定申请中的权益所涵盖的某些产品、工艺或方法。
本公司须向Mt.西奈半岛里程碑付款$
与BryoLogyx达成的协议
于2020年6月9日，本公司与BryoLogyx股份有限公司(“BryoLogyx”)订立供应协议(“供应协议”)，据此BryoLogyx同意担任本公司合成Bryostatin-1的独家供应商。根据供应协议的条款，本公司下了初步订单，其后收到一克现行良好制造规范(“cGMP”)合成Bryostatin-1，作为一种用于药品(“原料药”)的活性药物成分。该公司可以在不迟于要求的交货日期前6个月向BryoLogyx提出书面请求，在最初订单之外再订购原料药。该公司目前没有将合成的Bryostatin-1用于目前的第二阶段临床试验，并将决定何时将合成的Bryostatin-1纳入临床试验过程。
关于供应协议，本公司于2020年6月9日与BryoLogyx订立转让协议(“转让协议”)。根据转让协议的条款，公司同意向BryoLogyx转让并转让公司于2019年1月29日由公司与以NCI为代表的美国卫生与公众服务部(US Department Of Health And Human Services)之间签署的该特定合作研究和开发协议(CRADA)的所有权利、所有权和权益，根据该协议，Bryostatin-1在复发/难治性CD22+疾病患者中调节CD22的能力已被评估为根据NCI提供的指导，CRADA公司已被取消，BryoLogyx公司已提出以其名义申请新的CRADA。BryoLogyx将向FDA提交CD22的研究新药申请(“IND”)。作为向CRADA转让权利的对价，BryoLogyx已同意向公司支付
《内穆尔协定》
2018年9月5日，我们宣布与美国一流儿童医院Nemours A.I.DuPont Hospital(“Nemours”)合作，启动一项针对脆性X患儿的临床试验。除了安全性和耐受性的主要目标外，我们还将测量工作记忆、语言和其他功能方面，如焦虑、重复行为、执行功能和社会行为。2021年8月5日，该公司宣布与Nemours签署谅解备忘录，在孤儿药物状态下启动一项使用bryostatin治疗脆性X的临床试验。该公司打算提供bryostatin药物产品，并获得研究新药文件(“IND”)，Nemours打算为试验提供临床场地和辅助支持。该公司和Nemour将共同开发试验方案。该公司估计其试验和IND总成本约为$
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注：与4方相关的交易和许可/研究协议：
认知研究企业公司(简称CRE)
自二零一二年十月三十一日起，本公司与关联方华润置业及华润置业另一联属公司NRV II，LLC(“NRV II”)签订技术许可及服务协议(“TLSA”)，该协议于二零一三年八月二十一日经TLSA第291号修正案修订。自2015年2月4日起，双方签订修订并重新签署的《技术许可和服务协议》(简称《CRE许可协议》)。华润创业许可协议提供研究服务，并已授予本公司全球独家及不可转让的许可使用费权利，并有权根据华润创业及NRV II各自于二零一二年十月三十一日或之后拥有的或由华润创业向NRV II授权的若干专利及技术的权利、所有权及权益，再许可(根据下述条款及条件)开发、使用、制造、营销、提供销售、销售、分销、进出口若干产品或技术，以开发、使用、制造、营销、要约销售、销售、分销、进出口若干产品或技术，以及于2012年10月31日或之后开发、使用、制造、营销、要约销售、销售、分销、进出口若干产品或技术。此外，CRE许可协议规定，从某项专利申请颁发的所有专利应构成许可专利，该等专利要求的所有商业秘密、技术诀窍和其他机密信息均构成CRE许可下的许可技术。CRE许可协议在(A)最后一项许可专利到期、被放弃、或被宣布不可执行或无效或(B)最后一项知识产权进入公有领域之日(以较晚的日期为准)终止。
在Neurotrope首次进行首轮A级股票融资后，CRE许可协议要求公司与CRE签订工作范围协议，作为任何研发服务或其他相关科学援助和支持服务的优先服务提供商。有几个
此外，于2018年11月10日，本公司与华润置业订立TLSA第二修正案(“第二修正案”)，据此华润置业向本公司授予若干专利追索权及维护权。根据第二修正案，公司将拥有唯一和专有的权利和义务，申请、提交、起诉和维护公司获得许可的知识产权的专利和申请，并支付与获得许可的知识产权有关的所有费用、成本和开支。
注5--承诺和或有事项：
临床试验服务协议
2020年7月23日，公司与WCT签订了2020年服务协议。2020年服务协议涉及目前第二阶段临床试验的服务，评估bryostatin在未接受美金刚治疗的中度AD患者中的安全性、耐受性和长期疗效(“2020研究”)。
根据2020年服务协议的条款，WCT将提供约一百(100)个2020个研究科目，目前正在进行招生。第一个2020年的研究地点是在2020年第三季度启动的。目前，包括直通费用在内，这些服务的预算总额约为#美元。
公司可在六十(年)日无故终止2020年服务协议(
截至2021年9月30日，约为$
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关联方及其他咨询协议
2016年8月4日，Neurotrope，Inc.与SM Capital Management，LLC(以下简称SMCM)签订咨询协议，SM Capital Management，LLC是一家由公司董事会主席约书亚·N·西尔弗曼先生拥有和控制的有限责任公司(以下简称《咨询协议》)。根据咨询协议，SMCM应提供咨询服务，包括但不限于提供业务发展、财务沟通和管理过渡服务，
自2021年1月1日起，公司与Katalyst Securities LLC(以下简称Katalyst)签订了经修订的咨询协议，将现金支付金额降至$
自2019年6月5日起，本公司与GP Nurmenkari，Inc.(“GPN”)(“GPN协议”)订立咨询协议(“GPN协议”)，根据该协议，GPN同意向本公司及Neurotrope提供投资银行咨询服务。协议期限一直持续到2020年12月1日。作为GPN协议项下服务的对价，公司同意向GPN支付#美元
自2021年1月1日起，公司与GPN签订了经修订的咨询协议，将现金支付金额降至$
雇佣协议
于2020年12月7日，本公司与Alan J.Tuchman，M.D.签订了一份聘书(“聘书”)，根据该聘书，Tuchman博士同意自2020年12月7日起担任本公司首席执行官。此外，在被任命为公司首席执行官的过程中，塔奇曼博士被任命为公司董事会成员。塔奇曼博士将获得最初的年度基本工资为#美元。
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根据聘书，塔奇曼博士的聘用期限为
关于查尔斯·瑞安博士于2020年12月1日离职一事，Synaptogenix与查尔斯·瑞安博士签订了一份日期为2020年12月7日的分居协议(《查尔斯·瑞安分居协议》)。根据查尔斯·瑞安分居协议，约翰·瑞安博士有权获得以下分居福利，作为对查尔斯·瑞安博士遵守查尔斯·瑞安分居协议以及查尔斯·瑞安博士与公司之间所有其他协议项下持续义务的代价，并受其约束，前提是查尔斯·瑞安博士不撤销查尔斯·瑞安分居协议：(I)支付(12)约翰·瑞安博士截至分居日期的基本工资月数为$
截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司资产负债表上应计费用中计入的遣散费义务约为美元。
有关协作和许可协议的相关承诺，请参阅注释3和4。
偶然事件
根据与Neurotrope的分离协议和税务协议，Neurotrope同意赔偿Synaptogenix的某些债务，Synaptogenix同意赔偿Neurotrope的某些债务，每种情况下都没有上限的金额。Synaptogenix可能被要求提供Neurotrope的赔偿不受任何上限的限制，可能会对Synaptogenix的业务产生重大负面影响，特别是关于税务协议中规定的赔偿。第三方也可以寻求让Synaptogenix对Neurotrope同意保留的任何责任负责。此外，Neurotrope的赔偿可能不足以保护Synaptogenix免受全部此类责任的影响，而且Neurotrope可能无法完全履行其赔偿义务。此外，即使Synaptogenix最终成功地从Neurotrope追回了Synaptogenix被追究责任的任何金额，Synaptogenix可能暂时需要自己承担这些损失。截至报告日，尚无与赔偿协议相关的索赔。
注6-股东权益：
2020年12月7日，公司完成从Neurotrope和
公司的公司注册证书授权其发行
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普通股持有人有权在董事会不时决定的时间和金额从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息。到目前为止，该公司还没有支付其普通股的股息。普通股持有人有权
2021年1月私募
于二零二一年一月二十一日，本公司与若干认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以发行(A)合共
关于购买协议，本公司与买方于2021年1月21日订立登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议的条款，本公司同意登记普通股股份及根据购买协议出售予买方的认股权证及预筹资权证行使后可发行的普通股股份。该公司于2021年2月8日提交了与注册权协议相关的S-1表格注册声明。该公司还同意履行有关注册的其他惯例义务，包括赔偿和维护注册声明的有效性。公司在S-1表格中登记普通股和行使认股权证和预筹资权证后可发行的普通股的登记声明于2021年4月29日生效。
关于此次发行，我们向我们的配售代理Katalyst和GPN(I)支付了相当于10%(
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2021年6月私募
于二零二一年六月十四日，本公司与若干认可投资者(“六月买家”)订立证券购买协议(“六月购买协议”)，以发行(A)合共
关于六月购买协议，本公司与六月买方于二零二一年六月十四日订立登记权协议(“六月登记权协议”)。根据六月登记权协议的条款，本公司同意登记普通股股份及根据六月购买协议出售予买方的六月认股权证及六月预筹资权证行使后可发行的普通股股份。本公司于2021年6月24日提交了该类证券回售登记书，并于2021年7月6日被美国证券交易委员会宣布生效。该公司还同意履行有关注册的其他惯例义务，包括赔偿和维护注册声明的有效性。
关于六月发售，根据本公司与Katalyst Securities LLC(“六月配售代理”)于二零二一年六月十四日订立的聘用协议(“六月聘用协议”)，本公司向六月配售代理(I)支付相等于百分之十(
通过股东权利计划
2021年1月13日，公司通过股东权利计划(《权利计划》)。配股计划旨在保护公司股东的利益，使他们能够通过降低任何个人或集团通过公开市场积累或其他策略获得公司控制权的可能性，而不适当补偿所有股东，使他们能够充分实现其投资的潜在价值。根据供股计划，本公司将以派息方式发行
如果权利可以行使，除收购人以外的所有权利持有人将有权按一定比例收购普通股。
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于2021年1月13日，本公司董事会(“董事会”)宣布派发股息一股优先股购买权(“权利”)，于2021年1月25日(“记录日期”)向当日登记在册的股东支付2021年1月25日(“记录日期”)已发行普通股的每股股息。关于权利的分配，本公司与作为权利代理的费城股票转让公司签订了权利协议(“权利协议”)，日期为2021年1月19日。每项权利赋予登记持有人向本公司购买千分之一股A系列优先股的权利，面值为$。
除非根据配股计划的条款提前赎回、终止或交换，否则配股将于2023年1月13日营业结束时到期。如果董事会确定不再对股东价值构成威胁，董事会可以在该日期之前终止配股计划。
反向股票拆分
在特别会议上，股东们批准了我们的建议，对公司的普通股流通股实行一次反向股票拆分，比例在1：1-1：1之间。
注7-基于股票的薪酬：
2020股权激励计划
分拆完成后，公司2020年度股权激励计划(《2020年度计划》)于2020年12月7日生效。根据2020年计划，可供授予的证券总数为
本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)将管理2020计划，并有权全权授予股票期权和普通股，解释和解释2020计划，建立规章制度，并履行其认为合理和适当的所有其他行为，包括行政责任的下放。委员会可行使其绝对酌情权，将普通股授予本公司的雇员、顾问和董事，以及委员会可能选择的其他人士，并允许期权持有人在完全归属之前行使该等期权。 根据剥离，在此计划之前发行和未偿还的所有期权都由Petros制药公司承担。
分拆前，Neurotrope是公司2017年度股票期权计划(“2017计划”)的发起人。剥离后，2017年的计划转移到Petros PharmPharmticals，Inc.。2020年的总费用确认为费用，并归因于公司(见附注9-母公司投资)。截至剥离日期，不会根据2017年计划反映任何额外的期权费用。
期权授予
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以下为截至2021年9月30日的9个月股票期权计划下的股票期权活动摘要：
|
|
| 加权的- |
| ||||||
平均值 | 集料 | |||||||||
加权的- | 剩余 | 固有的 | ||||||||
数 | 平均值 | 合同 | 价值 | |||||||
的 | 锻炼 | 术语 | (在 | |||||||
股票 | 价格 | (年) | 百万美元) | |||||||
2021年1月1日未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期权 |
| | $ | |
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| |||
丧失的选择权更少 |
| — | $ | — |
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更少的期权到期/取消 |
| — | $ | — |
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行使的期权较少 |
| — | $ | — |
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2021年9月30日未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年9月30日可行使的期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年1月13日，根据其2020年计划，公司授予股票期权，购买总额为
布莱克-斯科尔斯估值模型被用来计算根据2020年计划发行的这些股票期权的公允价值。已发行股票期权的公允价值在授予日使用以下加权平均假设进行估计：股息率
2021年3月12日，Synaptogenix通过了新的非员工董事薪酬政策(《董事薪酬政策》)。董事薪酬政策规定每年自动授予不合格股票期权，以购买最多
限制性股票授予
2021年7月13日，本公司共授予
股票补偿费用
截至2021年9月30日的9个月的股票薪酬总额为$
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截至2020年9月30日的9个月的薪酬为$
在截至2021年9月30日的三个月里，基于股票的薪酬总额为$
注8-普通股认股权证：
逮捕令修正案
从2020年9月28日开始，Neurotrope与其权证的某些现有持有人签订了单独的权证修订协议，以购买Neurotrope的普通股。截至2020年10月26日，权证持有人将购买
根据权证修订协议的条款，Neurotrope和持有人同意有关公司权证的以下条款：
分拆认股权证的初始行权价确定如下，每份原认股权证(均于2025年12月7日到期)：
(i) | 对于Neurotrope系列的E系列认股权证(现在是公司的A系列认股权证)，除以$ |
(Ii) | 对于Neurotrope系列的F系列认股权证(现在是公司的B系列认股权证)，除以$ |
(Iii) | 对于Neurotrope系列认股权证(现在是公司的C系列认股权证)，除以$ |
(Iv) | 对于Neurotrope系列H认股权证(现在公司的D系列认股权证)，除以$ |
该公司使用Black-Scholes估值模型计算权证修订费用。与合并有关而修订的认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设在合并当日估计的：股息率
视为分配
2020年12月7日，根据合并，本公司共发行了
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分配被视为股息，这使普通股股东在计算每股亏损时可获得的亏损增加了约1美元。
未清偿认股权证
截至2021年9月30日，该公司有以下未偿还认股权证：
|
| 数 |
| 的股份 | |
2021年1月1日未偿还认股权证 |
| |
已发行认股权证 |
| |
行使认股权证 |
| ( |
2021年9月30日未偿还认股权证 |
| |
根据是次发售，本公司向投资者发行E系列认股权证以供购买
根据6月份的发售，公司向投资者发行G系列认股权证，购买总额最多为
2021年2月16日，根据其咨询协议，该公司发布了认股权证，以购买
在截至2021年9月30日的三个月内，
在期末之后，2021年10月至11月期间，
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注9-母公司投资
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，来自母公司的净转账部分如下：
三个月后结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
来自母公司的基于股票的薪酬 |
| $ | |
| $ | |
用母公司股权支付的顾问薪酬 |
| |
| | ||
家长捐款 |
| |
| — | ||
总计 | $ | | $ | | ||
| 九个月后结束 | |||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
来自母公司的基于股票的薪酬 | $ | | $ | | ||
用母公司股权支付的顾问薪酬 |
| |
| | ||
家长捐款 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
注10-后续事件
有关适用的后续事件的披露，请参阅注释1、5、6、7和8。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本报告其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本报告其他部分和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
以下讨论重点介绍了我们的经营业绩和影响我们财务状况的主要因素，以及我们在所述期间的流动性和资本资源，并提供管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果报表相关的信息。以下讨论和分析基于本报告中包含的未经审计的财务报表，该报表是我们根据美国公认会计原则编制的。你应该阅读讨论和分析，以及这些财务报表和相关的附注。
解释性说明
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.(Neurotrope或Parent)宣布了我们与Neurotrope在法律和结构上完全分离的计划，也被称为剥离。根据分离和分配协议，Neurotrope计划将其在我们公司的所有股权分配给Neurotrope的股东。剥离后，Neurotrope将不会拥有我们的任何股权，我们将独立于Neurotrope运营。在2020年12月7日分拆完成之前，Neurotrope Bioscience，Inc.是Neurotrope的全资子公司(分拆说明见下文)。Neurotrope Bioscience，Inc.基本上代表了Neurotrope的所有业务。
于2020年12月6日，Neurotrope批准了截至2020年11月30日Neurotrope普通股、Neurotrope优先股和某些认股权证的最终分派比例，持有者获得按比例分配的比率为(I)每持有五股Neurotrope普通股，即可获得一股Neurotrope普通股，(Ii)每五股Neurotrope优先股转换后可发行一股Neurotrope普通股，以及(Iii)每五股Neurotrope优先股可发行一股Neurotrope普通股，以及(Iii)每持有五股Neurotrope普通股，可发行一股Neurotrope普通股，以及(Iii)每持有五股Neurotrope普通股，可发行一股Neurotrope普通股
陈述的基础
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个财年未经审计的财务报表包括我们重要会计政策的摘要，阅读时应结合以下讨论以及本季度报告中其他部分包括的财务报表和相关注释。管理层认为，所有必要的重大调整都已包括在财务报表中，以便公平地列报这些时期的经营结果。所有这些调整都是正常的经常性调整。
剥离后，我们截至2020年12月31日和2020年12月7日至2020年12月30日的财务报表在合并的基础上公布，因为我们于2020年12月7日成为一家独立的上市公司。我们截至2020年9月30日的合并财务报表来自前母公司Neurotrope的合并财务报表和会计记录。这些合并的财务报表反映了前母公司剥离的业务(Neurotrope的全资子公司)的运营、财务状况和现金流的历史结果。Neurotrope Bioscience公司基本上代表了Neurotrope公司的所有业务。因此，Synaptogenix的历史财务报表实际上与Neurotrope的财务报表相同，只是市值不同。
概述
我们是一家生物制药公司，在临床前和临床开发方面有候选产品。我们于2012年10月开始运营。我们主要专注于开发一个基于一种名为bryostatin的候选药物的产品平台，用于治疗阿尔茨海默病，该药物正处于临床测试阶段。我们还在评估bryostatin用于其他神经退行性或认知疾病和功能障碍，如脆性X综合征、多发性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，这些疾病已经进行了临床前测试。
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Neurotrope曾与最初的布兰切特·洛克菲勒神经科学研究所(自2016年10月起被称为认知研究企业公司)及其附属公司NRV II，LLC签订了技术许可和服务协议，我们在此统称为“CRE”，根据该协议，我们现在拥有开发我们提议的产品所需的某些专利和技术的独家不可转让许可。我们成立的主要目的是将BRNI最初开发的技术商业化，用于AD或其他认知功能障碍的治疗应用。自1999年以来，BRNI一直在开发这些技术，直到2013年3月，这些技术一直通过各种非投资者来源(包括非营利性基金会、隶属于美国卫生与公众服务部的NIH和个人慈善家)提供资金。从2013年3月起，许可技术的开发资金主要来自我们与CRE合作提供的资金。
从Neurotrope，Inc.剥离出来。
2020年12月1日，Neurotrope，Petros PharmPharmticals，Inc.，特拉华州一家公司，PM Merge Sub 1，LLC，特拉华州有限责任公司，Petros的全资子公司，PN Merge Sub 2，Inc.，特拉华州一家公司，Petros的全资子公司，以及Metuchen制药有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司，Metuchen PharmPharmticals LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Metuchen”)，经日期为2020年7月23日的原合并协议第一修正案(“第一修正案”)和日期为2020年9月30日的原合并协议第二修正案(“第二修正案”)修订的“原合并协议”(“原合并协议”)，以及与原合并协议和第一修正案一起修订的“合并协议”。
作为合并的一项条件，Neurotrope批准了此次剥离，于2020年12月7日生效，据此(I)任何超过20,000,000美元的现金(可根据合并协议的规定进行调整)以及Neurotrope在合并中未保留的所有Neurotrope的运营资产和负债将贡献给Neurotrope Bioscience，Inc.(现称为Synaptogenix，Inc.)，以及(Ii)Neurotrope的记录持有者截至剥离记录日期，Neurotrope优先股和某些认股权证按如下比例分配：(I)每持有5股Neurotrope普通股，就可持有1股Neurotrope普通股；(Ii)每持有5股Neurotrope优先股，可发行1股Neurotrope普通股；以及(Iii)每持有5股Neurotrope认股权证，可发行1股Neurotrope普通股；以及(Iii)每5股Neurotrope普通股可行使某些Neurotrope认股权证时，每5股Neurotrope普通股可发行1股Neurotrope普通股，每5股Neurotrope普通股可持有1股Neurotrope普通股，每5股Neurotrope普通股可发行1股Neurotrope普通股任何零碎的股份都是以现金支付的。
此外，与分拆有关，Neurotrope经修订及重述的购买Neurotrope普通股股份的认股权证(“A&R认股权证”)持有人收到认股权证，按在分拆记录日期行使该等A&R认股权证可发行的每五股Neurotrope普通股换一股本公司普通股的比率购买本公司普通股(统称“分拆认股权证”)。
于2020年12月6日，吾等与Neurotrope订立分离及分销协议，列明吾等与Neurotrope就将吾等与Neurotrope分开所需的主要交易达成的协议，包括：(I)根据合并协议调整后超过20,000,000美元的现金出资，以及Neurotrope未因合并而保留给吾等的所有营运资产及负债，以及(Ii)分销。分离和分销协议还规定了在剥离完成后管理Neurotrope与我们关系的某些方面的其他条款，并规定了与剥离相关的资产、债务和义务在我们和Neurotrope之间的分配。
于二零二零年十二月六日，吾等与Neurotrope订立税务事宜协议(“税务事宜协议”)，该协议一般规管分拆后双方在税务方面各自的权利、责任及义务。根据税务协议，Neurotrope将负责并赔偿我们在任何课税期间的Neurotrope的所有税款以及因剥离而由Neurotrope负责的任何转让税。我们将负责并赔偿Neurotrope在任何分拆前税期内的所有税项(Neurotrope的转让税除外)，只要这些税项是归于我们的；(Ii)我们在分拆前税期以外的任何课税期间的转让税以外的所有税项；(Iii)Neurotrope与重新获得任何“双重合并亏损”有关的所有税项(转让税除外)；以及(Iv)与重新获得任何“双重合并亏损”相关的任何转让税
2020年12月7日，我司提交了修改后重述的公司注册证书，其中包括更名为Synaptogenix，Inc.我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为SNPX。
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2021年1月私募
于2021年1月21日，吾等与若干认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以发行(A)合共2,333,884股本公司普通股及/或预筹资权证，以购买普通股股份，(B)E系列认股权证，以购买2,333,908股普通股，行使价为每股8.51美元(可予调整)，为期12个月，由有效登记声明日期起计及(C)行使价为每股6.90美元(可予调整)，自发行之日起为期五年，普通股及认股权证的合并收购价为每股6.00美元(“发售”)。我们在发售中获得的毛收入总额约为1400万美元。
关于购买协议，吾等于2021年1月21日与买方订立登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议的条款，吾等同意登记普通股股份及根据购买协议出售予买方的认股权证及预筹资权证行使后可发行的普通股股份。我们于2021年2月8日提交了与注册权协议相关的S-1表格注册声明。我们还同意有关注册的其他习惯义务，包括赔偿和维护注册声明的有效性。
与此次发售有关，吾等向我们的配售代理支付(I)现金费用，相当于在配售代理介绍给买方的发售中出售证券所得毛收入的10%(10%)，以及(Ii)购买相当于配售代理介绍给买方的普通股数量10%(10%)的普通股认股权证，行使价为每股6.90美元，期限为5年。(I)向我们的配售代理支付相当于由配售代理介绍给买方的普通股数量的10%(10%)的现金费用和认股权证，行使价为每股6.90美元，期限为5年。
2021年6月私募
于二零二一年六月十四日，吾等与若干认可投资者(“六月购买者”)订立证券购买协议(“六月购买协议”)，以发行(A)合共1,653,281股普通股及/或预资金权证，以按每股0.01美元的行使价购买普通股(“六月预资资权证”)及(B)G系列认股权证，以购买合共1,653,281股普通股，行使价为8.51美元。自发行之日起为期五年(“六月认股权证”)，每股普通股及认股权证的综合收购价为7.547美元(“六月发售”)。我们从6月份的发售中获得的毛收入总额约为1250万美元，净收益约为1120万美元。
关于六月购买协议，吾等与六月买方于二零二一年六月十四日订立登记权协议(“六月登记权协议”)。根据六月登记权协议的条款，吾等同意登记普通股股份及根据六月购买协议出售予买方的六月认股权证及六月预筹资权证行使后可发行的普通股股份。我们于2021年6月24日提交了此类证券回售登记书，并于2021年7月6日被美国证券交易委员会宣布生效。我们还同意有关注册的其他习惯义务，包括赔偿和维护注册声明的有效性。
关于6月发售，根据本公司与Katalyst Securities LLC(“6月配售代理”)于日期为2021年6月14日的接洽协议(“6月参与协议”)，吾等向6月配售代理支付(I)相当于由6月配售代理介绍予6月购买者的6月发售中出售证券所得总收益10%(10%)的现金费用，及(Ii)152,378份认股权证，以购买相当于10%(10%)的普通股股份。行使价为每股8.51美元，期限为5年(“6月经纪认股权证”)。此外，我们同意向六月配售代理支付一笔认股权证行权费，相当于与六月配售代理介绍的买家最初持有的权证的每一次行使(如果有的话)相关而支付的总行权价的百分之十(10%)。六月配售代理亦有权就吾等未来进行的任何融资或集资交易(“后续融资”)收取前述费用，前提是该等融资或资金是由六月配售代理介绍给吾等的投资者向吾等提供的，而该等后续融资在六月发售结束后十八(18)个月内完成。
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反向股票拆分
在特别会议上，股东批准了我们的建议，在2022年12月31日之前，按照1.5股1股和20股1股之间的任何比例，对我们已发行的普通股进行一次反向股票拆分，拆分时间由董事会自行决定。2021年5月19日，我们对我们的普通股进行了4股换1股的反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们反向拆分前的每四(4)股普通股被合并并重新分类为一股普通股。本文中的信息已进行调整，以追溯反映此次反向股票拆分。
最近的确证二期临床试验结果
2019年9月9日，Neurotrope发布新闻稿宣布，Bryostatin-1在中重度AD患者中的验证性二期研究在主要终点上没有达到统计学意义，SIB总分从基线改为第13周。
在第13周，Bryostatin-1组和安慰剂组的SIB总分分别平均增加1.3分和2.1分。在这项试验中有多项次要结果测量，包括第5、9和15周SIB总分较基线的变化。在Bryostatin C-1组和安慰剂治疗组之间，SIB总分的变化与基线相比没有统计学意义上的差异。
这项验证性的2期多中心试验旨在评估Bryostatin-1作为治疗中重度AD患者认知障碍的安全性和有效性-MMSE-2评分为4-15分-目前没有服用美金刚。患者按1：1随机比例接受Bryostatin-120μg或安慰剂治疗，在12周内接受7次治疗。服用NMDA受体拮抗剂美金刚的患者被排除在外，除非他们在研究登记前30天内停止使用美金刚治疗。主要疗效终点是基线和第13周之间SIB评分的变化。次要终点包括在第5、9、13和15周时从基线SIB开始重复的SIB变化。
2020年1月22日，我们宣布完成了与验证性第二阶段研究相关的额外分析，该研究检查了在没有美金刚的情况下使用Byrostatin-1治疗的中重度至重度AD患者。为了对研究中观察到的基线失衡进行调整，对单个患者的配对数据进行了事后分析，每个患者作为他/她自己的对照。对于预先指定的中层(即，MMSE-2基线评分10-15)，使用基线值和第13周的值，从而对每个患者进行成对的观察。计算每个患者从基线到第13周的变化，并使用配对t检验比较每个患者从基线到第13周的平均变化。共有65名患者同时具有基线和第13周的值，其中Bryostatin-1治疗组有32名患者，安慰剂组有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治疗组(32名患者)的平均SIB较基线(4.8分)有统计学意义的改善，配对t检验p
关于额外的分析，我们还宣布NIH批准了270万美元的奖励，以支持另一项第二阶段临床研究，该研究专注于我们在203项研究中看到改善的中等阶层。这笔赠款为第一年提供了约100万美元的资金，在项目进展令人满意的情况下，为第二年提供了约170万美元的资金。我们计划与FDA会面，介绍Bryostatin-1的全部临床数据。我们正在继续确定如何继续我们目前的Bryostatin-1开发计划。
2020年7月23日，我们与WCT签订了2020年服务协议。2020年服务协议涉及为我们的第二阶段临床研究提供的服务，评估bryostatin在未接受美金刚治疗的中度AD患者中的安全性、耐受性和长期疗效。包括直通费用在内，这些服务的预算总额约为960万美元。正如之前披露的那样，2020年1月22日，我们从美国国立卫生研究院获得了270万美元的奖励，这笔奖金将用于支持2020年的研究，从而使我们获得的2020年研究的预算净成本估计为690万美元。
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截至2021年9月30日，我们与WCT提供的服务相关的累计费用约为510万美元，WCT产生的某些直通费用被确认的210万美元的NIH报销所抵消。截至2021年11月10日，美国国立卫生研究院已经向我们报销了大约260万美元的费用。
其他发展项目
在资源允许的情况下，我们可能会基于我们目前获得许可的技术和/或第三方许可方或合作者提供的技术，开发与治疗各种疾病(包括阿尔茨海默病(AD)等神经退行性疾病)相关适应症的选定技术平台。
《内穆尔协定》
2018年9月5日，我们宣布与美国一流儿童医院Nemour合作，启动一项针对脆性X儿童的临床试验。除了安全性和耐受性的主要目标外，我们还将测量工作记忆、语言和其他功能方面，如焦虑、重复行为、执行功能和社会行为。2021年8月5日，该公司宣布与Nemours A.I.杜邦医院(“Nemours”)签署谅解备忘录，启动一项临床试验，在孤儿药物状态下使用Bryostatin治疗脆性X。公司打算提供Bryostatin药物产品，并获得研究用新药文件(“IND”)，Nemours打算为试验提供临床场所和辅助支持。该公司和Nemour将共同开发试验方案。该公司估计其试验和IND总成本约为70万美元。
新冠肺炎的影响
我们面临着冠状病毒大流行可能减缓我们目前的试验进行的持续风险。为了优先考虑患者和临床试验现场研究人员的健康，我们将监测Bryostatin-1治疗阿尔茨海默病患者的第二阶段临床试验中新患者的登记情况。此外，如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验方案。这些因素和其他我们无法控制的因素可能会推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力。此外，冠状病毒大流行的影响还可能增加非试验成本，如保险费，增加资金需求和成本，增加关键人员的工作时间损失，并对我们主要的临床试验供应商和原料药供应商产生负面影响。
针对新冠肺炎疫情，食品药品监督管理局发布了一系列新的指导性文件。具体地说，由于新冠肺炎爆发对美国和全球许多临床试验计划的潜在影响，美国食品和药物管理局就以下方面发布了指导意见：对临床试验计划的潜在影响；如果继续进行，可能需要对此类计划进行必要的改变；关于试验暂停和中止的考虑事项；可能需要咨询相关伦理委员会、机构审查委员会(“IRBs”)和美国食品和药物管理局；使用替代药物给药方法；以及关于爆发对终点、数据收集、研究程序和分析的影响的考虑因素。这些进展可能会导致我们Bryostatin-1的开发延迟。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果：
截至9个月 |
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9月30日， | 美元 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
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收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| 0 | % |
运营费用： |
|
|
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| ||||
研发费用 | $ | 2,974,776 | $ | 1,556,627 | $ | 1,418,149 |
| 91.1 | % | |||
一般和行政费用 | $ | 5,404,968 | $ | 6,735,757 | $ | (1,230,789) |
| (18.5) | % | |||
其他收入(费用)，净额 | $ | 4,592 | $ | (1,546,695) | $ | 1,551,287 |
| (100.3) | % | |||
净损失 | $ | 8,375,152 | $ | 9,739,079 | $ | (1,363,927) |
| (14.0) | % | |||
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目录
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们没有产生任何收入。
运营费用
概述
截至2021年9月30日的9个月的总运营费用为8,379,744美元，而截至2020年9月30日的9个月为8,192,384美元，增长约2.3%。营业总开支的增加主要是由于研究和开发费用的增加，大部分被我们的一般和行政费用的减少所抵消。
研发费用
截至2021年9月30日的9个月，我们的研发费用为2,974,776美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,556,627美元，增幅约为91.1%。这些费用是由于开发潜在的AD治疗产品而产生的，特别是与我们正在进行的AD第二阶段临床试验相关的费用。在截至2021年9月30日的9个月中，2,265,285美元，其中包括根据我们的NIH拨款报销的1,121,629美元的费用抵销，主要与我们目前的验证性临床试验和相关的药品储存有关，临床咨询服务22,853美元，与斯坦福大学和西奈山许可协议有关的预付许可费摊销22,438美元，与斯坦福大学合作开发替代药物供应的39,207美元，以及424,993美元产生的费用主要与我们的验证性临床试验和相关药品储存有关，339,128美元用于临床咨询服务，22,138美元与斯坦福大学和西奈山许可协议有关的预付许可费用摊销，26,645美元用于与斯坦福大学开发替代药物供应，以及551,865美元的非现金股票期权补偿支出。
我们预计我们的研究和开发费用在短期内将大幅增加，因为我们目前的AD第二阶段临床试验是大约一年前开始的。在我们的资源允许的情况下，其他开发费用可能会增加，以促进我们的潜在产品。我们正在继续确定如何继续我们目前针对Bryostatin-1的其他开发计划。
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一般和行政费用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们分别产生了5404,968美元和6,635,757美元的非关联方一般和行政费用，下降了约18.5%。在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比：85.23万美元主要用于工资、奖金、假期工资、遣散费、税收和保险，而2020年同期为1381863美元。减少的主要原因是我们的首席执行官于2020年底离职；法律费用为576,646美元，而2020年同期为1,799,735美元。2021年的减少是基于2020年与我们的战略选择、规划、重组和剥离Synaptogenix，Inc.有关的一次性工作；外部业务咨询服务产生了1,414,544美元，而2020年同期为1,235,761美元，因为2021年，我们产生了与投资银行咨询服务权证发行相关的额外非现金费用；差旅费用为43,754美元，而2020年可比期间为53,448美元，减少的主要原因是投资者关系服务的支出为232,098美元，而2020年同期为368,984美元，这是因为2020年我们发生了额外的非现金支出；与审计、财务、会计和税务咨询服务相关的专业费用支出为137,576美元，而2020年可比期间为236,163美元，其中与我们战略交易相关的费用在前一时期产生了额外费用；保险支出为492,771美元，而2020年可比期间为457,887美元，这主要是由于承保范围的扩大。水电费、供应费、许可费、申请费、租金、广告和其他费用分别为161,621美元和204美元。, 758美元，1,493,658美元被记录为非现金股票期权薪酬支出，而2020年同期为897158美元。
其他收入/支出
截至2021年9月30日的9个月，我们获得了4592美元的利息收入，而截至2020年9月30日的9个月，我们的利息收入为153,305美元，这些收入来自存入计息货币市场账户的资金。减少的主要原因是，与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的现金余额增加，部分抵消了货币市场利率的下降。此外，在2020年第三季度，公司记录了与上述剥离交易相关的权证修订费用170万美元。
净损失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别亏损8,375,152美元和9,739,079美元。亏损的减少主要是由于我们的一般和行政费用以及权证修订费用的减少，部分抵消了与我们目前的第二阶段验证性临床试验相关的净研究和开发费用的增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果：
截至三个月 |
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9月30日， | 美元 |
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| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| %变化 |
| ||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 0 | % | ||||
运营费用： |
|
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| ||||
研发费用 | $ | 836,716 | $ | 563,317 | $ | 273,399 |
| 48.5 | % | |||
一般和行政费用 | $ | 2,092,662 | $ | 2,013,089 | $ | 79,573 |
| 4.045.6 | % | |||
其他收入(费用)，净额 | $ | 2,445 | $ | (1,693,203) | $ | 1,695,648 |
| (100.1) | % | |||
净损失 | $ | 2,926,933 | $ | 4,269,609 | $ | (1,342,676) |
| (31.4) | % | |||
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们没有产生任何收入。
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目录
运营费用
概述
截至2021年9月30日的3个月的总运营费用为2,929,378美元，而截至2020年9月30日的3个月为2,576,406美元，增长约13.7%。总运营费用的增加主要是由于我们的一般和行政费用以及研发费用的增加。
研发费用
截至2021年9月30日的三个月，我们的研发费用为836,716美元，而截至2020年9月30日的三个月为563,317美元。这些费用是根据开发潜在的AD治疗产品而产生的，特别是与正在进行的AD第二阶段临床试验有关的费用。在截至2021年9月30日的三个月中，发生了532,616美元，其中包括根据我们的NIH拨款报销的1,121,629美元的费用抵销，主要与我们目前的验证性临床试验和相关的药品储存有关，66,000美元用于临床咨询服务，7,562美元与斯坦福大学和西奈山许可协议有关的预付许可费摊销，15,010美元用于与斯坦福大学开发替代药物供应，以及215,528美元的非现金股票产生的费用主要与我们的验证性临床试验和相关药品储存有关，130,887美元用于临床咨询服务，7,179美元与斯坦福大学和西奈山许可协议相关的预付许可费用摊销，12,497美元用于与斯坦福大学开发替代药物供应，以及153,025美元的非现金股票期权补偿支出。
我们预计我们的研究和开发费用在短期内将大幅增加，因为我们目前的AD第二阶段临床试验是大约一年前开始的。在我们的资源允许的情况下，其他开发费用可能会增加，以促进我们的潜在产品。我们正在继续确定如何继续我们目前针对Bryostatin-1的其他开发计划。
一般和行政费用
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别产生了2092662美元和2013089美元的一般和行政费用，增长了约4.0%。在截至2021年9月30日的三个月中，与2020年同期相比：184,748美元主要用于工资、奖金、假期工资、遣散费、税收和保险，而2020年同期为343,774美元。减少的主要原因是我们的首席执行官于2020年底离职；法律费用为108,239美元，而2020年同期为529,855美元。2021年的减少是基于2020年与我们的战略选择、规划、重组和剥离Synaptogenix公司相关的一次性工作；外部业务咨询服务产生了458014美元，而2020年同期为437180美元；差旅费为15586美元，而2020年同期为7792美元，增加的主要原因是新冠肺炎传染病疫苗接种导致旅行增加，从而降低了感染率；投资者关系服务产生了75,570美元，而2020年同期为146,593美元，2020年期间的额外支出主要是由于为预期的战略交易聘请了额外的顾问，以及我们市场敞口的增加；与审计、财务、会计和税务咨询服务相关的专业费用产生了49,413美元，而2020年同期为80,028美元，其中2020年期间与我们的战略交易相关的费用产生了额外费用；保险产生了165,225美元，而2020年同期为149,490美元。水电费、供应费、许可费、档案费、房租共计52,535美元。, 广告和其他费用为83474美元，而2020年同期为83,474美元，其中2020年期间的额外费用为与我们战略交易相关的费用；983332美元被记录为非现金股票期权补偿费用，而2020年同期为234,903美元，2021年期间的增加是基于最初的限制性股票单位授予。
其他收入/支出
在截至2021年9月30日的9个月里，我们获得了2445美元的利息收入，而截至2020年9月30日的三个月，我们的利息收入为6797美元，这些资金存放在货币市场账户中的计息资金。减少的主要原因是，与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的现金余额增加，部分抵消了货币市场利率的下降。此外，在2020年第三季度，公司记录了与上述剥离交易相关的权证修订费用170万美元。
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净损失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别亏损2,926,933美元和4,269,609美元。亏损减少的主要原因是我们权证修订费用的减少被研发以及一般和行政费用的增加所抵消。
在计算截至2021年9月30日的三个月的稀释每股亏损时，不包括6842930份认股权证和期权以及购买495,000股普通股的限制性股票单位，因为由于我们的净亏损，它们是反稀释的。在截至2020年9月30日的三个月里，计算不包括500股可转换为75,758股普通股的可转换优先股，5,502,815股认股权证和购买567,894股普通股的期权，因为由于我们的净亏损，它们是反稀释的。
财务状况、流动性与资本来源
现金和营运资金
自成立以来，我们从运营中产生了负现金流。截至2021年9月30日，我们的营运资本为31,332,828美元，而截至2020年12月31日的营运资本为5,116,300美元。营运资本增加26,216,528美元，主要是由于我们2021年1月和2021年6月的私募发行导致我们两次私募发行的现金收益净额约为2380万美元，行使认股权证的现金收益约为840万美元，资产负债表流动资产和负债的变化约为80万美元，被运营费用现金减少约680万美元所抵消。
我们预计，我们目前大约3500万美元的现金和现金等价物将足以支持我们从10-Q报表提交之日起至少未来12个月的预计运营需求，其中将包括bryostatin的持续开发和当前的第二阶段临床试验。bryostatin是我们的新药，旨在激活PKC epsilon。
我们预计需要额外的资金来启动、进行和完成所有潜在的AD临床试验，并获得一个或多个候选治疗药物的监管批准。然而，我们可能无法以可接受的条件获得未来的额外资金，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能无法启动、执行和完成所有计划的临床试验或继续开发我们的候选产品，或者我们可能被要求推迟、缩减或取消部分或全部开发计划和运营。任何额外的股权融资(如果可用)可能不会以优惠条款获得，极有可能严重稀释我们目前的股东和债务融资(如果可用)，并可能涉及限制性契约。如果我们能够通过协作或许可安排获得资金，我们可能会被要求放弃我们的一些技术或产品候选的权利，否则我们会寻求自行开发或商业化，条款对我们不利。我们在需要时获得资金的能力不能得到保证，如果不能及时实现，很可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。
流动性的来源和用途
自成立以来，我们通过从Neurotrope转移现金来满足我们的运营现金需求，Neurotrope通过私募主要出售给外部投资者的股本证券筹集了这笔资金。我们预计至少在未来几年内，由于我们可能会继续开发AD和其他治疗产品，我们将继续产生费用，导致运营亏损和负现金流。我们预计，除了我们目前正在进行的临床试验和额外的研究和开发支出外，这一发展可能还包括临床试验。
截至9月30日的9个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用于经营活动的现金 | $ | 6,665,558 | $ | 6,896,751 | ||
用于投资活动的现金 |
| — |
| 5,413 | ||
融资活动提供的现金 |
| 32,165,148 |
| 16,519,988 | ||
32
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经营活动中使用的净现金
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为6665,558美元，而截至2020年9月30日的9个月为6896,751美元。103748美元的减少主要是由于截至2021年9月30日的9个月，净亏损减少了约136万美元，预付费用增加了约107万美元，基于非现金股票的补偿费用增加了约47.3万美元，但被应付款项减少约110万美元和权证修订费用增加了170万美元所抵消。
用于投资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为0美元，而截至2020年9月30日的9个月为5413美元。截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金用于资本支出。
融资活动提供的净现金
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为32,165,148美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为16,519,988美元。2020和2021年融资活动提供的现金净额的变化是由于2020年我们的母公司净转移约1650万美元，以及2021年前9个月我们私募发行的净收益2370万美元和认股权证行使的840万美元。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
第(4)项控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所界定的)的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序无效，原因是：在某些薪资和银行系统以及用户访问控制方面，没有达到与控制目标一致的职责分工；在期末财务披露和报告过程中，包括记录GAAP披露和报告审查文件，支持财务报告流程和科目表变更的流程无效；缺乏有效的信息技术(IT)一般计算控制，包括缺乏支持IT安全政策和程序、用户访问以及第三方合同内的IT控制的风险和设计评估。这些弱点可能会影响管理层确定是否发生错误或不当行为的能力。管理层必须运用其判断来评估我们的披露控制和程序可能发生变化的成本效益关系。
我们此前在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中披露，我们的管理层，包括董事会主席、首席执行官和首席财务官，根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中关于财务报告有效内部控制的标准和美国证券交易委员会关于开展此类评估的指导意见，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，他们的结论是，在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告所涵盖的期间，这些内部控制和程序不能有效地检测美国公认会计原则的不当应用。
尽管存在上述重大弱点，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，本季度报告中包括的财务报表和其他财务信息在本季度报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流的所有重要方面都相当真实。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
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第II部
其他信息
第一项：法律诉讼。
没有。
项目1A。风险因素。
您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、综合财务状况或项目1A中所列运营结果产生重大影响的某些因素的信息。在我们2020年度报告Form 10-K中的风险因素。与我们在Form 10-K的2020年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露风险因素的变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2021年7月1日，我们向Katalyst Securities LLC发行了最多10300股我们的普通股，向GP Nurmenkari，Inc.发行了最多5800股我们的普通股，每股行使价格为9.76美元。
2021年10月1日，我们向Katalyst Securities LLC发行了最多10300股我们的普通股，向GP Nurmenkari，Inc.发行了最多5800股我们的普通股，每股行使价格为9.30美元。
上述交易不涉及任何承销商或任何公开发行。根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的D条)或根据证券法第3(B)节颁布的第701条规则，上述证券的出售被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。交易中证券的接受者表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了进行任何分销或出售，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。所有收件人通过与我们的关系收到或拥有充分的访问关于我们的信息的权限。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
不适用。
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项目6.展品。
展品 |
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31.1* |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法，根据规则第33a-14(A)条对总裁和首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法，根据规则第33a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对总裁和首席执行官的认证。 |
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32.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
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101* |
| 本季度报告中的以下财务信息来自截至2021年9月30日的Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明运营报表；(Ii)简明资产负债表；(Iii)现金流量表简明报表；以及(Iv)财务报表附注，标记为文本块。 |
104* | 交互式数据文件的封面(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Synaptogenix，Inc. | |
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日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | 艾伦·J·塔奇曼医学博士(Alan J.Tuchman，M.D.) |
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| 艾伦·J·塔奇曼医学博士 |
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| 首席执行官 |
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| (首席执行官) |
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日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·温斯坦 |
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| 罗伯特·温斯坦 |
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| 首席财务官、执行副总裁、秘书兼财务主管 |
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| (首席财务官) |
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