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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________
表格10-Q
______________________________
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的季度报告2021年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-40798
______________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658121000007/bros-20210930_g1.jpg
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
(注册人的确切姓名与其章程中指定的名称相同)。
______________________________
特拉华州
87-1041305
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(国际税务局雇主识别号码)
第四大街西南110号
拨款通行证，
俄勒冈州

97526
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(541) 955-4700
(注册人电话号码，包括区号)
______________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的交易所名称
A类普通股，
每股票面价值0.00001美元		兄弟俩纽约证券交易所

是 o不是，不是。x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是 x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o第一位：没有第二位。x
截至2021年11月10日，注册人的普通股流通股如下：

A类普通股34,431,806
B类普通股64,699,136
C类普通股49,006,210
D类普通股15,441,243


荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度报告

目录
页面
词汇表
4
前瞻性陈述
5
第一部分金融信息
6
第1项。
财务报表(未经审计)
6
简明综合资产负债表
6
简明合并操作报表
8
简明合并权益表
9
现金流量表简明合并报表
12
简明合并财务报表附注
14
第二项。
管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析
经营成果
34
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
管制和程序
48
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
49
第1A项。
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
91
第三项。
高级证券违约
92
第四项。
煤矿安全信息披露
92
第五项。
其他信息
92
第6项
陈列品
93
签名
95
2
目录
词汇表

本季度报告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”)中，除非另有说明或上下文另有要求，否则以下确定的术语具有以下指定含义。除非上下文另有说明，否则本10-Q表格中提及的“荷兰兄弟公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指荷兰兄弟公司及其合并子公司。
•“联合创始人”指的是特拉维斯·博尔斯马(Travis Boersma)及其附属实体，他对这些实体保持着投票控制权。
•“永久会员”是指联合创始人和发起人。
•“荷兰兄弟OpCo”指的是荷兰黑手党有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，荷兰兄弟公司的直接子公司。
•荷兰兄弟税务集团具有未经审计的简明综合财务报表附注11中所述的含义。
•“首次公开发行”具有未经审计的简明综合财务报表附注1所载的涵义。
•“OpCo单位”是指荷兰兄弟OpCo的A类普通股、B类表决权单位和C级表决权单位，这些单位在荷兰兄弟OpCo的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中有进一步的定义，统称为A类普通股、B类表决权单位和C类表决权单位。
•“首次公开发售前阻止人”指TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.及DG共同投资者阻止人，L.P.或根据若干重组应收税金协议的条款，其受让人或继任人。
•“QSR”指的是快速服务餐厅(Quick Service Restaurant)。
•“重组交易”具有未经审计的简明合并财务报表附注1所述的含义。

•“赞助商”是指TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附属公司。
•“应收税金协议”、“应收税金协议”、“外汇应收税金协议”和“重组应收税金协议”各应具有未经审计的简明合并财务报表附注11所述的含义。
3
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中的某些表述，包括新冠肺炎未来对我们的运营业绩、供应链或流动性的潜在影响，我们为减轻新冠肺炎影响而采取的行动的潜在影响，我们的税收和税率，我们预计今年新开的门店数量，以及我们希望在可预见的未来产生正现金流的预期，均属前瞻性表述，定义见“1995年私人证券诉讼改革法案”。我们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”以及类似的术语和短语(包括提及假设)来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们在作出任何此类陈述之日所掌握的信息，我们没有义务更新这些前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与陈述中描述的大不相同。
您应该阅读以下简明的综合财务报表和相关说明，以及我们对本季度报告中其他部分所包含的财务状况和经营结果以及其他财务信息的分析和讨论。本报告中包含的一些信息可能包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
您应查看本表格10-Q第II部分第1A项中的“风险因素”部分。

网站披露
我们使用我们的网站作为材料公司信息的发布渠道。有关我们公司的财务和其他重要信息经常发布在我们的网站https://investors.dutchbros.com.上，并可通过该网站访问此外，当您通过访问https://investors.dutchbros.com/resources.投资者关系页面的“投资者电子邮件提醒”部分订阅您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们公司的电子邮件提醒和其他信息我们网站上的信息不包含在本10-Q表格中，也不包含在本表格10-Q中。

4
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
简明综合资产负债表

自.起
(除每股金额外，以千计；未经审计)2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$25,863 $31,640 
应收账款净额11,019 10,837 
盘存18,494 15,580 
预付费用和其他流动资产7,152 5,015 
流动资产总额62,528 63,072 
财产和设备，净值250,110 165,423 
无形资产，净值12,054 11,323 
商誉18,715 18,075 
递延所得税资产158,663 — 
其他长期资产1,562 1,766 
总资产$503,632 $259,659 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$24,605 $16,092 
应计费用17,924 10,036 
其他流动负债5,041 1,429 
递延收入17,177 11,192 
信用额度34,053 15,000 
资本租赁债务的当期部分3,060 2,331 
长期债务的当期部分101 3,788 
流动负债总额101,961 59,868 
递延收入，扣除当期部分4,378 4,746 
应收税金协议负债，扣除当期部分109,733 — 
资本租赁债务，扣除当期部分72,348 49,637 
长期债务，扣除当期部分后的净额2,035 24,367 
利润利息负债— 41,845 
递延租金2,983 2,740 
其他长期负债572 466 
总负债294,010 183,669 
承付款和或有事项(附注15)
临时股本：
可赎回的普通单位-4,990截至2020年12月31日已发行和未偿还的普通单位
— 1,535,772 
永久权益(赤字)
议员赤字-5,010截至2020年12月31日已发行和未偿还的普通单位
— (1,459,782)
5
目录
优先股，$0.00001每股面值-20,000授权股份；0截至2021年9月30日发行和发行的股票
— — 
A类普通股，$0.00001每股面值-400,000授权股份；34,432截至2021年9月30日发行和发行的股票
— — 
B类普通股，$0.00001每股面值-144,000授权股份；64,699截至2021年9月30日发行和发行的股票
1 — 
C类普通股，$0.00001每股面值-105,000授权股份；49,006截至2021年9月30日发行和发行的股票
1 — 
D类普通股，$0.00001每股面值-42,000授权股份；15,441截至2021年9月30日发行和发行的股票
— — 
额外实收资本101,614 — 
留存收益(亏损)(6,738)— 
归属于荷兰兄弟公司/会员权益的股东权益总额94,878 75,990 
非控制性权益114,744 — 
总股本209,622 75,990 
负债和权益总额$503,632 $259,659 
见简明合并财务报表附注。
6
目录
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
简明合并操作报表

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(除每股金额外，以千计；未经审计)2021202020212020
收入
公司经营的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特许经营和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
总收入129,803 86,658 357,796 237,517 
成本和开支
销售成本91,060 52,502 239,869 147,431 
销售、一般和行政153,727 26,197 223,595 74,497 
总成本和费用244,787 78,699 463,464 221,928 
营业收入(亏损)(114,984)7,959 (105,668)15,589 
其他费用
利息支出，净额(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他费用，净额(1,041)(353)(1,099)(669)
其他费用合计(3,434)(1,303)(6,347)(3,319)
所得税前收入(亏损)(118,418)6,656 (112,015)12,270 
所得税费用(福利)(1,280)— (716)338 
净收益(亏损)$(117,138)$6,656 $(111,299)$11,932 
减去：荷兰兄弟Opco在重组交易前的净亏损(74,441)— (68,602)— 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(35,959)— (35,959)— 
荷兰兄弟公司的净收益(亏损)$(6,738)$6,656 $(6,738)$11,932 
A类和D类普通股每股净亏损：(1)
基本信息$(0.15)不适用$(0.15)不适用
稀释$(0.15)不适用$(0.15)不适用
加权平均A类和D类普通股已发行股票：
基本信息44,991 不适用44,991 不适用
稀释47,232 不适用47,232 不适用
_________________
(1) A类和D类普通股的每股基本和稀释后净亏损仅适用于2021年9月14日至2021年9月30日期间，这是IPO和重组交易及其之后的有效期(如简明合并财务报表附注1所定义，未经审计)。

见简明合并财务报表附注。
7
目录
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
简明合并权益表

截至2021年9月30日的三个月
荷兰黑手党有限责任公司
(重组交易前)		荷兰兄弟公司股东权益
甲类
普通股
B类
普通股
C类
普通股
D类
普通股
(以千计；未经审计)会员权益股票金额股票金额股票金额股票金额额外实收资本留存收益(亏损)非控制性权益总股本
余额，2021年6月30日$(127,279)— $— — $— — $— — $— $— $— $— $(127,279)
重组交易前净亏损(74,441)— — — — — — — — — — — (74,441)
利润的重新分类利息负债对股权的负债76,596 — — — — — — — — — — — 76,596 
会员分布(4,200)— — — — — — — — — — — (4,200)
重组交易前确认的股权薪酬78,579 — — — — — — — — — — — 78,579 
重组交易和首次公开发行对非控股利益的影响50,745 9,877 — 71,408 1 54,069 1 17,036 — (178,474)— 127,727 — 
发行首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股，扣除发行成本— 24,211 — — — — — — — 520,804 — — 520,804 
购买与首次公开发行(IPO)相关的OpCo普通股— — — (6,709)— (5,062)— — — (257,278)— 4,008 (253,270)
应收税金协议的影响— — — — — — — — — 47,157 — — 47,157 
重组交易后的净亏损— — — — — — — — — — (6,738)(35,959)(42,697)
重组交易后确认的股权补偿— — — — — — — — — 5,484 — 28,616 34,100 
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣缴税款的股票后的净额— 344 — — — — — — — (1,784)— (9,549)(11,333)
互换OpCo公用事业单位的效果— — — — — — — — — 99 — (99)— 
回购和注销D类普通股— — — — — — — (1,595)— (34,394)— — (34,394)
余额，2021年9月30日$— 34,432 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $101,614 $(6,738)$114,744 $209,622 


8
目录
截至2021年9月30日的9个月
荷兰黑手党有限责任公司
(重组交易前)		荷兰兄弟公司股东权益
甲类
普通股
B类
普通股
C类
普通股
D类
普通股
(以千计；未经审计)会员权益股票金额股票金额股票金额股票金额额外实收资本留存收益(亏损)非控制性权益总股本
平衡，2020年12月31日$75,990 — $— — $— — $— — $— $— $— $— $75,990 
重组交易前净亏损(68,602)— — — — — — — — — — — (68,602)
利润的重新分类利息负债对股权的负债76,596 — — — — — — — — — — — 76,596 
会员分布(213,308)— — — — — — — — — — — (213,308)
重组交易前确认的股权薪酬78,579 — — — — — — — — — — — 78,579 
重组交易和首次公开发行对非控股利益的影响50,745 9,877 — 71,408 1 54,069 1 17,036 — (178,474)— 127,727 — 
发行首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股，扣除发行成本— 24,211 — — — — — — — 520,804 — — 520,804 
购买与首次公开发行(IPO)相关的OpCo普通股— — — (6,709)— (5,062)— — — (257,278)— 4,008 (253,270)
应收税金协议的影响— — — — — — — — — 47,157 — — 47,157 
重组交易后的净亏损— — — — — — — — — — (6,738)(35,959)(42,697)
重组交易后确认的股权补偿— — — — — — — — — 5,484 — 28,616 34,100 
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣缴税款的股票后的净额— 344 — — — — — — — (1,784)— (9,549)(11,333)
互换OpCo公用事业单位的效果— — — — — — — — — 99 — (99)— 
回购和注销D类普通股— — — — — — — (1,595)— (34,394)— — (34,394)
余额，2021年9月30日$— 34,432 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $101,614 $(6,738)$114,744 $209,622 




9
目录

截至2020年9月30日的三个月
(以千计；未经审计)会员权益
平衡，2020年6月30日$(1,154,974)
净收入6,656 
分发给会员(4,010)
增加可赎回通用单位的赎回价值(150,324)
平衡，2020年9月30日$(1,302,652)

截至2020年9月30日的9个月
(以千计；未经审计)会员权益
余额，2019年12月31日$(859,706)
净收入11,932 
分发给会员(7,150)
增加可赎回通用单位的赎回价值(447,728)
平衡，2020年9月30日$(1,302,652)

见简明合并财务报表附注。
10
目录
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
现金流量表简明合并报表

截至9月30日的9个月，
(以千计；未经审计)20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(111,299)$11,932 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销17,727 11,156 
非现金利息支出213 74 
处置资产损失664 218 
债务清偿损失1,286 — 
基于股权的薪酬147,761 23,372 
递延所得税(1,580)— 
扣除收购后的营业资产和负债变化：
应收账款净额(182)1,094 
盘存(2,818)(3,857)
预付费用和其他流动资产(2,115)(967)
其他长期资产14 (376)
应付帐款5,777 (4,641)
应计费用7,888 3,944 
其他流动负债3,527 982 
递延收入5,424 (530)
递延租金243 275 
其他长期负债(226)(12)
经营活动提供的净现金72,304 42,664 
投资活动的现金流：
购置物业和设备(74,121)(25,555)
处置固定资产所得款项2,727 67 
从加盟商手中收购店铺(5,387)— 
用于投资活动的净现金(76,781)(25,488)
融资活动的现金流：
信贷额度收益35,000 30,000 
按信用额度付款(15,000)(15,000)
资本租赁债务的支付(1,877)(736)
融资租赁义务收益1,484 — 
长期债务收益200,000 10,000 
偿还长期债务(227,543)(12,420)
债券发行成本的支付(2,406)— 
支付宝保障计划贷款的收益— 10,000 
支付支付宝保障计划贷款— (10,000)
首次公开发行(IPO)收益，扣除发行成本524,858 — 
支付给会员的分配(213,308)(7,150)
回购已发行股本/成员单位的付款(287,664)— 
IPO发行成本的支付(3,511)— 
与股票奖励发行相关的税款支付(11,333)— 
融资活动提供(用于)的现金净额(1,300)4,694 
现金及现金等价物净增(减)(5,777)21,870 
期初现金和现金等价物31,640 15,584 
期末现金和现金等价物$25,863 $37,454 
11
目录
补充披露现金流量信息
期内支付的利息现金$5,567 $2,757 
已缴所得税676 338 
以资本租赁和融资义务增加财产25,317 20,528 
应付账款中应计财产和设备的增加2,194 2,660 
应计延期发售成本543 — 

见简明合并财务报表附注。
12
目录
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
简明合并财务报表附注索引

注意事项页面
1
运营的组织和性质
15
2
主要会计政策的列报和汇总依据
16
3
收入确认
19
4
店铺收购
20
5
公允价值计量
21
6
盘存
21
7
财产和设备
21
8
无形资产与商誉
22
9
租契
22
10
债务
23
11
所得税
24
12
股权和基于股票的薪酬
25
13
非控制性权益
29
14
每股收益(亏损)
30
15
承诺和或有事项
31
16
关联方交易
32
17
细分市场报告
32
13
目录
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 运营的组织和性质

组织

荷兰兄弟公司(以下简称“公司”)成立于2021年6月4日，是特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以便开展荷兰黑手党有限责任公司及其子公司(“荷兰兄弟OpCo”)的业务。该公司是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，经营和控制荷兰兄弟公司的所有业务和事务。因此，该公司合并了荷兰兄弟公司的财务业绩，并报告了一项非控股权益，代表荷兰兄弟公司其他成员持有的荷兰兄弟公司的经济利益。截至2021年9月30日，公司拥有约28.7荷兰兄弟运营公司(Dutch Bros OpCo.)该公司的财政年度结束日期为12月31日。

该公司的业务是经营和特许经营得来速咖啡店，以及批发和分销咖啡、咖啡相关产品和配件。截至2021年9月30日，有503营业中的商店11美国各州，其中241都是由公司运营的262都是特许经营的。

首次公开发行(IPO)

2021年9月17日，公司完成首次公开募股约24.2百万股A类普通股，公开发行价为$23.00每股，其中包括大约3.2根据行使承销商购买额外股份的全部选择权而发行的100,000,000股股份。该公司收到的收益约为#美元。520.8百万美元，扣除发售成本后的净额。收益也被用来购买大约10.9荷兰兄弟OpCo新发行的100万个A类普通单位，价格约为美元234.4百万美元。收益也被用来购买大约11.7从继续会员那里获得100万个A类公共单位，价格约为$253.3百万，大约1.6从首次公开募股前的Blocker持有人那里获得100万股D类普通股，价格约为$34.4百万美元。

重组交易

关于首次公开募股，本公司完成了以下交易(“重组交易”)：

•修订及重述第二份荷兰兄弟营运公司协议，以(其中包括)进行资本重组，即(I)将未偿还普通股单位转换为A类普通股单位，并配对同等数目的B类投票权单位或丙类投票权单位，及(Ii)将未偿还溢利权益(“PI”)单位转换为A类普通股单位。
•修订和重述公司的公司注册证书，除其他事项外，授权四普通股类别。
•该公司收购由某些首次公开募股前的荷兰兄弟OpCo单位持有人持有的A类普通股和C类投票权单位，以换取D类普通股的股份。
•首次公开募股前荷兰兄弟OpCo单位持有人以A类普通股、B类表决权单位和C类表决权单位对公司的贡献，分别换取A类普通股、B类普通股和C类普通股。
•该公司被指定为荷兰兄弟运营公司的管理成员。
14
目录
•本公司执行了二应收税金协议(“TRA”)，规定公司向某些荷兰兄弟OpCo所有者支付85由于TRAS涵盖的某些税收属性和利益，公司将被视为实现(使用某些假设计算)的利益(如果有的话)的%。
重组交易及首次公开发行完成后，截至2021年9月30日，本公司持有100.0%的投票权权益及28.7荷兰兄弟运营公司的经济利益的%。首次公开募股后的荷兰兄弟OpCo成员(“继续成员”)无有表决权的权益和剩余的71.3荷兰兄弟运营公司的经济利益的%。
有关其他资料，请参阅未经审计简明综合财务报表附注11及附注12。
(2) 主要会计政策的列报和汇总依据
财务报表列报
截至2021年9月30日未经审计的简明综合财务报表，以及截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表，均由公司按照美国公认会计原则并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有调整，包括公平展示我们的财务状况和经营结果所需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年可能实现的业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与合并财务报表及其附注一并阅读，合并财务报表及其附注包括在公司根据1933年证券法(经修订，日期为2021年9月16日)第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中。

重大会计政策

合并原则

简明综合财务报表包括由于拥有多数表决权权益或根据非控股权益的会计准则而控制的公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
上述重组交易的会计处理与共同控制下的实体组合一致。因此，公司在重组交易后提交给美国证券交易委员会的财务报告就像荷兰兄弟公司是公司的会计前身一样编制。荷兰兄弟OpCo的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)荷兰兄弟公司在重组交易之前的历史经营业绩；(Ii)公司和荷兰兄弟公司在重组交易后的综合业绩；(Iii)荷兰兄弟公司和公司按其历史成本计算的资产和负债；(Iv)公司在所有呈报期间的股权结构。没有记录无形资产或商誉的递增基础。
所得税

该公司是一家公司，也是荷兰兄弟运营公司的唯一管理成员，出于税务目的，荷兰兄弟运营公司被视为合伙企业。除了本公司和荷兰兄弟OpCo，荷兰兄弟OpCo是其他单一成员荷兰Bros OpCo实体的唯一成员，这些实体不受联邦税收的影响，还有一家公司子公司。

15
目录
对于荷兰兄弟OpCo，应税收入和由此产生的负债在实体的所有者之间分配，并报告这些所有者的纳税申报。本公司只记录本公司负责直接向有关税务机关付款的项目的所得税拨备、递延税项资产和递延税项负债。
递延所得税反映资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异造成的净税收影响，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计在此类差异有望逆转时生效。这些暂时性差异在压缩的综合资产负债表上反映为递延所得税资产和递延税项负债。如果递延税项资产更有可能实现税收优惠，则确认递延税项资产。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现，并在必要时设立估值拨备。递延税项资产的最终变现取决于在暂时性差异可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
本公司须识别、评估及衡量所有在报税表上已持有或将持有的不确定税务仓位，并记录经有关税务机关审核后可能无法维持或仅部分维持的该等仓位金额的负债。尽管本公司认为其估计和判断是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。这些判决中的部分或全部要接受税务机关的审查。
本公司确认实体层面的不确定税务仓位所带来的税务利益，前提是税务机关根据该仓位的技术价值进行审查后，该仓位很可能会持续下去。税收优惠是根据最终和解后实现可能性超过50%的最大优惠来衡量的。
预算的使用

按照公认会计原则列报简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，主要与长期资产估值、租赁、临时股权和基于股权的薪酬有关，这些因素会影响简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。虽然管理层的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的假设，但实际结果可能与这些估计不同。

广告费与供应商激励

广告费是在发生时计入费用的。大多数特许经营商店都向公司代表商店管理的广告基金捐款。根据特许经营协议，收到的捐款必须用于营销、创意工作、媒体支持或协议中规定的其他相关目的。支出主要是支付给第三方的金额，但也可能包括人事费用和分摊费用。所列期间的广告费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
广告费$7,602 $4,303 $19,948 $13,046 

该公司已与某些主要供应商签订了食品和饮料供应协议。根据这些安排的条款，销售商根据公司经营的商店和特许经营商店购买商品的美元价值向公司提供回扣。这些奖励被确认为全年赚取的奖励，并被归类为销售成本的降低。
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目录
在随附的简明合并经营报表中。在销售成本中确认的供应商奖励如下所示期间：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
供应商激励措施$11,585 $7,018 $30,348 $19,005 
近期发布的会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新后的会计准则(ASU)第2016-02号《租赁(话题842)》。该声明要求承租人确认租赁义务的负债，即未来支付最低租赁付款的贴现义务，以及资产负债表上相应的使用权资产。指导意见要求披露有关租赁安排的关键信息，这些信息旨在使财务报表使用者能够评估与租赁相关的现金流的金额、时间和潜在的不确定性。本公司预计将采用新租赁标准的要求，自2022年1月1日起生效。管理层目前正在评估新租赁标准的条款，包括可选的实际权宜之计，并评估公司现有的租赁组合，以确定对其会计系统、流程和财务报告内部控制的影响。采用ASU 2016-02年度将对公司的简明综合资产负债表产生重大影响，因为它将为当前的经营租赁记录重大资产和债务。管理层仍在评估对公司合并财务报表的预期影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》。此次更新中的修订取消了两步减值测试的第二步，从而简化了随后的商誉计量。修订要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。修正案应在预期的基础上适用。ASU 2017-04对2021年12月15日之后开始的财年的年度或任何中期商誉减值测试有效。ASU 2017-04年度的修订将以预期为基础实施，预计采用不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具--信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。对于应收账款和其他金融工具，本公司将被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映可能损失的信贷损失。ASU 2016-13财年从2022年12月15日之后开始生效。修订的实施是通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整来实施的。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。
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目录
(3) 收入确认
收入
下表按主要组成部分对收入进行了细分：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
公司经营的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特许经营20,396 19,124 65,589 58,076 
其他746 839 2,659 3,674 
总收入$129,803 $86,658 $357,796 $237,517 
递延收入
与公司的忠诚度和礼品卡计划相关的递延收入活动如下：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020
余额，1月1日$10,576 $8,768 
收入递延-卡激活和赚取的奖励122,326 13,256 
收入确认-卡和奖励兑换和破损(116,967)(14,119)
余额，9月30日15,935 7,905 
减：当前部分(13,681)(6,265)
递延收入，扣除当期部分、礼品卡和忠诚度计划后的净收入$2,254 $1,640 
递延收入还包括未履行履约义务且截至报告日期控制权尚未移交给客户的客户预付款和对经销商的销售，以及特许经营商未赚取的初始特许经营费。公司简明综合资产负债表中报告的这些递延收入如下：
自.起
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
客户预付款和未履行的履约义务$3,044 $2,815 
加盟商未赚取的初始特许经营费2,576 2,547 
递延收入、客户预付款和对总代理商的销售总额5,620 5,362 
减：当前部分(3,496)(1,649)
递延收入，扣除当期部分、客户预付款和对分销商的销售额$2,124 $3,713 
从最初未赚取的特许经营费中确认的收入如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
赚取的特许经营费$198 $117 $514 $338 
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目录
(4) 店铺收购
于截至2021年9月30日止九个月内，本公司购回七咖啡店来自二华盛顿的独立加盟商。截至2020年12月31日止年度，本公司购回五科罗拉多州一家加盟商的商店。下表汇总了收购价格与收购资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况。2021年的收购被认为是初步的，可能会在测算期内(自收购日期起最多一年)发生变化：
自.起
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
收购注意事项：
购买价格考虑因素$5,387 $5,094 
设备和固定装置178 314 
建筑和租赁方面的改进1,425 — 
盘存97 79 
其他资产23 14 
重新获得特许经营权3,312 3,437 
其他负债(95)(96)
礼品卡责任(193)(198)
取得的净资产4,747 3,550 
商誉$640 $1,544 
重新获得的特许经营权的加权平均使用寿命6.0和4.7分别为购买时截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度。收购价格超出收购净资产公允价值总额的部分已分配给商誉，可归因于收购带来的预期收益，包括销售和增长机会，预计将完全扣除税款。商誉全部分配给公司经营的商铺部门。
截至收购日的有形和无形资产及负债的公允价值计量基于市场未观察到的重大投入，因此属于第3级公允价值计量。重新获得特许经营权的公允价值计量是使用收益法确定的。财产和设备的公允价值计量采用成本法确定。
2021年收购的经营结果包含在公司从收购之日开始的简明综合经营报表中。收入约为$3.3百万美元，净收入约为$0.2100万美元包括在公司截至2021年9月30日的9个月的精简综合经营报表中。
下表反映了本公司未经审计的备考业绩和七2021年购买的商店，就好像收购发生在2020年1月1日：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020
收入$360,041 $243,869 
净收益(亏损)$(110,959)$12,514 
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目录
(5) 公允价值计量
本公司的简明综合财务报表包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债，由于其短期到期日，账面金额接近公允价值。公司可变利率循环贷款的公允价值接近其账面价值，因为公司的借贷成本是可变的，接近当前的市场利率。
(6) 盘存
库存，净额包括以下内容：
自.起
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
原料$5,286 $5,004 
成品13,208 10,576 
总库存$18,494 $15,580 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存准备金为1美元。2,182及$2,240，分别为。
(7) 财产和设备

物业和设备包括以下内容：
自.起
(单位：千)
使用寿命(年)
2021年9月30日2020年12月31日
软件3$7,132 $2,995 
车辆5—1010,381 13,751 
设备和固定装置3—750,494 36,454 
租赁权的改进5—918,806 15,228 
建筑物10—20148,562 112,106 
土地不适用5,242 4,211 
在建工程(1)
不适用59,251 15,437 
财产和设备，毛额299,868 200,182 
减去：累计折旧(49,758)(34,759)
财产和设备，净值$250,110 $165,423 
_______________
(1)在建工程主要包括新建和现有商店的建筑和设备成本。
公司简明综合经营报表中包含的折旧费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
销售成本$5,048 $3,058 $13,186 $8,042 
销售、一般和行政费用700 343 1,962 1,116 
折旧费用总额$5,748 $3,401 $15,148 $9,158 
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(8) 无形资产与商誉
无形资产
无形资产的详细情况如下：
自.起
(单位：千)
加权平均摊销期(以年为单位)
2021年9月30日2020年12月31日
重新获得特许经营权4.17-4.19$25,314 $22,000 
减去：累计摊销(13,260)(10,677)
无形资产，净值$12,054 $11,323 
包括在公司简明综合经营报表中的摊销费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
销售成本$948 $666 $2,579 $1,998 
商誉

商誉完全分配给公司经营的商店部分。商誉的账面金额和活动如下：
(单位：千) 
平衡，2020年12月31日$18,075 
企业合并640 
余额，2021年9月30日$18,715 

不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月确认了减值费用。
(9) 租契
截至2021年9月30日，本公司根据多个建筑资本租约负有义务，这些租约将在不同日期到期至2036年。公司简明综合资产负债表中报告的资本租赁如下：
自.起
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
建筑物$81,599 $56,283 
减去：累计折旧(9,860)(6,104)
*资本租赁资产，净额$71,739 $50,179 
21
目录
截至2021年9月30日，不可取消经营租赁和资本租赁义务下的未来最低租赁付款如下：
(单位：千)资本运营中
2021年剩余时间$1,798 $2,701 
20227,180 10,587 
20237,122 10,204 
20247,292 9,855 
20257,596 9,516 
此后84,345 96,916 
总计$115,333 $139,779 
减去：推定利息(39,925) 
最低资本租赁付款现值75,408 
减：当前部分(3,060) 
资本租赁债务，扣除当期部分$72,348  
公司简明综合经营报表中包含的租金支出如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
房租费用$2,697 $2,020 $6,978 $5,832 
(10) 债务
担保信贷安排
2021年5月，本公司签订了一项新的信贷安排，总额度为$350.01000万美元，其中1,300万美元150.01000万美元可用于循环贷款，另有600万美元可用于循环贷款。200.01亿美元可用于定期贷款，所有定期贷款的到期日均为2026年5月。新的信贷安排还包括一笔美元的贷款。30.02000万美元的信用证子贷款和一笔$1,000,000美元的贷款。10.0900万个摆动额度贷款子安排。截至2021年9月30日，美元35.0300万美元和300万美元2000万循环贷款和定期贷款的未偿还金额分别为115.0300万美元和300万美元200.0循环贷款和定期贷款分别有1.8亿美元可供借款。截至2021年9月30日，该公司遵守了其财务契约。
2021年9月17日，公司完成首次公开募股。首次公开招股结束后，公司全额支付了$198.82000万美元的定期贷款，并全额支出了相关的预付债务发行成本#美元。1.32000万。有关IPO的更多信息，请参见附注12。
应付票据
于二零一七年，本公司与一名前特许经营商订立一项应付无抵押票据，本金余额约为$1.01000万美元，利息利率为6%，2027年4月1日到期。截至2021年9月30日，未偿还余额约为$0.7百万美元。
22
目录
截至2021年9月30日，公司的长期债务包括：
(单位：千)
融资租赁义务$1,484 
应付票据652 
债务总额2,136 
减：当前部分(101)
长期债务总额，扣除当期部分$2,035 
(11) 所得税

该公司是荷兰兄弟公司OpCo的唯一管理成员，该公司被视为美国联邦以及某些州和地方所得税的合伙企业。作为一家合伙企业，荷兰兄弟OpCo不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。根据经修订的荷兰兄弟营运公司协议(定义见附注12)，荷兰兄弟营运公司所产生的任何应课税收入或亏损，将根据经修订的荷兰兄弟营运公司协议(定义见附注12)，转嫁及计入其成员(包括本公司)的应课税收入或亏损。

该公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳与其在荷兰兄弟运营公司的任何应税收入中的可分配份额有关的州和地方所得税。荷兰兄弟公司(Dutch Bros OpCo)也要缴纳某些在实体层面评估的州税。该公司录得$(1.3)300万元和300万元0分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税(福利)支出，以及(0.7)300万元和300万元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。该公司的有效税率约为1.08%和0.64截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为3%和9%。该公司估计的年度有效税率低于法定的21%，主要是因为该公司不需要为可归因于非控股权益的那部分收益缴纳所得税。

截至2021年9月30日，公司确认的递延税项资产约为$158.7百万美元，扣除约$的估值免税额0.9百万美元。递延税项资产主要是由于首次公开募股、重组交易和贸易往来导致账面基础与公司对荷兰兄弟OpCo投资的税基暂时不同而产生的税收影响。估值免税额主要与本公司的慈善捐款有关。

该公司认为，它没有任何重大的不确定税收头寸，因此截至2021年9月30日没有未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响年度有效税率。

应收税金协议

关于重组交易及首次公开发售，本公司与B类普通股及C类普通股持有人订立(I)应收汇兑税项协议(“交易所重组协议”)，及(Ii)与D类普通股持有人订立应收重组税项协议(“重组应收税项协议”，连同汇兑应收税项协议“应收税项协议”或“TRAS”)。这些TRA规定由荷兰兄弟公司或其附属、合并、合并或单一税务集团(统称为“荷兰兄弟税务集团”)的任何成员向这些首次公开募股前的所有者支付85.0荷兰兄弟税务集团实际实现或在某些情况下被视为实现的收益的%(如果有的话)，这是应收税金协议涵盖的某些税收属性和收益的结果。外汇应收税金协议规定，荷兰兄弟税务集团的成员向若干首次公开募股前的荷兰兄弟OpCo单位持有人支付85荷兰兄弟税务集团(Dutch Bros Tax Group)通过(I)荷兰兄弟税务集团(Dutch Bros Tax Group)在首次公开募股(IPO)中获得的现有税基的可分配份额，以及(Ii)荷兰兄弟税务集团(Dutch Bros Tax Group)在现有税基中的可分配份额的增加，以及将增加荷兰兄弟税务集团有形和无形资产税基的税基调整而实现的收益(如果有的话)的百分比
23
目录
荷兰兄弟税务集团(Dutch Bros Tax Group)因首次公开募股(IPO)后出售或交换Opco单位以换取A类普通股，以及某些其他税收优惠，包括根据交易所应收税金协议支付的税收优惠。重组应收税金协议规定，荷兰兄弟公司向以下公司首次公开募股前的Blocker持有者支付85荷兰兄弟税务集团利用Blocker公司的某些税务属性(包括荷兰兄弟税务集团在重组交易中收购的现有税基中的可分配份额)实现的收益(如有)，以及某些其他税收优惠，包括根据重组应收税金协议支付的税收优惠。该公司预计将从剩余的股份中受益15它实现的任何现金节省的%。

该公司预计，当荷兰兄弟OpCo单位与首次公开募股前的荷兰兄弟OpCo单位持有人交换时，其在荷兰兄弟OpCo净资产中的纳税基础份额将增加。该公司打算将荷兰兄弟OpCo单位的任何赎回和交换视为直接购买，用于美国联邦所得税目的。这些税基的提高可能会减少它未来向各税务机关缴纳的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。

截至2021年9月30日，该公司的负债约为$109.7与其在与重组交易和OpCo单位交换相关的TRAS下的预计义务相关的100万美元。TRAS相关负债根据预期支付日期分为流动负债和非流动负债，分别列在“应收税金协议负债的当期部分”和“扣除当期部分的应收税金协议负债净额”标题下的公司简明综合资产负债表中。
(12) 股权和基于股票的薪酬
公司注册证书的修订和重述
2021年9月14日，公司修改并重述了其公司注册证书，其中规定授权发行五类股票，指定如下：
(单位为千，每股除外)
股票类别
授权股份
每股面值
优先股20,000$0.00001
A类普通股400,000$0.00001
B类普通股144,000$0.00001
C类普通股105,000$0.00001
D类普通股42,000$0.00001

A类普通股的持有者有权一每股投票权，B类普通股股东有权十每股投票权，C类和D类普通股股东有权三每股投票数。除另有要求外，普通股流通股的所有持有者将在股东一般有权投票的所有事项上作为一个类别一起投票。
公司目前没有向A类普通股或D类普通股派息的计划。B类普通股和C类普通股的持有者无权在公司清算、解散或清盘时获得关于其B类普通股和C类普通股的股息或分派。A类普通股或D类普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由公司董事会全权决定。
公司必须在任何时候保持A类普通股流通股数量与公司拥有的荷兰兄弟OpCo单位数量之间的一对一比例(受以下条件限制)：A类普通股的流通股数量与公司拥有的荷兰兄弟OpCo单位数量之间必须保持一对一的比例
24
目录
库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份的某些例外情况)。
首次公开发行(IPO)
如附注1所述，于2021年9月17日，本公司完成首次公开招股，发行及出售约24.2百万股A类普通股(包括大约3.2根据全面行使承销商购买额外股份选择权而出售的股份)，发行价为$23.00每股，收益约为$520.8百万美元，扣除发售成本后的净额。所得款项被用来购买大约10.9荷兰兄弟OpCo新发行的100万个A类普通单位，价格约为美元234.4百万美元。收益也被用来购买大约11.7从继续会员那里获得100万个A类公共单位，价格约为$253.3百万，大约1.6从首次公开募股前的Blocker持有人那里获得100万股D类普通股，价格约为$34.4百万美元。

关于首次公开招股，本公司发行了约64.7百万股B类普通股和大约49.0百万股C类普通股给永久会员。

有限责任公司资本重组

如附注1所述，于二零二一年九月十四日，本公司修订及重述第二份有限责任公司协议(“荷兰兄弟OpCo协议”)，以(其中包括)进行资本重组，其中包括：(I)尚未偿还的普通股单位转换为A类普通股单位，并配以同等数目的乙类或丙类投票权单位；及(Ii)未偿还溢利权益(“PI”)单位转换为A类普通股单位。在修订和重组交易之后，大约152.4百万荷兰兄弟OpCo A类普通单位突出，其中约6.5%由本公司持有，其余由本公司持有93.5%的股份由留任会员持有。

重组交易

根据本公司与永久成员之间的第三次经修订及重新签署的有限责任公司协议(“经修订的荷兰兄弟OpCo协议”)，永久成员有权不时在符合经修订的荷兰兄弟OpCo协议的条款下，以一对一方式将其A类普通股连同相应数目的B类普通股或C类普通股股份交换为A类普通股股份(或根据公司的选择，须来自后续股权发行的现金)。重新分类和类似交易。永久会员以A类普通股换取A类普通股的，公司收购被交换的A类普通股后，持有的A类普通股数量相应增加，相应数量的B类普通股或C类普通股被注销。
关于此次IPO，A类普通单位的某些现有持有者行使了他们的交换权，并交换了大约11.7百万个A类普通单位的现金。同时，与这些交易所相关的，大约6.7百万股B类普通股和大约5.1A类普通股持有者交出并注销了100万股C类普通股。此外，在这些交流中，公司收到了大约11.7100万个A类普通股，增加其在荷兰兄弟OpCo.的总所有权权益。
以上交易的结果，截至2021年9月30日：
•公司A类普通股和D类普通股的持有者大约拥有34.4百万股和15.4百万股，分别相当于
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9.2%的投票权，通过公司，大约45.9百万个A类公用事业单位代表28.7荷兰兄弟OpCo经济权益的%；以及
•留任会员集体所有约113.7百万个A类公共单位，代表71.3荷兰兄弟运营公司的经济权益的%，大约64.7百万股公司B类普通股，大约49.0百万股公司C类普通股，相当于90.8公司投票权的%。

2021年股权激励计划

2021年8月，公司董事会(以下简称董事会)通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，股东批准了《2021年计划》，自公司IPO承销协议签署之日起生效。2021年计划为公司A类普通股可能授予以下奖励：(I)根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权(“ISO”)；(Ii)非限制性股票期权(“NSO”)；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位；(Vi)基于业绩的奖励；以及(Vii)由董事会薪酬委员会或任何适当授权的小组委员会决定的其他奖励。

根据2021年计划的奖励可以发行的公司A类普通股的最高总股数不得超过约17.0百万股。根据2021年计划为发行保留的A类普通股数量将从每个日历年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加(I)1上一历年12月31日已发行和已发行的所有类别普通股总数的%，或(Ii)董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的普通股。根据2021年计划行使ISO时，可发行的最大股票数量约为51.12000万股。

关于重组交易和IPO，大约0.8由公司员工直接持有的百万个有价证券单位被转换为大约9.8100万股限制性股票奖励(“RSA”)，基于它们各自的参与门槛和IPO价格#美元。23.00每股。截至IPO日期，大约5.8总数中的百万美元9.8授予了100万个RSA，包括大约3.4100万个基于绩效的RSA，这导致公司产生了大约#美元的增量基于股票的薪酬支出78.6百万美元。剩下的4.0在转换时发出的100万份未归属时间RSA，一般仍受原有投资单位相同的服务归属规定所规限。

截至2021年9月30日，公司有未偿还的基于股权的薪酬奖励，包括限制性股票奖励和限制性股票单位(“RSU”)。

除非另有说明，否则以下所述的基于股权的薪酬奖励受基于时间的服务要求的约束。服务授予条件当前已结束三年在直线的基础上。
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限制性股票奖

该公司RSA的活动如下：

(单位为千，每股除外)限制性股票奖加权平均授予日每股公允价值
平衡，2020年12月31日 — $— 
重组交易与IPO的效果 9,834 23.00 
紧身衣 (5,834)23.00 
余额，2021年9月30日 4,000 $23.00 
限售股单位
公司RSU的活动如下：
(单位为千，每股除外)限售股单位加权平均授予日每股公允价值
平衡，2020年12月31日 — $— 
重组交易与IPO的效果 1,189 43.55 
紧身衣 (592)43.55 
余额，2021年9月30日597 $43.55 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，归属的RSA和RSU的公允价值总额约为$134.2百万美元和$25.8分别为百万美元。

基于股票的薪酬

包括在公司简明综合经营报表中的股票补偿费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
销售、一般和行政费用$124,779 $9,815 $147,761 $23,372 
截至2021年9月30日，与未归属股票奖励相关的未确认股票薪酬总额为美元。89.3100万美元，将在本报告所列期间确认如下：
(单位：千)
2021年剩余时间 $9,943 
2022 39,393 
2023 39,259 
2024 661 
未确认的基于股票的薪酬费用总额$89,256 
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(13) 非控制性权益

该公司是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，因此合并了荷兰兄弟公司的财务业绩。该公司报告了一项非控股权益，代表荷兰兄弟运营公司其他成员持有的荷兰兄弟运营公司的经济利益。荷兰兄弟OpCo协议规定，OpCo单位的持有者可不时要求荷兰兄弟OpCo以一对一的方式赎回其全部或部分OpCo单位，以换取新发行的A类普通股。对于任何赎回或交换，公司将获得相应数量的OpCo单位，从而增加公司在荷兰兄弟OpCo的总所有权。在公司保留其在荷兰兄弟OpCo的控股权益的同时，公司在荷兰兄弟OpCo的所有权变更将作为股权交易入账。因此，荷兰兄弟OpCo的其他成员未来赎回或直接交换荷兰兄弟OpCo的OpCo单位将导致所有权的改变，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

2021年9月17日，公司完成首次公开募股约24.2100万股新的A类普通股，结果约为$520.8百万美元的收益，扣除发行成本。所得款项被用来购买大约10.9荷兰兄弟OpCo新发行的100万个A类普通单位，价格约为美元234.4百万美元。收益也被用来购买大约11.7从继续会员那里获得100万个A类公共单位，价格约为$253.3百万，大约1.6从首次公开募股前的Blocker持有人那里获得100万股D类普通股，价格约为$34.4百万美元。

下表汇总了截至2021年9月30日荷兰兄弟OpCo的所有权权益。

2021年9月30日
(单位：千)OPCO单位所有权百分比
荷兰兄弟公司持有的A类公共单位。45,874 28.7 %
非控股股东持有的A类普通股113,705 71.3 %
未偿还的A类公用事业单位总数159,579 100.0 %
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益(亏损)归因于荷兰兄弟公司和非控股股东。非控股权益持有人于2021年9月15日IPO日期至2021年9月30日期间的加权平均所有权百分比为81.9%.

下表汇总了荷兰兄弟公司OpCo所有权变更对公司股本的影响：

(单位：千)截至2021年9月30日的3个月零9个月
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)的净亏损。$(6,738)
转移至非控股权益：
重组交易导致的额外实收资本的减少(178,474)
因购买荷兰兄弟OpCo公用事业单位而减少的额外实收资本(257,278)
可归因于荷兰兄弟公司的净亏损的变化并转移到
非控制性权益		$(442,490)
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(14) 每股收益(亏损)
A类和D类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将荷兰兄弟公司应占的净收入(亏损)除以在此期间发行的A类和D类普通股的加权平均数。A类和D类普通股的稀释每股收益的计算方法是，将荷兰兄弟公司应占的净收入(亏损)除以A类普通股和D类普通股的加权平均流通股数量，荷兰兄弟公司的净收益(亏损)根据所有A类普通股的潜在稀释工具的假设交换进行调整，调整后的加权平均数将使潜在稀释因素生效。计算稀释每股收益时使用的股数根据库存股方法中规定的被视为回购进行了调整。

在首次公开募股之前，荷兰兄弟OpCo的会员结构包括普通股、可赎回普通股和PI股。该公司分析了首次公开募股前各时期的单位收益(亏损)计算，确定其结果价值对这些未经审计的简明合并财务报表的使用者没有意义。因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月没有公布每单位收益(亏损)信息。
下表列出了用于计算截至2021年9月30日的三个月和九个月A类和D类普通股的基本和稀释后每股收益(亏损)的分子和分母的对账。截至2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股亏损仅反映了2021年9月14日至2021年9月30日这段时间，这段时间代表公司自IPO日期起拥有已发行的A类和D类普通股的期间。
(单位：千)截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
分子：
净损失$(117,138)$(111,299)
减去：荷兰兄弟OpCo在重组交易前的净亏损(74,441)(68,602)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(35,959)(35,959)
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)的净亏损。$(6,738)$(6,738)
下表列出了A类和D类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
(单位为千，每股除外) 截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
普通股股东应占每股基本净亏损
分子：
可归因于荷兰兄弟公司的净亏损的分配。$(6,738)$(6,738)
分母：
加权平均数-A类和D类普通股已发行股票的加权平均数44,991 44,991 
普通股股东应占每股基本净亏损$(0.15)$(0.15)
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(单位为千，每股除外)截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
普通股股东每股摊薄净亏损
分子：
基本计算的未分配损耗$(6,738)$(6,738)
转换潜在稀释工具时普通股股东应占净亏损增加(527)(527)
未分配网损的分摊$(7,265)$(7,265)
分母：
基本计算中使用的份额数44,991 44,991 
新增：稀释证券的加权平均效应  
限制性股票奖励2,241 2,241 
加权平均数-用于计算稀释后每股净亏损的A类和D类普通股已发行股票的加权平均数47,232 47,232 
普通股股东每股摊薄净亏损$(0.15)$(0.15)

大约有0.6与限制性股票单位相关的100万普通股等价物，这些股票单位是反稀释的，不包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的每股普通股稀释亏损中，因为它们在这两个时期是现金之外的。
该公司B类和C类普通股的股票不参与荷兰兄弟公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类和C类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。
(15) 承诺和或有事项
购买义务
本公司签订固定价格和未来固定价格的绿色咖啡采购承诺。对于固定价格和未来固定价格的购买承诺，公司希望在正常业务过程中接受生咖啡的交付，并在合理的时间内使用咖啡。这类合约用于正常购买生咖啡，而不是用于投机目的。本公司并不订立期货合约或其他衍生工具。
担保
本公司定期向特许经营商提供租赁付款担保。公司每年都会确定是否需要记录与这些担保相关的负债。截至2021年9月30日，本公司已担保约300万美元1.8本公司并未就该等担保确立负债，因担保产生的任何负债对简明综合财务报表并无重大影响。
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目录
法律程序
本公司是在其正常业务过程中发生的法律诉讼的一方。这些索赔、法律程序和诉讼主要是由据称的伤亡、就业和其他纠纷引起的。在确定或有损失时，公司会考虑损失的可能性以及合理估计此类损失或负债金额的能力。当认为可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计时，就确认估计损失。虽然任何索赔、诉讼或诉讼都有不确定因素，但该公司相信，任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼的结果都不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
(16) 关联方交易

该公司对荷兰兄弟基金会(Dutch Bros Foundation)的捐款如下：荷兰兄弟基金会是该公司创立的一个非营利性组织，为咖啡种植者和当地社区提供慈善服务，该基金会的首席执行官在董事会任职：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
向荷兰兄弟基金会捐款$2,599 $1,995 $6,916 $4,074 
(17) 细分市场报告
部门信息的编制依据与公司首席运营决策者(“CODM”)、管理部门、评估财务结果和做出关键经营决策的基础相同。本公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)，负责管理部门、评估财务结果和做出关键的运营决策。
CODM审查部门业绩，并根据部门贡献分配资源，这一贡献被定义为折旧和摊销前的部门毛利。
销售、一般和行政费用主要由公司未分配的公司费用组成。未分配公司开支包括支持分部的公司行政职能，但不能直接归属于任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的报告财务业绩中。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，本公司的部门没有发生任何变化。
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目录
该公司可报告部门的财务信息如下：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
收入：
公司经营的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特许经营和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
总收入129,803 86,658 357,796 237,517 
销售成本：
公司经营的商店85,853 47,374 220,510 129,392 
特许经营和其他5,207 5,128 19,359 18,039 
销售总成本91,060 52,502 239,869 147,431 
细分市场贡献：
公司经营的商店27,102 21,885 80,076 53,282 
特许经营和其他17,638 15,991 53,617 46,840 
总细分市场贡献$44,740 $37,876 $133,693 $100,122 
折旧和摊销：
公司经营的商店4,294 2,564 11,038 6,907 
特许经营和其他1,703 1,156 4,728 3,129 
折旧及摊销总额5,997 3,720 15,766 10,036 
销售、一般和行政(153,727)(26,197)(223,595)(74,497)
利息支出，净额(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他费用，净额(1,041)(353)(1,099)(669)
所得税前收入(亏损)$(118,418)$6,656 $(112,015)$12,270 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，没有任何客户占应收账款或收入总额的10%以上。
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的中期简明综合财务报表和本10-Q表格其他部分包含的相关说明，以及我们根据日期为2021年9月16日修订的1933年证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终招股说明书(“招股说明书”)。本讨论和分析中包含的或本文档其他部分阐述的一些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应仔细阅读本表格10-Q中的“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本10-Q表格日期我们所能获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

以下讨论包含对2020年日历年以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的3个月和9个月的引用，这代表了荷兰兄弟OpCo及其子公司在截至2020年12月31日的一年以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的3个月和9个月的浓缩综合财务业绩。
简介和概述

荷兰兄弟公司是一家高增长的运营商和专营者，经营得来速咖啡店，专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高质量的手工制作的饮料。荷兰兄弟公司由Dane和Travis Boersma兄弟于1992年创立，最初在俄勒冈州格兰茨帕斯(Grants Pass)推出一台双头浓缩咖啡机和一辆手推车。我们的创新、手工制作的饮料系列以冷热浓缩咖啡、冷冲咖啡产品、专有能量饮料、茶、柠檬水、冰沙和其他饮料为特色。我们相信荷兰兄弟不仅仅是我们服务的产品-我们致力于为我们的员工、客户和社区的生活带来巨大的改变，一杯一杯。

截至2021年9月30日，我们拥有500多家公司经营和特许经营的门店，比前一年增长了约21%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们创造了3.578亿美元的收入，净亏损111.3美元，稀释后每股亏损0.15美元。我们有两个可报告的经营部门：公司经营的商店和特许经营等。
首次公开发行(IPO)

荷兰兄弟公司成立于2021年6月，目的是促进首次公开募股，以开展公司的业务。2021年9月17日，我们完成了IPO，发行和出售了约2420万股A类普通股(包括根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的约320万股)，发行价为每股23.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行成本后，净收益约为5.208亿美元。
有关首次公开招股的其他资料，请参阅未经审核简明综合财务报表附注12。
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新冠肺炎的影响
新冠肺炎的影响在继续演变，我们无法轻易预测这场大流行对我们的业务或运营、对美国乃至全球经济的未来潜在影响。例如，全球范围内的运输延误影响了向我们商店运送物资。这还可能包括疾病的任何复发、为应对不断演变的大流行而采取的行动、对消费者需求和消费模式的任何持续影响或大流行的其他影响。这些或其他目前未预料到的大流行后果是否有可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响还有待确定。
经营成果
下表提供了我们的经营结果和对所呈现时期的变化的解释。
简明合并业务报表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
收入
公司经营的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特许经营和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
总收入129,803 86,658 357,796 237,517 
成本和开支
销售成本91,060 52,502 239,869 147,431 
销售、一般和行政153,727 26,197 223,595 74,497 
总成本和费用244,787 78,699 463,464 221,928 
营业收入(亏损)(114,984)7,959 (105,668)15,589 
其他费用
利息支出，净额(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他费用，净额(1,041)(353)(1,099)(669)
其他费用合计(3,434)(1,303)(6,347)(3,319)
所得税前收入(亏损)(118,418)6,656 (112,015)12,270 
所得税费用(福利)(1,280)— (716)338 
净收益(亏损)(117,138)6,656 (111,299)11,932 
减去：荷兰兄弟OpCo在重组交易前的净亏损(74,441)— (68,602)— 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(35,959)— (35,959)— 
荷兰兄弟公司的净收益(亏损)$(6,738)$6,656 $(6,738)$11,932 
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分部财务

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
收入：
公司经营的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特许经营和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
总收入129,803 86,658 357,796 237,517 
销售成本：
公司经营的商店85,853 47,374 220,510 129,392 
特许经营和其他5,207 5,128 19,359 18,039 
销售总成本91,060 52,502 239,869 147,431 
部门利润：
公司经营的商店22,808 19,321 69,038 46,375 
特许经营和其他15,935 14,835 48,889 43,711 
毛利总额38,743 34,156 117,927 90,086 
销售、一般和行政(153,727)(26,197)(223,595)(74,497)
利息支出，净额(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他费用，净额(1,041)(353)(1,099)(669)
所得税前收入(亏损)$(118,418)$6,656 $(112,015)$12,270 
折旧和摊销：
公司经营的商店$4,294 $2,564 $11,038 $6,907 
特许经营和其他1,703 1,156 4,728 3,129 
所有其他699 347 1,961 1,120 
折旧及摊销总额$6,696 $4,067 $17,727 $11,156 
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关键绩效指标
我们用来有效管理和评估业务的关键绩效指标(KPI)如下：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位为千，店铺数量数据除外)2021202020212020
店铺数量，期初
公司运营207146182118
特许经营264255259252
471401441370
公司运营的新开业30115239
特许经营的新开业33117
所有权转让4—7—
闭包1
(1)—(1)(1)
店铺数量、期末
公司运营241157241157
特许经营262258262258
店铺总数503415503415
平均单位体积(AUV)2
不适用不适用1,8081,653
公司经营的商店不适用不适用1,6991,462
同店销售额增长3
7.3 %2.4 %8.0 %0.6 %
公司经营的商店4.7 %2.5 %8.3 %(0.5)%
公司经营的店铺收入$108,661$66,695$289,548$175,767
公司运营毛利4
22,80819,32169,03846,375
公司运营的商店贡献4
27,10221,88580,07653,282
公司运营店铺收入的%24.9 %32.8 %27.7 %30.3 %
净收益(亏损)4
$(117,138)$6,656$(111,299)$11,932
调整后的EBITDA 4
20,64721,19568,80356,720
收入的%15.9 %24.5 %19.2 %23.9 %
全系统销售5
$241,254$182,094$673,297$511,866
荷兰奖励会员注册6
509—2,738—
_________________
1 代表2021年暂时关闭店铺，2020年永久关闭店铺。
2 在荷兰兄弟，我们跟踪全系统和公司运营的商店AUV。任何往绩12个月期间的AUV分别包括在整个15个月内开业的所有商店的全系统商店和公司经营商店的净销售额。AUV的计算方法是将总净销售额除以在计算AUV时开业15个月的全系统商店和公司运营商店的总数。
3 同一家门店的销售额增长反映了可比门店基数与去年同期相比的变化，我们将可比门店定义为开业满15个月或更长时间的门店。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们公司运营的可比门店基地分别有145家和97家门店，我们全系统门店基地分别有384家和332家门店。
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目录
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们在公司运营的可比门店基地中分别占120家和89家门店，在我们的全系统门店基地中分别占354家和315家门店。
4 GAAP与非GAAP结果的对账在“非GAAP财务指标”一节中提供。
5 系统范围的销售额和系统范围的同店销售额包括公司经营的商店收入和可比时期内特许经营商店的销售额。由于这些指标包括我们的非合并特许经营合作伙伴向我们报告的销售额，这些指标应该被视为我们根据GAAP报告的业绩的补充，而不是替代。
6荷兰奖励计划是一项基于数字的奖励计划，专门通过荷兰奖励应用程序提供，于2021年2月推出。因此，没有2020年可比时期的信息。
公司经营的商店业绩
我们公司经营的商店部门的结果如下：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)$%$%$%$%
公司经营的店铺收入108,661 100.0 66,695 100.0 289,548 100.0 175,767 100.0 
饮料、食品和包装成本27,84625.6 14,618 21.9 71,564 24.7 39,047 22.2 
人工成本33,61030.9 18,800 28.2 88,798 30.7 51,205 29.1 
入住费和其他费用17,04115.7 9,789 14.7 42,484 14.7 26,549 15.1 
开业前成本3,0622.8 1,603 2.4 6,626 2.3 5,684 3.2 
折旧4,2944.0 2,564 3.8 11,038 3.8 6,907 3.9 
公司经营的店铺毛利22,80821.0 19,321 29.0 69,038 23.8 46,375 26.4 
公司运营的商店贡献1
27,102 24.9 21,885 32.8 80,076 27.7 53,282 30.3 
1GAAP与非GAAP结果的对账在“非GAAP财务指标”部分提供。
公司运营的商店细分市场表现
公司运营的商店收入
在截至2021年9月30日的三个月里，公司运营的商店收入增长了62.9%，达到1.087亿美元，而去年同期为6670万美元，增幅为4200万美元。可比店铺基地中的公司经营的商店为这一增长贡献了300万美元(4.7%的同店销售额)，而2020至2021年期间新开的公司经营的商店为这一增长贡献了3900万美元。为了计算公司经营的同店收入增长，145家商店的公司经营的商店收入被计入可比店铺基数。
在截至2021年9月30日的9个月中，公司运营的商店收入增长了64.7%，达到2.895亿美元，而去年同期为1.758亿美元，增幅为1.138亿美元。可比店铺基地中的公司经营的商店为这一增长贡献了1170万美元(8.3%的同店销售额)，而2020至2021年期间新开的公司经营的商店为这一增长贡献了1.021亿美元。为了计算公司经营的同店收入增长，120家公司经营的商店的收入被计入可比店铺基数。
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目录
折扣
在通过荷兰兄弟(Dutch Bros)应用程序实施基于支出的数字奖励计划之前，我们使用了一张纸质邮票卡作为我们的忠诚度计划。每购买一杯饮料，顾客就会收到一枚邮票。在累积了10枚邮票后，他们有资格兑换一张完整的卡来兑换任何大小的免费饮料。2021年2月，我们实施了数字奖励计划。
当2020年新冠肺炎大流行开始时，我们暂停在纸质会员卡上盖章，导致我们的销售和促销折扣率降至个位数。这些变化极大地改变了我们的销售和促销折扣。在截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售和促销折扣占总销售额的百分比分别为11.1%和4.9%，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为11.6%和8.3%。在吸收了2021年第一季度注册200多万荷兰奖励计划会员的相关成本后，销售和促销折扣现在正稳定在我们的目标前进比率，我们的长期运行率预计将处于较低的两位数。
饮料、食品和包装成本
在截至2021年9月30日的三个月里，饮料、食品和包装成本增长了90.5%，达到2780万美元，而去年同期为1460万美元。这一增长主要是由于新公司经营的商店的开业导致商店运营周增加了53.7%，以及在销售和促销折扣发生任何变化之前的可比销售额增长。销售和促销折扣的变化不包括在本分析中，因为它们不影响饮料、食品和包装成分的使用。其余的增长是由配料成本增加以及销售产品组合的变化推动的。在截至2021年9月30日的三个月里，饮料、食品和包装成本占公司经营的商店销售额的百分比增至25.6%，而去年同期为21.9%，增幅为370个“基点”。销售和促销折扣的变化约占这一增长的170个“基点”。其余的增长是由配料成本增加和混合转变推动的。
在截至2021年9月30日的9个月里，饮料、食品和包装成本增长了83.3%，达到7160万美元，而去年同期为3900万美元。这一增长主要是由于2020年和2021年期间新公司运营的门店开业导致门店运营周数增加了47.2%，以及折扣率变化以外的因素推动的可比销售额增长的一部分。其余的增长是由配料成本增加以及销售产品组合的变化推动的。在截至2021年9月30日的9个月里，饮料、食品和包装成本占公司经营的商店销售额的百分比增至24.7%，而去年同期为22.2%，增幅为250个“基点”。销售和促销折扣的变化约占这一增长的90个“基点”。其余的增长是由配料成本增加和混合转变推动的。
人工成本
在截至2021年9月30日的三个月里，劳动力成本增长了78.8%，达到3360万美元，而去年同期为1880万美元。这一增长主要是由于2020和2021年期间新公司运营的门店开业，门店运营周增加了53.7%。在截至2021年9月30日的三个月里，劳动力成本占公司经营的商店销售额的百分比增至30.9%，而去年同期为28.2%，增幅为270个“基点”。销售和促销折扣的变化约占这一增长的200个“基点”。其余的增长是由我们西海岸商店最低工资的提高和所有商店最低员工标准的更新推动的。
在截至2021年9月30日的9个月里，劳动力成本增长了73.4%，达到8880万美元，而去年同期为5120万美元。这一增长主要是由于2020和2021年期间新公司运营的门店开业，门店运营周增加了47.2%。在这9个月中，劳动力成本在公司运营的商店销售额中所占比例上升至30.7%
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截至2021年9月30日，与去年同期的29.1%相比，增长了150个基点。销售和促销折扣的变化约占这一增长的110个“基点”。其余的增长是由我们西海岸商店最低工资的提高和所有商店最低员工标准的更新推动的。
入住费和其他费用

在截至2021年9月30日的三个月里，入住率和其他成本增长了74.1%，达到1700万美元，而去年同期为980万美元。这一增长主要是由于2020和2021年期间新公司运营的门店开业，门店运营周增加了53.7%。在截至2021年9月30日的三个月里，占公司经营的商店销售额、入住率和其他成本的百分比增至15.7%，而去年同期为14.7%，增幅为100个“基点”。可比销售增长带来的销售杠杆增加了200个“基点”，自2021年2月推出荷兰奖励以来销售和促销折扣的变化推动了160个“基点”的增长，但从2021年3月开始重新将现金作为一种投标形式导致的信用卡费用下降导致了260个“基点”的下降，抵消了这一增长。
在截至2021年9月30日的9个月里，入住率和其他成本增长了60.0%，达到4250万美元，而去年同期为2650万美元。这一增长主要是由于2020和2021年期间新公司运营的门店开业，门店运营周增加了47.2%。在截至2021年9月30日的9个月里，公司经营的商店销售额、入住率和其他成本占总销售额的比例降至14.7%，而去年同期为15.1%，降幅为40个“基点”。新单元平均单元量的增加导致了100个“基点”的下降，从2021年3月开始重新将现金作为一种招标形式导致的信用卡手续费下降了50个“基点”，但这一下降被2021年2月推出荷兰奖励计划以来的销售和促销折扣的变化所抵消，增加了110个“基点”。
开业前成本

在截至2021年9月30日的三个月里，开业前成本增长了91.0%，达到310万美元，而去年同期为160万美元。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的三个月里新开了30家公司经营的门店，而去年同期新开了11家公司经营的门店。

在截至2021年9月30日的9个月里，开业前成本增长了16.6%，达到660万美元，而去年同期为570万美元。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中新开了52家公司经营的门店，而去年同期新开了39家公司经营的门店。

折旧及摊销
在截至2021年9月30日的三个月里，折旧和摊销增长了67.5%，达到430万美元，而去年同期为260万美元。这一增长主要是由2021年和2020年期间新开的公司运营的门店推动的。在截至2021年9月30日的三个月里，折旧和摊销占公司经营的商店销售额的百分比增加到4.0%，而去年同期为3.8%。销售和促销折扣的变化是造成这一增长的全部原因。
在截至2021年9月30日的9个月里，折旧和摊销增长了59.8%，达到1100万美元，而去年同期为690万美元。这一增长主要是由2021年和2020年期间新开的公司运营的门店推动的。在截至2021年9月30日的9个月里，折旧和摊销占公司经营的商店销售额的比例降至3.8%，而去年同期为3.9%。销售和促销折扣的变化是造成这一下降的全部原因。
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公司运营的商店贡献
在截至2021年9月30日的三个月里，公司运营的商店贡献增长了23.8%，达到2710万美元，而去年同期为2190万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，公司经营的商店销售额占公司经营的商店销售额的百分比降至24.9%，而去年同期为32.8%。
在截至2021年9月30日的9个月里，公司运营的商店贡献增长了50.3%，达到8010万美元，而去年同期为5330万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，公司经营的商店销售额占公司经营的商店销售额的百分比降至27.7%，而去年同期为30.3%。
特许经营和其他细分市场业绩
在截至2021年9月30日的三个月里，特许经营和其他收入增长了5.9%，达到2110万美元，而去年同期为2000万美元。这是由于同店销售额增长(170万美元)，以及2021年和2020年开设的特许经营店增加了门店周(90万美元)。这被本季度内加盟商订单的时间安排所抵消。在截至2021年9月30日的三个月里，特许经营和其他毛利润增长了7.4%，达到1590万美元，而去年同期为1480万美元。上述收入的净增长推动了特许经营和其他毛利润的增长。
在截至2021年9月30日的9个月里，特许经营和其他收入增长了10.5%，达到6820万美元，而去年同期为6180万美元。收入的增长是由于同店销售额的增长(490万美元)，2021年和2020年开业的特许经营店增加的门店周(200万美元)，以及2020年4月特许权使用费减免的展期(140万美元)。这部分被2021年收入减少所抵消，这是由于2020年与荷兰品牌商品相关的战略决策，以及期间内加盟商订单的时间安排。在截至2021年9月30日的9个月里，特许经营和其他毛利润增长了11.8%，达到4890万美元，而去年同期为4370万美元。上述收入的净增长推动了特许经营和其他毛利润的增长。
销售、一般和管理
在截至2021年9月30日的三个月里，销售、一般和行政费用增长了486.8%，达到1.537亿美元，而去年同期为2620万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，销售、一般和行政收入占总收入的比例增加到118.4%，而去年同期为30.2%。在截至2021年9月30日的三个月里，我们确认基于股权的薪酬费用为1.248亿美元，去年同期为980万美元。其余的增长主要是由IPO成本推动的，这部分被我们在基础设施投资和店外员工人数方面的杠杆所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月里，销售、一般和行政费用增长了200.1%，达到2.236亿美元，而去年同期为7,450万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，销售、一般和行政费用占收入的比例增加到62.5%，而去年同期为31.4%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认基于股权的薪酬费用为1.478亿美元，去年同期为2340万美元。其余的增长主要是由IPO成本推动的，这部分被我们在基础设施投资和店外员工人数方面的杠杆所抵消。
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其他费用
利息支出，净额
利息支出，净额包括高级担保信贷安排和我们的定期贷款(定义见下文)的利息，以及与高级担保信贷安排相关的递延融资成本的摊销。
在截至2021年9月30日的三个月里，利息支出净增长151.9%，达到240万美元，而去年同期为100万美元。这一增长主要是由我们2018年信贷协议下的借款增加和资本租赁利息推动的。
在截至2021年9月30日的9个月中，利息支出净额增长98.0%，达到520万美元，而去年同期为270万美元。这一增长主要是由我们2018年信贷协议下的借款增加和资本租赁利息推动的。
其他费用

其他费用包括杂费。

截至2021年9月30日的三个月，其他支出为100万美元，而去年同期为40万美元。
截至2021年9月30日的9个月，其他支出为110万美元，而去年同期为70万美元。
所得税费用(福利)
在截至2021年9月30日的三个月里，所得税支出(福利)为130万美元，而去年同期为0美元。税收优惠主要是由荷兰兄弟公司OpCo分配给该公司的亏损推动的，但部分被国家税收和公司子公司的税收支出所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，所得税支出(福利)为70万美元，而去年同期为30万美元。税收优惠主要是由荷兰兄弟公司OpCo分配给该公司的亏损推动的，但部分被国家税收和公司子公司的税收支出所抵消。

流动性与资本资源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2590万美元和3160万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的主要流动性来源是运营现金流、我们首次公开募股(IPO)的收益和我们的高级担保信贷安排(定义如下)。在截至2021年9月30日的9个月里，我们对流动性的主要使用是偿还我们的定期贷款，并为我们的营运资金需求提供资金。
我们相信，经营活动提供的现金、手头的现金和我们的高级担保信贷安排足以为我们至少未来12个月的偿债要求、经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金。然而，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求在不同时期可能会有很大的不同，并将取决于许多因素，包括我们通过开设更多的公司经营的门店和/或重新收购现有的特许经营门店来扩大和增长。此外，根据我们签订的贸易协定，我们可能需要支付的款项可能很大，我们目前无法估计根据该协定可能到期付款的金额和时间。
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目录
我们会不时探讨额外的融资来源，包括股本、与股权挂钩的融资安排和债务融资安排。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020
经营活动提供的净现金流量$72,304 $42,664 
用于投资活动的净现金流量(76,781)(25,488)
融资活动提供(用于)的现金净额(1,300)4,694 
现金净增(减)$(5,777)$21,870 
期初现金及现金等价物31,640 15,584 
期末现金和现金等价物$25,863 $37,454 
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为7230万美元，而2020年同期为4270万美元，增加了2960万美元，主要是由于同比强劲增长导致应付账款、递延收入、应计费用和其他流动负债增加。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为7680万美元，而2020年同期为2550万美元，增加了5130万美元，主要与公司运营的新店开张对资本支出的投资有关。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为130万美元，而2020年同期为470万美元，减少600万美元，主要原因是回购股权和会员单位的付款，偿还我们高级担保信贷安排下的定期贷款，以及分配给会员，这部分被我们首次公开募股的净收益所抵消，并从我们的高级担保信贷安排下的定期贷款中提取。
高级担保信贷安排
摩根大通信贷安排
于2021年5月12日，吾等与作为行政代理的摩根大通银行及作为贷款方的其他金融机构订立信贷协议(“高级担保信贷安排”)。高级担保信贷安排包括2亿美元定期贷款信贷安排、1.5亿美元循环信贷安排和最高1亿美元的未承诺增量贷款安排。进入高级担保信贷安排后，我们提取了2亿美元定期贷款，用于向现有的首次公开募股前股东支付分派，以及2500万美元的循环贷款。
高级担保信贷安排下的贷款将到期，所有未偿还金额将于2026年5月12日到期并支付。定期贷款的本金余额每季度摊销，年利率在2.5%至12.5%之间。高级担保信贷安排下的贷款的利息等于调整后的LIBOR利率或替代基准利率，外加基于我们的租赁调整后总杠杆率净额的适用利差。我们在高级担保信贷安排下的义务由我们的子公司担保，并由我们和该等子公司担保人的几乎所有资产担保。
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目录
高级担保信贷安排包含金融契约，要求我们不超过最高净租赁调整后总杠杆率，并保持最低固定费用覆盖率。高级担保信贷安排还包含一些负面契诺，其中包括限制我们的能力：招致额外债务；授予资产留置权；出售或处置资产；与其他公司合并或收购，或进行其他投资；清算或解散自己；从事与相关行业无关的业务；以及支付股息或进行其他分配。截至本表格10-Q的日期，我们遵守了高级担保信贷机制下的所有契约。
2021年9月17日，我们完成了首次公开募股，随后全额偿还了总计198.8美元的定期贷款。截至2021年9月30日，我们在高级担保信贷安排下没有未偿还的定期贷款和3500万美元的未偿还循环贷款。

表外安排
截至2021年9月30日，除了在正常业务过程中签订的经营租赁外，我们没有任何其他表外安排。
季节性
我们的业务受到季节性波动的影响，因为我们的系统销售额通常在夏季月份名义上较高，影响到第二和第三季度。
关键会计政策与估算的使用

我们与收入确认和租赁相关的关键会计政策与我们根据1933年证券法规则424(B)(4)(2021年9月16日修订)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的那些没有实质性变化。我们与所得税和基于股权的薪酬相关的关键会计政策如下：
所得税

我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，我们还需要缴纳州和地方所得税，这与我们在荷兰兄弟运营公司(Dutch Bros OpCo)的任何应纳税所得额中的可分配份额有关。我们估计的年实际税率低于法定的21%，主要是因为我们不需要为可归因于非控股权益的那部分收益缴纳所得税。

荷兰兄弟OpCo被视为美国联邦以及某些州和地方所得税的合作伙伴。作为一家合伙企业，荷兰兄弟OpCo不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。根据经修订的荷兰兄弟OpCo协议，荷兰兄弟OpCo产生的任何应纳税所得额或亏损将转移至其成员(包括我们)并计入其应纳税所得额或亏损。

我们确认的递延税金资产主要与账面基础与我们在荷兰兄弟OpCo投资的税收基础相比的暂时性差异的税收影响有关，这是首次公开募股、重组交易和交易的结果。我们不认为我们有任何重大的不确定税收头寸，因此截至2021年9月30日没有未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响年度有效税率。

关于重组交易和IPO，我们签订了TRAS，规定我们或我们荷兰兄弟税务集团的任何成员向某些IPO前所有者支付85.0%的收益(如果有的话)，由于TRAS涵盖的某些税收属性和福利，荷兰兄弟税务集团实际实现或在某些情况下被视为实现。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注11。

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基于股权的薪酬
我们已经向某些高级管理人员、董事和员工授予了基于时间的限制性股票奖励和限制性股票单位。这些奖励被记为股权分类奖励，并按相关普通股截至奖励日期的公允价值授予，并随着时间的推移授予。以权益为基础的薪酬费用在必要的服务期内以直线为基础确认。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注12。
近期会计公告
见简明合并财务报表附注2。
非GAAP财务指标
除GAAP结果外，本表格10-Q还包含对以下非GAAP财务指标的引用。我们使用这些非GAAP衡量标准来帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。除了我们根据GAAP确定的业绩外，我们认为提供这些非GAAP财务衡量标准对我们的投资者是有用的，因为它们通过剔除非经常性项目的影响，为我们的业绩提供了一种信息性的补充观点。
本文中提出的这些非GAAP财务指标是我们特有的，可能无法与其他公司披露的类似指标相比，因为其他公司在计算这些指标时使用的方法不同。这些措施也不是为了衡量供管理层酌情使用的自由现金流，因为它们没有反映纳税、偿债要求和未来可能发生的某些其他现金成本，其中包括营运资金需求的现金需求。管理层除了使用这些非GAAP财务指标外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。非GAAP财务措施不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
公司运营的商店贡献
公司运营的店铺贡献是一种非GAAP财务衡量标准，其定义为净销售额减去饮料、食品和包装成本、劳动力和其他成本，包括开业前成本。公司运营的店铺贡献包括在这份10-Q表格中，因为它是管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标，也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。
EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA(一种非GAAP财务指标)定义为经利息支出(收入)、所得税支出(收益)以及折旧和摊销调整后的GAAP净收益(亏损)。此外，我们将调整后的EBITDA定义为调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，根据基于股权的薪酬、与股权和其他产品相关的费用、与流行病相关的成本以及管理层确定的其他非经常性项目进行了调整。EBITDA和调整后的EBITDA包括在这份10-Q表格中，因为它们是管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标，也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司。

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以下是提供的最具可比性的GAAP指标与非GAAP指标的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
(单位：千)$%$%$%$%
公司经营的店铺毛利22,808 21.0 19,321 29.0 69,038 23.8 46,375 26.4 
折旧4,294 4.0 2,564 3.8 11,038 3.8 6,907 3.9 
公司运营的商店贡献27,102 24.9 21,885 32.8 80,076 27.7 53,282 30.3 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
净收益(亏损)$(117,138)$6,656 $(111,299)$11,932 
折旧及摊销6,696 4,067 17,727 11,156 
利息支出，净额2,393 950 5,248 2,650 
所得税费用(福利)(1,280)— (716)338 
EBITDA$(109,329)$11,673 $(89,040)$26,076 
基于股权的薪酬1
$124,779 $9,815 $147,761 $23,372 
与股权发行相关的费用2
3,332 — 5,661 — 
与股权发行相关的捐赠3
1,392 — 1,392 — 
新冠肺炎：“谢谢”工资和灾难性休假 4
473 218 3,029 3,242 
新冠肺炎：特许权使用费减免5
— — — 1,400 
新冠肺炎：急救员捐款6
— — — 2,000 
荷兰奖励过渡7
— (1,250)— (1,292)
荷兰服装销售调整8
— 739 — 1,922 
调整后的EBITDA$20,647 $21,195 $68,803 $56,720 
1 代表与授予和归属荷兰兄弟公司的股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位和/或荷兰兄弟运营公司的利润利息单位有关的非现金支出。这些奖励是按照规定的基于股份的薪酬会计准则入账的。
2 代表我们首次公开募股(IPO)产生的成本。这些成本包括法律费用、咨询费、税费和会计费，以及与授予和授予某些员工股票奖励相关的工资税。
3 作为首次公开募股(IPO)的一部分，我们向荷兰兄弟基金会(Dutch Bros Foundation)捐款。这笔捐款与我们可能定期向荷兰兄弟基金会提供的其他捐款是分开的。
4 表示与在新冠肺炎大流行期间为支持员工而设立的两个单独计划相关的成本。我们实施了商店员工的小时工资补贴计划，这些员工在所在州或县处于居家命令或类似的封锁要求期间继续工作。这项计划在各个市场持续到2021年4月。我们还制定了灾难性的休假政策，为因店内暴露而被要求隔离、不能正常工作的员工提供带薪假期。所有与新冠肺炎相关的协议，包括灾难性休假，将一直有效，直到适当的政府机构确定新冠肺炎大流行结束。
52020年4月，我们允许特许合作伙伴跳过一个月的特许权使用费支付，以支持他们的现金流需求。一个月后，我们在2020年5月停止了这项支持。
6在2021年至2020年期间，我们向First Responders First组织进行了具体捐赠，以支持First Responders First组织为First Responders购买和分发个人防护装备。
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7我们记录了一项与我们从纸质邮票卡忠诚度计划过渡到目前基于APP的忠诚度奖励计划相关的好处。
8 在2020年，我们发生了一系列与退出与荷兰品牌产品(如杯子和杯子)相关的内部商品业务的战略决策相关的一次性成本。这些成本包括注销和处置陈旧库存，以及致力于与我们的荷兰服装业务相关的内部支持服务的员工的遣散费。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
商品风险
我们的盈利能力取决于我们预测和应对包括饮料、能源和其他大宗商品在内的关键运营资源成本变化的能力。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他提高生产率的运营调整，部分抵消由几个因素造成的成本增加，包括市场状况、天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府法规和通胀。然而，成本和费用的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于这种增加不能通过菜单价格的上涨来抵消。
劳动力和福利成本
在我们的公司经营的商店里，我们的起薪历来是该州的最低工资，除了工资之外，妓院还会从顾客那里获得小费。然而，我们不会降低支付给妓院的工资来抵消小费。我们相信，这种安全和盈利潜力的结合，加上我们强大的文化和对发展的关注，使我们能够吸引更高素质的员工，这直接转化为更好的客户服务。
在过去的两年里，我们经历了几个州的最低工资上调，包括：华盛顿州、俄勒冈州、加利福尼亚州、内华达州、爱达荷州、科罗拉多州和亚利桑那州。当我们考虑未来联邦、州或地方最低工资上调的可能性时，我们的第一步是在提高菜单价格之前，通过供应链和其他地方的运营效率和成本削减措施部分抵消这种上调。在未来，我们可能会也可能不会通过提高运营效率或菜单价格上涨来抵消这一影响。截至2021年9月30日，我们的商店雇佣了大约8,550名小时工。
利率风险
从历史上看，我们因债务利率的波动而面临利率风险。我们的高级担保信贷工具以浮动利率计息。我们寻求通过正常的运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2021年9月30日，我们在高级担保信贷安排下没有未偿还的定期贷款和3500万美元的未偿还循环贷款。假设将我们未偿还循环贷款的利率提高到1%，将导致我们每年的利息支出增加约40万美元。
通货膨胀的影响
影响我们运营的主要通胀派别是大宗商品和供应品、能源成本以及建造公司经营的商店所用的材料。我们的租约要求我们支付税款、维修费、修理费、保险费和水电费，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。最后，我们餐馆的建造成本受到通货膨胀的影响，增加了劳动力和材料的成本，并导致新商店的租金支出更高。
虽然我们已经能够通过逐步提高菜单价格，再加上更有效率的采购做法、生产率的提高和更大的规模经济，部分抵消通胀和核心运营资源成本的其他变化，但不能保证我们未来能够继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。此外，宏观经济状况可能会使菜单价格进一步上涨。
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太轻率了。不能保证未来的成本增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，也不能保证菜单价格的上涨会被我们的客人完全吸收，而不会导致他们的光顾频率或购买模式发生任何变化。此外，我们不能保证同样的店铺销售额会有足以抵销通胀或其他成本压力的增长。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

截至本10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的管理层在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)的设计和操作的有效性进行了评估。该等披露控制及程序旨在确定该等披露控制及程序是否提供合理保证，确保吾等根据交易所法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并将该等信息累积及传达予管理层，包括本公司的主要行政人员及财务总监或执行类似职能的人士，以便及时作出有关披露的决定。我们的披露控制和程序是通过一个过程制定的，在这个过程中，我们的管理层运用其判断来评估该等控制和程序的成本和收益，根据其性质，这些控制和程序只能提供关于控制目标的合理保证。
正如之前报告的那样，在对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和审计师认为，由于会计部门人员有限，能够适当地对我们公司进行的复杂交易进行适当会计处理，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然我们继续采取补救措施，包括在2020年12月31日之后招聘额外人员，但我们尚未得出结论，截至2021年9月30日，重大弱点已得到补救，因此得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
论内部控制有效性的局限性

管制系统，包括我们的管制系统，无论设计和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保管制系统的目标得以达致。此外，任何控制系统的设计都必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑所有控制的好处相对于它们的成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵从性程度的恶化而变得不充分。
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政策或程序。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼

我们可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。随着我们公司的成熟，我们可能会参与越来越多的诉讼和索赔。诉讼和索赔的结果无法确切预测，这些问题的解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
第1A项。危险因素

风险因素摘要
以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在对我们的A类普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本节“风险因素”和第二部分“其他信息”中的术语“我们”、“我们”和“我们的”以及类似的引用是指荷兰兄弟公司及其子公司荷兰兄弟运营公司。使投资我们的A类普通股具有投机性或风险性的主要因素和不确定因素包括：

•不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的财务状况和季度运营业绩受到许多因素的影响，可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也不在我们的控制范围之内，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
•我们可能无法与其他商店、QSR和便利店竞争成功，包括越来越多的咖啡送货选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户偏爱我们的竞争对手，或者我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们无法为我们的商店寻找、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们的运营能力产生不利影响。
•我们的商店在地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
•我们的咖啡、调味糖浆或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
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•高品质阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高质量阿拉比卡咖啡豆或其他商品可获得性的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品和服务，如果我们(或我们的供应商)不能防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们不遵守关于此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品和服务的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和损失。
•流行病或疾病爆发，如新冠肺炎，已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生影响。
•我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持它们的价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。
•劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
•我们的文化对我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的高度员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
•我们的联合创始人和赞助商继续对我们有重大影响，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
•我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。你没有提供给受此类要求约束的公司股东的同等保护。
•我们的增长战略在一定程度上取决于在现有和新市场开设新店。我们可能在开设新店或建立新市场方面不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。
•我们的经营业绩和增长战略与我们特许经营伙伴的成功息息相关，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益在未来可能与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的A类普通股价格造成不利影响。

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风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，如下所述，以及本10-Q表格中包含的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们在本10-Q表格中其他地方出现的精简综合财务报表和相关说明，然后再做出投资决定。下列风险可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。虽然不可能预测或识别所有此类风险和不确定性，但它们可能包括但不限于以下讨论的因素。这里描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险

不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。
荷兰兄弟的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能受到以下因素的不利影响：消费者支出从荷兰兄弟的手工饮料转向，客户对新产品的接受度不足(包括由于支付新饮料成本所需的价格上涨或更高的投入成本)，品牌认知(如我们竞争对手的存在或扩张)，平台(如我们移动应用程序的功能以及我们忠诚度奖励计划和计划的变化)，以及个人汽车拥有量的减少，这反过来可能会降低我们得来速商店的实用性和便利性，或者客户减少他们对此外，我们的大部分饮料都含有糖、咖啡因、乳制品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括建议与各种有害健康影响有关。消费者越来越多地意识到我们使用的配料带来的健康风险，特别是在美国，包括肥胖、血压和心率增加、焦虑和失眠，以及基于消费各种食品和饮料产品对健康不利影响的消费者诉讼增加。虽然我们提供包括低糖和无糖产品在内的替代品，但对我们产品中糖、咖啡因或其他成分对健康的影响或公众对这些成分看法的变化的不利报告可能会显著减少对我们饮料的需求。由于这些健康问题或负面宣传导致的客户流量减少，可能会显著减少对荷兰兄弟手工制作饮料的需求，并可能损害我们的业务。
我们的财务状况和季度运营业绩受到许多因素的影响，可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也不在我们的控制范围之内，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果和关键指标在未来可能会像过去一样变化很大，对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营业绩和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。下面列出或本节其他地方描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：
•某些市场的房地产或劳动力成本增加；
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•消费者偏好，包括上述偏好；
•恶劣天气或其他自然灾害或人为灾害影响一个大市场或几个位置较近的市场，可能暂时但严重影响我们在这些市场的业务；
•特别是在我们的大市场中，劳工不和谐或破坏、地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的健康流行病；以及
•诉讼的不利后果。
我们的营销计划可能不会成功，我们新的菜单项目和广告活动可能不会增加销售额或利润。
为了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我们在新的菜单项目和广告活动上的营销努力中产生了成本，并花费了其他资源。这些举措可能不会成功，导致在没有更高收入的情况下产生的费用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财力，这使得他们能够比我们在营销、广告和其他计划上投入更多。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告、促销和新的菜单项目的效果不如我们的竞争对手，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法与其他咖啡店、QSR和便利店竞争成功，包括越来越多的咖啡送货选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户偏爱我们的竞争对手，或者我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
餐饮服务和餐饮业竞争激烈。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为我们在各种战线上进行竞争，包括便利性、品味、价格、质量、服务和地理位置。如果我们的公司经营和特许经营的商店不能成功地与其他饮料和咖啡店竞争，包括Dunkin‘Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、得来速QSR以及新的和现有市场中越来越多的咖啡送货选择，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的公司经营和特许经营的商店与全国、地区和当地的咖啡连锁店、QSR和便利店竞争顾客、店址和合格的管理人员和其他员工。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的财政和其他资源，经营时间更长，品牌认知度更高，或者在我们商店所在或计划设立的市场上建立了更好的基础。在我们可能进入的一些市场，在得来速咖啡或饮料业务中已经有资金雄厚的竞争对手，这可能会挑战我们进入这些地区的能力。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。
此外，如果我们的竞争对手开始发展他们的业务战略，采用荷兰兄弟商业模式的某些方面，如我们的免下车便利性和数字订购，我们的客户可能会因为他们的饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。
我们的增长战略在一定程度上取决于在现有和新市场开设新店。我们可能在开设新店或建立新市场方面不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。
截至2021年9月30日，荷兰兄弟在11个州拥有503家门店，其中241家是公司运营的，262家是特许经营的。实现我们增长战略的关键手段之一将是开设新店，并在盈利的基础上运营这些店。2021年前9个月，我们新开了52家公司运营的门店，我们计划新开大约30家公司运营的门店
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2021年底之前的商店。在2021年的前9个月，我们的特许经营合作伙伴新开了11家特许经营伙伴经营的门店，预计在2021年底之前将新开大约3家特许经营伙伴经营的门店。我们开新店的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营合作伙伴的能力：
•确定可用和合适的地点，特别是免下车地点；
•争夺这类用地；
•就场地租赁达成可接受的协议；
•获得或拥有收购和经营店铺所需的资金，包括建筑和开业费用，其中包括获得建筑到西装租赁和地面租赁建设安排；
•对租赁房屋的不可预见的工程或环境问题作出反应；
•避免恶劣天气、自然灾害等灾害的影响；
•聘用、培训和留住熟练的管理层和其他员工，以满足人员需求；
•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并对任何对我们和我们的特许经营合作伙伴的成本或开设新店的能力产生不利影响的地方、州或联邦法律和法规的变化作出有效反应；以及
•控制新店铺的建筑和设备成本增加，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。
我们不能保证在合意的地区，或以我们可以接受的条件，提供足够数目的合适地点作店铺之用，以达致我们的增长计划。如果我们无法开设新店，或者如果现有的特许经营合作伙伴不开设新店，或者如果开店时间明显推迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
作为我们长期增长战略的一部分，我们希望进入我们之前几乎没有运营经验的地理市场。进入新市场面临的挑战包括：适应当地法规或限制，这些法规或限制可能会限制我们开设新店的能力，限制某些品牌的使用，或增加开发成本；难以聘请有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口结构；消费者对我们的品牌不熟悉；以及与现有市场相比更难预测或满足的不同竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的消费模式。消费者对我们品牌的认可是我们商店在现有市场取得成功的重要因素，我们需要在新市场建立这种认知度。我们在新市场开设的店铺可能需要更长时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比现有店铺的建筑成本、入住率和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们不能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新店铺的成功造成不利影响。
由于品牌认知度和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在现有门店的地区开设新门店。经营业绩及可比店铺销售额可能会受到不利影响，因为我们与其他店铺距离很近，而且市场饱和。
新店铺一旦开张，就可能无利可图或关门大吉，而我们过去经历的平均每家店铺收入和可比销售额的增长可能并不能预示未来的结果。
我们的业绩一直受到新店开张时间的重大影响，未来可能还会继续受到影响。新店开张的时间受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。
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包括房东延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及我们的地理集中度因新店开张而发生的变化。我们通常在某家店铺开业前的三个月内发生与该店铺相关的开业前费用中最重要的部分。我们的经验是，一家新开张的门店在开业头几个月的相关劳动力和运营成本，无论是总金额还是占销售额的百分比，都远远高于之后的预期。我们的新店通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是因为新店通常效率低下，包括培训新人员、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工，以及其他因素。我们可能会在新的市场上产生额外的成本，特别是运输和分销方面的成本，这可能会影响这些商店的销售和盈利能力。因此，新开店的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
虽然我们的目标是特定的运营和财务指标，但新商店可能永远不会达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。我们新开的任何门店都可能永远不会盈利或取得与现有门店类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
荷兰兄弟的一些商店开业初期的销售额和相关成本高于正常水平，随后下降到稳定水平。在新的市场中，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，新商店的平均销售额稳定下来之前的时间更难预测，而且可能会更长。此外，我们的AUV和可比销售额可能不会以过去几年实现的速度增长。我们能否在有利可图的情况下经营新店铺，以及增加平均店铺收入和可比店铺销售额，将视乎很多因素而定，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•消费者对荷兰兄弟品牌的认知和理解；
•一般经济状况，这可能会影响商店交通、当地劳动力成本以及我们为使用的饮料和其他用品支付的价格；
•消费模式和饮料偏好因地区而异；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化；
•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的充分关系；
•咖啡、牛奶和调味糖浆等商品价格上涨；
•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；
•竞争，要么来自饮料行业的竞争对手，要么来自我们自己的商店；
•新店铺的临时性和永久性场地特点；
•政府监管的改变；以及
•其他意想不到的成本增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。
如果我们的新店没有按计划运作或关门，我们的业务和未来的前景可能会受到影响。此外，无法实现我们预期的平均商店收入可能会损害我们的业务。
此外，在现有市场开设新门店可能会对我们和我们特许经营合作伙伴现有门店的销售产生负面影响，即使这会增加一个地区的整体AUV。我们商店的消费目标区域因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，一家新商店在或
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在我们或我们的特许经营合作伙伴已经拥有门店的市场附近，可能会对这些现有门店的销售产生不利影响，同时在一个地区发展整体AUV。我们的核心业务战略期望通过在一个地区的多个中等数量的商店来填充和减少大容量商店的数量，从而实现理想的AUV，以便提供持续高效的服务。然而，现有的商店也可能使我们和我们的特许经营伙伴为同一市场上的新商店建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续扩大我们的业务，我们商店之间的销售转移在未来可能会变得重要，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能会损害我们的业务。
随着我们的扩张，我们可能无法维持目前的普通店铺，我们的业务可能会受到损害。虽然我们有具体的目标运营和财务指标，但新店铺可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。我们新开的任何荷兰兄弟门店可能都不会盈利，或实现与我们现有门店类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大的压力。我们可能无法及时回应我们计划中的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理层和小餐馆，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们不能因为这些需求而继续提供高质量的客户服务，我们的声誉以及我们的业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少新开的荷兰兄弟门店的数量或停止新开的门店，或者我们可能会决定关闭我们无法以有利可图的方式运营的门店。
我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务或第三方关系的数量进一步增长，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，我们可能面临整合、发展、培训和激励我们各个门店快速增长的员工基础以及跨多个办事处和门店保持我们的公司文化的挑战。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理层和小餐馆，特别是在可能需要大量资本支出的新市场。
损害我们的品牌或声誉或负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。
我们荷兰兄弟品牌的声誉和质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们进入新市场时取得成功的关键。我们相信，我们的声誉建立在我们手工制作的饮料和服务的高质量，我们对客户的承诺和我们强大的员工文化上，我们必须保护和发展我们的品牌价值，才能继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。
我们可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何，涉及饮料质量；我们商店的安全、卫生和福利；客户投诉或声称生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们供应商的食品加工、雇佣做法和其他政策、做法和程序的完整性；或者员工关系和福利或其他事项。负面宣传可能会对我们造成负面影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。此外，与一间店铺有关的负面宣传所造成的负面影响，可能远远超出所涉店铺的范围，影响我们其他店铺的部分或全部，包括我们的特许经营伙伴店铺。负面宣传的风险尤其大
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我们会尊重我们的特许经营伙伴商店，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，而我们特许经营伙伴商店的负面宣传也可能对公司经营的商店产生重大影响。如果客户错误地将与我们无关的饮料业务与我们的业务相关联，则存在类似的风险。员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等原因对我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能会对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。根据共同雇主理论，这些类型的员工索赔也可以由我们特许经营伙伴的员工对我们提出指控。这些索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。
此外，社交媒体平台和类似设备的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。
最终，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。
我们无法为我们的商店寻找、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们的运营能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上也取决于我们的兄弟会的贡献和能力，我们依赖他们为客户提供卓越的体验，提升我们的品牌。在荷兰兄弟，这是为了获得乐趣，给客户我们独特的“爱”品牌，培养我们的员工，并与我们的客户建立真正的关系。因此，我们能否成功，在一定程度上有赖於我们能否吸引、激励和挽留足够数目的合资格经营者，而这些经营者全部来自我们的制度内，以及有足够数量的妓院，以应付现有店铺的需要，以及为新店铺提供人手。我们的一些兄弟会晋升为操作员，当他们这样做的时候，他们之前的职位需要填补。我们的目标是招聘热情、友好、有上进心、有爱心、有自我意识和求知欲的人，他们对锦标赛表现感到兴奋并致力于冠军表现，出色而丰富的款待，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。在一些社区，足够数量的合格个人来填补这些职位和资格可能供不应求。这些社区对合格员工的竞争非常激烈，很可能需要我们支付更高的工资和提供更多的福利，特别是如果地区或国家的经济状况继续改善的话。我们非常重视员工的资质和培训，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类能力的丧失都可能延误新店铺的开业计划，并可能对我们现有的店铺造成不利影响。任何此类无法留住或招聘合格员工的情况, 吸引合格员工的成本增加或开店延迟可能会损害我们的业务。
我们向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。
我们计划在国内市场开设更多由公司运营的荷兰兄弟门店，在这些市场，我们几乎没有运营经验。我们店铺的目标消费者群因地而异，视乎多项因素而定，包括人口密度、其他本地咖啡及方便饮品。
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经销商、地区人口统计数据和地理位置。我们在新市场开设的门店可能需要更长时间才能一致达到预期的销售额和利润水平。新的市场可能具有竞争或监管条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，这些都比我们现有的市场更难预测或满足。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们价值观相同的合格员工变得更加困难。例如，如果我们分配经营者管理的店铺数量比我们在更发达市场分配的店铺数量相对较少，那么我们进入新市场的成本也可能会更高。此外，在我们在市场上达到临界质量之前，我们确实开设的商店将降低运营杠杆。因此，这些新店铺可能不太成功，或者可能比现有店铺实现目标运营利润率的速度更慢(如果有的话)。如果我们不能成功地执行进入新市场的计划，我们的业务可能会受到损害。
我们面临着与租赁空间相关的风险，这些空间受到长期不可取消租赁的约束，就我们拥有的房地产而言，我们拥有房地产。
我们的租约一般初始期限为15年，可选择续签。商铺租约规定了特定的年租金，通常是在消费物价指数(CPI)上涨和其他自动扶梯的头五年按固定费率计算。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险费、税费、维修费和水电费。我们通常不可能在不招致巨额费用的情况下终止这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的店铺没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本不能就续约进行谈判，这可能会导致我们关闭理想地点的商店。此外，由于我们有时会为不同的店铺购买房地产，我们通常要承担与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和商店使用的供求，这可能是由于来自该地区类似餐厅的竞争，以及对物业或物业造成的环境污染的严格、连带和连带责任，无论是什么过错。
我们的经营业绩和增长战略与我们特许经营伙伴的成功息息相关，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益在未来可能与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
截至2021年9月30日，我们大约52%的门店由荷兰兄弟的特许经营合作伙伴经营，正因为如此，我们的成功依赖于我们特许经营合作伙伴的财务成功和合作。我们的特许经营伙伴是独立的企业经营者，不是我们的员工，因此我们对特许经营伙伴如何经营他们的业务的控制有限，他们无法成功经营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从我们的特许经营合作伙伴那里获得版税、特许经营费、向我们的营销发展基金捐款以及其他费用。此外，我们向特许经营伙伴出售专有产品，加价高于我们的生产成本。我们已经为我们的特许经营合作伙伴制定了运营标准和指导方针，但我们对特许经营合作伙伴的业务运营方式(包括日常运营)的控制有限。即使有了这些经营标准和指导方针，荷兰兄弟专营店的质量也可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以与我们的标准和要求(如质量、服务和清洁)一致的方式成功运营商店，或者可能无法聘用和培训合格的商店经理、店铺店员和其他商店人员，或者可能无法实施营销计划和重大计划，如店铺改建或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使这种不成功的经营没有上升到违反相关特许经营文件的程度，客户也可能将其归因于我们的荷兰兄弟品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。
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我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续经营他们的荷兰兄弟商店。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营合作伙伴可能会经历财务困境，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的运营业绩，而且对我们盈利能力的影响可能大于这些收入流的百分比下降。
虽然我们有责任确保我们整个商店系统的成功，并从长远的角度改进系统，但我们的特许经营合作伙伴有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营合作伙伴可能会不时与我们以及我们的战略和目标就业务或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务以及特许经营合作伙伴关系的条款和条件的解释存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营权合作伙伴发生纠纷，我们预计未来随着我们继续拥有特许经营权，这种纠纷还会不时发生。这样的纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财政资源将被从我们的商店转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。
我们的特许经营伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归咎于我们，或导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，从而可能减少消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能通过社交媒体或个人生活中的活动参与在线活动，这会对公众对我们的特许经营合作伙伴、我们的运营或我们的品牌整体的认知产生负面影响。这一活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。
此外，不同的州和联邦法律规范我们与特许经营伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致向特许经营合作伙伴支付损害赔偿金和/或对我们处以罚款或其他处罚。
我们的商店在地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
截至2021年9月30日，我们在美国西部的公司运营和特许经营商店约占我们总商店的95%。美国西部人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有业务的连锁饮料店相比，我们一直受到，未来可能也会受到这些不利条件的不成比例的影响。例如，近年来，野火蔓延到大多数西部州，导致空气质量差，降低了消费者外出冒险的意愿，减少了我们的AUV，目前和未来的野火可能会产生类似的影响。
我们的咖啡、调味糖浆或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
我们供应链中的任何重大中断，例如咖啡、调味糖浆、乳制品、咖啡机和其他餐厅设备或我们专有产品的包装供应的重大中断，都是由于我们任何一家烘焙厂的伤亡损失、我们的第三方物流服务提供商或在我们分销渠道内运输货物的公共承运人服务中断、贸易限制(例如增加关税或配额、禁运或海关限制)、流行病、社会或劳工动荡、自然灾害或政治纠纷和军事冲突导致我们的例如，在2005年，我们的烘焙设施烧毁了，我们的成本增加了，因为我们从其他烘焙商购买咖啡，并支付合同烘焙费用来弥补我们自己的供应短缺，从而取代了这些业务。2021年，全球发货延迟，部分原因是新冠肺炎大流行。
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此外，我们的大部分饮料和其他产品都来自广泛的国内和国际商业合作伙伴，我们依赖这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能依赖一家或极少数供应商，例如我们专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们依赖我们与波特兰瓶装公司的关系来生产和装瓶这些饮料。荷兰兄弟蓝色起义军的销售额约占我们2021年全系统销售额的24%。波特兰瓶装公司或我们的任何其他供应商未能达到我们的标准，未能及时高效地提供产品，或未能遵守适用的法律，这不是我们所能控制的。供应商的失败可能会产生直接的负面影响，通过减少我们和我们的特许经营合作伙伴的销售额来损害我们的业务，这将减少直销收入和特许权使用费。
高品质阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高质量阿拉比卡咖啡豆或其他商品可获得性的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
咖啡豆和其他大宗商品的可获得性和价格都会受到很大波动的影响。我们采购、烘焙和销售优质的全豆阿拉比卡咖啡豆和相关的咖啡产品。我们寻求的优质阿拉比卡咖啡往往在协商的基础上以高于“C”价的溢价进行交易。这一溢价取决于购买时的供求情况，而且溢价的金额可能会有很大差异。“C”咖啡商品价格的上涨提高了优质阿拉比卡咖啡的价格，也影响了我们达成固定价格购买承诺的能力。我们经常签订供应合同，就质量、数量、交货期和其他谈判条款达成一致，但“C”咖啡商品基本价格部分的固定日期和价格尚未确定。
我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济条件以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或限制咖啡供应来影响绿色咖啡的价格。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们业务的重要性，再加上我们通过采购实践和套期保值活动只能部分缓解未来价格风险的能力，优质阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果我们由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的生咖啡，我们可能无法满足对我们咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们还购买大量乳制品，特别是牛奶，以满足我们商店的需求。此外，尽管与咖啡或乳制品相比对我们的业务没有那么重要，但其他商品，包括但不限于以植物为基础的“牛奶”、茶、糖、糖浆、能源和包装材料，如塑料、瓦楞纸板和罐头材料，对我们的业务都很重要。乳制品和其他商品(如石油)的成本上涨，进而可能增加我们包装材料的成本，或者由于供应短缺、加工延迟或中断或其他原因(特别是在国际市场)而导致的供应不足，都可能损害我们的业务。
如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验，这反过来可能会影响这些客户返回的可能性。这些因素包括服务、便利性、品味、价格、质量、店铺位置和品牌形象。除了提供高品质的手工饮料外，我们还让我们的员工能够提供更好的客户体验。我们的展览馆把客户需求放在首位，我们为他们提供所需的灵活性，以建立真正的、有意义的联系，让我们的客户不断回访，获得更多。从记住我们的常客的名字和知道他们的习惯顺序，到准备好招待四条腿的家庭成员，或者给某人提供免费的饮料
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经历了艰难的一天-荷兰兄弟的经历细节中有一种魔力的暗示，导致了反复出现的忠诚客户。随着我们的发展，我们可能很难找到、招聘、培训和管理足够的具有正确技能、才华和态度的人员来提供这种增强的客户体验。
如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们的持续增长和扩张已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求，与此相关的是，随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个门店中快速增长的员工基础，以及在多个办事处和门店中保持我们的公司文化的挑战。我们的某些管理层成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人之前没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。
为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
此外，在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度也很重要。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害。
我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品和服务，如果我们(或我们的供应商)不能防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们不遵守关于此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品和服务的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和损失。
我们依赖信息技术网络和系统以及数据处理(其中一些由第三方服务提供商管理)来营销、销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置和共享(“处理”)个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他信息，管理各种业务流程和活动，用于财务报告目的，运营我们的业务，处理订单，用于法律和营销目的。法律和税收要求(“业务职能”)。这些信息技术网络和系统及其执行的处理可能容易受到数据安全和隐私威胁、网络和其他方面的威胁。此外，由于计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术(包括但不限于“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击和恶意软件)的日益复杂，未经授权规避我们或我们所依赖的第三方的安全措施的风险已经增加。此外，其他公司遭遇的违规行为也可能对我们不利。为
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例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防攻击变得越来越困难。我们已经制定了技术安全计划和灾难恢复计划来降低这些漏洞的风险，但这些措施的设计或实施可能不足以确保我们的运营不会中断或数据安全漏洞不会发生。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理受到损坏、安全漏洞、漏洞、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决这些问题，它们可能会对我们的业务功能和我们的业务、声誉和财务状况造成实质性的不利影响。
黑客和数据窃贼变得越来越老练，他们进行大规模复杂的自动化攻击，这些攻击可能在发生后才会被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能无法预见或实施有效的预防和补救措施，以防范所有数据安全和隐私威胁。我们的安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不良后果。任何安全解决方案、战略或措施都无法解决所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞、被攻破或个人或机密信息可能因员工错误或渎职行为而泄露，例如，如果第三方试图欺诈性诱使我们的人员或客户泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们的网络、系统和/或物理设施的安全。我们不能确定我们是否能够全部或部分解决任何此类漏洞，而且在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，而采取此类补救措施可能会对我们的运营造成不利影响或中断。随着我们的产品和服务被更广泛地采用，以及我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能，并推出新的产品和服务，我们预计未来还会出现类似的问题。
根据适用的数据隐私法规，或出于客户关系或宣传目的，实际或明显违反我们的安全系统或我们的第三方服务提供商可能需要通知，这可能导致声誉损害、代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些费用包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规费用；以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的费用。我们可能会被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。
我们可能没有足够的保险来处理安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和其他因事件或违规行为而产生的影响。如果安全事件或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。在……里面 此外，我们不能保证我们现有的保险范围将继续以可接受的条件提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。此外，随着我们的继续，我们的隐私风险可能会增加。
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以扩大我们的客户群，并处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据。
流行病或疾病爆发(如新冠肺炎)已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。
流行病或疾病爆发(如新冠肺炎大流行)已经并可能继续影响我们荷兰兄弟商店的客户流量，可能会使我们的商店更难配备员工，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应并增加商品成本。新冠肺炎已经影响了所有全球经济，在美国，国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和关闭。
尽管我们在此次新冠肺炎大流行期间被认为是“必不可少的业务”，并被允许继续运营，即使我们的一些竞争对手没有这样做，但不能保证在未来发生大流行或新冠肺炎大流行死灰复燃的情况下，我们会获得同样的称号。无论我们在新冠肺炎疫情期间作为基本业务的地位如何，当我们的特许经营合作伙伴的员工或员工被怀疑患有新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营一直受到干扰，我们预计也将受到干扰，因为这要求我们或我们的特许经营合作伙伴隔离部分或所有此类员工，并关闭和消毒受影响的商店。如果我们有相当大比例的员工或我们特许经营合作伙伴的员工无法工作，包括因为生病或旅行或政府限制(如与流行病或疾病爆发有关的检疫要求)，我们的运营可能会受到负面影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生潜在的不利影响。
新冠肺炎疫情和缓解措施也总体上对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和财务状况产生了不利影响。我们的销售和经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情相关和应对的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、长期疲软的消费需求、消费者可自由支配支出的减少、政治不稳定或其他变化。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的特许经营合作伙伴，而新冠肺炎疫情已经并可能继续给某些已经或将受到影响的特许经营合作伙伴造成财务困境。由于这一困境，我们的特许经营合作伙伴可能无法在到期时履行他们的财务义务，包括支付特许权使用费、租金或其他应付给我们的金额。这已经导致，并可能继续导致冲销我们目前从特许经营合作伙伴那里欠下的超出我们预留金额的金额，以及减少未来从特许经营合作伙伴那里收取的款项。此外，在某些情况下，我们已经为我们的特许经营合作伙伴欠我们的某些短期付款提供了宽限期，他们需要更多的资金，并且与荷兰兄弟公司关系良好。如果我们未来需要再次延长这种宽限期，这将在短期内对我们的现金流产生负面影响，并且不能保证我们的特许经营合作伙伴最终将支付到期金额。此外，我们的特许经营合作伙伴可能无法向房东、分销商和主要供应商付款，也无法偿还他们可能欠下的任何债务。特许经营合作伙伴的财务困境也已经并可能继续导致永久关闭门店，推迟或减少新的特许经营合作伙伴的发展，这将进一步损害我们未来的业绩和流动性。此外，在某些情况下，我们对特许经营合作伙伴租赁或供应商义务负有或有责任，如果特许经营合作伙伴未能履行其在此类租赁下的义务，可能会导致我们承担直接付款义务。
我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能会得到遏制或缓解，但我们还不知道我们的业务、我们的客户或我们的特许经营合作伙伴将如何在后新冠肺炎环境中运营。此外，该病毒的新毒株和变种导致疫情死灰复燃和报告感染率上升，特别是在疫苗接种率较低的地区，这可能会影响总体经济复苏。不能保证未来这种或任何其他大规模疫情的爆发
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流行病不会发生，或者全球经济将复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务全面复苏。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病对我们的业务、运营或全球经济作为一个整体的最终影响仍然高度不确定。
虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎疫情的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，任何长期的经济低迷都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将对我们的业务造成多长时间和程度的影响。
与我们的品牌相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持它们的价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营合作伙伴维持和提高我们的公司声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上是基于消费者对各种主观品质的认知。为了在未来取得成功，特别是在美国西部以外，荷兰兄弟品牌的知名度可能不那么高，我们认为我们必须在互动中保持、增长和利用我们品牌的价值。
商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源于我们还是我们的业务合作伙伴，这些侵蚀消费者信任的事件都会显著降低品牌价值，潜在地引发对我们商店的抵制，或者导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际或预期的侵犯隐私行为、受污染的产品、感染传染病(如新冠肺炎)的金雀花，或本风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果此类事件得到大量宣传，包括迅速通过社交或数字媒体(包括出于恶意原因)或导致诉讼，其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保护我们的产品质量，以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事(包括采购、内容或销售我们的产品、在荷兰兄弟商店对客户的服务和待遇，或出于一般或直接营销或其他目的使用客户数据)，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会大幅下降。此外，如果我们不遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或未能在我们的每个市场提供一贯积极的消费者体验，包括未能投资于工资和福利的正确平衡，以吸引和留住能很好地代表品牌的员工，或培养包容和多样化的环境，我们的品牌价值可能会被削弱。
此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维护公司声誉的能力。例如，由于对我们配料或饮料的质量或安全性或我们供应商、经销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉的索赔或看法，或我们、我们的特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴已经或正在以不道德、非法、有种族偏见或社会不负责任的方式行事，或没有培养包容和多样化的环境的索赔或看法，我们荷兰兄弟品牌的声誉可能会受到损害，无论此类索赔或看法是否属实。我们的公司声誉也可能受到负面宣传或消费者情绪的损害，这些负面宣传或消费者情绪涉及荷兰兄弟的行动或不作为或品牌形象，公司治理的真实或被认为的失败，或者我们或特许经营合作伙伴的任何高级管理人员或任何员工或代表的不当行为。任何此类事件(即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为引起)都可能直接或间接地导致消费者对我们的荷兰兄弟品牌和/或我们产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。
公众，包括美国联邦和州政府，越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我们努力以体现我们优先考虑的可持续发展的方式开展业务。
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我们正在努力管理与我们、我们的特许经营合作伙伴和我们的供应链相关的风险和成本，包括与环境可持续性问题相关的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求我们在环境可持续性问题上提供更多的披露，做出或扩大承诺，设定目标，或建立额外的目标，并采取行动实现这些目标。这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务造成不利影响。
我们能否成功实施我们的商业计划，在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权(包括我们的名称和标识以及我们荷兰兄弟商店的独特特征和氛围)进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠美国商标法、著作权法和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，在未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权的情况下，可能没有足够的补救措施。
我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标、商号和服务标志来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已在美国注册并申请注册商标和服务商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，而我们的竞争对手和其他公司可能会成功挑战我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也不能保证待决或未来的美国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。
此外，我们在美国采取的保护知识产权的措施可能还不够充分。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场认可度。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，他们的活动通过我们的特许经营协议受到监控和监管，我们也面临着风险，他们可能会提到或发表关于我们荷兰兄弟品牌的声明，没有正确使用我们的商标或所需的名称，不适当地改变商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。
我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地行使我们的权利。
第三方可能反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式挑战我们对商标和服务标志的使用。如果这些或其他知识产权被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。第三方也可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被分散在进行这些诉讼的过程中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁制令的约束。关于任何第三方
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如果我们在业务中使用或希望使用我们的知识产权(无论是否在诉讼中对我们不利)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。
食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。
关于食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工行为不当的事件或报告，无论是否属实，都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报道可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。与我们无关的咖啡店和便利店发生的类似事件或报道也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。
我们不能向客户保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病可能会在未来出现，或者可能会出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。如果我们的一家公司经营或特许经营的商店发生一起或多起食源性疾病，如果高度宣传，可能会对我们所有商店的销售额产生负面影响。即使后来确定这种疾病被错误地归因于我们的一家商店，这种风险也是存在的。此外，即使我们的商店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病得到高度宣传，我们的销售也可能受到不利影响。
如果我们或我们的特许经营合作伙伴无法保护客户的信用卡和借记卡数据或与处理相同或机密员工信息相关的机密信息，我们可能面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。
我们的业务要求在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息寄予厚望。
我们目前接受使用信用卡和借记卡进行支付，因此必须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准，该标准适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。我们还受到电子资金转账规则的约束。这样的规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能需要支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。
政府监管对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。入侵或破坏安全措施、系统或软件无法按设计或意图运行、病毒、操作员错误或意外泄露数据的行为都会威胁我们和我们服务提供商的信息系统和记录。对我们的信息技术系统的安全的破坏或
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如果我们的服务提供商出现故障，可能会导致我们的系统运行中断，导致运营效率低下和利润损失。例如，在2014年，我们的网店和我们的客户成为安全漏洞的受害者，结果我们客户的数千条个人信息记录被曝光。此外，对客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他破坏，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。
与人和文化相关的风险
劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
我们的业务可能会受到劳动力成本上升的影响，包括工资、日程安排和福利方面的监管行动引发的增长，医疗保健和工人补偿保险成本的增加，在我们这样的零售企业中，这是我们最重要的成本。具体地说，我们的兄弟会按照适用的联邦或州最低工资或根据适用的联邦或州最低工资支付工资率，而提高适用的最低工资将增加劳动力成本。不时有人提出立法建议，提高联邦或州一级的最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能不仅需要提高最低工资机构或其他员工的工资水平，而且还需要提高支付给其他小时工的工资。我们可能不会为了将未来增加的劳动力成本转嫁给客户而选择提价，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。如果我们不提高价格来弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会导致收入下降，这也可能会降低利润率。
此外，我们业务的成功运营有赖于我们和我们的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们开展业务或扩展到的某些社区中，有时可能会出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和留住数量令人满意的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会延误新的公司经营和特许经营商店的开业计划，并对现有商店的运营和盈利产生不利影响。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们业务的增长可能会使我们越来越难以找到和聘用足够数量的关键员工，为分散的连锁店维持有效的内部控制系统，并培训员工提供始终如一的高质量手工饮料和客户体验，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，由于新冠肺炎的流行，我们可能会遇到商店职位的劳动力短缺，因为对新冠肺炎敞口的担忧和其他因素可能会减少关键职能可用的合格人才库。此外，我们的工资和福利计划，再加上新冠肺炎疫情带来的挑战性条件，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。
我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们依靠我们在市场营销、销售、客户体验和销售方面的领导团队，包括一般和行政管理。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。
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失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
荷兰兄弟公司继续由我们的执行主席兼联合创始人特拉维斯·博尔斯马领导，他在推动我们的文化、确定战略以及在整个公司执行这一战略方面发挥着重要作用。如果博尔斯马先生的服务因任何原因无法提供给荷兰兄弟公司，我们可能很难或不可能找到合适的替代者，这可能会导致我们在维护我们的文化、制定和有效执行我们的公司战略方面不太成功。
我们的文化对我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的高度员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
在荷兰兄弟，我们相信我们以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。这种差异化的以人为本的文化和通过优质得来速体验的便利性提供手工制作的高质量饮料的成功帮助我们进入新市场，并迅速开设新的商店。我们投入了大量的时间和资源来为我们的员工开辟道路，以创造他们自己令人信服的未来，我们相信这已经培育了积极的、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织，并为我们的客户所喜爱。我们已经建立了我们的领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。如果不能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工的能力，以及客户忠诚度的丧失。
工会活动可能会扰乱我们的运营，影响我们的盈利能力。
虽然我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们有相当数量的员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的补偿安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。再者，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或现时市场的建筑公司加入工会，这些市场的新店铺的建造和扩建成本可能会大幅增加。
与监管和诉讼相关的风险
法律、法规、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会潜在地影响我们的运营和财务业绩。
我们受到许多法律、法规和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域发展的负面影响，原因是合规成本，以及在被视为不合规的情况下可能受到的政府处罚和诉讼。食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。
美国公认会计原则(“公认会计原则”)受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
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此外，虽然我们认为我们维持对我们这种规模和类型的企业的保险惯例，但我们可能会招致某些类型的损失，而这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。这样的损失可能会损害我们的业务。
我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们受到美国联邦、州和地方税务机关的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据对未来付款的估计记录税收支出，其中可能包括为多个税务管辖区不确定的税收状况预留的准备金，以及与某些净递延税项资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计和与税务机关谈判的结果可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率全年可能会持续变化。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
•我们递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放纳税评估免税额的时间和金额；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。
此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，这些因素包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值津贴的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会制定税务法例，对我们现时或将来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
饮料业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括上文讨论的最近颁布的全面医疗改革立法、与建筑和分区要求有关的法规以及与食品和饮料或消费的准备和销售有关的法规。这些法律法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律法规下的许可证、许可和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的店铺造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新店铺的开业，这将对我们的业务产生不利影响。
商店的发展和经营在很大程度上取决于为免下车餐厅选择合适的地点，这些地点受到独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还必须接受州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
我们必须遵守“公平劳动标准法”和其他各种联邦、州和地方法律，这些法律规定了员工的工资和工作时间。这些法律通常采用严格的责任标准，以便
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即使是无意中的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，需要进行频繁的修订和司法解释，这可能需要迅速调整运作。违反这些法律的保险覆盖范围非常昂贵，有时甚至无法获得。修改这些法律可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。不遵守这些法律可能会因为代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务造成不利影响。
我们还必须遵守其他各种员工关系法律，包括1933年的家庭和医疗休假法，以及州休假法、就业歧视法、预测性日程安排法、职业健康和安全法律法规以及1935年的国家劳动关系法，仅举几例。总而言之，这许多法律法规构成了错综复杂的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续在这些领域加大合规力度，这可能会影响我们的运营结果。这些法律法规的变化可能会增加这些成本，超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。
我们必须遵守“食品安全现代化法案”(“FSMA”)的规定。根据FSMA的规定，我们必须为我们的烘焙作业制定和实施食品安全计划。虽然我们目前没有被要求在我们的商店实施FSMA食品安全计划或危害分析和关键点系统(“HACCP”)，但许多州已经要求餐馆制定和实施HACCP，美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP的食品行业部门。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能给我们带来高昂代价或影响我们业务的行动。
我们受“美国残疾人法案”(“ADA”)的约束，该法案要求我们的商店满足联邦政府对残疾人的强制要求。美国残疾人协会禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据“伤残津贴”，我们可能需要拨款改建店铺，为残疾人士提供服务，或为他们提供合理的就业安排。此外，我们的就业实践受到移民和归化局有关公民身份和居住权的要求的约束。
此外，我们的特许经营活动受多个州制定的法律和特许经营贸易委员会(“FTC”)颁布的规章制度的约束。如果不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售以及我们与被许可人的关系产生负面影响。
当前法律法规的影响、未来法律或法规变更(增加额外要求)的影响以及与当前或未来法律法规相关的诉讼后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，都可能增加我们的合规性和其他业务成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，某些法律，包括美国反兴奋剂机构，可能会要求我们花费大量资金对我们的商店进行修改，如果我们没有遵守适用的标准。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
我们(和我们的供应商)受到与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规和行业标准的约束。如果我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守此类法律、法规和行业标准，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们处理提供我们的产品和服务所需的个人信息、机密信息和其他信息，并确保这些信息有效地交付、运营我们的业务、用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。
在美国，数据隐私以及对隐私、信息安全和处理的监管已成为一个重大问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。有许多关于隐私、信息安全和处理的联邦、州和地方法律、命令、法规、法规和监管指南(“数据保护法”)，其数量和范围正在变化，取决于不同的应用和解释，并且可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或数据保护义务(定义如下)相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们还不能确定这些未来的数据保护法可能会对我们的业务产生什么影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变化，包括但不限于获得客户对处理的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的运营，可能会以一种实质性的方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据以及运营我们业务的能力。
数据保护法在可预见的未来是不确定的，而且在可预见的未来，我们实际或被认为未能解决或遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；限制或消除我们的处理能力；使我们面临监管审查、诉讼、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致诉讼和责任，包括集体诉讼；导致重大损失。对业务运营或财务结果造成重大不利影响；否则对我们的业务造成其他实质性损害(“数据保护不利影响”)。
我们遵守或可能受到我们外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架(以下简称“隐私政策”)的条款以及与隐私、信息安全和处理相关的第三方的合同义务的约束，包括赔偿第三方不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果的合同义务(以下简称“数据保护义务”)。
我们努力在可能的范围内遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被认为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，如果我们未能(或被认为未能)遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，我们可能会受到不利的数据保护影响，并遭受不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会给我们带来实质性的声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法律、隐私政策和数据保护义务也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，这可能会导致不利的数据保护影响，包括要求我们的业务做法发生变化、资源被转移以及管理层对我们的业务产生负面影响、监管疏忽和审计、必要的处理中断或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。
在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、加州消费者隐私法(CCPA)，以及其他与隐私和保护隐私有关的州和联邦法律。
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数据安全。CCPA除其他外，为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA为加州居民提供个人隐私权，并对处理个人数据的覆盖企业规定更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，并为这些个人提供选择退出某些个人数据销售的方法。CCPA还规定了一项私人诉权和对违规行为(包括数据泄露)的法定损害赔偿。在适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA可能会增加我们的合规成本以及与我们或与我们签约提供服务的第三方维护的有关加州居民的个人信息的潜在责任，从而影响我们的业务活动。预计CCPA将于2023年1月1日扩大，届时加州2020年隐私权法案(CPRA)将生效。CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对保留个人数据的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的惩罚，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执法。这些数据保护法(如CCPA和CPRA)体现了我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。
此外，在美国各地，有关数据隐私和安全的法律和法规也在继续发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，可能会施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、CDPA和任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能是具有挑战性的、耗费大量成本和时间的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。我们必须遵守的数据保护法、隐私政策和数据保护义务可能会对我们的业务活动产生重大影响，其中许多义务可能包含模糊的条款，造成不确定性。为了遵守此类数据保护法和数据保护义务所规定的要求，我们可能需要修改我们的业务做法，为隐私和安全分配更多资源，并实施新技术。这样的努力可能会给我们的业务带来巨大的成本。不遵守规定可能导致不利的数据保护影响，包括政府和监管实体、合作者、个人或其他人对我们提起的诉讼。
我们依靠各种营销技术和做法，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户，我们和我们的供应商必须遵守管理营销和广告做法的各种当前和未来的数据保护法律和数据保护义务。政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私权影响，例如通过管制公司在使用cookie或其他电子跟踪工具或使用通过这类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的程度。此外，一些消费设备、网络浏览器和应用商店的提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术，要求获得额外同意或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。有关使用这些cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的法律法规或我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们经营特许经营的能力。
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我们和我们的特许经营合作伙伴在联邦、州和地方政府层面都受到广泛的政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。这些规定包括(但不限于)与饮料的配制和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用和员工、健康、卫生和安全事宜有关的法规。我们和我们的特许经营合作伙伴需要获得和维护各种各样的政府许可证、许可和批准。如果地方当局确定我们的运营不符合初始批准或续签的标准，他们可以暂停或拒绝续签我们的政府许可证。将来难以获得或无法获得它们可能会导致新店延迟或取消开业，从而可能损害我们的业务。任何这样的失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。
此外，国会正在进行一项立法提案，该提案可能会将特许经营伙伴雇佣行为的更多责任转移到特许经营商身上。联邦法令将重新定义联合雇佣的Browning-Ferris决定编成法典，将特许人的行为纳入更广泛的类别，从而增加荷兰兄弟被要求对我们特许经营合作伙伴的雇佣行为负责的可能性。
饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控它们违反了有关工作场所和就业问题的联邦和州法律，歧视和类似问题。其中一些诉讼已经导致被告支付了大量损害赔偿金。类似的诉讼也时不时地被提起，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，其中包括员工用餐扣减、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。虽然我们过去没有参与过任何这类诉讼，但不能保证我们不会在未来的任何此类诉讼中被点名，也不能保证我们不会被要求支付巨额费用和/或损害赔偿。
偶尔，我们的客户会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在光顾我们的商店时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因食源性疾病或我们商店的事故而要求赔偿的诉讼。在我们的正常业务过程中，我们还可能面临来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。饮料和餐饮业也受到越来越多的指控，称他们的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。
偶尔，我们和我们的特许经营伙伴会因为排队造访我们商店的汽车而与邻居、政府官员和房东发生争执。这些纠纷导致损失或更换地点，更改工作时间和运营，以及代价高昂的诉讼。如果我们不能就将来的纠纷达成协议，或透过增建店铺或改变经营方式来纾缓某些店铺的压力，我们可能会被要求关闭店铺或改变某些店铺的经营。这类关闭或改建导致的销售损失和特许权使用费支付，加上诉讼费用的增加，都会损害我们的业务。
无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中分流时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或由索赔引起的任何负面宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。
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要求为我们的菜单产品显示和提供营养信息的法律和法规，以及有关饮食和健康的新信息或态度，或者关于食用我们菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
政府监管和消费者饮食习惯可能会因为人们对饮食和健康态度的改变或有关消费菜单产品对健康影响的新信息而影响我们的业务。这些变化已经导致，并可能继续导致影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律和法规的颁布，或者要求我们披露食品的营养含量的法律和法规的颁布。
例如，多个州、县和市已制定菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向顾客披露某些营养信息，或立法限制在餐厅出售的食物中使用某些类型的配料。此外，2010年的“患者保护和平价医疗法案”(“PPACA”)制定了一项统一的联邦要求，要求某些餐厅在菜单上张贴特定的营养信息。具体地说，PPACA修订了联邦食品、药物和化妆品法案，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并发布一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可获得性的声明。PPACA还允许FDA要求覆盖的餐厅进行额外的营养披露，例如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、份量或菜单项的营养含量的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，也不能保证我们有能力成功实施营养素含量披露要求，并使我们的菜单产品适应饮酒和消费习惯的趋势。强制实施菜单标签法可能会对我们的运营结果和财务状况以及整个饮料业产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在荷兰兄弟运营公司(Dutch Bros OpCo.)的权益。因此，荷兰兄弟公司依赖荷兰兄弟公司的分配来支付其税款和开支(包括根据应收税金协议支付的款项)和支付红利。
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)是一家控股公司，除了对OpCo Units的所有权外，没有其他实质性资产。荷兰兄弟公司没有产生收入或现金流的独立手段，它未来是否有能力支付税款、运营费用和股息，将取决于荷兰兄弟公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及从荷兰兄弟公司获得的分配。不能保证荷兰兄弟OpCo及其子公司将产生足够的现金流来进行此类分配，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分配。
我们预计，出于美国联邦所得税的目的，荷兰兄弟OpCo将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给A类公共单位的持有者。因此，荷兰兄弟公司将为其在荷兰兄弟公司任何净应纳税收入中的可分配份额缴纳所得税，还将产生与其业务相关的开支，包括根据与首次公开募股相关的应收税金协议支付的款项，我们预计这将是一笔巨大的开支。此外，荷兰兄弟公司在荷兰兄弟运营公司净应税收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加，因为继续会员将他们的A类普通股赎回或交换为A类普通股或现金。
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我们打算通过荷兰兄弟公司作为管理成员的角色，促使荷兰兄弟公司向包括荷兰兄弟公司在内的A类普通单位的持有者进行现金分配，金额足以(I)为每个持有者在分配荷兰兄弟公司的应税收入方面的纳税义务提供资金，以及(Ii)支付荷兰兄弟公司的运营开支，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，荷兰兄弟OpCo进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分销的限制，这些限制可能会违反荷兰兄弟OpCo当时作为缔约方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者可能会导致荷兰兄弟OpCo破产。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度内，在某些情况下，如果没有相反的选择，可以将调整合伙企业的纳税申报表的责任强加给合伙企业本身。例如，如果荷兰兄弟OpCo对应税收入或亏损的计算或分配不正确，则根据其合伙企业纳税申报表的调整，可能会承担重大债务，这也可能限制其向我们分配的能力。
如果荷兰兄弟公司没有足够的资金来支付税款或其他债务或为其运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果荷兰兄弟公司因任何原因无法支付应收税金协议项下的款项，此类付款一般将延期支付，并将在支付之前计息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，从而加速应收税金协议项下的到期付款。此外，如果荷兰兄弟OpCo没有足够的资金进行分配，荷兰兄弟公司宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。
荷兰兄弟公司向荷兰兄弟公司分配的现金可能超过荷兰兄弟公司用于向股东分配和支付费用(包括应收税金协议下的税款和付款)的金额。只要荷兰兄弟公司不将这些多余的现金作为A类和D类普通股的红利进行分配，在赎回或交换他们的A类普通股时，持续成员将从他们拥有A类普通股所产生的可归因于这些现金的任何价值中受益。
荷兰兄弟公司OpCo的分配在某些时期可能超过荷兰兄弟公司的负债，包括纳税义务、根据应收税金协议支付的义务以及其他费用。荷兰兄弟公司董事会将自行决定是否使用任何这样积累的超额现金，其中可能包括支付其A类普通股和D类普通股的股息。荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)将没有义务向其股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。
由于(I)荷兰兄弟公司进行的任何现金分配或(Ii)荷兰兄弟公司保留且不向其股东分配的任何现金，A类普通股与A类普通股的换股比率不作任何调整。如果荷兰兄弟公司不将这类现金作为A类和D类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额、购买额外的A类普通股或将这些现金借给荷兰兄弟运营公司，这可能会导致A类普通股的股票相对于A类普通股的价值增加。如果A类普通股的持有者在赎回或交换他们的A类普通股时获得A类普通股的股票，或者如果荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)以我们A类普通股当时的市场价格收购额外的A类普通股(无论是从荷兰兄弟OpCo还是从A类普通股持有者手中)，A类普通股的持有者可以从这些现金余额中受益。
与持续会员和首次公开募股前的Blocker持有者达成的应收税款协议要求荷兰兄弟公司就其可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，而且这种支付可能是相当大的。
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关于首次公开募股，荷兰兄弟公司签订了两项应收税款协议。本公司与持续会员订立(I)应收汇兑税项协议及(Ii)与首次公开发售前Blocker持有人订立重组应收税项协议。这些应收税款协议规定，荷兰兄弟公司向这些持续会员和首次公开募股前的Blocker持有者支付荷兰兄弟公司由于应收税款协议涵盖的某些税收属性和利益而被视为实现(使用某些假设计算)的大约85%的利益(如果有的话)。外汇应收税金协议规定，荷兰兄弟公司向继续会员支付约85%的福利(如果有的话)，荷兰兄弟公司被认为是在赎回或交换A类普通股(包括与IPO相关的某些交易)时实现(使用某些假设计算)的结果：(I)荷兰兄弟公司在现有税基中的可分配份额，可归因于荷兰兄弟公司及其子公司的某些资产(包括一旦投入使用，最终将需要折旧或摊销的资产)，该税基被分配给荷兰兄弟公司收购的此类赎回或交换的此类A类普通股。(I)荷兰兄弟公司在现有税基中的可分配份额属于荷兰兄弟公司及其子公司的某些资产(包括一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的资产)，该税基分配给荷兰兄弟公司收购的此类赎回或交换的A类普通股。(Ii)将提高荷兰兄弟公司及其子公司有形和无形资产计税基础的调整，这是由于荷兰兄弟公司就首次公开募股以及未来赎回或交换A类普通股换取A类普通股(或相应数额的现金)从持续成员手中应税收购A类普通股而进行的调整(或相应数额的现金)。(Ii)将增加荷兰兄弟OpCo及其子公司有形和无形资产的税基的调整，原因是荷兰兄弟公司就首次公开募股以及未来赎回或交换A类普通股(或相应数额的现金)从持续成员手中收购A类普通股, (Iii)根据守则第704(C)条给予荷兰兄弟公司的税收优惠不成比例的分配(如果有的话)，这是由于荷兰兄弟公司从荷兰兄弟公司OpCo和PI单位持有人手中收购了与首次公开募股相关的A类普通股，以及(Iv)某些其他税收优惠，包括根据交易所应收税金协议支付的税收优惠。重组应收税金协议规定，荷兰兄弟公司向首次公开募股前的Blocker公司持有人支付85%的收益(如果有的话)，这是由于(I)荷兰兄弟公司及其子公司的某些资产的现有税基和某些税基的某些调整(在每种情况下，这些资产均可归因于荷兰兄弟公司收购的与IPO相关的A类普通股)，(Ii)Blocker公司的某些税收属性(工作机会税收抵免、第163(J)条限制、慈善抵扣、外国税收抵免和根据守则第381条须结转的任何税收属性)，以及(Iii)某些其他税收优惠，包括重组应收税金协议项下付款应占的税收优惠。
在每一种情况下，荷兰兄弟公司在现有税基中可分配份额的增加、随着时间的推移产生的税基调整以及守则第704(C)节的适用，都可能增加分配给荷兰兄弟公司的折旧和摊销扣减(出于税收目的)，因此可能会减少荷兰兄弟公司在未来需要缴纳的税额。荷兰兄弟公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，这是因为应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。应收税金协议规定的支付义务是荷兰兄弟公司的义务，而不是荷兰兄弟公司的义务。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、守则第704(C)节的应用、税项属性的实际金额和用途，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，都会因一系列因素而有所不同，包括赎回和交换的时间、赎回和交换时我们A类普通股的价格、此类赎回和交换的应税程度，以及我们的收入的金额和时间。我们预计，由于荷兰兄弟OpCo有形和无形资产的转移规模和税基的增加，以及我们可能利用的税收属性，包括与IPO相关收购的A类普通股的现有税基, 根据应收税金协议，荷兰兄弟公司可能支付的款项可能相当可观。根据应收税金协议支付的款项不以A类普通单位的交换持有者或首次公开募股前的Blocker持有者继续拥有荷兰兄弟公司为条件。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报职位，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对以下全部或部分提出质疑
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税基增加，以及我们采取的其他相关税收立场，法院可以承受这样的挑战。持续会员和首次公开募股前的Blocker持有者将不会偿还荷兰兄弟公司以前根据应收税金协议支付的任何款项，如果此类基数增加或其他税收优惠后来被拒绝，但荷兰兄弟公司向持续会员和IPO前Blocker持有者支付的任何超额款项将从根据适用的应收税金协议可能需要向他们支付的未来付款中扣除。然而，最初声称的任何税收优惠在最初付款后的几年内可能不会出现挑战，或者即使在早期受到质疑，这种超额现金支付也可能超过荷兰兄弟公司根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金支付金额，因此，可能没有足够的未来现金支付来完全抵销先前的付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，在某些情况下，荷兰兄弟公司可能会根据应收税金协议向持续会员和首次公开募股前的Blocker持有者支付超过其实际节省的现金税款。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过我们就作为应收税金协议标的的持续会员和首次公开募股前Blocker持有人的税务属性实现的节税金额。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过荷兰兄弟公司在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际利益。
荷兰兄弟公司在应收税金协议项下的付款义务可能会在某些控制权变更或某些重大违约情况下加速履行，如果它选择提前终止应收税金协议，则会加速履行。加速付款将与荷兰兄弟公司随后可能获得的所有相关税收属性有关。在这种情况下要求的加速付款将参考持续会员和IPO前Blocker持有人根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于(I)每年6.5%和(Ii)一年LIBOR或其继承率加100个“基点”中较小者)以及此类加速付款和任何其他未来付款的现值(以较小者为准)来计算。在这种情况下，加速付款将根据应收税款协议，以及此类加速付款和税项下的任何其他未来付款的现值(折现率等于(I)6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其继承率加100个“基点”中的较小者)计算包括荷兰兄弟公司将有足够的应税收入来充分利用与签订应收税款协议相关的增加的税额扣除和税基及其他好处，以及足够的应税收入在此类净营业亏损的法定到期日和提前终止或控制权变更后的前五年内以直线基础充分利用受应收税款协议约束的任何剩余净营业亏损。
因此，荷兰兄弟公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税金协议付款，或者根据应收税金协议支付的款项可能在预期的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前数年支付。如果应收税金协议项下的付款超过荷兰兄弟公司在应收税金协议和/或荷兰兄弟OpCo向我们支付的税项属性方面实现的实际现金税收优惠，则可能对我们的流动资金产生重大负面影响，该等款项不足以允许荷兰兄弟公司在支付税款和其他费用后根据应收税金协议付款。倘我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行应收税项协议项下的责任，而该等责任可能会延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，则吾等可能需要招致额外的债务以支付应收税项协议项下的款项。
在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或者对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
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应收税金协议规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，荷兰兄弟公司(或其继承人)关于应收税金协议的义务将基于某些假设，包括我们(或我们的继承人)将有足够的应税收入来充分利用应收税金协议涵盖的增加的扣税和税基以及其他好处。因此，在这些情况下，我们实际实现的现金节税可能大大低于应收税金协议下的相应税收优惠支付。荷兰兄弟公司在控制权变更时根据应收税金协议采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者在控制权变更交易中获得的价值产生负面影响。
如果我们因拥有荷兰兄弟OpCo而根据1940年经修订的“投资公司法”(“1940年法案”)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并在未合并基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为荷兰兄弟公司的唯一管理成员，我们控制和经营荷兰兄弟公司。在此基础上，我们认为我们在荷兰兄弟OpCo的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与荷兰兄弟OpCo的管理，或者如果荷兰兄弟OpCo本身成为一家投资公司，我们在荷兰兄弟OpCo的权益(如果适用)可以被视为1940年法案中的“投资担保”。
我们和荷兰兄弟OpCo打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。如果确定我们是一家未注册的投资公司，我们将有可能在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在确定我们是未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
额外的股票发行(包括赎回我们的持续成员的A类普通股)可能会导致我们的股东的股份被严重稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下降。
我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面(包括根据我们的永久会员赎回A类普通股)。我们股票的增发将导致我们股票现有持有者的股权被稀释。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
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特别是，在我们的永久会员发行与赎回A类普通股相关的A类普通股股票以及相关的注销我们B类普通股或C类普通股的股票之后，这些A类普通股股票将与其他A类普通股股票享有相同的经济权利。
我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们最近才完成首次公开募股(IPO)，因此我们的A类普通股公开市场和交易的历史有限。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致该交易所的活跃交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的公开市场没有发展或持续，您可能很难以相当于或高于IPO每股价格的价格出售您持有的A类普通股，或者以对您有吸引力的价格出售，或者根本不出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以A类普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。同样，我们A类普通股的价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：

•整体股市价格和成交量时有波动；
•竞争对手股票的交易价格和交易量的波动；
•其他公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东(包括永久会员)出售我们A类普通股的股份；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期相比如何，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们的收入很大一部分来自有限的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；
•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；
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•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、特许经营权或其他资产的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•一般的政治和经济条件以及我们的市场缓慢或负增长。
此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的多级结构具有将投票权集中到连续成员的效果，限制了你影响公司事务的能力。
我们A类普通股的每一股使其股东有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。我们的B类普通股没有经济权利，但只要我们B类普通股的流通股总数至少占普通股总流通股的5%，每股将使其持有人有权获得10票(或所需的较低数字，以防止B类普通股的持有者在任何时候总共持有荷兰兄弟公司总投票权的80%或更多)，此后，在所有股东有权投票的事项上，每股一票。我们所有的B类普通股都由与我们的联合创始人有关联的某些持续成员持有。我们的C类普通股和D类普通股的股份使其持有人有权在股东一般有权投票的所有事项上为每股三票(只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占普通股总流通股的百分之五，此后为每股一票)。我们的C类普通股没有经济权利，但D类普通股与A类普通股具有相同的经济权利。我们所有的C类普通股由与我们的赞助商有关联的某些持续成员持有，我们所有的D类普通股由首次公开募股前的Blocker持有者持有。
投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股、C类普通股和D类普通股的优越投票权具有价值。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比率为10：1，而我们的C类普通股和D类普通股与A类普通股之间的投票权比率为3：1，因此，我们B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此，只要他们共同代表我们股东的至少多数，他们就能够控制提交给我们股东的所有事项这种集中控制将限制或排除A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。
作为一家采用多级资本结构的新上市公司，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)将不会将我们的股票纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样是在2017年，
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领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的联合创始人和发起人对我们有重大影响，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
我们的联合创始人实益拥有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股约74.0%的综合投票权，我们的发起人直接或通过附属投资基金实益拥有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股约22.1%的综合投票权。A类普通股每股赋予持有人一票，B类普通股每股赋予持有人10票(只要我们B类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%，此后每股一票，前提是每股表决权可根据我们修订和重述的公司注册证书的要求不时调整，以防止B类普通股持有者合计持有B类普通股的总投票权，如果B类普通股持有者不能持有B类普通股，则B类普通股的总持有量不能超过已发行普通股总数的5%，此后为每股一票，前提是每股表决权可根据我们修订和重述的公司注册证书不时调整，以防止B类普通股持有者合计持有B类普通股，在任何时候，我们的总投票权的80%或以上)和每股C类普通股和D类普通股赋予持有人三票(只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%以上，此后每股一票)，股东一般有权投票表决的所有事项都有权投三票(只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%以上，此后，每股一票)。因此，我们的联合创始人和我们的发起人对所有需要股东批准的公司行动行使控制权，无论我们的其他股东如何投票，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，我们公司注册证书或章程的任何修订，或者任何合并或其他重大公司交易的批准，包括出售我们几乎所有的资产。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的发起人及其附属公司持有的C类普通股的持有者有权选举最多两名我们的董事会成员，作为一个单独的类别进行投票。股东协议同样规定，我们将同意提名保荐人指定的个人进入我们的董事会，保荐人将保留指定最多两名董事会成员的权利，只要C类普通股的持有者有权根据我们修订和重述的公司注册证书选举一名或多名成员进入董事会。因此，在可预见的未来，我们的赞助商可能会对管理层产生影响，并在需要股东批准的事项上拥有相当大的控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。我们联合创始人和赞助商的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的联合创始人和赞助商拥有A类公共单位约71.3%的股份。因为他们直接持有我们业务的所有权权益，而不是通过荷兰兄弟公司，所以继续会员可能与我们A类普通股的持有者有利益冲突。例如，如果荷兰兄弟OpCo向我们进行分配，荷兰兄弟OpCo的非管理成员也将有权根据他们对A类普通股的所有权按比例获得此类分配，他们在任何此类分配的时间和金额方面的偏好可能与我们的公众股东不同。继续留任的会员也可以缴纳不同的税。
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荷兰兄弟公司的立场可能会影响他们关于是否以及何时处置资产的决定，特别是考虑到与IPO相关的应收税款协议的存在，是否以及何时产生新的债务或对现有债务进行再融资，以及荷兰兄弟公司是否和何时应该终止应收税款协议并加快其在这些协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑我们首次公开募股前所有者的税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。你没有提供给受此类要求约束的公司股东的同等保护。
我们联合创始人的某些附属公司实益拥有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合计投票权的约74.0%。因此，我们是美国纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些企业管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司即为“受控公司”，并可选择不遵守某些企业管治要求。例如，受控公司不需要具备以下条件：
•根据纽约证券交易所规则，由多数“独立董事”组成的董事会；
•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
•董事提名可由独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会作出，或向董事会全体成员推荐。
我们打算继续使用这些豁免，直到我们不再有资格享受为止。因此，你将不会获得向遵守纽约证券交易所(New York Stock Exchange)所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
我们的某些董事与我们的赞助商有关系，这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。
我们的两位董事与我们的赞助商有关联。我们与保荐人有关联的董事对我们负有受托责任，此外，对我们的保荐人也有责任。因此，这些董事在影响我们和我们的保荐人的事务上可能面临实际或表面上的利益冲突，在某些情况下，保荐人的利益可能会与我们的利益背道而驰。
此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃于发起人及其高级职员、董事、代理人、股东、会员、合伙人、联属公司及附属公司不时可获得的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃获提供参与该等商业机会的机会，而除非以董事或高级职员的身份向吾等其中一名董事或高级职员提交，否则上述各方均无义务向吾等提供该等机会。
我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法预测，我们的多级结构，再加上在IPO完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，如上所述，某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。在宣布的政策下，我们的多阶层
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资本结构使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
未来出售我们A类或D类普通股会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类或D类普通股(转换为A类普通股后)的大量股票，或者认为这些赎回、交换或出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据IPO的每股价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售自己的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。
根据第三项荷兰兄弟OpCo协议的条款，总计113,705,346股A类普通股可以赎回我们A类普通股，总计15,441,243股D类普通股可以转换为我们A类普通股。我们在赎回或交换A类普通股或转换D类普通股(视情况而定)时发行的任何股票都将是第144条规定的“限制性证券”，在没有根据证券法注册的情况下不得出售，除非获得注册豁免，包括第144条中包含的豁免。我们、我们的高级管理人员、我们的董事、我们所有D类普通股的持有人以及我们几乎所有已发行的OpCo部门的持有人已同意，除某些例外情况外，在禁售期内不处置或对冲我们A类普通股的任何股票(包括赎回或交换A类普通股或转换D类普通股时发行的股票)或可转换为或可交换为A类普通股的股票的证券，包括我们的B类、C类和D类普通股，禁售期内不出售或对冲A类普通股的任何股票(包括A类普通股的赎回或交换所发行的股票)或可转换为A类普通股的证券，包括我们的B类、C类和D类普通股。
上述锁定协议到期后，所有该等股份均有资格在公开市场转售，但须受本公司联属公司所持股份的成交量、出售方式及规则第144条的其他限制所规限。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。我们对他们报告中的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。
作为一家新上市的公司，我们因遵守影响美国上市公司的法律法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，它们的
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随着监管机构和理事机构提供新的指导，实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致销售、一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到损害。
这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任高管。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上花费了大量时间，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和运营业绩。随着我们雇佣更多的员工来帮助我们遵守这些要求，我们的成本和支出可能会增加。
我们的管理团队和其他人员在新的合规计划上投入了大量时间，我们可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。为了符合上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们正在实施新的内部控制和程序，并聘用会计或内部审计人员，这将要求我们产生额外的费用，并损害我们的运营结果。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响，也会令我们更难吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局、董事局委员会或担任高级管理人员。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们只打算遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求。因此，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，美国证券交易委员会规则就允许我们利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股票进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在过去的6月30日发行了超过10亿美元的不可转换债券我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
一般风险
我们的季度业绩可能波动很大，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、递延收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大的差异，因此对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种原因而波动
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许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：
•消费者口味、营养和饮食趋势的变化；
•成功地物色和收购合适的地点，并及时开发和扩大我们盈利的店铺数量；
•保护我们的品牌和声誉；
•依赖少数供应商，包括烘焙；
•对我们未来经营和财务业绩的预期；
•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势；
•有效管理和持续发展我们的员工队伍和业务；
•我们有能力吸引、留住和激励技术人才，包括高级管理层的关键成员；
•产生预计的同店销售额增长；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•对长期不可取消租赁的依赖；
•我们的员工和我们工人的地位；
•我们无法与我们的特许经营伙伴保持良好的关系；
•季节性趋势对我们经营结果的影响；
•我们容易受到全球金融市场状况的影响，包括最近经济衰退的持续影响；
•本店所在地区或地区的恶劣天气状况；以及
•我们从应收税金协议和我们的组织结构中实现的任何利益。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的未偿债务可能会对我们的财务状况和我们经营业务、实施增长战略以及对经济或行业变化做出反应的能力产生实质性的不利影响。
截至2021年9月30日，我们有3500万美元的循环贷款。尽管我们用IPO收益的一部分偿还了部分贷款，但我们将继续背负着相当大的债务。此外，根据我们于2021年5月与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理及其他金融机构作为贷款方订立的信贷协议(简称“高级担保信贷安排”)，吾等可能会招致额外债务。
我们的巨额债务可能会对您产生重要后果，包括以下几点：
•我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务下的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；
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•我们为营运资金、资本支出、偿债要求或其他一般公司目的获得额外融资的能力可能会受到损害；
•运营现金流的很大一部分可能专门用于支付我们债务的本金和利息，因此降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司目的提供资金的能力；
•我们更容易受到经济衰退和不利行业状况的影响，我们为企业或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性也更有限；
•与我们的竞争对手相比，我们把握商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及
•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。
此外，我们在高级担保信贷安排下的所有债务都以浮动利率计息。如果这些利率大幅上升，无论是因为市场利率上升或我们的信誉下降，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们巨额债务相关的风险将会加剧。
我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、执行我们的增长战略、为我们未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。
2021年5月，我们加入了高级担保信贷安排，限制我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：
•招致额外的债务；
•授予资产留置权；
•出售或者处置资产；
•与其他公司合并、收购或者进行其他投资；
•清算或解散自己；从事非相关行业的业务；或
•支付股息或进行其他分配
此外，我们的高级担保信贷安排包含金融契约，要求我们不超过最高净租赁调整后总杠杆率，并保持最低固定费用覆盖率。我们遵守这些金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。
违反高级抵押信贷安排的任何契约可能会导致违约事件，这可能会引发我们的负债加速，并可能导致我们未来可能产生的其他债务的加速或违约，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。在我们的高级担保信贷安排下发生此类违约事件时，适用的贷款人可以选择终止其承诺，并宣布所有未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期和应付，和/或根据我们的高级担保信贷安排的贷款文件或任何适用法律行使其权利和补救措施。我们在高级担保信贷安排下的义务由我们的子公司担保，并由我们和该等子公司担保人的几乎所有资产担保。
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如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些贷款进行再融资，适用的贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的贷款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。我们的高级担保信贷安排下到期金额的任何加速，或适用的贷款人行使其权利和补救措施，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于这些限制，我们可能会：
•我们经营业务的方式有限；
•无法筹集额外的债务或股权融资，以便在经济或商业普遍低迷时运营；或
•不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。
这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。
此外，我们未来可能招致的任何债务的条款，可能会有更多额外的限制性公约。我们将来可能无法遵守这些公约，因此，我们不能向你保证，我们可以获得贷款人的豁免或修订这些公约。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的A类普通股价格造成不利影响。
在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，可以用来处理我们的内部控制程序和相关程序。在审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表时，我们的管理层和审计师认定，由于会计部门人员有限，能够对我们进行的复杂交易进行适当会计处理，财务报告的内部控制存在重大弱点。此外，对手工日记帐分录的审查和核准没有足够的控制，包括适当的职责分工。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大弱点。虽然我们继续采取补救措施，包括在2020年12月31日之后招聘更多人员，但我们仍有数量有限的具有GAAP会计知识水平的人员，特别是与复杂会计交易相关的人员，与我们的财务报告要求相称。因此，截至2020年12月31日，我们对财务报告的控制继续存在实质性弱点。
我们不能向您保证，我们到目前为止已经采取并将继续实施的措施将足以弥补我们已经确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正这一重大缺陷，我们就不能得出结论，我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续存在，不会得到及时预防或发现。
如果我们不能纠正我们现有的重大弱点或发现财务报告内部控制中新的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们不能得出结论，我们的内部控制超过
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如果我们的财务报告是有效的，或者当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们正常业务活动的财务和管理资源。
未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纽约证券交易所适用的上市标准的规章制度。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如，在我们准备成为一家上市公司时，我们一直在努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计系统。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。信息披露控制和程序不力，内部控制
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财务报告还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们可能会从事并购活动或战略合作伙伴关系，这将需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们发展业务的商业战略的一部分，我们过去和将来可能会对其他公司进行投资或收购，或者与其他公司建立战略合作伙伴关系，包括从我们的特许经营合作伙伴那里收购特许经营权。寻找合适的收购或合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以有利的条件完成收购或合作伙伴关系(如果有的话)。这些收购或合作最终可能不会加强我们的竞争地位或实现此类收购或合作的预期目标，我们完成的任何收购或合作都可能会被客户或投资者视为负面。在整合收购或合作伙伴关系时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出。此外，如果我们不能成功地将此类收购、资产、技术或与此类收购或合作伙伴关系相关的人员整合到我们的公司中，合并后的公司的业务和运营结果将受到不利影响。
这些交易可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更高的监管要求，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的资产并准确预测收购或合伙交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不为任何此类收购或合作支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们为任何此类收购或合作提供资金而产生债务，这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性，阻碍我们管理运营的能力。如果我们在未来的收购或合作中发行大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。
我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们主要通过出售可转换为我们股本的荷兰兄弟OpCo部门来为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能会通过额外的股权或债务融资来筹集额外的资本，以支持我们的业务增长，以应对商业机会、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。在持续的基础上，我们正在评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们不能向您保证另外
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如有需要，或根本不需要，我们将以优惠条件提供融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或不能以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力将受到不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；
•我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受托责任而对我们或我们的股东提出的任何索赔或诉讼理由；
•因或依据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(每一条均可不时修订)的任何条款而引起或依据的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的任何索赔或诉讼理由；
•寻求解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(每一条都可能被不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索赔或诉讼因由；
•特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉因；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼理由。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼地点，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼理由(包括针对该等申诉的任何被告提出的所有诉讼理由)的独家论坛。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作声明，并已准备或证明作为招股基础之文件之任何部分)受惠，并可强制执行本条文。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何一种法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。举例来说，特拉华州衡平法院最近裁定，美国联邦地区法院有关解决根据“证券法”提出诉讼因由的投诉的专属论坛条文，不能强制执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东可以
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然而，如果法院寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，也不能保证这些规定会由这些其他司法管辖区的法院强制执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有一些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的宪章文件还将包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；
•规定董事只能根据特拉华州公司法第141(K)条的规定被免职；
•禁止董事累积投票权；
•我们C类普通股的持有者，作为一个单独的类别投票，有能力选举最多两名董事，但受我们修订和重述的证书中规定的限制；
•要求以绝对多数票通过修改修订和重述的附则中的一些条款；
•授权发行董事会可用于实施股权计划的“空白支票”优先股；
•取消股东召开股东特别会议的能力；
•我们的多级普通股结构如上所述。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们支付A类普通股和D类普通股股息的能力目前受到我们的高级担保信贷工具契约的限制，而且可能会受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。
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我们B类普通股和C类普通股的持有者无权获得关于他们的B类普通股或C类普通股的红利，或在荷兰兄弟公司清算、解散或清盘时获得分配。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，而这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
劳工不和谐或破坏、地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的健康流行病可能会损害我们的业务。此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，西海岸野火和新冠肺炎疫情，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成一些不良后果，其中许多是我们无法控制的。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
关于重组交易和我们的IPO，我们在2021年9月14日发行了以下未注册证券：
(A)未偿还的约1.425亿股普通股(定义见简明综合财务报表附注1，未经审计)已转换为A类普通股，并配以同等数量的B类投票权单位或C类投票权单位，并发给永久会员，而约980万股尚未偿还的有价证券投资单位(定义见简明综合财务报表附注1，未经审计)已转换为A类普通股，并在紧接转换前发给该等有价证券单位持有人；(C)在紧接转换前，约980万股未偿还有价证券投资单位(定义见简明综合财务报表附注1，未经审计)已转换为A类普通股，并发给该等有价证券投资单位持有人；
(B)我们向与我们的共同创始人有关联的某些永久会员发行了大约(X)7140万股B类普通股，以换取他们贡献相同数量的B类投票单位；(Y)我们向与我们的发起人有关联的某些永久会员发行了约7110万股C类普通股，以换取他们贡献相同数量的C类投票单位；以及(Z)我们向与我们的发起人有关联的某些永久会员发行了约1700万股D类普通股，以换取他们贡献相同数量的A类普通股；
(C)我们向与我们的联合创始人有关联的某些永久成员发行了25,427股A类普通股，以换取他们贡献相同数量的A类普通股，并向与我们的发起人有关联的永久成员发行了18,050股A类普通股，以换取其贡献相同数量的A类普通股。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。除上文另有规定外，吾等相信该等交易根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的D条)或根据证券法第3(B)节颁布的第701条作为发行人不涉及任何公开发售的交易，或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合约，豁免根据证券法进行注册，而无须根据证券法第4(A)(2)条或根据根据证券法第3(B)条颁布的第701条颁布的规则701进行注册。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，并在股票上放置了适当的图例。
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在这些交易中发行。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

A类普通股首次公开发行募集资金的使用
2021年9月14日，我们关于普通股首次公开募股的S-1表格(文件编号333-258988)的注册声明宣布生效。注册说明书登记发行最多约2,420万股，其中包括根据全面行使承销商购买额外股份选择权而发行的约320万股，公开发行价为每股23美元，总发行价约为5.568亿美元。
2021年9月17日，我们根据注册说明书以每股23.00美元的公开发行价发行和出售了约2420万股A类普通股，总收益约为5.568亿美元，扣除约3340万美元的承销折扣和佣金以及约260万美元的其他发售费用后，我们获得的净收益约为5.208亿美元。在前一句中提到的我们普通股的股份出售完成后，我们的首次公开募股(IPO)终止。美国银行证券(BofA Securities)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)、杰富瑞(Jefferies LLC)、巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任此次拟议发行的主要账簿管理人。
我们用IPO的净收益购买了：
(A)荷兰兄弟OpCo新发行的约1090万个A类普通单位，价格约为2.344亿美元；
(B)永久会员约1,170万个甲类公用单位，费用约为2.533亿元；及
(C)约160万股D类普通股，来自与我们的保荐人、首次公开募股前的Blocker持有者(即上市前Blocker持有人)有关联的某些持续成员，价格约为3440万美元。
本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士或其联系人或本公司的联营公司支付任何款项，但支付本公司与重组交易有关的净收益、向高级职员支付薪金，以及支付给非雇员董事作为在董事会或董事会委员会任职的补偿。
招股说明书中描述的首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
(A)展品。
以下展品在此包含或通过引用并入本文：
通过引用并入本文
展品编号描述表格文件编号展品提交日期在此提交
3.1
经修订的现行有效注册人注册证书。
8-K001-407983.12021年9月17日
3.2
修订及重订注册人附例
S-1333-2589883.42021年8月20日
4.1
普通股股票格式
S-1/A333-2589884.12021年9月13日
10.1
荷兰黑手党有限责任公司第三次修订和重新签署，日期为2021年9月14日。
8-K001-4079810.12021年9月17日
10.2
《应收税金协议(重组)》，日期为2021年9月14日。
8-K001-4079810.22021年9月17日
10.3
应收税金协议(交易所)，日期为2021年9月14日。
8-K001-4079810.32021年9月17日
10.4
注册人和保荐人之间的注册权协议，日期为2021年9月17日。
8-K001-4079810.42021年9月17日
10.5
注册人和保荐人之间的股东协议，日期为2021年9月17日。
8-K001-4079810.52021年9月17日
10.6
董事及高级职员弥偿协议书表格。
S-1333-25898810.22021年8月20日
10.7
2021年股权激励计划。
S-1/A333-25898810.72021年9月7日
10.8
股票期权授予通知、股票期权协议和2021年股权激励计划下的行使通知的格式。
S-1/A333-25898810.82021年9月7日
10.9
根据2021年股权激励计划，RSU奖励通知和奖励协议的格式。
S-1/A333-25898810.92021年9月7日
10.10
《2021年股权激励计划限制性股票授予通知书》和《限制性股票协议》格式。
S-1/A333-25898810.102021年9月7日
31.1
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
X
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
X
 
92
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32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁和首席财务官的证明
X
101.INSXBRL实例文档X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104
带有交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
X
_______________________
*本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节而言已提交，除非注册人通过引用明确将其并入其中。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
(注册人)
2021年11月12日由以下人员提供：/s/乔纳森·里奇
日期 乔纳森·里奇
 首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
2021年11月12日由以下人员提供：/s/查尔斯·L·詹利(Charles L.Jemley)
日期查尔斯·L·詹利(Charles L.Jemley)
首席财务官
(首席财务会计官)
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