附件10.2

Proterra运营公司

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由Proterra Operating Company，Inc.(“公司”)和AJ Cederoth(“高管”或“您”)(统称为“双方”)签订，自高管开始受聘之日(“生效日期”)起生效，不迟于2021年9月13日(星期一)。

考虑到本协议中规定的承诺以及条款和条件，双方同意如下：

1.职位和职责。经董事会(“董事会”)任命后，执行董事将担任公司及其母公司Proterra Inc的临时首席财务官(“临时首席财务官”)，并向公司首席执行官汇报工作。执行人员在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。执行董事在履行职责时应提供与执行总裁在公司内的职位一致的业务和专业服务，这是首席执行官合理分配给他的。您可以远程工作，但在会议和其他业务需要时需要到公司办公室出差。

二、履职尽责。关于管理人员的职责和职责，管理人员在任何时候都应按照公司的公司注册证书、章程和其他管理规则和法规以及所有公司人事政策和适用法律行事。行政人员应将行政人员的营业时间、精力和能力投入到专职和全职为公司服务的工作中。在向公司提供服务时，高管不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职)；但是，有一项谅解是，高管可以(I)担任最多一(1)个营利性实体的外部非雇员董事；(Ii)向附件A所列实体提供服务；以及(Iii)从事慈善和社区活动，前提是此类活动不直接或间接地与公司的实际或潜在业务相竞争行政人员在此向公司确认，行政人员没有任何合同承诺或其他法律义务禁止行政人员为公司履行行政人员职责。管理层应尽其合理的最大努力，以勤奋、忠诚和务实的方式履行高管的职责，以促进公司的最佳利益。

3.聘用条件。雇佣期限为三个月，从生效日期开始，公司将有机会通过在第三个月的每月15日之前以及之后的每个月提供通知，按月延长雇佣期限，最多再延长三个月。行政人员与公司理解并承认，行政人员受雇于公司构成“随意”雇用，雇佣关系可随时终止，不论是否有原因，也可在通知或不通知的情况下终止。高管参加任何福利计划不应被视为对高管在任何特定时期内继续受雇的保证。虽然高管的职责、薪酬和福利以及公司的人事政策和做法可能会不时发生变化，但高管的雇佣“随意”性质只能在Proterra公司董事会批准并由高管和首席执行官签署的明示书面雇佣协议中才能改变。

4.补偿和福利。

A)现金补偿。在根据本协议受雇于本公司期间，本公司应向高管支付40,000美元的月薪，按照本公司的一般薪资惯例支付。高管将没有资格参加短期或长期激励性薪酬计划。

B)福利。在根据本协议受雇于公司期间，高管有资格参加公司员工当时可获得的所有医疗保健和其他福利计划，但须遵守适用于此类计划的所有资格要求和规则，这些计划可由公司酌情决定随时改变。然而，您已表示您将放弃参加本公司的医疗保健计划。

C)休假。根据公司可能存在的休假政策条款，行政人员将有权享受带薪休假和假期。

D)报销业务费用。在高管任职期间，根据公司政策，高管有权获得与执行高管职责相关的合理且惯常的业务费用报销。

5.发明和专有信息。作为本公司的雇员，行政人员将有权接触本公司的某些机密信息，并可在其任职期间开发属于本公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，作为聘用条件之一，高管必须签署并遵守公司作为附件A所附的员工保密、仲裁、非征求和发明转让协议(“员工协议”)。

6.没有违反对前雇主的义务。本公司不希望行政人员携带任何前雇主的任何机密或专有材料，或违反行政人员可能对任何前雇主承担的任何其他义务，并指示行政人员不得携带任何前雇主的任何机密或专有材料。通过签署本协议，执行人员表示执行人员开始受雇于公司不会违反执行人员与现任或过去雇主之间的任何协议。

7.其他。

A)扣缴。根据本协议支付给高管的所有形式的补偿均可减少，以反映适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣及类似税款和付款。高管特此同意，公司没有责任以最大限度地减少高管的税收责任的方式设计其薪酬政策，并且高管不会就高管薪酬产生的税收责任向公司或其董事会提出任何索赔。

B)授权工作。在高管开始受雇于公司的三(3)个工作日内，高管需要提交证明高管有权在美国工作的文件。

C)仲裁。行政人员和公司同意在佛罗里达州提交因本协议和行政人员受雇于公司并终止合同而产生或相关的任何和所有索赔，如附件A中的“员工协议”所述，但每一方均可根据其选择，向任何有管辖权的法院寻求与不当使用、披露或挪用一方的专有、机密或商业秘密信息有关的强制令救济。员工和公司特此放弃对此类索赔进行陪审团审判的任何权利。本仲裁协议不限制行政人员向任何政府机构提出行政索赔的权利，在任何政府机构中，根据法律规定，当事人不得限制雇员提出此类索赔的能力(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等劳动关系委员会

就业机会委员会和劳工部)。然而，执行机构和公司同意，在法律允许的最大范围内，仲裁应是此类行政索赔标的的唯一补救办法。仲裁应根据当时有效的JAMS雇佣仲裁规则，在一名中立仲裁员面前通过JAMS进行。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁、诉讼双方当事人各自承担律师费。

(四)赔偿。公司应在公司章程、章程和适用法律规定的最大程度上保障高管履行高管职责。执行董事将在目前或Proterra Inc.不时维护的董事和高级管理人员责任保险单上被指定为被保险人，此外，执行董事将以向公司其他类似情况的高管和董事提供的赔偿协议的形式签订赔偿协议。

E)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的仲裁员或法院认定为无效或不可执行，则双方特此放弃其无效或不可执行的条款，并同意本协议中的所有其他条款应继续完全有效。

F)没有豁免权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，均不得被视为在另一时间放弃任何其他条件或规定，或放弃相同的条件或规定，除非该放弃明确规定相反。

G)任务。本协议和本协议项下的所有权利是高管的个人权利，高管不得在任何时候转让或转让本协议和本协议下的所有权利。本公司可将其权利连同其义务转让给任何母公司、子公司、附属公司或继承人，或与出售、转让或以其他方式处置其全部或实质所有业务和资产有关，但任何该等受让人须承担本公司的义务。

H)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资或存放在联邦快递公司时，应被视为已正式发出，运费已预付。对于高级管理人员，邮寄的通知应寄到他最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给本公司的首席法务官。

I)约束性。本协议对双方的继承人和个人代表具有约束力，并有利于他们的利益。

J)对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本均应视为一份原始文书，但所有副本均应视为同一份协议。

K)依法治国。本协议及双方的权利和义务应根据佛罗里达州的国内法进行解释，而不适用法律冲突原则。

L)施工。本协议中使用的语言将被视为高管和公司为表达双方意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于高管或公司。

M)完整协议。本协议(包括附件A)构成双方之间关于高管受雇于公司的完整且唯一的协议和谅解。本协议取代并取消任何和所有以前与高管聘用有关的合同、安排或谅解。

N)修正案。双方理解并同意，除由行政长官和首席执行官签署的书面形式外，不得对本协议进行全部或部分修改、修改、补充或放弃。

本雇佣协议自上述生效日期起生效。

附件A

员工保密、仲裁、非征集和发明转让协议