附件10.1

通过电子交付

2021年9月25日

艾米·阿德

亲爱的艾米：

本函件协议(“协议”)规定了我们协议中有关您从Proterra Inc.及其子公司Proterra Operating Company，Inc.(统称为“Proterra”或“公司”)分离的条款和条件。

1.过渡协议。2021年9月15日将是您受雇担任首席财务官的最后一天，但您将向公司提供过渡服务(向临时首席财务官或首席财务官报告)，直至(A)任命新的常任首席财务官后30天，或(B)2022年2月1日，以协助职责交接，除非公司自行决定不再需要过渡服务(“过渡协议”)。您在本过渡协议期间的工作时间将与首席执行官共同商定，但预计将在2021年10月15日之后缩减为兼职时间，并在您过渡服务的最后一天保持兼职状态。如果您作为员工提供过渡服务，您的薪资将按比例计算以反映兼职时数。如果您作为顾问提供过渡服务，您的时薪将根据您截至2021年9月15日的年度基本工资确定。双方预计，从2022年1月1日起，过渡服务所需的时间约为每周10小时，届时您将成为公司的顾问。您过渡服务的最后一天将是您的分居日期(“分居日期”)。

2.罚款。您将在分居之日收到Proterra的最后一张薪水支票。无论您是否接受本协议，您都将获得这笔报酬。

3.失业救济金。在您的分居日期之后，您可能有资格领取失业救济金，但是，Proterra不会就失业救济金做出任何陈述或担保。

4.分离包。您承认并同意，除非您在本协议第15段所述的21天期限结束前签署本协议，并允许本协议生效，并在分居日期后在附件A上签署“解除协议”，否则您无权享受本段列举的遣散费。您还同意，以下每个单独的遣散费福利构成对您在本协议中作出的承诺和陈述的充分法律对价。

作为对您的承诺以及本协议中规定的所有索赔的全部和最终释放的交换，Proterra将在您的离职日期之后向您提供以下对价(“离职包”)，前提是如果您选择比过渡协议中规定的更早停止提供过渡服务，则您将无法获得此离职包：

4.1.分手费。Proterra将向您一次性支付187,500美元，以代替根据您与公司2018年9月11日签订的《2018年离职协议》(“2018离职协议”)第2(A)段应支付给您的工资续付款，减去任何适用的金额

工资和预扣税，以及任何其他正常或必要的扣除，在分居日期的7天内。

4.2.特殊分手费。Proterra将在分居之日起7天内向您支付一笔应纳税的一次性付款，金额相当于以下乘积，以代替《离职协议》第2(B)段规定的持续员工福利

(1)根据截至2021年9月15日生效的1985年“综合总括预算调节法”(“COBRA”)，您为继续承保您的团体医疗保险(为您和您的家人)而需支付的每月保费(该金额是根据COBRA承保第一个月的保费计算)乘以六(6)个月和(2)1.5，前提是本协议第7条的豁免生效且不可撤销(“特别分居费”)。您可以(但没有义务)将特殊分居费用于支付眼镜蛇保费。特别离职金是一笔固定金额，不会根据您获得医疗保险的实际费用而增加或减少。根据2021年眼镜蛇费率计算的特别分手费将为5952.78美元。您需要单独申请COBRA福利。请仔细阅读公司向您提供的有关COBRA的信息，并注意适用的截止日期。

4.3延长股票期权行权期。根据公司2010年股权激励计划、股票期权协议和任何适用的股票期权授予通知的条款，您持有购买公司股票的期权。在过渡协议期间，您将继续获得股票期权，同时提供过渡服务。您持有的既有期权数量将从您离职之日起确定。本公司同意采取必要步骤，将阁下行使任何既得股票期权的时间延长至(I)自分离日期起计十二(12)个月或(Ii)每个该等期权的到期日，两者以较早者为准。自分离之日起，您对任何及所有ISO和NSO期权的归属将停止，公司2010年股权激励计划和股票期权协议的条款以及任何适用的股票期权授予通知将继续管辖您拥有的任何期权或公司股票。

4.4可自由支配的遣散费。如果本协议生效且不可撤销，并且如果您的离职日期使您没有资格参加公司2021年奖金计划，则公司同意采取必要步骤，考虑您是否有资格获得与根据公司2021年奖金计划支付的奖金相当的奖金，如果您在薪酬委员会审议奖金支付时在该计划下可能获得奖金的员工池中。然而，不能保证您会根据2021年奖金计划获得奖金支付，因为所有此类支付都由薪酬委员会酌情决定，不能得到担保。本公司将在您离职之日起30天内通知您是否会向您支付额外的款项，如果有，将在2022年3月15日或之前支付给您，如果有，公司将在您离职之日起30天内通知您，如果有，将在2022年3月15日或之前支付给您。

5.没有额外的补偿或福利。除上述明确规定的对价外，您将无权从Proterra获得任何类型的任何额外补偿或福利，除非法律规定。通过您在下面和在附件A的“向下放行”上的签名，您明确承认您已从Proterra获得并已收到截至分离日期公司到期和欠您的所有补偿、工资、假期、福利、奖金、佣金和其他付款，除本协议明确规定外，没有其他补偿、工资、带薪休假、福利、奖金、佣金或其他付款应支付给您或将支付给您。

6.根据第409a条的规定-本协议和本协议项下的所有付款和福利旨在豁免或以其他方式遵守1986年修订的《国税法》第409a条及其下的规定和指导(统称为第409a条)，以便本协议项下提供的任何付款和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊或含糊的术语都将以这种方式解释。在任何情况下，根据本协议向您支付的任何款项都将在第409a条规定的“短期延期”期限内支付。尽管如上所述，如果在必要范围内避免根据第409a条向您征收额外税款，根据本协议应支付的全部或部分遣散费或福利以及任何其他与离职相关的递延补偿(第409a条所指)将推迟到您离职后6个月零1天(第409a条所指)。您和公司同意共同考虑对本协议的修订，并采取合理行动，以避免在实际向您付款之前根据第409a条征收任何附加税或收入确认。根据本协议支付的每一笔款项和福利，都是根据第409a条相关规定的目的单独支付的。

7.工作推荐信。您同意向Proterra咨询有关您在Proterra工作或离开Proterra的事宜，请致电864-438-0000联系Proterra公司人力资源部。根据您的请求并经您的书面同意，Proterra将友好、专业和合理地配合您提出的任何参考或建议请求。

8.免除和清偿所有索赔。

8.1.您无条件、不可撤销和绝对地免除并永远解除本公司、本公司的任何母公司和子公司、部门、投资者、合伙企业或附属实体的过去、现在和将来，以及每个此类实体的员工、所有者、高级管理人员、董事、经理、代理人、投资者、股东、合伙人、负责人、顾问、保险公司、承销商、律师、会计师、贷款人、继任者和受让人(统称“被解除方”)的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、债务、权利、义务。

在本协议生效之日(包括该日)之前的任何时间发生或存在的任何事情、原因、事实、事情、行为或不作为，包括但不限于您在公司的雇佣、您的补偿和福利、您的雇佣关系、以及所有其他损失、责任、索赔以及所有其他损失、责任、索赔以及所有其他损失、责任、索赔，您现在、曾经、将来或今后可能对任何被免责方承担的各种责任、担保、行动和诉讼原因，无论现在已知还是未知，包括但不限于您在本公司的雇佣、您的补偿和福利、您的雇佣关系的终止，以及所有其他损失、责任、索赔

怀疑或不怀疑，直接或间接因您受雇于本公司或以任何方式与您受雇于本公司有关。本新闻稿旨在尽可能广泛地适用，包括但不限于根据当地、州或联邦法律产生的任何侵权行为、合同、普通法、宪法或法定索赔，包括但不限于涉嫌违反《就业年龄歧视法》(第29 U.S.C.§621及其后)、1964年《民权法案》第七章(第42 U.S.C.§2000及其后)、《加州劳动法》、《加州公平就业和住房法》、《家庭和医疗休假法》、《民权法案》第七章的行为。根据“工人调整和再培训通知法”，所有关于非法解雇、歧视、骚扰、报复、违约、造成精神痛苦、违反受托责任、欺诈、诽谤、侵犯隐私、人身伤害或任何其他诉讼原因的索赔，以及所有律师费、费用、开支、利息、违约金、惩罚性赔偿和/或罚金，以及所有关于恢复原状或其他衡平法救济的索赔。

8.2您承认这是已知和未知索赔的解决方案，尽管您可能会发现与您现在知道或相信的关于本协议中发布的索赔的事实或法律不同或不同的事实或法律，但您同意，尽管如此，

协议和协议中所载的豁免应作为已知和未知索赔的解除而继续有效，即使该等不同或额外的事实或发现这些事实也是如此。为促进这一意图，您承认并同意明确放弃加州民法典第1542条规定的所有权利。该部分规定：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。(二)一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在的债权，如果债权人知道，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。

8.3.您承认，本一般性发布并不是为了禁止根据法规可能不能放弃的任何索赔，例如工人补偿福利、失业保险福利或赔偿(如果适用)的索赔。

8.4您明白本协议中包含的任何内容都不会限制您向国家平等就业机会委员会提出指控或投诉的能力

劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)。您进一步理解，本协议不会限制您在没有通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息。本协议也不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

8.5.在此，您和公司承认并同意，本第8段中的上述免除不影响公司根据公司章程以及您与Proterra Inc.之间的赔偿协议(作为附件B)承担的赔偿义务。赔偿协议中包含的所有幸存义务和义务继续存在，不会因本协议而终止。

9.返还财产。您声明，您将在离职日期前归还所有财产，包括所有文件的原件和复印件，以及属于Proterra的所有有形物品。

10.保密性。除非包括美国证券交易委员会(SEC)法规在内的法律另有要求，否则Proterra应对本协议和本协议中的条款保密，除尽职调查和法规遵从性要求外，不得共享或披露本协议和本协议中的条款。您同意本协议的条款和条件以及您与Proterra分离的相关情况将保密，不会以任何方式与任何人讨论。除了您的配偶和/或律师，以及税务/财务规划师或顾问(他们同样应同意对本协议保密)，或在回应官方询问时，或在法律要求的情况下，向政府当局报告。尽管有上述规定，本协议中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止您出于合法目的从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”应指提出指控或投诉，或以其他方式与任何州、联邦或其他政府机构沟通、合作或参与，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会。尽管本协议规定了任何限制，但您理解，在向此类机构披露信息或与其沟通之前，您无需获得本公司的授权，也没有义务就任何此类受保护的披露或通信向本公司提供建议。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，您同意采取一切合理的预防措施，以防止未经授权使用或披露可能构成本协议项下的公司机密信息的任何信息。

向相关政府机构以外的任何一方提供保密协议。您还理解，“受保护活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信，任何未经公司书面同意的披露均构成对本协议的实质性违反。

11.继续履行对Proterra的义务。您明确重申并同意遵守员工仲裁中包含的义务和承诺，保密，

您签署的发明转让协议(“保密协议”)(本协议的复印件作为本协议的附件C)，包括与保密、不征求意见和仲裁有关的条款。您理解并同意保密协议中包含的所有继续存在的义务和义务不会因本协议而终止。

12.合作。如果首席执行官或董事会认为您的知识有助于提起或抗辩涉及Proterra或其任何员工、高级管理人员、董事或附属实体以及任何第三方的任何诉讼或其他法律或行政索赔或专利程序，您同意向公司提供合理和迅速的合作。这种合作的例子可能包括与公司的个人或其外部律师交谈，协助查找文件或其他证据，以及提供真实的证词。本公司将向您报销与您合作相关的合理自付费用。

13.完全协议。您和Proterra同意，本协议、保密协议、赔偿协议和股权授予协议的条款和条件构成我们之间关于您与公司分离的完全和完整的理解和协议，并取代所有先前与此类主题相关的书面或口头谈判和协议。除本协议中完全规定的谅解或协议外，我们之间没有其他谅解或协议。

14.自愿签名。通过签署本协议，您承认您是在仔细考虑本协议的条款及其后果后自愿加入本协议的。您已得到建议，并有机会咨询律师，以帮助您了解本协议条款的法律约束力。

15.执行期和撤销期。论老年工人福利保障

ACT(“OWBPA”)，您特此确认：

A)签署本协议，即表示您放弃根据1967年《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第626节及其后)对Proterra提出的任何和所有权利和/或索赔(如果有)。(“ADEA‘’)；

B)本协议是以您有意理解的方式编写的，并且您实际上也理解了本协议；

C)上述豁免具体反映(但不限于)您根据ADEA可能对Proterra产生的所有权利或索赔(如果有)；

D)您不会放弃在本协议签署之日之后根据ADEA对Proterra可能产生的权利和索赔；

E)您放弃根据ADEA可能拥有的权利和索赔(如果有)，只是为了换取您已经有权获得的任何有价值的东西之外的对价；

F)在签署本协议之前，您已得到建议并有机会咨询您选择的律师；

G)自您收到本协议之日起，您有21天的时间来考虑是否签署本协议，这还不包括您收到本协议的那一天；

H)如果您希望在本款第(G)款规定的21天期限届满前签署本协议，您可以这样做；

I)在本协议签署后，您被给予1天的时间来撤销您在ADEA项下的所有索赔(如果有)，在撤销期限到期之前，您对ADEA项下的任何索赔的免除不得生效或可强制执行，除非您撤销您对ADEA项下的所有索赔的放弃；

J)要撤销您对ADEA项下所有索赔的放弃，您理解您必须在1·天的撤销期限内通过亲笔或邮寄方式向Proterra递交一份书面的签名声明，声明您撤销了对ADEA项下的所有索赔的放弃。撤销书必须在上述期限内加盖邮戳，并适当寄往以下地址：普罗特拉公司人力资源副总裁凯利·谢布，邮编：南卡罗来纳州格林维尔惠特利法院1号，邮编：29607；以及

K)如果您撤销对ADEA的索赔豁免，则您将无权享受第4段所述的任何遣散费福利。

16.依法行政。本协议及其所有相关事项应受加利福尼亚州法律管辖。

17.禁止入场。本协议旨在规定有序终止您与Proterra的雇佣关系，双方理解并同意，本协议不构成、也不应解释为Proterra承认对任何行为或不作为承担任何责任，也不应解释为承认违反了《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《1991年民权法》、《1964年民权法》第七章、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》的任何行为，也不得解释为承认违反了《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《1991年民权法》、《1964年民权法》第七章、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》。

规章制度，或秩序。

18.可维护性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商本协议，或经事实证明可以修改本协议，以尽可能密切地影响双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。“。

如果您接受本协议，请在下面签名，表明您的合法意向

受其条款约束。请把原件还给我。

附件A

降低所有索赔的释放和清偿

本人无条件、不可撤销、绝对免除并永远解除本公司、本公司的任何母公司和子公司、部门、投资者、合伙企业或附属实体(过去、现在和将来)，以及每个此类实体的雇员、所有者、高级管理人员、董事、经理、代理人、投资者、股东、合伙人、负责人、顾问、保险公司、承销商、律师、会计师、贷款人、继任者和受让人(统称“被解约方”)的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、债务。权利、义务、责任、担保、行动以及任何种类和性质的诉讼原因，无论是现在已知的还是未知的，我现在拥有、曾经拥有、今后将拥有或可能拥有的、基于、产生于或与任何事件、原因、事实、事物、行为或不作为有关的、因任何事情、原因、事实、事物、行为或不作为而发生或存在的、截至本协议之日(包括该日)的权利、义务、责任、担保、行动和诉讼原因，无论是现在已知的还是未知的，我现在拥有、曾经拥有、将来或今后可能拥有的权利、义务、责任、担保、行为或不作为，包括但不限于我在本公司的工作，我的补偿和福利、终止我的雇佣关系，以及所有其他因我受雇于本公司而直接或间接产生的、已知或未知、怀疑或不怀疑的损失、债务、索赔、费用、要求和诉讼原因。本新闻稿旨在尽可能广泛地应用，包括但不限于根据当地、州或联邦法律产生的任何侵权行为、合同、普通法、宪法或法定索赔，包括但不限于涉嫌违反《就业年龄歧视法》(29 U.S.C.§621 et q.)、1964年《民权法案》第七章(42 U.S.C.§2000 et q.)、《加州劳动法》、《加州公平就业和住房法》、《家庭和医疗休假法》的行为。1964年民权法案第七章，美国残疾人法案, 根据“工人调整和再培训通知法”，所有关于非法解雇、歧视、骚扰、报复、违约、造成精神痛苦、违反受托责任、欺诈、诽谤、侵犯隐私、人身伤害或任何其他诉讼原因的索赔，以及所有律师费、费用、开支、利息、违约金、惩罚性赔偿和/或罚金，以及所有关于恢复原状或其他衡平法救济的索赔。

我承认这是已知和未知索赔的解决方案，虽然我可能会发现与我现在知道或相信是真实的事实或法律不同的事实或法律，关于本协议中发布的索赔，但我同意，尽管存在这些不同或附加的事实或发现，本协议及其包含的豁免仍将作为已知和未知索赔的释放有效。为了促进这一意图，我承认并同意明确放弃加州民法典第1542条规定的所有权利。该部分规定：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。(二)一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在的债权，如果债权人知道，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。

本人理解，尽管有任何相反的规定，本协议并不打算限制、限制或放弃本协议第8.3、8.4和8.5条所述的任何权利或要求。

[分居日期过后才能签字]

参展商

赔偿协议

EXHIBITC

员工仲裁、保密和发明转让协议