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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

o根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

佣金档案编号001-39546

Proterra Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
98-1551379
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
罗林斯路1815号
伯林加梅, 加利福尼亚
94010
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(864) 438-0000
注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元PTRA纳斯达克股票市场有限责任公司




用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*o 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是  x第一位：没有第二位。o 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器  x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
                
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o*x



注册人有出色的表现218,306,979截至2021年11月8日的普通股。





目录
节名称页面
说明性说明-某些定义的术语
4
第一部分-财务信息
6
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
39
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
54
项目4.控制和程序
55
第II部分-其他信息
56
项目1.法律诉讼
56
第1A项。风险因素
56
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
96
  项目3.高级证券违约
96
  项目4.矿山安全信息披露
96
项目5.其他信息
96
项目6.展品
97
签名
98
3

说明性说明-某些定义的术语
除非本季度报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：
•“ArcLight”是指ArcLight Clean Transition Corp.，一家开曼群岛豁免公司，在归化完成之前；
•“企业合并”是指“合并协议”规定的归化、合并和其他交易，包括管道融资；
•“A类普通股”是指ArcLight在驯化前的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在驯化的基础上一对一地自动转换为与驯化相关的普通股；
•“B类普通股”是指ArcLight的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在ArcLight首次公开发行之前以私募方式最初发行给保荐人，与驯化相关，它在一对一的基础上自动转换为普通股；
•“结案”是指企业合并的结案；
•“截止日期”是指2021年6月14日；
•“普通股”是指普罗泰拉公司的普通股，每股票面价值0.0001美元；
•“驯化”是指以延续和取消注册的方式将ArcLight从开曼群岛转移，并将ArcLight延续和驯化为在特拉华州注册成立的公司；
•“首次公开募股”是指ArcLight于2020年9月25日完成的首次公开募股；
•“Legacy Proterra”是指在业务合并完成之前，位于特拉华州的Proterra公司；
•“合并”是指根据合并协议将菲尼克斯合并子公司与Legacy Proterra合并，Legacy Proterra作为合并中的幸存公司，合并生效后，Legacy Proterra成为Proterra的全资子公司；
•“合并协议”是指日期为2021年1月11日的某些合并协议(可能会修改，
不时补充或以其他方式修改)，由ArcLight、菲尼克斯合并子公司和Legacy提供
普罗特拉(Proterra)；
•“凤凰合并子公司”是指凤凰合并子公司，是特拉华州的一家公司，是ArcLight的全资直属子公司；
•“PIPE融资”是指认购协议中计划进行的交易，根据该交易，PIPE投资者共同认购41,500,000股普通股，总收购价为4.15亿美元；
•“PIPE投资者”是指参与PIPE融资并签订认购协议的投资者；
•“私募认股权证”是指截至2021年9月30日，作为ArcLight首次公开募股的一部分向保荐人发行的755万份私募认股权证，这些认股权证与公开认股权证基本相同，但某些有限的例外情况除外；保荐人在2021年10月26日赎回剩余的未偿还公开认股权证时，以“无现金”的方式行使了私募认股权证；
•“Proterra”指闭合时及之后的弧光；
4

•“公开认股权证”是指ArcLight在其首次公开发行(IPO)中发行的13,874,994份可赎回认股权证，用于购买截至2021年9月30日的已发行普通股；2021年10月29日，我们以每份公开认股权证0.10美元的赎回价格赎回了之前尚未行使的剩余未赎回公开认股权证；
•“赞助商”指特拉华州有限合伙企业ArcLight CTC Holdings，L.P.；以及
•“认购协议”是指ArcLight与每一家PIPE投资者就PIPE融资签订的认购协议。
此外，除另有说明或上下文另有要求外，本季度报告中提及的“公司”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的Legacy Proterra和实施业务合并后的Proterra及其合并子公司。
5

第一部分金融信息
就联邦证券法而言，本季度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：
•我们在业务合并后的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；
•维持本公司普通股在纳斯达克全球精选市场(以下简称“纳斯达克”)上市的能力，以及本公司普通股的潜在流动性和交易能力；
•适用法律、法规的变更；
•我们在留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动，以及我们吸引和留住关键人员的能力；
•我们最近与Proterra Powered和Proterra Energy的业务扩张取得的预期成功，以及我们吸引客户和业务合作伙伴的能力；
•对长期终端客户采用率的预测，以及在新的和快速发展的市场对我们产品的需求；
•鉴于公交巴士和商用车电气化市场的激烈和日益激烈的竞争，我们有能力成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
•全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的宏观经济状况，包括病毒变异株；
•政府对公共交通的经济激励措施和政府资金的可用性，而我们的公共交通业务在很大程度上依赖于这些激励措施和资金；
•企业和其他公共交通服务提供商是否愿意采用电动汽车，并为购买公共交通工具提供资金；
•我们产品和服务的供应商数量有限；
•因电动公交车的实际或感知缺陷或客户满意活动而提出的产品保修索赔、召回或补救造成的物质损失和成本；
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池；
•依赖于年复一年波动的少数客户，未能增加新客户或扩大现有客户的销售；
•我们工业和技术的迅速发展，以及相关的不可预见的变化，包括替代技术和动力系统的发展，或者内燃机的改进，这些都可能对我们的电动公共交通巴士的需求产生不利影响；
•发展、维护和发展Proterra Powered或Proterra Energy业务中的战略关系，识别新的战略关系机会，或形成战略关系；
6

•小型和大型运输机构的业务竞争，这对我们的业务提出了不同的要求，包括需要建立一个能够为两种类型的运输客户提供服务的组织；
•正在演变的实质性法规，以及我们的不利变化或未能遵守这些法规；
•涉及我们的公交车、电池系统、电力传动系统、高压系统或充电解决方案的事故或安全事件；
•产品责任索赔，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性；
•美国贸易政策的变化，包括新的关税或重新谈判或终止现有的贸易协定或条约；
•各种环境和安全法律法规，可能会给我们带来巨大的成本，并对我们运营制造设施的能力产生负面影响；
•当我们扩展我们的信息技术系统时，如果我们不能保持足够的安全和支持基础设施，我们的服务就会中断和中断；
•是否有额外资本支持业务增长；
•知识产权保护不力；
•第三方提出的知识产权索赔，其辩护成本可能很高，相关的重大损害和由此导致的对我们使用某些技术的能力的限制；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•我们的预期增长率和市场机会；
•我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；
•我们的业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•无法制定和维持有效的内部控制；
•由于潜在收购其他公司而转移管理层的注意力和资源消耗；
•没有保持足够的运营和财务资源，或者没有筹集额外的资本，或者没有产生足够的现金流；
•网络攻击和安全漏洞；
•新冠肺炎疫情对上述各方面的影响；及
•在标题为“#”的一节中详述的其他因素风险因素.”
本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展
7

影响我们的将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。“风险因素“。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会被新冠肺炎大流行放大，包括病毒的变异株，可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。要预测或识别所有此类风险是不可能的。我们不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
您阅读本季度报告时应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

8

项目1.财务报表
Proterra Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)(注一)
资产：
现金和现金等价物$280,537 $110,719 
应收账款净额59,939 51,716 
短期投资446,951 68,990 
库存102,695 92,330 
预付费用和其他流动资产12,526 7,455 
销货递延成本1,862 2,037 
流动受限现金10,890 8,397 
流动资产总额915,400 341,644 
财产、厂房和设备、净值53,059 53,587 
经营性租赁使用权资产
9,234 10,310 
非流动受限现金1,675 4,581 
其他资产6,701 4,789 
总资产$986,069 $414,911 
负债和股东权益：
应付帐款$43,693 $25,074 
应计负债23,060 19,736 
递延收入，当期9,379 16,015 
经营租赁负债，流动3,583 3,153 
债务，流动10,000 — 
流动负债总额89,715 63,978 
非流动债务95,896 133,252 
衍生负债— 70,870 
认股权证责任56,133 39,670 
递延收入，非流动18,169 12,206 
非流动经营租赁负债6,303 7,891 
其他长期负债13,490 12,578 
总负债279,706 340,445 
承担和或有事项(附注8)
股东权益：
可转换优先股，$0.0001票面价值；零授权股份，零截至2021年9月30日发行和发行的股票(未经审计)，115,644授权股份及115,136截至2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权零截至2021年9月30日(未经审计)和美元631.3截至2020年12月31日，百万美元
— 13 
普通股，$0.0001票面价值；500,000授权股份及212,827截至2021年9月30日已发行和已发行的股票(未经审计)；156,277授权股份及5,678截至2020年12月31日发行和发行的股票
21 1 
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份及零截至2021年9月30日已发行和已发行的股票(未经审计)；零截至2020年12月31日的授权、已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本
1,519,429 682,671 
累计赤字
(813,087)(608,219)
股东权益总额
706,363 74,466 
总负债和股东权益
$986,069 $414,911 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
9

Proterra Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
产品收入$59,907 $46,142 $167,401 $137,253 
零部件和其他服务收入2,034 1,395 7,048 5,543 
总收入61,941 47,537 174,449 142,796 
销售商品的产品成本57,034 43,949 162,513 130,505 
售出货物的零部件和其他服务成本2,244 1,679 7,089 5,862 
商品销售总成本59,278 45,628 169,602 136,367 
毛利2,663 1,909 4,847 6,429 
研发11,296 9,229 31,311 26,133 
销售、一般和行政21,123 15,240 60,327 47,165 
总运营费用32,419 24,469 91,638 73,298 
运营亏损(29,756)(22,560)(86,791)(66,869)
利息支出，净额6,362 5,198 44,288 6,564 
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损(73,197)19,061 72,913 19,061 
其他费用，净额758 41 876 1,890 
所得税前收入(亏损)36,321 (46,860)(204,868)(94,384)
所得税拨备— — — — 
净收益(亏损)$36,321 $(46,860)$(204,868)$(94,384)
普通股每股净收益(亏损)：
基本信息$0.17 $(10.64)$(2.30)$(22.80)
稀释$(0.42)$(10.64)$(2.30)$(22.80)
计算每股使用的加权平均股份：
基本信息212,071 4,406 89,233 4,139 
稀释236,965 4,406 89,233 4,139 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
10

Proterra Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位：千)
可转换优先股普通股额外实收资本累计赤字总计
截至2021年9月30日的三个月股票金额股票金额
余额，2021年6月30日
— $— 207,621 $21 $1,515,331 $(849,408)$665,944 
在行使期权时发行股票— — 470 — 1,666 — 1,666 
发行套利股票，回购后的净额— — 4,736 — (634)— (634)
在反向资本重组时发行普通股，扣除发行成本— — — — (112)— (112)
基于股票的薪酬— — — — 3,178 — 3,178 
净收入— — — — — 36,321 36,321 
平衡，2021年9月30日
— $— 212,827 $21 $1,519,429 $(813,087)$706,363 
可转换优先股普通股额外实收资本累计赤字总计
截至2020年9月30日的三个月股票金额股票金额
平衡，2020年6月30日
115,136 $13 4,222 $— $673,791 $(528,736)$145,068 
股票发行(扣除成本)— — 429 1 852 — 853 
基于股票的薪酬— — — — 2,680 — 2,680 
净损失— — — — — (46,860)(46,860)
平衡，2020年9月30日
115,136 $13 4,651 $1 $677,323 $(575,596)$101,741 
可转换优先股普通股额外实收资本累计赤字总计
截至2021年9月30日的9个月股票金额股票金额
余额，2020年12月31日(注1)
115,136 $13 5,678 $1 $682,671 $(608,219)$74,466 
与反向资本重组相关的可转换优先股转换为普通股(115,136)(13)115,576 11 2 — — 
可转换票据转换为普通股— — 7,424 1 48,780 — 48,781 
在反向资本重组时发行普通股，扣除发行成本— — 76,172 8 502,307 — 502,315 
反向资本重组对衍生负债的重新分类— — — — 182,554 — 182,554 
反向资本重组后遗留Proterra认股权证责任的重新分类— — — — 87,016 — 87,016 
在行使期权和认股权证时发行股票，扣除成本— — 3,241 — 5,468 — 5,468 
发行套利股票，回购后的净额— — 4,736 — (634)— (634)
基于股票的薪酬— — — — 11,265 — 11,265 
净损失— — — — — (204,868)(204,868)
平衡，2021年9月30日
— $— 212,827 $21 $1,519,429 $(813,087)$706,363 
可转换优先股普通股额外实收资本累计赤字总计
截至2020年9月30日的9个月股票金额股票金额
余额，2019年12月31日(注1)115,136 $13 3,927 $— $668,178 $(481,212)$186,979 
股票发行(扣除成本)— — 724 1 1,594 — 1,595 
基于股票的薪酬— — — — 7,551 — 7,551 
净损失— — — — — (94,384)(94,384)
平衡，2020年9月30日
115,136 $13 4,651 $1 $677,323 $(575,596)$101,741 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
11

Proterra Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(204,868)$(94,384)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销11,675 11,493 
固定资产处置损益
411 (6)
基于股票的薪酬11,265 7,551 
摊销债务贴现和发行成本31,519 2,342 
债务期末费用和PIK利息的增加6,375 1,219 
衍生工具及认股权证负债的估值亏损72,913 19,061 
其他991 (134)
营业资产和负债变动情况：
应收账款(8,223)(2,608)
库存(9,622)(4,923)
预付费用和其他流动资产(5,231)(2,610)
销货递延成本175 (733)
经营租赁使用权资产负债(84)86 
其他资产(1,785)(1,315)
应付账款和应计负债21,977 (4,059)
递延收入，包括当期和非当期收入(673)5,264 
其他非流动负债934 4,164 
用于经营活动的现金净额(72,251)(59,592)
投资活动的现金流
购买投资(472,953)(64,972)
投资到期和出售所得收益94,000 40,000 
购置房产和设备(12,912)(19,769)
用于投资活动的净现金(391,865)(44,741)
融资活动的现金流：
反向资本重组收益，扣除交易成本644,809 — 
支付回购股份的预扣税款义务(634)— 
债务收益，扣除发行成本— 224,047 
债务偿还和提前还款罚款
(17,083)(22,787)
偿还金融债务(362)(365)
政府拨款的收益1,323 275 
行使股票期权所得收益5,468 1,550 
融资活动提供的现金净额633,521 202,720 
现金和现金等价物净增长，以及限制性现金169,405 98,387 
期初现金及现金等价物和限制性现金123,697 53,649 
现金和现金等价物，以及期末限制性现金$293,102 $152,036 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$4,912 $2,049 
缴纳所得税的现金— — 
非现金投融资活动：
通过应付账款和应计负债获得的资产$1,532 $3,373 
租赁资产向库存的非现金转移743 635 
*可转换票据的重新分类在行使时认股权证责任17,696 — 
将可转换票据转换为普通股48,607 — 
*对剩余可转换票据进行重新分类，以承担反向资本重组时的责任69,320 — 
反向资本重组时衍生负债的重新分类182,554 — 
可转换优先股转换为普通股627,315 — 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
12
Proterra Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1.    重要会计政策摘要
业务的组织和描述
Proterra Inc(“Proterra”)前身为ArcLight Clean Transition Corp.(“ArcLight”)，是商业应用电动汽车技术的领先开发商和生产商。作为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业交通车队的原始设备制造商，Proterra设计、开发、制造和销售电动公交巴士。它还为全球商用车制造商设计、开发、制造、销售和集成专有电池系统和电气化解决方案。此外，Proterra还为其客户提供车队规模的大功率充电基础设施解决方案。
2021年6月11日，ArcLight向开曼群岛公司注册处提交了注销通知，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司归化证书，根据该证书，ArcLight被驯化并继续作为特拉华州公司。于2021年6月14日(“截止日期”)，ArcLight完成与美国特拉华州公司及ArcLight全资附属公司菲尼克斯合并子公司(“菲尼克斯合并子公司”)及美国特拉华州公司Proterra(“Legacy Proterra”)的合并，而Legacy Proterra作为尚存的公司及ArcLight的全资附属公司继续存续(“合并”)，并与合并协议及计划(“合并协议及计划”)所述的其他交易共同完成合并。关于业务合并，Legacy Proterra更名为“Proterra Operating Company，Inc.”。ArcLight更名为“Proterra Inc.”。
此次合并被视为反向合并和资本重组，Legacy Proterra是会计收购方。因此，Proterra未经审计的简明综合财务报表中提供的所有历史财务信息代表Legacy Proterra及其全资子公司的账目，就好像Legacy Proterra是Proterra的前身一样。合并前的股份及每股普通股净亏损已追溯重列为反映合并所确立的交换比率的股份(0.8925传统Proterra普通股换取1股Proterra普通股)(“交换比率”)。除另有说明或文意另有所指外，本附注中提及的“公司”指的是业务合并之前的Legacy Proterra和业务合并后的Proterra。
在业务合并结束前(下称《结束》)，弧光资本的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码分别为“ACTC”和“ACTCW”。普罗泰拉公司的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PTRA”。有关合并的进一步详情，请参阅附注3“反向资本重组”。该公司的公开认股权证此前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PTRAW”。于2021年10月29日，本公司赎回剩余的已发行公开认股权证，赎回价格为$0.10根据公共搜查令。参见附注14，后续事件。
自成立以来，该公司的运营出现了净亏损和负现金流。截至2021年9月30日，公司累计赤字为$813.1百万美元。该公司有$727.5截至2021年9月30日，现金和现金等价物以及短期投资达100万美元。该公司主要通过股权和债务融资相结合的方式为运营提供资金。管理层相信，公司目前的可用资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表及附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。
本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。因此，这些简明的综合财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计财务报表以及本公司于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表中引用的相关附注一起阅读，该报表对公司的会计政策和某些其他信息提供了更完整的讨论。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息来源于公司经审计的财务报表。这个
13
Proterra Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
简明综合财务报表与经审计的财务报表在相同的基础上编制，管理层认为，它反映了所有调整，其中只包括公平展示公司截至2021年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营和现金流量所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的结果。
本公司于截至2020年12月31日止年度财务报表所述之重大会计政策并无任何变动，惟于截至2021年6月30日止三个月所采用之与下述公开认股权证及私募认股权证有关之新会计政策，对本公司简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。
该公司没有经历过新冠肺炎疫情对估计或假设的任何重大影响。然而，也有一些影响，特别是与零部件、物流和整体中转订单时间相关的影响。该公司将继续持续监测大流行的影响。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对公司的财务状况和经营业绩产生实质性不利影响，但未来新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括大流行和新冠肺炎传播(包括变种病毒)的持续时间、对公司客户的影响以及对公司供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。
细分市场
该公司在美国运营，产品销往欧盟、加拿大、澳大利亚和日本。按地理位置分类的收入(基于我们客户的地址)包括以下内容(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
美国59,482 42,709 163,972 104,612 
世界其他地区2,459 4,828 10,477 38,184 
61,941 47,537 174,449 142,796 
2020年在美国以外产生的收入主要来自对加拿大客户的销售。
该公司的首席运营决策者是其首席执行官(CEO)，他负责审核在实体层面提交的财务信息。因此，该公司已确定它有一个单一的可报告部门。
外币交易
外汇交易产生的净收益或净亏损并非在所有列报期间都是实质性的。
应收账款与信用损失准备
应收账款按发票金额入账，不计息。本公司根据历史注销经验、对未偿还应收账款账龄的分析、客户付款模式以及对可能影响未偿还应收账款可收回性的宏观经济状况变化的预期，确定信贷损失拨备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信贷损失拨备并不重要。
短期投资
该公司投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金、提供流动性和最大化收益。该公司的短期投资主要由美国国债和公司债务证券组成，在购买时被归类为可供出售，因为这些投资的目的是为当前的业务提供这些投资。
投资按公允价值报告，并须接受定期减值审查。与这些证券公允价值变动相关的未实现损益将在累计其他综合亏损中确认。终极的
14
Proterra Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
这些证券的变现价值受到市场价格波动的影响，直到它们被出售。短期投资的已实现收益或损失记入其他费用(收益)，净额。
受限现金
该公司维持一定的现金数额，以限制取款或使用。受限制的现金主要是向某些客户发行的履约保证金的抵押品。抵押品以现金保证金的形式提供，以直接支持债券或抵押支持履约保证金的信用证。受限现金是$12.6百万美元和$13.0分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
信用风险与集中度
该公司可能受到信用风险集中影响的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。截至2021年9月30日，现金和现金等价物和短期投资主要保留在金融机构，存款超过联邦保险限额。与现金和现金等价物以及短期投资相关的风险通过与信誉良好的金融机构的银行业务来缓解。该公司的现金和现金等价物存款或短期投资没有出现任何亏损。
现金等价物和短期投资包括短期货币市场基金、公司债务证券和美国财政部发行的债务证券，这些证券存放在信誉良好的金融机构。该公司的现金管理和投资政策将投资工具限制为投资级证券，目的是保存资本和保持流动性，直到资金可以用于商业运营。
应收账款通常是无担保的，通常来自北美的运输机构、大学和机场以及北美、欧盟、澳大利亚和日本的全球商用车制造商的收入。本公司定期评估其应收账款的可收回性，并在必要时为潜在的信用损失提供拨备。
考虑到客户的订单价值很大，而客户数量相对较少，收入和应收账款通常集中在有限的客户数量上。
收入应收帐款
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，9月30日，十二月三十一日，
202120202021202020212020
客户数量占比10%或以上**24— 422
__________________
*只有一位客户入账33截至2020年12月31日的净应收账款的百分比。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，或截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款中，没有其他个人客户的收入超过20%。
单一来源供应商为该公司提供制造其现有产品所需的大量零部件。在其他情况下，尽管可能有多个供应商可用，但许多组件都是从单一来源购买的。如果这些单一来源的供应商不能以具有竞争力的价格及时满足公司的要求，公司可能会遭遇生产延误、可能的收入损失或产生更高的销售成本，其中任何一项都可能对公司的经营业绩产生不利影响。
金融工具的公允价值
公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、短期投资、应付账款、应计和其他流动负债，由于到期日、收款或付款时间较短，其账面价值接近公允价值。除可转换票据(定义见下文)外，本公司债务的账面价值接近其公允价值，因为所述利率接近本公司目前可用的市场利率。
15
Proterra Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2020年8月，本公司发行了有担保的可转换本票(“可转换票据”)，该票据在交易结束前包含受衍生会计约束的嵌入特征。这些嵌入式特征由转换期权组成，这些期权具有或有提前赎回特征的经济特征，结算在不同数量的公司股票中。这些转换选择权被分成两部分，分别作为衍生负债与东道国债务工具入账。嵌入衍生品在资产负债表上被确认为衍生品负债。衍生负债按公允价值计量，并须于每个资产负债表日重新计量。合并完成后，在转换价格固定后，与可换股票据相关的嵌入式转换特征不再符合衍生会计的资格。嵌入衍生工具的账面价值，即截至成交之日的公允价值，根据主题815“衍生工具和对冲”重新分类为股东权益。
与可换股票据相关发行的认股权证在交易结束前被分类为负债(“遗留Proterra认股权证负债”)，因为在符合条件的首次公开发售(“QIPO”)时，该等认股权证可转为普通股行使，或于发行日期起计5年后(若期间并无合格首次公开发售)可行使为可转换优先股。该等认股权证按公允价值计量，但须于每个资产负债表日重新计量。自发行之日起5年内行使普通股认股权证时，认股权证负债的账面金额将重新分类为股东权益。合并完成后，在行使认股权证时可发行的股票为普通股，不可能转换为Legacy Proterra可转换优先股。因此，认股权证负债的账面价值被重新分类为股东权益。
关于ArcLight在2020年9月的首次公开募股(IPO)，21,425,000发行了购买ArcLight普通股的认股权证，包括13,875,000公有认股权证及7,550,000私募认股证。这些认股权证被归类为负债，因为它们不符合主题815(衍生工具和对冲)下的股权分类要求。这些认股权证持续按公允价值计量，但须在每个资产负债表日重新计量。
盘存
存货采用先进先出法，按成本和可变现净值中较低者入账。库存成本主要包括材料成本、制造支持成本(包括与此类生产相关的人工和工厂管理费用)以及运输成本。交付给尚未达到营收确认标准的客户的车辆、充电器设备或原型产品的成本也包括在库存中。公司评估存货的估值，并定期记录将存货调整为估计可变现净值的拨备，包括当公司确定存货陈旧或超过预期需求时。*一旦存货被注销或减记，它将为随后未减记的存货创建新的成本基础。
长期资产减值
当事件或情况显示物业、厂房及设备及使用权资产的账面金额可能无法收回时，本公司会评估该等资产的可收回程度，以确定可能出现的减值。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等审核显示长期资产的账面价值不可收回，则该等资产的账面价值将减至公允价值。
除可回收性评估外，本公司还定期审查财产、厂房和设备的剩余估计使用年限。如果任何资产的预计可用年限假设减少，剩余账面净值将在修订后的预计可用年限内折旧。
本公司审查长期资产的减值，在可以确定单独现金流的最低水平。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月或六个月内，没有确认减值费用。
递延收入
递延收入包括在收入确认之前收到的账单或付款，一旦符合收入确认标准，这些账单或付款就被确认为收入。在某些情况下，进度账单是在达到合同中规定的某些里程碑后开具的。因此，递延收入余额不代表不可取消安排的合同总价值。发票通常在30至40天内到期。
16
Proterra Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
递延收入的变化包括以下内容(以千计)：
截至2020年12月31日的递延收入
$28,221 
截至2021年9月30日的9个月期初余额确认的收入
(11,774)
截至2021年9月30日的9个月内增加的递延收入
11,101 
截至2021年9月30日的递延收入
$27,548 
递延收入的当期部分代表预计在资产负债表日起一年内确认为收入的金额。
收入确认
该公司的收入主要来自销售车辆和充电系统、安装充电系统、向其他车辆制造商销售电池系统和动力总成部件，以及销售向客户提供的备件和其他服务。产品收入包括车辆和充电系统、电池系统和动力总成组件、充电系统安装的收入，以及运营租赁下租赁车辆、充电系统和电池的收入。随着时间的推移，确认的租赁收入约为$0.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，每个月都有100万美元，以及1.6百万美元和$1.8分别在截至2021年和2020年9月30日的9个月内达到100万。零部件和其他服务收入包括从备件、为其他车辆制造商设计和开发电池系统和驱动系统以及延长保修期获得的收入。
公司合同中承诺的货物和服务包括向其他车辆制造商提供车辆、充电系统、电池系统和动力总成部件、安装充电系统、备件和延长保修期。该公司在合同开始时评估合同中承诺的产品和服务，并确定每一项向客户转让不同产品或服务的承诺的履行义务。如果产品或服务可与捆绑安排中的其他项目分开识别，并且客户可以单独或利用客户容易获得的其他资源从该产品或服务中获益，则该产品或服务被认为是不同的。客户合同通常有多个履行义务。一般而言，公司的商品和服务被视为单独的履约义务。开发服务通常是独立销售的，不与其他商品或服务捆绑销售。
合同的交易价格被分配给每一项履约义务，其方式描述了公司预期有权获得的对价金额，以换取将货物或服务转让给客户(“分配目标”)。如果按合同价格达到分配目标，则不再进行进一步分配。否则，公司将在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。
为了确定其承诺的产品或服务的独立售价，该公司进行分析，以确定其产品或服务是否有可观察到的独立售价。在确定可观察到的独立销售价格时，本公司要求产品或服务的大部分独立销售价格落在合理狭窄的范围内。如果特定产品或服务没有直接可见的独立销售价格，则公司通过使用估计成本加利润或通过审查外部和内部市场因素(包括但不限于定价实践，包括历史折扣、主要服务集团以及公司提供产品和服务的地理位置)来估计独立销售价格。
当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。
当基本业绩义务的控制权转移到客户手中时，确认产品销售收入。车辆和充电系统的收入以及充电系统的安装通常在客户验收时确认。根据某些合同安排，与充电系统相关的履约义务的控制随着时间的推移而转移，相关收入在安装期内使用基于迄今发生的成本相对于完工前的总估计成本的输入计量确认。备件收入在装运时确认。延长保修收入使用经过时间法在延长保修期限内确认。开发服务合同通常包括向客户交付原型产品。演出
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与开发原型产品以及电池系统和动力总成部件相关的义务在某个时间点(通常在装运时)得到履行。
随着时间的推移，来自充电系统和安装的履行义务的收入为#美元。0.2百万美元和$1.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和5.3百万美元和$2.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。到目前为止，延长保修收入并不重要。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，合同资产余额为美元。1.3百万美元和$2.8分别为百万美元。合同资产预计将在未来12个月内记账，并记录在资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。
截至2021年9月30日，未确认为收入的剩余履约义务金额为1美元。305.9百万，其中80%预计将在接下来的一年中被确认为收入12几个月，其余时间在此之后。这一数额不包括最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值。
虽然我们的业务历史上一直集中在电动公交巴士的开发和销售上，但来自Proterra Powered的收入增加的重要性促使该公司考虑重组为二具有以下功能的业务部门三业务线，每个业务线都以互补和自我强化的方式处理商用车电气化价值主张的一个关键组成部分：
•Proterra运输系统作为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业交通车队的原始设备制造商(“OEM”)，设计、开发、制造和销售电动公交巴士。
•Proterra Powered&Energy其中包括为全球商用车原始设备制造商设计、开发、制造、销售和将专有电池系统和电气化解决方案集成到车辆中的Proterra Powered，以及提供车队规模、大功率充电解决方案和软件服务(从车队和能源管理软件即服务到车队规划、硬件、基础设施、安装、公用事业参与和充电优化)的Proterra Energy。
各业务单位的收入情况如下(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
Proterra运输系统$50,175 $30,026 $140,187 $112,870 
Proterra Powered&Energy11,766 17,511 34,262 29,926 
总计$61,941 $47,537 $174,449 $142,796 
租赁安排
该公司为客户提供标准销售合同之外的车辆、充电设备和车辆所用电池的租赁替代方案。租赁安排通常与销售合同捆绑在一起。本公司根据收入会计准则评估捆绑安排的性质。对于包含租约的安排，公司根据主题842“租赁”确定租约的分类。根据会计准则确立的标准，实质上转移产品所有权所有利益和风险的租赁安排被归类为销售型租赁；否则，该租赁被归类为经营性租赁。
对于销售型租赁，产品收入在客户接受基础租赁资产时确认。销售型租赁净投资的当期部分记入应收账款，非流动部分记入公司资产负债表的其他资产。基础租赁资产的贴现无担保剩余价值对租赁余额的净投资并不重要。
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就经营性租赁而言，租赁收入按直线法在租赁期内确认，租赁期自客户接受时开始。
该公司监控租用电池并需要持续付款的客户的表现。租赁安排下的应收账款没有计入任何拨备。
产品保修
该公司为客户提供车辆、充电系统和电池系统的有限保修。有限保修范围从一至十二年根据组件的不同而不同。另外，该公司还定期执行与产品服务活动相关的现场服务行动。根据这些保修和现场服务措施，公司将维修、更换或调整产品上出厂提供的材料或工艺有缺陷的部件。*公司在收入确认时为销售的产品记录保修准备金，其中包括对有限保修和现场服务措施下维修或更换项目的预计成本的最佳估计。这些估计是基于迄今发生的实际索赔，以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。考虑到销售历史相对较短，这些估计本身就是不确定的。对历史或预计保修体验的更改可能会导致将来对保修准备金进行重大更改。保修准备金不包括与运营租赁车辆相关的预计保修成本，因为维修这些保修索赔的成本在发生时计入费用。预计在未来12个月内发生的保修准备金部分计入应计负债，其余余额计入资产负债表上的其他长期负债。
保修费用被记录为售出商品成本的一个组成部分。累计保修活动包括以下内容(以千为单位)：
截至2021年9月30日的9个月
保修准备金-期初$18,582 
产生的保修成本(5,650)
已有保修责任的净变化，包括过期(1,663)
关于保证的规定10,243 
保修保留-期末$21,512 
2.    新会计准则的采纳
ASU编号2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计. 该标准简化了所得税的会计核算，取消了740主题(所得税)中的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。本公司于2021年1月1日采用该准则，对合并财务报表无实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
ASU编号2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理.该标准通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理。债务-带转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。该标准更新了关于某些嵌入式转换特征的指南，这些嵌入式转换特征不需要被视为主题815下的导数，衍生工具与套期保值，或者不会产生作为实收资本计入的大量溢价，这样这些特征就不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务工具将作为按摊余成本计量的单一负债入账。这还将导致在应用主题835中的指导时为可转换债务工具确认的利息支出通常更接近票面利率，利息。此外，该标准对主题260中关于可转换工具的每股收益指引进行了修订，其中最大的影响是要求使用IF转换法计算稀释后每股收益，不再允许使用净股票结算法。本标准还对主题815-40进行了修订，主题815-40提供了关于实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计例外范围的指导意见。对主题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。本标准在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后提前采用。本标准的采用可以在修改后的
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追溯或完全追溯的基础上。本指导意见的采纳预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
3.    反向资本重组
2021年6月14日，凤凰合并子公司与Legacy Proterra合并，Legacy Proterra作为ArcLight的全资子公司继续存在。关于业务合并，Legacy Proterra更名为“Proterra Operating Company，Inc.”。ArcLight更名为“Proterra Inc.”。
结账时发生以下交易：
•每股已发行的Legacy Proterra可转换优先股在紧接生效时间前根据适用的换股比率转换为Proterra普通股，而每股Legacy Proterra普通股(包括转换Legacy Proterra可转换优先股时发行的股份和成交时行使的认股权证净额)在实施以下交换比例后转换为普通股0.8925并导致发行了123,752,882普通股；
•原始本金总额为$的可转换票据的某些持有人46.5百万美元选择在成交时转换其未偿还可转换票据余额，包括应计PIK利息和现金利息，导致发行7.4普通股100万股；
•每个已发行的Legacy Proterra期权被转换为购买Proterra普通股的期权，方法是将相关股票的数量乘以交换比率，向下舍入到最接近的整数，从而使此类期权可行使购买，总金额为22,532,619Proterra普通股；每个转换期权的行权价是通过将各自Legacy Proterra期权的每股行权价除以0.8925，四舍五入到最接近的整数分；
•每份购买Legacy Proterra普通股和可转换优先股的已发行Legacy Proterra认股权证被转换为购买Proterra普通股的认股权证，方法是将相关股票的数量乘以交换比率，向下舍入为最接近的整数股，从而使该等认股权证可用于购买总计3,504,523Proterra普通股；转换后的每份认股权证的行权价将由各自的Legacy Proterra认股权证的每股行权价除以0.8925，四舍五入到最接近的整数分；
•根据该等可转换票据的条款，每一张未发行的未偿还可转换票据仍未偿还，并可根据该等可转换票据的条款转换为Proterra普通股。
•15,172ArcLight股东赎回了公开发行的股票，总计赎回金额为$0.2从信托账户向这些赎回持有人支付了100万股；每股ArcLight A类和B类普通股转换为获得一股Proterra普通股的权利，导致发行34,671,900普通股；
•根据ArcLight与某些投资者(“管道投资者”)之间的认购协议，管道投资者购买了41.5百万股Proterra普通股，收购价为$10.00每股总收益为$415.0百万元(“管道融资”)；
•紧接交易完成前已发行的每份ArcLight认股权证都被转换为可行使的认股权证，转换为等值数量的Proterra普通股，导致该等认股权证可行使的总金额为21,424,994Proterra普通股；以及
•这个669,375Proterra普通股股票在交易结束时完全归属于某些里程碑期权(定义见下文)。
在第一个事件期间发生下列任何事件时五年合并结束后(“溢价期”)，最多可增加22,809,500Proterra普通股(“溢价股票”)可发行给
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在紧接合并结束前，Legacy Proterra可转换优先股、普通股、认股权证、既得期权和可转换票据的前持有者如下：
a.21.0526溢价股票的百分比(如果超过20任何时间内的交易日30在交易日期间，Proterra普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)大于或等于$15.00或者发生任何导致控制权变更的交易，并且Proterra普通股的估值大于或等于$15.00每股(“第一股派息股”)；
b.一个额外的26.3158溢价股票的百分比(如果超过20任何时间内的交易日30交易日期间，Proterra普通股的VWAP大于或等于$20.00或者发生任何导致控制权变更的交易，并且Proterra普通股的估值大于或等于$20.00每股；
c.一个额外的26.3158溢价股票的百分比(如果超过20任何时间内的交易日30交易日期间，Proterra普通股的VWAP大于或等于$25.00或者发生任何导致控制权变更的交易，并且Proterra普通股的估值大于或等于$25.00每股；
d.一个额外的26.3158溢价股票的百分比(如果超过20任何时间内的交易日30交易日期间，Proterra普通股的VWAP大于或等于$30.00或者发生任何导致控制权变更的交易，并且Proterra普通股的估值大于或等于$30.00每股；
根据与ArcLight CTC Holdings，L.P.(“保荐人”)的信函协议(“保荐函协议”)，10保荐人在合并完成后收到的Proterra普通股的%，以换取其已发行的ArcLight B类普通股，不包括140,000由ArcLight董事会持有的股票，将被归属和没收(“保荐人收益股票”)。保荐人收益股票的这种股份如果超过任何20任何时间内的交易日30交易日期间五年期溢价期间，Proterra普通股的VWAP大于或等于$15.00每股或发生任何导致控制权变更的交易，Proterra普通股的估值大于或等于$15.00每股。
溢价股票和保荐人溢价股票是美国公认会计准则下的股权分类工具。
合并完成后立即发行的Proterra普通股数量为(千股)：
股票
ArcLight的A类普通股，合并前已发行27,750 
ArcLight股票赎回减少(15)
赞助商6,257 
保荐人溢价股票680
ArcLight的普通股34,672
管道投资者41,500
传统Proterra共享131,176
紧接合并后的普通股总股份207,348

合并后，Proterra立即被授权发布510.0百万股，面值为$0.0001每股。截至收盘，授权股份包括500.0百万股普通股和10.0百万股优先股，有207.3已发行和已发行普通股100万股，以及不是已发行和已发行的优先股的股份。此外，截至收盘，还有24.9已发行和未偿还的百万份认股权证，包括13.9一百万份公共授权，7.6百万份私募认股权证，以及3.5百万份遗产普罗特拉认股权证。
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截至收盘，共有82.3在行使股票期权、认股权证和发行套利股票时，预留了100万股供未来发行，其中10.4根据Proterra的2021年股权激励计划，保留了100万股供发行。22.5根据Legacy Proterra的2010股权激励计划预留了100万股1.6根据Proterra的2021年员工股票购买计划保留的100万股。
根据美国公认会计原则(GAAP)，此次合并被视为反向合并和资本重组，Legacy Proterra是会计收购方，基于对以下事实和情况的评估：
•合并后，遗留Proterra的股东拥有Proterra的多数投票权；
•传统Proterra最初指定了Proterra董事会的多数成员；
•传统Proterra的管理包括对Proterra的管理；
•遗留的Proterra包括Proterra的持续运营；
•传统Proterra是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及
•普罗特拉取了遗产普罗特拉的名字。
根据这种会计方法，ArcLight在会计和财务报告方面被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，这项合并交易被视为等同于Legacy Proterra为ArcLight的净资产发行股本，并伴随着资本重组。ArcLight的净资产已按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
该公司收到的现金收益总额为#美元。649.3收盘时为百万美元，扣除美元13.8百万美元的管道融资费用，$18.5成交时支付的其他交易成本(百万美元)9.7100万ArcLight IPO递延承销费，$1.3百万美元的其他ArcLight应计费用，以及$0.1应支付ArcLight关联方的百万美元。在交易结束前发生的未开账单的ArcLight费用是从公司收到的现金收益中支付的。与合并直接相关的交易成本(包括咨询、法律和其他专业服务)计入资产负债表中的额外实收资本，以抵消收益。递延交易成本约为$2.9本公司在截止到2021年9月30日的9个月的现金流量表中，将公司在截止到2021年9月30日的9个月中支付的600万美元计入额外的实收资本，并归类为融资活动。
于2021年7月，首批溢价股份的发行条件及保荐人溢价股份的归属条件均获满足，合共产生4,800,563正在发行的普通股和679,750保荐人的股份完全归属于溢价股票。
4.    金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值是根据出售资产所收取的退出价格或在计量日期市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的退出价格来确定的。公允价值通过应用以下层次结构进行估计：
1级-相同资产或负债的活跃市场报价；
2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或资产或负债实质上可以观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。 
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使用上述投入类别按公允价值经常性计量的金融资产如下(以千计)：
定价类别公允价值在
2021年9月30日2020年12月31日
资产：
现金等价物和有价证券：
货币市场基金1级$12,620 $744 
美国国债1级199,920 64,997 
短期投资：
美国国债1级261,068 68,990 
公司债务证券1级185,883 — 
总计$659,491 $134,731 
负债：
其他非流动负债
衍生负债3级$— $70,870 
遗留Proterra担保责任3级— 39,670 
公权证法律责任1级36,352 — 
私募认股权证法律责任2级19,781 — 
总计$56,133 $110,540 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，短期投资主要由美国国债和公司债券组成。与固定收益债务证券相关的未实现收益/亏损是非实质性的，主要是由于利率的变化，这些变化是暂时的。
短期投资的合同到期日如下(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
一年内到期$296,934 $68,990 
一年到两年后到期150,017 — 
总计$446,951 $68,990 
2020年8月，该公司发行了可转换票据，这些票据在交易结束前包含受衍生会计约束的嵌入特征。有关可转换票据的更多信息，请参阅附注6，债务。
嵌入衍生工具在资产负债表上确认为衍生负债，并按公允价值计量，但须在每个资产负债表日重新计量。衍生负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟定价模型计量，即具有和不具有此类转换特征的可转换票据的估计价值之间的差额。
与可换股票据相关发行的认股权证在交易结束前被归类为负债，因为它们可以在首次公开发行(QIPO)时成为普通股，或在上市后成为可转换优先股。五年自发行之日起(如果在此期间没有合格投资者首次公开发行(QIPO))。该等认股权证按公允价值计量，但须于每个资产负债表日重新计量。权证负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟定价模型计量。
可转换票据的公允价值为$303.4截至2021年9月30日，为1.2亿美元。美元可转换票据的账面价值95.92000万美元，扣除美元后的净额65.6截至2021年9月30日，1.5亿未摊销债务贴现和发行成本记录在资产负债表上的非流动债务中。
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与ArcLight首次公开发行相关的公开认股权证和私募认股权证在交易结束前被归类为负债。截至2021年9月30日，这些认股权证继续被归类为负债，并按公允价值计量，但须在每个资产负债表日期重新计量。
继本公司于2021年9月27日发出赎回通知后，私募认股权证与公开认股权证的条款相同。有关更多信息，请参见注释10。因此，截至2021年9月30日，私募认股权证的权证负债的公允价值是使用公开认股权证的交易价格来衡量的。
可换股票据的估值是基于市场上无法观察到的某些重大投入，因此代表了3级衡量标准。估值模型的关键输入包括股票波动率、预期期限和无风险利率。
衍生负债及认股权证负债变动情况摘要如下(单位：千)：
衍生负债遗留Proterra担保责任私募认股权证法律责任公权证法律责任
截至2020年12月31日的公允价值
$70,870 $39,670 $— $— 
作为反向资本重组的一部分获得的认股权证负债— — 57,610 84,640 
公允价值变动111,684 47,346 (37,829)(48,288)
在行使认股权证时法律责任的重新分类— (17,696)— — 
反向资本重组后负债的重新分类(182,554)(69,320)— — 
截至2021年9月30日的公允价值
$— $— $19,781 $36,352 
衍生工具和认股权证负债的公允价值变动记录在经营报表中。
5.    资产负债表组成部分
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
现金
$67,924 $44,978 
现金等价物
212,613 65,741 
现金和现金等价物合计
$280,537 $110,719 

下表提供了资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表上显示的这些金额的总和的对账。
2021年9月30日2020年12月31日
现金和现金等价物
$280,537 $110,719 
受限现金，当期部分
10,890 8,397 
限制性现金，扣除当期部分
1,675 4,581 
受限现金总额
12,565 12,978 
现金和现金等价物合计，以及限制性现金
$293,102 $123,697 
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库存包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
原料
$49,880 $31,148 
正在进行的工作
27,033 8,042 
成品
19,561 47,756 
服务部件
6,221 5,384 
总库存
$102,695 $92,330 
该公司记录了将过剩或陈旧库存减记为销售货物成本#美元。0.6百万美元和$1.3截至2021年9月30日的三个月和九个月，0.7百万美元和$2.5截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
房产、厂房和设备、净值包括以下内容(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
计算机硬件
$5,099 $4,708 
计算机软件
9,445 8,849 
内部使用的车辆和充电系统
19,260 19,136 
租赁车辆和电池
7,027 7,081 
租赁权的改进
10,459 10,234 
机器设备
24,995 26,026 
办公家具和设备
1,859 1,854 
工装
20,782 21,727 
融资租赁使用权资产
179 179 
在建工程正在进行中
10,634 1,830 
109,739 101,624 
减去：累计折旧和摊销
(56,680)(48,037)
总计
$53,059 $53,587 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，在建工程由截至资产负债表日不可用于预期用途的各种资产组成。
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司的账单约为1.4根据与加州能源委员会(California Energy Commission)达成的2019年赠款协议，该公司将支付100万美元的可报销设备成本，并抵消机器和设备的成本。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，折旧和摊销费用为$3.9百万美元和$11.7分别为百万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，折旧和摊销费用为$3.7百万美元和$11.5分别为百万美元。
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应计负债包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
应计工资总额及相关费用
$6,827 $6,695 
应计销售税和使用税
1,075 975 
保修准备金
8,117 6,121 
融资义务
2,346 3,056 
应计审计和会计相关费用
683 428 
应计充电器安装成本
1,020 769 
应计法律费用312 510 
其他应计费用
2,680 1,182 
总计
$23,060 $19,736 
其他长期负债包括以下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
保修准备金$13,395 $12,461 
非流动融资租赁负债95 117 
总计$13,490 $12,578 

2016年7月，公司签订了十辆Catalyst客车的客车买卖和租赁交易。这些公共汽车被出租给其他方，以备不时之需。五年由顾客决定。在租赁期结束时，即2021年第四季度，该公司有义务从客户手中回购巴士。公司直接向客户支付每月租金的一部分，并在承租人不付款的情况下向客户提供剩余租赁付款的担保。公司收到了$6.0在2016年交付时直接从客户那里获得100万美元。根据美国公认会计原则，该销售交易被视为借款，租赁交易被视为经营租赁。
融资义务为#美元。2.3百万美元和$3.1分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。融资义务的利息支出采用有效利息法确认。每月的租赁付款确认为租赁收入。公交车的成本在资产负债表上作为租赁车辆记录在财产、厂房和设备中。
6.    债务
扣除债务贴现和发行成本后的债务由以下部分组成(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
高级信贷安排
$— $16,809 
购买力平价贷款
10,000 10,000 
可转换票据
95,896 106,443 
总债务下降。
105,896 133,252 
债务更少，目前的债务更低
10,000 — 
非流动债务
$95,896 $133,252 
高级信贷安排
于2019年5月，本公司就一项借款能力最高达#美元的高级担保资产借贷安排(“高级信贷安排”)订立贷款、担保及担保协议。75.0百万美元。高级信贷安排下的承诺可供本公司循环使用，直至2024年5月初或91在任何次级债务声明到期日的前几天，该次级债务的总金额为$7.5百万或更多。高级信贷安排下的最高可获得性是基于符合条件的应收账款和存货的某些特定百分比，受某些条件的限制
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准备金，将根据高级信贷安排确定。高级信贷安排下的承担额包括#美元。15.0万元信用证分项额度。在符合某些条件的情况下，承诺额可增加#美元。50.0百万元，经贷款人批准，并由本公司选择，承担额可减至$25.0百万美元或至少在15天数书面通知。
高级信贷贷款以公司几乎所有资产(知识产权和其他受限制财产除外)的担保权益为抵押。
高级信贷安排下的借款按年利率计息，根据本公司的选择，利率等于(I)基本利率加基本利率贷款的适用保证金，或(Ii)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上LIBOR贷款的适用保证金。基本利率的计算方式为(A)贷款人最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.5%；及(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.0%。适用的利润率是根据与季度平均超额可获得性(以借款能力的百分比表示)相关联的定价网格计算的。对于基本利率贷款，适用的保证金范围为0.0%至1.5%，而对于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，利率范围为1.5%至3.0%。高级信贷安排包含某些习惯性的非金融契约。此外，高级信贷安排要求公司保持至少1.00：1.00在契约触发事件应存在的时间内。
高级信贷安排下的未偿还余额为#美元。17.1截至2020年12月31日，债券到期日为2024年5月。利率是3.09截至2020年12月31日的年利率。
2021年6月，该公司赚了一美元17.1一百万美元的付款，有一笔不是截至2021年9月30日的未偿还本金。未摊销债务发行成本为1美元。0.2截至2021年9月30日，预付费用和其他流动资产以及资产负债表上的其他资产记录了1.2亿美元。当有机会的时候不是根据这项贷款，公司的未偿债务总额为#美元。10.4截至2021年9月30日，使用一些可用容量，未偿还信用证为300万份。
小企业管理局贷款
2020年5月，公司获得小企业管理局(“SBA”)贷款收益#美元。10.0根据“冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案”下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，镇中心银行提供了100万美元的贷款。PPP贷款为票据形式，2022年5月6日到期。截至2021年9月30日，利率为年息1.0%，从2021年10月开始按月支付。SBA可以根据SBA的要求申请全部或部分PPP贷款，并提供支出证明文件，其中包括在贷款日期后将员工留在工资单上8周，并将收益用于工资、租金、抵押贷款利息或公用事业。
可转换票据
2020年8月，本公司签订了有担保可转换本票的票据购买协议。可转换票据的原始本金总额为#美元。200.0百万美元，现金利息为5.0在每个季度末支付的年利率为%，支付的实物利息为4.5在每个季度末通过增加本金余额来支付的年利率%。可转换债券将于2025年8月到期，除非获得所需可转换债券持有人的批准，否则公司不得提前付款。
在交易结束时，持有者有权选择将可转换票据转换为普通股。可转换票据的某些持有者在交易结束时选择将他们的可转换票据转换为Proterra普通股，如下所述。
在合并完成后的锁定期结束后的任何时间，如果在任何时候普通股的成交量加权平均价格(VWAP)超过一段时间，剩余的未偿还可转换票据将自动转换为Proterra普通股20连续交易日超过150转换价格的%。根据厘定的换股价格，可换股票据的自动换股将根据$的VWAP触发。9.86.
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每份可换股票据彼此之间享有同等的权利、特权和优先权，没有任何种类的优先权或优先权，但优先于本公司股本的所有其他股份以及可直接或间接转换为本公司股本或可为本公司股本行使的所有其他证券。
在到期日或可转换票据全部余额支付或转换之前，如果公司发生清算或出售，公司应向可转换票据持有人支付(I)中较大的金额150(I)可换股票据本金余额的百分比或(Ii)若持有人在紧接该清盘事件前选择将可换股票据转换为优先股将收取的代价。
可换股票据并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利，除非及直至可换股票据根据其条款实际转换为本公司股本股份。
票据购买协议包含某些习惯性的非金融契约。此外，票据购买协议要求本公司于季度末维持流动资金不少于(I)$中较大者。75.0亿元及(Ii)四这三个月的现金消耗时间随后结束。
可转换票据将于2025年8月到期，或将通过发行普通股进行结算，因此在公司资产负债表上被归类为非流动负债。
有关发行可换股票据，本公司向可换股票据持有人发行认股权证以供购买。4.62000万股公司股票，行使价为$0.02每股。交易结束后，在行使认股权证时可发行的股票为Proterra普通股。认股权证可在下列情况下行使7在控制权变更交易或认股权证到期时，将自动行使。
认股权证是独立的金融工具，在交易结束前被归类为负债，因为它们可能成为Legacy Proterra可转换优先股。认股权证负债$29.0百万元最初于发行日按公允价值计量，并记录为债务折价，并于可换股票据期限内按实际利息法摊销为利息开支。认股权证负债在每个报告期内定期重新计量，公允价值变动在经营报表中报告。在任何普通股认股权证行使时5自发行之日起数年，认股权证负债的账面金额重新分类为股东权益。合并完成后，在行使认股权证时可发行的股票为Proterra普通股，不可能转换为Legacy Proterra可转换优先股。因此，认股权证负债的账面价值被重新分类为股东权益。
在交易结束前，可转换票据的嵌入特征由转换期权组成，这些期权具有以可变数量的公司股票结算的或有提前赎回特征的经济特征。这些转换期权被分成两部分，并与东道主债务工具分开核算。美元的衍生负债68.5百万元于可换股票据发行日最初按公允价值计量，并记录为债务折价，并于可换股票据期限内按实际利息法摊销至利息开支。衍生负债在每个报告期日期按经常性原则重新计量，公允价值变动在经营报表中报告。合并完成后，由于转换价格固定，与可转换票据相关的嵌入式转换特征不再符合衍生会计的要求。嵌入衍生工具的账面价值，即截至截止日期的公允价值，根据主题815衍生工具和对冲重新分类为股东权益。
发行成本为$5.1百万美元也记录为债务折价，并将在可转换票据期限内按实际利息法摊销为利息支出。
2021年6月14日，某些可转换票据持有人的原始本金总额为$46.5在合并结束时，有100万人选择转换他们的可转换票据。总计$48.8100万本金和利息被重新归类为额外的实收资本，以及$21.0剩余的相关债券发行成本中有1.8亿美元用于利息支出。
债务贴现和发行成本的摊销费用为#美元。3.2百万美元和$31.5截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。债务贴现和发行成本的摊销费用为#美元。1.9百万美元和$1.9截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
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扣除债务贴现和发行成本后的可转换票据包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
校长
$153,500 $200,000 
PIK兴趣
7,994 3,501 
本金总额
161,494 203,501 
降低债务贴现和发行成本
(65,598)(97,058)
可转换票据总额
$95,896 $106,443 
截至2021年9月30日，总债务的合同未来本金偿还情况如下(单位：千)：
2022
$10,000 
2025 (1)
161,494 
债务总额
$171,494 
__________________
(1)包括截至2021年9月30日本金余额的PIK利息。
7.    租契
作为出租人
租赁净投资包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
租赁净投资，当期$411 $398 
租赁净投资，非流动4,838 3,101 
租赁净投资总额$5,249 $3,499 
在截至2021年或2020年9月30日的三个月和九个月里，租赁净投资增加的利息收入并不重要。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司转让了一份经营租约和一份销售型租约。该公司总共收到了#美元。1.2百万现金，并记录了$0.4营业报表中分配的经营租赁的产品收入为百万美元。
截至2021年9月30日，未来五年每年从经营型和销售型租赁中应收的未来最低付款如下：
经营租约销售型租赁
2021年剩余时间$— $99 
2022— 395 
2023— 469 
2024— 485 
2025— 758 
此后
— 3,592 
最低租赁付款总额
$— $5,798 
作为承租人
该公司根据经营租赁协议租赁其位于加利福尼亚州伯灵格姆和工业城、南卡罗来纳州格林维尔和密歇根州罗切斯特山的办公和制造设施，租期至2026年。
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2018年6月，本公司订立协议，于2018年7月至2023年10月转租其位于密歇根州罗切斯特山的办公设施。转租收入计入营业报表上的其他费用(收入)。
截至2021年9月30日的经营租赁负债到期日如下(以千为单位)：
2021年剩余时间$1,036 
20223,650 
20232,808 
20241,685 
20251,039 
此后
443 
未贴现租赁付款总额10,661 
减去：推定利息(775)
经营租赁负债总额$9,886 

运营租赁费用为$1.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月为2000万美元，以及3.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的短期和可变租赁费用并不重要。
与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
截至9月30日的9个月，
20212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流
$(3,050)$(1,901)
在截至2021年9月30日的9个月中，1.5以租赁负债换取经营性租赁使用权资产1.8亿元，融资租赁产生的现金流并不重大。截至2020年9月30日止九个月，以租赁义务换取的融资租赁及使用权资产所得现金流并不重大。
经营租赁使用权资产和负债包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产
$9,234 $10,310 
经营租赁负债，流动
3,583 3,153 
非流动经营租赁负债
6,303 7,891 
经营租赁负债总额
$9,886 $11,044 
经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率为3.3年和4.6%，分别截至2021年9月30日。
截至2021年9月30日，公司没有尚未开始的重大额外经营租赁和融资租赁。
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8.    承诺和或有事项
购买承诺
截至2021年9月30日，公司有未偿还的库存和其他采购承诺为美元。623.7百万美元。
信用证
截至2021年9月30日，公司未偿还信用证总额为$10.5100万美元，将在2021年和2022年的不同日期到期。
担保
在承租人不向融资公司付款的情况下，本公司根据附注5讨论的融资交易为车辆提供租赁付款担保。
本公司根据该安排定期检讨其履约风险，如有可能需要在担保下履约，则将记录可能付款的公允价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有记录担保责任。
法律程序
当未来支出可能发生并且能够合理估计该等支出时，公司应计或有负债。在正常的业务过程中，不时会有各种索赔和诉讼被提出或开始。由于诉讼和其他索赔中固有的不确定性，本公司不能保证它将在任何此类事项上获胜，这可能会使本公司承担重大责任或损害赔偿。在索赔或诉讼解决期间或之后，任何索赔或诉讼都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司并无参与任何会对其业务产生重大不利影响的法律程序。
9.    股东权益
2021年6月14日，合并完成，完成合并后，公司有权发行510,000,000面值为$的股本股份0.0001每股。授权股份包括500,000,000普通股和普通股10,000,000优先股的股份。截至2021年9月30日，212,827,249普通股的发行和流通股，以及不是发行并发行了优先股。普通股的持有者每股享有一票投票权。
本公司已追溯调整于2021年6月14日前已发行及已发行的Legacy Proterra股份，以实施0.8925在合并协议中设立，以确定他们转换成的Proterra普通股的股票数量。就在合并之前，Legacy Proterra被授权发行271,920,636面值为$的股票0.0001每股，包括156,276,750指定为普通股的股份115,643,886可转换优先股的股份。所有已发行的Legacy Proterra可转换优先股在合并前立即转换为Legacy Proterra普通股。见注3，反向资本重组。
2021年8月，为了满足某些获得第一股分红股份的员工的预扣税义务，本公司回购了64,304这些员工的普通股价格为$634,037。回购的股票立即作废。
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该公司已预留普通股供发行，具体情况如下(单位：千)：
2021年9月30日
2010年股权激励计划
21,654 
2021年股权激励计划
10,591 
2021年员工购股计划
1,630 
认股权证
24,862 
溢价股票
18,009 
总计
76,746 
10.     认股权证
公开认股权证
公开认股权证只能以$的价格对全部普通股行使。11.50于二零二一年九月二十五日起的任何时间，经调整的每股认股权证(可予调整)均须符合本公司根据证券法订立的涵盖于行使认股权证时可发行普通股的有效登记说明书及有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司允许持有人在经修订及重订认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。这些认股权证在赎回或清算时将于2026年6月14日或更早到期。
本公司已同意将尽其商业上合理的努力，维持登记声明及与该等普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证到期或被赎回为止，一如修订及重订认股权证协议所述。在本公司未能保持有效的登记声明涵盖发行可发行普通股的任何期间，在行使认股权证之前，认股权证持有人有权根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。
一旦认股权证可以行使，公司就可以赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：
普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00.
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部而非部分；
•售价为$0.01每张搜查证；
•在最低限度上30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及
•当且仅当普通股收盘价等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日。
本公司未能如上所述赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明当时生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书可于30-日赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
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普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00.
一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部而非部分；
•$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和普通股的“公平市值”(如该表所规定)，参照修订和重新签署的认股权证协议中规定的完整行使表确定的股票数量，除非修订和重新签署的认股权证协议另有规定；以及
•当且仅当普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经股份分拆、股份股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日。
此外，如果普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，就每股股份(经股份拆细、股份股息、重组、重新分类、资本重组及类似事项调整后)而言，私募认股权证亦可同时按与已发行的公开认股权证相同的条款被要求赎回。
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。
公共认股权证被归类为负债，因为它们不符合主题815，衍生工具和套期保值下的股权分类要求。紧接交易结束前，认股权证负债为$。84.62000万。该等认股权证按公允价值计量，但须于每个资产负债表日重新计量。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在2021年7月14日之前不得转让、转让或出售，除非根据公司高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体的有限例外情况，而且它们不能由公司赎回，除非如上所述普通股每股价格等于或超过$。10.00，只要它们是由保荐人或其允许受让人持有的(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私募认股权证由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或修订及重订认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要至少65当时未发行的私募认股权证数目的百分比。
私募认股权证被归类为负债，因为它们不符合主题815(衍生工具和对冲)下的股权分类要求。紧接交易结束前，认股权证负债为$。57.62000万。该等认股权证按公允价值计量，但须于每个资产负债表日重新计量。
于2021年9月27日，本公司宣布，将根据日期为2021年6月14日的修订及重订认股权证协议的条款，赎回所有未发行的公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)。于2021年10月29日(“赎回日期”)，任何仍未行使的认股权证即告失效及不能再行使，而该等认股权证的持有人只有权收取赎回价格$。0.10根据授权令。在赎回方面，认股权证持有人可选择以现金或以无现金方式行使认股权证以收取。0.255每份认股权证的普通股。参见附注14，后续事件。
传统Proterra认股权证
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截至2021年9月30日，公司拥有3,422,794用于交换传统Proterra认股权证的已发行普通股认股权证，包括3,421,902如附注6所述，向可换股票据持有人发行认股权证。
截至2021年9月30日的9个月内权证活动情况如下：
公开认股权证私募认股权证其他手令总认股权证
截至2020年12月31日的未偿还款项— — 5,104,030 5,104,030 
作为合并的一部分发行13,874,994 7,550,000 — 21,424,994 
练习1
— — (1,681,236)(1,681,236)
截至2021年9月30日的未偿还款项
13,874,994 7,550,000 3,422,794 24,847,788 
__________________
1.某些认股权证持有人选择净行使其认股权证，因此，总计1,564,958发行了普通股。
11.    股权计划和基于股票的薪酬
2010年股权激励计划
传统Proterra的二零一零年股权激励计划(“二零一零年计划”)已于Proterra的二零二一年股权激励计划(“二零二一年计划”)生效日期终止，因此，根据二零一零年计划，将不会有任何股份可供授予。在交易结束时，2010年计划下的未偿还奖励被转换为可行使的期权，可购买总计22,532,619普通股。成交后，交换的期权继续受制于二零一零年计划的条款和适用的授予协议。截至2021年9月30日，购买期权21,653,662根据2010年计划，普通股仍未发行。
2021年股权激励计划
2021年计划在截止日期前由ArcLight董事会通过，并于2021年6月11日由ArcLight的股东批准，并于截止日期生效。股权激励计划允许公司向高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位(RSU)、绩效奖励和股票红利奖励。
公司最初保留10,000,000普通股，加上387,513在2021年计划生效之日，不是根据2010年计划发行的预留股份。根据2021年计划为发行保留的股票数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加，增加的股票数量等于4截至前一年12月31日，所有类别普通股已发行股票总数的百分比，或董事会可能决定的数字。
授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予当日普通股的公允市值。授予个人的激励性股票期权，直接或通过归属持有所有类别股本总投票权的百分之十以上，其行权价格必须至少为110授予之日普通股公允市值的%。根据某些调整，不超过30,000,000根据2021年计划授予的激励性股票期权的行使，可以发行股票。
授予的期权最长期限为十年自授予之日起，授予直接或通过归属持有所有类别股本总投票权超过10%的个人的激励性股票期权的最高允许期限为五年自授予之日起生效。
股票期权和RSU奖励通常每年在四年制句号。某些奖励的授权期较短。
2021年员工购股计划
Proterra的2021年员工股票购买计划(“ESPP”)，包括根据该计划对初始股票储备的授权，在交易结束前由ArcLight董事会通过，并于2021年6月11日获得ArcLight股东的批准，并于截止日期生效。
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未经审计的简明合并财务报表附注
一组1,630,000根据ESPP，普通股被保留并可供出售。根据ESPP预留出售的股份总数将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加相当于以下两者中较小者的股份数量1于紧接前十二月三十一日之普通股已发行股份总数之%或董事会或薪酬委员会所厘定之若干股份数目。在股票特别提款期内发行的股票总数，经某些调整后，不得超过16,300,000股份。
本公司股票期权活动及相关信息摘要如下：
未完成的期权
未偿还股票期权数量加权平均行权价加权平均剩余合同寿命
(年)		合计内在价值(以千为单位)
截至2020年12月31日的余额(1)
20,178,784 3.81 7.4$65,056 
授与
674,643 9.86 
练习
(1,676,533)3.24 
取消/没收/过期
(513,463)5.09 
截至2021年9月30日的余额(2)
18,663,431 4.04 6.9$113,302 
自2021年9月30日起可行使(3)
12,592,271 3.35 6.0$85,124 
__________________
(1)不包括2,677,500的股票和里程碑期权669,375流通股，其中502,031截至2020年12月31日，归属和可行使的股票。有关更多详细信息，请参阅下面的部分。
(2)不包括2,677,500的股票和里程碑期权669,375截至2021年9月30日的流通股。
(3)不包括1,004,064根据股权奖励可行使的股份，加权平均行使价格为$19.61截至2021年9月30日的每股收益。
2020年3月，在艾伦先生被任命为总裁兼首席执行官的同时，董事会批准授予艾伦先生以下方面的股票期权奖励4,685,624股票，包括(1)1,338,749行权价为$的基于时间的奖励的股票5.33每股归属季度结束4年，(2)2,677,500以时间为基础的奖励的股票，由4部分组成，行使价为$11.21, $16.81, $22.41及$28.02分别为每股和季度以上4年(“股权奖”)，以及(3)669,375基于里程碑奖励的股票，行权价为$5.33于本公司首次公开发售的锁定期届满或本公司控制权变更完成或涉及特殊目的收购公司的合并完成后的首个交易日(“里程碑购股权”)，每股股份全部归属并可行使。
里程碑期权的股票补偿费用是在业绩里程碑可能实现时确认的，也就是在收盘时确认的。关闭后，669,375里程碑期权的基础股票完全归属，以及$2.12021年6月确认了100万股薪酬支出。
总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与已发行的现金股票期权的行权价格之间的差额。行使的股票期权的总内在价值为$。10.3截至2021年9月30日的9个月为100万美元。估计授出日归属的股票期权公允价值总额为$。10.2截至2021年9月30日的9个月为100万美元。截至2021年9月30日，与未偿还股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为美元。27.3百万美元，预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。
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股票期权公允价值的确定
授予的股票期权的公允价值在授予之日使用以下假设进行估计：
截至9月30日的9个月，
20212020
预期期限(以年为单位)
6.26.0
无风险利率
1.0 %0.5 %
预期波动率
53.9 %73.1 %
预期股息率
——
限售股单位
公司RSU活动及相关信息摘要如下：
RSU数量加权平均授予日期公允价值聚合内在价值
(单位：千)
截至2020年12月31日的余额
— $— $— 
授与857,199 11.33 
既得— — 
没收(9,441)11.33 
截至2021年9月30日的余额
847,758 $11.33 $8,571 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司向某些员工发放了RSU。所有RSU受基于时间的归属条件的约束，时间约为四年了.
截至2021年9月30日，与未偿还RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为美元。9.3百万美元，预计将在加权平均期间确认3.6好几年了。
基于股票的薪酬费用
经营业绩中包含的股票薪酬费用如下(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
销货成本
$319 $235 $865 $688 
研发
567 461 1,625 1,183 
销售、一般和行政
2,292 1,984 8,775 5,680 
基于股票的薪酬总费用
$3,178 $2,680 $11,265 $7,551 
12.    每股净收益(亏损)
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，减去加权平均未归属普通股回购或没收的股数，因为这些普通股在会计上不被视为已发行。每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括股票期权和认股权证)在稀释程度上生效来计算的。
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公司普通股股东应占普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算如下(除每股数据外，以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
净收益(亏损)
$36,321 $(46,860)$(204,868)$(94,384)
稀释证券的影响：
*认股权证负债估值收益(73,197)— — — 
*转换可转换票据时应确认的利息支出(1)
(61,774)— — — 
稀释每股收益的分子-稀释证券影响后的净亏损$(98,650)$(46,860)$(204,868)$(94,384)
分母：
*基本加权平均股票(2)
212,071 4,406 89,233 4,139 
*公开配售和私募认股权证的稀释影响594 — — — 
*可转换票据(1)
24,300 — — — 
*稀释后的加权平均股票236,965 4,406 89,233 4,139 
普通股每股净收益(亏损)：
基础版
$0.17 $(10.64)$(2.30)$(22.80)
*稀释的$(0.42)$(10.64)$(2.30)$(22.80)
_____________
(1)调整采用“如果折算”的方法，包括核销#美元。68.8截至2021年6月30日，可转换票据的未摊销债务贴现100万美元，由美元抵销7.02021年第三季度净收入中记录了100万英镑的利息支出。
(2)包括与行使价为$的可换股债券相关而发行的剩余未偿还认股权证0.02截至截止日期每股收益。这些认股权证的行使实际上是基于自截止日期以来的普通股交易价格。因此，流通股包括在基本每股收益和稀释每股收益计算的分母中。此外，在截止日期之前，此类认股权证属于负债分类，因此不包括在每股收益的计算中。

作为合并的结果，公司追溯调整了截止日期前已发行普通股的加权平均数，方法是将其乘以0.8925用于确定其转换为普通股的股数。在结算日转换为可转换优先股而发行的普通股计入了预期基础上的每股基本净亏损。
在截止日期之前，由于可转换优先股是参与证券，公司采用两级法计算其普通股每股基本和稀释后净亏损。两级法是一种收益分配公式，它将参与证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。然而，两类法并没有影响普通股每股净亏损，因为公司在报告的每个期间都处于亏损状态，可转换优先股的持有者没有参与亏损。截止日期后，公司在计算普通股每股摊薄净收益(亏损)时采用库存股方法，如果适用，则采用可转换票据的“如果转换”方法。
由于本公司在摊薄证券的影响后处于亏损状态，因此不需要对用于计算每股摊薄净收益(亏损)的加权平均股份进行调整，因为包括所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。潜在的稀释证券如下(以千计)：
2021年9月30日
*股票期权和RSU22,858 
*购买普通股的其他认股权证1 
22,859 
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13.    401(K)计划
公司发起了一项涵盖所有合格员工的401(K)固定缴费计划，并为第一个员工提供了匹配的缴费4他们工资的%。相应的供款费用为$。0.6百万美元和$0.5在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，1.8百万美元和$1.4分别在截至2021年和2020年9月30日的9个月内达到100万。
14.    后续事件
2021年9月27日，该公司宣布将赎回其所有未偿还的公开认股权证和私募认股权证。关于赎回，在2021年10月，10,599行使公共认股权证以换取现金，结果发行了10,599普通股，总行权价为$121,889, 13,436,250公有认股权证及7,550,000私募认股权证是以“无现金基础”方式行使，因此发行了5,351,231普通股，以及428,145公开认股权证被赎回为现金，总赎回价格为$。42,815.
这些认股权证在行使前被归类为负债，并根据经营报表中报告的公允价值变化按公允价值计量。在对普通股行使该等认股权证时，认股权证负债的账面金额重新分类为股东权益。2021年10月，$2.7公允价值变动收益100万美元记录在营业报表中，53.4认股权证负债账面价值的1.8亿美元重新归类为股东权益。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他部分的简明综合财务报表和相关附注，以及我们截至2020年12月31日的年度经审计财务报表，以及我们在2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(下称“超级8-K表格”)中引用的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。你应该仔细阅读标题为“风险因素了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
我们是商用电动汽车技术的领先开发商和生产商，拥有集成的商业模式，专注于提供能够实现商用车电气化的端到端解决方案。
虽然我们的业务历史上一直集中在开发和销售电动公共汽车，但Proterra Powered收入的重要性增加促使我们考虑重组为两个业务部门，包括三个业务线，每个部门都以互补和自我强化的方式处理商用车电气化价值主张的一个关键组成部分：
•Proterra动力和能源是我们的业务部门，负责向商用车制造商和商用车队车主提供我们的技术解决方案，由两个业务线组成。
•Proterra提供动力为全球商用车原始设备制造商(“OEM”)客户设计、开发、制造、销售专有电池系统和电气化解决方案，并将其集成到车辆中，这些客户服务于3至8类车辆细分市场，包括送货卡车、校车、长途客车、建筑和采矿设备以及其他应用。
•Proterra Energy提供全包式车队规模的大功率充电解决方案和软件服务，范围从车队和能源管理软件即服务到车队规划、硬件、基础设施、安装、公用事业接洽和充电优化。这些解决方案旨在优化能源使用和成本，并提供车辆到电网的功能。
•Proterra运输系统是我们的业务部门，设计、开发、制造和销售电动公交巴士，作为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业公交车队的OEM。Proterra Transportation为展示和验证我们的电动汽车技术平台提供了一个理想的场所，通过一大批专注于满足他们所服务社区的广泛需求的成熟客户的严格日常使用。
Proterra Powered的商用车电气化技术的第一次应用是通过Proterra运输公司的重型公交巴士，这是我们为北美市场全新设计的。Proterra Powered已与多家原始设备制造商在校车、步进车、长途汽车和双层公交、穿梭巴士、国际公交、建筑和采矿以及最后一英里送货车辆市场建立了合作伙伴关系。截至2021年9月30日，Proterra Powered已向我们的OEM合作伙伴客户交付了264辆汽车的电池系统和电气化解决方案。
此外，Proterra Energy通过帮助车队运营商满足商用电动汽车的大功率充电需求并优化其能源使用，同时满足其物流限制和持续服务要求，确立了自己作为领先的商用车充电解决方案提供商的地位。截至2021年9月30日，我们在北美680多个充电站安装了大约59兆瓦的充电基础设施。
截至2021年9月30日，我们的大部分收入来自Proterra运输公司销售电动公共汽车，另外还有来自Proterra Powered销售电池系统和Proterra Energy销售和安装充电系统的额外收入，以及销售向客户提供的备件和其他服务。随着车队电气化继续从公交车扩展到卡车和其他商用车，我们预计Proterra Powered和Proterra Energy将在我们的整体业务中占据更大的份额，并产生更大比例的
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收入。到2021年9月30日，我们的首席运营决策者、首席执行官审查了在实体级别提交的财务信息，用于持续运营以及内部规划和预测，我们只有一个可报告的部门。
Proterra Powered的战略是利用Proterra运输公司在电动公交客车市场的成功来展示我们技术的性能，并展示我们在续航里程和可靠性方面的良好记录，以便向其他商用车细分市场提供我们的电池系统和电气化解决方案。我们相信，使用我们的电池系统和电气化解决方案推动重型车辆以比柴油动力公交车更快的速度爬上陡峭的山坡，同时保持严格的定期运营时间表、几乎不允许出错，我们在公交巴士市场的成功有助于展示我们的技术对其他有类似要求的商用车细分市场的广泛适用性。我们在某些终端市场使用业务开发团队和渠道销售团队销售我们的电动总成。这些团队与我们的工程团队密切合作，根据客户的车辆需求，为他们开发最佳的电气化解决方案。
在Proterra Powered的高性能电池系统和电气化解决方案以及我们专为优化动力、重量和效率而设计的公交车辆的支持下，2012年至2019年期间，Proterra Transportation已经交付了北美所有电动公交车辆的50%以上。我们的销售重点是400家最大的公共交通机构，它们的规模从大约50辆公交车到车队中的数千辆公交车不等。根据自由贸易区国家运输数据库的数据，北美7万多辆过境巴士中，超过85%是由这些机构运营的，此外还有机场、大学、医院和公司班车。截至2021年9月30日，总共有超过2.5万辆公交车在车队中运营，这些车队被要求在2040年之前实现100%的零排放，其中包括加利福尼亚州以及纽约市、芝加哥和西雅图等城市的车队。我们主要公共交通机构客户的车队规模从大约100辆到4000多辆不等，他们的电气化计划通常涉及分阶段的方法。我们的战略是保持北美电动公交市场的头号市场份额，因为电力普及率持续上升，既获得了新客户，又扩大了现有客户的份额，因为公交机构的平均订单率提高了，以实现其零排放目标。我们相信，由于我们广泛的记录，我们在赢得新巴士销售方面具有竞争优势，我们拥有700多辆汽车在道路上行驶，积累了超过2000万英里的实际服务里程，跨越了广泛的气候、条件、海拔和地形。我们相信，规模越来越大的重复订单对我们的电动公交巴士来说是一个相当大的增长机会。首次购买后, 我们的客户经常扩大他们的电动汽车计划，并为电动公交车和充电系统下额外的订单。重复订单降低了我们的客户获取成本，并提高了对我们销售渠道的可见性。我们的许多现有客户已经宣布了向完全由电动汽车组成的车队过渡的长期目标。
考虑到我们客户的结构化采购流程和车辆定制要求，我们有很长的销售和生产周期，我们相信，我们在提供商用质量的电池系统、电气化和充电解决方案以及电动公交巴士方面的成熟能力，使我们在快速电气化的终端市场具有明显的先发优势。对于Proterra Powered，商用车原始设备制造商的新车开发计划通常持续一到三年。因此，批量生产和创收往往比最初的合同签署晚几年。对于Proterra Transportation，公共交通机构通常会在授予和发出采购订单之前进行征求建议书流程。提案的评估依据不同的标准，包括但不限于技术要求、可靠性、制造商的声誉和价格。从第一次签约到授予的初始销售流程通常从6个月到18个月不等。一旦投标被授予，生产前流程就完成了，客户的具体选项得到了双方的一致同意。最终采购订单遵循生产前流程。零部件的采购和生产通常遵循采购订单。一旦公交车完全制造完成，客户在接受交付之前会进行最后一次检查，这样我们就可以确认收入。客户获奖和车辆验收之间的时间长度通常在12到24个月之间，具体取决于产品供应和生产能力。
我们已经具备了相当大的制造能力，在两个州的三家工厂拥有大约35万平方英尺的制造面积。在加利福尼亚州的工业城，我们运营着一家电池生产工厂和一家巴士制造工厂。我们还在加利福尼亚州伯灵格姆经营着一家电池生产工厂。我们最大的巴士制造厂位于南卡罗来纳州格林维尔。我们工业城工厂的电池制造能力在三班制结构下配备齐全后，达到675兆瓦时(“MWh”)，足以为我们位于南卡罗来纳州格林维尔和加利福尼亚州工业城的两家巴士组装厂的680辆公交总产能提供电池，以及为第三方客户提供超过350兆瓦时的Proterra动力电池，相当于每年1500辆校车和/或送货车辆。我们使用可制造性设计(DFM)方法专门开发了我们的电池模块，该方法使用模块化技术实现了模块的大批量自动化生产
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能够以较低的资本支出快速建立的生产线。得益于我们电池模块设计的简单性和集成架构，我们生产两种宽度和高度的电池组，长度从3英尺到9英尺不等，以及四种不同的电压。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的电池产量为84.0兆瓦时，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的产量为145.1兆瓦时，同比增长73%。随着我们产量的增加，我们相信我们将能够利用我们在产能方面的历史投资，降低我们的劳动力和管理费用占总收入的比例。我们目前有足够的能力来满足我们目前的积压和预期的近期增长。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的总收入分别为1.744亿美元和1.428亿美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的毛利分别为480万美元和640万美元，毛利率分别为3%和5%。我们还在研发、运营以及销售和营销方面投入了大量资源，以发展我们的业务，因此，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的运营亏损分别为8680万美元和6690万美元。
关键指标和精选财务数据
送货
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别交付了154辆和122辆汽车。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别为134辆和74辆汽车交付了电池系统。
交货量是我们将获奖订单转化为收入的能力的指标，也表明了我们业务的规模。交付的车辆数量代表我们的Proterra运输客户在一段时间内接受的公交车数量。当顾客确定巴士符合他们的服务要求时，他们就会接受巴士。交付的电池系统是指在一段时间内销售给OEM的符合收入确认标准的电池系统，并根据使用它们的基础车辆数量进行衡量。除了电池，电池系统还可能包括动力传动系统、高压系统和控制装置，具体取决于客户合同。
交付和总收入之间的增长率并不是完全相关的，因为我们的总收入受到其他变量的影响，例如在此期间销售的产品组合或除了交付的硬件之外还提供的其他服务。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们用它来评估我们正在进行的业务，并用于内部计划和预测，因为它消除了融资、非经常性项目、资本支出和非现金支出(如基于股票的补偿和亏损(收益))对衍生工具和认股权证负债估值的影响。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
截至三个月
(单位：千)2021年9月30日2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日
调整后的EBITDA对账：
净收益(亏损)
$36,321 $(189,027)$(52,162)$(32,623)$(46,860)$(22,699)$(24,825)
加(减)：
利息支出，净额
6,362 29,129 8,797 8,849 5,198 727 639 
所得税拨备
— — — 22 — — — 
折旧及摊销费用
3,938 3,978 3,759 4,043 3,696 4,091 3,706 
基于股票的薪酬费用
3,178 5,090 2,997 2,731 2,680 2,446 2,425 
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损
(73,197)129,789 16,321 (6,072)19,061 — — 
资产减值费用
— — — 121 — — — 
调整后的EBITDA
$(23,398)$(21,041)$(20,288)$(22,929)$(16,225)$(15,435)$(18,055)
企业合并
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于2021年6月14日，吾等完成于2021年1月11日由ArcLight Clean Transition Corp.(“ArcLight”及以下所述本地化后的“Proterra”)、开曼群岛豁免公司菲尼克斯合并子公司、特拉华州一家公司及ArcLight的全资附属公司菲尼克斯合并子公司(“菲尼克斯合并子公司”)及特拉华州凤凰合并子公司(“菲尼克斯合并子公司”)及ArcLight的全资附属公司(“凤凰合并子公司”)订立的协议及计划所拟进行的交易，以及由ArcLight Clean Transition Corp.(下称“ArcLight”及在下文所述的本地化后为“Proterra”)进行的交易如合并协议所预期，ArcLight于二零二一年六月十一日向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知，连同所需的随附文件，并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书，据此ArcLight已归化并继续作为特拉华州公司(“归化”)。此外，根据合并协议的预期，Proterra于二零二一年六月十四日完成合并协议预期的合并，据此，菲尼克斯合并附属公司与Legacy Proterra合并并并入Legacy Proterra，菲尼克斯合并附属公司停止，而Legacy Proterra为尚存的法团及Proterra的全资附属公司(“合并”，连同归化及合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。
此外，根据与合并协议订立的认购协议，若干投资者在业务合并结束(“结束”)的同时购买了合计41,500,000股Proterra普通股(“管道投资者”)，总购买价为415,000,000美元(“管道融资”)。
完成交易后，我们获得了6.493亿美元的现金净收益，用于支持我们的增长计划，包括研发和下一代电池计划。
影响我们业绩的关键因素
新冠肺炎大流行：
新型冠状病毒新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，它的爆发给美国和全球经济带来了不利影响，并给我们的供应链、运营和客户需求带来了潜在影响的不确定性。根据适用的公共卫生命令，我们的制造业务和我们的运输机构客户已被指定为“基本业务”。我们对业务运营进行了调整，自2020年3月以来一直在有限中断的情况下运营，截至2021年9月30日，我们的运营、财务状况或流动性没有受到实质性不利影响。最近，在2021年第三季度，我们的车辆交付受到限制和生产效率低下的影响，原因是零部件短缺，特别是连接器用树脂短缺，这是由大流行导致的全球供应链中断造成的。尽管与2020年相比，我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月实现了收入增长，但这些中断减少了我们的收入，增加了我们的管理费用，我们2021年第四季度的业绩可能会继续受到供应链问题的影响。更广泛地说，目前预计新冠肺炎疫情将继续对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生影响。如果疫情以及相关的停工、物流延误、零部件短缺、生产效率低下或客户订单和验收流程延长或恶化，包括病毒变异株的结果，可能会导致生产、新客户合同的签署以及客户对近期交货的接受程度出现更大的延误。
能够向新老客户销售额外的动力总成、车辆、充电器和其他产品
我们的业绩将受到我们向新老客户销售电池系统、电气化解决方案(包括充电和能源管理软件)以及电动公交车的能力的影响。我们与Proterra Powered建立了战略合作伙伴关系，并与Proterra运输公司向150多家客户销售电动公交和充电器，取得了初步成功。我们的增长机会取决于商用车制造商将其产品供应电气化并增加产量，以及运输机构为更多车队电气化，我们相信，随着时间的推移，随着电池性能和成本的持续改善，这两者都将增加。我们向现有客户销售额外产品的能力是我们成功的关键部分，因为后续的采购表明客户满意，并降低了竞争替代的可能性。为了向新老客户销售更多产品，我们需要继续在产品和服务上投入大量资源。如果我们没有在我们的技术和电气化解决方案(包括电池系统和电气化和充电解决方案)上做出正确的投资决策，如果客户不采用我们的技术或我们的产品和服务，或者如果我们的竞争对手能够开发出优于我们的技术或产品和服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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提高利润率和扩大业务规模的能力
我们打算继续投资于各种举措，以提高我们的运营杠杆，大幅提高产量。我们相信，成本的持续降低和产量的增加将使商用车制造商能够更快地实现电气化。采购材料是所有产品中销售商品成本的最大组成部分，我们将继续探索通过改进成本设计、战略采购、长期合同以及在某些情况下进行垂直整合来降低这些成本的方法。2017年新建两个制造设施，2020年新建一个电池制造设施。我们相信，产量的增加和更多的经验将使我们能够利用这些投资，并降低我们的劳动力和间接成本，以及我们的货运成本，占总收入的百分比。通过降低材料成本、提高设施利用率和改善整体规模经济，我们可以在保持或增加产品毛利率的同时降低价格，以提高客户的总拥有成本，并帮助加快商用电动汽车的采用。我们实现成本节约和生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括低于预期的设施利用率、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现我们的目标，我们可能无法降低足够的价格来加速商用车电气化，我们的销售成本和运营成本可能会高于预期，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。
持续排放监管和环境管理
我们的业务得益于国际、联邦、州和地方政府对监管空气污染和温室气体排放的兴趣，这些污染和温室气体排放导致了全球气候变化。2020年7月，包括加利福尼亚州和纽约州在内的15个州承诺共同努力，实现到2050年中重型商用车新销量100%实现零排放的统一目标。2019年8月，欧盟通过了2019/1242号条例，要求到2025年和2030年减少新卡车的排放。此外，越来越多的城市和公交机构承诺在特定的目标日期前将其整个公交车队转换为零排放车辆，许多城市和公交机构已经开始购买电动汽车，以实现这一目标。例如，2018年12月14日，加州空气资源委员会(California Air Resources Board)通过了一项全州范围的授权，即创新的清洁交通规则(Clean Transportation Rule)，授权运输机构承诺购买ZE从2029年开始的滚装公交车。美国众议院于2021年11月5日通过的基础设施投资和就业法案将通过创建新的计划和赠款以及扩大现有计划，为电动汽车和电动汽车充电基础设施提供额外资金，其中包括超过40亿美元用于用零排放公交车取代现有公交车，以及至少25亿美元用于用零排放校车取代现有校车。放弃柴油和天然气动力商用车是加快在中重型车辆中使用先进技术以满足空气质量和公众健康的重要一步，从而促进电池电动商用车的近期部署。随着传统的内燃机技术在全球变得更加严格和昂贵，商用车制造商正在投资电气化。虽然这项投资可能会增加竞争，但我们相信它也将增加客户需求，并有助于建立必要的供应链和邻近的行业投资，以支持动力总成电气化。然而，与通过新立法相关的不确定性可能会影响车辆订单的时间和数量，而政府对排放监管兴趣的任何降低都可能对我们的业务前景或运营业绩产生负面影响。
政府计划加快零排放汽车的采用
联邦和州政府的资助加快了电动汽车在我们目标市场的采用。例如，我们的美国公共交通客户通过竞争性拨款计划为购买电动公交车提供了部分资金，包括2015年联邦修复美国地面运输法案授权的低排放或零排放车辆计划，以及其他州特有的资金。在过去两年中，我们每年平均获得12名新客户，他们与我们合作，通过低排放或零排放车辆计划申请竞争性拨款。在美国，各州也在从大约150亿美元的大众排放和解计划中拨出和解资金的一部分，用于投资于零排放公交和校车。我们预计，政府继续为我们的客户提供资金，以帮助为购买我们的电动公交巴士和电池系统提供资金，这仍将是我们公司增长前景的一个重要因素。
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经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自车辆销售、电池组和动力总成系统的销售、充电系统和相关设备的销售和安装，以及向客户提供的备件和其他服务的销售。
产品收入其产品营收包括销售车辆、销售电池组和动力总成系统以及销售和安装充电系统所得的营收。一旦我们将车辆交付给客户，我们通常会确认从与客户签订的车辆销售合同中获得的产品收入。一旦客户接受，车辆就被视为已交付。验收通常在客户完成对车辆的检查并确定其运行符合适用合同的规定后进行。销售电池组和动力总成系统的收入通常在发货时确认。销售和安装充电系统的收入通常在客户验收后确认。根据某些合同安排，与收费系统相关的收入在安装期内使用基于截至目前发生的成本相对于完成前的总估计成本的投入计量来确认。产品收入还包括租赁车辆和运营租赁充电系统的收入。经营租赁安排的收入在这些合同的有效期内按比例确认。我们在一段时间内确认的产品收入取决于在一段时间内接受的车辆数量和客户使用的融资类型。
零部件和其他服务收入。汽车零部件和其他服务收入包括零部件销售、电动汽车动力总成部件开发收入、为其他车辆制造商设计和开发电池和驱动系统，以及延长保修期的销售。零部件和服务收入往往会随着交付车辆数量的增加而增长。然而，由于客户为其车队采购备件的方法不同，因此可能存在变异性。与电池和驱动系统的设计、开发和集成相关的收入通常在发货或交付服务和原型时确认，具体取决于客户合同中的条款。
有关我们的收入确认政策的说明，请参阅标题为“-关键会计政策和估计”的部分。
销货成本
销售商品的产品成本销售商品的产品成本主要包括直接材料和人工成本、制造管理费用、其他与人员相关的费用，其中包括工资、奖金、福利和基于股票的补偿费用、预计保修成本准备金、运费和折旧费用。售出商品的产品成本还包括当存货的账面价值超过其估计的可变现净值时减记的费用，包括过时或超过预测需求的现有存货。我们预计，随着我们销售更多的车辆和充电系统，我们销售的商品的产品成本在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。随着我们扩大到目前的产能并执行成本削减计划，我们预计我们销售的商品的产品成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
售出货物的零部件和其他服务成本所售商品的零配件和其他服务成本主要包括材料成本和提供服务的成本，包括现场服务成本和与我们开发团队相关的成本。我们将协议定稿前发生的开发服务成本记为研发费用。一旦开发协议最终敲定，我们将这些成本记录在售出商品的部件和其他服务成本中。我们预计，随着更多的客户投入更多的车辆并签署新的开发协议，我们销售商品的零部件和其他服务成本在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
由于采购材料占销售商品成本的50%以上，降低材料成本是我们最关键的降低成本举措。降低物料清单成本是一项涉及工程、供应链、制造和财务的跨职能工作。自2018年以来，这些降成本努力已经改善了材料成本，我们发现了更多在中短期内降低成本的机会。
44

毛利和毛利率
毛利是总收入减去销售总成本。毛利率是毛利，以占总收入的百分比表示。我们的毛利(亏损)和毛利可能会在不同时期波动。这种波动已经并将继续受到多种因素的影响，包括车辆验收的时间、销售的产品组合、制造成本、融资选择和保修成本。我们预计，随着时间的推移，随着我们继续扩大业务规模和执行成本削减计划，我们的毛利率将会提高。
运营费用
研发研发费用主要包括人事相关费用、咨询和承包商费用、验证和测试费用、原型零部件和材料、折旧费用以及分配的管理费用。截至2021年9月30日，由于技术可行性尚未完全实现，我们已支出与我们的机队和能源管理平台相关的某些软件开发成本。我们打算继续在开发新产品和改进现有产品方面投入大量资金。研发费用将根据正在开发、验证或测试的产品数量而变化。然而，我们预计随着时间的推移，它在总收入中所占的百分比将会下降。
销售、一般和行政销售、一般和行政费用主要包括我们的销售、营销、供应链、财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及客户服务、信息技术、专业服务、保险、差旅、分配的管理费用以及其他营销、通信和行政费用。我们将继续积极推广我们的产品。我们还希望投资于我们的公司组织，并产生与转换为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计销售、一般和行政费用将在未来一段时间内以美元绝对值计算增加，但占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。
利息支出，净额
利息支出，净额主要包括与我们的债务融资相关的利息支出以及债务贴现和发行成本的摊销。利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物以及短期投资余额中赚取的利息收入。
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损
(收益)衍生工具及认股权证负债的估值亏损涉及衍生工具及认股权证负债的公允价值变动，该等变动须于每个资产负债表日重新计量。
其他费用，净额
其他费用，净额主要涉及以美元以外货币计价的发票产生汇兑损益的汇率波动、转租收入、短期投资溢价/折扣摊销以及其他非经营性财务损益。

45

行动结果
下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间我们总收入的百分比。由于四舍五入的原因，下表中显示的百分比之和可能不是。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
产品收入
$59,907 $46,142 $167,401 $137,253 
零部件和其他服务收入
2,034 1,395 7,048 5,543 
总收入
61,941 47,537 174,449 142,796 
销售商品的产品成本
57,034 43,949 162,513 130,505 
售出货物的零部件和其他服务成本
2,244 1,679 7,089 5,862 
商品销售总成本(1)
59,278 45,628 169,602 136,367 
毛利(亏损)
2,663 1,909 4,847 6,429 
研发(1)
11,296 9,229 31,311 26,133 
销售、一般和行政(1)
21,123 15,240 60,327 47,165 
总运营费用
32,419 24,469 91,638 73,298 
运营亏损
(29,756)(22,560)(86,791)(66,869)
利息支出，净额
6,362 5,198 44,288 6,564 
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损
(73,197)19,061 72,913 19,061 
其他费用，净额
758 41 876 1,890 
所得税前收入(亏损)
36,321 (46,860)(204,868)(94,384)
所得税拨备
— — — — 
净收益(亏损)
$36,321 $(46,860)$(204,868)$(94,384)
__________________
(1)包括基于股票的薪酬，如下所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
销货成本
$319 $235 $865 $688 
研发
567 461 1,625 1,183 
销售、一般和行政
2,292 1,984 8,775 5,680 
基于股票的薪酬总费用
$3,178 $2,680 $11,265 $7,551 
46

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
产品收入
97 %97 %96 %96 %
零部件和其他服务收入
3 3 4 4 
总收入
100 100 100 100 
销售商品的产品成本
92 92 93 91 
售出货物的零部件和其他服务成本
4 4 4 4 
商品销售总成本(1)
96 96 97 95 
毛利
4 4 3 5 
研发 (1)
18 19 18 18 
销售、一般和行政(1)
34 32 35 33 
总运营费用
52 51 53 51 
运营亏损
(48)(47)(50)(46)
利息支出，净额
10 11 25 5 
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损
(118)40 42 13 
其他(收入)费用，净额
1 — 1 1 
所得税前收入(亏损)
59 (98)(118)(65)
所得税拨备
— — — — 
净收益(亏损)
59 %(98)%(118)%(65)%
__________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
销货成本
1 %— %— %— %
研发
1 1 1 1 
销售、一般和行政
4 4 5 4 
基于股票的薪酬总费用
5 %6 %6 %5 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
产品收入
$59,907 $46,142 $13,765 30 %$167,401 $137,253 $30,148 22 %
零部件和其他服务收入
2,034 1,395 639 46 7,048 5,543 1,505 27 
总收入
$61,941 $47,537 $14,404 30 %$174,449 $142,796 $31,653 22 %
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的总收入增加了1440万美元。增加的主要原因是巴士销售增加了1880万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，我们交付了52辆公交车，而截至2020年9月30日的三个月交付了33辆公交车。截至2020年9月30日的三个月受到新冠肺炎的影响，因为我们放慢了生产速度，以缓解对员工的任何潜在供应风险或影响。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别为78辆和32辆汽车交付了电池系统。因此，在截至2021年9月30日的三个月里，这些系统的收入增加了470万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月来自充电系统和安装的收入减少了1050万美元。今年来自充电系统和安装的收入同比下降，原因是截至2020年9月20日的三个月收入增加，原因是该季度完成的某些大型基础设施项目导致收入增加，以及截至2021年9月30日的三个月收入下降，原因是供应商限制和设备交付延迟。
47

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月总收入增加了3170万美元。这一增长主要是由于公交车销售增加了2690万美元，电池系统增加了790万美元，但充电系统和安装收入减少了350万美元，抵消了这一增长。在截至2021年9月30日的9个月中，我们交付了154辆公交车，而截至2020年9月30日的9个月交付了122辆公交车。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别为134辆和74辆汽车交付了电池系统。在截至2021年9月30日的9个月里，充电系统和安装收入下降，主要原因是供应商限制，导致设备交付延迟，以及2020年第三季度完成的某些大型项目的时间安排。
销货成本和毛利
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
销售商品的产品成本
$57,034 $43,949 $13,085 30 %$162,513 $130,505 $32,008 25 %
售出货物的零部件和其他服务成本
2,244 1,679 565 34 7,089 5,862 1,227 21 
商品销售总成本
59,278 45,628 13,650 30 169,602 136,367 33,235 24 
毛利
$2,663 $1,909 $754 39 %$4,847 $6,429 $(1,582)(25)%
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的销售成本增加了1370万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，销售商品的产品成本增加了1310万美元，主要原因是交付的车辆增加，以及由于零部件短缺导致效率低下，生产过程中的生产率水平降低。售出货物的零部件和其他服务费用增加了60万美元，这是服务部门费用增加的结果。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售成本增加了3320万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，销售商品的产品成本增加了3200万美元，主要是由于交付的车辆增加和产品保修费用增加。销售商品的零部件和其他服务成本增加了120万美元，这是原型收入的数量和产品组合增加以及服务部门成本增加的结果。
截至2021年9月30日的三个月，毛利润增加了80万美元，达到270万美元，而截至2020年9月30日的三个月为190万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月毛利润减少了160万美元。毛利受到新冠肺炎相关供应链中断和生产延误导致的未吸收劳动力和制造间接成本的负面影响。
运营费用
研发
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
研发
$11,296 $9,229 $2,067 22 %$31,311 $26,133 $5,178 20 %
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用增加了210万美元。增加210万美元的主要原因是与人事有关的开支增加，以及200万美元的基于股票的薪酬，以支持增加的产品开发努力。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的研发费用增加了520万美元。520万美元的增长主要是由于与人事相关的费用增加，以及440万美元的股票薪酬，以支持增加的产品开发努力，以及增加60万美元的IT支出。
48

销售、一般和行政
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
销售、一般和行政
$21,123 $15,240 $5,883 39 %$60,327 $47,165 $13,162 28 %
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了590万美元。590万美元的增长主要是由于人员相关费用和股票薪酬增加了240万美元，保险费增加了140万美元，专业费用增加了80万美元，IT费用由于加强了网络安全措施，用户增加和数据使用成本增加了50万美元，以及随着新冠肺炎限制的放宽，差旅费用增加了50万美元。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了1320万美元。1320万美元的增长主要是由于人员相关费用和基于股票的薪酬增加了690万美元，法律费用和潜在的和解费用增加了310万美元，保险费用增加了210万美元，IT费用增加了150万美元，原因是网络安全措施的增加、用户的增加和数据使用成本的增加。
利息支出，净额
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
利息收入
$(749)$(56)$(693)1238 %$(458)$(177)$(281)159 %
利息支出
7,111 5,254 1,857 35 44,746 6,741 38,005 564 
利息支出，净额
$6,362 $5,198 $1,164 22 %$44,288 $6,564 $37,724 575 %
利息支出，截至2021年9月30日的三个月比截至2020年9月30日的三个月净增120万美元，原因是本季度平均债务水平上升，推动利息支出上升，但被现金和投资余额增加带来的利息收入增加所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，利息支出净额比截至2020年9月30日的9个月增加了3770万美元。增加的主要原因是注销了与合并完成时转换的原始本金总额为4650万美元的有担保可转换本票(“可转换票据”)相关的未摊销债务发行成本2,100万美元，以及2020年8月发行的原始本金总额为2亿美元的可转换票据的原始本金总额产生的额外利息支出。这些数额被现金等价物和短期投资增加的利息收入所抵消。有关可转换票据的更多信息，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
(收益)衍生工具及认股权证负债估值亏损
$(73,197)$19,061 $(92,258)NM$72,913 $19,061 $53,852 NM
在截至2021年9月30日的三个月中，7320万美元的收益可归因于重新评估私募认股权证和公开认股权证的负债时公允价值分别发生了3170万美元和4150万美元的变化。
截至2021年9月30日的9个月的7,290万美元亏损与可转换票据衍生工具和认股权证负债的重估亏损分别为1.117亿美元和4730万美元有关，但分别被私募认股权证和公共认股权证负债重估所确认的3780万美元和4830万美元的收益所抵消。
49

截至2020年9月30日止三个月及九个月亏损1,910万美元，主要与可换股票据衍生负债的公允价值变动有关。
其他费用，净额
截至9月30日的三个月，$%截至9月30日的9个月，$%
(千美元)20212020变化变化20212020变化变化
其他费用，净额
$758 $41 $717 1749 %$876 $1,890 $(1,014)(54)%
其他费用，净额包括以美元以外货币计价的发票产生汇兑损益的汇率波动、转租收入和其他非经营性财务损失。在截至2021年9月30日的三个月中，与截至2020年9月30日的三个月相比，其他费用增加了70万美元，主要是由于短期投资溢价的摊销。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了90万美元的其他费用，而截至2020年9月30日的9个月为190万美元。截至2020年9月30日的9个月的较高费用主要是由于2020年第一季度的汇率波动，以及其他非经营性财务损益。
所得税拨备
我们在美国和某些州需要缴纳所得税，但由于我们的净运营亏损状况和全额估值津贴，截至2021年9月30日，我们没有确认任何实质性拨备或福利。
流动性和资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物以及727.5美元的短期投资。我们对流动性和资本的主要要求是对新产品和新技术的投资，改善和扩大新的和现有的制造设施，营运资金，偿债和一般企业需求。在业务合并之前，这些现金需求已经通过我们通过私下出售股本证券获得的净收益、我们信贷安排下的借款以及从客户那里收到的付款来满足。
我们相信，我们现有现金及现金等价物和短期投资的来源、与业务合并和管道融资相关的资金来源、我们高级信贷安排项下的可用资金(详见下文)以及客户付款将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。然而，如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，或者我们的高级信贷安排下的资金供应不足，我们可能不得不获得额外的股本或债务融资。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致重大的财务和运营契约，这些契约将限制我们的运营。我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。
有了与业务合并和PIPE融资相关的资金，我们预计在未来12个月内不需要额外的资金来执行我们的业务计划。我们将继续投入增加和优化生产，扩大产品和服务组合。在进行这些投资时，将着眼于提高长期盈利能力。
高级信贷安排
2019年5月，我们签订了贷款、担保和担保协议(“高级信贷安排”)，这是一项以高级担保资产为基础的贷款安排，借款能力最高可达7500万美元。高级信贷安排可以循环使用，一直持续到2024年5月初，或者在总金额为750万美元或更多的任何次级债务声明到期日之前91天。高级信贷安排下的最高可用金额是基于符合条件的应收账款和存货的某些特定百分比，并受一定准备金的约束，将根据高级信贷安排确定。高级信贷安排下的承付款包括1500万美元的信用证分额度。在某些条件下，经贷款人批准，承诺额可增加5,000万美元，我们可选择将承诺额降至2,500万美元，或在至少15天的书面通知后终止承诺额。
50

高级信贷工具以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，但知识产权和其他受限制的财产除外。
高级信贷安排下的借款按年利率计息，根据我们的选择，利率等于(I)基本利率加基本利率贷款的适用保证金，或(Ii)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上LIBOR贷款的适用保证金。基本利率计算为(A)贷款人最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.5%和(C)一个月期LIBOR加1.0%中较大的一个。适用的利润率是根据与季度平均超额可获得性(以借款能力的百分比表示)相关联的定价网格计算的。基本利率贷款的适用保证金为0.0%至1.5%，LIBOR贷款的适用保证金为1.5%至3.0%。未使用的线路费用是未使用的左轮手枪承诺的实际每日金额的0.375%，在某些条件下将降低到0.25%。
高级信贷安排包含某些习惯性的非金融契约。此外，高级信贷安排要求我们在契约触发事件存在期间保持至少1.00：1.00的固定费用覆盖率。
截至2021年9月30日，我们在这项信贷安排下没有未偿还余额，尽管我们正在利用该安排的信用证借款能力。
小企业管理局贷款
2020年5月，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)下的Paycheck保护计划(PPP Loan)，从城市中心银行(City Center Bank)获得小企业管理局(SBA)1000万美元的贷款收益。PPP贷款的形式是2022年5月6日到期的票据。截至2021年9月30日，年利率为1.0%，从2021年10月开始按月付息。SBA可以根据SBA的要求申请全部或部分贷款，并提供支出证明文件，其中包括在贷款日期后将员工留在工资单上8周，并将收益用于工资单、租金、抵押贷款利息或公用事业。
有担保的可转换本票
2020年8月，我们签订了有担保可转换本票的票据购买协议。截至发行日，可转换票据的原始本金总额为2亿美元，每季度末支付的现金利息为每年5.0%，通过增加每个季度末的本金余额支付的实物利息为每年4.5%。可换股票据将于2025年8月到期，除非获得规定的可换股票据持有人批准，否则公司不得提前付款。
在合并结束时，某些原始本金总额为4650万美元的可转换票据持有人选择在合并结束时转换他们的可转换票据，从而发行了740万股普通股。
在合并完成后的禁售期届满后的任何时候，如果普通股连续20个交易日的成交量加权平均价超过转换价格的150%，剩余的未偿还可转换票据将自动转换为普通股。根据确定的转换价格，可转换票据的自动转换将基于每股9.86美元的VWAP触发。
每份可转换票据的排名应平等，彼此之间没有任何优先权或优先权，但所有权利、特权和优先权均优先于我们股本的所有其他股份以及可直接或间接转换为我们股本或可为我们的股本行使的所有其他证券。
于可换股票据到期日或可换股票据全部余额转换日期前，倘本公司发生清盘或出售，吾等将向可换股票据持有人支付(I)可换股票据本金余额的150%或(Ii)持有人若选择在紧接该清算事件前将可换股票据转换为优先股将收取的代价(以较大者为准)。
可换股票据并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利，除非及直至可换股票据根据其条款实际转换为我们的股本股份。
51

票据购买协议包含某些习惯性的非金融契约。此外，票据购买协议要求我们在季末维持流动资金不少于(I)7500万美元和(Ii)在当时结束的三个月期间现金消耗的四倍(以较大者为准)。
关于发行可转换票据，我们向可转换票据的购买者发行了可转换票据认股权证，以每股0.02美元的行使价购买460万股我们的股票。这些认股权证是独立的金融工具，在交易结束前被归类为负债，因为它们有可能变成Legacy Proterra可转换优先股。认股权证负债在每个报告期内定期重新计量，公允价值变动在经营报表中报告。于发行日期起计5年内行使普通股认股权证时，认股权证负债的账面值重新分类为股东权益。合并完成后，在行使认股权证时可发行的股票为Proterra普通股，不可能转换为Legacy Proterra可转换优先股。因此，认股权证负债的账面价值被重新分类为股东权益。在截至2021年9月30日的9个月里，认股权证负债公允价值变化造成的亏损为4730万美元。在行使和完成合并后，总计6930万美元的认股权证负债被重新归类为额外的实收资本。截至2021年9月30日，有340万份权证未偿还。
在交易结束前，可转换票据的嵌入特征由具有或有提前赎回特征的转换期权组成，这些期权的经济特征是以我们的股票而不是现金结算的，因为为结算这些嵌入特征而交付的我们股票的总数将主要具有固定价值。这些转换期权被分成两部分，并与东道主债务工具分开核算。6850万美元的衍生负债最初于发行日按公允价值计量，并记录为债务折价，并于可换股票据期限内按实际利息法摊销至利息开支。衍生负债在每个报告期日期按经常性原则重新计量，公允价值变动在经营报表中报告。截至2021年9月30日的9个月，衍生负债公允价值变动造成的亏损约为1.117亿美元。合并完成后，由于转换价格固定，与可换股票据相关的嵌入式转换特征不再符合衍生会计条件。嵌入衍生工具的1.826亿美元账面价值(截至交易结束日的公允价值)根据主题815“衍生工具和对冲”重新分类为股东权益。
截至2021年9月30日，可转换票据的未偿还余额为1.615亿美元，其中包括800万美元的PIK利息。
履约保证金和信用证
公共交通机构可以要求其供应商从担保公司或信用证获得履约保证金，以防止违约。这些性能保证通常从合同生效之日起至合同完成之日有效，通常是在客户接受车辆后生效。担保公司根据财务业绩限制他们将提供的最大覆盖范围，并且不提供承诺的担保设施。目前，我们被要求将履约保证金总额的一部分变现。提供的抵押品在资产负债表上显示为限制性现金。截至2021年9月30日，我们有1,260万美元与履约保证金相关的限制性现金。我们相信，我们目前有足够的能力通过与主要担保提供商的安排来满足我们业务的性能保证需求。
我们与一家供应商签订了长期供货协议，供应商要求我们提供信用证作为付款担保。截至2021年9月30日，我们与该供应商的备用信用证余额为1000万美元。
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现金流
下表汇总了我们的现金流：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020
现金流(用于)由以下机构提供：
经营活动
$(72,251)$(59,592)
投资活动
(391,865)(44,741)
融资活动
633,521 202,720 
现金和现金等价物净增长，以及限制性现金
$169,405 $98,387 
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为7230万美元，而截至2020年9月30日的9个月为5960万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月经营活动中使用的现金有所增加，这主要是由于我们的业务增长导致净亏损增加和营运资本增加。同期净亏损增加1.105亿美元，其中包括因衍生工具和认股权证负债公允价值变化而产生的5390万美元非现金亏损。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的非现金利息支出以及债务贴现和发行成本摊销增加了3430万美元，基于股票的薪酬支出增加了370万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金分别包括与应付账款、应计负债和其他非流动负债相关的2200万美元和90万美元，但分别被用于库存、应收账款、预付费用和其他流动资产的现金960万美元、820万美元和520万美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金分别包括与递延收入和其他非流动负债相关的530万美元和420万美元，并分别被490万美元、410万美元、260万美元和260万美元的存货、应收账款和应计负债、应收账款、预付费用和其他流动资产中使用的现金所抵消。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为3.919亿美元，而截至2020年9月30日的9个月为4470万美元。3.471亿美元的增长主要是由于净增加3.54亿美元，这与购买短期投资(扣除到期日和销售后的净额)有关，但资本支出的下降抵消了这一增长。短期投资的增加是由于我们对业务合并的净收益进行了投资。资本支出减少690万美元，原因是截至2020年9月30日的9个月，与我们工业之城设施扩大电池生产相关的支出增加。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6.335亿美元，而截至2020年9月30日的9个月为2.027亿美元。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要来自业务合并和PIPE融资的净收益6.448亿美元，以及行使股票期权和认股权证的550万美元，但被1710万美元的高级信贷安排偿还部分抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过发行可转换票据获得了2亿美元的借款收益，在高级信贷安排下获得了1430万美元，从PPP贷款中获得了1000万美元，被高级信贷安排项下的1280万美元偿还和Hercules Capital，Inc.之前的信贷安排偿还所抵消。
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合同义务
下表汇总了截至2021年9月30日我们的不可撤销合同义务(单位：千)：
按期到期付款
总计
少于
1年前
1-3岁3-5年
多过
5年
租契(1)
$10,661 $3,960 $4,966 $1,735 $— 
债务本金(2)
171,494 10,000 — 161,494 — 
购买义务(3)
623,716 208,151 415,565 — — 
总计
$805,871 $222,111 $420,531 $163,229 $— 
__________________
(1)代表办公设施和设备运营租赁项下的最低运营租赁支付，不包括潜在的租赁续订。
(2)包括截至2021年9月30日本金余额的PIK利息。
(3)表示某些商品和服务的采购订单或合同以及采购承诺。
2020年8月，我们签订了可转换票据的票据购买协议，截至发行日的原始本金总额为2亿美元(截至2021年9月30日的原始本金总额为1.535亿美元)，将于2025年8月到期。除非获得所需可转换票据持有人的批准，否则我们不能预付可转换票据。根据票据购买协议中规定的条款，如果满足某些标准，余额可以强制转换为普通股。有关换算功能的详情，请参阅本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注6。
表外安排
我们没有也不是任何特殊目的或表外实体的一方，目的是筹集资本、招致债务或经营我们的业务。除了主要用于支持履约保证金义务的信用证外，我们与合并财务报表中未披露的实体没有任何表外安排或关系，这些实体对我们的财务状况、收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响。此外，我们也不会与任何对我们的财务状况、收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的实体建立任何表外安排或关系。此外，我们还
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表中报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及在适用期间报告的收入和费用。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他因素。不同的假设和判断将改变我们编制财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。我们在持续的基础上评估我们的估计、假设和判断。除了在截至2021年6月30日的三个月期间采用的与公共认股权证和私募认股权证相关的新会计政策外，我们的关键会计政策和估计与“Proterra管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”中提供的信息没有实质性变化。详情见本季度报告其他部分未经审计的简明综合财务报表附注1。
近期尚未采用的会计公告
有关最近发布的尚未采用的会计声明，请参阅本季度报告其他部分未经审计的简明合并财务报表附注2。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
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我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外币风险，具体如下：
利率风险
截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物以及7.275亿美元的短期投资。我们的现金和现金等价物以及短期投资主要持有美国国债和公司债务证券以及货币市场基金。我们相信，由于这些工具的短期性质，我们不会因利率变化而对公允价值的变化有任何重大风险敞口。由于利息水平较低，我们没有因利率变化而面临投资收入的重大风险。
在高级信贷安排下，我们面临与我们的债务相关的利率风险，该安排以最优惠利率加特定保证金为基础，按浮动利率计息。截至2021年9月30日，我们在高级信贷安排下没有本金未偿还。
外汇风险
我们面临外币汇率风险，主要与购买以欧元计价的某些原材料和从一个客户以加元计价的某些应收账款有关。在截至2021年9月30日的9个月里，以外币计价的付款不到我们总付款的5%。在截至2021年9月30日的9个月里，来自应收账款以加元计价的客户的收入并不多。在截至2020年9月30日的9个月里，以加元计价的应收账款客户约占我们总收入的10%。在截至2021年9月30日的9个月里，汇率波动占了10万美元的其他费用，在截至2020年9月30日的9个月里，汇率波动占了90万美元的其他费用。2020年较高的支出主要是由于2020年第一季度全球市场对新冠肺炎疫情的反应导致汇率波动。因此，我们认为目前我们对外币汇率变动没有任何实质性的风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
截至2021年9月30日，根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财政季度内，我们继续致力于财务报告内部控制的设计和实施过程，以与业务合并后我们的业务规模相适应，包括增强我们的内部和外部技术会计资源。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2021年2月10日，ArcLight公司的一名所谓股东代表纽约县向纽约州最高法院提起诉讼，起诉ArcLight公司、ArcLight公司董事会、凤凰合并子公司和Legacy Proterra公司，案件标题为Ong诉ArcLight Clean Transition Corp.，等人，索引编号650965/2021年。Ong的起诉书指控ArcLight董事会违反其受信责任，在ArcLight于2021年2月3日提交的与业务合并有关的S-4表格中的注册声明(“注册声明”)中遗漏了据称的重要信息，而ArcLight、凤凰合并子公司和Legacy Proterra协助和教唆了该等涉嫌违反受信责任的行为。作为救济，Ong的起诉书要求撤销业务合并，以及未指明的费用和律师费。2021年2月11日，ArcLight的另一名所谓股东代表纽约县向纽约州最高法院起诉ArcLight和ArcLight董事会，该案标题为默里-布朗诉ArcLight Clean Transition Corp.，等人，索引编号651001/2021年。2021年3月6日，第二位所谓的股东提交了一份修改后的申诉。经修订的Murray-Brown起诉书声称，ArcLight的董事会违反了他们在注册声明和更广泛的业务合并方面的受托责任，ArcLight协助和教唆了这种被指控的违反受托责任的行为。作为救济，修改后的Murray-Brown申诉寻求的救济与Ong申诉中寻求的救济类似。2021年3月15日、16日和23日、2021年5月28日和2021年6月2日，另外六名所谓的股东分别写信给ArcLight, 声称注册声明遗漏了据称的重要信息，并要求ArcLight提供补充披露。2021年6月3日，ArcLight在Form 8-K中进行了某些补充披露。分别于2021年6月25日和2021年7月15日，Murray-Brown和Ong诉讼的原告在没有偏见的情况下驳回了诉讼。
第1A项。风险因素
投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们销售电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车和相关技术的历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。
虽然我们在2004年注册成立，但我们在2010年才开始交付电动汽车，截至2021年9月30日，我们已经交付了750多辆电动公交车。在截至2021年9月30日的9个月里，我们确认了1.744亿美元的总收入。2020年、2019年和2018年，我们分别确认了1.969亿美元、1.813亿美元和1.232亿美元的总收入。自2010年以来，我们的产品线发生了重大变化，我们最新的公交车型从2020年才开始运营。此外，我们的40英尺和35英尺ZX5公交巴士的某些变种尚未通过联邦交通管理局(“FTA”)的联邦巴士测试计划，这是向使用联邦资金购买的客户销售我们的巴士的必要条件。此外，我们从2015年开始开发电池技术，直到2017年才开始大规模生产电池组。我们在电动公交车以外的车辆上部署我们的电动总成技术的经验也有限。2018年，我们宣布了我们的互联车载智能软件平台，现在称为我们的Apex车队和能源管理软件即服务平台。我们的能源服务，包括车队规划、充电基础设施和相关的能源管理服务，直到2019年才开始产生有限的收入。我们从2019年开始提供集成充电解决方案，直到2020年才开始从新的合作伙伴那里采购我们的新充电硬件，我们的第一次交付将于2021年交付。
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因此，我们用来评估业务和未来前景的运营历史有限，这使我们面临许多风险和不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。我们有限的运营经验尤其集中在我们的Proterra运输业务线上，这些有限的经验可能被证明与Proterra Powered和Proterra Energy无关。因此，Proterra运输公司的运营历史可能无法预测Proterra Powered和Proterra Energy的成功。
此外，由于到目前为止我们产品和服务的部署有限，以及我们专注于电动公共汽车，我们产品的缺陷或其他问题或影响电动汽车市场的全行业挫折可能会不成比例地影响我们吸引更多客户或向现有客户销售的能力，并损害我们的品牌和声誉，相对于运营历史更长、投资于一种以上技术的更大、更成熟的汽车制造商。我们已经并预计将继续面临快速发展和变化行业中的成长型公司面临的风险和困难，包括：实现市场对我们现有和未来产品与服务的接受程度、与拥有更大财力和技术资源的公司竞争、与那些与我们在商用车市场(包括公共交通市场和其他交通市场)保持长期合作关系的老牌竞争对手竞争、招募和留住合格员工以及利用我们有限的资源。我们不能确保我们能够成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不恰当地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。因此，我们可能无法在任何特定时期获得足够的收入来实现或维持运营或盈利的正现金流，或者根本就不能实现或保持正现金流。
如果我们的电池系统、电气化和充电解决方案、电动公交车、车队和能源管理软件或其他产品存在产品缺陷，并且我们的客户服务不能有效地解决客户担忧，我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。
我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及电动公交车在过去包含，未来也可能包含产品缺陷。由于我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车和相关技术的部署有限，我们的产品可能存在尚未发现的潜在问题。
我们过去曾发现我们的电池系统、电动公交车和充电系统存在缺陷。我们将来可能会发现其他设计和制造缺陷，这些缺陷会导致我们的产品需要维修或无法按预期运行。虽然我们对我们生产的产品进行自己的测试，在某些情况下还会由第三方进行测试，但我们目前在电池系统、动力传动系统、高压系统、电动公交车、软件系统和充电解决方案方面的客户操作经验有限，通过这些经验可以评估这些产品和解决方案的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证我们能够在将产品出售给客户或由客户操作之前检测并修复产品中的任何缺陷。我们为解决任何问题所做的努力可能不及时，可能会妨碍生产，或者可能不能让我们的客户满意。此外，我们的业务近几年发展迅速，我们可能无法以足够快的速度将我们的服务组织或合作伙伴扩展到现有的服务网络，无法令人满意地提供及时的客户服务，并解决可能导致客户不满并对进一步销售产生负面影响的产品缺陷、客户投诉和保修问题。
我们产品的任何产品缺陷、延迟或法律限制，或产品未能按预期运行的其他情况都可能损害我们的声誉，对我们的产品营销和销售能力产生负面影响，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们复合客车车身的材料或工艺缺陷可能会损害我们的声誉，使我们面临产品保修或其他责任索赔，减少对我们客车的需求，或对现有或潜在客户关系造成实质性损害。
我们是美国唯一一家在电动公交巴士上使用复合一体化车身的公交巴士制造商。过去，我们向3家供应商采购复合车身，现在只使用1家供应商。复合体中的缺陷，包括非结构性问题，无论是由设计、工程、材料、制造错误或供应商的制造或质量控制过程中的缺陷引起的，都是制造用于新应用的技术先进产品的固有风险。我们为客户提供12年的复合材料客车车身结构保修，并承担可能出现缺陷的风险。我们有些公交车车身有毛病，不得不修理。例如，2018年10月，我们发现一些公交车的轮孔开裂，这需要我们
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在我们的保修期内修复这些缺陷，将增加我们的现场和客户服务成本。此外，在2020年和2021年，我们发现了一个制造质量问题，要求我们修复某些客户巴士门框附近出现的层压裂缝，我们预计我们将不得不进行更多此类修复。某些客户发现复合车身的外部胶层或皮肤涂层出现表面裂纹，导致某些客户将巴士从税收服务中移除，并要求我们制定检查标准和维修协议(如果适用)。我们还必须处理车辆检验准则，这些准则是为具有底盘的金属框架巴士设计的，并不一定适用于复合式一体化结构。尽管这些缺陷到目前为止还没有对我们产生实质性影响，但我们预计将继续解决这些问题，这些缺陷或我们先进车身材料的未来缺陷(无论是否具有结构)可能会损害我们现有和潜在的客户关系，损害我们的品牌，并导致奖励减少、保修索赔增加、产品责任索赔和其他损害赔偿增加。
我们最近与Proterra Powered和Proterra Energy的业务扩张可能不会像预期的那样成功，可能不会吸引我们预期的客户和业务合作伙伴，这些业务增长前景背后的假设可能被证明不准确。
我们最近推出了新的服务和产品，将来可能还会推出，我们的客户和潜在客户可能不会像我们预期的那样使用这些服务和产品，或者根本不会使用这些服务和产品。例如，Proterra Powered和Proterra Energy产品和服务旨在为我们的客户简化电动汽车能源输送和大型电动汽车车队部署的复杂性。通过这些业务，我们提供设计、建造、融资、运营和维护我们认为为商用电动汽车提供动力所需的能源生态系统。我们已经并将继续需要进行重大投资来扩大这些业务，但我们不能确定这些投资是否会成功或满足我们客户的需求。此外，即使我们的客户使用这些服务，我们也可能会遇到与能源解决方案的交付相关的新挑战，以及来自可能更有能力提供能源管理服务的公司的竞争。如果我们投资于客户未采用的服务或产品，或未能投资于满足客户需求的新服务和产品，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们经营这些业务以及提供它们提供的产品和服务的历史有限。我们不能保证这些产品和服务会被我们的客户接受，也不能保证我们能够有效地向现有客户推销和销售这些产品和服务，特别是我们的过境客户，他们构成了我们目前收入的绝大部分。此外，我们获得的运营Proterra运输的有限经验可能不适用于Proterra Powered和Proterra Energy。
虽然Proterra Powered和Proterra Energy目前只占我们营收的一小部分，我们预计未来它们在我们营收中所占的比例将越来越大，但这些业务推出的某些假设随后可能被确定为不准确，例如关于商用车制造商及其客户越来越多地采用电气化的假设；我们的产品和服务对使用我们的电池系统、电动传动系统、高压系统、车辆控制、遥测网关的OEM的吸引力。影响商用车采用电气化技术的政府和监管举措和指令，以及企业对商用车的总体依赖以及未来对中型和重型卡车的需求。
由于我们竞争的许多市场都是新的、快速发展的，因此很难预测长期的最终客户采用率和对我们产品的需求。
我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测机会的时机和规模。商用车电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车和相关技术代表着复杂的产品和服务。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，商用车电气化产品的商业化可能会因为无法获得技术或在商用车生产中使用多个供应商所固有的集成挑战而被推迟或削弱。尽管我们目前与几家商业客户签订了合同，但这些公司可能无法立即实施我们的技术，或者根本无法实施。监管、安全或可靠性要求(其中许多要求不在我们的控制范围内)也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的转变，我们的产品可能无法有效竞争(如果根本没有竞争的话)，而且它们可能不会被设计成商业化的产品。考虑到我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率，或者
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我们经营的市场。如果需求得不到发展，或者我们不能准确预测客户需求、我们的市场规模或我们未来的财务业绩，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在公交巴士市场面临着激烈和日益激烈的竞争，可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，这可能会对我们的业务、收入增长和市场份额造成不利影响。
公交行业是由关系驱动的，由服务各自市场的现有公司主导，这些公司服务的时间比我们长。在公交巴士行业，我们的主要竞争来源是现有的公交车辆集成商，它们多年来一直以传统的柴油、柴油混合动力和压缩天然气产品服务于我们的市场，如NFI集团公司、吉利公司和诺瓦巴士公司；比亚迪股份有限公司，一家提供一系列车辆和其他产品(包括电动公交车辆)的中国公司；以及邻近市场的新进入者和公司，包括已经进入或据报道计划进入公交巴士市场的其他车辆制造商。
在公交行业，电动公交车采购仍然只占公交车年度购买量的一小部分。随着电动巴士原始设备制造商数量的增加，我们可能无法保持我们在北美的领先市场地位。我们也可能不会成功地与现有的竞争对手竞争，这些竞争对手有更长的服务历史和既定的服务记录，或者与规模更大、资金充裕的公司选择投资于电动公共汽车市场。随着更多老牌巴士公司开发电动汽车或竞争对手的零排放解决方案，它们在交通领域的悠久历史可能会被证明是一种竞争优势，这可能会对我们与它们竞争的能力产生负面影响。此外，我们的竞争对手也生产柴油混合动力汽车和压缩天然气汽车，他们的现有和潜在客户可能会有优势，这些客户有兴趣探索柴油替代品，而不是承诺使用电动汽车，或者与同一家制造商推行逐步电气化战略。此外，这些竞争对手在公共交通部门的采购流程方面有更多的经验，包括投标抗议。竞争对手、潜在客户或监管机构也可能声称我们的电动公交或竞争性投标活动不符合法律、法规要求或行业标准，这可能会影响我们销售电动公交以及成功争夺当前和未来客户的能力。例如，在2017年和2018年，我们的一个竞争对手通知我们的某些客户，我们的公交大巴前桥超重，并游说这些客户撤出我们的业务。虽然该竞争对手的行为并未导致客户奖励或合同的终止, 该竞争对手或其他竞争对手的类似行动可能会对未来的业务产生影响，或对其他未来机会产生我们未曾预料到的影响。
我们在商用车电气化市场面临着激烈和日益激烈的竞争，可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，这可能会对我们的业务、收入增长和市场份额产生不利影响。
电动总成、电动商用车和充电解决方案行业竞争激烈。我们可能不会成功地与电池系统、电动总成、充电解决方案和相关行业的公司竞争，这些公司可能比我们拥有更多的资源，或者能够生产出市场认为比我们更好的产品和服务。尤其是全球电池制造商，或许能够利用其优越的规模和获得资本的渠道，更有效地向潜在客户销售产品。我们还可能面临来自现有汽车制造商的竞争压力，这些制造商决定进入电池系统或电动总成业务，或垂直整合其供应链，并能够利用其优越的资源和资本生产性能或价格与我们相比具有竞争力的产品。
在电池系统和电动总成行业，我们的主要竞争来源包括CATL等大型中国电池供应商；罗密欧动力(Romeo Power)和博格华纳(BorgWarner)等专注于商用车市场电池电动技术的新公司；正在开发内燃机电动总成替代品的现有一级汽车供应商，如康明斯(Cummins)、艾利森变速器(Allison Transport)和戴纳(Dana)；以及正在为其车辆开发自己的内部电动总成解决方案的乘用车和商用车制造商，包括戴姆勒(Daimler)、通用汽车(General Motors)和特斯拉(Tesa)等大型汽车公司未来，提供燃料电池电动汽车等竞争零排放解决方案的现有公司和新公司也可能成为重要的竞争对手。
在充电解决方案行业，我们的主要竞争对手是为商用车(如西门子、abb、heliox、ChargePoint和Rhombus)开发充电解决方案的现有充电解决方案提供商；以及软件。
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提供充电管理解决方案的公司，可以与硬件提供商合作，为最终客户提供完整的解决方案。
这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和其他资源，并且可能拥有更多的经验和能力，能够将更多的资源投入到设计、开发、测试、制造、分销、部署、推广、销售或支持电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及相关技术。同样，我们的主要竞争对手也在为乘用车设计、测试、制造和部署电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统及相关技术，这些竞争对手可能拥有竞争优势，因为他们在传统车辆技术、品牌认知度和市场接受度、产品和服务的认知度以及可靠性或受欢迎程度方面建立了成熟的分销和服务网络，所有这些都可能对正在探索商用车电气化替代方案的潜在合作伙伴和制造商具有吸引力。因此，我们现有和潜在的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，或者投入比我们更多的资源来开发、推广、分销和销售他们的产品和服务。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能开发出与我们一样或更好的产品或服务，使他们的产品和服务获得更大的市场接受度，并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会为了赢得市场份额而大举打折他们的产品和服务，这可能会导致定价压力、利润率下降、失去市场份额，或者无法为我们增加市场份额。随着商用电动汽车市场的增长和电池系统, 随着电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及相关技术得到更广泛的采用，我们预计更多电池系统、电力总成技术、充电基础设施以及相关软件解决方案和相关技术的专业供应商将进入我们所定位的市场，规模更大的竞争对手可以更有效地销售他们的产品。
此外，我们开发的电池系统、动力总成系统和相关部件符合适用于运输业务的“购买美国货”法规，这意味着我们在美国采购零部件以及设计、测试和制造此类产品的成本可能比不符合“购买美国货”或类似法规的竞争对手更高。我们的竞争对手可能能够在更具成本效益的司法管辖区生产可比或有竞争力的产品，并以低于我们的价格进口到美国，这可能会导致我们失去市场份额，或迫使我们降低商品或服务的价格以保持竞争力，这可能会导致不受购买美国货或类似监管的行业部门的销售和收入减少。中国的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统以及相关技术的生产成本较低，而且这些技术的开发可以得到国家补贴，在中国生产电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统以及相关技术，可能会向我们的客户和合作伙伴提供比我们的产品和服务更具成本效益的替代方案，从而对我们的竞争形象产生负面影响，这可能会导致销售和收入减少，失去市场份额，或者迫使我们降低商品或服务的价格以保持竞争力。
此外，当前和未来的竞争对手也可能在他们之间或与其他人(包括我们当前或未来的供应商或业务合作伙伴)之间进行战略性收购或建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足我们客户或潜在客户需求的能力。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户那里创造收入的能力。如果我们不能成功地与现在和未来的竞争对手竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。
我们已经并可能继续受到全球新冠肺炎大流行造成的宏观经济形势的影响。
自2020年第一季度以来，新冠肺炎大流行已经影响了全球经济活动。政府管制和不断变化的社会行为限制或封闭了非必要的交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动。在某些情况下，在放松这种趋势之后，已经实际或正在考虑恢复对集会或商业的严格限制，包括在美国的部分地区。目前很难预测新冠肺炎疫情的影响程度，以及是否会对商业或非必要的互动施加更严格的限制，包括由于该病毒的新毒株或变种。
2020年，我们在美国的每一家制造工厂都短暂暂停了运营，由于可用工人短缺、检疫限制和社会距离要求，我们的电池和巴士制造厂有几次产能下降。我们的一些供应商
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合作伙伴也经历了中断，例如，包括一家总部位于密歇根州的电池系统部件供应商，这导致我们位于加利福尼亚州工业城的电池生产线因延迟接收必要的制造设备而推迟启动。由于洛杉矶港的拥堵，我们的一些海外供应商的零部件交付出现了延误。我们受到树脂短缺的影响，这导致了零部件短缺。这些延误没有导致任何工厂关闭，但导致了生产延误和空运运输成本的增加。阿尔图纳公交车测试中心的运营减少或关闭，以及客户推迟产品检查，也导致了电动公交车的延迟交付和验收。最近，在2021年第三季度，我们的车辆和设备交付受到限制，生产效率低下，原因是零部件(特别是连接器用树脂)短缺，这是由大流行导致的全球供应链中断造成的。宏观经济状况以及未来消费者前景和支出水平的变化可能会进一步对能源、产品和汽车行业产生普遍的不利影响。例如，我们的许多客户，特别是公共交通客户，推迟了我们的电动公交巴士的交付，其他潜在客户推迟了对新电动巴士采购的产品提案的请求，或者推迟了正在改变的基础设施项目。如果将来对公共交通的需求减少，而电动巴士和校车的购买量相应减少，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外, 新冠肺炎疫情推迟了一些校车客户对商用车电气化的兴趣，因为学区减少了资本投资支出，并普遍缩减了运营。
我们无法预测当前国内或全球趋势的持续时间或方向，这些趋势的持续影响在很大程度上是未知的、迅速演变的，并且在不同的地理区域(包括美国境内)各不相同。我们继续监测宏观经济状况，我们可能无法准确预测需求和基础设施需求，无法有效地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果对商业或不必要的互动施加更严格的限制，我们的业务可能会进一步暂停，可能是无限期的。如果目前的市场状况持续或恶化，如果我们不能或不能维持适当规模的运营，或者后来被要求或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。维持我们的生产轨迹还需要我们的供应商和供应商的准备和偿付能力，稳定健康的生产劳动力，以及持续的政府合作，包括旅行津贴，每一项合作都可能受到新冠肺炎大流行的持续时间和长期影响的负面影响。
我们的供应商可能无法按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量交付部件，或者我们可能无法有效地管理这些部件。
我们的一些产品包含数以千计的零部件，我们从数百家主要是单一来源的直接供应商那里购买，通常没有长期供应协议。这使我们暴露于组件短缺的多个潜在来源。商业条件的意外变化、材料定价、劳工问题、战争、政府更迭、关税、自然灾害、健康流行病(如全球新冠肺炎大流行及其对全球供应链(尤其是工业部门)的相关中断)以及其他超出我们或我们供应商控制范围的因素，也可能会影响这些供应商向我们交付零部件或保持偿付能力和运营的能力。任何组件或供应商的不可用都可能导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改、无法获得生产和支持我们产品的重要技术和工具，以及向客户提供更换部件的延迟。我们经历了零部件短缺和延误。例如，我们在新冠肺炎大流行期间经历了零部件短缺和延误，随着疫情的继续，我们可能会继续经历类似的短缺和延误。我们还遇到了为客户车队中一些最旧的运输巴士寻找更换部件的延误，这导致客户不满，巴士在等待零部件的过程中长时间无法使用。
此外，我们产量的大幅增加，或我们对产品设计的改变，都需要我们在很短的时间内采购更多的组件，而且在未来可能还需要这样做。我们的供应商可能无法可持续地满足我们的时间表或我们的成本、质量和数量需求，或者可能会为此提高价格，从而要求我们用其他来源替换它们。我们对电池和其他原材料的供应对于扩大我们的业务规模和实现我们的增长目标至关重要，这样电池供应链中的任何供应延迟或漏洞都可能改变我们的增长计划。此外，我们的制造经验有限，在我们目前或未来的工厂提高本地化采购水平时可能会遇到问题。虽然到目前为止，我们必须为我们的许多组件获得额外的或替代来源，或开发我们自己的替代产品，而且我们相信我们将能够继续这样做，但不能保证我们能够迅速或完全做到这一点，特别是对于高度定制的组件。此外，我们可能无法继续努力与现有供应商谈判以获得成本降低并避免对条款的不利更改，为某些部件寻找成本较低的供应商，并重新设计某些部件以降低生产成本。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
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随着我们生产规模的扩大，我们还需要准确地预测、采购、仓储和向我们在美国各地的制造设施大量运输零部件。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者不能成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应我们供应链和零部件管理中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的公共交通业务在很大程度上依赖于政府对公共交通的资助，政府经济激励措施的缺失、减少或取消将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的主要交通客户是交通机构，它们依赖于政府资金和根据美国法典第53章第49章授权进行公共交通的项目，并由自由贸易区管理，包括城市化地区方程式补助金、农村地区方程式补助金、资本投资计划以及公共汽车和公共汽车设施计划。2015年12月颁布的《修复美国地面交通法案》(Fixed America‘s Surface Transportation Act)，或称FAST法案，在截至2020年12月31日的五年内，为公路、交通和车辆安全项目拨款超过3050亿美元。在其他计划中，FAST法案恢复了一个有竞争力的公交和公交设施基础设施投资计划，该计划从2016年的2.68亿美元增长到2020年的3.44亿美元，导致公交和公交设施的资金水平比2015年增加了89%。FAST法案还为低排放或无排放车辆计划提供每年5500万美元的资金，近年来，低或无排放车辆计划增加了额外的可自由支配资金。到目前为止，我们的绝大多数客户已经通过这些FAST Act计划获得了资金，以便购买新的电动公交巴士。例如，2018年，向我们订购公交车的公交机构中，近70%是通过低排放或零排放车辆计划获得资助的。低排放或零排放车辆计划使公共交通机构能够在电动公交车的前期成本明显高于传统柴油公交车并且这项技术对客户来说是新技术的情况下购买电动公交车。国会于2021年11月5日通过了基础设施投资和就业法案，在2026年联邦政府的财政年度重新授权地面交通项目，并增加了项目资金.
除了资金之外根据FAST法案，某些州和城市为购买电动公交车提供代金券，如加利福尼亚州的混合动力和零排放卡车和代金券激励计划、纽约卡车代金券激励计划和马里兰州自由代金券计划。这些代金券为购车者提供销售点折扣。此外，还有其他州的项目帮助资助电动公交车的购买，包括加州的交通和城际铁路资本计划(California‘s Transportation and InterCity Rail Capital Program)，该计划每年获得加州总量管制与交易基金(Cap-and-Trade Fund)10%的拨款。加州低碳燃料标准(LCFS)也使使用电力作为燃料来源的运输机构能够选择加入LCFS计划，并赚取可以货币化的信用。虽然这些积分的价值波动不定，但这些积分可能有助于抵消我们过境客户高达一半的燃料成本。
不能保证这些计划在当前期限到期后会重新授权，不能保证其他政府资助计划将继续保持当前水平或在未来完全可用，也不能保证将采用新的政府资助计划，包括Proterra Powered和Proterra Energy目前或将来提供的产品和服务。在当前或未来到期日之后延长、续订或采用这些激励措施的不确定性或延迟可能会对我们的业务产生负面影响，因为公共和其他交通客户的销售周期很长，如果没有支持资金的保证，客户可能不愿采用电子技术。例如，由于可用资金减少，运输部门过去已经减少了订单规模。
现有的政府资金和经济激励措施可能会因为各种我们无法控制的原因而发生变化，包括预算以及现任和未来联邦和州政府的政策倡议和优先事项。此外，未来的政府停摆可能会影响政府资金的可用性和管理，这可能会对未来的巴士订单产生不利影响，并导致现有订单的付款延迟。例如，在2019年1月美国联邦政府关门期间，我们遇到了客户的付款延迟，原因是自贸协定在关门期间无法管理赠款资金。如果政府对采用电动汽车和清洁能源倡议的支持减弱，就像特朗普政府时期所做的那样，这可能会对北美公共交通电动巴士市场和整个商用电动汽车市场的增长产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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我们未来的增长前景取决于商用车制造商对采用我们的产品和服务的兴趣，这些产品和服务旨在促进商用车的电气化。
我们的增长在很大程度上依赖于商用车制造商和原始设备制造商采用我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及电动公交车，以及他们在我们产品的设计、开发、测试、制造、分销、部署、促销、销售和支持方面与我们合作的意愿。商用电动汽车和电气化技术的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化，价格竞争，额外的竞争对手，不断变化的政府法规和行业标准，频繁的新产品和车辆发布，以及客户和潜在合作伙伴不断变化的需求和行为。因此，我们花费资源教育我们的潜在客户和合作伙伴，让他们了解采用电动汽车技术的好处，并参与推动清洁能源倡议的游说工作。
其他可能影响制造商和原始设备制造商采用我们的商用车电气化技术的因素包括：
•对商用电动汽车性能、总拥有成本、设计、质量、成本和可靠性的看法，这可能归因于使用先进技术(特别是关于锂离子电池组)，特别是如果发生与商用电动汽车质量或安全有关的不利事件或事故；
•联邦、州或其他政府资助的金额和可用性，特别是促进燃油效率和替代能源形式的经济激励措施的可用性，如低排放或零排放车辆计划和先进技术车辆制造贷款计划；
•商用电动汽车一次充电可以行驶的里程，以及为这些车辆的电池充电所需的时间；
•安装新的充电基础设施的成本和可行性；
•对电网容量和可靠性、电力成本以及公用事业对化石燃料发电的依赖的担忧，可能会破坏我们过去和现在推动商用电动汽车作为需要化石燃料的车辆的实际替代品的努力；
•替代燃料汽车的供应情况，包括柴油混合动力汽车和压缩天然气汽车，以及电池电动燃料电池汽车；
•改善内燃机的燃油经济性；
•对电动汽车对环境以及社区健康和福利的影响的看法；
•对电池的使用、电池部件的采购、可回收性和电池的安全处置的看法；
•商用电动汽车服务的可用性；
•企业和公共机构的环境意识；
•柴油和石油成本的波动；
•政府规章；
•社会和政治支持清洁能源倡议和商用电动汽车；
•对替代燃料汽车的看法和实际成本；以及
•宏观经济因素。
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此外，商用车制造商和原始设备制造商是否愿意接受我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及相关技术，在一定程度上取决于这些产品和服务的真实或感知可靠性，以及他们向潜在客户提供完整电气化解决方案的能力。任何这些产品或服务在质量、可靠性或性能上的任何失误都可能损害我们其他产品的观感，并对我们产品或服务的采用产生负面影响。
上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买或采用我们的产品或服务。如果商用电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们交通运输业务的增长取决于企业和其他公共交通服务提供商是否愿意采用电动汽车，并为购买公共交通工具提供资金。
我们的公共交通业务的增长高度依赖于企业和公共交通提供商采用电动公共交通巴士进行公共交通。电动公交车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化，价格竞争，额外的竞争对手，不断变化的政府法规和行业标准，频繁的新车公告，以及不断变化的乘客需求和行为。因此，我们花费资源教育我们的潜在客户，让他们了解采用电动汽车技术的好处，并参与推动清洁能源倡议的游说工作。
上述因素可能会影响制造商和原始设备制造商采用我们的商用车电气化技术，也可能会影响企业和公共交通提供商采用电动公交车。此外，企业和公共交通提供商是否愿意接受电动公共汽车，在一定程度上取决于公共交通用户是否愿意继续使用公共汽车，而不是替代交通工具，包括私家车、铁路和拼车服务，包括优步(Uber)、Lyft、电动自行车和踏板车服务、按需班车，以及未来的自动驾驶车辆。公交车乘客量受到新冠肺炎疫情的严重影响，在大型交通市场一直在下降，从长远来看，这可能导致对电动公交公交车的投资减少。
这些因素中的任何一个都可能导致现有或潜在的公司和其他公共交通客户不购买我们的电动公共汽车或使用我们的服务。如果公共交通用电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到不利的影响。
我们对数量有限的供应商的依赖带来了重大风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们是一家产量相对较低的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及电动公交车以及相关技术的生产商，在电动汽车市场上对我们产品的许多组件(包括电池、动力传动系统、高压系统和电动公交车)的供应商没有显著的购买力。因此，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们可能不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。为了建立和维持我们的业务并获得有利的合同条款，我们必须保持供应商和其他供应商对我们的稳定性、流动性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得复杂，例如我们有限的运营历史、供应商对我们的产品不熟悉、竞争以及关于商用车电气化未来的不确定性。其中一些因素是我们无法控制的，对我们业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能损害我们的业务，并使我们更难以有利的条件与供应商签订合同。此外，我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系，由于这些关系，一些供应商可能会选择限制或终止与我们的关系。
此外，就我们支持Proterra Transportation和Proterra Powered的电池制造业务而言，我们的电池生产量相对较小，目前我们从精选供应商(如用于生产电池组的锂离子电池的LG化学和电池组关键元素的其他独家来源供应商)采购关键零部件。如果我们不得不在短时间内更换这些独家供应商中的任何一家，可能会导致生产中断。
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关于我们的运输业务，我们与供应商签订的长期协议很少，通常会根据客户制造公交车所需的材料要求，按订单采购物资。在许多情况下，我们依赖一小部分供应商，其中许多是单一来源的供应商，为我们的产品提供零部件，如我们的巴士车身和动力传动系统。此外，运输巴士的客户已指定某一供应商提供组件，例如其首选的座位或暖气、通风及空调装置，因此，我们须遵守该供应商的条款及送货时间表。虽然我们可以从多种来源获得零部件(这是一种可行的选择)，但我们的电动公交巴士中使用的某些零部件(如客车车身)必须为我们定制。例如，TPI Composites，Inc.是我们客车车身目前的唯一来源供应商。
如果这些供应商不愿意或无法提供组件，则可能没有其他选择来供应特定组件，这些组件可能无法以可接受的条款或优惠价格提供给我们，或者无法满足我们发布的规格。在鉴定新供应商并验证其组件时，我们也可能会遇到延迟。此外，更换我们唯一的供应商可能需要我们重新设计我们的产品，这可能既耗时又昂贵。
我们对少数独家供应商以及由客户特别选择的某些供应商的依赖，为我们产品的生产造成了多个潜在的交货失败或零部件短缺的来源。因此，我们可能需要与供应商重新谈判我们现有的协议，可能会有不太优惠的条款，并产生与生产相关的额外成本。在过去，我们经历过与供应短缺有关的延误，最近包括与新冠肺炎大流行相关的全球供应链中断，以及与我们的电动公交巴士相关的零部件交付不及时或不令人满意，导致生产停滞。此外，尽管我们继续花费大量的时间和资源来审查和管理供应商以及采购替代产品，但我们的供应链未来可能会出现中断。如果我们的供应商未能为我们的电动公交巴士、电池系统或其他产品提供零部件，可能会严重限制我们生产产品的能力，使我们无法及时履行客户订单，这可能会损害我们与客户的关系，并导致合同罚款、负面宣传、损害我们的声誉，以及对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能在我们的技术和服务上做出正确的投资决策，我们可能会处于竞争劣势。
商用车电气化是一个相对较新的领域。我们在我们的技术上投入了大量资源，包括我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车以及相关技术。例如，我们投资了一个单叶片架空充电系统，我们已经部署了该系统，并必须继续为运输客户提供支持，尽管行业已经转向其他解决方案，如架空受电弓或插电式充电，这些解决方案也需要我们进行新的投资，而且可能会继续需要我们进行新的投资。如果我们选择和投资于没有被广泛采用的技术标准，或者投资于未来没有被影响行业的大客户广泛采用的技术，我们在这些技术上的投资可能无法收回，可能处于竞争劣势，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
对于新的公共交通客户，我们的销售、生产和技术开发周期很长，这可能会在是否确认收入以及何时确认收入方面造成波动，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们目前和历史上的绝大多数销售都是卖给不是每年都采购电动公交车的交通机构。政府采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。如果我们取得了成功，我们可能需要数年时间才能吸引、获得奖励、与新客户签订合同，并确认向新客户销售车辆的收入。在授予电动公交车订单之前，公交机构通常会根据各种标准(包括技术要求、可靠性、信誉和价格)进行全面而有竞争力的投标过程。即使我们获得订单，收入的实际实现和时间也会受到各种意外情况的影响，其中许多情况超出了我们的控制范围，包括客户对接受的技术或性能要求的解释、客户接受的时间和条件，以及客户减少、修改或终止订单。客户没有义务购买电动公交巴士，并且可以在与我们签订合同之前取消或修改合同。我们过去有过，将来也可能会遇到客户取消或修改奖项的情况。客户可以出于各种原因取消或修改授标，包括由于我们的技术改进或我们的竞争对手的技术在授标日期和签署合同之日之间的改进，或者由于成功的投标抗议。
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对于中转客户来说，我们的销售和生产周期可能是一个漫长而耗时的过程。从第一次签约到授予的初始销售流程通常从6个月到18个月不等。在授予建议书之后，通常会进行生产前流程，在这一流程中，定制巴士的设计和规格得到双方同意，我们将与客户协商最终合同和采购订单。部件的采购和生产通常遵循我们和客户之间的最终协议。一旦公交车完全制造完成，客户进行最后检查，并决定是否接受交付公交车，届时我们将确认销售收入。客户获奖和车辆验收之间的时间长度通常在12到24个月之间，具体取决于产品可用性、生产能力以及客户的交付前和交付后检查流程，这通常会导致在制造完成后对运输巴士进行额外的更改、返工、进一步的产品验证和验收时间，以及我们可能无法收回的额外成本。因此，在客户接受巴士订单之前，我们可能会投入大量资源并产生大量费用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要昂贵的改装，或者我们延长了额外的保修期限，这些费用可能根本无法收回。例如，我们为客户创建物料清单并为每辆定制巴士获取适当的部件，如果客户更改或取消订单，这可能会导致过高的库存风险。此外，我们可以投入大量的管理精力来发展潜在的关系，这些关系不会导致巴士订单、巴士交付时的接受度以及相应的收入确认。, 而这一努力的转移可能会阻止我们追求其他机会。因此，我们漫长的销售和开发周期可能会使我们面临重大风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。
我们能否在未来实现可观的收入在很大程度上取决于我们吸引新客户和扩大对现有客户的销售的能力，包括向当前和未来客户(包括Proterra运输客户)销售Proterra Powered和Proterra Energy产品和服务的能力。如果我们不能吸引新客户，或者不能保持和扩大我们的客户关系，我们的业务就会受到不利影响。例如，如果我们现有的中转客户不扩大订单，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。此外，我们在业务的每一部分都有一支小型直销队伍。我们计划继续扩大我们的销售努力，但我们不能保证我们的努力会带来对新客户的销售或对现有客户的销售增加，就我们的Proterra Powered、Proterra Transportation或Proterra Energy产品而言，我们不能保证我们的努力会带来对新客户的销售或对现有客户的销售增加。此外，考虑到我们销售团队的规模较小，失去一名团队成员可能会对我们与现有或潜在新客户的销售努力产生不利影响。如果我们向现有客户扩大销售的努力不成功，现有客户不再继续购买更多的产品和服务，或者我们无法吸引新客户，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
我们有净亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，未来可能无法实现或保持正的毛利率或盈利能力。
2018年净亏损9160万美元，2019年净亏损1.016亿美元，2020年净亏损1.27亿美元，截至2021年9月30日的9个月净亏损2.049亿美元，预计在可预见的未来将出现净亏损。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为8.131亿美元。我们预计将在业务发展和扩张方面投入大量资金，包括：对我们的电力系统进行新的资本投资和持续投资，包括电池技术和高压系统的进步；雇佣和保留合格的员工；在我们的制造设施中增加额外的生产线或生产班次；扩大我们的软件供应；将我们的业务扩展到新的市场和地理位置；研究和开发新的产品和服务类别；以及与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能不会成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但我们的运营费用也大幅增加。如果我们的收入下降或未能以快于运营费用增长的速度增长，或者我们无法通过降低生产成本或增加销售来提高毛利率，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能确保我们在未来实现盈利，或者如果我们真的盈利了，我们也不能确保我们能够持续盈利。
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我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。我们在电动公交车和充电系统方面的收入确认取决于客户接受的时间。大量订单可能会导致大量电动公交或充电系统同时被接受或拒绝，这可能会对给定季度的收入确认产生不成比例的影响。电池系统以及电气化和充电解决方案的收入较少依赖于客户的接受程度，但基于客户在交货期内取消订单的能力，可能无法预测。此外，我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩，并使我们面临几个风险和不确定因素，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，我们过去的季度经营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，特别是在我们快速发展的市场中。
我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：
•我们有能力维持和发展我们的客户基础，并向我们现有的客户销售更多的产品；
•我们有能力建立作为优质电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及电动公交车制造商的声誉，并与客户建立信任和长期关系；
•正在进行的新冠肺炎大流行的影响，特别是关于州和联邦交通项目的资金和因乘客数量减少而导致的运营收入减少的影响，以及对我们供应商的影响；
•每年拨给州和联邦交通项目的资金数额，以及政府资助电动汽车项目的金额和时间；
•我们是否有能力按计划交付产品以实现我们的收入目标并避免某些合同内的违约金，这可能取决于以下因素：零部件供应短缺和零部件质量问题、客户配置、制造或发货延迟、我们管理物流的能力以及准确预测库存和劳动力需求的能力；
•运输巴士订单数量的组合，以及每份合同利润率的变化，这可能会影响我们在任何特定时期的整体毛利率；
•原材料成本和可获得性的波动，包括市场条件、关税和其他贸易限制的结果；
•客户取消或修改奖励或订单；
•我们有能力持续设计和生产安全、可靠和高质量的产品；
•保修索赔水平或保修索赔和车辆或设备召回的预计费用；
•我们有能力通过开发和提供有竞争力的产品，有效地与邻近市场的制造商合作，并对竞争发展做出反应，包括推出新的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件或电动公交车，以及竞争对手的定价变化，从而使自己有别于行业内的竞争对手；
•我们有能力推动采用电动汽车，而不是其他燃料解决方案，如柴油混合动力汽车、混合动力汽车或压缩天然气汽车或电池电动燃料电池汽车；
•我们进入邻近市场的战略关系的成功和时机；
•因竞争或其他原因造成的价格压力；
•我们实施降低成本措施的能力；
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•客户的购买模式，以及我们在公共交通市场、校车市场和其他商用车市场的现有客户和潜在客户的采购时间表；
•当前和不断变化的行业标准和政府法规在联邦、州和地方层面影响我们的业务，特别是在产品安全和原产地规则方面，如购买美国货、购买美国货和加拿大省级含量法规，以及联邦、州和地方级别的电动公共汽车竞标法规；
•自贸区联邦公交车测试计划的测试时间，以及我们的公交车通过测试的能力；
•我们的供应、制造或分销链中的延迟或中断，包括我们的主要供应商面临的破产、信贷或其他困难；
•我们有能力有效管理销售周期的长度和复杂性；
•我们提供的融资方案的组合，我们的客户选择利用；
•我们有能力在不淘汰库存或生产工具的情况下持续改进我们的产品；
•诉讼、不利判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
•股票薪酬支出的时间安排；以及
•美国和加拿大以及我们未来可能扩张的国家的一般经济和政治条件以及政府法规。
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果不能成功地执行降低成本的措施，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
虽然我们已经经历并期望在未来实现我们从供应商采购的产品和服务以及我们自己的成本基础上的成本降低，但我们可能无法实现足够的成本节约来实现我们的盈利目标。虽然我们已经实施并打算继续实施成本削减战略，以实现这些目标，但如果我们不能实现预期的节省，或者如果在战略举措上的投资导致运营成本上升，我们的总运营成本将高于预期。我们还可能在利用和提高我们的生产能力时产生大量成本或成本超支，特别是如果我们建造新的电池生产线，如果我们将子系统生产垂直整合到我们的制造设施中。此外，如果我们不能很好地管理降低成本的努力，这些努力可能会影响我们的产品质量和我们未来创造收入的能力。此外，我们很大一部分运营费用是固定成本，既不会随着收入的增加也不会按比例减少。此外，我们在采购制造我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统以及电动公共汽车，以及组装电动公共汽车和系统以及补偿我们的人员所需的材料方面产生了巨大的成本。如果我们不能进一步降低成本或充分降低固定成本以应对收入下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会因产品保修索赔、召回或修复电动公交车的实际或感知缺陷或客户满意活动而招致重大损失和成本。
我们为我们的Proterra运输、Proterra Powered和Proterra Energy硬件产品提供保修，并在我们的正常业务过程中处理保修索赔。保修估计本身就是不确定的，我们历史或预期经验的变化，特别是关于新电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或其他车辆技术的变化，可能会导致我们的保修储备在未来发生实质性变化。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们的产品、我们的业务、潜在客户
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财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们还可能选择升级整个车队或电动传动系统产品线上的部件或系统，以满足我们自己的服务或客户满意需求，这可能会导致不可预见的成本。
我们为客户提供电池系统、电动公交车和充电系统的有限保修。根据部件的不同，有限保修期从一年到十二年不等。具体地说，根据一些公交巴士采购合同中包含的车队缺陷条款，我们需要建立积极主动的计划，以防止根据合同交付的电动公交巴士在交付电动公交巴士后的基本保修期内，超过指定百分比的车队出现相同缺陷的情况再次发生。我们根据历史经验和技术预期在每份合同中计算这些成本的估计值。保修准备金包括管理层对保修或更换保修项目预计成本的最佳估计。这些估计是基于到目前为止发生的实际索赔，以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。
由于我们目前产品线的运营历史较短，因此我们的保修费用估算所依据的数据有限。此外，尽管我们可能会向客户提供较长的保修期，但根据合同，我们向相关供应商追回保修索赔的能力可能被限制在较短的期限内。我们目前知道，某些公交巴士结构和部件的保修索赔可能会导致材料保修成本。例如，我们收到了与公交车轮孔和后门框架破裂有关的保修索赔，以及我们安装的第三方充电系统不符合客户规格的故障。
如果我们未能遵守适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS)，我们可能会召回我们的产品，以修复实际或感知的制造缺陷。我们已经向美国国家公路运输安全管理局提交了自愿召回申请。我们可能会受到零部件供应商的召回，这些零部件是我们购买并安装到我们的电动公交车上的。例如，2018年10月，在我们的车轴供应商召回设备后，我们启动了对我们某些电动公交公交车的召回，原因是刹车钳存在缺陷，尽管我们的客户都没有遇到部件问题。我们可能还需要将电池系统带回我们的设施进行保修工作，并部署工作人员帮助客户解决电池系统问题，我们可能需要将巴士运回我们的设施之一或在现场改装公共汽车，以解决保修索赔、召回活动或以其他方式满足客户的担忧，这可能需要大量工作人员部署到客户地点。
即使缺陷或感觉到的缺陷不受保修索赔或当前召回流程的约束，当我们选择免费升级我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交以及相关技术时，我们仍可能产生客户满意活动的成本。例如，我们目前意识到，我们运营中的某些巴士的前轴重量可能超过制造商的总轴重额定值。为了解决客户的这个问题，我们在2019年发起了一项客户满意活动，升级我们的电动公交车前桥，这将导致劳动力和零部件成本增加，我们为此积累了储备。我们也意识到我们的一些复合客车车身上的胶衣涂层出现了裂缝，这需要并预计需要我们支付费用的客户服务支持。
由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件造成的实际或感知缺陷导致的产品保修索赔、产品召回或产品补救，可能涉及巨额费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，一个或多个客户将我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公共汽车和相关技术停用，等待维修或补救、产品保修索赔或产品召回，可能会导致负面宣传或行业谣言和猜测，可能会减缓市场对我们产品的接受程度，并对我们的声誉、品牌形象和我们成功营销和销售产品的能力产生不利影响。
成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池，都可能损害我们的业务。
我们可能会遇到生产、维护和服务我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统以及相关技术所需的成本增加或供应持续中断或短缺的情况。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的供应商使用各种材料，包括铝、碳纤维、锂、钴、镍、铜和钕。这些材料的价格和供应可能会波动，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括增加
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我们的竞争对手和邻近市场的公司提供电动公交和其他储能应用，如乘用车和固定储能。
此外，我们还面临与我们供应商所在国家不断变化的经济、政治和其他条件相关的风险和不确定因素，例如，新冠肺炎疫情和相关的全球供应链中断、增加的进口关税、关税和贸易限制。无法从国外供应商进口或延迟进口可能会导致我们的供应链中断。
我们的业务依赖于电池组锂离子电池的可靠供应。虽然我们相信我们的电池组将有其他来源的锂离子电池可供选择，但到目前为止，我们只有一家锂离子电池供应商为我们的Proterra运输公司和Proterra Powered客户在商业应用中使用的电池组提供锂离子电池。电池供应的任何中断都可能扰乱我们生产的电池系统和电动公交车的生产，直到我们能够找到符合我们规格的不同供应商。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能通过提高电池系统、车辆或充电系统的销售价格来收回增加的成本，我们的材料价格或向我们收取的价格(特别是锂离子电池供应商或充电器硬件供应商收取的价格)大幅上涨，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，燃料成本或其他经济情况的波动，可能会令我们的运费和物料成本大幅上升。此外，由于现有电池系统、车辆或充电系统的协商价格是在一开始就确定的，因此承担材料成本增加的经济风险的是我们，而不是我们的客户。此外，任何试图提高电池系统、车辆或充电系统价格以应对材料成本增加的做法，都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售我们的电动公交巴士的难度，并导致客户订单被取消。如果我们不能有效地管理我们的供应链，并以经济高效的方式应对供应链的中断，我们可能无法实现我们预期的或金融分析师和投资者预期的财务结果，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能规模化生产并按时交付电池系统和公交车，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务计划要求在短时间内大幅提高车辆和电池系统的产量，以满足客户的预期交付日期。我们实现生产计划的能力将取决于许多因素，包括增加额外的电池线、辅助车辆生产线和生产班次，招聘和培训新员工，同时保持我们期望的质量水平，以及改进我们的车辆配置流程、供应链管理和我们供应商支持我们需求的能力。此外，由于我们的许多订单都是关于2021年后才会交付的产品，无论我们是电池系统供应商，还是电动公交车的车辆OEM，都不能保证我们能够准确预测供应链需求或相应地扩大生产规模，以满足这些订单的交货期限。此外，我们已经并可能在未来采用新的工厂和供应链管理技术以及制造和质量控制流程，我们必须成功地引入这些技术，并在我们的工厂进行规模化生产。我们为我们的客户推出了新的电池系统配置，这些配置都是在同一条电池生产线上生产的，我们对修改我们的生产流程以完成不同的配置还很陌生。这些新系统包括我们最近推出的模块化电池系统，将在我们的工业城设施中建造。此外，我们的电动公交车是为我们的客户定制的，某些电池系统需要与我们的客户电动公交车进行定制集成，这意味着每个新的电动公交车订单都会给车辆配置和供应链带来一系列挑战。例如, 每种新的电动公交配置可能会引入许多我们在以前的电动公交制造中没有使用过的部件，这反过来又需要从新供应商那里获得零部件，工程人员必须验证这些零部件并将其合并到我们的车辆配置中。在过去，我们经历了电动公交公交车工作指令的变化，工厂之间没有及时沟通，导致交付的产品被召回。我们在多个产品和多个工厂之间同时开发、制造、销售、服务和分配可用资源的经验有限。如果我们不能有效地管理生产过程的复杂性，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们无法及时交付符合客户规格的电动公交，可能会大大推迟确认收入和收到付款，因为我们不确认收入，并且在交付给客户之前不会收到电动公交的付款。此外，我们与运输机构的一些合同包括违约金条款，该条款规定，如果电动运输公交车不交付给运输机构，将按每天每辆车施加罚款。
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在合同中指定的日期之前为客户提供服务。根据合同的不同，每天的罚金可能会很高。我们过去曾交付电池系统、充电系统和电动公交车，并因某些延迟交付而受到重大处罚，这降低了我们的收入和利润率。虽然我们积极管理我们的生产计划和客户的期望，但我们仍然可能无法在交货截止日期前交货，并可能因此招致处罚。如果我们不能实现我们的生产计划，不能按时交付我们的电池系统和公交车，我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果公用事业和州公用事业委员会不支持或迟迟不支持交通电气化努力，我们的业务可能会受到不利影响。
电动汽车的广泛采用将受益于交通部门和其他大型车队运营商的有利电价结构，以及对公用事业公司大规模电动汽车充电的现成基础设施的投资。例如，根据加州参议院第350号法案：清洁能源和减少污染法案，加州投资者所有的公用事业公司提交了综合资源计划，详细说明了每个公用事业公司将如何满足其客户的资源需求和减少温室气体排放，包括支持交通电气化。加州公用事业委员会于2018年5月批准了这些计划，包括太平洋燃气电力公司(Pacific Gas And Electric Company)拟议的基础设施投资和回扣，以及南加州爱迪生公司(Southern California Edison Corporation)拟议的电动公交充电时长率。2018年9月，新泽西州公共服务企业集团(Public Service Enterprise Group)概述了一系列举措，包括为充电系统安装提供资金，部署现成的电力基础设施，以及为电动校车提供赠款。新泽西州公用事业委员会现在将对申请进行评估。此外，几个州的公用事业委员会也在评估交通电气化的需求和好处，包括公交部门。
我们的客户希望支付更低的电费，并普遍指望公用事业公司投资于基础设施升级，以支持商用车电气化计划。因此，公用事业公司和国家公用事业委员会努力制定一个适当的费率，以确保电力作为一种燃料与化石燃料竞争，这将提高我们的运输客户和车队车主的总拥有成本利益，并增强我们其他产品和产品的吸引力。同样，公用事业公司为升级支持电网额外负荷所需的基础设施而进行的投资将使我们的客户不必潜在地进行自己的投资。然而，如果公用事业公司和公用事业委员会不进行必要的投资来支持商用车电气化，制定适当的、具有成本竞争力的电价，或者推迟这些努力，电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件和电动公交巴士以及相关技术的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的年度收入过去一直依赖于，而且可能会继续依赖于年复一年波动的少数客户，如果不能增加新客户或扩大现有客户的销售额，可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响，我们的年度收入可能会继续依赖于每年波动的少数客户，如果不能增加新客户或扩大现有客户的销售额，可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响。
由于我们过去和现在的大多数客户都是公共交通部门，他们并不是每年都采购新的车队，因此占我们收入很大一部分的客户的构成可能每年都会有所不同，这取决于客户在适用期间接受了与我们一起交付的大型车队订单。例如，2018年，宾夕法尼亚州东南部交通局、瓦肖县地区交通委员会和区交通厅分别占我们总收入的15%、12%和12%。此外，由于公共交通部门倾向于大批量采购新车，我们在任何给定季度的收入可能高度依赖于单一客户。例如，在2020年第二季度，我们交付的电动公交车中约有50%交付给了单一客户，即纽约和新泽西港务局，而在2020年第四季度，我们交付的公交车中，约有40%交付给了单一客户，即埃德蒙顿市。由于我们通常在客户接受我们的巴士交付之前不会确认收入，因此接受大额订单的时机可能会影响我们的收入确认，并造成收入和其他经营业绩的波动。虽然我们预计我们对任何一个拥有大量船队订单的客户的依赖都会随着时间的推移而减少, 我们相信，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户，因为我们最近才开始更大规模地交付我们的巴士和其他产品，而且我们有一个漫长的销售周期和面向新客户的增长。因此，我们未能通过增加新客户或扩大对现有运输客户的销售来使我们的客户基础多样化，以及未能在运输行业以外的Proterra Powered和Proterra Energy业务中增加新客户并扩大对现有客户的销售，都可能对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响。
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最近一段时间，我们经历了快速增长。例如，我们的员工数量在过去几年中大幅增加，从2018年12月31日的492名全职员工增加到2021年9月30日的816名全职员工。我们计划继续大幅扩展我们的业务和人员。维持我们的增长将对我们的管理层以及我们的行政、运营、法律和财政资源提出重大要求。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的信息技术、金融、法律、合规和行政系统和控制。我们还必须继续有效和高效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不能有效地管理我们的增长或适应这些不断变化的挑战，我们的产品和服务的质量、品牌和声誉可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的工业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。替代技术和动力系统的发展，或内燃机的改进，可能会对我们的电动公共交通巴士的需求产生不利影响。
电动汽车行业，特别是电动商用车行业，相对较新，在过去几年中经历了实质性的变化。随着越来越多的公司投资于电动汽车和自动驾驶汽车技术以及替代交通方式，我们可能无法跟上技术进步的步伐，因此，我们的竞争力可能会受到影响。随着技术的变化，我们计划投入大量资源进行持续的研发，升级或调整我们的产品和服务，并推出新的产品和服务，以便继续提供电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件、电动公交车，以及采用最新技术，特别是电池技术的相关技术。我们的研发努力可能不够充分，或者可能涉及大量成本和延误，并降低我们对技术的投资回报。例如，我们最近签订了一份新的充电系统供应合同，取代了我们在2018年投入大量资源开发的解决方案。此外，由于2020年和2021年新冠肺炎的影响，我们在电池开发和测试方面遇到了延误，这可能会推迟2021年下半年某些客户的交付。延迟或错过采用新技术的机会可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能无法有效地与其他替代燃料汽车竞争，并将最新技术(可能包括自动驾驶汽车技术)整合到我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统以及相关技术中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们也面临这样的风险，即我们以前的型号、产品、服务和设计将比预期更快地过时，导致未使用的库存并可能降低我们的投资回报，或者越来越难以以具有竞争力的价格维修或提供更换部件。例如，由于未使用原材料或采用新技术，我们在2018年、2019年和2020年分别产生了420万美元、490万美元和300万美元的库存冲销。此外，考虑到我们每种产品和服务的销售周期都很长，客户可能会推迟购买，修改或取消现有订单，以期待新型号和新技术的发布。此外，先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的发展，或内燃机燃油经济性的提高，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生不利影响。在这些技术方面的任何发展，特别是燃料电池技术和相关的化学研究，或者认为它们可能会发生，都可能促使我们在额外的研究上投入大量资金，以有效地与这些进步竞争，而这些研究和开发可能是无效的。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会对我们的竞争地位和增长前景产生不利影响。
如果我们不能成功地制造和销售我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及电动公交巴士以及相关技术，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在向全球商用车制造商和其他类型的制造商制造和销售电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件以及电动公交车以及相关技术方面的经验有限。随着我们与全球商用车制造商建立合作伙伴关系，向这些合作伙伴和客户提供这些产品和其他零部件，我们必须在我们的工厂中引入和实施可与汽车行业其他一级供应商相媲美的制造和质量控制流程。随着我们的规模和成熟，我们已经确定了需要改进的领域，例如我们业务的ISO认证，这将使我们能够达到戴姆勒及其子公司等公司所要求的质量标准。此外，我们必须与更成熟的电池设计者、传动系设计者、车辆制造商竞争，
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向解决方案设计者和组件供应商收取比我们更多的资源和大规模制造和部署方面的更多经验。为了有效地与这些现有的制造商和供应商竞争，我们必须投入大量资源和精力，高效率和有效地扩大我们的制造能力，实施新的制造和质量控制流程，并改进我们现有的流程。实施第1级汽车供应商制造运营必然涉及与基础设施和流程开发、质量控制以及客户接受度相关的风险。如果我们不能使我们的制造业务成熟到令客户满意的程度，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能设计、开发、营销和销售能够应对邻近市场机遇的新产品和服务，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功开发新产品和服务，也无法发展更广泛的客户基础。在过去的几年里，我们的业务重点是为公共交通市场开发和销售电动公交车。我们在公交市场的产品线目前仅限于40英尺和35英尺的ZX5公交客车及其零部件。我们最近扩大了我们的产品范围，包括电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理软件，以及旨在更广泛应用于其他商用车的相关技术。
在这方面，我们已经签订了开发和供应协议，以开发和销售我们的电池系统、电气化和充电解决方案以及车队和能源管理软件，并将其出售给其他中型和重型商用车制造商。我们的业务模式提供端到端动力总成系统，当电动传动系统由第三方供应时提供能源系统集成，当集成和电力传动系统由第三方供应给最终客户时提供电池系统供应。要在这些相对较新的市场取得成功，除其他方面外，我们还需要：
•与这些市场的领先制造商签订战略协议，并保持和发展这些关系；
•调整我们的电动总成技术，以满足更多商用车类别的规格；
•在新的市场上成功地与其他制造商竞争；
•有效和高效地扩展我们的制造能力；
•有效、高效地发展和管理我们的供应链；
•扩大我们的销售和营销能力；
•建立服务合作伙伴关系或扩大我们的内部服务和零部件能力；
•扩大我们的集成和工程服务，与高压系统、控制和动力传动系统的其他集成商和供应商竞争；
•扩展我们的软件和远程信息处理平台，提供有竞争力的解决方案；
•开发与第三方提供商产品兼容的技术解决方案；
•开发充电解决方案，包括与独立于制造商或供应商的电动汽车技术兼容的软件和远程信息处理；以及
•遵守适用于我们产品和服务的不断变化的法规。
如果我们不能充分改进我们的产品和服务，以有效地与我们的竞争对手竞争，我们可能无法成功地扩大我们在电动商用车市场的客户基础。
此外，我们未能抓住更多的市场机会，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们可能无法成功地设计、开发或测试新产品和服务，以便
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在这些新市场上有效地与我们的竞争对手竞争。此外，客户可能没有购买新开发或改进的产品和服务的需求，可能存在与推出新产品和服务相关的风险和预算外成本，我们可能无法收回研发成本，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在未来，我们可能无法在Proterra Powered或Proterra Energy业务中发展、维护和发展战略关系，找出新的战略关系机会，或形成战略关系。
我们预计，我们建立、维护和管理战略关系的能力，如我们与戴姆勒、Van Hool、Optimal、Bustech、Komatsu和其他公司签订的开发和供应协议，可能会对我们业务的成功产生重大影响。虽然我们预计与Proterra Powered和Proterra Energy相关的收入将在未来变得更加可观，但不能保证我们将来能够发现或获得合适的、可扩展的业务关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。我们在2018年与戴姆勒达成了一项战略合作协议，该协议自那以后基本到期，戴姆勒对我们公司进行了一笔重大股权投资，戴姆勒的一名代表加入了我们的董事会。我们可能无法向我们希望与之建立和保持战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立这种关系的能力。此外，发现这样的机会可能需要大量的管理时间和资源，并可能涉及大量的成本和不确定性。
此外，我们不能保证已经或将与我们发展战略关系的公司将继续投入必要的资源来促进互惠互利的业务关系和发展我们的业务。我们目前的安排并不是排他性的，我们的一些战略合作伙伴提供了相互竞争的产品。由于这些因素，许多与我们有开发和供应协议的公司可能会选择单独或与其他公司(包括我们的竞争对手)合作，开发替代我们解决方案的替代产品或替代我们的解决方案。如果我们不能成功地建立或维持与关键战略合作伙伴的关系，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
缺乏长期客户合同、客户选择权行使的不确定性以及客户暂停或终止合同可能会对我们的Proterra运输业务产生不利影响。
Proterra运输公司严重依赖对公共和其他运输机构的销售，这些机构与一般行业惯例一致，不与运输供应商做出长期采购承诺。大多数交通部门通常每隔几年就会大量采购一次新的交通巴士，而且每次采购的比例通常都相对较小。通常，我们的采购条款允许客户在没有通知或处罚的情况下，随时以任何理由暂停或终止与我们的关系。例如，我们的一个客户之前在2017年就公交车向我们颁发了一个奖项，但部分原因是电动汽车技术的改进和新公交车车型的发布，他在2018年撤回了该奖项，转而考虑新的提案流程请求。即使客户继续与我们保持关系，他们也可能不会像过去那样购买相同数量的产品，或者他们可能不会为这些产品支付相同的价格。对于Proterra Powered也可能是如此，客户可能有长期合同，但不受固定数量订单要求的约束，因此最终订单可能低于我们的收入预期或估计。
此外，许多运输当局的合同包括未来购买额外电动运输巴士的选择权，虽然未来订单的一部分可能由选择权代表，但客户最终可能不会行使这些选择权。虽然选项是我们潜在订单的重要来源，但我们没有基于客户选项协议履行订单的广泛历史。即使我们有客户行使重大期权的历史，客户未来也可能不会以同样的速度或根本不会继续行使这些期权。客户的任何流失或根据合同购买的电动公交巴士数量的减少都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们正在争夺小型和大型运输机构的业务，这对我们的业务提出了不同的要求，如果我们不建立一个能够为这两种类型的运输客户提供服务的组织，我们的业务可能会受到损害。
Proterra运输公司已经开始争夺更大的运输机构的业务，这些机构维护着数千辆车的车队，包括纽约市、多伦多和芝加哥。这些客户对我们的业务提出了很高的要求
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因为他们拥有庞大的专业团队，专注于与公交巴士采购相关的不同要求或系统，并通过多层次审查进行严格检查，以确保每辆巴士符合其规格，这可能是由于与车队中其他车辆的一致性、轮胎和其他磨损物品的大型长期供应合同，以及与维护和运营团队的运营合同。为这些客户服务需要对客户关系经理和服务专业人员进行大量投资，以支持电动公交巴士的设计、审核、更改订单、检查以及调试和交付。同样，为Proterra供电的客户提供服务需要对客户关系经理和其他专业人员进行大量投资，因为每个客户需要不同级别的电池集成支持和服务。
我们还为较小的运输机构的业务而竞争。虽然较小的运输机构的采购流程通常比较大的运输机构简单，但为这些较小的运输机构提供服务需要处理小订单，同时仍然要迎合每个客户的特定车辆配置。如果我们继续为大小运输机构客户提供服务，我们将需要有效和高效地扩展我们的内部资源，以满足不同的客户需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的业务受到正在演变中的大量法规的约束，我们的不利变化或不遵守这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前的大多数运输客户都是政府实体，我们受到许多地方、州和联邦法律的约束，这些法律给我们的运营增加了巨大的合规成本。此外，地方、州和联邦法规可能会发生冲突，因此很难制造出满足所有司法管辖区所有要求的车辆。此外，政府合同的竞争性招标规则增加了额外的复杂性，并要求遵守联邦和州利益冲突规则以及管理我们选择供应商和零部件的规则。
我们的电动公交巴士和零部件产品必须符合1966年修订的《国家交通和机动车安全法》(National Traffic And Motor Vehicle Safety Act)及其颁布的法规(NTMVSA)，这些法规由美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)管理。NTMVSA要求车辆和设备制造商向NHTSA提供安全缺陷通知，并在制造商做出此类决定后五天内启动召回程序。NHTSA还根据2000年的运输召回加强、责任和文件法案(TREAD Act)管理汽车制造商的报告要求。根据胎面法，我们有持续的报告要求，过去我们没有根据胎面法及时报告。NHTSA还可能要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合FMVSS或其他车辆认证要求的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。我们不能向您保证，由于人为错误、事故、设备故障、制造或设计缺陷或其他原因，将来不会或过去从未发生过违反这些法律法规的事件。我们对没有及时报道的历史时期的报道，可能会揭示出我们应该采取法律规定的行动而没有这样做的情况。例如，根据2018年《胎面法》(Trad Act)，我们开始承担某些预警报告义务。我们持续的报告义务要求我们提供某些早期预警数据，以帮助识别潜在的安全相关缺陷，包括10年前的某些安全数据。虽然我们已经提交了本期报告, 我们目前没有完全遵守前几个时期的这些预警报告要求。在我们努力纠正不遵守规定的情况时，我们的电动公交巴士可能会受到追溯安全召回通知的约束。召回我们的电动公交车或组件，无论是由我们、NHTSA或其他机构发起的，还是对监管合规失败的处罚，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响，并被我们的竞争对手利用，对我们不利。
此外，如果我们选择在国际上扩张，我们可能会面临额外的国际要求，这些要求可能与管理我们在美国业务的法规不兼容。例如，在美国，我们发展了供应链，以确保我们遵守“购买美国货”的规定，该规定管理制成品和车辆(包括公交巴士)和采购，这些采购部分是用自由贸易协定管理的资金支付的。目前的“购买美国货”规定，按成本计算，我们70%的汽车零部件必须在美国制造，拜登-哈里斯(Biden-Harris)政府设立的美国制造办公室(Made In America Office)提出的规则可能会进一步提高这一要求。与我们的竞争对手相比，购买美国货的规定会使我们的供应链成本更高。当我们开始向机场出售巴士时，我们不得不修改我们的运营，以符合联邦航空管理局(FAA)规则下的购买美国货要求，这与FTA规则下的购买美国货要求不同。2018年6月，我们收到了加拿大运输机构的第一份订单，因此，我们需要遵守加拿大的内容要求，这将要求从加拿大供应商采购组件或在加拿大组装组件。这些规定可能会增加做生意的成本，并增加运营挑战。
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此外，不能保证当前的“购买美国货”、“购买美国货”或“加拿大货”的内容要求不会改变或变得更加严格，也不能保证我们将来能够继续满足这些要求。我们的竞争对手已经进行了广泛的游说，要求修改购买美国货的规定，以有效地禁止我们使用在美国境外生产的圆柱形电池，目前我们没有国内供应来源。我们满足国内含量要求的能力在一定程度上取决于数百家供应商。如果这些供应商中的任何一家改变了构成其产品的组件或子组件的来源，他们可能会阻止我们满足国内含量要求，并对我们的业务造成负面影响。相反，如果未来国内含量要求变得不那么严格，没有重大美国业务的外国竞争对手可能会更容易进入美国市场，并获得市场份额。因此，国内含量法规的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
FTA授权的模型客车测试计划的延迟，或未能成功完成联邦授权的测试，都可能对我们的业务产生不利影响。
自由贸易协定规定，新的公共汽车型号必须在其位于宾夕法尼亚州阿尔图纳的测试设施接受测试，并满足自由贸易协定的模型巴士测试计划(称为“阿尔图纳测试”)设定的某些性能标准，才有资格获得联邦资金。只有一家工厂被FTA批准进行测试，在过去，我们在Altoona测试我们的公交车的监管批准延迟了几个月，在Altoona的实际测试也出现了延误。新冠肺炎疫情导致阿尔图纳设施在2020年关闭，无法保证该设施不会因为新冠肺炎疫情或其他原因而再次关闭。
如果可行，Altoona测试旨在促进更好的运输车辆和部件的生产，并确保运输客户购买能够承受严格运输服务的车辆。我们40英尺和35英尺的电动公交巴士，包括配备DuoPower传动系的ZX5，已经圆满地完成了Altoona测试，但我们对公交站台进行的每一次材料改变，我们都必须接受新一轮的测试。我们过去曾在Altoona测试期间遇到过并可能在未来遇到公交组件故障，这可能会延长测试过程，并导致我们被要求重新设计测试总线上的组件并重新启动测试过程。测试适用于供应商，先到先得，先到先得，额满即止。除非适用的公交平台已令人满意地完成了Altoona测试，否则我们无法收到依赖联邦资金的客户的付款，因此测试延迟可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。我们过去和将来可能会在阿尔图纳测试可用性方面遇到延迟，包括由于新冠肺炎、其他流行病或其他不可预见的事件。在过去，延迟收到所需的Altoona测试报告会导致巴士延迟交付给客户，并导致我们招致罚款、延迟验收以及延迟收入确认和客户付款。此外，不能保证目前的Altoona测试要求不会改变或变得更加繁重，也不能保证我们未来的巴士型号会通过Altoona测试。例如，在2016年，模型总线测试计划规定更改为要求通过/不通过测试结果。如果我们不能生产通过Altoona测试的电动公交车, 我们将无法继续向依赖联邦资金采购的美国客户销售巴士，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
未能遵守弱势商业企业(DBE)计划要求或我们的DBE目标未能获得FTA批准，可能会对我们的过境业务产生不利影响。
FTA要求竞标联邦援助的机车车辆采购的运输车辆制造商提交年度目标，以支持合格的DBE(如DBE计划规定所定义)，并证明他们已遵守美国交通部(DOT)制定的DBE计划的要求，该计划旨在增加DBE在州和地方采购中的参与度。如果公司是由社会和经济上处于不利地位的个人持有多数股权的营利性小企业，那么它们就被认证为DBE。FTA审查和批准运输车辆制造商来年的DBE目标，并根据与DBE签订合同的目标和诚意执行这些目标，维护一份有资格竞标联邦资助车辆采购的运输车辆制造商的认证名单。我们未能遵守DBE计划要求或延迟让我们的DBE目标获得FTA批准，可能会导致我们没有资格竞标联邦资助的运输车辆采购，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司或产品的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。提升和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交巴士和相关技术的能力，而我们在这些领域的经验有限，特别是在电动公交巴士未使用的产品和服务方面。此外，我们预计，我们发展、维护和加强品牌的能力也将在很大程度上取决于我们品牌推广工作的成功。为了推广我们的品牌，我们需要增加开支，包括产品展示和参加贸易会议。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面的支出。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或未能保持客户的忠诚度，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功而产生巨额费用，我们可能无法吸引新的客户和合作伙伴，或留住现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，任何与我们的员工、当前或未来的合作伙伴、在他们的电动公交车上部署我们的电池或动力总成技术的原始设备制造商、使用我们的高压系统或软件和远程信息处理平台的合作伙伴或客户，或与这些方相关的其他人的任何负面宣传都可能仅仅因为联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。此外，如果安全或其他事件或产品缺陷发生或被认为已经发生，无论该等事件或缺陷是否是我们的过错，我们可能会受到负面宣传，鉴于我们有限的运营历史，这可能会对我们的业务造成特别有害的影响。鉴于社交媒体的流行，任何关于我们产品或其安全性的负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害客户和社区对我们品牌的认知和信心。例如，在2021年，我们成为负面宣传的对象，原因是复合巴士车身架构出现裂缝，我们的一些第一代公共交通巴士可能提前退役，以及负面的政治评论。公共交通机构和原始设备制造商对他们服务的乘客和社区选民的担忧和看法特别敏感。如果我们电动公交车上的乘客或使用我们技术的电动公交车所在社区的人们对我们的电动公交车或电池系统或充电解决方案形成负面看法，我们现有的和潜在的客户可能不会选择我们的产品，其他市场的战略合作伙伴也可能不会采用我们的电池系统或电动总成技术或充电解决方案。其他企业，包括我们的竞争对手和有组织的劳工, 可能还会受到激励，资助针对我们公司的负面活动，损害我们的品牌和声誉，以促进他们自己的目的。我们产品和服务的未来客户可能会有类似的敏感性，并可能面临类似的舆论和认知风险。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们产品的需求减少，并增加被竞争对手抢走市场份额的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功，而我们无法发展和维持一个强大的品牌可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
锂离子电池的使用可能会因为其他类型电池的可用性或感知到的优越性，或者由于尚未开发或未知的技术而变得不受欢迎。
我们目前生产的电池组使用锂离子电池，我们认为这代表了目前电动汽车电池技术的行业标准。然而，其他类型的电池或尚未开发或未知的技术在未来可能会受到青睐，如磷酸铁锂(LFP)电池。LFP电池目前有广泛的应用，包括在电动汽车中的应用，许多人认为与锂离子电池相比，LFP电池提供了高性价比的性能。LFP的成本效益在一定程度上是由于在中国对这种技术开发和制造能力进行了大量投资。虽然我们相信，我们选择为客户提供的基于锂离子电池的产品和服务在易于与其产品和服务集成以及潜在性能方面具有优势，但这些客户和合作伙伴可能会认为基于LFP的技术或其他技术足以或优于他们的目的，并可能要求我们转向基于LFP的技术或决定与采用此类技术的其他服务提供商合作。此外，LFP电池或其他形式的电池的性能、安全特性或特性、可靠性或成本效益在未来可能会得到改善，从而使我们目前基于锂离子电池的产品变得或被认为是劣质或过时的。此外，新形式的电池或电气化技术，如固态电池，可能会成为我们目前提供的电池的更具成本效益或更安全的替代方案。在LFP或新形式的电池出现或被认为表现出更好的性能、以更低的成本操作或表现出更好的安全特性的情况下, 我们可能会被迫尝试将这些新型电池集成到我们的
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平台，这可能是不可能或不可行的价格，我们的客户或潜在的合作伙伴会有吸引力。任何与LFP或新电池技术有关的发展，或者基于燃料电池技术不可预见的发展的新电气化技术，或者认为它们可能会发生的新的电气化技术，都可能促使我们在额外的研究上投入大量资金，以有效地与这些进步竞争，而这些研究和开发可能是无效的。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会对我们的竞争地位和增长前景产生不利影响。
我们电动公交车的电池组使用锂离子电池，在其他环境中观察到锂离子电池着火，我们的充电解决方案在高电压下运行，这可能会引起人们对在公共交通和其他商用车辆中使用电池系统、电气化和充电解决方案以及车队和能源管理软件的担忧。
我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可能会通过放出烟雾和火焰来迅速释放蕴含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。广为人知的笔记本电脑和装有锂离子电池的手机起火事件，使消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。据报道，使用锂离子电池的电动汽车也发生了火灾。这些事件引发了人们对将锂离子电池用于商用车的适宜性的质疑。
尽管我们在电池组中设计了安全功能，但我们公交车中的电池组或我们可能为第三方生产的电池组可能会出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回、合同取消、客户流失，并可能减缓交通部门对我们的电动公交的市场采用速度，以及我们的技术被其他客户采用的可能性。此外，公众对锂离子电池是否适合商用车应用或未来涉及锂离子电池的任何事故(如车辆或其他火灾，特别是公共交通车辆事故)的负面看法，即使与我们的产品无关，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了与电池组相关的热风险外，相关附件和辅助产品也可能受到类似的安全顾虑和风险，因为它们携带和传输的电压很高。我们的充电解决方案也可在高压下运行，充电设备必须妥善维护。在过去，我们的传统单片充电器曾经历过充电器起火，造成充电器和公交车损坏的情况。特别是，我们在2019年和2020年经历了四起与我们的传统架空单刀片充电器相关的过热事件，其中一起事件中充电器被完全摧毁。虽然这些事件都没有造成人身伤害或公共汽车或其他财产的重大财产损失，但未来可能会发生其他类似或相关的事件，或者此类热排放可能导致人身伤害或财产损失。
我们还储存了大量锂离子电池，并在我们的制造设施和其他地点设计、测试和生产电池模块和电池组。虽然我们已经实施了处理电池的安全程序，但我们可能会遇到与电池相关的安全问题或火灾。一旦我们向客户发运电池系统，这些系统就会立即失控。在我们的运营中或在我们的客户运营中，任何对电池系统或设备故障的不当处理都可能导致事故，这些事故可能会伤害我们的员工或第三方，或者导致我们的业务或客户的业务中断。虽然我们已经实施了安全程序，并要求我们的客户执行安全程序，但我们或我们的客户可能会遇到安全问题或火灾，这可能会中断运营或造成伤害，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会因涉及电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车的事故或安全事件而受到不利影响。
涉及我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或电动公共汽车的事故或安全事件可能使我们承担重大责任，并使公众认为我们的电动公共汽车和产品不安全或不可靠。我们与客户的协议包含广泛的赔偿条款，如果发生重大事故，我们可能会受到重大人身伤害和财产索赔，这可能会使我们承担重大责任。虽然我们维持责任保险的金额和种类大致上与业界惯例一致，但承保的金额可能不足以完全承保所有索偿，我们可能会被迫承担意外或安全事故的重大损失。此外，任何涉及我们其中一辆巴士的意外或安全事故，即使是全数投保，也可能损害我们的声誉，并导致未来客户需求的损失，因为这会令公众认为我们的电动巴士与其他巴士相比并不安全或不可靠。
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制造商或其他交通工具。虽然我们的电动公交车没有发生重大事故或安全事故，但我们也经历过故障，例如架空单片充电器过热事件和与低压配线有关的公交车起火。此外，市民对涉及公共交通巴士和校巴的事故可能会更敏感，从而加重这类事件对市民和顾客对本港电动公共交通巴士的观感的影响。因此，任何涉及我们的巴士或我们竞争对手的巴士的意外或安全事故，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。
我们与政府客户的合作使我们暴露在政府合同固有的独特风险之下。
在政府合同的授予、管理和履行方面，要遵守和受法律法规的影响。政府合同法律法规影响我们与客户做生意的方式，并给我们的业务带来一定的风险和成本。我们、我们的员工或代表我们工作的其他人违反特定法律法规可能会损害我们的声誉，并导致罚款和处罚、终止我们的合同、暂停或禁止竞标或获得合同，以及民事或刑事调查或诉讼。
我们在与政府实体的合同中的表现，以及我们对这些合同条款和适用法律法规的遵守情况，都要接受政府各机构的定期审计、审查和调查。如果这种审计、审查或调查发现我们违反了法律或法规，或与我们的政府合同有关的不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚或行政处罚，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、扣留付款、暂停付款、罚款，以及暂停或禁止与政府机构签订合同。任何审计、复审或调查的结果都存在固有的不确定性。如果我们遭受物质处罚或行政处罚，或以其他方式损害我们的声誉，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果政府监管机构因非法活动被定罪或起诉而对我们提起暂停或取缔程序，我们可能会失去未来获得合同或在一段时间内获得现有合同续签的能力。如果我们受到不当行为的指控，我们的声誉也可能受到损害，这将削弱我们在未来赢得合同或获得现有合同续签的能力。无法在未来获得合同或续签现有合同可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的部分业务依赖于美国政府的合同和赠款，这些合同和赠款受到严格监管，接受美国政府代表的监督审计，并可能被取消。这样的审计可能会导致不利的结果，并对我们的业务产生负面影响。
我们的美国政府业务受到特定采购法规的约束，有许多合规要求。这些要求虽然在美国的政府合同中是惯例，但却增加了我们的绩效和合规成本。这些成本在未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。不遵守这些规定或其他合规要求可能会导致暂停或禁止美国政府在一段时间内进行承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律或政策，包括与采购诚信、出口管制、美国政府安全法规、就业做法、刑事司法数据保护、环境保护、记录准确性、正确记录成本、外国腐败、贸易协定法、购买美国货法案和虚假索赔法案相关的法律或政策。
一般来说，在美国，政府合同和赠款都要接受政府代表的监督审计。例如，在2020年12月，FTA发布了一份对我们和其他制造商是否符合购买美国货要求的审计。这样的审计可能会导致我们的合同调整。对于成本会计准则涵盖的合同，任何被发现不恰当地分配到特定合同的成本都可能是不允许的，而且这些已经报销的成本可能必须退还。如果需要，未来的审计和调整可能会在审计完成和最终谈判后大幅减少我们的收入或利润。负面审计结果还可能导致调查、终止合同或授予、没收利润或报销、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。为了方便起见，政府可以随时终止与美国政府的所有合同。
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此外，与政府官员的接触和参与政治活动都是受到联邦、州、地方和国际法严格控制的领域。如果不遵守这些法律，我们可能会失去寻求某些政府销售机会的机会，甚至会被罚款、起诉或除名。
我们可能无法获得或遵守我们已经申请并可能在未来申请的政府拨款、贷款和其他激励措施的条款和条件，这可能会限制我们扩大业务的机会。
我们过去曾申请并获得国家拨款和税收优惠，旨在促进电动汽车和相关技术的制造，包括充电解决方案。2015年4月，加州能源委员会根据我们截至2018年12月31日对加州制造设施的约840万美元投资，授予我们300万美元。2017年4月，加州商业和经济发展办公室与我们签订了加州竞争税收抵免分配协议，如果该协议中的某些条件在规定的时间段内得到满足，将获得750万美元的加州竞争税收抵免。2019年4月，加州能源委员会授予我们180万美元的赠款，这是基于我们对加州工业城制造设施的预期投资约430万美元。
我们预计，在未来，我们将有新的机会申请拨款、贷款和其他联邦和州的激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些基金和其他激励措施的申请过程现在和将来仍将具有很强的竞争力。我们可能不会成功地获得这些额外的赠款、贷款和其他激励措施中的任何一项。我们过去失败了，未来也可能无法遵守这些激励措施的条件，这可能会导致我们失去资金，或者与政府实体谈判修改这些条件。例如，我们2010年在南卡罗来纳州获得了一笔拨款，但这笔拨款必须符合某些绩效标准，其中包括一项条件，即我们必须创造不少于400个新的全职工作岗位。我们未能如期完成原来的期限，但与南卡罗来纳州经济发展协调委员会(简称委员会)就延长创造就业机会的日期进行了谈判，自那以后，我们满足了修订后的条件，令委员会满意。我们在加州竞争税收抵免项下对就业增长的估计在某些财年也没有实现。我们可能无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们为我们的客户提供赔偿，这些客户可能会因与我们的电动公交车和电动总成解决方案相关的产品责任而被起诉，否则我们可能会受到产品责任索赔，包括与我们的充电解决方案相关的索赔。商用车市场经历了大量的产品责任索赔，如果我们的电动公交车或部件没有达到预期的性能，我们将面临固有的索赔风险。商业车辆，包括公共交通巴士，已经卷入并可能在未来发生导致伤亡的撞车事故，在某些情况下，灾难性的撞车事故导致许多乘客伤亡。
虽然我们承保产品责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不包括重大产品责任索赔的全部风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。产品责任索赔还可能对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国贸易政策的变化，包括新的关税或重新谈判或终止现有的贸易协定或条约，可能会对我们的财务表现产生不利影响。
我们目前在美国生产我们的产品，但可能会考虑其他国际地点，包括加拿大的地点。虽然我们的许多供应商都在美国，但我们的关键零部件依赖于其他国家的一些供应商。我们受到供应商所在国家不断变化的经济、政治和其他条件相关的风险和不确定性的影响，例如增加的进口税、关税、贸易限制和配额或其他政府规定、停工、外币波动、自然灾害、政治动荡和海关延误。无法从国外供应商进口或延迟进口可能会导致我们的供应链中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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此外，美国联邦政府可能会改变美国的国际贸易政策，并与外国政府重新谈判或终止某些现有的贸易协定和条约。美国联邦政府重新谈判北美自由贸易协定，更名为美国-墨西哥-加拿大协定，该协定于2018年11月30日签署。美国联邦政府可能决定重新加入、撤回或修改其他现有的贸易协定或条约，这可能会扰乱贸易和商业交易，对美国经济产生不利影响，从而对我们的业务、客户和供应商产生不利影响。
此外，美国联邦政府还对某些外国商品征收关税。例如，2018年，美国联邦政府根据修订后的1962年贸易扩张法第232条，对进口到美国的许多产品征收额外关税，包括某些铝产品，这可能会影响商用车市场和我们的供应链。此外，这些关税，以及特定国家或特定产品的豁免，也可能导致外国政府的报复行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。包括中国和欧盟在内的某些外国政府已经或可能考虑对某些美国商品征收额外关税。限制与外国的贸易、征收关税或进一步修改美国的国际贸易政策可能会扰乱我们的供应链或我们供应商的供应链，并对我们的成本、客户、供应商和经济产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到各种环境和安全法律法规的约束，如果我们不努力遵守这些法律法规，可能会给我们带来巨额成本，并对我们运营制造设施的能力产生负面影响。
作为电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车和相关技术的制造商、生产商和销售商，我们必须遵守美国众多的环境、健康和安全法律法规，包括与接触、使用、搬运、储存和处置危险材料以及构建和测试电池和高压系统相关的法律。此外，当我们在国际上扩展业务时，我们可能会受到额外的监管。合规的成本可能很高，包括评估对我们的运营和我们设施以及我们的电动运输巴士上要求的关于新的或修订的法律可能规定的潜在危险的通知的变更。此外，我们还赔偿了一些房东在我们出租的房产上或附近发现的任何危险废物。此外，任何违反适用的环境和安全法律法规的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害、暂停或停止我们的运营，以及可能损害我们的业务、声誉、前景、财务状况和经营业绩的负面宣传。
我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们招聘、留住和激励更多关键员工的能力。
我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续服务，以及我们吸引和留住管理团队成员和其他高技能员工的能力，这些员工包括电池和高压系统工程师、电力传动系统设计师和工程师、车辆系统和集成工程师、供应链和质量控制员工、销售人员、服务人员和软件工程师。在我们的关键业务领域，包括加州，对拥有我们业务所需技能的人才的竞争日益激烈，这些技能包括电池、电动汽车、软件工程以及制造工程和质量控制方面的专业知识。这场竞争既影响到我们留住关键员工的能力，也影响到我们招聘新员工的能力。此外，我们的主要员工都没有签订特定期限的雇佣协议，我们的任何员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的持续成功有赖于我们继续保持现有员工和及时招聘新员工的能力，特别是支持我们的扩张计划，并继续增加与商用车电气化相关的产品套件。此外，我们还与财力比我们大得多的大公司和老牌公司，以及可能带来更具吸引力的增长机会的初创公司和新兴公司争夺人才。
此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，在实现完全生产力之前需要大量时间。因此，我们吸引和留住新员工可能会产生巨大的成本，包括与工资和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训新员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战。留住现有员工或招聘新员工的困难可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于我们专业的销售人员和技术销售支持来营销和销售我们的产品。如果我们不能有效地招聘、培训、管理和留住我们的销售人员，我们的业务可能会受到不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和管理我们的销售人员的能力，这些销售人员对我们现有和潜在的客户-公共和其他交通机构和商用车原始设备制造商(OEM)有经验和联系。由于我们雇佣的是一支规模较小且专业的销售队伍，我们销售团队中任何一名成员或技术销售支持专业人员的流失都可能削弱我们的销售专业知识和客户覆盖面，并对我们的业务造成不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。此外，不能保证随着我们业务的持续增长，我们将能够保持足够的销售人员水平来有效满足我们的需求，特别是关于Proterra Powered和Proterra Energy。
对熟悉并接受过销售我们产品和服务培训的销售人员的竞争继续激烈。我们对销售人员进行培训，以便更好地了解我们现有的和新的产品技术，以及这些技术如何与竞争对手的产品相抗衡。我们还培训我们的销售人员，使其能够熟练地处理公共机构客户和商用车制造商的长销售周期，以及对每个客户的特殊要求。
这些举措旨在提高我们销售人员的生产率以及我们的收入和盈利能力。销售专业人员在招聘和培训后提高工作效率是需要时间的，而且不能保证销售代表将达到足够的工作效率水平，或者我们未来不会经历严重的自然减员。我们为提高生产率而实施的措施可能不会成功，反而可能导致我们的运营不稳定，离开我们的销售和技术支持组织，或者减少我们的收入和盈利能力，损害我们的业务。
如果我们无法获得公共交通机构或其他客户要求的投标保证金、履约保证金或信用证，我们获得未来项目的能力可能会受到负面影响。
我们过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以确保我们在客户合同下的表现，在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，我们过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金。我们获得这些债券的持续能力将主要取决于我们的资本、营运资本、过去的业绩、管理专长、声誉和某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会根据我们的奖励金额及其承保标准来考虑这些因素，这些因素可能会不时发生变化。担保公司还要求我们用现金或其他形式的信用增强来抵押一定比例的债券。随着这个市场上保险提供商数量的减少，可能很难找到能够继续以可接受的条款和条件提供合同要求的保证金的担保人，或者根本就很难找到担保人。此外，影响担保市场的事件通常可能导致未来更难获得债券，或者只能以明显更高的成本获得债券。
此外，我们的一些Proterra运输公司和Proterra Energy客户还需要信用证形式的抵押品担保，以确保履约，或在我们与他们的合同发生违约时为可能的损害提供资金。如果我们签订要求签发信用证的协议，我们的流动性可能会受到负面影响。我们无法获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或签订协议，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在扩展信息技术系统时不能保持足够的安全和支持基础设施，我们可能会遇到服务中断和中断的情况。
随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于我们现有的信息技术系统，包括数据中心、网络服务、数据存储和数据库技术，以及网络安全技术，以帮助我们的业务，并更好地为我们的客户提供车队规模的大功率充电解决方案和软件服务。为我们的业务创建合适的信息技术支持系统既耗时又昂贵，而且非常复杂。我们对这些系统的实施、维护和改进可能会造成效率低下、操作失败和更容易受到网络攻击。此外，还存在与开发、改进和实施新的信息技术系统相关的固有风险，包括中断我们当前的数据管理、采购、制造、执行、财务、供应链、销售和服务流程。随着我们依赖收集和分析客户远程信息处理和收费数据的服务不断增长，我们面临的信息技术风险将会增加。这些风险可能
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这可能会影响我们管理数据和库存、采购零部件或用品或制造、销售、交付和维修电动公交巴士的能力，或实现和维护遵守适用法规的能力。
我们还维持旨在保护我们免受系统安全风险、数据泄露和网络攻击的信息技术措施。网络攻击可能包括影响客户服务可用性和可靠性的拒绝服务攻击、利用面向互联网的应用程序中的软件漏洞、系统管理员的社会工程(例如，欺骗公司员工将其系统控制权释放给黑客)，或者将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统以窃取机密或专有数据。2020年，我们是一次成功的社会工程攻击的受害者，这场攻击导致公司打算向欺诈性账户的供应商支付的大量资金被挪用。2021年第三季度，人为错误还导致我们APEX平台的一台服务器在短时间内向公众开放，允许未经授权访问远程信息处理数据，并导致员工和客户用于报告功能的有限数量数据被删除。日益复杂的网络攻击可能很难被发现，并可能导致我们的资金、知识产权和数据被盗。此外，我们很容易受到授权访问我们系统但超出其访问权限范围的人员的无意错误或恶意行为的影响，或无意或故意更改参数，或以其他方式干扰我们技术服务的预期操作。随着系统规模的扩大，我们为提高系统的可靠性、完整性和安全性而采取的步骤可能代价高昂，而且可能无法防止由于能够访问我们系统的人数不断增加而导致的系统故障或意外漏洞, 我们技术平台内部的复杂交互以及与第三方合作伙伴和供应商技术的连接数量不断增加。操作错误或失败或成功的网络攻击可能会损害我们的专有信息、服务质量以及我们为客户提供服务的能力，从而损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件(如果有的话)获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要发行公共或私人股本、股权挂钩或债务证券，以获得额外资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动和其他财务及营运事宜有关的限制性契约，包括派发股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何因此而报废的设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，用于生产我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车和相关技术。我们将这类设备和电动公交车的成本按其预期使用年限折旧。然而，制造和商用车技术可能会迅速发展，我们可能会决定用更先进的设备或工具更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
如果不能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术、软件和数据。我们依赖各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和
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合同安排，以及其他形式的法定保护，以保护我们的所有权。如果我们不充分和成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未决的专利或商标申请可能不会获得批准，竞争对手或其他人可能会质疑我们专利的有效性、可执行性或范围、我们版权的范围、我们商标的可注册性或我们专有信息的商业秘密地位。我们不能保证会颁发额外的专利，或者任何颁发的专利都将为我们的知识产权或我们的专有技术和软件中对我们在市场上的竞争地位最关键的部分提供重大保护。此外，我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。我们不能保证我们寻求的知识产权保护形式，包括关于何时何地申请专利以及何时和如何维护和保护版权、商业秘密、许可和其他合同权利的商业决定是否足以保护我们的业务。
此外，最近对知识产权法律法规(包括美国和外国专利、版权、商业秘密和其他成文法)制定判例的修订，以及知识产权法律法规的当前和未来可能的变化，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权以及保护我们的专有技术、软件和数据的能力。此外，一些国家的法律对我们的知识产权的保护程度不及美国的法律。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易受到员工或第三方错误或行为的未经授权的访问和复制，包括恶意的国家或国家支持的行为者、盗窃、黑客攻击、网络安全事件和其他安全漏洞和事件，而且此类事件可能在很长一段时间内很难被发现或不为人所知。第三方有可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制或反向设计我们的总线和电池组设计，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。在我们销售电动公交巴士和相关或其他产品和服务的每个国家，我们可能都无法获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利对某些第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性，或者在某些情况下将专利强制许可给第三方。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。
知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。
我们与我们的员工和承包商签订保密和发明转让或知识产权所有权协议，并与其他第三方签订保密协议。我们不能保证这些协议或其所有条款可强制执行或符合适用法律，或在控制对我们专有信息的访问、使用、反向工程和分发，或有效确保我们现任或前任员工和承包商开发的知识产权的独家所有权方面有效。此外，与我们的员工、承包商和其他方达成的这些协议可能不会阻止其他各方独立开发与我们的技术、产品和服务相当或优于我们的技术、产品和服务。
我们可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能会也可能无法检测到第三方的侵权行为。如果我们不能迅速或完全发现侵权行为或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能会因为侵权者拥有支配知识产权的地位、与我们的知识产权范围或执法行动的结果有关的不确定性，或出于其他商业原因而选择不执行。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵权的竞争技术来避免侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层和我们的开发团队的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的范围、有效性和可执行性的抗辩或反诉，或者我们侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这可能会让我们付出高昂的辩护成本，可能会要求我们支付巨额损害赔偿，并可能会限制我们使用某些技术的能力。
第三方可能会对我们或我们的客户提出侵犯知识产权或违反技术、软件或数据的其他法定、许可或合同权利的索赔，我们可能对此负有责任或负有赔偿义务。第三方的任何此类索赔，即使没有法律依据，也可能导致我们为防范此类索赔而招致巨额费用，并可能分散我们的管理层和开发团队的注意力。
虽然第三方可能会为他们的技术、软件或数据提供许可，但任何提供的许可的条款都可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩受到不利影响。此外，某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能可以访问授权给我们的相同技术、软件或数据。或者，我们可能被要求开发非侵权技术、软件或数据，这些技术、软件或数据可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。此外，胜诉的索赔人可以获得判决，或者我们可以同意达成和解，阻止我们销售某些产品或提供某些服务，或者要求我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯该索赔人的专利、版权、商业秘密或其他法定权利、版税或其他费用，则赔偿三倍。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。
我们在过去和将来可能会卷入客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能面临金钱损失或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们在北加州、南加州和南卡罗来纳州维持生产设施。我们的任何设施都可能因灾难而受损或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发(如新冠肺炎)和停电。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受生产中断、声誉损害、电池系统制造、开发和测试的延迟、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交及相关技术以及关键数据的丢失，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的公司总部和我们目前的一个电池生产设施位于旧金山湾区，我们的西海岸巴士生产工厂和最新的电池生产设施位于洛杉矶县，这两个地区以地震活动而闻名，可能会发生灾难性的火灾。如果我们的设施因此类自然灾害或灾难性事件而受损，我们的维修或更换费用可能会很高，任何此类努力都可能需要大量时间，这可能会影响我们生产和交付产品的能力。例如，2015年7月，我们在南卡罗来纳州格林维尔的制造工厂和当时的总部经历了一场火灾，我们几乎所有的计算机设备、家具和固定装置、租赁改进、正在进行的工作、原材料和成品库存都被损坏或摧毁。虽然我们为损失投保，并很快恢复生产，但中断暂时影响了我们的业务。类似, 我们未来运营中的任何中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有提供足够的保险来补偿可能发生的损失。
我们的业务可能会受到劳动力中断的不利影响。
我们工业城工厂的生产员工由工会代表，我们必须遵守将于2024年5月到期的集体谈判协议。我们的其他员工没有工会代表，尽管在整个商用车行业，员工属于工会是很常见的，如果我们有更多的员工决定加入
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或者成立工会，我们可能会成为额外的集体谈判协议的一方，这可能会导致更高的员工成本，更高的行政和法律成本，以及更大的停工风险。寻求组织我们设施的工会也有可能发起企业活动，导致负面宣传或其他需要我们的管理团队和员工注意的行为。负面宣传、停工或工会罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的一些供应商和供应商，包括货运公司，都有由工会代表的劳动力，并受集体谈判协议的约束。如果我们的供应商和供应商未能成功谈判集体谈判协议，可能会导致我们的供应链、制造和销售我们的电动公交巴士中断。此类延误可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的贷款和担保协议包含可能限制我们的业务和融资活动的契约。
我们的贷款、担保和担保协议(我们称为高级信贷安排)基本上由我们的所有资产担保，包括我们的知识产权和其他受限制的财产。除某些例外情况外，我们的高级信贷安排和可转换票据也限制了我们的能力，其中包括：
•处置或出售我们的资产；
•对我们的业务或管理，或会计和报告做法进行重大改变；
•收购、合并或与其他实体合并；
•招致额外的债务；
•对我们的资产设立留置权；
•分红；
•进行投资；
•与关联公司进行交易；以及
•提前偿还其他债务。
我们高级信贷安排、可转换票据和我们未来可能签订的任何融资协议中的契约可能会限制我们为我们的运营融资、从事、扩大或以其他方式实施我们的业务活动和战略的能力。如果我们不遵守这些公约中的某些条款，就不能保证我们将被允许修改高级信贷安排或可转换票据，以补救此类违约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如未获豁免，吾等未能遵守该等契诺可能会导致我们的高级信贷安排或可转换票据出现违约，导致我们的高级信贷安排或可转换票据项下的所有未偿还债务立即到期及应付，贷款人可终止所有提供进一步信贷的承诺。
此外，我们可能没有或可能无法在到期或违约时产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资完全损失。
我们根据CARE法案的Paycheck Protection Program获得了一笔贷款，这笔贷款的全部或部分可能是不可免除的。
2020年5月6日，根据CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP贷款)，我们获得了1000万美元的贷款。在大流行期间，我们利用这些资金继续雇用我们的生产人员和其他工作人员。PPP贷款将于2022年到期，年利率为1%。这笔贷款有六个月的延期还款期，可以在任何时候预付，不受惩罚。根据CARE法案，我们有资格申请免除在收到贷款后24周内用于支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用的所有贷款收益，
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只要我们在此期间将员工数量和薪酬维持在一定的范围内。虽然我们在2020年12月申请了这种豁免，但我们不能保证我们有资格获得贷款减免，也不能保证任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免。任何减免的金额都不会计入我们的应纳税所得额。
可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，或者可能压低我们的股价。
于2020年8月，我们发行了2亿美元的可转换票据的原始本金总额，每季度末支付的现金利息为年息5.0%，通过增加每季度末的本金余额支付的实物利息年利率为4.5%。某些原始本金总额为4650万美元的可转换票据的持有者在交易结束时选择转换他们的可转换票据，包括应计的PIK利息和现金利息，从而发行了740万股普通股。剩余的原始本金总额为1.535亿美元的可转换票据在交易结束后仍未偿还。只要剩余的未偿还可换股票据根据其强制性转换条款进行转换，可换股票据项下的余额将会增长，转换时可能发行的股份数量也将相应增加。可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权利益。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们的股价。
我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。
虽然到目前为止我们还没有进行任何收购，但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的国内和国际业务，并创建服务网络来支持我们的产品。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。
谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力通常会受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能无法完成。即使我们成功地完成了收购，我们最终也可能不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
我们未来可用于抵销美国联邦和州所得税的应税收入的净营业亏损(“NOL”)结转部分可能受到限制。截至2020年12月31日，美国联邦NOL结转和州NOL结转分别约为4.546亿美元和3.178亿美元，如果不加以利用，将分别从2030年和2023年开始到期用于联邦和州税收目的。2017年12月31日以后产生的联邦NOL有无限期结转期限，2017年12月31日以后产生的联邦NOL每年可用于抵扣不超过80%的应纳税所得额。分别从2030年和2023年开始到期的NOL结转的实现取决于未来的收入，这些结转存在到期未使用和无法用于抵消未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，根据该守则第382和383条，如果一家公司经历“所有权变更”，通常定义为其股权在三年内发生了超过50%的变化(按价值计算)，则该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。虽然我们过去进行了第382条的研究，但我们未来可能会经历所有权的变化，包括我们随后的股票所有权转移。因此，如果我们的应税净收入
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如果我们的收入不同，我们使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
如果我们不能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。我们的ERP系统对我们准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力至关重要。尽管我们最近进行了技术和流程更新，但我们仍然依赖一些彼此没有完全集成的系统，过去如此，将来也可能会遇到困难，因为我们所有的技术和流程系统都缺乏集成。如果我们的ERP系统或其他系统和基础设施出现无法预见的问题，可能会对我们的财务报告系统和我们编制财务报告的能力、财务报告内部控制的有效性以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，我们将被要求在Form 10-K的年度报告中提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
我们预计，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对截至2021年12月31日的年度财务报告的内部控制的有效性，因为根据截至2021年6月30日的公众流通股评估，我们将于2021年12月31日成为一个大型加速申报机构。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意的话。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。另外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能就无法继续在纳斯达克全球精选市场(即“纳斯达克”)上市。
未来任何潜在的国际扩张都将使我们面临可能损害我们业务的额外成本和风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，我们未来潜在的国际扩张努力可能不会成功。
如果我们未来选择在国际上拓展业务，并与新的国际合作伙伴建立业务关系，我们可能会受到法律、政治和监管要求以及社会和经济条件的限制，这些条件可能与国内影响我们的情况截然不同。例如，我们已将过境业务扩展到加拿大。随着我们扩展到加拿大，我们的电动公交巴士被要求符合加拿大机动车安全标准，该标准与FMVSS不同。从加拿大某些省政府采购公交巴士的资金还需要符合加拿大的内容要求，这将需要不同的供应链合作伙伴，而不是我们在美国市场销售的电动公交巴士所依赖的供应链合作伙伴，以及在加拿大组装某些零部件或子组件的供应链合作伙伴。此外，我们正在为澳大利亚和西欧的原始设备制造商提供产品和服务，当我们在国际上扩展我们的Proterra Powered或Proterra Energy业务时，或者我们是否应该选择进一步扩展
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除了我们在美国和加拿大以外的Proterra运输业务，我们可能面临与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售电动运输巴士的能力，并需要高度的管理层关注。这些风险包括：
•使我们的产品符合各种国际法规和安全要求，以及充电和其他电力基础设施；
•难以建立、配备和管理国外业务和服务网络；
•吸引国际客户的挑战；
•外国对国内制造产品的偏好；
•我们执行合同权利的能力；
•一些国家的销售和收款周期较长；
•一些国家知识产权保护力度较弱；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规和许可流程，包括环境、产品安全、银行、就业和税收；
•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(FCPA)和2010年的英国《反贿赂法》；
•货币汇率波动；
•我们可能开展业务的国家的区域经济和政治不稳定；
•对汇回收入的限制；
•贸易限制、海关监管、关税和价格或外汇管制；
•来自当地同类产品供应商的竞争加剧；
•在外国地点建立和维持有效控制的成本增加；以及
•总体来说，在国际上做生意的成本更高。
由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功，并可能产生巨额运营费用。如果我们不能成功管理这些风险和挑战，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不遵守反腐败、反洗钱法律和制裁法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守“反海外腐败法”(FCPA)、美国法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅游法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法、美国和外国与经济制裁相关的法律(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的法律和法规)，并且可能在我们开展活动的国家遵守其他反贿赂、反洗钱和制裁法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获取或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。我们可能与官员有直接或间接的互动
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任何第三方中介机构、我们的员工、我们的代表、承包商、合作伙伴和代理人，即使我们没有明确授权这些活动，我们也要对这些第三方中介机构、我们的员工、我们的代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能向您保证，我们的所有员工和代理，以及我们将某些业务操作外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律、反洗钱和其他适用法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。
我们须遵守“交易所法案”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”、2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”或“多德-弗兰克法案”的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特异性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准(或对其不断变化的解释)，这一投资可能会导致销售、一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。我们还预计，作为一家上市公司以及相关的规则和法规，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及合格的高管中任职。
由于在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们作为一家上市公司的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。
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与“冲突矿物”相关的法规可能会迫使我们招致额外的费用，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能导致我们在客户中的声誉受损。
根据多德-弗兰克法案，美国证券交易委员会对在其产品中使用某些矿物和金属(即冲突矿物)的公司提出了要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司进行尽职调查，披露并报告这些矿物是来自刚果民主共和国和邻国，还是来自回收或废料来源。这些要求可能会对重型电动汽车(包括我们的产品)制造中使用的矿物的来源、供应和定价产生不利影响。虽然这些要求继续受到行政管理不确定性的影响，但我们将产生遵守披露要求的额外成本，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的成本。由于我们的供应链很复杂，我们可能无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害我们的声誉。在这种情况下，如果客户要求我们产品的所有部件都经过无冲突矿物认证，我们可能也会面临困难。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，我们必须履行重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
经济不确定性或经济衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍然不确定，包括与新冠肺炎或其他类似流行病无关的经济流离失所低迷。经济不确定性和相关的宏观经济条件使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放缓在我们的电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统、电动公交车和相关技术上的支出，这可能会推迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够资金的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受损。如果发生这种情况，我们可能会被要求增加坏账拨备，我们的业绩可能会受到负面影响。
经济活动的显著下滑，或运输或商用车电气化技术的一般支出，可能会导致我们现有或潜在客户的反应，总体上减少他们的资本和运营支出，或者特别减少他们在电动商用车和相关技术上的支出。此外，我们的客户可以推迟或取消使用我们的产品升级或更换其车队中现有车辆的项目，或其他为商用车队供电的项目，或者寻求通过重新谈判合同来降低成本。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场状况。
我们无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何行业。如果整体经济和我们经营的市场状况在目前水平上恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对截至财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和费用数额的判断的基础，这些收入和费用从其他来源看起来并不容易显现。在准备我们的
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财务报表包括与确定收入确认、基于股票的薪酬、存货、担保和所得税会计有关的报表。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。
此外，我们定期监督我们遵守适用的财务报告标准，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化和解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，或者实施新的或增强的现有系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们发布的财务报表。现有标准的改变或其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响，或者导致我们的收入和营业利润目标出现不利偏离，从而可能对我们的财务业绩产生负面影响。
美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。
任何政府当局都可以制定可能影响我们税负的新法例或规例。影响税法的美国联邦立法分别于2017年12月(减税和就业法案，简称TCJA)、2020年3月(家庭第一冠状病毒应对法案)、2020年3月(CARE法案)和2020年12月(综合拨款法案，2021年)颁布。
我们继续研究TCJA和CARE法案可能对我们的业务产生的影响。TCJA是对美国联邦所得税法的一次深远而复杂的修订，对不同类别的纳税人和行业产生了不同的、在某些情况下甚至是相互抵消的影响，将需要随后在多个领域制定和解释规则。在新法律实施的早期阶段，无法可靠地预测TCJA对整体经济、我们经营的行业以及我们和我们合作伙伴的业务的长期影响。不能保证TCJA不会对我们的经营业绩、财务状况和未来的业务运营产生负面影响。TCJA的预计影响是基于我们管理层目前的知识和假设，并咨询了我们的税务顾问。由于我们在美国的估值津贴，该法案正在进行的税收影响预计不会在未来一段时间内实质性地改变我们的有效税率。
为应对新冠肺炎疫情，加州立法机构通过了议会第85号法案(A.B.85)，该法案规定，从2020年、2021年和2022年开始的纳税年度，应纳税所得额在100万美元或以上的纳税人在申请净营业亏损之前，不得使用营业净亏损。A.B.85包括已暂停净营业亏损的延长结转期，以及每暂停一年多结转一年。A.B.85还限制了2020、2021和2022年纳税年度商业激励税收抵免的使用，要求纳税人总共最多只能申请500万美元的税收抵免。
我们使用我们最好的判断，试图量化并为这些纳税义务预留资金。然而，税务机关的挑战、我们利用税收优惠(如结转或税收抵免)的能力，或偏离其他与税收相关的假设，可能会导致实际财务结果偏离先前的估计。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。此外，我们支付普通股股息的能力受到贷款协议条款限制。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场价格。
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我们重述的公司注册证书和重述的章程中有效的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们重述的公司注册证书和重述的附例包括以下条款：
•规定我们的董事会将分为三类，每届任期交错三年；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；
•要求绝对多数表决(或如果董事会三分之二通过，则为多数)，以修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；
•规定只有过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的附例；以及
•确定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法(DGCL)、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程、或任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的独家法院场所。？该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们重述的附例规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或交易法(我们称为联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法或交易法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。
此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明”的小节。
与我们普通股相关的风险
我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少关于高管的披露义务。
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我们的定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。由于截至2021年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到2021年12月31日。在此之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易价格可能会比其他情况下更低，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务。在2021年12月31日之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩参差不齐；
•新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•对我公司或产品的负面宣传；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•关键人员的增减；
•影响其业务的法律、法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•证券分析师发表有关我们或我们的竞争对手或本行业的研究报告；
•管道投资者出售本公司普通股；
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•可供公开出售的普通股股票数量，包括可转换票据转换为我们普通股股票或根据可转换票据条款终止锁定所产生的结果；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃油价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
紧随业务合并结束后：(I)前Legacy Proterra普通股持有者拥有我们总流通股的约69.5%，(Ii)ArcLight前A类普通股持有者拥有我们总流通股的11.2%，(Iii)ArcLight前B类普通股持有者拥有我们总流通股的2.5%，以及(Iv)管道投资者拥有我们总流通股的约16.8%。
虽然保荐人和我们的某些股东在转让我们的普通股方面受到一定的锁定限制，但这些股票可以在保荐函协议和第九次修订和重新签署的投资者权利协议下分别适用的锁定期满或提前终止后出售。我们已经提交了与招股说明书中点名的出售证券持有人不时进行的发售有关的登记声明，该登记声明构成了最多168,719,124股普通股登记声明的一部分，该登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效。由于转售限制和注册声明可供使用，如果当前限售股票的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这将增加我们的成本和违规风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，将导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力的转移。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
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第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券s
2021年8月，为了满足某些获得第一股套利股票的员工的预扣税义务，我们以634,037美元的价格从这些员工手中回购了64,304股普通股。回购的股票立即作废。
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数根据计划或方案可购买的最大股票数量(或近似值)
2021年7月1日—$— ——
2021年8月1日64,3049.86 ——
2021年9月1日—— ——
总计64,304$9.86 ——
.
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2021年9月10日，关于之前宣布任命安德鲁·J·塞德罗斯(Andrew J.Cederoth)为我们的临时首席财务官，我们与塞德罗斯先生签订了一份雇佣协议，从2021年9月13日起生效，其中规定了他在我们公司的雇佣条款和条件。雇佣协议的期限为三个月，可按月延长最多三个月，并规定月薪为4万美元。
2021年11月4日，关于之前宣布任命Christopher Bailey为我们公司和Proterra Operating Company，Inc.的Proterra Powered&Energy总裁，我们与Bailey先生签订了一份雇佣协议，规定了他在我们公司的雇佣条款和条件。关于他被任命为Proterra Powered&Energy总裁，公司将向Bailey先生提供375,000美元的基本工资，根据公司的关键员工激励计划，他的奖金目标将是基本工资的75%。
2021年10月23日，关于我们之前宣布的前首席财务官Amy E.Ard的辞职，我们与Ard女士签订了一项书面协议，从2021年9月25日起生效，其中规定了她离开我们公司的条款和条件。根据函件协议，Ard女士同意提供某些过渡服务，直至我们任命新的常任首席财务官后30天和2022年2月1日(“离职日期”)的较早日期。该协议规定了一项离职一揽子计划，但须由Ard女士按照惯例免除责任，其中包括一笔187500美元的离职金以及某些其他离职金。该协议还规定，Ard女士在提供过渡服务期间将继续授予她的期权，Ard女士在分居日持有的既有期权将继续行使，直到分居12个月周年和此类期权到期日期中较早的一个，前提是信件协议的条款得到满足。
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项目6.展品
(A)展品。
展品编号描述
10.1
Proterra Inc.和Amy E.Ard之间的信件协议，日期为2021年9月25日。
10.2
安德鲁·J·塞德罗斯的雇员协议，日期为2021年9月13日
10.3
克里斯托弗·贝利的雇员协议，日期为2021年11月4日。
31.1
第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的行政总裁证明。*
31.2
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。*
32.1
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条及“美国法典”第18编第1350条规定的行政总裁证明**
32.2
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明**
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*
在此提交
**随信提供



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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Proterra Inc.
日期：2021年11月12日由以下人员提供：
 /s/ 安德鲁·J·塞德罗斯
安德鲁·J·塞德罗斯
临时首席财务官
(代表注册人兼首席会计及财务官)