证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金 档号：20000-52015
西部资本资源公司(Western Capital Resources，Inc.)
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号码) | |
11550 内布拉斯加州奥马哈市I街，Suite150，邮编：68137。
(主要行政办公室地址 )(邮编)
注册人的 电话号码，包括区号：(402)551-8888
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☑和No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☑，不是☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴
公司业务增长 |
| ☑ | 规模较小的报告公司
|
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是 ☐No☑
截至2021年11月12日，注册人已发行普通股9,108,053股，每股面值0.0001美元。
1
西部资本资源公司(Western Capital Resources，Inc.)
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目1.财务报表 | 3 | |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 | |
| 项目4.控制和程序 | 22 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目1A：各种风险因素 | 23 | |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | |
| 项目6.展品 | 24 | |
| 签名 | 25 |
2
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
西部 资本资源公司和子公司
目录
| 首页 | |
| 简明合并财务报表 | |
| 简明综合资产负债表 | 4 |
| 简明合并损益表 | 5 |
| 股东权益简明合并报表 | 6 |
| 现金流量表简明合并报表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
3
西部资本资源公司和子公司
精简合并资产负债表(未经审计)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收贷款(扣除信贷损失准备金#美元) | ||||||||
| 应收账款(扣除信贷损失准备金#美元) | ||||||||
| 存货(减去#美元准备金 | ||||||||
| 预缴所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他应收贷款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 流动部分经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动部分长期债务 | ||||||||
| 合同和其他法律责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 西方股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和未偿还(重述) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 西方股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注，以获得更多信息。
4
西部资本资源公司和子公司
简明综合损益表(未经审计)
| 三个月后结束 | 九个月后结束 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售及相关费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资费和利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 应收贷款信用损失准备 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 薪金、工资和福利 | ||||||||||||||||
| 入住率 | ||||||||||||||||
| 广告、营销和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税费用拨备 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 西方普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 西方普通股股东应占每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
5
西部资本资源公司和子公司
简明合并股东权益表(未经审计)
| 西部资本资源公司股东 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 其他内容 实收资本 | 留用 收入 | 非控制性 兴趣 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 西部资本资源公司股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 其他内容 实收资本 | 留存收益 | 非控股 权益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额-2019年12月31日(重述) | $ | 968 | $ | 29,562,271 | $ | 33,706,035 | $ | 2,574,834 | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | 1,713,247 | 462,568 | |||||||||||||||||||
| 加上收购前被收购方净亏损 | — | — | — | 191,088 | — | |||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | — | — | — | — | (45,000 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | — | — | (463,289 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2020年3月31日 | 968 | 29,562,271 | 35,147,081 | 2,992,402 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | 5,050,948 | 453,904 | |||||||||||||||||||
| 被收购方收购前净收益减少 | — | — | — | (437,215 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | — | — | — | — | (1,079,602 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票赎回 | ( | ) | (14 | ) | — | (547,169 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 支付的股息 | — | — | — | (230,865 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | 954 | 29,562,271 | 38,982,780 | 2,366,704 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | 1,162,357 | 575,748 | |||||||||||||||||||
| 收购前被收购方净亏损较少 | — | — | — | (161,555 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | — | — | — | — | (878,000 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票赎回 | ( | ) | (28 | ) | — | (1,686,399 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 支付的股息 | — | — | — | (228,373 | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | $ | 926 | $ | 29,562,271 | $ | 38,068,810 | $ | 2,064,452 | $ | |||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
6
西部资本资源公司和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
| 截至9个月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (收益)处置资产时的损失 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的应计利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同和其他法律责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金和现金等价物净额 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资收益 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购商店，扣除收购的现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款预付款 | ( | ) | ||||||
| 处置经营性资产所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 应付票据预付款--长期 | ||||||||
| 应付票据付款--长期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的付款方式 | ( | ) | ||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于筹资活动的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 已缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 取得的使用权资产和产生的经营租赁义务 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产处置 | $ | $ | ||||||
| 使用权责任处置 | $ | $ | ||||||
| 未结清的股票回购 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款对非控制性权益的分配 | $ | $ | ||||||
| 转换为长期债务关联方的非流动负债 | $ | $ | ||||||
| 与共同控制实体交易中发行的股份数量 | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
7
西部 资本资源公司和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
| 1. | 业务性质 – |
Western Capital Resources，Inc.(“WCR”)是一家拥有运营子公司的母公司，其拥有的百分比显示在括号中， 汇总如下。
蜂窝 零售业
PQH Wireless，Inc.(PQH)(100%)-截至2021年9月30日，运营231家手机零售店(130家100%拥有 加上101家通过其控制但不到100%拥有的子公司持有)，仅作为Cricket 品牌的授权零售商。
将 定向到消费者
强生 Park Acquisition，Inc.(“JPPA”)(100%)-以Park Seed、Jackson&Perkins和Wayside Gardens品牌销售其产品的1)活植物、 种子、假日礼品和花园配件的在线和直接营销零售商，以及2)以Van Dyke的恢复者品牌运营的家居装修和修复产品，以及以Park Wholesale品牌经营的种子批发商。
强生 房地产有限责任公司(JPRE)(100%)-拥有用作JPPA分销和仓库设施的房地产。
制造业
Swisher Acquisition，Inc.(“SAI”)(100%)-Swisher品牌下的草坪和花园电力设备和紧急安全避难所的制造商 ，以及向第三方提供交钥匙制造服务的提供商。
消费者 财务
怀俄明州 Financial Lender，Inc.(“WFL”)(100%)-在四个州(爱荷华州、堪萨斯州、北达科他州和怀俄明州)拥有并经营“发薪日”商店(截至2021年9月30日，共19家)，提供次级短期无追索权“现金 垫款”或“发薪日”贷款，期限通常为100至500美元，期限一般为2至四周， 次级为个人提供支票兑现和其他货币服务。
Express 典当公司(“EPI”)(100%)-在内布拉斯加州和爱荷华州拥有并经营零售典当店(截至2021年9月30日有3家)，提供有抵押的无追索权典当贷款，以及从没收的典当贷款或从客户那里购买的商品的零售销售。
本财务报表附注中提及的 “公司”、“我们”或“我们”指的是西部资本资源公司 有限公司及其子公司。对我们企业中特定公司的引用，如“”PQH“”、“JPPA”、“ ”“JPRE”、“SAI”、“WFL”或“EPI”仅是对这些公司的引用。
| 2. | 重要会计政策摘要 - |
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表 和210.8-03(B)节的说明编制的，因此，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已被遗漏。
2021年1月8日，我们完成了与SAI的合并(“合并交易”)。公司发行了408,000股普通股 ，以换取SAI的全部股权，使SAI成为本公司的全资子公司。 交易受共同控制实体的会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并” 的指导。本文提供的往年财务报表和财务信息已使用权益池方法进行了回顾性调整 ，以提供增强的比较信息。
在 管理层的意见中，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内 。截至2021年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
管理层 分析了冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对其截至2021年9月30日的财务报表的影响 ，并确定其重大判断和估计的变化不会对 商誉、无形资产或长期资产产生实质性影响。
有关 更多信息，请参阅我们的Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的年度合并财务报表及其附注。
8
合并依据
合并财务报表包括西铁、其全资子公司以及本公司 拥有控股权的其他实体的账户。对于本公司拥有控股财务权益的财务权益， 公司适用ASC 810“合并”的规定，适用于报告可归因于非控股权益的权益和净收益或亏损 。公司的公司间余额和交易已在合并中冲销。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表和附注中的某些报告金额和披露。管理层根据历史经验、估计的预期终身信用损失、经济状况或未来经济趋势以及在这种情况下被认为合理的各种其他假设进行估计。 实际结果可能与这些估计不同。重大管理估计涉及贷款 应收信贷损失准备、商誉账面价值和减值、其他长期资产、使用权资产和相关负债(包括适用的贴现率)、库存估值和陈旧、无形资产和财产和设备的预计使用寿命、礼券和商品信用负债以及递延税金和税收 不确定性。
现金 和现金等价物
就综合现金流量表而言，本公司将所有购买时到期日为 三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
库存
制造业
存货 以成本或市场中的较低者为准。制成品的成本是用标准成本法确定的。原材料 主要由用于制造产品的部件组成。装配件由经过加工的原材料、资本化的 劳动力和管理费用组成。成品包括可供销售的成品、零部件和配件。存货计价 为过剩、陈旧和移动缓慢的存货提供津贴。
公司根据ASC 260计算普通股基本收益(“EPS”)，即“每股收益”， 计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。摊薄每股收益对期内所有潜在摊薄的已发行普通股生效，按库存股方法计算 。在计算稀释每股收益时，使用该期间的加权平均市场价格来确定 通过行使股票期权假设购买的普通股数量。截至2020年9月30日，股票期权中的65,000股潜在普通股等价物被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
最近 会计声明
2019年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)2019-12年，所得税 税(主题740)：简化所得税会计，消除了与期间内税收分配方法、临时 期间所得税计算方法以及外部基准差异的递延税负确认有关的现有 所得税指南的某些例外。本会计准则还简化了所得税的会计处理 ，除其他说明外，还澄清和修改了现有指南，这些指南涉及有效税率计算、特许经营税的确认和商誉计税基础的提升等方面的税法或税率变化对所得税的影响。 其他说明内容包括： 有效税率计算、特许经营税的确认和商誉计税基础的评估， 除其他说明外，还澄清和修改了与税法或税率变化的影响相关的现有指南。ASU 2019-12在财年和这些财年的过渡期内有效，从2020年12月15日之后的 开始，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，采用该ASU 并未对其合并财务报表产生实质性影响。
本会计年度内并无 其他已发布或生效的新会计声明对合并财务报表产生或预期会产生重大影响 。
| 3. | 操作环境中固有的风险 - |
供应 投入的可用性和价格波动可能会对我们 制造和销售我们的产品的能力产生不利的影响，并可能对我们的利润率和收入产生不利影响。
我们的生产运营有赖于钢铁、发动机和其他原材料的充足供应。我们直接面向消费者的运营依赖于种子和活植物等的充足供应。我们无法采购任何此类 生产资料、组件或成品，延迟接收或无法以具有竞争力的 价格采购，特别是在适用的旺季，可能会对我们生产产品和以经济高效的方式销售 产品的能力产生不利影响，进而可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
9
我们的 运营结果可能会受到产品责任诉讼的负面影响。
公司的制造部门存在与我们产品的设计、制造、 销售和使用相关的潜在产品责任风险。到目前为止，我们还没有发生与这些产品责任索赔相关的材料成本。虽然我们 相信我们目前的一般责任和产品责任保险足以保护我们免受未来的产品责任索赔 ，但不能保证我们的承保范围足以涵盖可能出现的所有索赔。此外，我们 将来可能无法以可接受的费用维持保险范围。未在保险范围内承保的重大损失或无法获得第三方赔偿的 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能需要召回不符合批准规格的产品， 这可能会导致负面宣传以及与召回相关的成本和收入损失。
监管部门
公司的消费金融部门活动受到众多联邦、州和地方法律、法规和规则的严格监管，这些法律、法规和规则可能会发生变化。可能制定或发布新的法律、法规或规则，对现有法律、法规或规则的解释可能会改变，监管机构的执法行动可能会加强。在过去几年中， 消费者权益倡导团体和某些媒体报道主张政府和监管机构采取行动，禁止或严格限制 本公司开展的此类次级贷款活动。经过几年的研究、辩论和公开听证会， 2017年10月，美国消费者金融保护局(CFPB)通过了一项发薪日贷款的新规则。 2017年的规定原定于2019年8月生效，该规定将对该行业施加重大限制， 预计大量贷款人将被迫关闭门店。CFPB的研究预测贷款机构的数量将减少50%，而行业研究预测，如果该规则像最初采用的那样实施，流失率会高得多 。
然而， 在2018年1月，CFPB发表了一份声明，表示打算“重新考虑”该规定。2020年7月，CFPB 发布了适用于2017年规则的最终规则。最终规则取消了2017规则的强制性承保条款 ，但没有撤销或更改2017规则的支付条款。CFPB将寻求使这些规则在 实体合规的合理期限内生效。最终规则的实施可能会导致内部坏账收款减少 ，收款成本上升，从而对我们的消费金融部门产生负面影响并进一步收缩 。
上述规则或现行联邦、州或地方法律或法规中管辖或以其他方式影响贷款的任何其他不利变化可能导致消费金融部门在某些或所有司法管辖区或地点的业务缩减或停止 。此外，任何不遵守任何适用的地方、州或联邦法律或法规的行为都可能导致 罚款、诉讼、关闭一个或多个门店或负面宣传。任何此类变更或失败都将对公司和部门的运营结果和财务状况产生相应的 影响，主要是由于停止或缩减运营导致的收入减少 ，或通过增加法律 支出或罚款而导致运营收入减少，也可能因运营收入损失或减少 而对公司的总体业务前景产生负面影响，或者如果负面宣传影响其根据需要获得额外融资的能力。
此外，联邦、其他州或地方法律法规的通过或对其解释的更改， 在任何时候都可能从根本上禁止消费金融部门以当前形式开展贷款业务。 任何此类法律或法规变更肯定会对公司、其经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，甚至可能对消费金融部门的生存能力产生重大不利影响。
| 4. | 现金 和现金等价物和投资- |
下表按重要投资类别 显示了公司的现金和现金等价物、持有至到期的投资以及其他投资，记录为现金和现金等价物或短期和长期投资：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 营业帐目 | $ | $ | ||||||
| 货币市场-美国财政部债券 | ||||||||
| 美国财政部债务 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 存单( – 月份到期日，FDIC投保) | ||||||||
| 美国国债(期限不到一年) | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 共计 | $ | $ | ||||||
10
投资 包括以下内容：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 摊销成本 | 未实现亏损 | 估计公允价值 | |||||||||||||||||||
| 存单 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 美国财政部债务 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 摊销成本 | 未实现损益 | 估计公允价值 | |||||||||||||||||||
| 存单 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 美国财政部债务 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
持有至到期投资和其他来源确认的利息 收入如下：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至三个月 2020年9月30日 | 截至9个月 2021年9月30日 | 截至9个月 2020年9月30日 | ||||||||||||||
| 持有至到期 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司在金融机构有活期存款，经常超过联邦存款保险公司的保险限额
。截至2021年9月30日，公司的活期存款超过保险金额约
美元
公司已将总计279万美元的现金存入金融机构的多个不同账户，作为对与该金融机构有其他业务关系的大股东的通融 。这些账户中的资金 可以随时提取，不以任何方式作为抵押品，并按市场条款持有。
5、银行应收账款 --
消费金融部门未偿还应收贷款账龄如下：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 发薪水的日子 | 典当 | 总计 | ||||||||||
| 当前 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1-30 | ||||||||||||
| 31-60 | ||||||||||||
| 61-90 | ||||||||||||
| 91-120 | ||||||||||||
| 121-150 | ||||||||||||
| 151-180 | ||||||||||||
| 信贷损失拨备减少 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 发薪水的日子 | 分期付款 | 典当 | 总计 | |||||||||||||
| 当前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1-30 | — | |||||||||||||||
| 31-60 | — | |||||||||||||||
| 61-90 | — | |||||||||||||||
| 91-120 | — | — | ||||||||||||||
| 121-150 | — | — | ||||||||||||||
| 151-180 | — | — | ||||||||||||||
| 信贷损失拨备减少 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
11
| 6. | 应收账款 - |
应收账款按细分如下：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 总计 | ||||||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 信贷损失拨备减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 总计 | ||||||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 信贷损失拨备减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应收账款中有 部分是前一至五个工作日的未结算信用卡销售。应收账款 截至2021年9月30日和2020年12月31日的商户应收账款分别为574,633美元和492,213美元。
| 7. | 库存 - |
库存明细如下：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 储备 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 原料 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 在制品 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 成品 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 储备 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 原料 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 在制品 | ||||||||||||||||||||||||
| 成品 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
存货 减记已反映在损益表中对售出货物成本的调整中。管理层认为，这些 减值恰当地反映了库存价值，处置时不会产生额外损失。
| 8. | 广告， 营销和开发- |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的预付费 直接回应广告成本分别为0美元和48万美元。在截至2021年和2020年9个月的三个月和九个月期间，广告 包括的广告费用分别为141万美元和72万美元，以及458万美元和415万美元。
| 9. | 租赁 - |
运营租赁费用的 总构成(以千为单位)如下：
截至三个月 2021年9月30日 | 截至9个月 2021年9月30日 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
截至三个月 2020年9月30日 | 截至9个月 2020年9月30日 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
12
与经营租赁相关的其他 信息如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日，运营租赁项下的未来 最低租赁付款(以千为单位)如下：
| 2021年剩余时间 | $ | |||||
| 2022 | ||||||
| 2023 | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||||
| 总计 | / | $ | ||||
| 流动部分经营租赁负债 | $ | 6,018 | ||
| 非流动经营租赁负债 | 12,093 | |||
| 总计 | $ | 18,111 |
10、投资管理无形资产 --
本公司无形资产的前滚情况如下 ：
| 2020年12月31日 | 收购 | 加法 | 删除部分 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 其他 | — | |||||||||||||||||||
| 应摊销无形资产 | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 应摊销无形资产净值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 不可摊销商标 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 无形资产净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2019年12月31日 | 收购 | 加法 | 删除部分 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | 7,727,054 | |||||||||||
| 其他 | — | 242,655 | ||||||||||||||||||
| 应摊销无形资产 | — | ( | ) | 7,969,709 | ||||||||||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | (4,383,790 | ) | ||||||||||||||
| 应摊销无形资产净值 | ( | ) | 3,585,919 | |||||||||||||||||
| 不可摊销商标 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 无形资产净额 | $ | $ | 234,020 | $ | (702,654 | ) | $ | — | $ | 3,585,919 | ||||||||||
截至2021年9月30日，预计可摊销无形资产未来摊销费用 如下：
| 2021年剩余时间 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此后 | |||||
| $ |
| 11. | 应付票据 -长期- |
长期应付票据细目如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 银行循环贷款 | $ | $ | — | |||||
| 次级贷款关联方 | — | |||||||
| 从属应付票据-关联方 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 较短的当前到期日 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
13
未来 最低长期本金付款如下：
| 第1年 | $ | |||||
| 第2年 | ||||||
| 第3年 | ||||||
| 第四年 | ||||||
| 第5年 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 总计 | $ |
2010年10月22日，SAI获得了一家银行的高级信贷安排(“循环贷款”)。经 修订的循环贷款最高信用额度为4,500,000美元(基于符合条件的存货百分比)，利率为伦敦银行同业拆借利率加4.5% (2021年9月30日为4.625%)，到期日为2021年10月21日，并包含某些限制性金融契约。 SAI于2021年4月8日与其高级贷款人签订了修订并重新签署的信贷协议(“信贷协议”)。 SAI于2021年4月8日与其高级贷款人签订了修订并重新签署的信贷协议(“信贷协议”)。 SAI于2021年4月8日与其高级贷款人签订了修订并重新签署的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议根据存货和应收账款的可用性将循环信贷额度修改为250万美元，并要求SAI遵守各种契约，包括最低固定费用覆盖比率和最高高级融资 债务与EBITDA比率。与信贷协议相关的商业本票到期日为2022年4月30日。 经修订的循环贷款继续由SAI的几乎所有资产担保。
2010年8月6日，SAI执行有担保的次级本票(“次级贷款”)，向作为SAI大股东的 方借款1,350,000美元，直至2021年1月8日的合并交易。经修订的票据包括 16%的利息和2023年12月31日的到期日。根据合并交易，在合并交易完成时或前后支付了596,602美元本金和123,572 美元应计利息，剩余本金余额922,178 以合并交易中发行的西铁股票偿还。922,178美元的还款在此追溯列示，以提供 比较信息。
Sai 与BlackStreet Capital Management， LLC(“BlackStreet”)于二零一零年八月六日订立经二零一二年四月一日修订的管理及咨询协议，根据该协议，BlackStreet提供若干财务、管理、战略及营运建议 及协助。该协议要求SAI向BlackStreet支付一笔费用，金额相当于(I)25万美元(按年增加5%)或(Ii)协议定义的SAI“EBITDA”的5%。 截至2020年12月31日，SAI根据协议欠BlackStreet 2,513,546美元的应计费用。2021年1月8日，根据合并交易，协议终止，向BlackStreet支付了13,546美元的应计费用，剩余的 $2,500,000被转换为应付给BlackStreet的附属票据。该票据自2021年1月31日起连续十次每年一次性支付250,000美元，无利息，无抵押，由本公司担保。将应计负债转换为票据的情况在此追溯列示，以提供比较信息。
| 12. | 承付款 和或有事项- |
法律诉讼
公司是正常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。原告偶尔寻求惩罚性赔偿或惩罚性赔偿。本公司认为，此类正常和例行的诉讼不会对其 综合财务业绩产生实质性影响。
| 13. | 收入 - |
蜂窝 零售业
来自Cricket Wireless的补偿 -作为Cricket Wireless授权零售商，我们从Cricket Wireless获得补偿，因为我们在Cricket Wireless网络上激活了 个新客户，并为现有Cricket Wireless客户激活了新设备(“后端 补偿”)，并向我们最初在Cricket Wireless GSM网络上激活的现有Cricket Wireless客户 支付持续服务费(“CSP”)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，板球无线的薪酬分别为901万美元和805万美元，以及2619万美元和2593万美元。由于 新冠肺炎和板球无线的要求，蜂窝零售部门于2020年3月暂时关闭了大约75家零售店 。板球无线在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的薪酬中分别包括124万美元和153万美元的新冠肺炎相关补充佣金。
蜂窝 零售收入根据ASC 606“收入确认”确认，包括以下内容：
| ● | 商品 -商品销售(不包括销售税)反映 销售点的交易价格当收到或应收付款时，客户控制 商品，适用于设备、该设备已在Cricket 无线网络上激活。无线设备的销售和激活还与Cricket Wireless的后端补偿记录 相关。销售退货对我们的财务报表并不重要 。商品销售收入(包括板球无线公司的后端薪酬 )记录在损益表的销售额和相关费用中。 |
| ● | 其他 来自客户支付费用的收入-服务收入在收到付款且客户获得服务好处时记录在销售点 。Cricket Wireless的CSP补偿 是在某些Cricket Wireless客户支付 服务付款时记录的，正如Cricket Wireless向我们报告的那样。 |
14
将 定向到消费者
直接 消费者收入根据ASC 606确认，包括以下内容：
| ● | 商品 -商品销售额(不包括销售税)反映了 产品发货到客户(FOB发货点)时的交易价格，减去可变对价。 发货和手续费包括在总净销售额中。可变对价为 由估计的未来退货和商品积分组成，这些估计主要基于历史汇率和销售水平 。 |
制造业
制造业 收入根据ASC 606确认，包括以下内容：
| ● | 商品 -不包括销售税的商品销售额反映的是 产品运往客户、FOB发货点或销售点时的交易价格，并按可变对价减去 。运费和手续费不包括在总净销售额 中，与货运费用相抵。可变对价由主要根据历史 费率和销售水平估算的预计 未来退货和保修责任组成。 |
消费者 财务
消费者 根据ASC 606确认商品销售的财务收入，包括以下内容：
| ● | 商品 -商品销售额(不包括销售税)反映当收到全额付款且客户 控制商品时，我们典当行在销售点的交易价格 。销售退货对我们的财务报表并不重要。 |
| ● | 其他 从客户支付的辅助服务费用中获得的收入-服务收入在收到付款且客户享受 服务好处时在销售点入账 。 |
消费者 贷款手续费和利息的财务收入根据ASC 825确认，包括以下内容：
| ● | 贷款 手续费和利息-预付现金贷款的手续费和利息按固定收益在贷款期限内按比例确认 。分期贷款费用和 利息使用利息方法确认，但分期贷款发放费 费用在无法退还时确认，分期付款贷款维持费 在赚取时确认。本公司根据贷款条款按固定收益率 确认典当贷款的费用，减去基于历史罚没率的预期没收典当贷款的估计金额 。 |
请参阅 备注16“细分市场信息”，了解按细分市场细分的收入。
| 14. | 其他 运营费用- |
其他费用明细如下：
三个月后结束。 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 银行手续费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收款成本 | ||||||||||||||||
| 保险 | ||||||||||||||||
| 管理费和咨询费 | ||||||||||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||||||||||
| 供应品 | ||||||||||||||||
| (收益)处置损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 15. | 收购 - |
蜂窝 零售业收购
2021年9月9日，公司的蜂窝零售部门完成了对ASC 805-50项下入账资产的收购，从另一家授权的板球零售商手中收购了25家Cricket Wireless零售店 。
采购价格计算(以千为单位)如下：
| 2021 | ||||||
| 现金 | $ | |||||
| 购进价格对账 | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
15
收购的资产和承担的负债(以千计)按其截至购买日期的估计公允价值记录如下 ：
| 2021 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 16. | 细分市场 信息- |
细分 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的相关信息(以千为单位)如下：
截至2021年9月30日的三个月 (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手续费及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 分段资产支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月 (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手续费及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 分段资产支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 (单位： 千) | ||||||||||||||||||||||||
蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手续费及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 部门总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分段资产支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月 (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
蜂窝 零售业 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手续费及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 部门总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分段资产支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
16
| 17. | 基本 和稀释加权平均未偿还股票- |
| 截至三个月： | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||||||
| 追溯调整-2021年1月8日发行的股票 | ||||||||
| 调整后加权平均流通股-基本 | ||||||||
| 稀释普通股： | ||||||||
| 股票期权(国库法) | ||||||||
| 加权平均流通股-稀释 | ||||||||
| 截至9个月： | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||||||
| 追溯调整-2021年1月8日发行的股票 | ||||||||
| 调整后加权平均流通股-基本 | ||||||||
| 稀释普通股： | ||||||||
| 股票期权(国库法) | ||||||||
| 加权平均流通股-稀释 | ||||||||
| 18. | 分红 – |
我们的 董事会在2021年三个季度宣布并支付了以下红利：
| 声明日期 | 记录 日期 | 每股股息 | 付款日期 | 支付股息 |
| $ |
$ | |||
| $ |
$ | |||
| $ |
$ |
| 19. | 后续 事件 – |
宣布分红
我们的 董事会在2021年9月30日之后宣布了以下股息：
| 声明日期 | 记录 日期 | 每股股息 | 付款日期 |
| $ |
我们 评估了自发布这些财务报表之日起2021年9月30日之后发生的所有事件或交易。 在此期间，我们没有任何其他重大后续事件影响我们的财务报表。
17
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
根据证券法第27A条 和1934年证券交易法第21E条的定义，本报告中的一些陈述属于“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于 我们目前对未来事件的预期和预测。本报告中使用的“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“预期”、“将会”等类似词语或此类词语的否定 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含此类词语或表述。本报告中的前瞻性陈述主要位于“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的材料 ，但也可在本报告的其他部分找到。这些前瞻性陈述通常 与我们对未来运营的计划、目标和预期有关，基于管理层目前的估计 以及对未来结果或趋势的预测。尽管我们认为这些 前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划和目标是合理的，但我们可能无法实现这些计划或目标。您应该完整阅读本报告 ，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担 任何义务更新任何前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化。
可能导致实际结果与我们的预期不同或可能影响普通股价值的特定 因素包括， 但不限于：
| ● | 供应 供应链中断和延误以及相关的收入损失或成本增加； |
| ● | 与我们Swisher产品的设计、制造、销售和使用相关的潜在 产品责任风险 ； |
| ● | 地方、州或联邦法律法规中有关贷款行为的变更 或此类法律法规的解释变更 ； |
| ● | 针对消费金融行业或我们的诉讼 和监管行动，特别是在某些关键州 ； |
| ● | 我们 需要额外融资； |
| ● | 更改我们成为板球无线经销商的授权 ； |
| ● | 更改授权板球经销商薪酬 ； |
| ● | 在我们运营的市场中缺乏板球无线的广告支持和促销活动 ； |
| ● | 新冠肺炎对我们的员工、客户、我们的供应链、经济和金融市场的直接和间接影响 ；以及 |
| ● | 融资和并购市场的不可预测性 或不确定性，这可能会削弱我们 通过收购实现业务增长的能力。 |
可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他 因素在“风险因素”一节和本报告的“风险因素”部分进行了更详细的 描述。
本报告中使用的行业数据和其他统计信息基于独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告 或其他已发布的独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计， 来自我们对内部调查和上面列出的独立消息来源的审查。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但 我们没有独立核实这些信息。
概述
西部资本资源公司(WCR)是特拉华州的一家公司，最初于2001年在明尼苏达州注册成立，2016年在特拉华州重新注册，是一家控股公司，在以下行业和运营部门运营的子公司中拥有控股权 ：
我们的 手机零售部门由授权的Cricket Wireless经销商组成，通过我们的全资子公司PQH Wireless，Inc.及其控股但不到100%拥有的子公司 向消费者零售手机 和配件。我们的蜂窝零售部门于2021年9月9日以470万美元完成了对25家全资拥有的Cricket Wireless零售店的收购。我们的直销消费者部门包括一家全资品牌的在线和直接营销 活植物、种子、节日礼物和花园配件的分销零售商，以Park Seed、Jackson &Perkins和Wayside Gardens品牌销售其产品，以及作为Van Dyke的修复师运营的家装和修复产品 以及Park Wholesale品牌的批发商。我们的制造部门由一家全资生产草坪 和花园电力设备以及应急安全避难所的制造商组成，主要以Swisher品牌销售产品，并向第三方提供交钥匙制造服务。我们的消费金融部门包括通过我们的全资子公司怀俄明金融贷款公司和Express Pawn，Inc.进行的零售金融服务 。在本报告中，我们 将WCR及其合并子公司统称为“我们”、“公司”和“我们”。
我们 预计部门经营业绩和每股收益在2021年及以后将发生变化，至少部分原因是各个部门最近完成的和潜在的并购活动的季节性 ，新冠肺炎的未知影响，通胀压力的 影响，以及供应和劳动力短缺。我们预计供应短缺和劳动力短缺将进一步加剧， 可能会因为职业安全与健康管理局于2021年11月4日发布的《新冠肺炎疫苗接种检测：应急暂行标准》而进一步加剧。该规则于2021年11月5日生效，包含 特定条款的各种合规日期。
18
关键会计政策讨论
我们的 简明合并财务报表和附注是根据美国普遍接受的会计原则 一致编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至精简合并财务报表之日的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。我们持续评估这些估计和假设 。我们根据我们目前掌握的信息以及我们 认为在这种情况下合理的各种其他假设做出这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
我们的 重要会计政策在本报告中包含的精简合并财务报表附注 的附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论，以及我们在截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的附注 中的附注1“呈报基础、业务性质和重要会计政策摘要”中讨论的重要会计政策。我们 认为以下关键会计政策会影响我们编制精简合并财务报表时使用的更重要的估计和假设 。
应收账款 和信用损失准备
消费者 财务-
应收贷款中包括 未到期的发薪日贷款和典当贷款的未付本金、利息和手续费余额 ，以及在过去180天内到期但仍有未偿还余额的“延迟”发薪日贷款。 延迟发薪日贷款通常是指客户的个人支票已存入且由于客户账户、已关闭账户或其他原因而已退还 支票的未偿还贷款。管理层估计信贷损失准备金 由于许多经济变量，这一估计具有很高的主观性。
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，我们的 应收贷款余额分别为226万美元、226万美元 和291万美元，而相应日期的信贷损失拨备分别为28万美元、0.32美元和 31万美元。在2021年的前9个月，我们经历了应收贷款的负信用损失，其中 回收超过了新的储备，这在很大程度上是由于我们在内布拉斯加州的所有办事处因法律变化和2020年第四季度剥离爱荷华州的办事处而关闭，导致新贷款减少。管理层预计，随着积极影响的消散，这一事件不会继续下去。
长期资产和无形资产的估值
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们 评估长期资产(商誉除外)减值的可能性。可能引发减值审查的因素包括：与预期历史或预计未来现金流相比表现显著不佳 ，收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化，以及重大负面行业事件或趋势。管理层尚未确定表明账面价值可能无法收回的事件 或趋势。
但是， 公司在我们的运营部门有许多运营租赁协议，这些协议作为运营租赁入账， 作为运营租赁使用权(ROU)资产计入非流动资产。由于对ROU资产的租赁和减值进行会计处理时需要重大假设和 判断，因此做出的判断和估计可能会对资产金额和运营业绩产生重大 影响。
运营业绩 -截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
截至2021年9月30日的季度，我们普通股股东应占净收益为99万美元，或每股0.11美元(基本和稀释后) ，而截至2020年9月30日的季度为116万美元，或每股(基本和稀释后)0.12美元。
接下来的 是对各细分市场运营结果的讨论。
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度WCR普通股股东应占收入和净收入(单位：千)。
| 蜂窝零售 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至三个月 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,282 | $ | 5,951 | $ | 3,638 | $ | 1,535 | $ | — | $ | 36,406 | ||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 69.5 | % | 16.3 | % | 10.0 | % | 4.2 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 2,331 | $ | (477 | ) | $ | 69 | $ | 205 | $ | (385 | ) | $ | 1,743 | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | $ | 750 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 750 | ||||||||||||
| 西铁普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 1,581 | $ | (477 | ) | $ | 69 | $ | 205 | $ | (385 | ) | $ | 993 | ||||||||||
截至 个月的三个月 2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 22,589 | $ | 5,901 | $ | 4,433 | $ | 1,798 | $ | — | $ | 34,721 | ||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 65.0 | % | 17.0 | % | 12.8 | % | 5.2 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 1,717 | $ | (60 | ) | $ | 161 | $ | 112 | $ | (192 | ) | $ | 1,738 | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | $ | 576 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 576 | ||||||||||||
| 西铁普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 1,141 | $ | (60 | ) | $ | 161 | $ | 112 | $ | (192 | ) | $ | 1,162 | ||||||||||
19
蜂窝 零售业
我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内经营的Cricket Wireless零售店数量汇总表 如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 起头 | 205 | 205 | ||||||
| 收购/启动 | 29 | 1 | ||||||
| 关闭/剥离 | (3 | ) | — | |||||
| 收尾 | 231 | 206 | ||||||
正如 之前在本报告中指出的，2021年9月9日，我们完成了对25家Cricket Wireless零售店的470万美元收购。 除4家零售店外，所有这些零售店都位于我们目前运营的市场，使现有管理层能够高效地 将收购的地点整合到他们的投资组合中。在扩大的现有市场中增加了三家异类门店， 而阿拉斯加朱诺的一家门店是我们在阿拉斯加的第一家门店。
同期，股东应占净收益从上一年可比季度的114万美元增加到本季度的158万美元 。这一时期的增长是由许多因素造成的。最值得注意的是销售期同比增长11.9% ，最近收购的门店仅增长1.9%。通胀压力对许多支出产生了负面影响，最突出的是薪资和相关薪资支出，同比增长12.7%。
将 定向到消费者
直销消费者部分具有季节性收入来源，由于其销售的季节性产品，其在3月至5月和12月的年收入 和净收入中所占比例一直较高。本季度，直接面向消费者部门净亏损(48万美元)，而去年同期为净亏损(0.06万美元)。 尽管截至2021年9月30日的季度收入为595万美元，而2020年同期为590万美元，但广告费用(导致同期部门净亏损增加的最重要因素)在本季度增加了38万美元。
制造业
制造业 部门销售额从上一季度的443万美元下降到本季度的364万美元。管理层将这一下降 归因于当期由于供应短缺造成的销售损失，以及由于原材料成本的通胀压力而导致的产品定价上涨 。在截至2021年9月30日的季度，制造部门的净收益为70万美元 ，而去年同期的净收益为16万美元。
消费者 财务
以下是我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度内运营的消费金融网点数量汇总表：
| 2021 | 2020 | |||||||||
| 起头 | 22 | 39 | ||||||||
| 收购/启动 | — | — | ||||||||
| 关闭/剥离 | — | (1 | ) | |||||||
| 收尾 | 22 | 38 | ||||||||
由于州监管改革和行业内的负面趋势，我们的 消费金融部门继续下滑。 截至2021年9月30日的季度，与截至2020年9月30日的 季度相比，消费金融部门的收入减少了26万美元，降幅为14.6%，这主要是由于我们关闭了在内布拉斯加州的所有门店，并在2020年第四季度剥离了在爱荷华州的门店 。部门净收入同期确实略有增长，这主要是由于从关闭的地点收回了坏账 。
运营业绩 -截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
截至2021年9月30日的9个月，我们普通股股东的净收益为930万美元，或每股(基本和稀释后)1.01美元，而截至2020年9月30日的9个月 期间，净收益为793万美元，或每股(基本和稀释后)0.83美元。
接下来的 是对各细分市场运营结果的讨论。
20
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间西铁普通股股东应占收入和净收入(单位：千)。
| 蜂窝零售 | 直接面向消费者 | 制造业 | 消费金融 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至9个月 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 76,087 | $ | 33,731 | $ | 10,363 | $ | 4,320 | $ | — | $ | 124,501 | ||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 61.1 | % | 27.1 | % | 8.3 | % | 3.5 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 7,172 | $ | 4,301 | $ | 463 | $ | 494 | $ | (898 | ) | $ | 11,532 | |||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | $ | 2,235 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,235 | ||||||||||||
| 西铁普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 4,937 | $ | 4,301 | $ | 463 | $ | 494 | $ | (898 | ) | $ | 9,297 | |||||||||||
截至9个月 2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 63,609 | $ | 33,841 | $ | 12,696 | $ | 6,008 | $ | — | $ | 116,154 | ||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 54.8 | % | 29.1 | % | 10.9 | % | 5.2 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 4,435 | $ | 4,672 | $ | 408 | $ | 478 | $ | (574 | ) | $ | 9,419 | |||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | $ | 1,492 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,492 | ||||||||||||
| 西铁普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 2,943 | $ | 4,672 | $ | 408 | $ | 478 | $ | (574 | ) | $ | 7,927 | |||||||||||
蜂窝 零售业
我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内经营的Cricket Wireless零售店数量汇总表 如下：
| 2021 | 2020 | |||||||||
| 起头 | 205 | 222 | ||||||||
| 收购/启动 | 31 | 20 | ||||||||
| 关闭/剥离 | (5 | ) | (36 | ) | ||||||
| 收尾 | 231 | 206 | ||||||||
期间 同期，股东应占净收益从截至2020年9月30日的9个月的294万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的494万美元，同期销售额从6361万美元增加到7609万美元。前一年期间受到新冠肺炎的阻碍，而后者则受益于政府刺激计划等 因素，这些计划往往有利于我们的行业。此外，Crickets Wireless 2020年的分销优化计划也促进了销售额和净收入的增长 该计划减少了门店数量，平均而言表现更好，再加上我们在过去几年中的战略位置处置和增加，从而改善了门店组合。 截至2020年9月30日的9个月期间，还包括与门店关闭相关的67万美元损失。
将 定向到消费者
直销消费者部分具有季节性收入来源，由于其销售的季节性产品，其在3月至5月和12月的年收入 和净收入中所占比例一直较高。在截至2021年9月30日的9个月内，直接面向消费者部门的净收入为430万美元，而去年同期的净收入为467万美元 。截至2021年9月30日的9个月的收入为3373万美元 ，而2020年同期为3384万美元。与其他在线零售商类似，直接面向消费者细分市场 由于新冠肺炎的缘故，其需求和在线销售活动都有所增加。
制造业
制造业 部门销售额从上一季度的1,270万美元降至本季度的1,036万美元。管理层 将这一下降主要归因于本季度第二季度和第三季度的销售损失，原因是供应短缺 ，以及由于原材料成本的通胀压力，其产品定价上涨。在截至2021年9月30日的9个月内，制造部门的净收入为46万美元，而去年同期的净收入为41万美元。
消费者 财务
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们运营的消费金融网点数量汇总表 如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 起头 | 22 | 39 | ||||||
| 收购/启动 | — | — | ||||||
| 关着的不营业的 | — | (1 | ) | |||||
| 收尾 | 22 | 38 | ||||||
我们的 消费金融部门收入同期减少了169万美元，降幅为28.1%。如前所述，由于州监管改革和行业内的负面趋势，我们的消费金融 部门继续下滑，主要是由于2020年的法律修改而关闭了我们在内布拉斯加州的所有门店。由于行业法规和趋势以及新冠肺炎的影响，这一细分市场和该行业的贷款活动继续下降 。在2020年3月下旬，由于新冠肺炎，贷款活动开始 出现比正常更大的降幅，一直持续到2021年，直到最近 才开始恢复到新冠肺炎之前的水平。
21
公司
截至2021年9月30日的9个月期间，与我们公司部门相关的净成本为90万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净成本为57万美元 。期间净成本增加的主要原因是 当期来自投资的收入减少以及失败的合并、收购和融资成本的支出为19万美元。 本期净成本增加的主要原因是投资收入和失败合并、收购和融资成本的支出 减少了19万美元。
合并 所得税费用
截至2021年9月30日的9个月的所得税支出拨备 为314万美元，而截至2020年9月30日的9个月的拨备为261万美元，有效税率分别为21.4%和21.7%。实际税率低于联邦 加州法定税率，原因是：(1)非控股权益所占净收入份额在 合并集团层面无需缴纳所得税；(2)由于合并集团成员跨州活动的变化及其对各自州所得税规则和法规适用的影响等各种关系因素，我们子公司缴纳 州所得税的州的数量和组合逐年发生变化；和(3)我们的子公司缴纳州所得税的州的数量和组合每年都会发生变化； 合并集团的成员在多州活动中的变化及其对各自州所得税规则和法规的应用的影响；和(3)我们的子公司缴纳州所得税的州数量和组合的逐年变化。 合并集团成员的多州活动的变化及其对各自州所得税规则和法规的应用的影响；以及(3)剔除非控股权益在净收入中的份额，可比 期间的实际税率分别为25.2%和24.8%。这一期间的增长是由于 子公司缴纳州所得税的州数量和组合因各种因素(如合并集团成员的多州活动的变化及其对适用于我们的州税收规则和法规的影响)而导致州所得税敞口增加。 子公司需缴纳州所得税的州数量和组合因各种因素而发生变化，如合并集团成员的多州活动变化及其对适用于我们的州税收规则和法规的影响 。
流动性 与资本资源
汇总 现金流数据如下：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金流由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 8,800,317 | $ | 11,955,824 | ||||
| 投资活动 | (25,048,368 | ) | (2,556,974 | ) | ||||
| 融资活动 | (3,241,158 | ) | (6,293,533 | ) | ||||
| 现金和现金等价物净减少 | (19,489,209 | ) | 3,105,317 | |||||
| 现金和现金等价物，期初 | 32,504,803 | 27,160,991 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 13,015,594 | $ | 30,266,308 | ||||
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为1302万美元，而2020年9月30日的现金和现金等价物为3027万美元 。此外，2021年9月30日，我们还投资了3,683万美元的存单(每个实体的每个金融机构的投资限制为250,000美元)和美国国债，而2020年9月30日的投资为1,808万美元，这一年 的同比增长足以抵消同期现金和现金等价物的减少。我们相信，我们的可用 现金，加上运营和投资的预期现金流，将足以满足我们到2022年9月的流动资金和资本 支出需求。我们对可用现金的预期短期用途包括向股东支付股息 、向非控股权益分配、按计划偿还债务、为资本支出提供资金，以及在合适的机会出现时对现有细分市场进行投资 。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日，我们 没有表外安排。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的 披露。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。
我们 利用赞助组织委员会2013版的内部控制-集成框架 设计、实施和评估我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性 。
截至2021年9月30日 ，我们的首席执行官和首席财务官按照1934年《证券交易法》规则13a-15(E)中的定义对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 自2021年9月30日起有效。
财务报告内部控制变更
在本报告所涵盖的会计期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对此类控制产生重大影响的变化 。
22
第 部分II.其他信息
第 1A项。风险因素
供应 投入的可用性和价格波动可能会对我们 制造和销售我们的产品的能力产生不利的影响，并可能对我们的利润率和收入产生不利影响。
我们的 制造和运营将依赖于钢铁、发动机和其他零部件和原材料的充足供应 。我们的直接面向消费者的运营依赖于种子和活植物等的充足供应。 我们无法采购任何这些生产资料、组件或成品，延迟接收或无法 以具有竞争力的价格采购，尤其是在适用的旺季，这可能会对我们 生产产品和以成本效益的基础上销售产品的能力产生不利影响，而这反过来又可能对我们的收入和 盈利能力产生不利影响。
我们的 运营结果可能会受到产品责任诉讼的负面影响。
我们 面临与我们产品的设计、制造、销售和使用相关的潜在产品责任风险。到目前为止， 我们尚未产生与这些产品责任索赔相关的材料成本。虽然我们相信我们目前的一般责任 和产品责任保险足以保护我们免受未来的产品责任索赔，但不能保证 我们的承保范围将足以涵盖可能出现的所有索赔。此外，我们未来可能无法以可接受的费用维持保险范围 。未在保险覆盖范围内或无法获得第三方赔偿的重大损失 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能需要召回不符合批准规格的产品，这可能会导致不利的 宣传以及与召回相关的成本和收入损失。
我们 可能受制于管理州税收征收和其他事项的不同州法规。
我们的 制造和直接面向消费者的业务受适用于在互联网上开展 业务的公司的各种法律法规的约束。管辖个人隐私和 数据安全、消费者保护或销售和其他税收等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务，以及这些 法律是否适用于互联网和电子商务，司法管辖区各不相同，这些 法律还在不断演变。例如，某些适用的隐私法律法规要求我们向客户提供 我们与第三方共享信息的政策，并在这些政策发生任何变化时提前通知客户。相关法律可能 规定我们存储或传输敏感信息的方式，或在发生安全漏洞或无意中泄露此类信息时对我们施加义务 。此外，我们目前不征收州税或地方税的司法管辖区的税收法规可能会使我们有义务征收和汇出此类税收，或缴纳附加税，或遵守旨在帮助司法管辖区进行税收工作的要求 。新的法律或法规、适用于 司法管辖区的法律(其法律目前不适用于我们的企业)或将现有法律法规应用于 互联网和电子商务通常可能会对我们的企业征收大量额外税款。此外，我们可能会因过去未能遵守这些要求而被 罚款或支付其他款项。电子商务的持续增长和需求 可能会导致更多的法律法规给电子商务公司带来额外的合规负担。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人和关联购买者购买股权证券
下表提供了我们在截至2021年9月30日的三个月内购买Western Capital Resources，Inc.普通股的信息。
| 股份回购 | ||||||||||||||||||||
| 期间 开始 | 期间 收尾 | 总计
个 个共享 购买 | 平均值 支付的价格 每股 | 股份总数 作为以下项目的一部分购买的 董事会批准的计划 或程序 | 近似美元 以下股票的价值 可能尚未购买 在本计划下(1) | |||||||||||||||
| 2021年7月1日 | 2021年7月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,171,800 | |||||||||||||
| 2021年8月1日 | 2021年8月31日 | 35,353 | $ | 7.00 | 35,353 | $ | 924,300 | |||||||||||||
| 2021年9月1日 | 2021年9月30日 | 106,494 | $ | 7.00 | 106,494 | $ | 178,800 | |||||||||||||
| 141,847 | 141,847 | |||||||||||||||||||
| (1) | 2018年9月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多100万美元的普通股 。回购可以不时在公开市场上进行，也可以通过私下协商的交易进行。 |
在 2020年2月和9月，我们的董事会修改了回购计划，将授权的股票回购金额 分别从100万美元增加到200万美元和200万美元增加到400万美元。
23
第6项。 展品
| 展品 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条进行的认证(在此提交). | |
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条进行的认证(在此提交). | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证(特此提交)。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 (在此提交). | |
| 101.SCH | XBRL架构文档 (在此提交). | |
| 101.CAL | XBRL计算 Linkbase文档(在此提交). | |
| 101.DEF | XBRL定义 Linkbase文档(在此提交). | |
| 101.LAB | XBRL标签链接库 文档(在此提交). | |
| 101.PRE | XBRL演示文稿 Linkbase文档(在此提交). |
24
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其 签署。
| 日期：2021年11月12日 | 西部资本资源公司(Western Capital Resources，Inc.) | |
| (注册人) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ John Quandahl | |
| 约翰·昆达尔 | ||
| 首席执行官兼首席运营官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Angel Donchev | |
| 安吉尔·顿切夫 | ||
| 首席财务官 | ||
25