WORBY-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期
佣金档案编号001-40825
沃比帕克公司(Warby Parker Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州80-0423634
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
斯普林街233号, 6楼东
纽约, 纽约10013
(646) 847-7215
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元WRBY纽约证券交易所
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2021年11月9日，大约有113,182,975注册人已发行普通股的股份。


目录
页面
有关前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分金融信息
第1项。
财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明合并经营报表与全面亏损
5
简明合并股东权益变动表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第四项。
管制和程序
35
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
82
第三项。
高级证券违约
82
第四项。
煤矿安全信息披露
82
第五项。
其他信息
82
第6项
陈列品
83
签名
84
1
目录
有关前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、业务战略、计划、市场增长以及我们未来经营的目标。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

2
目录
风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括第二部分第1A项中描述的风险。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。在投资之前，你应该仔细考虑这些风险。以下是其中的一些风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
•我们近年来发展迅速，目前的规模经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•零部件成本、运输成本、交付期延长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链；工资上涨和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•光学行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们不能经济有效地留住现有客户或获得新客户，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。
•如果我们不能成功地管理库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。
•如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
•新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们受到广泛的州、地方和联邦视力护理和医疗保健法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，将对我们的业务产生不利影响。
•国家企业的医药和验光实践以及费用分割法至少管辖着我们的部分业务，违反此类法律可能会导致处罚，并对我们与雇用此类提供商的验光师、眼科医生或附属专业实体的合同关系以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
•我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于数量有限的供应商。
•我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
•我们业务基础的支付处理基础设施要素依赖于第三方。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的业务依赖亚马逊网络服务，我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
•我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用，这可能会受到超出我们控制范围的第三方干扰的影响，并且随着我们的增长，我们的客户获取成本可能会继续上升。
•作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。
•我们的联合创始人和联席首席执行官尼尔·布鲁门撒尔(Neil Blumenthal)和戴夫·吉尔博亚(Dave Gilboa)如果选择一起行动，如果他们行使和/或解决将行使或结算为B类普通股的期权和限制性股票单位，将有能力对提交给股东批准的所有事项施加重大影响，包括对董事选举的结果行使重大控制权。
•我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的交易价格产生什么影响。
如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。
3

目录
第一部分金融信息
项目1.财务报表
Warby Parker Inc.及其子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
9月30日，
2021		2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$266,237 $314,085 
应收账款净额822 601 
库存51,442 38,468 
预付费用和其他流动资产34,991 6,779 
流动资产总额353,492 359,933 
财产和设备，净值105,332 84,534 
其他资产739 284 
总资产$459,563 $444,751 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$49,621 $40,788 
应计费用63,656 34,270 
递延收入16,779 26,550 
其他流动负债4,299 3,722 
流动负债总额134,355 105,330 
递延租金30,978 27,997 
其他负债2,674 3,011 
总负债168,007 136,338 
承付款和或有事项(见附注9)
可赎回可转换优先股，$.0001面值，零和54,507,243分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和54,041,904分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— 506,510 
股东权益(赤字)：
普通股，$.0001面值，1,050,000,000和150,000,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；111,392,357和53,944,305分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
11 5 
额外实收资本738,834 127,179 
累计赤字(447,339)(325,390)
累计其他综合收益50 109 
股东权益合计(亏损)291,556 (198,097)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$459,563 $444,751 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
Warby Parker Inc.及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收入$137,373 $104,091 $407,906 $280,881 
销货成本57,709 40,111 166,407 114,125 
毛利79,664 63,980 241,499 166,756 
销售、一般和管理费用171,643 105,315 339,264 217,271 
运营亏损(91,979)(41,335)(97,765)(50,515)
利息和其他(损失)净额(146)(81)(452)(626)
所得税前亏损(92,125)(41,416)(98,217)(51,141)
所得税拨备(1,052)196 151 478 
净损失$(91,073)$(41,612)$(98,368)$(51,619)
赎回可赎回可转换优先股时的当作股息$— $— $(13,137)$— 
普通股股东应占净亏损$(91,073)$(41,612)$(111,505)$(51,619)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(1.45)$(0.78)$(1.96)$(0.98)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的62,887,161 53,179,523 56,985,960 52,818,555 
其他综合损失
外币折算调整
$(129)$67 $(58)$(78)
全面损失总额$(91,202)$(41,545)$(98,426)$(51,697)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Warby Parker Inc.及其子公司
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表(未经审计)
(金额(以千为单位))
可赎回可转换优先股普通股A类和B类普通股其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
收益(亏损)		累计
赤字		股东亏损总额
股票金额股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额42,769 $262,849 52,627 $5 — — $79,991 $22 $(269,471)$(189,453)
股票期权行权— — 29 — — — 128 — — 128 
基于股票的薪酬— — — — — — 649 — — 649 
其他综合损失— — — — — — — (261)— (261)
净损失— — — — — — — — 2,778 2,778 
截至2020年3月31日的余额42,769 $262,849 52,656 $5 $— $— $80,768 $(239)$(266,693)$(186,159)
基于股票的薪酬— — — — — — 724 — — 724 
其他综合损失— — — — — — — 116 — 116 
发行F系列优先股，扣除发行成本$300
6,413 124,717 — — — — — — — — 
净损失— — — — — — — — (12,786)(12,786)
截至2020年6月30日的余额49,182 $387,566 52,656 $5 — $— $81,492 $(123)$(279,479)$(198,105)
股票期权行权— — 597 — — — 836 — — 836 
基于股票的薪酬— — — — — — 42,377 — — 42,377 
偿还关联方贷款— — 343 — — — 945 — — 945 
其他综合损失— — — — — — — 67 — 67 
发行G系列优先股，扣除发行成本$300
4,860 118,969 — — — — — — — — 
净损失— — — — — — — — (41,612)(41,612)
截至2020年9月30日的余额54,042 $506,535 53,596 $5 — $— $125,650 $(56)$(321,091)$(195,492)
截至2020年12月31日的余额54,042 $506,510 53,944 $5 — — $127,179 $109 $(325,390)$(198,097)
股票期权行权— — 64 — — — 157 — — 157 
股票回购(220)(790)(27)— — — — — (5,274)(5,274)
基于股票的薪酬— — — — — — 1,261 — — 1,261 
其他综合收益— — — — — — — (224)— (224)
净损失— — — — — — — — 3,010 3,010 
截至2021年3月31日的余额53,822 $505,720 53,981 $5 — $— $128,597 $(115)$(327,654)$(199,167)
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目录
可赎回可转换优先股普通股A类和B类普通股其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
收益(亏损)		累计
赤字		股东亏损总额
股票金额股票金额股票金额
股票期权行权— — 402 — — — 1,212 — — 1,212 
限制性股票单位发布— — 73 — — — — — — — 
股票回购(46)(716)(37)— — — — — (1,305)(1,305)
偿还关联方贷款所得款项— — 12 — — — 44 — — 44 
基于股票的薪酬— — — — — — 10,409 — — 10,409 
投标要约回购和股份英退(477)(3,561)(362)— — — — — (17,002)(17,002)
其他综合收益— — — — — — — 294 — 294 
净损失— — — — — — — — (10,305)(10,305)
截至2021年6月30日的余额53,299 $501,443 54,069 $5 — $— $140,262 $179 $(356,266)$(215,820)
行使股票期权及认股权证22 75 465 — 189 — 10,326 — — 10,326 
限制性股票单位发布— — 55 — 937 — — — — — 
偿还关联方贷款所得款项— — 2,172 — — — 14,644 — — 14,644 
基于股票的薪酬— — — — — — 64,332 — — 64,332 
非现金慈善捐款— — 179 — — — 7,757 — — 7,757 
其他股权活动— — — — 5 — — — — — 
与直接公开发行相关的普通股转换为A类和B类普通股— — (56,940)(5)56,940 5 — — — — 
与直接公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为A类普通股(53,321)(501,518)— — 53,321 6 501,513 — — 501,519 
其他综合收益— — — — — — — (129)— (129)
净损失— — — — — — — — (91,073)(91,073)
截至2021年9月30日的余额— $— — $— 111,392 $11 $738,834 $50 $(447,339)$291,556 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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Warby Parker Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(金额(以千为单位))
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流
净损失$(98,368)$(51,619)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销15,322 13,294 
基于股票的薪酬76,002 43,749 
非现金慈善捐款7,757 — 
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额(221)671 
库存(12,971)(5,698)
预付费用和其他资产(775)(2,117)
其他非流动资产(548)(13)
应付帐款7,629 1,899 
应计费用11,724 11,174 
递延收入(9,774)(3,096)
其他流动负债578 764 
递延租金2,980 1,471 
其他负债530 2,907 
经营活动提供的现金净额(用于)(135)13,386 
投资活动的现金流
购置物业和设备(34,018)(14,748)
用于投资活动的净现金(34,018)(14,748)
融资活动的现金流
行使股票期权及认股权证所得款项10,087 966 
因行使或释放股权奖励而免除的员工税(29,059)— 
偿还关联方贷款所得款项31,513 945 
股票回购(8,085)— 
发行F系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本— 124,717 
发行G系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本— 118,969 
投标报价付款(18,031)— 
从信贷机构借款— 30,900 
偿还信贷安排— (30,900)
融资活动提供的现金净额(用于)(13,575)245,597 
汇率对现金的影响(120)(263)
现金及现金等价物净(减)增(47,848)243,972 
现金和现金等价物
年初314,085 55,424 
年终$266,237 $299,396 
补充披露
缴纳所得税的现金$314 $220 
支付利息的现金94 438 
非现金投融资活动：
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备$5,246 $2,623 
与行使股票期权有关的关联方贷款13,827 — 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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Warby Parker Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
1.  业务说明
沃比帕克公司(Warby Parker Inc.)成立于2010年，是一家公益公司(连同其全资子公司The Company)，是一家由创始人领导、使命驱动的生活方式品牌，集技术、设计、医疗保健和社会企业于一身。该公司通过其零售店和电子商务平台销售眼镜产品并直接向消费者提供眼科服务，从而提供整体视力护理。每售出一副眼镜或太阳镜，公司就会通过其“买一副，赠送一副”计划，帮助有需要的人分发一副眼镜。该公司总部设在纽约州的纽约。
直接上市
2021年9月29日，公司完成其A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(“直接上市”)。公司产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用，这些费用记录在销售、一般和行政费用#美元。23.9百万美元和$27.7截至2021年9月30日的三个月和九个月，
2.  重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和呈报的。根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与我们截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。2020年12月31日的简明综合资产负债表是从我们截至该日的经审计的综合财务报表中衍生出来的。管理层认为，我们未经审核的中期简明综合财务报表包括公允列报简明综合财务报表所需的所有调整，包括正常和经常性项目。在截至2021年9月30日的9个月内，与截至2020年12月31日的年度合并财务报表及相关附注中披露的会计政策相比，会计政策没有重大变化。
合并原则
简明合并财务报表包括Warby Parker公司及其全资子公司的财务报表。本公司已合并符合可变权益实体(“VIE”)定义的若干实体，因为本公司认定其为该等实体的主要受益人。这些实体的纳入不会对其精简综合财务报表产生实质性影响。公司间余额和交易已在合并中冲销。
预算的使用
该公司按照美国公认会计原则编制其简明合并财务报表。这些原则要求管理层在编制简明综合财务报表和附注时作出某些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
管理层的估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。所附简明综合财务报表的重大估计包括但不限于(I)存货估值，包括可变现净值的确定；(Ii)销售回报准备金；(Iii)长期资产的使用寿命和可回收性；(Iv)递延收入计算中包括的装运时间；(V)递延所得税的确定，包括相关估值拨备；(Vi)坏账准备；以及(Vii)与普通股估值和基于股票的补偿的确定有关的假设。
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。
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Warby Parker Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
段信息
营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，首席运营决策者(“CODM”)就分配资源和评估业绩做出决策。该公司将CODM定义为联席首席执行官。该公司已确定一操作部分。在评估公司业绩和分配资源时，CODM依赖于在综合基础上编制的财务信息。
信用风险集中度与主要供应商
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在各种账户中保持其现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司还没有经历过任何与其现金和现金等价物相关的集中亏损。本公司寻求通过维护其与高质量金融机构的现金和现金等价物，并监测这些机构的信用状况，将其信用风险降至最低。
该公司前五大库存供应商约占23%和22分别占截至2021年和2020年9月30日的9个月销售商品成本的百分比。
现金和现金等价物
该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。现金和现金等价物既包括银行和金融机构的存款，也包括信用卡发行商的应收账款，这些款项通常在捕获后2至4天内转换为现金。因此，这些应收账款在合并资产负债表中作为现金和现金等价物的组成部分记录为在途存款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，计入现金和现金等价物的信用卡发行商应收账款余额为1美元。3.4百万美元和$7.1分别为百万美元。
库存
库存由大约$组成。12.0百万美元和$8.9截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括成衣太阳框、隐形眼镜和眼镜盒在内的成品分别为100万美元和约1500万美元39.4百万美元和$29.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括光学框架和处方光学镜片在内的零部件数量分别为100万件。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均成本确定。
本公司不断评估其库存构成，并在库存成本预计不能完全收回时进行调整。存货的估计可变现净值是基于对历史销售趋势的分析、市场趋势和经济状况的影响以及对未来需求的预测而确定的。对受损库存的调整主要根据实际受损库存进行记录。库存缩减的调整，代表库存的实物损失，是根据历史经验估计的，并根据实物库存盘点进行调整。然而，不可预见的不利未来经济和市场条件，如疾病大流行和其他灾难性事件造成的情况，可能导致实际结果与估计大不相同。
收入确认
该公司的收入主要来自眼镜产品、光学服务和配件的销售。该公司通过其商店、网站和移动应用程序销售产品和服务。眼镜产品产生的收入包括处方和非处方眼镜和太阳镜、隐形眼镜、眼镜配件的销售，以及与这些购买相关的向客户收取的加急运费。所有收入都是扣除代表税务机关向客户征收的销售税和包括退货和折扣在内的可变对价后报告的。
收入在通过转让承诺货物控制权或向公司客户提供服务来履行履约义务时确认。一旦客户有能力直接使用该产品并从该产品获得基本上所有的好处，控制权转移，通常确定为当客户收到该产品时或在光学服务的情况下在呈现眼科检查时。这包括
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Warby Parker Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
法定所有权的转让、实物所有权的转让、所有权的风险和回报以及客户的接受。在正常的业务过程中，可以在确认收入之前向客户收取款项，这些现金收入包括在递延收入中，直到订单交付给客户。截至2020年12月31日，资产负债表中包括的几乎所有递延收入在2021年第一季度确认为收入，公司预计2021年9月30日的几乎所有递延收入将在2021年第四季度确认为收入。
该公司的销售政策允许客户在收到商品后30天内以任何理由退货，通常是退换货或退款。本公司根据历史回报模式及其对未来回报的预期估计，在综合资产负债表的其他流动负债中计入预期未来客户回报的拨备。实际回报与先前估计之间的任何差额将在此类回报发生的期间进行调整。在提出的任何时期内，历史回报估计值与实际回报率都没有实质性差异。退货津贴是$。2.0百万美元和$1.9分别于2021年9月30日及2020年12月31日止，并计入简明综合资产负债表上的其他流动负债。
该公司向顾客提供不过期的礼品卡。出售礼品卡的收益最初被递延，并在合并资产负债表上的递延收入中确认，并在礼品卡投标付款后客户收到产品时确认为收入。根据历史经验，在无人认领财产法下没有要求将无人认领的信用卡余额汇回政府机构的范围内，对永远不会赎回的礼品卡余额的估计将按已赎回的礼品卡的比例确认为收入。虽然公司将继续兑现所有赠送的礼品卡以供付款，但管理层可能会确定某些卡余额因长期不活动而无法兑换的可能性。
下表按产品分列了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
眼镜产品$133,037 $101,303 $395,329 $273,043 
服务和其他4,336 2,788 12,577 7,838 
总收入
$137,373 $104,091 $407,906 $280,881 
下表按渠道分列了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的公司收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
电子商务$58,199 $65,556 $194,859 $174,369 
零售79,174 38,535 213,047 106,512 
总收入
$137,373 $104,091 $407,906 $280,881 
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASC第2016-02号，租赁(主题842)(“ASC 842”)。颁布ASC 842是为了通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高各组织之间的透明度和可比性。根据新的指导方针，承租人必须确认租赁负债，即未来支付最低租赁付款的贴现义务，以及资产负债表上相应的使用权资产。该公司选择了新兴成长型公司可用的延长过渡期，因此，该指导方针在2021年12月15日之后的会计期间有效。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，租赁(主题842)：编纂改进(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进(“ASU 2018-11”)，为采用ASC 842提供更多指导。ASU 2018-10澄清了某些条款，并更正了指南的意外应用。ASU 2018-11提供了另一种过渡方法，允许实体选择在以前的租赁会计指导下列报所有前期，同时认识到应用新准则作为对采用年度留存收益期初余额的调整的累积影响。本公司目前正在评估采用这些准则对本公司简明综合财务报表及相关财务报表的影响
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
本公司并无披露重大使用权资产及负债，但预期于采纳后将于简明综合资产负债表中记录与其经营租约有关的重大使用权资产及负债。
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失因此，报告实体必须估计某些类型金融工具的信贷损失，并将以摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券列报为预计将收取的金额，这些修改、修改、澄清或解释要求报告实体估计某些类型的金融工具的信贷损失，并列报以摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券。该指导意见在2018年12月15日之后的财年对上市公司有效。该公司选择了新兴成长型公司可用的延长过渡期，并将从2022年1月1日起采用该指导方针。该公司预计，采用该准则对公司的简明综合财务报表和相关披露的影响将是无关紧要的。
3.  财产和设备，净值
财产和设备，网络包括以下内容：
9月30日，
2021		2020年12月31日
租赁权的改进$104,952 $88,923 
计算机和设备19,907 15,694 
家具和固定装置16,107 12,156 
大写软件10,073 6,054 
在建工程12,570 7,198 
163,609 130,025 
减去：累计折旧和摊销(58,277)(45,491)
财产和设备，净值$105,332 $84,534 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用包括以下内容：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
销货成本$4,042 $3,200 $11,138 $9,518 
销售、一般和管理费用1,545 1,195 4,272 3,852 
折旧和摊销费用合计$5,587 $4,395 $15,410 $13,370 
4.  预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
9月30日，
2021		2020年12月31日
预扣税款$22,799 $— 
行使期权应收账款4,753 — 
预付费用4,600 4,368 
其他流动资产2,839 2,411 
预付费用和其他流动资产总额$34,991 $6,779 
截至2021年9月30日，总计$22.82021年9月29日，也就是公司直接上市当天，与释放限制性股票单位相关的预扣税款汇给了政府。为支付税款而执行的股票出售需要几天时间才能结清到公司的银行账户，这导致这笔金额被确定为其他资产。同样，在直接上市当天行使的期权在9月份之前没有结算
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
302021年，导致资产被建立。该公司在2021年10月收到了全部预扣税款和期权行使。
5.  应计费用
应计费用包括以下内容：
9月30日，
2021		2020年12月31日
未授予的提前行使的股票期权$16,187 $8 
薪资相关成本11,675 7,895 
光学实验室和库存成本9,874 1,032 
营销费用6,070 9,585 
慈善捐款4,738 5,182 
其他应计费用15,112 10,568 
应计费用总额$63,656 $34,270 
在截至2021年9月30日的9个月里，某些高管偿还了用于行使股票期权的关联方贷款。截至2021年9月30日，总计$16.2偿还的与未授予的提前行使股票期权相关的金额中，有100万计入应计费用。


6.  所得税
本公司采用估计年度有效税率法来确定所得税拨备。估计的年度实际税率是基于预测的年度业绩，可能会因预测结果与实际结果之间的差异、估值免税额的变化以及导致不同税收待遇的任何其他交易而波动。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司录得1.11000万美元的所得税优惠和1000万美元0.2分别为1000万美元的所得税支出。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司记录的所得税支出为$0.2300万美元和300万美元0.5分别为2000万人。公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率为1.1%和(0.2)%，截至2020年9月30日的三个月和九个月的实际税率为(0.5)%和(0.9)%。
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的估计年度有效所得税税率与法定税率不同，主要是由于估值津贴、不可扣除的高管薪酬、基于股票的薪酬、州和外国司法管辖区税率的差异以及其他永久性项目。
7.  可赎回可转换优先股和股东权益
普通股
截至2020年12月31日，公司第十次修订和重新颁发的公司注册证书授权签发最多150,000,000普通股，面值$0.0001每股，其中135,000,000股票被指定为A系列普通股，以及15,000,000股票被指定为B系列普通股。A系列和B系列普通股都不能由持有人选择赎回。
在直接上市之前，本公司提交了第十二次修订和重新签署的公司注册证书，以(I)授权750,000,000A类普通股，150,000,000B类普通股，150,000,000C类普通股，以及50,000,000优先股；(2)将共同创始人持有的所有A系列和B系列普通股重新分类为B类普通股，并将A系列和B系列普通股的所有其他股票重新分类为A类普通股；(3)将每类普通股的面值定为#美元；(2)将共同创始人持有的所有A系列和B系列普通股重新分类为B类普通股，并将A系列和B系列普通股的所有其他股票重新分类为A类普通股；0.0001每股；及(Iv)授予一A类普通股每股投票权，十B类普通股每股投票权，以及不是C类普通股的投票权。自2021年9月30日起，第十二次修改重新颁发的《公司注册证书》继续有效。
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Warby Parker Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
截至2020年12月31日，普通股流通股以及股票期权和限制性股票单位(RSU)应占普通股股份如下：
系列AB系列
已发行普通股52,895,029 1,049,276 
员工股票期权-未偿还5,298,660 2,496,380 
限制性股票单位-已发行股票260,878 1,232,244 
员工股票计划-可用734,682 972,450 
转换所有可赎回的可转换优先股、行使所有可赎回可转换优先股的认股权证、已发行的B系列普通股、期权和RSU后可发行的A系列普通股股票59,813,999 — 
普通股总股本-已发行或可在行使期权时发行119,003,248 5,750,350 
授权
135,000,000 15,000,000 
可供未来发行的普通股
15,996,752 9,249,650 
截至2021年9月30日，普通股流通股以及可归属于股票期权和RSU的普通股股份如下：
甲类B类C类
已发行普通股93,353,364 18,038,993 — 
员工股票期权-未偿还1,851,955 2,834,298 — 
限制性股票单位-已发行股票1,533,719 1,881,504 — 
员工股票计划-可用11,655,180 222,736 — 
所有已发行的B类普通股、期权和RSU转换后可发行的A类普通股22,977,531 — — 
普通股总股本-已发行或可在行使期权时发行131,371,749 22,977,531 — 
授权
750,000,000 150,000,000 150,000,000 
可供未来发行的普通股
618,628,251 127,022,469 150,000,000 
可赎回可转换优先股
所有类别的可赎回可转换优先股均可由持有者按当时适用的转换价格转换为A系列普通股。如果公司发生清算(包括公司控制范围以外的某些事件，如控制权变更)，可赎回可转换优先股的持有人有权获得相当于各自原始发行价加上上述普通股类别之前已申报和未支付的股息的清算优先权。所有类别的可赎回可转换优先股的优先金额合计为$。510.5截至2020年12月31日，100万。
于2021年9月，与我们的直接上市有关，所有可赎回可转换优先股的流通股均以A类普通股的价格转换为A类普通股。一-1比1。截至2021年9月30日，无可赎回可转换优先股流通股。
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股票回购
2021年2月和6月，公司直接从投资者手中回购普通股和可赎回可转换优先股如下：
回购股份数量已支付的金额
A系列普通股63,821 $1,566 
AA系列可赎回可转换优先股160,136 3,928 
D系列可赎回可转换优先股60,137 1,475 
E系列可赎回可转换优先股45,507 1,116 
回购的股份总数329,601 $8,085 
股票在回购时被认为是建设性的退休。对于可赎回的可转换优先股，美元5.0回购价格超出账面价值的百万欧元计入压缩综合资产负债表的累计赤字。对于普通股，回购价格超过面值$。1.6在简明综合资产负债表上记入累计赤字100万英镑。
于二零二一年五月，本公司与关联方投资者Add Two，L.P.开始现金收购要约(“投标要约”)，并于二零二一年六月完成。该公司授权回购最高可达$100100万股普通股，包括行使股票期权、归属和结算RSU时可发行的普通股，以及可赎回的可转换优先股，价格为#美元24.5306每股。对于选择投标符合基于服务的归属条件的RSU的现任和前任员工，公司免除基于绩效的归属条件。这是自公司成立以来，首次向员工、前员工和投资者发出的广泛可获得的投标要约。本公司和Addition Two，L.P.各购买了投标股份的一半。
股东们总共投标了1,676,534股票，由以下部分组成335,847A系列普通股，387,163B系列普通股，54,484A系列可赎回可转换优先股，293,920AA系列可赎回可转换优先股，3,752B系列可赎回可转换优先股，以及601,368D系列可赎回可转换优先股，总代价为$41.1百万美元。该公司记录了$9.2100万美元作为与投标要约相关的基于股票的薪酬支出。
添加二，L.P.购买838,267投标价为$的股份20.6百万美元。该公司购买了838,267投标价为$的股份20.6董事会批准立即注销本公司购买的所有股份。公司收到了$0.7与行使投标期权的成本有关的百万美元和#美元2.5与扣缴职工所得税有关并汇给税务机关的税款为100万美元。这些项目包括在可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表中的“投标要约回购和股份报废”中。
在截至2020年9月30日的9个月内，该公司不重新调配阿塞普通股或可赎回的可转换优先股。
股票捐赠
2021年8月，本公司发布178,572将A系列普通股出售给特拉华州豁免公司沃比·帕克影响基金会(Warby Parker Impact Foundation)。董事会还批准了至多一项额外的1,071,432A系列普通股的股票，或A系列普通股将被重新分类成的任何股票，根据董事会的酌情决定权和批准，随着时间和时间的推移分批发行给Warby Parker Impact Foundation或董事会指定的其他非营利性实体。在每种情况下，都要根据董事会的酌情决定权和批准，分批发行给Warby Parker Impact Foundation或董事会指定的其他非营利性实体。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了7.81000万美元的慈善费用，记录在销售、一般和行政费用中，代表股票在发行当天的公平市值。
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8.  基于股票的薪酬
计划和奖励
公司符合条件的员工参加由公司直接提供的各种股票薪酬计划。
于2020年12月31日，根据2010年计划、2011年计划、2012年计划和2019年计划(统称为《计划》)，公司获准授予最多14,901,474普通股，由以下部分组成的普通股6,439,492A系列普通股和8,461,982B系列普通股的股份。
2021年6月，公司董事会批准增加6,500,000根据2019年方正股票计划授权发行的A系列普通股股票，增加1,200,000根据2011年计划授权发行的B系列普通股。
2021年8月，董事会批准了2021年激励奖励计划，即2021年计划。该计划于2021年9月28日生效，也就是公司A类普通股直接上市的前一天，公司将不再根据之前的任何股权计划授予股权奖励。在2021年计划生效后，有11,076,515根据2021年计划授权的A类普通股股份，以及根据先前股权计划可供发行的剩余股份也可根据2021年计划发行。根据2021年计划授权的股份将从2022年1月1日起至2031年期间每年增加，以(I)中较小者为准。5当时已发行普通股的%，或者(Ii)董事会同意的较小数额。
在2021年9月30日，根据2021年计划，公司可以授予基于股票的奖励，最高可达11,877,916A类普通股。根据2021年计划颁发的奖项通常授予四年了.
本公司于直接上市前发出的大部分RSU均于服务及表现条件均获满足后授予。只要参与者在每个归属日期仍在本公司任职并受雇于本公司，就符合以服务为基础的归属条件。本公司于2021年9月29日直接上市，符合业绩条件，936,646先前已满足使用条件的RSU已归属并释放给持有者。直接上市后授予的RSU仅在满足基于服务的归属条件后授予。公司将为您提供一A类或B类普通股的股份，取决于授予的条款，适用于每个既有RSU。
于2021年6月，本公司授予联席行政总裁绩效股票单位(“PSU”)，二业绩条件，(I)在2021年9月20日公司直接上市时满足的合格公开发行，(Ii)公司A类普通股的价格在一段时间内达到股价关口十年，按照裁决条款的定义。如果PSU被授予，公司将交付一结算日B类普通股的份额。未授权的PSU将在十年自授予之日起生效。下面将进一步描述授予的PSU的条款。
2021年8月，董事会通过，公司股东批准了2021年员工购股计划，简称ESPP。根据特别提款权，将被授权出售的普通股的最高股数等于(A)项的总和。2,215,303普通股及(B)自2022年开始至2031年止的每个财政年度第一天的年度增幅，相等于(I)项中较小者1上一会计年度最后一天公司已发行普通股的百分比(按折算)；(2)董事会确定的普通股数量；但不得超过16,614,772普通股可以根据ESPP发行。
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基于股票的薪酬费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出包括以下内容：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
销货成本$780 $— $780 $1 
销售、一般和管理费用63,552 42,377 75,222 43,748 
基于股票的薪酬总费用$64,332 $42,377 $76,002 $43,749 
截至2021年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出包括$28.8与2021年创建者赠款相关的2.5亿美元(如下所述)和$25.3本公司直接上市满足基于业绩的归属条件，与RSU相关的交易金额为1000万欧元。截至2021年9月30日的9个月还包括美元9.2与投标要约相关的股票补偿费用为1.8亿美元。
截至2020年9月30日的三个月和九个月包括美元41.7与我们G系列可赎回可转换优先股发行同时出售给第三方投资者的员工持有的股票相关的1.8亿美元股票补偿。
股票期权
根据该计划授予的期权和股票奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。不是期权是在截至2020年9月30日的9个月内授予的。以下假设用于截至2021年9月30日的三个月和九个月内授予的期权：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
无风险利率
0.1 %
0.1% - 0.6%
预期股息收益率
— — 
预期期限
0.25年份
0.25 - 6.25年份
波动率
60 %60 %
无风险利率是根据发放贷款时的有效收益率曲线估算的。零-息票美国国库券，条款与期权奖励的预期期限一致。预期股息收益率为零由于本公司从未宣布或支付现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。预期期限是使用简化的方法计算的，该方法使用四年了和合同条款十年，导致持有期为6.25好几年了。股票期权到期十年从授予之日起。波动率是根据对可比上市公司历史波动性的分析确定的，该波动率根据公司的发展阶段进行了调整。
由于期权授予时该公司的普通股尚未公开交易，因此该公司估计了普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上都会考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)本公司普通股的同期独立第三方估值结果；(Ii)本公司可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)本公司普通股缺乏市场适销性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前业务状况和预测；(Vi)实现流动性事件(如合格公开发行或出售本公司)的可能性。及(Vii)涉及本公司普通股的同期交易。董事会使用了第三方估值，这些估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值.
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(金额以千为单位，共享数据除外)
截至2021年9月30日的九个月股票期权活动摘要如下：
数量
库存
选项		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
合同
术语		集料
固有的
价值
2020年12月31日的余额7,795,040 $4.88 4.9$103,821 
授予的期权1,226,277 20.20 — — 
行使的期权(3,302,973)7.47 — 101,332 
被没收的期权(5,214)5.08 — — 
2021年9月30日的余额5,713,130 $6.67 4.7$254,712 
自2021年9月30日起可行使5,713,130 6.67 4.7254,712 
自2021年9月30日起归属4,292,086 3.68 3.4—
截至2021年9月30日未授权1,421,044 15.70 — —
2021年8月，董事会批准了一项387,277购买完全既得利益的短期期权40,766A系列普通股和346,511向某些董事和员工出售B系列普通股。期权的行权价为$。24.53每股，并于授出日期后90天届满。公司确认了$6.8授予日基于股票的薪酬为1.6亿美元，代表授予日的公允价值，按Black-Scholes模型衡量。公司收到了$9.0截至2021年9月30日，与行使这些期权相关的1.2亿美元现金。
根据该计划授予的与未归属期权有关的未确认股票补偿费用总额为#美元。10.6截至2021年9月30日，百万美元，预计将超过1.26好几年了。
限制性股票和绩效股票单位
截至2021年9月30日的9个月RSU活动摘要如下：
限售股单位数加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日未授权1,493,122 $13.14 
授与3,089,92333.67 
没收(102,964)15.05 
已释放(1,064,858)15.51 
既得但尚未释放(60,232)35.26 
截至2021年9月30日未授权3,354,991 $30.84 
在该计划下，与未偿还的RSU和PSU有关的未确认股票补偿费用的总价值为#美元。81.1百万美元和$112.9截至2021年9月30日，分别为100万。
2021年6月15日，董事会批准授予公司联席首席执行官4,397,688PSU和1,884,7242019年计划下的RSU(“创建者赠款”)。
PSU只有在以下情况下才会授予(如果有的话)：(I)合格的公开发行和(Ii)公司A类普通股的价格在一段时间内达到股价障碍十年。符合条件的公开发行标准满足直接上市。承办商单位须受联席行政总裁继续受雇于本公司直至适用归属日期为止。PSU分为八基本相等的部分，每一部分都在90天我们A类普通股的往绩成交量加权平均交易价超过了下表所列的股价门槛，前提是在六个月周年纪念日之前不能授予任何PSU。
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直接上市的。
一批一批PSU数量股价关口
1549,712 $47.75 
2549,710 $55.71 
3549,712 $63.67 
4549,710 $71.63 
5549,712 $79.59 
6549,710 $87.55 
7549,712 $95.50 
8549,710 $103.46 
该公司使用蒙特卡洛模拟计算了PSU在授予日的公允价值为#美元。128.8百万美元。由于PSU包含业绩和市场条件，因此当业绩条件可能满足时，将使用加速归因法确认基于股票的薪酬费用。基于股票的补偿将在预计每一批股票的市场状况得到满足的时间段(即派生服务期)内确认。直接上市于2021年9月29日满足业绩条件，公司录得美元15.9在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，与PSU相关的股票薪酬支出为1.8亿美元。
创建者授予RSU将在一段时间内按月等额分期付款五年，但联席行政总裁须继续受雇于本公司直至适用的归属日期，并以完成合资格公开发售为条件。RSU的授予日期公允价值为$。66.9百万美元。由于RSU包含业绩条件，因此当有可能满足业绩条件时，使用加速归因法确认基于股票的薪酬费用。直接上市于2021年9月29日满足业绩条件，公司录得美元12.9在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，与RSU相关的股票薪酬支出为1.8亿美元。
归属PSU和RSU的相关股份将在归属日期两周年后的指定季度日期向CEO发行，但支付与归属相关的任何应缴税款所需的金额除外，这些税款将被扣留或出售以支付或发行以抵消该等税款。任何受奖励约束的RSU或PSU在授予之日十周年前仍未授予的将被没收。
截至2021年9月30日，大多数RSU都是在对服务和性能条件都满意的情况下授予的。该公司先前的结论是，业绩条件不太可能得到满足，因为在完成符合条件的公开募股或控制权变更之前，不被认为是可能的。因此，在直接上市日期2021年9月29日之前，除(I)美元外，本公司尚未记录RSU的基于股票的补偿费用。1.82021年6月确认的与投标要约回购的RSU相关的百万美元，以及(Ii)$2.32021年8月确认与发放给某些董事的完全授权RSU相关的600万美元。2021年9月29日直接上市后，本公司对截至该日期满足的服务条件进行了股票补偿费用的入账，并开始对符合服务条件的情况采用加速归因法进行股票补偿费用的入账。
9.  承诺和或有事项
信贷安排
2013年8月，本公司与Comerica银行签订了经修订的贷款和担保协议，即信贷安排，其中包括最高可达#美元的循环信贷额度。50.0百万美元。循环信贷额度最高可达#美元。15.0用于开立信用证的金额为100万美元。循环信贷额度下的借款根据LIBOR或银行的最优惠利率(如信贷协议中的定义)按浮动利率计入未偿还本金的利息，没有额外的保证金。该公司对信贷额度的未承诺部分收取约为0.2只要借款总额保持在$以下，%15.0百万美元。
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2020年2月和3月，该公司共借入#美元30.9根据信贷安排，这笔贷款已于2020年8月全额偿还。
但用以取得某些租约以代替现金保证金$的信用证除外3.6百万美元和$3.7百万分别截至2021年9月30日和2020年12月31日，信贷安排下没有其他未偿还借款。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到法律诉讼、索赔和诉讼。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。或有损失的应计项目是在可能发生损失时记录的，这种损失的数额可以合理估计。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司不受任何目前悬而未决的法律事项或索赔的影响，如果此类诉讼得到不利的解决，这些事项或索赔可能会对其财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
10.  普通股股东应占每股净亏损
截至2021年和2020年9月30日止的三个月和九个月的普通股股东应占每股净亏损计算如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子
净损失
$(91,073)$(41,612)$(98,368)$(51,619)
减去：赎回可赎回可转换优先股时的当作股息
— — (13,137)— 
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损
$(91,073)$(41,612)$(111,505)$(51,619)
分母
加权平均股票，基本股票和稀释股票
62,887,161 53,179,523 56,985,960 52,818,555 
每股收益
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(1.45)$(0.78)$(1.96)$(0.98)
以下潜在稀释股票被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损的计算之外，因为包括它们将是反稀释的：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
可赎回可转换优先股
— 54,041,904 — 54,041,904 
购买普通股的股票期权
5,713,130 8,142,132 5,713,130 8,142,132 
未归属的限制性股票单位3,354,991 1,465,044 3,354,991 1,465,044 
未归属绩效股票单位4,397,688 — 4,397,688 — 
购买B系列可赎回可转换优先股的权证— 21,745 — 21,745 
11.  关联方交易
作为一家私营公司，该公司发行担保本票，以某些公司高管购买的股票为抵押，与员工股票期权的行使有关。由于期票由标的股份担保，它们在简明合并财务报表中被视为无追索权票据。本票的发行期限为8.5年限和利率等于贷款发放当月适用的最低联邦中期利率。有担保本票记为权益减少额，以抵销与行使期权有关的额外实收资本金额。
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由纸币提供资金。在截至2021年9月30日的三个月中，未偿还贷款余额增加了1美元。0.11000万美元的利息和$31.5偿还了1.8亿美元的员工贷款和应计利息。在截至2021年9月30日的9个月中，未偿还贷款余额增加了1美元。0.31000万美元的利息和$31.5偿还了1.8亿美元的员工贷款和应计利息。该公司发放了#美元的贷款。13.8在截至2021年9月30日的9个月里，向高管提供了100万美元的贷款，在截至2021年9月30日的三个月里没有发放任何贷款。贷款余额为#美元。3.2截至2021年9月30日，我们的任何一位高管都没有未偿还的贷款。
2021年5月，本公司与关联方投资者Add Two，L.P.开始投标要约，投标要约于2021年6月完成。见注7，可赎回可转换优先股与股东亏损，以进一步讨论投标要约的性质。
12.  后续事件
租赁义务
2021年9月30日之后，本公司签订了4美国零售空间的运营租赁协议，条款从5至7好几年了。新协议下的总承诺额约为#美元。2.32000万美元，根据相关协议的条款支付。
RSU助学金
2021年10月，董事会批准授予235,180根据2021年计划，向员工提供A类普通股的RSU。RSU在一个四年服务期。这些奖项的授予日期公允价值为$。11.72000万。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的综合财务报表和相关说明，以及我们于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的于2021年9月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书(日期为2021年9月17日)中我们直接在纽约证券交易所上市的最终招股说明书(以下简称“招股说明书”)中包含的未经审计的综合财务报表和相关说明(以下简称“招股说明书”)。任何中期的业绩不应被解释为我们在任何整个会计年度或未来期间的业绩的推论。本讨论以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、预期、意图和信念相关的陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本季度报告10-Q表其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。
概述
作为直接面向消费者模式的先驱，Warby Parker是美国规模增长最快的品牌之一。我们是一个使命驱动的生活方式品牌，在设计、技术、医疗保健和社会企业的交叉点上运营。
从第一天起，我们以取悦客户、行善为本，为持续创新奠定了基础：
•我们的目标是通过在纽约总部设计眼镜，使用定制材料，并直接销售给客户，为客户提供尽可能高质量的产品。通过省去中间商，我们能够以比许多竞争对手更低的价格出售我们的产品，并将节省下来的钱转嫁给我们的客户。除了更低的价格，我们还向眼镜市场推出了简单、统一的定价(眼镜起价95美元，包括处方镜片)。
•我们建立了无缝的购物体验，无论是在我们的网站上、在我们的移动应用程序上，还是在我们的150多家零售店里，都能满足客户想要在哪里和以什么方式购物。
•我们精心设计了一套全面的视力护理服务，不仅包括眼镜，还包括隐形眼镜、视力测试和视力检查、视力保险等。我们利用领先的(在许多情况下是专有的)技术来增强我们客户的体验，无论是帮助他们使用我们的虚拟试戴工具(允许客户使用iPhone X及更高版本试戴眼镜和太阳镜)找到更合适的镜框，还是使用我们的远程健康应用程序Virtual Vision Test在家中更新他们的处方。
•我们招募和留住高度投入、积极进取的团队成员，他们的动力来自于我们在扩大规模、不断增长的业务的同时产生影响的承诺，并为将他们的日常工作与我们的使命联系起来而感到兴奋。我们相信，我们的员工比科技和零售领域的同行更敬业。
•我们是一家公益公司，专注于积极影响所有利益相关者，并希望激励其他企业家和企业沿着同样的思路思考。我们与我们的非营利性合作伙伴密切合作，向全球50多个国家和美国许多地区的有需要的人分发眼镜。现在有800多万人拥有了学习、工作所需的眼镜。并通过我们的买一双，赠送一双计划，取得更好的经济效益。我们还致力于负责任地使用资源，减少浪费，并通过抵消和验证我们购买的减排来完全补偿我们的碳足迹，从而保持中性的碳足迹。
我们通过销售各种处方药和非处方药眼镜(包括眼镜、太阳镜和隐形眼镜)来创收。我们还通过提供视力检查和视力测试以及销售眼镜配件来赚取收入。
我们在整个客户旅程中维护数据，使我们能够深入洞察情况，为我们的创新重点提供信息，并使我们能够为客户创造高度个性化、增强品牌的体验。我们已经建立了一个整合的、全方位的存在，我们相信这将加深我们与现有客户的关系，同时扩大覆盖范围和可及性。虽然我们有能力跟踪我们的客户在哪里进行交易，但我们的渠道
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不知道交易在哪里进行，发现我们的许多客户都通过数字和实体渠道与我们打交道；例如，许多在线结账的客户在整个客户旅程中都会访问一家商店，而其他客户则选择在访问我们的一家商店之前在线浏览。
财务亮点
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月(未经审计)：
•我们的净收入分别为1.374亿美元和1.041亿美元；
•我们分别创造了7970万美元和6400万美元的毛利，毛利率分别为58.0%和61.5%；
•我们的净亏损分别为9110万美元和4160万美元；
•我们产生的调整后EBITDA分别为1120万美元和540万美元
•我们分别有215万和176万活跃客户(定义如下)；以及
•本季度末，我们分别拥有154家门店和123家门店。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(未经审计)：
•我们的净收入分别为4.079亿美元和2.809亿美元；
•我们的毛利分别为2.415亿美元和1.668亿美元，毛利率分别为59.2%和59.4%；
•我们的净亏损分别为9,840万美元和5,160万美元；以及
•我们产生的调整后EBITDA分别为3130万美元和660万美元。
有关调整后的EBITDA、非GAAP指标以及与最直接可比较的GAAP指标的对账定义，请参阅下面标题为“关键业务指标和某些非GAAP财务指标”的章节。
直接上市
2021年9月29日，我们完成了A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(“直接上市”)。我们产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用，截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为2390万美元和2770万美元。
新冠肺炎的影响
我们客户和员工的健康和安全仍然是我们的首要任务。我们持续监测与新冠肺炎疫情相关的事态发展如何影响我们在设有办事处、光学实验室或零售业务的地点的客户、员工和业务运营。我们已经制定了程序，使我们能够负责任和高效地开放或关闭地点，并根据需要调整运营。我们已经并将继续引进新的供应商，并加强库存规划和监控能力。我们预计，这些行动将在未来几个季度缓解供应链中断，尽管新冠肺炎疫情的未来轨迹仍不得而知。新冠肺炎大流行(包括Delta变种)将直接或间接影响我们的业务、运营和财务状况的全面程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。鉴于不确定性，我们无法估计大流行对我们未来的运营结果、现金流或财务状况的财务影响。有关更多详细信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中其他地方描述的风险，包括第II部分第1A项中描述的风险。“风险因素。”
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目录
关键业务指标和某些非GAAP财务指标
除了我们的合并财务报表中提出的指标外，我们还使用以下关键业务指标和某些非GAAP财务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。下表汇总了我们的关键业绩指标和下面列出的每个时期的非GAAP财务指标，这些指标未经审计。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
活跃客户(以百万计)
2.15 1.76 2.15 1.76 
商店计数(1)
154 123 154 123 
调整后的EBITDA(2) (以千计)
$11,187 $5,437 $31,263 $6,604 
调整后的EBITDA利润率(2)
8.1 %5.2 %7.7 %2.4 %
__________________
(1)存储指定周期结束时的计数编号。
(2)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为净亏损或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。
活跃客户
活跃客户数量是我们用来评估我们的实体零售店和数字平台的覆盖范围以及我们的品牌知名度的关键业绩衡量标准。我们将活跃客户定义为在过去12个月内至少购买了一次的唯一客户。我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的客户总数(从该期间的最后一天开始计算)来确定我们的活跃客户数量。鉴于我们对客户的定义是至少进行了一次购买的唯一客户，它可以包括个人，也可以包括使用单个帐户的一个以上的家庭。
商店计数
门店数量是我们用来接触消费者并为我们的产品产生增量需求的关键业绩衡量标准。我们将商店数量定义为在给定期间结束时开设的零售店总数。我们相信，我们的零售店体现了我们的品牌，提升了品牌知名度，是有效的客户获取工具。我们的经营业绩已经并将继续受到我们经营零售店的时间和数量的影响。
截至2021年9月30日，在我们的154家零售店中，有99家提供面对面的眼科检查。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息和其他收入(亏损)、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，并根据基于股票的补偿费用、非现金慈善捐款和非经常性成本(如直接上市或其他交易成本)进行进一步调整。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。我们提醒投资者，根据我们对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标相比较，因为并不是所有的公司和分析师都以相同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们公布调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为这些指标是对我们业绩的重要补充衡量标准，并相信它们经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
管理层使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：
•作为经营业绩的衡量标准，因为它们帮助我们在一致的基础上完成业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•评估我们运作策略的表现和成效；以及
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目录
•评估我们拓展业务的能力。

通过提供这些非GAAP财务指标，以及与最直接可比较的GAAP指标的协调，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有局限性，不应单独考虑，或作为我们合并财务报表中作为财务业绩指标呈现的净亏损或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：
•这些措施不反映我们的现金支出，或未来资本支出的需求，或合同承诺；
•这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出，也不反映偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•这些措施没有反映我们的税费支出或纳税的现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映此类更换的任何现金需求；我们行业的其他公司可能会与我们不同地计算这些措施，限制了它们作为比较措施的有效性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅补充使用这些非GAAP指标，从而弥补了这些限制。本段和下面对帐表中描述的每一项调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量一段时间以来的核心运营业绩。
下表将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP指标(即净亏损)进行了核对：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
净损失$(91,073)$(41,612)$(98,368)$(51,619)
调整以排除以下内容：
利息和其他(损失)净额(146)(81)(452)(626)
所得税拨备(1,052)196 151 478 
折旧及摊销费用5,587 4,395 15,410 13,370 
基于股票的薪酬费用(1)
65,929 42,377 77,599 43,749 
非现金慈善捐赠(2)
7,757 — 7,757 — 
交易成本(3)
23,893 — 28,262 — 
调整后的EBITDA11,187 5,437 31,263 6,604 
调整后的EBITDA利润率8.1 %5.2 %7.7 %2.4 %
__________________
(1)薪酬是指与公司基于股权的薪酬计划相关的费用，不同时期的支出可能会有很大差异，具体取决于各种因素，包括授予奖励的时间、数量和估值、奖励的归属(包括对绩效条件的满意程度)以及从员工手中回购奖励的影响。在截至2021年9月30日的期间，这一金额包括与释放与我们的直接上市相关的RSU相关的160万美元的雇主工资成本。
(2)B代表与2021年8月向Warby Parker Impact基金会捐赠178,572股A系列普通股有关的慈善支出。
(3)投标报价指(I)准备吾等直接上市的成本及(Ii)与2021年6月完成的现金收购要约(“投标要约”)有关的开支。

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影响我们财务状况和经营业绩的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战。与招股说明书中题为“影响我们财务状况和经营结果的因素”中描述的因素相比，这些因素没有实质性变化。这些因素还构成风险和挑战，包括第二部分第1A项中讨论的风险和挑战。本季度报告(截至2021年9月30日的Form 10-Q)中的“风险因素”。
经营成果
应结合本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的合并财务报表和附注，对以下所列经营结果进行审查。下表以美元和占净收入的百分比列出了我们这几个时期的经营结果：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
综合业务报表数据：
净收入$137,373 $104,091 $407,906 $280,881 
销货成本57,709 40,111 166,407 114,125 
毛利79,664 63,980 241,499 166,756 
销售、一般和管理费用171,643 105,315 339,264 217,271 
运营亏损(91,979)(41,335)(97,765)(50,515)
利息和其他(损失)净额(146)(81)(452)(626)
所得税前亏损(92,125)(41,416)(98,217)(51,141)
所得税拨备(1,052)196 151 478 
净损失(91,073)(41,612)(98,368)(51,619)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
占净收入的百分比占净收入的百分比
综合业务报表数据：
净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销货成本42.0 %38.5 %40.8 %40.6 %
毛利58.0 %61.5 %59.2 %59.4 %
销售、一般和管理费用124.9 %101.2 %83.2 %77.4 %
运营亏损(66.9)%(39.7)%(24.0)%(18.0)%
利息和其他(损失)净额(0.1)%(0.1)%(0.1)%(0.2)%
所得税前亏损(67.0)%(39.8)%(24.1)%(18.2)%
所得税拨备(0.7)%0.2 %0.0 %0.2 %
净损失(66.3)%(40.0)%(24.1)%(18.4)%
经营成果的构成要素
净收入
我们的收入主要来自眼镜产品、光学服务和配饰的销售。我们通过零售店、网站和移动应用程序销售产品和服务。眼镜产品产生的收入包括处方和非处方眼镜和太阳镜、隐形眼镜、眼镜配件的销售，以及与这些购买相关的向客户收取的加急运费。收入是
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目录
无论是在送货点还是在店内提货，当顾客拥有产品时被识别，并被记录为扣除退货和折扣后的净额。服务产生的收入包括我们直接雇佣验光师进行的面对面眼科检查，以及通过虚拟视力测试应用程序开具的处方。收入在提供服务时确认，并在扣除折扣后入账。
销货成本
售出商品的成本包括采购材料、组装和销售我们的成品所发生的成本。此类成本包括(I)按成本和可变现净值中较低者持有的产品成本(包括库存储备)，(Ii)运费和进口成本，(Iii)光学实验室成本，(Iv)客户运费，(V)零售店的占用和折旧成本，以及(Vi)与我们的处方药服务相关的员工成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。我们预计我们销售的商品成本占净收入的百分比将主要受产品组合、客户偏好和由此产生的需求、客户运输成本以及对我们库存和商品组合的管理的影响。由于相关占用和折旧成本的变化，我们开设或关闭零售店时，售出商品的成本也可能发生变化。随着时间的推移，我们预计我们销售商品的成本将随着收入的增加而增加，原因是订单数量增加，以及新零售店的开张，这是由我们零售店提供处方服务所产生的占用和折旧成本以及与员工相关的成本推动的。我们确认了与我们的RSU相关的股票补偿费用，这些费用是由于流动性事件基础归属条件的满足而归属的。此外，我们将确认在剩余服务期内与我们的RSU奖励相关的额外的基于股票的薪酬支出。有关更多信息，请参阅标题为“-关键会计政策和估计”的部分。
毛利和毛利率
我们把毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直保持稳定，但未来可能会根据一系列因素而波动，包括我们获得、运输和组装库存的成本，我们在任何给定时期开设新零售店的速度，以及我们在控制成本方面的效率。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用，或SG&A，主要包括与员工相关的成本，包括公司和零售员工的工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、市场营销、信息技术、信用卡处理费、与我们的Buy a Pair、Give a Pair计划、设施、法律和其他与业务运营相关的管理成本。营销成本包括在线和线下广告，包括赞助搜索、在线广告、营销和零售活动以及其他活动。销售、一般和管理费用还包括与我们的Home试穿计划相关的管理成本，该计划指的是允许客户在我们的网站上挑选五副镜框(或在参加测验后获得量身定制的建议)并在家中免费试用五天的计划。我们预计，由于业务预期增长、营销投资增加以及与上市公司相关的额外成本，我们的销售、一般和行政费用将随着时间的推移而增加，占收入的百分比将会波动。我们还希望确认某些非经常性成本，作为我们向上市公司转型的一部分，包括专业费用和其他费用。这些费用将在发生的期间内支出。
利息和其他(损失)净额
利息和其他(损失)，净额，主要包括我们的现金和现金等价物余额产生的利息，扣除借款利息和我们信用额度上未使用的额度费用后产生的利息，并确认为已发生。我们预计这些成本将根据我们未来的银行余额和信贷额度利用率而波动。
所得税拨备
所得税拨备包括与我们开展业务的外国和国内联邦和州司法管辖区相关的所得税，并根据递延税项资产的允许抵扣、扣除和估值免税额进行调整。
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截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
净收入
截至9月30日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
净收入$137,373 $104,091 $33,282 32.0 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，净收入增加了3330万美元，增幅为32.0%。净收入的增长是由我们增加的活跃客户群的订单增加以及平均订单价值(AOV)的增长推动的，平均订单价值的定义是给定时期的净收入除以同期的订单数量。AOV的增长主要是由于购买渐进式镜片眼镜的比例增加，这提高了我们每售出一个单位的平均价格，而我们每个订单的平均单位比去年同期略有增加。由于新冠肺炎的原因，我们在2020年暂时关闭了零售店，这影响了我们截至2020年9月30日的三个月的净收入，也导致了我们通过电子商务渠道购买的转变。
销售成本、毛利和毛利
截至9月30日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
销货成本$57,709 $40,111 $17,598 43.9 %
毛利79,664 63,980 15,684 24.5 %
毛利率58.0 %61.5 %(3.5)%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售商品成本增加了1760万美元，或43.9%，占同期收入的比例增加了350个基点，从占收入的38.5%增加到占收入的42.0%。销售商品成本的增加主要是由于与净收入增长相关的产品和履行成本的增加，以及由于2021年新开的零售店和2020年全年新零售店整整一个季度的支出增加而导致的门店占有率和折旧费用的增加。
毛利润(以净收入减去销售商品成本计算)在截至2021年9月30日的三个月比2020年同期增加了1,570万美元，增幅为24.5%，这主要是由于同期净收入的增加。
毛利率以百分比表示，计算方法为毛利润除以净收入，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月毛利率下降了350个基点。毛利率下降主要是由于我们的隐形眼镜销售增长(其销售利润率低于我们的其他眼镜)、与库存收购相关的国际运输成本增加、我们直接上市产生的基于股票的薪酬和相关工资税90万美元，以及2020年第三季度90万美元关税报销的影响。
销售、一般和管理费用
截至9月30日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
销售、一般和管理费用$171,643 $105,315 $66,328 63.0 %
占净收入的百分比124.9 %101.2 %23.7 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加了6630万美元，增幅为63.0%。这一增长主要是由以下方面产生的成本推动的
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目录
我们的直接上市，包括2390万美元的专业服务，占净收入的17.4%，6500万美元的基于股票的薪酬和相关的工资税，以及2021年8月向沃比·帕克基金会捐赠股票的780万美元的慈善费用增加。截至2021年9月20日止三个月产生的基于股票的补偿费用主要与我们的直接上市所满足的RSU和PSU的基于业绩的归属条件的满足有关。上一年同期包括4240万美元的基于股票的提升薪酬，这主要与员工向第三方投资者出售股票有关。
利息和其他(损失)净额
截至9月30日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
利息和其他(损失)净额$(146)$(81)$(65)80.2 %
占净收入的百分比(0.1)%(0.1)%— %
利息和其他(亏损)，截至2021年9月30日的三个月的净额与2020年同期持平，主要原因是类似的低利率环境。
所得税拨备
截至9月30日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
所得税拨备$(1,052)$196 $(1,248)(636.7)%
占净收入的百分比(0.7)%0.2 %(0.9)%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月所得税拨备减少了120万美元，降幅为636.7%，这主要是由于税前亏损的变化以及不可抵扣的官员股票薪酬支出的税收影响。
截至2020年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
净收入
截至9月30日的9个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
净收入$407,906 $280,881 127,025 45.2 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，净收入增加了1.27亿美元，增幅为45.2%。净收入的增长是由于我们的活跃客户群增加导致订单增加，以及平均订单价值(AOV)的增加。AOV的增长主要是由于购买渐进式镜片眼镜的比例增加，这提高了我们每售出单位的总平均价格，而我们每个订单的平均单位数同比温和增长。由于新冠肺炎的原因，我们在2020年暂时关闭了零售店，这影响了我们截至2020年9月30日的9个月的净收入，也导致了我们通过电子商务渠道购买的转变。
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目录
销售成本、毛利和毛利
截至9月30日的9个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
销货成本$166,407 $114,125 $52,282 45.8 %
毛利$241,499 $166,756 $74,743 44.8 %
毛利率59.2 %59.4 %(0.2)%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售商品成本增加了5230万美元，增幅为45.8%，占同期收入的比例增加了20个基点，从占收入的40.6%增加到占收入的40.8%。销售商品成本的增加主要是由于与净收入增长相关的产品和履行成本的增加，以及自2020年9月30日开设的新零售店导致的店铺占有率和折旧费用的增加，以及2020年前9个月新零售店整整9个月的支出。
毛利润(以净收入减去销售商品成本计算)在截至2021年9月30日的9个月中比2020年同期增加了7470万美元，增幅为44.8%，这主要是由于同期净收入的增长。
毛利率以百分比表示，计算方法为毛利润除以净收入，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月毛利率下降了20个基点。截至2021年9月30日的9个月的毛利率低于去年同期，主要是因为我们的隐形眼镜销售增长，销售利润率低于我们的其他眼镜，以及与库存收购相关的国际运输成本增加。这些减少被我们的零售店因新冠肺炎而在截至2020年9月30日的9个月中暂时关闭的影响部分抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，我们继续产生与我们的处方服务相关的零售店占用和折旧成本以及与员工相关的费用，同时门店关闭，这对去年同期的毛利率产生了负面影响。
销售、一般和管理费用
截至9月30日的9个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
销售、一般和管理费用$339,264 $217,271 $121,993 56.1 %
占净收入的百分比83.2 %77.4 %5.8 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了1.22亿美元，或56.1%，占净收入的百分比增加了580个基点。这一增长主要是由于与我们的直接上市相关的专业成本，基于股票的薪酬费用增加了3,150万美元，主要与我们在2021年8月向沃比·帕克基金会捐赠780万美元股票相关的慈善支出增加，以及随着支出在新冠肺炎的头几个月减少后恢复到正常水平而增加的营销成本。截至2021年9月20日止九个月产生的基于股票的补偿费用主要与我们的直接上市所满足的RSU和PSU的基于业绩的归属条件的满足有关。去年同期包括4170万美元的基于股票的提高薪酬，这主要与员工向第三方投资者出售股票有关。
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利息和其他(损失)净额
截至9月30日的9个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
利息和其他(损失)净额$(452)$(626)$174 (27.8)%
占净收入的百分比(0.1)%(0.2)%0.1 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，利息和其他(亏损)净额减少了20万美元，降幅为(27.8%)。这一下降主要是由于我们的信贷安排于2020年8月偿还了未偿还余额，导致利息支出减少。
所得税拨备
截至9月30日的9个月，
20212020$CHANGE%变化
(单位：千)
所得税拨备$151 $478 $(327)(68.4)%
占净收入的百分比— %0.2 %(0.2)%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月所得税拨备减少了30万美元，降幅为68.4%，这主要是由于税前亏损的变化以及不可抵扣的官员股票薪酬支出的税收影响。
季节性
从历史上看，我们的业务净收入没有经历过实质性的季节性波动。我们确实观察到12月份的季节性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最后一周使用了医疗保健和灵活支出福利。与我们在订单交付时确认收入的政策一致，12月底下的任何订单都将确认为下一年可能发生的交付时收入，因此，我们通常会看到收入从第一季度到第二季度连续下降。
随着一年的进展，我们的业务在随后的每个季度都经历了更高比例的成本，这是由于业务的整体增长和支持这一增长的运营成本，包括与开设新零售店相关的成本，以及为支持增长而增加的营销和员工相关薪酬。尤其是第四季度，从历史上看，为了支持该季度的业务需求，该季度经历了一年中最高的成本，尽管该需求的一部分净收入直到次年1月才被确认(有关更多详细信息，请参阅上文)。未来，季节性趋势可能会导致我们的季度业绩出现波动，这可能会影响我们业务和经营业绩的可预测性。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股的净收益和经营活动的现金流。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为3.141亿美元，主要用于营运资本目的，累计赤字为3.254亿美元。截至2021年9月30日，我们拥有2.662亿美元的现金和现金等价物，主要用于营运资本目的，累计赤字为4.473亿美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于扩大业务以及销售和营销活动，运营亏损可能会持续下去。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、现有信贷安排下的可用资金以及经营活动的现金流将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于零售店数量的增长，我们光学实验室和分销网络的需求，我们产品供应或服务能力的扩大，以及支持我们业务整体增长的技术和人员投资的时机。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售
31
目录
额外的股本将导致我们的股东的额外稀释。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。不能保证我们将能够筹集更多资金。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判，或者根本无法谈判。特别是，最近的新冠肺炎大流行已经造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流都将受到不利影响。
信贷安排
2013年8月，我们、全资子公司Warby Parker Retail，Inc.以及其他共同借款方不时与Comerica银行或经修订的信贷安排签订了贷款和担保协议，其中包括高达5,000万美元的循环信贷额度。循环信贷额度最高可达1,500万美元，用于签发信用证。循环信贷额度下的借款根据LIBOR或银行的最优惠利率(如信贷协议中的定义)按浮动利率计入未偿还本金的利息，没有额外的保证金。只要总借款保持在1500万美元以下，我们就会被收取大约0.2%的信贷额度未承诺部分的费用。
2020年2月和3月，我们在信贷安排下总共借了3090万美元，这笔贷款已于2020年8月全额偿还。
除了用于获得某些租赁的信用证，以代替截至2021年9月30日和2020年12月31日分别为360万美元和370万美元的现金保证金，截至上述日期，信贷安排下没有其他未偿还借款。
现金流
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流：
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动提供的现金净额(用于)$(135)$13,386 
用于投资活动的净现金(34,018)(14,748)
融资活动提供的现金净额(用于)(13,575)245,597 
汇率对现金的影响(120)(263)
现金及现金等价物净(减)增$(47,848)$243,972 
经营活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为10万美元，其中包括经9910万美元的非现金支出调整后的9840万美元的净亏损，以及因运营资产和负债的变化而使用的80万美元的净现金。非现金费用包括1530万美元的折旧和摊销，7600万美元的股票薪酬，以及780万美元的非现金慈善捐款。营业资产和负债的变化主要是由应计费用、应付帐款和递延租金的增加推动的，但部分被支持我们业务增长的净库存增加和递延收入的减少所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1340万美元，其中包括5160万美元的净亏损，经5700万美元的非现金支出和800万美元的运营资产和负债变化所提供的净现金调整后的净亏损。非现金费用包括4370万美元的股票薪酬和1330万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的变化主要是由应计费用和应付帐款的增加推动的，但递延收入的减少和支持我们业务增长的净库存的增加部分抵消了这一变化。
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投资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为3400万美元，用于购买物业和设备以支持我们的增长，主要与新零售店的扩建有关，以及对我们供应链基础设施和资本化软件开发成本的投资。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1,470万美元，用于购买物业和设备以支持我们的增长，主要与新零售店的扩建有关，以及对我们公司设施的投资和资本化的软件开发成本。
融资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为1360万美元，这主要与在此期间行使和发放员工股权奖励以及回购股票(包括与我们的投标报价相关的回购股票)的预扣税款有关，但被关联方贷款的偿还和行使股票期权的收益部分抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2.456亿美元，这主要与我们F系列可赎回可转换优先股发行的1.247亿美元净收益和G系列可赎回可转换优先股发行的1.19亿美元净收益有关。
合同义务和承诺
与招股说明书中所描述的相比，我们的合同义务没有实质性的变化。
表外安排
我们开立备用信用证以担保某些租赁，以代替现金保证金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们已根据我们的信贷安排分别签发了360万美元和370万美元的信用证。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有任何其他表外安排。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表及其相关附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制简明合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们的关键会计政策在招股说明书的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”以及招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注下进行了说明。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的关键会计政策与我们的招股说明书中讨论的政策相比没有实质性变化。
近期会计公告
有关最新会计声明的更多信息，请参阅本季度报告第1部分第1项中关于Form 10-Q的简明合并财务报表附注2。
就业法案
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，吾等可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计指引，或(Ii)在与私人公司相同的期间内采纳新的或经修订的会计指引。我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于货币利率、利率或通货膨胀的潜在变化而产生的敞口。
外汇风险
由于我们的海外业务和我们以日元和欧元向其采购的国际供应商，我们面临外币汇率变化的风险。由于外币汇率的变化，我们在加拿大的业务产生的收入和收入以及我们销售的商品成本将比前几个时期增加或减少。我们不认为汇率对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。
利率风险
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物包括2.662亿美元的现金和货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。我们相信，由于我们的现金和现金等价物的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这些更高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们联席首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文描述的重大弱点，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
物质弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能被及时发现或防止。
在编制2020年综合财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷，构成重大缺陷。发现的重大弱点涉及(I)在用户访问和计划变更管理方面对我们的关键会计、报告和专有系统的信息技术一般控制，以及(Ii)我们财务报告流程中的某些流程和应用程序控制，以执行职责分工、防止和检测错误、支持对某些关键账户的及时对账和分析，以及能够审查手动日记帐分录。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
补救措施
为了弥补这些重大弱点，除其他外，我们在以下行动方面取得了进展：
•开发IT通用控制，以管理我们关键系统的访问和程序更改，并执行对我们专有系统内应用程序控制的改进；
•继续聘用更多合格的会计和财务报告人员，以支持职责分工；
•实施额外的审查控制和程序，并要求及时进行账目核对和分析；以及
•实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工。
在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。目前，我们无法提供与实施这些补救工作相关的预计费用估计；但是，这些补救工作将非常耗时，将导致我们招致巨大的成本，并将对我们的财务和运营资源提出重大要求。
财务报告内部控制的变化
除上述“补救措施”所述的补救措施外，于截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们的简明综合财务报表附注9“诉讼”项下所载的资料，包括在本10-Q表格季度报告内，作为参考并入本项目。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。阁下应仔细考虑及阅读以下所述的所有风险及不确定因素，以及本10-Q表格季度报告所包括的所有其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注、“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”，以及我们于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(日期为2021年9月17日)中披露的经审核综合财务报表及相关附注，该说明书与本公司于2021年9月29日根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)直接上市有关。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知或我们目前认为是无关紧要的。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始投资。
与我们的工商业相关的风险
我们近年来发展迅速，目前的规模经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在过去几年中发展迅速，因此，我们最近的增长率和财务表现不一定被认为是我们未来表现的指标。例如，我们从2010年开始在纽约、纳什维尔和旧金山等城市推出了我们的第一个“店中店”零售概念，随后于2013年在纽约推出了我们的第一家永久零售店。从那时起，截至2021年9月30日，我们在美国和加拿大已经发展到154家零售店。此外，我们的净收入从截至2020年9月30日的9个月的2.809亿美元增长到截至2021年9月30日的9个月的4.079亿美元，增幅为45.2%。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续加强与现有客户的接触，提高我们的品牌知名度，扩大我们的零售足迹，继续投资于设计和技术，扩大我们的视力护理产品，并评估向新的国际市场扩张的潜在机会。我们的持续增长在过去和未来可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。如果我们的公司文化不能随着增长而扩大和保存，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
此外，我们的业务是垂直整合的，我们在纽约总部设计我们所有的眼镜，代工生产所有的镜框，在我们自己的光学和履行实验室以及第三方合同实验室销售眼镜，通过我们自己的零售店、电子商务网站和移动应用程序独家销售我们的产品，以及为我们的产品提供服务，这使我们在许多对成功运营业务至关重要的地方面临风险和中断，并可能增加我们扩大业务规模的难度。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长而扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。
我们的增长战略考虑大幅扩大我们的零售店面积，增加我们的广告和其他营销支出，以及扩大我们的视力护理服务。随着我们寻求扩大我们提供的服务范围，并将我们从客户那里获得的付款类型从现金支付扩展到VISION计划和健康计划，我们将越来越多地受到多项联邦和州医疗监管法律的约束，包括联邦和州反回扣、虚假索赔、自我推荐以及其他医疗欺诈和滥用法律。此外，我们现有的许多零售店都是相对较新的，这些零售店或未来的零售店产生的净收入和现金流可能无法与我们更成熟的商店产生的净收入和现金流相提并论，特别是当我们搬到新的或扩展到
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现有的地理市场。例如，在过去的五年里，我们大约85%的零售店都开张了。此外，某些我们无法控制的事件可能会导致我们的零售店关闭。例如，由于持续的新冠肺炎疫情，我们在2020年3月暂时关闭了所有零售店，虽然此后我们重新开放了所有零售店，但它面临着新的运营限制，如营业时间缩短、员工和客户面具指南以及我们之前零售战略的其他限制。由于员工生病，我们还不得不暂时关闭某些零售店，未来可能需要这样做。我们无法预测，随着我们做出这些改变以适应新冠肺炎疫情，消费者的购物行为是否会发生变化。此外，我们就即将到期的租约或续租选择权谈判有利条款的能力可能取决于我们无法控制的因素。成功实施我们的增长战略将需要大量支出，然后才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。
时尚、实惠的眼镜行业以及我们的其他光学产品和服务正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净收入继续增加，但由于宏观经济因素、竞争加剧以及业务的成熟等多种因素，我们未来的净收入增长率可能会下降。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净收入增长率作为我们未来业绩的指标。我们净收入的整体增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：
•为我们的产品和服务定价，以便我们能够吸引新客户，并扩大我们与现有客户的关系；
•准确预测我们的净收入并计划我们的运营费用；
•成功地与目前或未来可能进入我们竞争的行业或市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如价格变化和新产品和服务的推出；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•成功拓展现有地理市场，进入新的地理市场，包括国际市场；
•通过向客户提供通过管理型视力护理、视力保险和其他第三方付款人进行支付的能力，成功地扩大并获得市场份额；
•成功开发新产品，包括利润率更高的新产品，并创新和增强我们现有的产品和服务及其功能，包括响应新趋势、竞争动态或客户需求；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩大业务的业务、产品或技术；
•在分销我们的产品和服务时避免中断或中断；
•为客户提供满足其需求的优质体验和客户服务支持；
•聘用、整合和留住有才华的销售、客户体验、产品设计、开发和其他人员，包括视力护理专业人员；
•扩大由视光师提供的视力护理服务，视光师由我们聘用，或由独立的专业团体或类似实体提供，或与我们有合约安排的视光师提供；
•有效管理我们业务、人员和运营的增长，包括新零售店的开张；
•有效管理与业务和运营相关的成本；以及
•维护和提升我们的声誉和品牌价值。
由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们有限的这种规模的运营经验，加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来发展我们的业务，我们可能无法以一种导致业务净收入增长的方式来配置我们的资源。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的净收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或维持盈利。
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零部件成本、运输成本、交付期延长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，而工资上涨和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和服务及时、充足地交付部件。制造我们产品和服务的所有部件都来自数量有限的第三方供应商，主要来自美国、中国、意大利、越南和日本，尤其是用于生产我们许多车架的醋酸纤维素有一半以上是由一家供应商提供的。除了我们自己采购的醋酸纤维素外，我们的合同制造商还代表我们购买许多此类组件，包括太阳镜、演示镜头、铰链和核心套件以及品牌标识，这些都受某些经批准的供应商名单的限制，而且我们与大多数组件供应商没有长期协议。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，无法快速更改设计、数量和交货时间表。我们对这些分供应商零部件供应的依赖，已经并可能在未来影响我们满足暂时的意外需求增长的能力。我们未来可能会遇到组件短缺，这些组件可用性的可预测性可能是有限的，鉴于正在进行的新冠肺炎大流行，这种情况可能会加剧。如果组件短缺或这些组件供应商的供应中断，我们可能无法及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件, 这可能会削弱我们及时完成订单的能力。这些部件或部件供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将损害我们及时将产品发货给客户的能力。
此外，我们几乎所有的部件都直接从我们的合同制造商运到我们在美国的光学实验室或我们在美国和中国的第三方光学实验室，在那里镜头被切割并安装到镜框中。这些实验室加工我们客户订购的大部分玻璃杯。在实验室进行处理后，成品将通过第三方承运商分拣并运往我们的零售店，供客户提货或直接送到我们的客户手中。我们用于家庭试穿计划的玻璃框直接从我们的合同制造商发货到我们在美国的第三方配送中心，然后直接发货给我们的客户。我们在很大程度上依赖于这一配送过程的有序运行，而这又取决于对发货时间表的遵守以及对我们的光学实验室网络和第三方配送中心的有效管理。运输成本的增加(包括燃料成本的增加)、海外发货问题、供应商方面的延误、承运商运输能力的降低、运输业的劳工罢工或短缺、国家和国际运输基础设施的中断以及意外的交货中断或延误也有可能破坏我们的分销流程。
此外，不稳定的经济环境可能会令我们的供应商和物流供应商更有可能无法及时供货，甚至根本无法供货，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情，并限制我们采购及时交付物资或成品和服务的能力。我们还面临与我们在中国的光学实验室和中国的供应商有关的额外风险，包括码头工人罢工、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税等入境港口风险。
我们从位于中国的供应商处采购零部件。自2019年9月1日起，美国政府对从中国进口到美国的特定产品征收15%的关税，并自2020年2月14日起，将15%的关税降至7.5%。2020年6月，美国政府批准了塑料和金属框架的临时排除，追溯生效日期为2019年9月1日，这种排除于2020年9月到期。鉴于美国总统政府最近的更迭，美国政府的贸易政策是否会发生变化，以及由此产生的影响还存在不确定性。虽然我们已经实施了缓解计划，并继续专注于额外的缓解战略，以抵消关税的影响，但受这些关税影响的产品的成本已经上升。如果我们不能完全减轻制定的关税的影响，或者如果关税进一步升级，我们很大一部分产品的成本可能会进一步增加，我们的财务业绩可能会受到负面影响。虽然现在预测中国关税将如何影响我们的业务还为时过早，但我们的财务业绩也可能受到任何由此导致的经济放缓的影响。
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无法通过我们的光学实验室网络履行或延迟处理客户订单或任何质量问题都可能导致客户流失、退款或信用发放，还可能对我们的声誉造成不利影响。我们零售店和电子商务销售的成功有赖于我们的客户及时收到产品，我们配送中心和/或光学实验室的任何反复、间歇性或长期中断或故障都可能导致销售额和盈利能力下降，对我们品牌的忠诚度下降，以及库存过剩。我们为业务中断提供的保险可能不包括所有风险，或者不足以覆盖我们所有的潜在损失，可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)，并且任何保险收益可能不会及时支付给我们。
此外，员工薪酬、工资压力和其他费用的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。最低工资和其他工资和工时规定的增加可能会加剧这种风险。这些成本增加可能是通胀压力的结果，通胀压力可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格、租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和行政费用。我们在光学零售业的竞争性价格模式和定价压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
光学行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然我们提供差异化的分销和服务业务模式，但我们继续与拥有多个品牌和零售横幅的大型集成光学公司(如EssilorLuxottica和VSP)直接竞争。这场竞争既在实体店进行，也在网上进行，既有眼镜也有隐形眼镜。除了眼镜，我们还销售我们自己的自有品牌Scout by Warby Parker隐形眼镜，以及许多领先的第三方隐形眼镜品牌。我们还与我们市场上的独立眼科医生、验光师和眼镜师竞争，因为他们经常提供许多与我们提供的商品和服务类似的商品和服务。为了有效地竞争，我们必须继续创造、投资或获取先进技术，将这些技术融入我们的产品和服务，在需要时及时获得监管部门的批准，并加工和成功地销售我们的产品。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度和更广泛的地理存在。因此，他们可能会进行广泛和长期的价格促销，或者以其他方式提供更具竞争力的价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们也可能比我们花在广告上的钱更多。与规模更大、规模经济更大的竞争对手相比，我们可能处于实质性的劣势。如果我们的成本比我们的竞争对手高，我们的产品和服务的定价可能就不那么有吸引力了，从而压低了我们的产品和服务的销售额或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前运营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他竞争对手可能吸引我们客户基础的风险。我们的一些竞争对手是垂直整合的，还从事眼镜和隐形眼镜以及管理式医疗的制造和分销，我们的许多竞争对手在各种品牌和价位下运营。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地竞争和进入市场，而某些具有重大市场力量的垂直整合组织可能会利用这种力量，使我们更难竞争。我们从供应商处购买我们的一些产品组件，这些供应商是一个或多个竞争对手的附属公司。此外，如果我们的任何竞争对手要整合业务，这种整合将加剧上述风险。
我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售市场的变化可能会导致市场份额的丧失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能经济有效地留住现有客户或获得新客户，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。
我们业务的增长取决于我们是否有能力通过经济高效地留住现有客户、增加他们的AOV和增加新客户来继续增长。虽然我们认为许多客户来自口碑和其他非付费推荐，但我们预计将继续花费资源和开展营销活动来获得更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们不能
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如果我们继续扩大客户基础，增加他们的AOV或无法留住客户，我们的净收入增长可能会慢于预期或下降。
我们电子商务渠道的增长对我们持续的客户留住和增长至关重要。从历史上看，与消费电子和服装等其他行业的电子商务产品相比，消费者采用网购眼镜和隐形眼镜的速度一直较慢。由于消费者对选择、质量、便利性和可负担性的广泛需求，通过在线平台改善消费者的店内体验是困难的。改变传统的光学零售习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样拥抱在线光学零售，我们的业务和运营可能会受到损害。此外，即使更多的消费者开始在网上购买眼镜和隐形眼镜，如果我们不能满足他们不断变化的需求，并及时和经济高效地预测或响应市场趋势和新技术，我们也可能会遇到更多的客户流失，任何一种情况都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们历史上也有很大一部分收入来自我们的零售店，我们的增长战略在很大程度上将取决于通过增长我们的零售店基础和扩大我们现有的零售店业务来获得客户。我们成功开设和运营新零售店的能力取决于许多因素，其中包括：我们是否有能力解决在向历史经验有限的新市场扩张时遇到的监管、竞争、销售、营销、分销和其他挑战；在合适的零售店谈判可接受的租赁条款；及时建造和开设我们的零售店；成功地将新零售店整合到我们现有的管理结构和运营中，包括信息技术集成；为任何新零售店招聘和保留合格的验光师、配镜师和其他视力护理专业人员；以及招聘、培训、如果我们不能有效地应对这样的挑战，可能会对我们及时、经济地成功开设和运营新零售店的能力产生不利影响。此外，在我们现有的市场开设新的零售店可能会导致无意中的过饱和，暂时或永久地将客户和销售额从我们现有的零售店和电子商务渠道转移到新的零售店，并减少可比门店的销售额，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。
我们吸引新客户、增加现有客户的净收入和AOV的能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，并在每种情况下及时推出新产品和服务。我们还必须能够识别和开创风格和趋势，并及时预测和应对不断变化的消费者需求。新的和/或增强型产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以提高客户体验和运营效率，例如优化的支付处理和客户服务，以及自动化的关键支持工作流程。虽然我们预计这些技术将改善我们的业务和运营性能，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务。
我们的客户数量可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括：
•我们提供的产品和服务的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；
•光学零售业的激烈竞争；
•与我们的品牌相关的负面宣传；
•我们的商业模式缺乏市场接受度；
•新冠肺炎大流行的影响或未来爆发的疾病或类似的公共卫生问题的不可预测的影响；
•我们历史或当前客户获取方法的可用性变化；或
•对我们对产品和服务所做的改变感到不满。
此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们的客户数量因这些原因中的任何一个而下降或波动，我们的业务就会受到影响。
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如果我们不能成功地管理库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。
高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。为了成功，我们必须保持足够的库存水平来满足我们客户的需求，而不允许这些水平增加到我们或我们的第三方光学实验室、零售店和其他经销点的成本不适当地影响我们的财务业绩的程度。我们必须在保持足以确保具有竞争力的提前期的库存水平和因客户需求变化、商品价格波动、产品变化、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险之间进行权衡。如果我们不能充分预测任何产品的需求，或不能为生产目的确定最优的产品组合，我们可能会在加工足够数量的特定产品时面临生产能力问题。如果我们的购买和分销决策不能准确预测客户总体趋势或支出水平，或者如果我们对产品定价不当，我们可能不得不记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求，或者没有足够快的反应来补充我们表现最好的产品，我们可能会出现此类产品的库存不足，很可能导致订单未完成、净收入减少和客户不满。此外，由于我们从位于中国的供应商采购零部件，我们的库存管理可能会受到关税、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税的颁布或进一步升级的影响。
保持充足的库存需要对市场趋势、当地市场、与供应商的发展以及我们的分销网络进行高度关注和监控，我们不确定我们的库存管理是否会有效。我们面临库存丢失或被盗的风险，我们可能会经历更高的库存缩减率，或者为打击库存盗窃而招致更高的安全成本。此外，我们或我们的第三方光学实验室、Home试穿配送中心或零售店的任何伤亡或中断都可能损坏或摧毁我们位于那里的库存。随着我们业务的扩大，要有效地管理我们的库存可能会变得更加困难。如果我们不能成功地管理库存余额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
保持和增强我们作为时尚、创新和令人垂涎的品牌的吸引力和声誉，对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广以及市场对我们产品和服务的认知将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或带来更高的销售额。我们品牌的实力在很大程度上取决于我们能否以有竞争力的价格提供时尚的产品和优质的服务。品牌推广活动可能不会带来净收入的增加，即使增加了，增加的净收入也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本相似的商标。尽管做出了这些努力，我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功。我们的商标可能会被稀释，我们的声誉可能会受到损害，或者我们的品牌可能会受到其他损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。
对我们的产品、客户服务或隐私和安全做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，并降低人们对我们的产品和服务的信心，以及对我们产品和服务的使用。此外，与我们合作的关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们不能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或者在客户中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们分别净亏损9840万美元和5160万美元，过去也曾出现过净亏损。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为4.473亿美元。由于我们的规模经营历史较短，我们很难预测未来的经营业绩。
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我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。
我们创造利润的能力取决于我们增长净收入和提高业务运营效率以创造更高利润率的能力。我们预计将增加运营成本，并可能在短期内继续产生净亏损，以便：
•加强与现有客户的接触；
•通过市场营销和激励措施推动我们的产品和服务的采用，并通过品牌和眼镜收藏活动提高品牌知名度；
•投资于我们的业务以支持增长，包括通过有选择地开设新的零售店来扩大我们的零售足迹；
•根据需要，利用新的设计、功能和技术增强我们的产品和服务，包括我们的远程医疗产品；
•扩大由视光师提供的视力护理服务，视光师由我们聘用，或由独立的专业团体或类似实体提供，或与我们有合约安排的视光师提供；
•投资于我们的产品供应链，以实现进一步的垂直整合，开设新的光学实验室，并与新的镜框制造商建立合作伙伴关系；以及
•评估进入新的国际市场的潜力。
我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加足够的净收入来抵消这些费用或实现预期的任何目标。我们还将面临更大的合规成本，这与我们业务范围的扩大和成为一家上市公司有关。任何未能充分增加净收入或管理运营成本的行为都可能阻碍我们实现或维持盈利能力。我们可能无法通过努力扩大业务规模、减少购物体验中的摩擦和优化成本来实现预期的运营效率。因此，由于这些因素和其他因素，我们可能在短期内或根本无法实现或维持盈利。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。
如果不能为我们的零售店招聘和留住验光师、眼镜师和其他视力护理专业人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营取决于我们为眼镜和隐形眼镜提供眼科检查的能力。我们有能力聘请验光师、验光师和其他视力护理专业人员，和/或与为我们提供此类视力检查的零售店雇用验光师的验光师或独立专业公司或类似实体签订合同，这对我们的运营和我们的增长战略都很重要，但不能保证我们会成功招聘这些专业人员。此外，我们的业务受到州许可法的约束，许多州要求配戴眼镜和隐形眼镜的眼镜商必须获得许可证。
我们能否吸引和留住验光师、验光师和其他视力护理专业人员和/或与聘用验光师的验光师或独立专业公司或类似实体签约，取决于几个因素。我们与其他眼科零售公司、医疗系统和团队在视力护理专业人员方面展开竞争。如果我们或这些机构不能提供具竞争力的薪酬和福利，我们，以及在某些零售店聘用验光师的专业机构或类似机构，可能难以吸引和留住合资格的专业人士。增加视力护理专业人员的薪酬可能会提高我们的成本，并给我们的利润率带来压力。
我们或我们的附属专业实体失去或无法与此类视力护理专业人员建立新的关系，可能会削弱我们为客户提供服务的能力和/或导致我们的客户因其眼科需求而转向其他地方。上述任何一种关系的改变都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们严重依赖我们的信息技术系统，以及我们的第三方供应商、业务合作伙伴和服务提供商的系统，才能使我们的业务有效地运行和维护
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机密信息；任何重大故障、不充分、中断或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
我们在很大程度上依赖内部信息技术和企业资源规划系统(后者正在转型中)来实现我们运营中的许多功能，包括管理我们的供应链和库存、处理门店中的客户交易、将镜片加工工作分配到适当的实验室、我们的财务会计和报告、补偿我们的员工，以及运营我们的网站、移动应用程序和店内系统。我们有效管理业务和协调产品制造、采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们严重依赖这些系统的完整性、安全性和一致性操作，而这些系统高度依赖于我们内部业务和工程团队的协调。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及客户、员工、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。
我们的系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害而受到损坏或中断；我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要提升现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增长的需要。与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。
我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全事件、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果未经授权的各方访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括个人健康信息、信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全事件，从而导致未经授权泄露个人或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，通常在针对目标启动之前不会被识别，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施充分的预防措施。
危及该信息和我们系统的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们的人员的错误或渎职以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞造成的。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增长，此类事件在过去和将来都会发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。例如，在2018年，我们经历了一次凭据填充攻击，恶意第三方可能使用在其他独立公司遭受的数据泄露中泄露的凭据来访问我们平台上的帐户。2019年，我们收到美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)的通知，指出OCR将就该事件以及我们是否遵守《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)、隐私、安全和违规通知规则(HIPAA)展开调查，并要求提供与该事件相关的某些信息以及我们是否遵守HIPAA隐私、安全和违规通知规则。为解决公开调查，除其他行动外，OCR可要求一至三年的货币和解和/或纠正行动计划，包括通过解决协议, 或者对不遵守规定的行为处以民事罚款。我们继续与OCR合作解决问题。虽然我们采用了多项安全措施，旨在防止、检测和减轻网络上用户凭证被盗或滥用对用户造成的潜在伤害，但这些措施并不是在所有情况下都有效。此外，虽然我们维持网络保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付与这些事件相关的成本和责任。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致超出我们可获得的适用保险范围或合同权利的额外代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变更或其他
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应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。
我们还依赖一些第三方服务提供商来操作我们的关键业务系统，为我们提供软件，并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器，这使我们面临无法直接控制的安全风险，我们监控这些第三方服务提供商的数据安全的能力也是有限的。这些服务提供商可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测安全漏洞的企图、及时做出反应或实施足够的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用黑客技术来规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都将有效应对当前或未来的安全威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。
安全漏洞也可能导致我们违反合同义务。我们与某些客户、业务合作伙伴或其他利益相关者达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全事件可能导致我们的客户、业务合作伙伴或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。此外，我们无法遵守合同中的数据隐私义务，或无法向供应商、合作者、其他承包商或顾问履行此类义务，可能会导致我们违反合同。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户或业务合作伙伴可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
此外，任何此类信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用，无论是实际的还是感知的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)承担的其他类型的责任，违反这些法律的行为可能在欧盟和美国导致重大处罚和罚款。此外，尽管我们试图检测和调查所有数据安全事件、安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件，但可能很难检测到这些漏洞或事件，在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。
调查、缓解和应对潜在的安全漏洞以及遵守适用于个人、监管机构、合作伙伴和其他人的违规通知义务的成本可能会很高。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力，并损害我们的声誉。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随着我们不断扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
我们的电子商务和全方位渠道业务面临着明显的风险，如果我们不能成功地管理它，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
作为一家电子商务和全方位渠道零售商，我们经常遇到在线销售额巨大的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极的购物体验(这将产生订单并推动后续访问)的能力取决于我们电子商务订单接收和履行操作的高效和不间断运营。如果我们无法在客户准备购买时实时、准确地查看产品供应情况，无法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地满足客户的订单，无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便一致的体验，或者无法有效地管理我们的在线销售，那么我们的竞争能力
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我们的运营结果可能会受到不利影响。与我们的电子商务和全方位渠道业务相关的风险包括：
•与我们的网站、移动应用程序和店内系统相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们升级系统软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞、与我们的系统运营相关的法律索赔以及履行；
•我们与精选的第三方应用程序(我们通过这些应用程序销售部分产品)的合作关系可能会受到其技术界面、网站停机时间和其他技术故障、成本和问题的影响；
•互联网服务中断或停电；
•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付商品；
•技术变革日新月异；
•信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；
•更改适用的联邦、州和国际法规；
•对在线内容的责任；
•网络安全和消费者隐私以及HIPAA关注的问题和监管；以及
•自然灾害或恶劣天气条件。
我们的在线销售也使我们面临更广泛的法规适用性，以及其他法规，例如“公平接触镜片消费者法案”(FCLCA)下的处方验证和其他要求、与互联网卖家注册有关的规则、某些反洗钱、贸易制裁、反腐败、反贿赂和国际贸易法。这些领域中的任何一个问题都可能导致销售额下降、成本增加、制裁或处罚，以及对我们的声誉和品牌的损害。
此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实，以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，并且可能不会增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。
新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离、其他和相关的公共卫生措施和行动已经对全球经济、金融市场和我们的整体业务环境产生了不利影响，而且它可能在多大程度上继续影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。大流行的全球宏观经济影响，包括三角洲变种，可能会无限期地持续一段时间，即使在大流行消退之后也是如此。
由于大流行，政府和卫生当局的建议，以及我们对团队成员和客户的健康和安全的担忧，我们的零售店从2020年3月14日开始对公众关闭。我们从2020年5月14日开始分阶段向公众重新开放零售店，并在2020年12月31日之前成功完成了重新开放的过程。我们还将公司和客户体验团队转移到远程工作，并关闭了内部光学实验室24小时，以实施强大的安全和消毒协议。虽然我们预计能够在疫情期间继续运营，但我们的零售店运营可能会根据市场状况和疫情的持续演变而发生变化，我们将继续监测和调整我们的健康和安全协议。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的一些供应商和物流提供商因疫情而遭遇供应限制或劳动力短缺。这些影响导致我们的产品和交付供应链中断，包括某些产品的交付时间延长。
新冠肺炎和政府的相关反应已经并可能继续对我们的财务状况、业务和经营业绩产生负面影响，原因包括发生以下部分或全部事件或情况：
•由于关键员工生病或不能前往我们的零售店和其他设施，我们无法有效地管理我们的业务；
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•我们和我们的第三方供应商、合同制造商、物流提供商和其他业务合作伙伴由于员工生病或不愿上班，或“呆在家里”的规定，无法满负荷或完全不能运营工作场所，包括制造设施和运输和履行中心；(B)我们和我们的第三方供应商、合同制造商、物流提供商和其他业务合作伙伴由于员工生病或不愿上班，或“呆在家里”的规定，无法满负荷或完全不能运营工作场所；
•等待时间更长，对客户支持查询和请求的响应延迟；
•我们无法满足消费者的需求，延迟向客户交付我们的产品，导致声誉损害和客户关系受损；
•由于交货提前期延长和交货时间重新安排，购买后订单取消的比率增加；
•由于消费者可自由支配支出减少，回报率增加；
•库存短缺，原因是难以准确预测的需求增加，以及我们产品制造过程中更长的提前期和零部件短缺，原因包括与新冠肺炎有关的工作限制、国际供应商的关闭或中断、港口拥堵等进出口条件以及当地政府订单；
•产品制造(包括关键部件采购)、装运和交付中断；
•中断我们第三方供应商的运营，这可能会影响我们以高效的价格和足够的数量采购零部件的能力；以及
•员工医疗保健和福利成本以及与我们某些员工的定期新冠肺炎检测相关的成本大幅增加。
此次大流行的范围和持续时间，包括目前在美国各地区和全球范围内因Delta变种而重新出现的疫情以及其他未来的疫情，政府取消限制的速度或是否可能采取更多行动来遏制病毒，对我们的客户和供应商的影响，市场从大流行造成的破坏中完全恢复的速度和程度，以及这些因素对我们业务的影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。经济状况的变化以及联邦政府和美联储为应对新冠肺炎疫情而采取的措施可能会导致比我们预期的更高的通胀，这反过来可能导致我们的产品和服务成本以及其他运营费用的增加。此外，就新冠肺炎对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度而言，它还可能会加剧本文所述的许多其他风险。
虽然我们认为我们业务的长期基本面基本没有变化，并预计我们在未来几个财年的经营业绩将开始反映更正常的经营环境，但当前的经济和公共卫生环境造成了高度的不确定性。因此，我们将继续密切关注这场全球卫生危机，并将随着形势的发展，继续定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。有关新冠肺炎疫情和相关经济中断的潜在影响以及我们迄今所经历的实际运营和财务影响的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”。
未来的运营成功取决于我们是否有能力发展、维护和扩大与管理视力护理公司、视力保险提供商和其他第三方付款人的关系，或者以其他方式继续吸引这些会员与我们一起购物。
越来越多的客户和潜在客户通过第三方付款人(包括视力保险公司和管理式医疗付款人)获得视力保险。我们在美国只与少数几家视力护理保险公司有合作关系。我们未来的运营成功可能取决于我们与视力护理保险公司和主要运营商建立关系的能力，以及与管理型视力护理公司、视力保险提供商和其他第三方付款人谈判合同的能力，其中几家公司拥有相当大的市场份额。
虽然许多通过第三方付款人承保视力保险的客户(我们与其没有关系)愿意使用他们的网络外福利，或者放弃使用他们的福利，以便在用完视力护理福利后与我们一起购物或与我们一起购物以获得额外的购买，但随着时间的推移，这些客户可能不太愿意采取这些行动，因为第三方付款人增加了他们的市场力量/网络，减少或改变了他们的网络外福利，或者以其他方式影响了客户的行为。
我们可能无法与管理型医疗保健和其他第三方付款人建立或维护令人满意的关系。此外，许多第三方付款人都有现有的提供者结构，他们可能无法或不愿意更改这些结构。一些垂直整合的支付者也有自己的网络，这些支付者可能会采取行动
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以对我们产生负面影响的方式维护或保护这些网络，包括增加成本或不允许我们的新店或现有门店参与其网络。眼镜业越来越多的整合可能会给这些支付者带来更大的市场影响力，这可能会对我们在管理式医疗安排下谈判报销费率的能力产生不利影响。我们无法在未来与第三方付款人达成安排，或无法以商业上合理的条款与第三方付款人保持现有关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对于我们目前来自第三方保险和报销(包括Medicare Advantage和商业保险计划，如管理性视力护理计划)的一小部分净收入，我们和我们的受雇及附属视力护理专业人员(视情况而定)通常会因我们或我们的附属视力护理专业人员通过私人保险公司、管理性护理组织和政府机构管理的支付系统提供的视力护理服务和产品而获得报销。承保范围和支付水平由每个第三方付款人自行决定，我们对第三方付款人在承保范围和支付水平方面的决策控制有限。覆盖范围的限制和报销水平或支付方法的降低可能会对我们的销售和利润产生负面影响。我们不能保证我们能够维持或增加我们在第三方付款人安排中的参与度，也不能保证我们将获得管理医疗付款人、视力保险提供商和其他第三方付款人对我们提供的服务和我们销售的产品的充分补偿。
我们的生意受季节性的影响。
我们的业务受季节性波动的影响。我们确实观察到12月份的季节性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最后一周使用了医疗保健和灵活支出福利。根据我们在订单交付时确认收入的政策，12月底下的任何订单都将确认为下一年可能发生的交付时收入。
随着一年的进展，我们的业务在随后的每个季度都经历了更高比例的成本，这是由于业务的整体增长和支持这一增长的运营成本，包括与开设新零售店相关的成本，以及为支持增长而增加的营销和员工相关薪酬。特别是第四季度，从历史上看，为了支持该季度的业务需求，该季度经历了一年中最高的成本，尽管该需求的一部分净收入直到次年1月才得到确认。未来，季节性趋势可能会导致我们的季度业绩出现波动，这可能会影响我们业务和经营业绩的可预测性。
此外，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。我们业务的季节性也会受到推出新的或增强的产品和服务的影响，包括与此类推出相关的成本。
某些技术进步、处方眼镜或隐形眼镜的视力矫正替代品的供应增加或消费者偏好增加，以及未来用于矫正视力相关问题的药物开发，都可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
视力护理方面的技术进步，包括开发新的或改进的产品，以及未来用于纠正与视力有关的问题的药物开发，可能会显著改变进行视力护理的方式，并使我们现有的产品吸引力降低，甚至过时。视力矫正替代处方眼镜和隐形眼镜(例如角膜屈光手术，包括放射状角膜切开术、准分子激光屈光性角膜切开术或LASIK)的可用性和接受度提高或成本降低，可能会减少对我们产品的需求，降低我们的销售额，从而对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
越来越多地，除了财务业绩的重要性外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
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各种组织衡量公司在这类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。除了此类评估通常考虑的主题外，在医疗保健行业，公众获取我们产品和解决方案的能力问题尤其重要。
ESG植根于我们的核心价值和愿景中，包括但不限于管理我们在50多个国家和地区的“一双买一双”计划，我们积极考虑它们随着时间的推移对我们业务可持续性的预期影响，以及我们业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否能成功处理这类问题，或者我们是否能成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们不能达到我们为自己设定的ESG价值、标准和指标，或我们明确的公共利益目标，我们可能会遭遇负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见“--与我们作为公益公司存在相关的风险。”
我们依靠高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能雇佣、留住和激励我们的员工，我们可能就不能有效地发展。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人和联席首席执行官尼尔·布鲁门塔尔和戴夫·吉尔博亚。由于这些高管的聘用或离职，我们的高管管理团队可能会不时发生变化。我们的高级管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们失去一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。
此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续寻找和聘用拥有我们所需技能和技术知识的熟练员工的能力，包括软件设计和编程、眼镜设计、营销、销售、零售、运营和其他关键管理技能和知识。这些努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人的竞争非常激烈，特别是在纽约市地区，新员工需要大量的培训和时间才能实现充分的生产力，特别是在零售销售和客户体验方面。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于发展、激励和留住我们最优秀的员工，这些员工都是在美国随心所欲的员工。如果我们不能发现、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们聘请竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了各种法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响。, 我们的业务和未来的增长前景将受到损害。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们的公益企业地位和做好事的承诺使我们有别于我们的竞争对手，并促进我们的员工和客户之间的积极影响和公平。我们的公司文化代表着乐趣、创造力和在世界上做好事。我们有能力继续培育和保持这种文化，这对我们的成长和持续成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
•未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并促进我们文化、价值观和使命的组织领导职位的人；
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•我们的员工队伍规模不断扩大，地域日益多样化，我们有能力在我们所有的办公室和员工中推广统一一致的文化；
•市场对我们慈善捐款和社会政治立场的看法；
•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
•这个快速发展的行业所面临的持续挑战；以及
•越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。
我们独特的文化是我们吸引和留住关键人才的核心特征之一。如果我们不能保持我们的文化，我们将不得不产生额外的成本，并寻找其他方法来招聘关键员工，这反过来可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。
我们的大部分收入来自眼镜的销售。我们眼镜销量的下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的大部分收入来自一种产品的销售，那就是我们的眼镜。我们的眼镜在竞争激烈的市场上销售，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品，产品生命周期不断成熟，消费者支出下降，或其他因素可能会导致我们的收入大幅下降。由于我们的大部分收入来自眼镜的销售，我们眼镜销量的任何实质性下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会受到产品责任、产品召回或人身伤害问题的不利影响。
我们可能会受到缺陷产品供应的不利影响，包括假冒产品渗透到供应链中或产品处理不当的问题。对于我们销售的任何产品或我们提供的服务，可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。由我们或由独立专业团体或类似实体聘用的视力护理专业人员提供专业眼科护理服务，或与我们订立合约安排的机构提供专业眼科护理服务，亦会增加我们面对专业责任申索的风险。这些索赔有可能超出或超出我们的保险范围。此外，政府或其他监管机构可能会因未能遵守产品安全要求或质量控制标准等原因，要求我们或我们的供应商或供应商将特定产品从市场上撤下。产品召回可能导致商品被处置或注销，损害我们的声誉，并导致我们失去客户，特别是当这些召回导致消费者质疑我们产品的性能、质量、安全性或可靠性时。任何重大退货或保修索赔，以及退货或索赔的时间，都可能给我们带来大量额外成本，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
对于我们的自有品牌Scout by Warby Parker隐形眼镜，我们依靠我们的合同制造商来控制其隐形眼镜的质量和合规性。我们不参与这些隐形眼镜的生产，我们从该供应商购买这些隐形眼镜出售给我们的客户。我们向该供应商追索债务和收回成本的能力取决于我们的合同权利以及供应商的财务状况和诚信。
此外，我们还在我们的第三方光学实验室从事进一步的加工、包装和贴标签活动。如果我们销售的产品(包括我们加工、包装或标签的产品)存在缺陷或以其他方式导致对我们的产品责任或人身伤害索赔，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到不利的监管行动。如果我们的产品或服务不符合适用的政府安全标准或客户对质量或安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，面临法律和声誉风险，并面临可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的罚款或处罚。
退款、取消和保修索赔可能会损害我们的业务。
我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，该政策允许任何客户在购买后30天内以任何理由退还我们的产品，并获得全额退款。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来回报建立退货准备金，记为销售额减少。如果我们的退款大幅增加，我们的注销准备金水平可能不够高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外，我们一般为所有玻璃镜片提供12个月的无划痕保证。如果客户在前12个月内擦伤了镜片，我们会免费更换擦伤的镜片。我们可能会因履行这一保证而招致巨额费用。此外，我们可以随时或随时减少或增加本协议的期限。
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保证。任何与我们产品的感知质量和安全相关的负面宣传，或与本保证条款的更改相关的负面宣传，都可能影响我们的品牌形象，降低消费者和客户的信心和需求，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计有许多因素会导致我们的运营业绩和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们很难预测未来的业绩。
由于各种因素的影响，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大不同，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，在不同时期的基础上比较我们的运营结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：
•我们有能力准确预测净收入并适当计划我们的开支；
•财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；
•改变我们现有的产品组合和渠道组合；
•内部控制的有效性；
•我们业务的季节性；以及
•新冠肺炎疫情对我们业务的影响。
一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的运营结果进行季度与季度和与去年同期的比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。请参阅“-我们的业务受季节性影响.”
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过出售可赎回的可转换优先股和普通股的净收益以及经营活动产生的现金流为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金，为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供全部资金。我们打算继续进行投资，支持我们的产品和服务的发展，并将需要额外的资金来进行这种发展。我们可能需要额外的资金来支付营销费用，开发和扩大销售资源，开发新功能或增强我们的产品和服务，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，正在进行的新冠肺炎大流行已经在美国和世界范围内造成了信贷和金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们开发我们的产品和服务、支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何额外债务的条款都可能包括限制我们运营的限制性契约，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值，稀释他们的利益。
收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的服务和发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在未来的某些情况下，我们可能会选择
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通过收购互补业务和技术，或通过与第三方建立合作伙伴关系或联盟，而不是通过内部开发，来扩展我们的服务和发展我们的业务。确定合适的收购候选者或联盟合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的交易。此外，如果我们追求并完成一项收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。我们面临的与收购相关的风险包括：
•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少；
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；
•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们的经营能力受到实质性的限制，以及财务维系契约；以及
•如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。
任何上述风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。
与我们的法律和监管环境有关的风险
我们受到广泛的州、地方和联邦视力护理和医疗保健法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，将对我们的业务产生不利影响。
虽然我们的大部分收入来自现金支付消费者，但我们与某些愿景计划签订了合同，包括Medicare Advantage医疗计划，这些计划要求我们遵守多项联邦和州医疗监管法律，包括联邦和州反回扣、虚假索赔、自我推荐和其他医疗欺诈和滥用法律，其中一些法律适用于任何第三方付款人(包括自费患者)报销的项目或服务。影响我们运营能力的适用联邦和州医疗保健法律包括但不限于以下内容：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可以全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生自我推荐法，通常被称为斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生(定义为也包括验光师)将医疗保险或医疗补助患者转介到一个实体，以提供某些“指定的健康服务”，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类指定健康服务的费用；
•联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，可以由普通公民代表政府通过民事举报人或龟潭除其他事项外，禁止个人或实体故意向政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或明知而禁止个人或实体向政府提交或导致提交与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，以及禁止个人或实体在知情的情况下向政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请
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为逃避、减少或隐瞒向政府支付款项的义务而作虚假陈述。此外，政府可以断言，根据民事虚假索赔法的目的，包括因违反联邦反回扣法规或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦民事货币惩罚法，包括民事货币惩罚法，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬等行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，除非有例外情况；
•HIPAA规定，除其他事项外，明知而故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，均须承担刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•医生支付阳光法案及其实施条例，除其他事项外，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，除特定的例外情况外，每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗专业人员进行某些付款和其他价值转移有关的信息，从
•类似的州法律法规，包括：州反回扣和虚假申报法，其中一些适用于任何第三方付款人(包括商业付款人和自费患者)报销的医疗项目或服务；以及
•适用于我们商店、受雇及附属视力护理专业人员(包括眼科医生、验光师和配镜师)的国家许可和注册法律。在我们做生意的大多数州，处方眼镜的配发也受到监管。在一些州，我们被要求将我们的商店注册为光学零售商。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们采取的检测和防止不当行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
在美国，眼镜和隐形眼镜作为医疗器械受到食品和药物管理局(Food and Drug Administration，简称FDA)的监管，根据食品、药物和化妆品法案(Food，Drug，and Cosmetic Act，简称FDCA)，这类医疗器械必须符合一系列监管要求。我们还从事某些制造、包装和标签活动，根据FDCA及其实施条例，我们必须接受FDA的直接监督。除其他事项外，fda还监管医疗器械的设计、开发和制造、测试、标签、内容和使用和储存说明书的语言；临床试验；产品安全；机构注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前清理、分类和批准；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正行动；上市后监督，包括报告死亡或严重伤害和故障，如果它们再次发生，可能导致死亡或严重伤害；上市后批准研究；以及产品进口。我们受制于的规则很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本，或低于预期的销售额。FDA通过定期突击检查等方式执行其监管要求。不遵守适用的法规可能会危及我们或我们的合同制造商制造和销售我们产品的能力，并导致fda的执法行动，如：警告信；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回。
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这些情况包括：产品被没收或被扣押；产品延迟投放市场；全部或部分暂停生产；拒绝给予未来的许可或批准；撤回或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；在最严重的情况下，将受到刑事处罚。
我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战或限制我们在某些司法管辖区提供全方位服务的能力的行动的不利影响。
通过Warby Parker移动应用程序通过我们的虚拟视力测试(Virtual Vision Test)移动应用程序提供远程医疗服务(如在线视力测试)一般受州法律法规的约束，并受到州政府当局的广泛监管。我们在特定司法管辖区提供远程医疗服务的能力直接取决于管理远程医疗的适用法律和法规，以及该地区的一般医疗实践，这些都会受到不断变化的政治、监管和其他影响。司法管辖区认为特定行为或关系符合适用的护理标准的程度可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人的不断演变的解释的影响，每个人都有广泛的自由裁量权。因此，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区持续监督我们遵守法律的情况，我们不能保证，如果我们的活动和安排受到挑战，我们的活动和安排将被发现是符合法律的。尽管新冠肺炎疫情已导致对提供远程医疗服务的某些联邦医疗保险、医疗补助和州政府许可限制的放松，但尚不确定放松的政策将持续多长时间，而且不能保证一旦新冠肺炎疫情结束，这些限制将不会以对我们的业务产生不利影响的方式恢复或改变。
此外，在一个或多个司法管辖区管理医疗实践(包括远程护理)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。例如，几个州对通过远程医疗提供服务实施了不同的标准，在某些情况下，还实施了额外的标准。这种监管格局的不可预测性意味着，有关护理和报销标准的政策可能会突然改变。如果成功的法律挑战或相关法律的不利变化发生，而我们无法相应地调整我们的业务模式，我们在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证我们不会受到谴责、制裁、缓刑、罚款、吊销或吊销执照，或者我们提供远程医疗服务的能力不会受到挑战。我们将来也可能成为行政投诉的对象。
国家企业的医药和验光实践以及费用分割法至少管辖着我们的部分业务，违反此类法律可能会导致处罚，并对我们与雇用此类提供商的验光师、眼科医生或附属专业实体的合同关系以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在我们开展业务的几个州，州企业行医和验光法律禁止商业公司行医或验光，禁止直接雇用医生或验光师提供专业服务，或对这些专业人员的治疗决定进行控制。在这些州，通常只有医疗专业人员或由执业医生、验光师或其他执业医疗专业人员全资拥有的专业实体才能向患者提供医疗服务。许多州也有某种形式的费用分割法，禁止某些商业安排，涉及分割或分享医生、验光师或其他医疗专业人员提供医疗服务所赚取的专业费用。禁止执业医学或验光和/或在持牌专业人员和非执业机构之间分摊费用的禁令可以是法定或监管的，也可以通过司法或监管解释来实施，各州之间的差异很大。
在我们的许多零售店，我们与聘请眼科医生和/或验光师为我们的客户提供医疗服务的验光师或专业公司或类似实体建立了合同关系。此外，我们还与几家聘请眼科医生的专业公司或类似实体建立了合同关系，这些眼科医生为我们的虚拟视力测试移动应用程序和店内处方检查服务的用户审查测试结果并根据需要续订处方。尽管我们努力监控可能影响这些安排的适用州法律的任何变化，但我们不能保证政府当局可能会断言我们从事的是企业的医药或验光业务，或者我们与雇用此类提供商的视光师、眼科医生或专业实体的合同关系是否构成非法拆分费用。此外，我们无法预测是否会修改现有的法律、法规或解释，或者是否会制定或采用新的法律、法规或解释，这可能会导致我们不符合这些要求。如果我们的安排被发现违反了公司的医药或验光和/或费用分割法，我们提供的服务
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通过我们与视光师、眼科医生或雇用此类提供者的附属专业实体的合同关系，我们可能被认为是不允许的，要求我们对我们的业务进行重组或重组，我们可能会受到禁令或民事处罚，在某些情况下，可能会受到刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和品牌的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们依赖于专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经和计划采取的保护措施可能不足以阻止盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以其他方式保护我们的知识产权。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们可能无法在我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区获得或获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，使我们的专有技术和内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，即使我们成功了，保护我们的知识产权也可能导致大量的财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、著作权或其他知识产权，可能会受到他人的质疑或规避，或通过行政程序(包括复审)使其无效或无法执行，各方间审查、干预和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)或诉讼。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，我们可能无法获得或维持对我们的技术的专利保护。此外，任何来自未决或未来专利申请的专利，或未来授权给我们的专利，可能不会向我们提供足够广泛的权利要求，从而提供有意义的竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。也不能保证我们对任何商标的未决商标申请都会进行注册；我们的未决申请可能会在注册前遭到第三方的反对；甚至那些已经注册的商标也可能会受到第三方的挑战，包括通过撤销或无效行动。例如，我们在一些国家有注册，但我们目前没有提供商品或服务，如果我们不能在这些国家的适用使用期限内证明商标的使用，这些注册可能会受到无效程序的影响。此外，由于美国的专利申请目前在发布前会保密一段时间，而其他某些国家的专利申请通常在首次提交后18个月以上才会公布，而且由于科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，我们不能确定我们是正在审理的专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是第一个就此类发明提交专利申请的公司，因此我们不能确定我们是正在审理的专利申请所涵盖的发明的第一个创建者，或者我们是第一个就此类发明提交专利申请的公司，因此我们不能确定我们是正在审理的专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是第一个提交此类发明的专利申请的公司。在国外保持专有市场地位, 我们可能会通过国外对应的专利申请来寻求保护我们的一些专有发明。可专利标的的法律差异可能会限制我们在美国以外的一些发明上获得的保护。专利法的多样性可能会使我们在外国司法管辖区开发和维护知识产权的相关费用比我们预期的更昂贵。我们可能不会在每个市场都获得同样的专利保护，否则我们可能会产生潜在的收入。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不完善。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。第三方可能会申请在我们面前的司法管辖区注册我们的商标或其他与我们的商标类似的商标，从而对我们在这些司法管辖区使用和注册我们的商标的能力造成风险。此外，我们的商标或类似于我们的商标的其他权利(包括注册商标)的所有者可能会提出潜在的商号或商标所有权或侵权索赔。任何关于侵权、品牌淡化的指控, 或与我们的品牌(包括我们的商标)相关的消费者混淆，或任何未能以可接受的条款续订密钥许可协议的情况都可能损害我们的声誉和品牌认同感，并严重损害我们的业务和运营结果。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在一些
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为了保护或执行我们的商标和其他知识产权，可能有必要采取诉讼或其他行动。
我们通常与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方(包括供应商和其他合作伙伴)签订保密协议。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、误用、挪用、反向工程或泄露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的产品和能力的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。
我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，法律或对任何此类法律，特别是知识产权法的任何解释的任何改变，都可能影响我们保护、登记或执行知识产权的能力。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和功能的进一步销售或实施，损害我们产品和功能的功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。
域名一般由互联网监管机构监管，对域名的监管可能会发生变化。监管机构已经并可能继续建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。我们可能无法在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区收购或维护使用“Warby Parker”名称的所有域名，或者这可能不符合成本效益。如果我们失去了使用域名的能力，我们可能会产生大量的额外费用来在该国营销我们的产品，包括开发新的品牌。这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们可能会招致辩护费用，面临责任，或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔的影响。
第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供更多产品的时候。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们可能特别容易受到此类指控的影响，因为拥有大量在线业务的公司经常会因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能比我们拥有更大、更成熟的专利组合。我们依赖合同和发布来拥有受版权保护的材料以及在我们的网页和营销材料上使用个人图像的权利，我们可能会受到没有正确获得权利、同意、发布或许可使用某些内容或图像的索赔。许多潜在的诉讼当事人有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们招致针对索赔的巨额抗辩费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，可能会要求我们停止使用此类知识产权，如果我们受到阻止我们从事某些行为的协议或禁令(规定或强制执行的)的约束，可能会产生持续的义务。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们对任何索赔的抗辩，不论其是非曲直, 可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可以
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要求我们重新设计或重新命名我们的产品，以可能不利的条款从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，支付大量版税或许可费、法律费用、和解款项或其他成本或损害赔偿，或承认责任。这样的结果可能会鼓励其他人对我们提出索赔。只要我们寻求许可证以继续提供或运营被发现或被指控侵犯第三方知识产权的产品或业务，此类许可证可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果我们被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要相当长的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。
我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律、法规、合同义务和行业标准的约束。这些法律和其他义务施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些限制和成本，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。
我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人信息，如家庭地址和地理位置，以及与他们的眼科处方相关的健康信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。
国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。许多州都颁布了法律，规范在线收集、使用和披露个人信息，并要求公司实施合理的数据安全措施。所有州和美国领土的法律还要求企业向受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构通报某些影响个人信息的安全事件。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律既复杂又代价高昂。
此外，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩大权利，包括访问和删除他们的个人信息的权利，以及获得有关他们的个人信息是如何使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的“销售”做出了限制，允许加州居民选择不分享他们的个人信息，并可能限制将cookie和类似技术用于广告目的。我们的电子商务平台，包括我们的网站和移动应用程序，都依赖于这些技术，可能会受到CCPA的限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为数据泄露设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议，即加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA将限制我们处理的某些类别的敏感个人信息的使用；进一步限制我们的产品未来可能依赖的跨上下文行为广告技术的使用；建立对保留个人信息的限制；扩大受私人诉权约束的数据泄露类型；以及建立加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。其他州和联邦一级也提出了类似的法律。, 反映了美国更加严格的隐私立法的趋势。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。一些观察家指出，CCPA、CPRA和CDPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。如果引入了多个州级法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律先发制人，那么遵守这些法律可能很困难，成本也很高，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，由于我们收到的与我们的产品和服务相关的健康信息，我们必须遵守某些健康信息隐私和安全法律。这些法律和法规包括经《经济和临床健康健康信息技术法案》(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例，该实施条例为健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗服务提供者(统称为覆盖实体)处理的受保护健康信息建立隐私、安全和违反通知标准，以及与该等覆盖实体签订服务合同的业务伙伴及其覆盖分包商。HIPAA要求我们制定和维护管理公共卫生设施的政策和程序，即
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使用或披露，并实施行政、物理和技术保障措施，以保护公共卫生设施，包括以电子形式维护、使用和披露的公共卫生设施。这些保障措施包括员工培训、确定所涵盖实体需要与之签订符合HIPAA的合同安排的业务伙伴以及各种其他措施。这些措施的持续实施和监督涉及大量的时间、精力和费用，我们可能需要投入更多的时间和资源来确保符合HIPAA的要求。此外，并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的滥用行为，我们采取的检测和防止违规行为的预防措施可能不能有效地防止所有滥用、违规或违规行为。例如，如上所述，我们在2018年经历了凭证填充攻击，恶意第三方使用在其他公司遭受的数据泄露中泄露的凭证访问我们平台上的帐户，并收到通知称OCR将调查该事件以及我们对隐私、安全和违规通知规则的遵守情况，并要求提供与该事件相关的某些信息以及我们对隐私、安全和违规通知规则的遵守情况。我们继续与OCR合作解决问题。OCR执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的响应可能会消耗大量内部资源。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。对此类违反HIPAA及其执行条例的处罚包括每次违规最高可处以59,522美元的民事罚款，单个日历年内违反相同标准的罚款不超过约180万美元(须根据通货膨胀进行定期调整)。然而，单个违规事件可能导致违反多项标准，这可能导致巨额罚款。违反HIPAA明知获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。虽然HIPAA没有建立一项私人诉权，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院提起诉讼，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。我们运营和客户居住的许多州也有保护健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。凡是州法律更具保护性的地方，我们就必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利，如CCPA。
此外，《电话消费者保护法》(TCPA)对在未经被联系人事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。声称我们违反了TCPA，诉讼成本可能会很高，如果胜诉，我们将面临巨额法定损害赔偿。
外国隐私法也在迅速变化，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》(Personal Information Protection and Electronic Documents Act，简称PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，征得使用个人信息的同意，除有限的例外情况外，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下进行电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。在欧洲经济区，一般数据保护条例(GDPR)对收集、分析、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务。这包括有关责任、透明度、获得个人同意、国际数据传输、安全以及保密和个人数据泄露通知等方面的要求，这可能会限制我们的处理活动。GDPR规定，对于违规行为，罚款最高可达2000万欧元或组织全球年收入的4%，以金额较大者为准。与电子营销和Cookie的使用相关的单独的限制性义务可能会限制我们的广告能力。英国退欧后，英国法律在很大程度上反映了GDPR下的义务和罚款，例如最高1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。除上述规定外，违反隐私法可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改数据处理的命令、执行通知。, 和/或评估通知(用于强制审计)。公司还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，潜在的巨额赔偿或损害责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。此外，监管指导正在演变，监测发展和合规将导致成本增加。
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此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出，我们在法律或合同上受到约束的自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制，行业监管或法律发展导致的同意或“不跟踪”机制的增加，消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术的开发和部署，都可能对我们收集数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的运营结果造成重大损害。
此外，我们必须遵守PCI数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖第三方供应商来处理PCI问题并确保PCI合规性。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
遵守这些国内、国外和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功满足上述快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求。虽然我们努力在所有实质性方面遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但不能保证我们不会受到违反适用法律或行为准则的索赔，不能保证我们能够成功地抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在不遵守的情况下受到巨额罚款和处罚。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，限制或无法在某些司法管辖区经营我们的业务、提供服务或营销我们的业务，负面宣传和损害我们的品牌和声誉，以及减少对我们产品和服务的总体需求。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的一般责任保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以完全赔偿我们的潜在责任。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经、符合或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务和诉讼中的损失，或者政府实体或其他人对我们采取的行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。此外, 一个或多个国家的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家或地区受到全部或部分限制，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净收入，并如预期的那样扩大我们的业务。
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我们的Virtual Vision Test移动应用程序受FDA的持续监管，我们未能遵守FDA的要求或FDA授权我们的Virtual Vision Test移动应用程序的任何延迟或失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的虚拟视力测试移动应用程序作为医疗设备受到FDA的监管。到目前为止，我们已将Virtual Vision Test移动应用程序注册并作为I类510(K)豁免视力表进行营销，尚未寻求或获得此软件的510(K)许可或其他FDA营销授权。尽管我们认为Virtual Vision Test移动应用程序符合I类510(K)豁免医疗设备的定义，但FDA认为Virtual Vision Test移动应用程序的功能需要510(K)许可才能在美国合法销售。我们对该机构的立场提出了上诉，但在2021年4月28日，FDA通知我们，他们继续坚持我们的虚拟视觉测试移动应用程序需要510(K)售前通知的立场。因此，我们计划为Virtual Vision Test移动应用程序提交510(K)上市前通知，并与FDA进行了提交前会议，以了解支持最终提交510(K)计划所需的信息。然而，我们计划继续营销虚拟视力测试移动应用程序，因为我们正在努力获得510(K)计划的许可。在2021年4月28日的信中，FDA还通知我们，只要符合FDA指南中描述的条件，它不打算反对我们在没有510(K)许可的情况下继续营销Virtual Vision Test移动应用程序。2019年冠状病毒病(新冠肺炎)突发公共卫生事件远程眼科评估监测设备执法政策或执行政策指南。执行政策指南“中特别声明，在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，美国食品和药物管理局不打算反对在没有遵守某些监管要求(包括510(K)上市前通知要求)的情况下对视力表的适应症、功能、硬件和/或软件进行有限的修改，前提是此类设备不会由于突发公共卫生事件造成不必要的风险。
如果FDA改变了对我们营销Virtual Vision Test移动应用程序的立场，或者如果执行政策指南被撤销，而我们在没有510(K)许可的情况下继续营销Virtual Vision Test移动应用程序，我们可能会受到FDA的强制执行行动，包括警告信、召回、市场撤回以及罚款或处罚，我们可能被要求停止分发Virtual Vision Test移动应用程序，直到我们获得FDA的510(K)许可(如果有的话)，这可能会对我们的业务运营、财务状况和结果产生不利影响
我们还必须遵守美国食品和药物管理局与我们的虚拟视觉测试移动应用相关的法规，包括质量体系法规和上市后报告要求中的某些要求，尽管根据执行政策指导，在新冠肺炎公共卫生突发事件期间，美国食品和药物管理局的一些要求被免除。如果我们不遵守任何适用的FDA监管要求，我们可能会受到FDA的执法行动，包括警告信、召回以及罚款或处罚，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
眼镜和隐形眼镜作为医疗器械受到FDA的监管，我们或任何第三方制造商未能为我们的产品获得并保持必要的营销授权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的产品，包括隐形眼镜、眼镜、太阳镜和我们的虚拟视力测试移动应用程序等，都被FDA作为医疗设备进行了监管。在美国，制造商在销售新的医疗设备，或现有的已上市医疗设备的新用途或其他重大修改之前，必须首先根据FDCA第510(K)条获得许可，批准上市前批准申请，或PMA，或批准从头开始FDA提出的分类请求，除非申请豁免。例如，FDA要求某些一次性和日用隐形眼镜的制造商在销售这些产品之前必须获得510(K)许可，而某些延长配戴隐形眼镜的制造商则需要获得PMA的批准。
在510(K)许可程序中，在设备可以上市之前，FDA必须确定建议的设备与合法上市的“谓语”设备“基本相等”，包括先前已通过510(K)流程批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、根据批准的PMA最初在美国市场上上市并后来降级的设备，或510(K)豁免的设备。在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备与合法销售的“谓词”设备“实质上等效”，包括先前通过510(K)流程批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、最初根据批准的PMA进入美国市场并后来降级的设备，或者510(K)豁免设备。为了“实质上等效”，所提议的装置必须与谓语装置具有相同的预期用途，或者具有与谓语装置相同的技术特征，或者具有不同的技术特征，并且不会引起与谓语装置不同的安全性或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中，
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FDA必须在一定程度上基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定建议的设备对于其预期用途是安全有效的。对于被认为具有最大风险的设备，例如维持生命的、维持生命的或可植入的设备，通常需要进行PMA过程。在从头开始在分类过程中，如果制造商的新型设备在FDCA下会被自动归类为III类，并且在上市前需要PMA的提交和批准，则制造商可以基于设备存在低或中等风险，请求将设备降级为I类或II类。如果FDA批准从头开始在提出分类请求后，申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。PMA批准，510(K)许可和从头开始分类过程可能是昂贵、冗长和不确定的。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但也可能需要更长的时间。与510(K)审批程序相比，获得PMA的过程成本更高，不确定性更大，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从申请提交到FDA的时间。此外，PMA通常需要进行一项或多项临床试验。在申请510(K)许可或从头开始请求。尽管需要时间、精力和成本，但一种设备可能无法获得FDA的上市授权。
FDA可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝设备的上市授权，包括：无法向FDA或适用的监管实体或通知机构证明产品实质上相当于预测设备，或者对于其预期用途是安全有效的；用户经历了严重和意想不到的设备不良影响；缺乏支持营销授权所需的临床或其他数据；无法证明设备的临床和其他益处大于风险；制造工艺或设施无法满足适用的要求；以及监管政策和程序的变化。
在美国，对获得FDA营销授权的产品进行的任何修改都可能要求制造商在实施更改之前提交新的510(K)上市前通知并获得许可，或提交PMA并获得FDA批准。例如，对获得510(K)许可的设备进行的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或者会对其预期用途、设计或制造构成重大改变，通常都需要新的510(K)许可或其他营销授权。FDA要求每个制造商首先做出这样的决定，但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意制造商关于是否需要新的许可或批准的决定。如果我们从FDA获得任何营销授权，我们可能会在未来进行修改或添加我们认为不需要新的510(K)许可或其他营销授权的附加功能。如果FDA不同意我们的决定，并要求我们为我们认为没有必要获得新的营销授权的修改寻求新的营销授权，我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品，直到我们获得此类营销授权，我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。
到目前为止，我们还没有从FDA获得在美国销售任何产品的授权，我们通常打算依赖我们的第三方供应商和合同制造商，包括生产我们的自有品牌Scout by Warby Parker隐形眼镜的Menicon，来获得并维护我们销售的产品从FDA获得的必要营销授权。我们或此类第三方未能为我们的产品获得适当的FDA营销授权可能会导致FDA采取执法行动，例如市场撤回、产品召回或民事或刑事处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的产品必须按照适用的法律法规进行生产和分销，如果我们或我们的第三方制造商不遵守这些规定，我们或我们的第三方制造商可能会被迫召回我们的产品或停止生产。
在美国，医疗器械制造中使用的方法和设施必须符合FDA当前的医疗器械良好制造规范，称为质量体系法规，或QSR，这是一个复杂的监管方案，涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、维修和运输的程序和文档。此外，医疗器械制造商必须核实其供应商的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准和适用的法规要求。FDA通过定期宣布或突击检查医疗器械制造设施(可能包括分包商的设施)来执行QSR。我们的产品也受到类似的国家法规和国外有关制造的各种法律法规的约束。我们的
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第三方制造商可能没有采取必要措施遵守适用的法规，这可能会导致我们的产品延迟交付。此外，我们还对我们的镜框和太阳镜产品进行某些重新贴标签和重新包装的活动，这些活动要求我们遵守FDA独特的设备识别系统最终规则(UDI Final Rule)。除其他事项外，UDI最终规则要求设备标签商在某些医疗设备标签和包装上包含唯一的设备标识符或UDI，并向FDA的全球唯一设备标识数据库提交与设备标签相关的某些数据，除非有例外情况。UDI最终规则的要求打算在七年内分阶段实施，根据对某些类型的保密设备的既定遵从性。某些第I类和未完成的医疗器械的标签商遵守UDI要求的既定截止日期原定于2020年9月24日。然而，在2020年7月1日，FDA发布了修订后的最终指南，声明FDA不打算在2022年9月24日之前对这些产品执行UDI最终规则的要求。
未能遵守FDA的适用要求或后来发现我们的产品或制造流程存在以前未知的问题，可能会导致但不限于：警告函或无标题函；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准；扣押或召回公司的产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝对医疗器械授予待定或未来的许可或批准；拒绝允许公司产品的进出口；以及对公司、公司的供应商或员工提出刑事起诉。这些行动中的任何一项都可能对我们的产品供应产生重大的负面影响。如果这些事件中的任何一种发生，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临产品责任索赔，我们可能会失去客户，销售额下降，成本增加。
此外，FDA和外国监管机构有权要求在产品的设计或制造中出现重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险时，召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性可能导致严重伤害或死亡的调查结果。如果发现任何重大缺陷，制造商也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，我们可能会因不可接受的健康风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规而发生政府强制或自愿召回。将来可能会出现产品缺陷或其他错误。根据制造商采取的纠正产品缺陷或缺陷的纠正措施，FDA可能会要求制造商在恢复销售或分销纠正后的设备之前获得新的营销授权。寻求此类许可或批准可能会推迟及时更换召回设备的能力。此外，如果我们或我们的第三方制造商没有充分解决与我们产品相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动。
此外，在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健制度已经并将继续有多项立法和监管改革，包括旨在降低医疗成本和提高医疗质量的成本控制措施。例如，在美国，“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为ACA，大幅改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国医疗器械行业产生了重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，经后续立法修订的2011年预算控制法案，在2030财年之前，除2020年5月1日至2021年12月31日暂时暂停外，进一步将向提供者支付的医疗保险金额减少2%。更有甚者, 未来可能会通过新的立法，进一步限制政府付款人对我们产品的付款。政府可能会采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。
公司被要求保留某些召回和纠正的记录，即使它们不需要向FDA报告。对于我们或我们的第三方制造商认为不需要通知FDA的产品，我们或我们的第三方制造商可以主动撤回或更正。如果fda不同意这样的决定，它可以要求相关制造商将这些行为报告为召回并强制执行。
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行动。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。
立法或监管改革可能会使我们或第三方制造商更难获得营销授权，或制造、营销或分销我们的产品，成本也会更高。
国会不时会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变监管医疗器械的法定条款。此外，FDA可能会改变其政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们产品的营销授权，或影响我们修改我们或我们的第三方制造商已及时获得营销授权的任何产品的能力。在过去的几年里，FDA已经提议对其510(K)审批流程进行改革，这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期，或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如，2018年11月，FDA官员宣布了FDA打算采取的步骤，以根据FDCA第510(K)条对上市前通知途径进行现代化。在其他方面，FDA宣布，它计划制定提案，推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除途径下用作谓语的旧设备，以及潜在地公布一份已被清除的设备的列表，该列表是基于证明与超过10年的谓语设备基本等效的基础上的。这些提案尚未最终敲定或通过，尽管FDA可能会与国会合作，通过立法实施这些提案。因此，尚不清楚任何提案如果被采纳，会在多大程度上对我们施加额外的监管要求，从而推迟我们未来获得510(K)许可的能力，增加合规成本。, 或限制我们维持可能获得的任何营销授权的能力，或以其他方式制造可能对我们的业务产生负面影响的竞争。
最近，FDA在2019年9月发布了修订的最终指南，描述了一个可选的“基于安全和性能的”售前审查途径，供“某些广为人知的设备类型”的制造商在510(K)许可途径下证明这些设备符合FDA建立的客观安全和性能标准，从而证明510(K)许可途径的实质等价性，从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的必要性。FDA保留了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单，并继续制定特定于产品的指导文件，以确定每种设备类型的性能标准，以及在可行的情况下推荐的测试方法。例如，2020年3月，FDA发布了一份指南草案，描述了测试性能标准，该标准可以支持对某些软性(亲水性)日常佩戴隐形眼镜进行实质上的等价性确定，包括我们目前以Scout by Warby Parker品牌转售的合同制造的隐形眼镜。如果指南草案最终敲定，这类隐形眼镜的制造商将可以选择在基于安全和性能的途径下提交510(K)，而不是提交传统的510(K)售前通知。
此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加任何候选产品的成本或延长审核时间，或者使我们正在开发的任何候选产品获得营销授权、制造、营销或分销变得更加困难。例如，在2020年4月，美国食品药品监督管理局发布了一份指导文件，题为“2019年新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019年)突发公共卫生事件期间远程眼科评估和监测设备的执行政策”，其中声明，FDA打算暂时对特定眼科评估和监测设备类型的某些类型的修改行使执法自由裁量权。
我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，在未来可能会对我们的业务产生什么影响。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
影响FDA和其他政府机构的全球健康担忧导致的资金变化或中断，可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，
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或以其他方式阻止新的医疗器械产品及时开发、授权或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和授权销售新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平；其聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力；法定、法规和政策变化；以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或授权新设备上市所需的时间。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布有意推迟对国外制造设施和产品的检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。其他监管部门可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
不遵守法律、法规和执法活动或法律、法规、会计和其他法律要求的变更可能会影响我们的运营和财务业绩。
除了上面讨论的视力护理和医疗保健法律和法规外，我们还必须遵守许多联邦、州、地方和外国的法律和政府法规，包括与环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全、消费者保护法、移民和就业法有关的法规。如果我们不遵守现有或未来的法律或法规，或者如果进口商、制造商或分销商违反了这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁，以及金钱判决、禁令和民事诉讼中知识产权的损失，同时招致巨额法律费用和费用。此外，如果我们被发现违反任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，因此我们的资本支出可能会增加。
此外，联邦贸易委员会(FTC)有权调查和起诉构成“不公平贸易行为”、“欺骗性贸易行为”或“不公平竞争方法”的做法。州总检察长通常拥有类似的权力，许多州也允许私人原告根据这些法律提起诉讼。联邦和州消费者保护法律法规可能适用于我们的运营和零售优惠。
我们与在外国司法管辖区(包括中国、意大利、越南和日本)运营的供应商和供应商的交易，以及我们在中国的质量保证业务，可能会使我们受到美国“反海外腐败法”(FCPA)、贸易制裁法以及类似的反腐败、反贿赂和国际贸易法的约束，任何违反这些法律的行为都可能给我们带来重大责任，并损害我们的声誉。我们在美国的光学实验室要求我们遵守与保护环境、公众健康和相关安全有关的各种联邦、州和地方法律、法规和其他要求，包括管理危险物质和维持安全工作条件的法规，例如修订后的1970年《职业安全与健康法》。这些法律也普遍适用于我们所有的财产。我们不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和民事责任。在我们的慈善事业中，我们还必须遵守额外的联邦、州和地方税以及其他法律法规。
此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业标准或PCI标准
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信息。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。我们的PCI合规性在很大程度上是由我们的第三方支付处理器处理的，因为我们的大多数客户支付信息没有存储在我们的系统中。但是，我们要承担更改或中断本提供商服务的风险。与实施新的或升级的系统和技术(如符合PCI标准所需的系统和技术)或维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而遭受关键数据丢失和运营中断或延误。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用第三方开源软件来开发和部署我们的软件应用程序。使用第三方开源软件的公司时不时会面临质疑此类开源软件的使用及其遵守适用开源许可证条款的索赔。我们可能会被声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方起诉。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下可能包括有价值的专有代码。虽然我们采用旨在监控我们对开源软件许可证的遵守情况的做法，并试图确保我们不会以要求我们披露专有源代码的方式使用任何开源软件，但我们不能保证我们会成功。我们不能保证所有开源软件在我们的平台上使用之前都经过审查，或者我们的开发者没有在我们不知情的情况下将开源软件合并到我们的产品中(将来也不会合并)。此外，开放源码软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可的正确法律解释的指导。因此，开放源码软件许可的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制，这是有风险的。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的索赔, 我们可能被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险，因为开源许可方通常不提供对软件功能或来源的支持、担保或控制。由于我们的平台依赖于开源软件的成功运行，任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。
我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的业务依赖于客户通过移动设备或个人电脑以及互联网访问我们的产品和服务。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有显著市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、破坏或增加消费者访问我们产品和服务的能力的成本。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
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我们或我们客户所在的任何国家/地区的政府机构可能出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的顾虑)阻止访问我们的移动应用程序、网站或互联网或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
在我们开展活动的国家，我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他反腐败和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。如果我们扩大国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介接触，以获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。
我们不能向您保证，我们所有的第三方中介机构、员工、代表、承包商、合作伙伴和代理都不会采取违反反腐败法的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们扩大国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
我们可能会承担与环境、健康和安全法律法规相关的重大责任和重大成本。
我们的运营受到国家、州和地方的各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规管理着我们的员工和我们产品的最终用户的健康和安全，以及我们产品及其包装所使用的材料和回收利用。不遵守这些法律法规或与之相关的责任，随着时间的推移往往会变得更加严格，可能会导致巨额罚款或处罚、禁令救济、民事或刑事制裁，并可能使我们面临调查或补救费用，以及财产损失或人身伤害的侵权索赔。
此外，美国及海外多个政府当局已考虑，并预期会考虑立法，以减少塑胶不可循环再造废物的数量。这些计划包括禁止某些类型的产品，强制规定一定的回收和/或使用回收材料的比率，对一次性塑料袋、纸袋、可重复使用的塑料袋和包装材料征收押金或税收。这类立法，以及旨在减少塑料垃圾水平的自愿举措，可能会导致我们产品的包装成本增加，或者以其他方式要求我们改变目前的包装和袋装做法。未来解决其他环境或安全问题的额外监管努力可能同样会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
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有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、虚假广告、消费者保护、证券、税收、劳动和就业、商业纠纷以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。随着我们的成长，我们看到这些纠纷和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额损害赔偿的投机性索赔，也包括对禁制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的产品或服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于数量有限的供应商。
我们直接或间接从国内和国际供应商购买产品的所有投入品，包括玻璃框、醋酸纤维素、处方镜片、太阳镜片、演示镜片、铰链和核心套件以及品牌标识、包装材料和其他零部件、零部件和原材料。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须愿意并能够按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础向我们提供大量的投入。我们以具有竞争力的价格及时获得足够的选择或数量的投入品的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这些事件对我们的供应商产生了不利影响。
我们通常不与供应商签订长期合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得投入的重大合同保证的情况下运营。由于各种原因，我们的任何供应商都可以停止向我们提供所需的足够数量的投入品，或者在未来的交易中提供不太优惠的条件。如果我们的供应商：
•停止向我们出售投入品；
•与竞争对手达成协议，这可能会削弱我们采购其产品的能力，包括通过给予我们的竞争对手排他性安排或限制我们获得某些投入；
•提高他们向我们收取的价格；
•更改定价条款，要求我们在交货或预付款时付款，包括由于我们的一些供应商与其各种贷款机构的信用关系发生变化；或
•延长他们的交货期。
对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括但不限于与我们的供应商业务相关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、投入品质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、装运问题、原材料的可用性以及生产成本的增加。我们的供应商可能被迫减产、停产或申请破产。其中一个或多个事件的发生可能会影响我们向客户提供产品的能力，导致我们的运营中断，增加我们的成本，降低我们的盈利能力。
我们还直接从美国以外的供应商那里获取投入，包括中国、意大利、越南和日本。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加，施加额外的进口或贸易限制，包括对海外供应商生产和交付投入的能力进行法律或经济限制，增加关税和关税，以及
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货物清关、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币汇率、运输延误、入境口岸问题和外国政府法规、政治不稳定，以及我们或我们的供应商来源国的经济不确定性。例如，我们的投入品采购可能会受到当前和未来的旅行限制和/或由于新冠肺炎疫情而在全球范围内关闭某些业务的影响。我们的采购业务也可能会因为对我们投入品生产国传染病的健康担忧而受到损害。此外，有关国际采购产品的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户的信心，使其远离我们商店销售的产品。这些和其他影响我们的国际供应商或国际来源的投入的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
供应商定价方式的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们的原材料变得更贵，我们的供应商也可能提高价格。用于生产我们产品的投入受到可获得性限制和价格波动的影响。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。
此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们提供足够的投入来跟上我们的增长计划，特别是如果我们计划大幅增加库存的话。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们与现有供应商扩大产能或发展新的供应商关系的能力。我们的一家镜片供应商和我们使用的第三方光学实验室属于一家垂直整合的公司，其零售部门与我们竞争，因此，我们面临这样的风险，即这些供应商可能不愿意或可能变得不愿意以可接受的条件向我们出售他们的产品或服务，或者根本不愿意。
我们依赖数量有限的供应商为我们的产品提供大部分投入，因此暴露在供应商风险集中的风险之下。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两年中，销售成本的约23%来自我们最大的五家供应商。如果我们失去任何重要的供应商，我们可能无法及时或以商业上合理的条款为我们的产品建立符合我们质量控制和标准的额外或替代来源(如果有的话)。此外，随着几家主要的隐形眼镜供应商主导着隐形眼镜市场，寻找我们从他们那里采购的隐形眼镜的替代来源的相关风险可能会加剧。
我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商提供制造我们产品的零部件。特别是，用于生产我们框架的醋酸纤维素有一半以上是由一家供应商提供的。我们还在我们的光学实验室以及数量有限的第三方光学实验室组装和完成眼镜。此外，我们依靠单一的物流合作伙伴来完成我们的Home试穿计划的订单，并依靠数量有限的其他物流合作伙伴来运输和交付我们的产品。我们的产品依赖于数量有限的合同制造商和物流合作伙伴，这增加了我们无法及时、经济高效地交付产品的风险。如果我们的任何合同制造商或我们自己的履行能力中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或次要来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。如果我们的一个或多个制造商受到自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎爆发)或特定地点的其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，当前的新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们产品的开发、制造(包括关键组件采购)和发货中断，这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生不利影响。这些中断可能是由于我们的设施或我们的合同制造商的设施暂时关闭，以及我们供应链中的其他供应商暂时关闭；限制我们使用的某些港口的旅行或货物和服务的进出口；以及当地的检疫。
如果我们的产品需求大幅增加，而这些需求不能通过我们现有的制造渠道得到充分满足，或者如果我们需要更换现有的制造商，我们可能无法以我们可以接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时交付产品的能力。例如，如果我们需要额外的制造支持，可能需要大量时间来确定一家有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品的制造商。确定合适的制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性、
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以及劳动和其他道德规范。因此，任何合同制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务基础的支付处理基础设施要素依赖于第三方。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。
我们业务提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施的要素依赖于第三方，包括斯利普、Firmm，Inc.和Moneris Solutions(在加拿大)，以接受客户的付款，并与我们的银行合作伙伴Coupa一起向供应商汇款。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条件或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡、借记卡和Apple Pay®，我们通常会支付交换费以及其他处理和网关费用，而这些费用会导致相当大的成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的资金处理费用的压力，不能保证这些在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务背后的支付处理基础设施未来的故障可能会导致客户对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转向我们竞争对手的产品和服务。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们的业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，而且可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。
我们的业务依赖亚马逊网络服务，我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
亚马逊网络服务(AWS)是云基础设施服务的第三方提供商。我们将几乎所有核心架构外包给AWS。AWS提供云计算基础设施，我们用它来托管我们的网站和移动应用程序、服务我们的客户、支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用程序和内部工具使用AWS提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法控制我们使用的AWS设施的运行。AWS的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障以及其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，特别是在我们网站主要托管的地区，我们的业务运营能力可能会受到影响。在没有充分通知或其他意想不到的问题或中断的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的业务长期中断。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能加剧。
此外，存储在AWS中的数据可能会受到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客的威胁或攻击。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户的数据，或者破坏我们提供产品和服务的能力，包括由于我们未能正确配置我们的AWS环境。我们业务的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。客户可能会因为任何系统故障而感到不满，因为这些故障会中断我们向客户提供产品和服务的能力。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且，即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们产品和服务的吸引力，从而减少净收入。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务造成不利影响。
我们与AWS的客户协议一直有效，直到：(I)为方便起见，我们可以通过提供AWS通知和关闭我们的账户来终止，我们可以出于任何原因通过提供AWS通知和关闭我们的账户来做到这一点，而AWS可以出于任何原因通过至少30天的通知或(Ii)因原因终止，如果任何一方有未治愈的材料，任何一方都可以这样做。
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AWS可能会在收到通知后立即采取行动。AWS没有义务按照我们可以接受的条款与我们续签协议。虽然替代数据中心提供商可以在与AWS基本相似的基础上托管我们的业务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成破坏，而且我们可能会产生巨额一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签我们与AWS的协议，我们与AWS的协议被提前终止，或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用，这可能会受到超出我们控制范围的第三方干扰的影响，并且随着我们的发展，我们的客户获取成本可能会继续上升。
我们的成功取决于我们是否有能力将消费者吸引到我们的网站、移动应用程序，以及选择应用程序合作伙伴，并以经济高效的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来获得我们网站、移动应用和精选应用合作伙伴的流量。
关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，这是因为付费搜索列表(我们购买特定搜索项导致包含我们的广告)和免费搜索列表(这取决于搜索引擎使用的算法)的结果。对于付费搜索列表，如果我们购买的列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手将“Warby Parker”等术语作为付费关键字进行投标，搜索我们的消费者可以转到第三方网站，这可能会导致我们网站的流量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对于免费的搜索列表，如果我们依赖的算法列表的搜索引擎修改了算法，我们的网站可能会在搜索结果中显示得不那么突出，甚至根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少。
我们维持和增加从数字平台指向我们产品的消费者数量的能力并不完全在我们的控制范围之内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改算法，推出新的广告产品。如果我们网站和移动应用程序的流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们的广告或关键字搜索结果的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站和我们的移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到影响。举个例子，苹果最近转向了“选择加入”隐私模式，要求消费者明确同意收到目标美国存托股份，这可能会降低其iOS移动应用平台上的库存价值。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，消费者接受或使用我们的在线流量来源的变化可能会对我们的广告效果产生不利影响。
此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台(包括但不限于谷歌和Facebook)从用户那里收集数据并投放有针对性的广告的能力，从而降低它们向目标客户传播我们的广告的效率。例如，拟议的有助于扩大数据监督和法规(仪表板)的设计会计保障措施法案将强制要求美国证券交易委员会每年向微博披露收集公司(如但不限于脸书、谷歌和亚马逊)使用的用户数据的类型和“合计价值”，包括用户数据是如何产生净收入的，以及采取了哪些措施来保护这些数据。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或者需要将更大比例的营销支出分配到其他渠道，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们产品的营销依赖于我们与数字应用商店，特别是苹果运营的数字应用商店，培养和保持具有成本效益且令人满意的关系的能力。随着我们的发展，我们可能很难维持具有成本效益的营销策略，我们的客户获取成本可能会大幅上升，特别是如果我们的客户组合倾向于减少现有客户的重复购买，而更多需要更高成本的新客户。此外，由于我们的许多客户通过我们的移动设备访问我们的产品
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对于移动应用程序，我们依赖Apple App Store来分发我们的移动应用程序。Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改各自适用于分发我们的移动应用程序的条款和条件，包括与Apple通过我们的移动应用程序促进购买相关的某些费用金额(和支付要求)的条款和条件，以解释它们各自的条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们通过其商店分发移动应用程序的能力、我们提供的功能以及我们营销应用程序产品的方式。我们不能向您保证，Apple不会限制、消除或以其他方式干扰我们的移动应用程序的分发、我们提供的功能以及我们销售移动应用程序的方式。如果这样做，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们主要依靠第三方保单来承保与运营相关的风险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需要，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们购买第三者保险单，以承保各种与营运有关的风险，包括雇佣实务责任、工人赔偿、财产及业务中断、网络保安及资料泄露、罪案、董事及高级人员的责任，以及一般业务责任。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们不利的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们需要为我们业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。
如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的已经发生的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保证金。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超出了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留金下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与税务有关的风险
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损为1.063亿美元，将于2031年开始到期。此外，我们还结转了7440万美元的州净运营亏损，这些亏损将于2031年开始到期。然而，联邦净运营亏损中的1460万美元可供无限期使用。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据2017年颁布的立法，通常被称为减税和就业法案(Tax Act)，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改后，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税年度发生的净运营亏损可以无限期结转，但此类联邦净运营亏损在2020年12月31日之后的应税年度的扣除是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。就州所得税而言，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州最近对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制，以抵消从2020年1月1日或之后到2023年1月1日之前的纳税年度的应税收入。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code)第382和383条，或该法典以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(非常笼统地定义为，按价值计算，该公司的某些股东或股东团体在三年滚动期间的股权所有权变化超过50%)，该公司使用变更前净营业亏损的能力
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结转和其他变动前税收属性对其变动后收入或税收的抵销可能是有限的。我们在2021年2月完成了382条款的分析。我们在2012年8月经历了所有权变更，940万美元的NOL受到限制。然而，在截至2017年12月31日的一年里，所有这些NOL都是可用的。我们未来可能会经历更多的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历另一次所有权变更，我们利用所有权变更时存在的NOL的能力可能会受到额外的限制。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。如果我们不能用NOL抵销未来的应税收入，我们的现金流可能会受到不利影响。我们已经为我们的美国递延税项资产记录了全额估值津贴，其中包括结转的净营业亏损。
我们有效税率或负债的变化可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们在美国和加拿大要缴纳所得税。我们的实际税率可能会因以下几个因素而受到不利影响：
•在我们经营的不同司法管辖区，法定税率不同的税前收益相对金额的变化；
•美国或外国税法、税收条约和法规的变更或对其的解释；
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
随着我们扩大国际商业活动的规模，美国或外国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
特别是，任何时候都可能颁布新的所得税或其他税收法律或法规，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，最近在美国举行的总统和国会选举可能会导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为对我们的客户和供应商有影响。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商或我们的客户有负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
对从事电子商务的公司的税收待遇的改变可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。
由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务实施额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair Inc.案中以5比4的多数裁决，17比494，其中法院裁定，除其他事项外，州可以要求在该州没有实际存在的州外卖家收取和汇出卖家运往该州消费者的商品的销售税，推翻了现有的法院先例。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致捕获数据和征缴税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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与我们作为公益公司存在相关的风险
我们作为一家公益公司的地位可能不会带来我们预期的好处。
根据特拉华州的法律，我们已被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们必须平衡股东的财务利益、受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们目前的公司注册证书中规定的具体公共利益。此外，不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。
作为一家公益公司，我们必须至少每两年向股东披露一份声明，说明我们促进了当前公司注册证书中确定的公共利益，以及受到我们行为重大影响的那些人的最佳利益，该声明应包括，除其他事项外，我们对我们在实现特定公共利益目标方面的成功评估。如果我们不及时或无法提供这份声明，或者报告不被与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人看好，或者我们未能在实现我们特定的公共利益目标方面取得进展，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。
作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。
作为一家公益公司，我们的董事会有责任平衡(I)我们股东的金钱利益，(Ii)那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及(Iii)我们的章程文件中确定的具体公共利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会采取不能使股东价值最大化的行动。我们的公共利益目标给股东带来的任何好处都可能在我们预期的时间范围内实现，或者根本不会实现，并可能产生负面影响。例如：
•我们可以选择以我们认为对我们的利益相关者(包括供应商、员工和当地社区)有利的方式修订或实施政策，即使这些更改可能代价高昂；
•我们可能会受到影响而追求计划和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，即使我们的股东不会立即得到回报；以及
•在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响，包括供应商、员工和当地社区，他们的利益可能与我们股东的利益不同。
我们的董事有受托责任，不仅要考虑股东的金钱利益，还要考虑我们具体的公共利益和受到我们行动重大影响的利益相关者的最佳利益。如果这些利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。
传统公司的董事被要求做出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的金钱利益，而且要考虑公司的具体公共利益和受到公司行为重大影响的利益相关者的最佳利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出知情和公正的决定，而这些决定不是任何普通、健全的判断能力的人会批准的，那么他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们具体的公共利益和其他利益相关者的利益。请参阅“股本说明-公益公司状况”。如果我们股东的利益与我们特定的公共利益或其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事只能在知情和公正的情况下做出决定，而这些决定不会得到任何普通、健全判断的人的批准；因此，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股价下跌，因此不能保证这样的冲突会以有利于我们的股东的方式得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而导致我们的股票价格下跌。
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作为一家公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的义务，这种情况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
特拉华州公益性公司的股东(如果他们个人或集体拥有其已发行股本的2%或市值至少200万美元的股票，以较小者为准)有权提起衍生品诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益。对于传统公司来说，这种潜在的责任是不存在的。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这需要管理层的关注，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。
我们A类普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们经营结果的实际或预期波动；
•可供交易的A类普通股数量；
•股票市场和整体经济的整体表现；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们投入成本的变化；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；更多。
•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或宣布收购、战略合作、合资或融资活动或承诺；
•董事会成员、管理层或关键人员的增减；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球数据隐私和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病或病毒；以及
•我们或我们的证券持有人出售我们A类普通股的销售或预期。
此外，新上市公司的股票市场，特别是零售和科技行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括零售和科技公司在内的许多公司的股价波动，往往与这些公司的经营业绩无关。过去，经历过股票交易价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。向公众出售大量我们的A类普通股
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市场，或认为可能发生出售的看法，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的联合创始人、董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们的证券持有人在转让或出售其股份时不受任何合同限制或其他合同限制。关于我们的直接上市，89,449,678股A类普通股有资格根据与我们直接上市相关的招股说明书立即由我们的某些股东出售，或因为该等股票由非关联公司持有超过一年。此外，一旦我们成为符合交易法第13条或第15条(D)项报告要求的报告公司90天，并假设可以获得关于我们的某些公开信息，(I)实益拥有我们普通股至少6个月的非关联公司可以依靠第144条出售其普通股，以及(Ii)我们的董事、高管和其他关联公司至少6个月实益拥有我们的普通股，包括招股说明书所涵盖的A类普通股的某些股份。将有权出售他们持有的A类普通股，但受第144条规定的成交量限制。
此外，我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册所有根据我们的股权补偿计划接受流通股期权或为未来发行预留的股票。这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须符合适用的归属要求和附属公司遵守第144条的规定。
此外，在某些条件的约束下，我们的某些股东有权要求我们提交A类普通股(包括B类普通股转换为A类普通股后的B类普通股)的公开转售登记声明，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们的联合创始人和联席首席执行官尼尔·布鲁门撒尔(Neil Blumenthal)和戴夫·吉尔博亚(Dave Gilboa)如果选择一起行动，如果他们行使和/或解决将行使或结算为B类普通股的期权和限制性股票单位，他们有能力对提交给股东批准的所有事项施加重大影响，包括对董事选举的结果行使重大控制权。
我们在纽约证券交易所上市的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权，我们的C类普通股没有投票权(法律规定的除外)。我们普通股的多级结构具有将投票权集中到我们的B类普通股股东手中的效果，B类普通股股东是我们的联合创始人和联合首席执行官。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们的联合创始人和联合首席执行官共同控制着我们普通股合并投票权的很大比例，因此如果他们行使和/或结算他们将行使或结算为B类普通股的期权和限制性股票单位，在所有提交给我们股东批准的事项上行使和/或结算将行使或结算为B类普通股的所有事项(如下进一步描述)，那么他们将能够对我们普通股的联合投票权施加重大影响，并在未来能够行使重大控制权。这种所有权集中可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。联合创始人和联合首席执行官也有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。
我们的联合创始人和联合首席执行官未来转让B类普通股通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，B类普通股的每股股票将自动转换为A类普通股的一股，以下列较早者为准：(I)将该股票转让给与持有者不属于同一许可所有权集团(定义见我们的公司注册证书)的人；(Ii)2031年10月1日或(Iii)就该等股票而言
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由尼尔·布鲁门撒尔许可所有权集团中的任何人持有的，(A)尼尔·布鲁门撒尔被免职或辞去董事会职务，或以其他方式停止担任董事会董事的时间，(B)尼尔·布鲁门撒尔不再是本公司或我们任何子公司的雇员、高级管理人员或顾问的时间，或(C)尼尔·布鲁门撒尔去世或残疾后12个月的日期，(2)尼尔·布鲁门撒尔持有的任何股份(Iv)David Gilboa被免任或辞去董事会职务，或以其他方式停任董事会董事的时间，(B)David Gilboa不再担任本公司或我们任何附属公司的雇员、高级职员或顾问的时间，或(C)David Gilboa去世或伤残12个月后的日期。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将会增加长期保留股份的联合创始人和联合首席执行官的相对投票权。
根据我们的公司注册证书，我们被授权发行150,000,000股C类普通股，截至2021年9月30日，没有一股已发行。虽然我们目前没有在未来发行任何C类普通股的计划，但我们可能会为各种公司目的发行C类普通股，包括向我们的员工、顾问和董事进行融资、收购、投资、分红和股权激励。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的股本，除非纽约证券交易所的上市标准要求这样做。由于C类普通股没有投票权，不可转换为任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易，并在未来登记C类普通股出售。此外，如果我们未来发行C类普通股，这种发行将对我们A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释效应。
我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的交易价格产生什么影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标准普尔(S&P)、道琼斯(Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)分别宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们股本的多级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们普通股的多级结构还具有将投票权集中到我们的B类普通股股东手中的效果，B类普通股股东是我们的联合创始人和联合首席执行官。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，而您作为股东可能会支持这些变更，并可能允许我们采取一些股东认为无益的行动，从而降低我们A类普通股的交易价格。？此外，由于A类普通股相对于B类普通股的投票权有限，这种集中控制还可能阻碍潜在投资者收购我们的A类普通股，并可能损害我们A类普通股的交易价格。任何C类普通股的发行也可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。
我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时通过公开披露，就我们预计的业务或财务业绩提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本10-Q表格季度报告中确定的风险因素，其中部分或全部不可预测或在我们的控制范围之内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新的
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信息、未来事件或其他。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实为我们的A类普通股提供研究报道，我们就不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会自行决定。因此，你必须依赖于在价格升值后出售你的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现你未来投资收益的唯一途径。
额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。
我们可能会不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的增发将导致我们股票现有持有者的股权被稀释。2021年8月，我们向沃比帕克影响基金会(Warby Parker Impact Foundation)发行了178,572股A系列普通股。我们的董事会还授权向Warby Parker Impact基金会或董事会指定的其他非营利性实体分批发行多达1,071,432股A类普通股，每一种情况都需要董事会的酌情决定权和批准，这将导致股权稀释。此外，只要购买我们股票的已发行股票期权被行使或RSU结算，就会进一步稀释。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或行使的规模。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，在我们向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年之前，我们不需要管理层就我们财务报告内部控制的有效性等提交报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后提交给证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行符合第404条所需的评估。
除了在审计我们截至2020年12月31日的财政年度的财务报表时发现的财务报告内部控制存在重大缺陷(如下所述)外，我们或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的额外缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷。在我们的评估和测试过程中
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在内部控制方面，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在更多重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在额外的重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能有效补救这些重大弱点，或未能发展和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到重大不利影响。
我们目前不需要遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露内部控制程序的变化，但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。如果我们的财务报告内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的不利报告。
在对截至2020年12月31日年度的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制的设计和操作存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及(I)在用户访问和计划变更管理领域对我们的关键会计、报告和专有系统的信息技术一般控制，以及(Ii)我们财务报告流程中的某些控制，以强制职责分工、防止和检测错误、支持某些关键账户的及时对账，以及允许审核手动日记帐分录。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
作为我们弥补这些重大弱点计划的一部分，我们在为弥补这些重大弱点而采取的几项行动方面取得了进展，包括开发了IT通用控件来管理整个关键系统的访问和程序更改，并改进了我们专有系统内的应用程序控件；我们继续聘用更多合格的会计和财务报告人员来支持职责分工；我们还在继续采取行动，包括实施更多的审核控制和流程，并要求及时进行账目核对和分析；以及实施流程和控制以更好地确定和管理职责分工。
鉴于已发现的控制设计缺陷和由此产生的重大缺陷，我们认为，如果我们和我们的独立注册会计师事务所进行评估或审计，
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根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，在我们对财务报告的内部控制中，可能已经发现了其他重大弱点。
我们不能向您保证，我们已经和将要采取的补救这些重大弱点的措施，实际上将弥补这些重大弱点，或者足以防止未来发生重大弱点。我们也不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。
如果我们不能弥补现有的重大弱点或发现更多的重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们的A类普通股的交易价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中适用于我们作为公益公司的条款，可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：
•授权发行董事会可用于实施股权计划的“空白支票”优先股；
•交错的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•要求我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；
•董事会有能力决定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•我们的股东不能召开股东特别会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；
•股东提名和提议必须事先通知的要求；
•禁止对董事进行累积投票；
•董事会在未经股东同意的情况下修改公司章程的能力；
•修订我们重述的公司注册证书及重述附例的部分条文，须经过半数批准；以及
•一种多类别普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股(每股有10个投票权)的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的流通股明显少于我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止有利害关系的股东(除其他事项外，指拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与我们进行业务合并，除非：(1)在此之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份，以确定已发行的有表决权股票；或(3)在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由有利害关系的股东拥有。我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
此外，作为一家公益公司，根据特拉华州一般公司法的要求，我们的董事会必须以平衡股东经济利益的方式管理或指导我们的业务和事务。
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受我们行为的重大影响者的最大利益，以及我们的公司证书中确定的具体公共利益。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院或衡平法院是以下类型诉讼、诉讼或程序的独家法庭：代表本公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，声称本公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反受托责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，根据以下条款对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序或我们的章程(可能被修订或重述)，或特拉华州公司法授予大法官专属管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，以及任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼、诉讼或程序。如果衡平法院没有其标的物管辖权，此类诉讼、诉讼或诉讼应在特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院提起。这一规定不适用于为执行1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素, 我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼因由的投诉或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地维护我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
一般风险因素
经济健康状况的全面下滑以及其他影响消费者支出的因素，如衰退状况、政府不稳定、恶劣天气和自然灾害，可能会影响消费者的购买，这可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的多个因素非常敏感，例如一般经济状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的恐惧、失业、最低工资、消费信贷的可获得性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、病毒爆发或大范围疾病的爆发，以及消费者对个人福祉的看法。由于新冠肺炎疫情，我们于2020年3月暂时关闭了所有零售店，尽管此后我们重新开放了所有零售店，但我们的销售额和盈利能力受到了不利影响。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，
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消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。长期或普遍的经济低迷也可能减缓新零售店的开设速度，或导致目前的门店关闭。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，交易法要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了额外的员工来协助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要聘请更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特异性而受到不同的解释，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规则和法规约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。作为上市公司所要求的披露义务的结果，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会受到损害。, 会转移我们的管理资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。根据就业法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们上市五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们的年总收入为10.7亿美元或以下的第一个会计年度的最后一天。
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(3)我们在上一个滚动三年期间发行了10多亿美元不可转换债务证券的日期；(4)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“加速申报大户”的日期；以及(4)我们被认定为“大型加速申报机构”的日期。(3)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)我们被视为“大型加速申报机构”的日期。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。我们业务的会计是复杂的，尤其是涉及存货估值及相关准备金和基于股票的薪酬的会计处理，并且可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及对会计法规的解释而发生变化。我们计划在2021年12月31日之后的会计期间采用ASC No.2016-02租赁(主题842)。我们目前正在评估采用这些准则对我们的综合财务报表和相关披露的影响，但预计采用后将在与我们的经营租赁相关的综合资产负债表上记录重大使用权资产和负债。我们业务模式和会计方法、原则或解释的改变也可能导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本季度报告中10-Q表格其他部分的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重要的估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；我们普通股和股权奖励的估值；所得税；以及销售和间接税准备金。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
从2021年7月1日至2021年9月22日(我们提交S-8表格注册声明的日期)，根据我们的股权补偿计划，我们向某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了总计163,619股B系列普通股的限制性股票单位。
从2021年7月1日至2021年9月22日(我们提交S-8表格注册声明的日期)，我们根据我们的股权补偿计划，以每股0.52美元至24.53美元的行权价格，向某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商发行了总计40,766股A系列普通股和424,220股B系列普通股。
2021年8月，该公司向特拉华州的一家豁免公司Warby Parker Impact Foundation发行了178,572股A系列普通股。董事会还授权额外发行最多1071,432股A类普通股，根据董事会的酌情决定权和批准，随时间和不时向Warby Parker Impact基金会或董事会指定的其他非营利性实体分批发行。
吾等相信，根据证券法第4(A)(2)条，上述每项交易均获豁免遵守证券法(或根据证券法颁布的D规例或S规例)的注册要求，因为向收受人发行证券并不涉及公开发售，或依赖第701条，因为该等交易是根据该规则所规定的补偿利益计划或有关补偿的合约进行的。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
发行人购买股权证券
在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有回购任何普通股。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
通过引用并入本文兹存档/提供
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期
3.1
第十二次修订和重新签署的沃比帕克公司注册证书。
S-8333-2597044.29/22/2021
3.2
修订和重新制定沃比帕克公司的附则。
S-8333-2597044.39/22/2021
4.1
沃比帕克公司A类普通股证书样本。
S-1333-2590354.18/24/2021
10.1
Warby Parker Inc.2021年奖励计划和相关表格协议
S-1/A333-25903510.69/9/2021
10.2
Warby Parker Inc.2021年员工股票购买计划
S-1/A333-25903510.79/9/2021
10.3
Warby Parker Inc.非员工董事薪酬计划
S-1/A333-25903510.89/9/2021
10.4
Warby Parker Inc.与其每位董事、执行人员之间的赔偿协议格式
S-1/A333-25903510.19/9/2021
31.1
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。
*
31.2
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。
*
31.3
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官。
*
32.1
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。
**
32.2
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。
**
32.3
根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。
**
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
__________________

*在此提交的文件。
**随函提供的文件。
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签名
根据修订后的1934年“交易法”的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
沃比帕克公司(Warby Parker Inc.)
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：/s/尼尔·布鲁门撒尔
尼尔·布鲁门撒尔
联席首席执行官
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：/s/Dave Gilboa
戴夫·吉尔博亚
联席首席执行官
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：/s/史蒂夫·米勒
史蒂夫·米勒
首席财务官


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