附件10.13

[***]根据S-K条例第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。

这种被排除的信息不是实质性的，在以下情况下可能会对注册人造成竞争损害

公开披露。

信贷协议第6号修正案

Tempo Intermediate Holding Company II，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“控股”)，Tempo Acquisition，LLC(特拉华州一家有限责任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉华州一家有限责任公司)，Tempo Acquisition，LLC，特拉华州一家有限责任公司(以下简称“借款人”)之间日期为2021年8月24日的信贷协议第6号修正案(本“修正案”)，本协议的每个担保方美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人(定义见信贷协议)的行政代理人和抵押品代理人(包括任何许可的继承人或受让人)。本协议签署人为再融资循环信贷贷款人(此等人士，“再融资循环信贷贷款人”)和本协议签署人为增量循环信贷贷款人(此等人士，“增量循环信贷贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，控股公司、借款人、担保人、贷款人、行政代理和某些其他当事人订立了日期为2017年5月1日的信贷协议(经日期为2017年11月27日的信贷协议第1号修正案修订)，由控股公司、借款人、担保方、行政代理和第一增量定期贷款方之间订立，并经日期为2019年11月15日的信贷协议第2号修正案进一步修订由控股公司、借款人、其担保方、行政代理和贷款人之间通过日期为2020年5月8日的信贷协议第3号修正案进一步修订，并由控股公司、借款人、其担保方、行政代理和延长期限贷款方之间进一步修订，由控股公司、借款人、其担保方、行政代理和延长期限贷款方之间进一步修订，由控股公司、借款人、担保方、行政代理和延长期限贷款方进一步修订，日期为2020年8月7日，由控股公司、借款人和在控股公司之间进一步修订，日期为2020年8月7日，由控股公司、借款人、行政代理和延长期限贷款方进一步修订，日期为2020年5月8日，由控股公司、借款人、担保方、行政代理和贷款人之间进一步修订，日期为2020年8月7日，由控股公司、借款人以及截至本合同日期进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中给出的该术语的含义)；

鉴于，控股公司和借款人已要求对信贷协议进行修订，据此，信贷协议的某些条款将按照本协议的规定进行修订；

鉴于，信贷协议第2.14条允许借款人招致增量定期贷款，并允许借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款的增量贷款人之间根据增量修正案修改信贷协议，使其生效；

鉴于借款人已根据信贷协议第2.14(A)节申请本金总额为525,000,000美元的增量定期贷款，其形式为第三增量定期贷款人的新承诺，以在第6号修正案生效之日发放新的定期贷款。

它应被指定为一个新的单独的增量定期贷款类别，并应具有本修正案或修订后的信贷协议(定义如下)中规定的条款；

鉴于本修正案自第6号修正案生效之日起生效，第三增量定期贷款人将向借款人发放本金总额为525,000,000美元的第三次增量定期贷款，其收益将由借款人用于信贷协议未禁止的任何目的，包括支付与安排和资助第三次增量定期贷款有关的费用和开支，所有这些在修订后的信贷协议中都有更充分的规定；(B)第三次增量定期贷款的本金总额为525,000,000美元，其收益将由借款人用于信贷协议未禁止的任何目的，包括支付与安排和资助第三次增量定期贷款有关的费用和开支，所有这些在修订后的信贷协议中都有更充分的规定；

鉴于，信贷协议第2.15条允许借款人建立其他循环信贷承诺，并根据再融资修正案由借款人、行政代理和同意提供任何部分其他循环信贷承诺或由此产生的其他循环信贷贷款的每个贷款人之间修订信贷协议，以建立该等其他循环信贷承诺；

鉴于，根据信贷协议第2.15节，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，借款人已请求(且再融资循环信贷贷款人已同意)更换和再融资现有的未延长循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷承诺”及其项下未偿还的循环信贷贷款、“现有循环信贷贷款”以及拥有现有循环信贷承诺的循环信贷贷款人，(“现有循环信贷贷款人”)与本修订附件B所载的再融资循环信贷贷款人提供的其他循环信贷承诺(“替代循环信贷承诺”)一起全部列入循环信贷安排项下；

鉴于，根据信贷协议第2.14节，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，借款人已要求(在实施替换(定义见下文)后)以循环承诺增加的形式增加循环信贷承诺44,200,000美元，增量循环信贷贷款人已同意提供；

鉴于，在信贷协议和本修正案的条款和条件的规限下，根据本修正案，每个再融资循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人(在各自情况下，在尚未成为信贷协议下的循环信贷贷款人的范围内)应成为信贷协议下的循环信贷贷款人；以及

鉴于，美国银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司已分别同意担任本修正案和第三笔增量定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人，Blackstone Securities Partners L.P.和Trasimene Capital Management，LLC已分别同意担任本修正案和第三笔增量定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此协议如下：

-2-

第一条

修正

(A)根据第6号修正案生效日期的规定，现对信贷协议进行修订，自第6号修正案生效之日起生效，以删除有问题的文本(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)，并添加本合同附件A所附信贷协议(“经修订的信贷协议”)页面中所列的加粗、带下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)。

(B)信贷协议附表1.01(A)现予修订，自第6号修正案生效之日起生效，在此增加附件A和附件B所附的表格(为免生疑问，信贷协议的所有其他附表在截止日期仍将以信贷协议所附表格的形式完全有效)。(B)信贷协议附表1.01(A)自修订第6号生效之日起生效，增加附件A和附件B所附的表格(为免生疑问，信贷协议的所有其他附表在截止日期仍将完全有效)。

第2.1节第三笔增量定期贷款。

(A)根据信贷协议第2.14和10.01节，自第6号修正案生效之日起(包括第6号修正案生效日期)，在本协议签名页上标识为“第三增量定期贷款人”的每个人(各自为“第三增量定期贷款人”，以及统称为“第三增量定期贷款人”)应成为本修正案和经修订的信贷协议的一方，并享有经修订的信贷协议和其他贷款文件下“贷款人”和“增量定期贷款人”的所有权利和义务。每一项都应有一笔增量承诺额，数额与本协定附件A中与其名称相对的数额(每一笔此类增量承诺额，即“第三次增支承诺额”)。

(二)在修订第6号生效日期，每间第三间递增定期贷款人各自同意向借款人提供美元定期贷款(统称为“第三笔递增定期贷款”)，金额相等于其第三笔递增承诺。根据本条款第2.1(B)节规定的第三笔增量承诺在借款后立即终止于第6号修正案生效日期。任何已偿还或预付的第三次增量定期贷款不得转借。任何第三个增量定期贷款机构在根据本条第二条发放任何第三个增量定期贷款时预支的金额，应为其所述本金的100%，在每种情况下，均应扣除作为原始发行贴现的本金的0.25%。

(C)自修订第6号生效日期起，根据本协议第2.1(B)节在修订第6号生效日期发放的每三笔增量定期贷款，就修订信贷协议的所有目的而言，应构成根据修订信贷协议和本修订发放的定期贷款；但根据本修正案，就经修订的信贷协议而言，每项该等第三次递增定期贷款应构成“递增定期贷款”，就经修订的信贷协议而言，每项该等第三次递增承诺应构成有关递增定期贷款的承诺，而经修订的信贷协议中适用于递增定期贷款及与递增定期贷款有关的承诺的所有规定，应分别适用于该等第三次递增定期贷款及第三次递增承诺。

-3-

(D)为免生疑问，第三笔增量定期贷款应构成信贷协议项下的一项新的“贷款”，应以抵押品为抵押，并拥有担保初始期限贷款的留置权，并可按比例参与信贷协议项下的任何强制性定期贷款的预付。

(E)借款人和行政代理在此同意每三分之一的增量定期贷款人提供该贷款人的第三笔增量定期贷款，在信贷协议第2.14(F)节规定的范围内，每种情况下均须征得该贷款人的同意。行政代理和第三增量定期贷款机构特此同意，关于第三增量定期贷款，已满足信贷协议第2.14(A)节规定的通知要求。本修订构成信贷协议第2.14(F)节所述的信贷协议的增量修订。

第2.2节替换未延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方承认并同意，在第6号修正案生效之日起，在实施增加(定义如下)之前：

(I)(X)现有循环信贷承诺的全部本金总额应由替换的循环信贷承诺(“替换”)取代，替换后的循环信贷承诺否则应被视为构成与延长的循环信贷承诺相同的类别，并遵守与延长的循环信贷承诺相同的条款和条件(为免生疑问，包括适用的利率)；。(Y)替换的循环信贷承诺应构成信贷协议项下并定义的“延长的循环信贷承诺”；及(Z)再融资循环信贷贷款人应

(Ii)自更换生效起及实施后，直至增加生效为止，(X)经延长的循环信贷贷款人应获得本协议附件B中与其各自名称相对的延长循环信贷承诺，及(Y)该附件B将全部取代修订信贷协议附表1.01(A)的第5号修正案的附件A；及

(Iii)为免生疑问，在并非再融资循环信贷贷款人的范围内，每名现有循环信贷贷款人须停止根据信贷协议成为循环信贷贷款人。

(B)行政代理和现有循环信贷贷款人特此同意，借款人于2021年8月18日向行政代理提交本修正案草案，已满足信贷协议第2.14(A)节和第2.16(B)节中关于延长循环信贷承诺的通知要求。(B)行政代理和现有循环信贷贷款人特此同意，借款人于2021年8月18日向行政代理提交本修正案草案，已满足信贷协议第2.14(A)节和第2.16(B)节规定的通知要求。本修正案构成信贷协议第2.16(D)节所述的信贷协议的延期修正案。

第2.3节撤销承诺增加。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方承认并同意：(I)延长的循环信贷承诺应在第6号修正案生效日期(以下简称“增加”)立即增加44,200,000美元。

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(I)若(Ii)自实施增加起及实施后，(Ii)经延长循环信贷承诺总额应为294,200,000美元，及(Y)每名增量循环信贷贷款人(若并非信贷协议下的循环信贷贷款人)，就所有目的而言，应被视为延长循环信贷贷款人，及(Iii)借款人已选择使用基于现值的增量金额，以实现据此预期的经延长循环信贷承诺的增加。

(B)此外，本协议各循环信贷贷款方在第6号修正案生效日期递交本修正案的签字页，即(I)确认其已收到信贷协议及其他贷款文件的副本，连同其中所指的财务报表副本，以及其认为适合作出其本身的信用分析和决定以订立本修正案的其他文件和资料；(B)(I)确认其已收到信贷协议副本及其他贷款文件副本，以及其认为适合作出订立本修正案的信用分析及决定的其他文件及资料；(Ii)同意在不依赖行政代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议采取或不采取行动；。(Iii)委任及授权行政代理人(或如已是信贷协议下的贷款人，则确认其委任及授权)行政代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据信贷协议及其他贷款文件所赋予的权力，而该等权力是根据信贷协议及其他贷款文件的条款转授予行政代理人的，(Iii)指定及授权行政代理人以代理人身分采取行动，并行使根据信贷协议及其他贷款文件的条款转授予行政代理人的权力；。(Ii)同意在不依赖行政代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；。及(Iv)同意(或如已是信贷协议下的循环信贷贷款人，确认其协议)其将按照其条款履行信贷协议条款规定其作为经延长循环信贷贷款人须履行的所有责任。

有效性的条件

第3.1节本修正案自下列日期(“修正案第6号生效日期”)起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从(I)第三增量定期贷款人、(Ii)每个再融资循环信贷贷款人、(Iii)每个增量循环信贷贷款人、(Iv)每个信用证发行人、(V)回旋额度贷款人、(Vi)行政代理和(Vii)代表本修正案的对应方签署的每一借款方(X)或(Y)行政代理满意的书面证据(可能包括本修正案签名页的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本修正案的对等书。

(B)行政代理应已收到贷款方纽约律师Kirkland&Ellis LLP的惯常书面意见(致行政代理和贷款人，并注明第6号修正案生效日期)。借款人、控股公司和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

(C)行政代理人应已从每一借款方适用的组织国国务秘书那里获得行政代理人合理要求的良好信誉证书(如果存在)、决议或其他行动证书、任职证书、公司注册证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其获授权担任与此有关的责任人员的身份、职权和能力的情况。(C)行政代理应已从每一贷款方的适用组织国务秘书那里收到该行政代理可能合理要求的证明每一责任人员的身份、权限和能力的证书、决议或其他行动证书、任职证书、公司注册证书和/或其他证书。

-5-

修正案及该借款方在第6号修正案生效之日作为或将成为缔约方的其他贷款文件。

(D)借款人应已在第6号修正案生效日期向行政代理支付单独书面商定的应付给行政代理和第6号修正案编排者的所有费用和开支(包括但不限于借款人根据截至2021年8月23日的订约书，借款人和第6号修正案编排者之间必须在第6号修正案生效日期支付的所有费用)。(D)借款人应在第6号修正案生效日期向行政代理和第6号修正案编排者支付单独书面商定的所有费用和开支(包括但不限于，借款人和第6号修正案编排者之间根据截至2021年8月23日的订约书须由借款人支付的所有费用)。行政代理和第6号修正案的所有合理费用和开支(包括但不限于行政代理的律师的合理费用、收费和支出)与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的费用和开支均已支付，但以开具发票的范围为限。

(E)借款人应已为现有循环信贷贷款人的应课差饷利益向行政代理支付或安排支付：(I)所有未偿还的现有循环信贷贷款的本金，(Ii)与现有循环信贷贷款有关的所有应计和未付利息，(Iii)信贷协议第2.03(H)节项下的所有应计和未付费用，及(Iv)信贷协议第2.09(A)节项下的所有应计和未付费用。

(F)本修正案第4.1节、信贷协议第5条和其他贷款文件中所列各借款方的陈述和担保，在本修正案之日和截至该日的所有重要方面均为真实和正确的(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的有保留的陈述和担保在所有方面均为真实和正确的)，其效力与在该日期和在该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的除外。在此情况下，该等声明及保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均须属如此受限制的真实及正确者除外)。

(G)在本修订生效时及紧接本修订生效后，本修订不会或不会因本修订而产生第三笔增量定期贷款，或从该等贷款所得款项的运用。

(H)行政代理应已收到由借款人的负责官员签署的、注明生效日期为第6号修正案的证书，确认符合本第3.1条第(F)和(G)段规定的条件。

(I)行政代理应在第6号修订生效日期前至少3个工作日(或在每种情况下，由行政代理以其合理酌情权批准的较短时间的通知)在行政代理办公室收到关于将于第6号修订生效日发放的第三笔增量定期贷款的承诺贷款通知，该承诺贷款通知应在其他方面满足信贷协议第2.02节规定的要求。(I)行政代理应在第6号修订生效日期之前至少3个工作日在行政代理办公室收到关于第三笔增量定期贷款的承诺贷款通知(在每种情况下，该较短的通知由行政代理以其合理的酌情决定权批准)。

(J)行政代理、每个第三增量定期贷款人和每个循环信贷贷款方应在不迟于修正案第6号生效日期前三(3)个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在修正案第6号生效日期前至少十(10)个工作日收到合理要求的所有文件和其他信息，包括监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息，包括

-6-

但不限于“美国爱国者法案”和(Y)与借款人有关的受益所有权证明(如果借款人符合“受益所有权条例”下的“法人客户”资格)。就本协议而言，(I)“受益所有权证明”是指“受益所有权条例”所要求的关于受益所有权的证明；(Ii)“受益所有权条例”是指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

(K)行政代理应在实施本协议拟进行的所有交易(包括第三笔增量定期贷款的产生)后，在第6号修正案生效之日收到首席财务官、首席会计官或其他高级人员的偿付能力证书，该证书具有与借款人同等的职责。(K)行政代理应已于第6号修正案生效之日收到与借款人同等职责的首席财务官、首席会计官或其他高级人员的偿付能力证书。

(L)行政代理应已收到日期在第6号修正案生效日期之前的最近日期的证据，包括UCC、税收和判决留置权搜查，这些证据来自各借款方首席执行官的成立和司法管辖权，表明任何抵押品都不受任何留置权的约束(在每种情况下，信贷协议第7.01节允许的任何留置权除外)。

第四条

陈述和保证。

第4.1节为促使行政代理、第三增量定期贷款人、再融资循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人签订本修正案，各贷款方声明并保证：

(A)组织；权力每一贷款方(I)都是正式组织或注册的，有效存在，并且在该概念适用于相应司法管辖区的范围内，在其组织或注册的司法管辖区的法律下信誉良好，(Ii)拥有所有必要的组织或宪法权力和权力，以执行和交付本修正案、经本修正案修正的信贷协议以及其所属的其他贷款文件项下的义务，但第(I)和(Ii)款的情况除外，在第(I)和(Ii)款的情况下，如果未能单独或整体遵守，则不在此限，或(Ii)不履行本修正案、经本修正案修正的信贷协议以及其所属的其他贷款文件项下的义务，但第(I)款和第(Ii)款的情况除外，

(B)授权；可执行性。本修正案已得到各借款方所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务(如适用)，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

(C)贷款文件陈述和担保。在本修正案生效之前和之后，借款人和对方贷款方在信贷协议第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，在第6号修正案生效日期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的限定的陈述及保证在所有方面均属真实及正确)，但按其条款在较早日期作出的陈述及保证仅在指明的日期内在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的限定的陈述及保证在各方面均属如此限定的真实及正确者除外)

-7-

(D)没有失责或失责事件。在本修正案生效之时及紧接本修正案生效后，并无违约或违约事件发生，且本修正案并未继续或将会因本修正案而产生本修正案所预期的第三笔增量定期贷款或因运用该等贷款所得款项而产生的违约或违约事件。

第五条

杂类

第5.1节修正案的效力

.

(A)在本修订日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语均指信贷协议，而其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及信贷协议的类似含义的词语，均指经本修订修改的信贷协议。本修正案是根据信贷协议签署的贷款文件，应按照其中的条款和规定进行解释、管理和应用。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及确认。在不限制上述一般性的情况下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证支付所有义务，包括但不限于经本修正案修订的信贷协议和其他贷款文件项下的义务。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

第5.2节对应项

(A)本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案构成与本合同标的物有关的各方之间的完整合同，并取代以往任何和所有与本合同标的物有关的口头或书面协议和谅解。本修正案对本合同双方和其他贷款文件及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。本修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和“pdf”)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个均为“通信”)可以在必要或方便的情况下以任意多个副本(包括纸质副本和电子副本)签署，但所有此类副本均为同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于本协议任何一方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

-8-

第5.3条。修订法律等。

(A)本修正案须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。信贷协议第10.15(B)条和第10.16条的规定在此并入，经必要修改后适用于本修正案。

第5.4节标题

。本文中使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释，也不会在解释本修正案时被考虑在内。

第5.5节再确认

。每一贷款方在此明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)其作为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每种情况下，包括在本修正案和本修正案拟进行的交易生效后立即生效的契诺和协议，(Ii)其对每份担保项下义务的担保，以及其根据抵押品文件和每份贷款文件事先授予的担保权益和质押，并确认抵押品上的留置权，根据抵押品文件和每份贷款文件授予的担保权益和质押在本修正案生效后继续完全有效，并保证义务，包括但不限于根据经本修正案修订的信贷协议产生或产生的任何额外义务。

[签名页如下]

-9-

特此证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述第一个日期签署并交付，特此证明。

Tempo Acquisition，LLC，
作为借款人

作者：/s/凯蒂·J·鲁尼
姓名：凯蒂·J·鲁尼(Katie J.Rooney)
职位：首席财务官

天宝中间控股公司II，LLC，Tempo Intermediate Holding Company II，LLC
AS控股

作者：/s/凯蒂·J·鲁尼
姓名：凯蒂·J·鲁尼(Katie J.Rooney)
职位：首席财务官

Alight Financial Advisors，LLC

照明解决方案福利支付服务有限责任公司

照明解决方案有限责任公司

卡尔森管理咨询有限责任公司

大黄蜂收购潜艇公司。

大黄蜂H-M控股公司(Hornet H-M Holdings，Inc.)

生活账户，L.L.C.

天宝收购融资公司

每人作为担保人

作者：/s/凯蒂·J·鲁尼
姓名：凯蒂·J·鲁尼(Katie J.Rooney)
职位：首席财务官

SMARTBEN Holdco，Inc.

霍奇斯-梅斯有限责任公司

每人作为担保人

作者：/s/凯蒂·J·鲁尼
姓名：凯蒂·J·鲁尼(Katie J.Rooney)
职位：首席财务官

[第6号修正案的签名页]

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行者、第三个增量定期贷款人、再融资循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人

作者：丹尼斯·琼斯
姓名：丹尼斯·琼斯(Denise Jones)
职务：副总裁

[第6号修正案的签名页]

[***]，作为再融资循环信贷贷款人[,][和]增量循环信贷贷款方[和信用证发行人]

发信人：/s/[***]
姓名：[***]
标题：[***]

[第6号修正案的签名页]

附件A

第三个增量期限承诺

附件B

延期循环信贷承诺

附件A

修订的信贷协议

请参阅附件。

反映变化的标记版本
根据信贷协议第6号修正案
添加了带下划线的文本
显示的已删除文本删除线

信贷协议

日期为2017年5月1日，

经2017年11月27日第1号修正案修正，

经2019年11月15日第2号修正案修订，

经2020年5月8日第3号修正案修订，

经2020年8月7日第4号修正案修订，

经2020年8月7日第5号修正案修订，

并经2021年8月24日第6号修正案修订，

其中

天宝中间控股公司II，LLC，AS Holdings，

Tempo Acquisition，LLC，
作为借款人，

本合同的担保方时不时地，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，

和

出借人和信用证发行人在本合同中不时签约。

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
麦格理资本(美国)有限公司
摩根士丹利高级基金有限公司

德意志银行证券公司

高盛美国银行，

加拿大皇家银行资本市场
和

加拿大帝国商业银行世界市场公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.)L.L.C.
担任联席经理

目录

页面

第1条
定义和会计术语

第2条
承诺与信用延期

第三条
税收、增加成本保护与违法

i

第四条
信用延期的前提条件

第五条
陈述和保证

第六条
平权契约

II

第七条
消极契约

第8条
违约事件与补救措施

第九条
管理代理和其他代理

三、

第十条
杂类

第十一条
担保

四.

v

附表

展品

表格

VI

第七章

信贷协议

本信贷协议(本“协议”)自2017年5月1日起签订，经特拉华州有限责任公司Tempo Intermediate Holding Company II，LLC(特拉华州一家有限责任公司)于2017年11月27日、2019年11月15日、2020年5月8日、2020年8月7日、2020年8月7日、2020年8月7日和2021年8月24日修订的第1号修正案、第2号修正案、2020年5月8日第3号修正案、2020年8月7日第5号修正案和2021年8月24日第6号修正案修订后签订(“Tempo Intermediate Holding Company II，LLC”，“Tempo Intermediate Holding Company II，LLC”)。一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、担保人(此类术语和任何其他在本介绍性段落中使用但未在下面第1.01节中定义的术语和以下初步声明中定义)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行方，以及本协议不时的每一方贷款人(统称为“贷款人”和个别为“贷款人”)。

初步陈述

根据该于二零一七年二月九日由怡安(一间根据英格兰及威尔士法律成立的上市有限公司(“卖方”)与借款人订立并不时生效的若干购买协议(经修订、补充或修订，并包括其所有附表及展品，“购买协议”)，借款人将收购(“收购”)构成卖方(“本公司”)的技术支持利益及人力资源平台的若干实体及资产。

借款人已要求适用贷款人以以下形式向借款人发放信贷：(I)截止日期的初始定期贷款，本金总额为2670,000,000美元；(Ii)循环信贷安排，初始本金总额为250,000,000美元。

初始定期贷款的收益，连同(I)优先票据、(Ii)股权投资和(Iii)部分初始循环借款的收益，将由借款人直接或间接完成交易，支付与交易相关的成本和开支，并为借款人的资产负债表提供现金资金。

根据本文规定的条款，循环信贷融资的收益还将由借款人及其受限附属公司用于替换、支持或现金抵押现有信用证，用于营运资金和一般企业用途(包括允许的收购)。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第1条
定义和会计术语

1.01节定义的术语

那就是。在本协议中(包括在本协议的初步声明中)使用的下列术语应具有以下含义：

“2025年债券”指借款人根据高级债券契约发行的2025年到期的高级票据和任何额外的6.75%优先无抵押票据。

“可接受折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“承兑及预付款通知”是指借款人以实质上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。

“会计变更”是指美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的任何会计原则的变更。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的任何会计原则的变更。

“已购入EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司该期间的综合EBITDA金额(综合EBITDA定义中对借款人及受限制附属公司的提述犹如对该等被收购实体或业务及其附属公司或该已转换受限制附属公司及其附属公司的提述)(视何者适用而定)，均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”的含义与“合并EBITDA”一词的定义相同。

“后天负债”指就任何指明的人而言，

2

“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“额外贷款人”具有‎第2.14(C)节规定的含义。

“额外债券”指借款人根据高级债券契约于2017年11月27日发行的本金总额为1.8亿美元的优先债券。

“额外的再融资贷款人”具有‎第2.15(A)节规定的含义。

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指附件K形式的行政调查问卷或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“AFA”指怡安休伊特金融顾问有限责任公司(Aon Hewitt Financial Advisors LLC)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

在任何时候，“关联贷款人”是指作为控股公司或投资者的直接或间接控股公司的任何贷款人(包括投资者的投资组合公司，尽管“投资者”的定义不包括在内)(但不包括控股公司、借款人或其任何子公司以及任何债务基金关联公司)或投资者当时的非债务基金关联公司。

“关联贷款人转让和假设”具有‎第10.07(L)(I)节规定的含义。

“关联贷款人上限”具有‎第10.07(L)(Iii)节规定的含义。

“关联贷款人通知”是指实质上采用附件L-2形式的通知。

3

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员和关联公司的高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“第1号修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、第一批递增定期贷款人和行政代理之间于2017年11月27日对本协议进行的第1号修正案。“修正案1”指借款人、控股公司、其他借款方、第一增量定期贷款人和行政代理之间对本协议的第1号修正案。

“第1号修正案”是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议签署之日后转让给该公司)、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司、麦格理资本(美国)公司、摩根士丹利高级融资公司。各自以第1号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份，以及Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.(以第1号修正案的联席管理人的身份)。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案规定的含义。

“第1号修正案交易”是指执行第1号修正案，设立第一笔增量定期贷款并为其提供资金，将其收益用于本协议未禁止的任何目的，包括支付限制性付款，以及支付与上述相关的保费、费用、利息、佣金和费用。

“第2号修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、第二增额定期贷款人和行政代理之间于2019年11月15日对本协议进行的第2号修正案。

“第2号修正案”是指美国银行、巴克莱银行和瑞士信贷贷款基金有限责任公司(各自以第2号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份)以及Blackstone Consulting Partners L.P.(以第2号修正案的联席管理人的身份)。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案所规定的含义。

4

“第2号修正案交易”是指执行第2号修正案，设立第二笔增量定期贷款并为其提供资金，将从中获得的收益用于本协议不禁止的任何目的，包括支付与上述相关的保费、费用、利息、佣金和费用。

“第4号修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、延长期限贷款人和行政代理之间于2020年8月7日对本协议进行的第4号修正案。

“第4号修正案”是指美国银行证券公司、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷贷款融资公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(分别以第4号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份)以及黑石咨询伙伴公司(Blackstone Consulting Partners L.P.)(分别以第4号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份)。“第4号修正案”是指美国银行证券公司、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷贷款融资公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。

“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案规定的含义。

“第5号修正案”是指借款人、控股公司、借款方其他贷款方、延长循环信贷贷款方和行政代理之间于2020年8月7日对本协议进行的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案规定的含义。

“第6号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、延长循环信贷贷款方、第三增量定期贷款方和行政代理之间于2021年8月24日对本协议进行的第6号修正案。

“第6号修正案”是指美国银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗银行、瑞士信贷贷款基金有限责任公司、高盛美国银行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(分别以第6号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份)，以及黑石证券合伙公司和Trasimene Capital Management，LLC(各自以第6号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份)；以及分别以第6号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份行事的美国银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗银行、瑞士信贷贷款有限责任公司、高盛美国银行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。

“第6号修正案生效日期”的含义与第6号修正案的含义相同。

“第6号修正案交易”系指执行第6号修正案、设立第三笔增量定期贷款并为其提供资金、据此作出的增量循环信贷承诺、将其收益用于本协议不禁止的任何目的，包括进行限制性付款，以及

5

支付与上述有关的保费、费用、利息、佣金和费用。

“全额收益率”是指就任何债务而言，适用借款人一般向该债务的所有贷款人招致或应付的收益率，其数额等于(A)适用保证金；(B)原始保证金和预付费用之和；但(I)原始保证金和预付费用应等同于在直线基础上假设4年至到期日的利率(或，如较短，则为在发生适用债务时规定的至到期日的年限)；及(Ii)“全额收益”不包括修正费、安排费、结构费、承诺费、包销费及任何须支付予任何牵头安排人(或其联属公司)的与该等债务的承诺或银团有关的类似费用，支付予同意贷款人的同意费，未提取承诺的滴答费，以及在该等债务的主要银团中一般并非支付或应付予所有贷款人的任何其他费用；及。(C)实施任何欧洲货币利率或任何适用保证金后的利率(不包括适用的保证金)。但如果任何增量定期贷款(或任何其他适用的债务)包括一个高于适用于任何现有类别定期贷款的欧洲货币利率或基本利率下限的欧洲货币利率或基本利率下限，则在计算综合收益时应包括这种利率下限之间的差额，但仅限于适用于现有定期贷款的欧洲货币利率或基本利率下限的提高会导致当时有效利率的增加，在这种情况下，欧洲货币利率和基本利率下限(但不包括适用的利率，除非借款人另有选择，否则适用于现有定期贷款的贷款利率应提高至利率下限之间的差额。

“适用资产出售百分比”是指：(A)如果有内部财务报表的连续四个会计季度最后一天的合并第一留置权净杠杆率等于或小于4.35%至1.00%，则为75.0%；(B)如果截至最近结束的有内部财务报表的连续四个会计季度最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于4.35%至1.00%，则为100.0

“适用折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)节中规定的含义。

“适用ECF百分比”是指，在任何财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于4.35%至1.00%，则为50.0%，(B)如截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率等于或小于4.35至1.00而大于3.85至1.00，则为25.0%；及(C)如截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率等于或小于3.85至1.00，则为0.0%(每种情况均以备考方式计算)。

“适用期限”具有‎第10.21节中规定的含义。

“适用收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

6

“适用费率”是指：

(A)就非续期定期贷款而言：

(I)在根据‎第6.01节交付截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之前，每年相当于(A)欧洲货币利率贷款3.00%和(B)基本利率贷款2.00%的百分比；以及

(Ii)在根据第6.01条提交截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之日或之后的任何时间，根据行政代理根据‎第6.02(A)条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付以下百分比：

(B)就延长期限贷款而言：

(I)在根据第6.01节交付截至2020年9月30日的财政季度的财务报表之前，每年的百分比等于(A)欧洲货币利率贷款，3.25%和(B)基本利率贷款，2.25%；和

(Ii)在根据第6.01节提交截至2020年9月30日的财政季度的财务报表之日或之后的任何时间，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付以下百分比：

(C)就第三笔增量定期贷款而言，相当于(A)欧洲货币利率贷款3.00%和(B)基本利率贷款2.00%的年利率；

(D)关于未使用的循环信贷承付款的承诺费：

7

(I)在根据第6.01节交付截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之前，以及此后行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率大于4.25至1.00的任何时间，每年百分比等于0.50%；以及

(Ii)在根据第6.01节提交截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之日或之后的任何时间，如果行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率小于或等于4.25%至1.00%，则每年的百分比等于0.375%；以及

(E)就循环信贷贷款而言：

(I)在根据‎第6.01节交付截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之前，每年的百分比等于：(A)对于欧洲货币利率贷款和信用证费用，为3.00%；(B)对于基本利率贷款，为2.00%；以及

(Ii)在根据第6.01条提交截至2017年9月30日的财政季度的财务报表之日或之后的任何时间，根据行政代理根据‎第6.02(A)条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付以下百分比：

因综合第一留置权净杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高定价水平(例如，在循环信用贷款适用利率的情况下，定价水平1)应适用于(X)要求交付但未交付合规性证书的日期后的第一个营业日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(包括该日在内)(此后应适用根据本定义确定的定价水平)和(Y)自符合证书被要求交付之日后的第一个营业日起适用。(Y)自符合证书被要求交付但未交付之日之后的第一个营业日起适用；(Y)自符合证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用(Y)自符合证书被如此交付之日起(并包括该日在内)。

8

第8.01(A)节规定的违约事件应已经发生并将继续发生，并应继续适用于但不包括治愈或放弃违约事件的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)。

“适用时间”是指，对于以任何核准外币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)合理确定的该核准外币结算地的当地时间，是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。“适用时间”指的是以任何核准外币进行借款和付款的当地时间，该时间应由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)合理确定，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序进行及时结算。在初次借用循环信用贷款或开具信用证之前，行政代理或适用的信用证(视情况而定)应向借款人和循环信用贷款人提供书面通知，说明以该批准的外币进行任何借款和付款的适用时间，在这两种情况下，均以任何经批准的外币支付的任何贷款或信用证开立之前，行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)应向借款人和循环信贷贷款人提供书面通知，说明以该批准的外币借款和付款的适用时间。如果行政代理没有递交此类通知，借款人和任何循环信贷贷款人应被要求按照本合同规定的美元借款和付款时间进行任何借款和付款。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的信用证发行人(如适用)和(Ii)循环信贷贷款人，以及(C)就回旋额度贷款而言，(I)回旋额度贷款，以及(Ii)如果根据‎第2.04(A)节有任何未偿还的回旋额度贷款，则为循环信贷出借人。“适当贷款人”是指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的信用证发行人(如适用)和(Ii)循环信贷贷款人；以及(C)就回旋额度贷款而言，(I)回旋额度贷款。

“核准对手方”是指(I)任何代理人、贷款人或代理人或贷款人的任何关联方，(A)在签订掉期合同或库房服务协议(视情况而定)时，(B)就截至成交日有效的掉期合同或库房服务协议而言，在成交日(如适用)，以及(A)或(B)的情况下，不论该核准对手方是否可以不再是代理人、贷款人或(Ii)行政代理不时以书面形式批准的任何其他人(不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

“批准货币”是指(I)美元和(Ii)根据第1.09节批准的任何其他货币中的每一种。

“批准的外币”是指美元以外的任何批准的货币。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以本合同附件F的形式进行的转让和假设。

9

“转让税”具有‎第3.01(B)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何融资租赁而言，该融资租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，根据‎第2.05(A)(V)条担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；此外，

“经审核财务报表”指于2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日各年度经审核的业务综合资产负债表(定义见购买协议)，以及截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日止财政年度的相关经审核综合业务报表及现金流量(定义见购买协议)。

“自动延期信用证”具有‎第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用增量”具有‎第2.14(D)(V)节规定的含义。

“可用RP容量金额”是指(I)根据第7.06(D)、(G)、(H)和(L)节确定时可支付的限制性付款金额减去(Ii)借款人或任何受限制附属公司用于(A)依据第7.06(G)、(H)或(L)节进行限制性付款、(B)根据第7.01(BB)节产生留置权、(C)根据第7.01(BB)节进行投资的可用RP容量金额之和。(D)根据第7.03(Y)和(E)条产生债务，利用根据第7.13条规定的可用RP能力金额加上(Iii)在该时间之前或基本上同时预付的债务本金总额，在预定到期日之前就初级融资进行预付款、赎回、购买、失败和其他付款，仅限于根据第7.01(BB)节或(B)节以留置权担保的债务(A)是根据第7.03(Y)节产生的，而不是根据第7.01(BB)节提供担保的(应理解，本条(Iii)项下的金额仅可根据第7.01(BB)节和/或7.03(Y)节(视适用情况而定)使用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

10

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日的前一个营业日)美元存款的欧洲货币利率加上1.00%中最大的一个；但为免生疑问，任何一天的欧洲货币利率应为伦敦银行间同业拆借利率，约为11%。(伦敦时间)在该日之前两个工作日办理美元存款，存款期为一个月，从该日开始。尽管如上所述，(I)仅就非延期定期贷款而言，如果根据上述规定计算的基本利率将被视为年利率低于2.00%，以及(Ii)仅就延长期限贷款而言，如果根据上述规定计算的基本利率将被视为低于年利率1.50%，则基本利率将被视为年利率1.50%。(Ii)仅就延长期限贷款而言，如果根据上述规定计算的基本利率将被视为年利率低于1.50%，则基本利率将被视为年利率低于2.00%的情况下，基本利率将被视为年利率低于2.00%的情况下，基本利率将被视为年利率低于1.50%的情况下，基本利率将被视为年利率低于1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则在确定基本利率时，应不考虑前一句(A)款，直到导致此类无法确定的情况不再存在。此外，就其他每笔借款而言，如果根据上述规定计算的基本利率低于每年0%，则基本利率将被视为每年0%。基本利率因最优惠利率变化而发生的任何变化, 联邦基金有效利率或欧洲货币利率应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币利率变化的生效日起生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“黑石基金”是指任何投资基金、共同投资工具和/或其他类似的工具或账户，分别由Blackstone Group L.P.的关联公司或它们各自的任何继承人管理或提供建议。

11

“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事商业贷款、债券和其他类似信用延伸的基金或投资工具。

“借款人”的含义与本合同引言段落中的含义相同。

“借款人资料”具有‎第6.02节中规定的含义。

“特定折扣预付款借款人要约”是指任何公司方根据‎第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣价自愿预付定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围预付款报价”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(C)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款报价”是指任何一家公司根据第2.05(A)(V)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求并随后接受贷款人自愿预付定期贷款的报价(如果有的话)。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，具体情况视情况而定。

“营业日”指根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协定将就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易。指在适用的伦敦银行间市场由银行进行存款交易以及在银行之间进行以适用的核准货币进行的存款交易的日子。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括融资租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，按照公认会计准则，在借款人及其受限制子公司的综合现金流量表上被或要求作为资本支出计入。“资本支出”指借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据融资租赁支出或资本化的所有金额)的总和。

“资本化软件支出”是指在任何时期，借款人和受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

12

“现金抵押品”具有‎第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义指定的商业银行的冻结账户，由行政代理人独家管辖和控制，并以行政代理人合理满意的其他方式设立。

“现金抵押”具有‎第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资：

13

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外国债务人的投资类型和期限；(A)投资者或义务人(或该等义务人的母公司)拥有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国子公司根据正常投资惯例在类似于第(1)至(13)款和本段所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)款和第(2)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款和第(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目在所有情况下都将被视为现金等价物，无论此类项目在GAAP下如何处理。

14

“意外事故”是指导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。

“CERCLA”系指随后修订的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”及其颁布的条例。

“氯氟化碳”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

尽管有上述规定或交易法第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有股权，直至完成收购与该协议拟进行的交易相关的股权，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则借款人直接或间接拥有的已发行和未偿还股权，在决定控制权是否发生变更时，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；及(Iii)一个人或一个集团不会被视为实益拥有另一人的股权。

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由于其拥有该其他人的母公司的股权或其他证券(或相关的合同权利)，除非它拥有有权投票选举该母公司董事的总投票权的50%或更多，并在该母公司的董事会(或类似机构)拥有多数总投票权，否则该公司不会因其拥有该其他人的母公司的股权或其他证券的所有权(或相关合同权利)而受到影响。

“城市代码”的定义见第1.2(H)节。

“类别”(Class)(A)在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是未延长的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、延长特定延期系列的循环信贷承诺、关于任何非延期定期贷款的承诺、关于任何延长期限贷款的承诺、延长特定延期系列的定期贷款、循环承诺增加、其他循环信贷承诺、初始期限(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是未延长的循环信贷贷款、延长的循环信贷贷款、增加循环承诺项下的循环信贷贷款、延长特定延期系列的循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、其他循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、初始期限贷款(在第1号修正案生效后，将包括第一笔增量定期贷款，以及在修正案第1号生效后)。将包括第二次增量定期贷款、第三次增量定期贷款、增量定期贷款、给定再融资系列的再融资定期贷款、非延期定期贷款、延期定期贷款或给定延期系列的延期定期贷款。循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺(在每种情况下, 根据这些承诺发放的贷款)，如果有不同的条款和条件，应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下，根据该等承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。在本协议项下未偿还的任何时间，本协议项下的循环信贷融资总额不得超过四类，定期贷款融资总额不得超过八类。

“截止日期”是指2017年5月1日，根据‎第4.01节的规定，满足或放弃‎第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“结算费”是指根据收费函的规定，在结算日必须支付的费用。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

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“抵押品”指(I)“担保协议”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“质押资产”(或类似术语)，(Iii)抵押财产及(Iv)根据任何抵押品文件质押或授予留置权的任何其他资产。

“抵押品代理人”是指美国银行，以其本人名义在任何贷款文件下作为抵押品代理人或质权人的身份，或任何后续的抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

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尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

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根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本协议和抵押品文件中规定的例外和限制(如果有)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、根据‎第4.01节、‎第6.11节、‎第6.13节或‎第6.16节向行政代理或抵押品代理交付的抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理或抵押品代理为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、非延期循环信贷承诺、延期循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、特定再融资系列的其他循环信贷承诺、初始期限承诺、第一次增量承诺、第二次增量承诺、第三次增量承诺、增量期限承诺、特定再融资系列的再融资期限承诺、关于任何非延期定期贷款的承诺、关于任何延期定期贷款的承诺或关于任何延期定期贷款的承诺(视情况而定)。

“已承诺贷款通知”是指根据‎第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续发放欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面形式，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司”一词的含义与本协议的初步陈述中赋予的含义相同。

“公司方”是指控股公司及其受限子公司(包括借款人)的总称，“公司方”是指其中任何一方。

“补偿期”具有‎第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合性证书”是指实质上采用附件E-1形式的证书。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入：

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在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产(但不包括未如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的所取得的EBITDA)在厘定任何期间的综合EBITDA时，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置为限(每名该等人士、财产、业务或资产其后并无如此处置)，均须包括在内。被收购的实体或企业)以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA(每一家都是被转换为受限制的子公司

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子公司“)基于该被收购实体或企业或转换后的限制性子公司在该期间的实际收购息税折旧摊销前利润(包括其在该收购之前发生的部分)和(B)就”允许收购“一词的定义而言，遵守‎第7.11节规定的契约，并计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合利息覆盖率。关于每个被收购实体或业务的调整，相当于在由负责人员签署并交付给贷款人和行政代理的证书中指定的期间(包括其在收购之前发生的部分)内关于该被收购实体或业务的预计调整金额。在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、业务或资产(不受限制的附属公司除外)的已处置EBITDA，或被关闭或归类为非连续性业务(但如果该等业务由于受制于处置该等业务的协议而被分类为已终止的业务，则仅在该等业务实际被处置的情况下及在该等业务实际处置的范围内)不包括在该期间内由借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA(但如果该等业务由于受制于处置该等业务的协议而被分类为中止)“已出售的实体或企业”)和在此期间转换为非限制子公司的任何限制性子公司的已处置EBITDA(每一个均为“转换后的非限制子公司”), 根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括在该等出售、转让或处置之前发生的部分)。

尽管本协议中有任何相反规定，为了确定本协议项下任何期间(包括截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日和2016年12月31日的任何会计季度)的综合EBITDA，该等会计季度的综合EBITDA应分别为1.24亿美元、1.28亿美元、1.5亿美元和1.48亿美元，在每种情况下，均可就发生的任何收购、处置或转换对上一段规定的任何四个季度进行任何调整

“综合第一留置权净债务”是指综合净债务总额减去(I)借款人或任何受限制附属公司的债务部分(不受抵押品的任何留置权担保)和(Ii)借款人或任何受限制附属公司的债务部分(由抵押品的留置权担保的借款人或任何受限制附属公司的债务部分)之和，这些留置权明显从属于或低于担保债务的留置权。

“综合第一留置权净杠杆率”指，就任何四个季度而言，(A)截至该期间最后一天的综合第一留置权净债务与(B)借款人及其受限制子公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合利息覆盖比率”是指，就任何四个季度期间而言，(A)借款人的综合EBITDA与其受限制的息税前利润(EBITDA)的比率

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(B)借款人及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支。

“综合利息支出”是指在任何期间，不重复的、

其中：

就本定义而言，融资租赁义务的利息应被视为按借款人合理确定的利率应计

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根据公认会计原则(或，如非隐含，则根据公认会计原则另行确定)，此类融资租赁义务中隐含的利息。

“综合净收入”是指借款人和受限制子公司在任何期间的净收益(亏损)，该期间是在综合基础上确定的，并按照公认会计原则以其他方式确定，在优先股股息减少之前确定；但在不重复的情况下，

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此外，在尚未计入借款人及其受限制子公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益，以及补偿本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和费用的金额。

“综合担保净债务”是指综合净债务减去包括在综合净债务中的借款人或任何受限制子公司的债务部分，该部分不受抵押品上的任何留置权担保。

“综合担保净杠杆率”指，就任何四个季度而言，(A)截至该期间最后一天的综合担保净债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净负债总额”是指截至确定日借款人及其受限制子公司在该日的未偿债务本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购相关而采用购买会计而对债务进行任何折现所产生的影响)的截至该日的资产负债表中，包括借款负债、购买资金负债、可归属负债和已证明的债务义务。“综合净负债总额”是指在任何确定日期借款人及其受限制子公司的未偿债务本金总额，其数额应反映在按公认会计准则编制的截至该日的资产负债表中(但不包括因与交易或任何许可收购有关而采用购买会计方法而产生的债务折现的影响)，包括借款负债、采购资金负债、可归属负债和已证明的债务义务。减去截至该日借款人及其受限子公司资产负债表上所有非限制性现金和现金等价物的总额；但合并净债务不应包括(I)与信用证(包括信用证)有关的负债，但在信用证项下未偿还的金额范围内除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三个工作日才算为合并净债务，(Ii)为免生疑问，(Ii)非融资租赁债务和(Iii)不受限制的子公司的债务；为免生疑问，可以理解，互换合同下的债务不构成

“综合总净杠杆率”指，就任何四个季度而言，(A)截至该期间最后一天的综合净债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合营运资本”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增减应不考虑因(A)根据公认会计原则(GAAP)对流动资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

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“合同对价”的含义与“超额现金流”的定义相同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指除投资者外，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换后的限制性子公司”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。

“转换后的非限制性子公司”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。

“承保方”具有第10.25(A)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许初级留置权再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续签、替换、回购、报废或再融资现有定期贷款和循环信用贷款(或或任何当时存在的信贷协议对债务进行再融资(“再融资债务”)；但(I)除准许的较早到期日债务例外情况外，该等债务的到期日不得较早，而就再融资定期贷款而言，其加权平均到期日等于或大于该再融资债务，(Ii)该等债务的本金金额不得超过该再融资债务的本金，加上应累算的利息、费用、保费(如有的话)及其罚款及与再融资有关的合理费用及开支，(Iii)该等债务的其他条款及条件须符合下列其中一项条件：(I)该等债务的本金不得超过该再融资债务的本金加上应计利息、费用、保费(如有的话)及其罚款，以及与该再融资有关的合理费用及开支，(Iii)该等债务的其他条款及条件须为：在借款人的选择下，(I)反映发生或发行(由借款人决定)时的市场条款和条件(作为一个整体)(前提是为该信贷协议对债务进行再融资而增加了任何财务维持契约, 该财务维持契诺应为循环信贷安排的利益而增加，而该循环信贷安排当时受益于财务维持契诺且仍未偿还(除非该财务维持契诺仅适用于该循环信贷安排的最后到期日之后的期间)或(Ii)如果与正在再融资或替换的再融资债务的条款不一致，则不会对借款人及其受限制的附属公司(作为一个整体)施加实质性的更多限制(整体而言)(由借款人和其受限制的附属公司决定)；或(Ii)如果与正在再融资或替换的再融资债务的条款不一致，则不会对借款人及其受限制的附属公司造成实质性的限制(作为一个整体)。

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借款人)不适用于正在进行再融资或替换的再融资债务(但(X)定价、保费、费用、利率下限、预付款和赎回条款以及(Y)契诺或其他规定仅适用于产生此类债务时的最后到期日之后的期间，且有一项理解是，只要是为了上述(A)信贷协议以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券的形式对债务进行再融资(不论是在#年发行的)，增加任何财务维持契诺的范围内，均不适用于该等债务(X)定价、保费、费用、利率下限、预付和赎回条款以及(Y)契诺或其他规定仅适用于发生此类债务时的最后到期日之后的期间，且有一项谅解：不需要行政代理或任何贷款人的同意，条件是：(B)信贷协议以其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式对债务进行再融资时，还为此类信贷协议产生或发放后仍未偿还的每一笔贷款增加了此类财务维护契约；(B)信贷协议以其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式对债务进行再融资，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契诺(X)也是为了循环信贷安排的利益而增加的，而该循环信贷安排当时受益于财务维持契诺，并且在发生该等其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款后仍未偿还，或(Y)仅适用于该循环信贷安排的最新到期日之后的期间(在每种情况下，只要在发生之前至少五(5)个营业日向行政代理交付一份负责人员的证书)，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意。以及对该等债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案, 声明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合本条的要求，(Iii)该等条款及条件即为该等条款及条件符合该等要求的确凿证据)，及(Iv)该等再融资债务须予偿还、回购、注销、失败或清偿及解除，所有与此相关的应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须于该信贷协议发出、产生或取得该等再融资债务之日支付，并终止其项下的所有承诺；及(Iv)该等再融资债务须于发行、产生或取得该等再融资债务之日予以偿还、回购、报废、失败或清偿。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计贷方”是指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不小于零的金额，该金额不重复：

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“累计留存超额现金流量金额”是指，在任何日期，根据第2.05(B)(X)节的规定，对于截止日期之后至该日期之前的所有超额现金流量期间，累计留存超额现金流量金额等于超额现金流量留存百分比(任何超额现金流量期间不得小于零)减去外国子公司超额现金流量金额的累计总和，只要该超额现金流量不包括在2.05(B)(X)节规定的超额现金流量预付款中。

“流动资产”对于借款人和受限制附属公司而言，是指在任何确定日期，借款人和受限制附属公司的所有资产(现金和现金等价物除外)，根据公认会计原则，在该确定日将在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动资产，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税额有关的金额(但不包括持有的待售资产、对第三方的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和其他费用)，但不包括根据收入或利润计算的与当期或递延税额有关的金额(但不包括持有以待出售的资产、向第三方提供的贷款(允许))、养老金资产、递延银行费用和

“流动负债”指借款人和受限制附属公司在任何确定日期的合并基础上，借款人和受限制附属公司在确定日将根据公认会计原则在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上被归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)合并利息支出的应计项目(不包括逾期未付的合并利息支出)，(C)应计的当期或应计当期负债或应计项目，包括：(A)任何负债的当期部分；(B)合并利息支出的应计项目(不包括逾期未付的合并利息支出)；(C)应计的当期或应计当期或应计项目。及(E)任何循环信贷风险。

“债务基金联营公司”指(I)由GSO Capital Partners LP和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或与其共同管理的任何基金，(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)投资者或控股公司的任何其他真诚联营公司

“债务人救济法”系指“美国破产法”和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似债务人。

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美国或其他适用司法管辖区的救济法不时生效，一般影响债权人的权利。

“递减收益”具有‎第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于作为基本利率贷款的循环信用贷款的适用利率(如果有)加上(C)年利率2.0%的利率；但就欧洲货币利率贷款的逾期本金或利息而言，违约率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2.0%。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“指定股权出资”具有‎第8.05(A)节规定的含义。

“贴现预付款接受贷款人”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

“折扣范围”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣范围预付金额”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人征集根据第2.05(A)(V)(C)(1)节提出的基本上以附件L-4形式提供的折扣幅度预付款报价的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理收到折扣幅度预付款通知后，应提交报价的邀请，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤销的书面要约。

“折扣范围预付款响应日期”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣范围分摊”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

“折扣预付款确定日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人提供指定折扣预付款的情况下，借款人征集折扣幅度预付款

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根据‎第2.05(A)(V)(B)(1)节、‎第2.05(A)(V)(C)(1)节或‎第2.05(A)(V)(C)(1)节或‎第2.05(A)(V)(D)(1)节的规定，在指定的折扣预付款响应日期、折扣范围预付款响应日期或请求的折扣预付款响应日期(视情况而定)之后的五(5)个工作日内提供或征集折扣预付款报价，除非借款人与拍卖之间商定了较短的期限

“贴现定期贷款提前还款”具有‎第2.05(A)(V)(A)节规定的含义。

“处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，该等已出售实体或企业在该期间的合并EBITDA的款额(犹如综合EBITDA定义(以及其中所用的组成部分定义)中所提及的借款人和受限制附属公司是指该等已出售实体或企业或该已转换的非限制性附属公司或该等已转换的非限制性附属公司)或该等已转换的非限制性附属公司，均以该等已出售实体或业务的综合基础厘定

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或发行受限制附属公司的股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权；但“处置”和“处置”不应被视为包括控股公司向他人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)的任何股权。根据偿债基金义务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利均须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务，并终止承诺和终止或到期所有未偿还信用证(除非与此相关的信用证未清偿金额已以现金抵押，并以对适用信用证合理满意的信用证作后盾)(B)可由持有人选择赎回(仅限于有限制股权，且并非因控制权变更或资产出售而赎回，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和所有未偿还信用证(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额为Cash Coll)，则可赎回

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适用信用证发行人合理接受的协议))，全部或部分(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)天之前，可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，或可交换为债务或任何其他股权；(C)全部或部分规定以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，该等股权将构成不合格股权的最后到期日之后的九十一(91)天；惟倘该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司或任何该等雇员的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)、借款人或受限制附属公司或任何该等计划而发行的计划而发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而须回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指(I)借款人(或其关联公司之一)或保荐人在2017年2月9日之前以书面形式向行政代理确认的人员。(Ii)借款人以书面方式向行政代理指明的借款人的竞争者(以及该等竞争对手的赞助商和附属公司，或仅根据其姓名可合理地识别为该等竞争者)：(X)在结束日期之前的最初辛迪加之前不时地，以及(Y)之后(包括在截止日期之后)不时地(包括在截止日期之后)；及(Iii)借款人以书面向行政代理指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)条所述的竞争者的任何附属公司(由借款人以书面方式向行政代理指明的)；及(Iii)借款人以书面向行政代理人指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)条所述的竞争者的任何附属公司但作为善意债务基金的该人的联营公司除外；但对丧失资格贷款人名单的任何更新，不得视为追溯地取消任何先前已就贷款有效获得转让或参与的各方继续按本文为非丧失资格贷款人规定的条款持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。根据惯例的保密要求，根据行政代理的要求，任何贷款人都应获得被取消资格的贷款人名单。

“受损者”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义相同。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“以美元计价的信用证”是指任何以美元计价的信用证。

“美元贷款”是指任何以美元计价的贷款。

“美元等值”是指，就美元以外的核准货币金额而言，由行政代理或适用的信用证发行人在此时根据使用该核准货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)确定的美元等值金额。“美元等值”指的是非美元的核准货币金额，即由行政代理或适用的信用证发行人在此时根据使用该核准货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)确定的美元等值金额。

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“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF付款金额”具有第2.05(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“有效收益率”指任何类别贷款的实际收益率，其数额等于(A)适用保证金，(B)实施任何利率下限或类似措施后的利率(不包括适用保证金)和(C)所有预付或类似费用和OID(在(X)此类贷款的原定期限和(Y)产生日期后四年中较短的时间内摊销)的总和，但不包括修改费、安排费用和OID(在(X)此类贷款的原定期限和(Y)产生日期后四年中摊销)的总和，但不包括修改费、安排和所有预付费用或类似费用和OID(在(X)此类贷款的原定期限和(Y)产生日期后的四年内摊销)，但不包括修正费、安排向任何牵头安排人(或其联属公司)支付的与该等债务的承诺或辛迪加相关的承销费或其他费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取承诺的计时费用以及在该等债务的主要辛迪加中一般没有支付或支付给所有贷款人的任何其他费用。

“合格受让人”具有‎第10.07(A)节规定的含义。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境和自然资源保护、危险材料有关的任何适用法律，或与接触危险材料有关的保护人类健康和安全的任何适用法律，包括CERCLA的任何适用条款。

“环境责任”是指贷款方或其任何附属公司直接或间接由于(A)违反或基于(A)违反或基于(A)违反或基于以下规定而承担的或有或有的任何责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)或与之有关的任何责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)。

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(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，或(D)实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险材料，包括(A)至(D)项中的每一项，包括借款方根据任何书面合同、协议或其他双方同意的安排保留或承担的任何此类责任。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权”对任何人而言，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券)。

“股权投资”是指保荐人、投资者和某些其他人士(包括管理股东)向借款人直接或间接出资的现金总额、管理股东滚转或投资于控股公司(或借款人的其他直接或间接母公司)的股权的公允市值以及保荐人获得的股权的公允市值(就控股公司或借款人的普通股以外的任何股权而言，应按总融资人合理接受的条款支付(1)从初始期限贷款收到的总收益总额，不包括因根据费用函行使“市场灵活性”而在成交日为原始发行折扣或预付费用而增加的初始期限贷款收到的任何毛收入；(2)在成交日从循环信贷贷款收到的总收益总额(如果有)，不包括为根据费用函支付原始发行折扣或预付费用而增加初始期限贷款所获得的任何循环信用贷款的总收益，但不包括为提供原始发行折扣或预付费用而增加的任何循环信用贷款的总收益，以及(2)在成交日从循环信贷贷款收到的总收益(如果有)，但不包括为根据费用函支付原始发行折扣或预付费用而增加初始期限贷款所收到的任何毛收入。(3)从优先债券收到的总收益总额；(4)为交易的任何部分提供资金而产生的任何其他债务的本金总额；(5)保荐人和投资者以及某些其他人(包括管理股东)对借款人(或借款人的其他直接或间接母公司)的此类出资金额，以及在第(1)款的每种情况下，管理股东滚动或投资于借款人的股权的公平市场价值，以及保荐人获得的股权的公平市场价值；以及(5)在第(1)款的每种情况下，保荐人和投资者以及某些其他人(包括管理股东)对借款人(或借款人的其他直接或间接母公司)的此类出资的金额，以及保荐人获得的股权的公平市场价值

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与贷款方或任何受限制子公司一起，根据“守则”第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和“守则”第412节而言，根据“守则”第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

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“ERISA事件”是指(A)应报告的事件；(B)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出(D)PBGC提交终止任何养恤金计划的意向通知，分别根据《退休金条例》第4041条或第4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；(F)就养恤金计划而言，未能满足最低筹资标准(《守则》第412条或第302条所指的标准)(G)任何外国利益事件；或(H)根据ERISA第四章向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指根据“1957年罗马条约”，经1986年“单一欧洲法”、1992年“马斯特里赫特条约”和1998年“阿姆斯特丹条约”修订的经济和货币联盟参与国的单一货币。

“欧洲货币利率”是指，就任何批准货币计价的任何欧洲货币利率贷款而言，在任何利息期内，伦敦时间上午11点左右，该利息期开始前两(2)个工作日的libo筛选利率；但在根据本定义前述条文不能确定利率的范围内，“欧洲货币利率”须为行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于上午11时左右向英国伦敦的伦敦银行同业市场的主要银行提供该核准货币存款在该有关利息期内的实际年利率。“欧洲货币利率”指的是行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于上午11时左右向英国伦敦伦敦银行同业市场的主要银行提供该核准货币存款的实际年利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个工作日。尽管如上所述，(I)仅就循环信贷承诺而言，如果根据上述规定计算的任何适用利息期间的欧洲货币利率在其他情况下将小于零，则就任何适用的利息期间而言，将被视为零；(Ii)仅就延长定期贷款和第三笔增量定期贷款而言，如果根据上述规定计算的任何适用利息期间的欧洲货币利率在其他情况下低于0.50%，则关于任何适用的利息期间的欧洲货币利率将被视为0.50%。(I)仅就循环信贷承诺而言，如果按照上述规定计算的该利息期间的欧洲货币利率在其他情况下将小于零，则就任何适用的利息期间而言，仅就延长的定期贷款和第三笔增量定期贷款而言，欧洲货币利率将被视为0.50%。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基准计息的贷款。

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“欧洲货币利率循环贷款”是指以欧洲货币利率为基准计息的循环信用贷款。欧洲货币利率循环贷款可以以任何经批准的货币计价。

“违约事件”具有‎第8.01节规定的含义。

“超额现金流量”是指在任何期间内，相当于(A)(A)该期间的综合净收入，(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，(Iii)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合营运资金和长期应收账款的减少额(不包括因收购或处置借款人及其受限制附属公司而减少的任何此等减少额)之和(不得少于零)的总和(但不包括因收购或处置该期间的综合净收入而减去的任何该等减少额)；(Iii)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合营运资金和长期应收账款的减少额(不包括因借款人及其受限制附属公司收购或处置而减少的任何此类减少额)。及(Iv)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间处置(在正常营业过程中的销售除外)的净非现金亏损总额或任何现金收益(在得出该综合净收入时扣除的程度)减去(B)无重复的：(I)在得出该综合净收入及现金费用的第(1)至(17)款中所包括的所有非现金贷方的款额的总和，而(B)(I)相等于在得出该等综合净收入及现金收费时所包括的所有非现金贷方的款额，而(B)(B)减去(1)至(17)条所载的该等综合净收入及现金收费的款额，而(B)减去(1)至(17)条所包括的数额[保留区]、(Iii)[保留区](Iv)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净收益合计的数额，以计算该综合净收入的范围为限；。(V)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合营运资金及长期应收账款增加(借款人及其受限制附属公司在该期间收购或处置或采用购买会计方法而产生的任何此等增加除外)；。(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区]、(Viii)[保留区]，(Ix)[保留区], (x) [保留区]，(Xi)在不重复从前期超额现金流中扣除的金额或将根据第2.05(B)(I)条减少任何超额现金流支付的情况下，借款人及其受限制子公司在构成本协议允许的投资或资本支出或知识产权收购(预计不会完成或作出的程度)的收购之前或期间根据具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，外加任何重组现金支出。(Xi)(Xi)在不重复从前期超额现金流中扣除的金额或将减少根据第2.05(B)(I)节支付的任何超额现金流的情况下，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，根据上文(A)(Ii)条规定增加到超额现金流量中的养老金支付或税收应急支付，分别在借款人在该期间结束后的连续四个会计季度内支付；但在该连续四个会计季度期间，实际用于为该投资、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的，该差额应计入该连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算，(十二)[保留区](Xiii)在该期间内掉期合约的现金开支，但不得在达致该等综合净收入时扣除；及(Xiv)将于未来期间摊销或支出并记为长期资产的任何现金付款。即使在定义中使用的任何术语中都有任何规定

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超额现金流量的定义相反，超额现金流量的所有组成部分应在合并的基础上计算借款人及其受限制的子公司。

“超额现金流动期”是指借款人从截至2018年12月31日的会计年度开始的每个会计年度。但在任何情况下，在计算累计留存超额现金流量时，只应包括已按照第6.01(A)节和第6.02(A)节交付财务报表和合规证书，并已支付第2.05(B)(I)节(如果有)规定的预付款的会计年度(不言而喻，应将任何超额现金流动期的超额现金流量的留存百分比包括在累计留存超额现金流量金额中，无论是否按第2.01(A)节和第6.02(A)节要求预付款)(不言而喻，无论是否按第2.节要求预付款，超额现金流量的留存百分比均应包括在累计留存超额现金流量金额中

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“除外出资”是指借款人从以下方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

在每种情况下，只要借款人在作出该等出资之日起180天内指定为除外供款，支付该等股息、分派、费用或其他付款，或在该等股权出售之日(视属何情况而定)支付该等股息、分派、费用或其他款项。

“除外子公司”是指(A)不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，(B)担保人的任何子公司，其总资产不超过总资产的2.5%，或不超过总资产的5%，连同所有其他通过(B)款排除的子公司一起，(C)任何证券化子公司，(D)适用法律禁止的任何子公司(无论是在成交日或之后)或在成交日(或在以下情况下)存在的合同义务(E)如果担保义务或担保义务需要政府(包括监管部门)或其他第三方(贷款方除外)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，(E)任何其他

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行政代理和借款人共同同意提供担保的负担或成本或其他后果(包括任何实质性的不利税收后果)鉴于贷款人将从其获得的利益而过高的子公司；(F)借款人的任何直接或间接外国子公司；(G)其提供担保将对控股公司、借款人、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接子公司造成重大不利税收后果的任何子公司(H)任何非牟利附属公司；。(I)任何不受限制的附属公司；。(J)任何直接或间接的本地附属公司，而该等附属公司是氟氯化碳的外国附属公司的直接或间接附属公司；或。(Y)其资产基本上全部由(I)一间或多於一间属氟氯化碳的外国附属公司或(Ii)本条(J)项所述的其他附属公司的股本及/或债务组成，以及任何其他附带资产(本条(J)项所述的任何附属公司，即“FSHCO”)。但为免生疑问，(I)在借款人的选择下，任何被排除的附属公司可按“担保人”定义第(Iii)款所述，发出担保并成为担保人；及(Ii)任何依据“担保人”定义第(Iii)条成为担保人的人，须仅基於在成为担保人之前已构成被排除的附属公司，而不再构成被排除的附属公司，或获免除其在担保下的义务。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法的或变得违法的，(I)根据该担保人的“商品交易法”或任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，(I)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，(I)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，(I)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，如《商品交易法》及其下的条例(在执行‎第11.12条和任何其他适用的协议，使该担保人的利益以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保生效后确定)，在该担保人对该掉期义务的担保(或由该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该掉期义务变得或将变得有效时，或(Ii)在根据商品交易法第2(H)节须遵守清算要求的掉期义务的情况下“如商品交易法第2(H)(7)(C)条所定义，在担保人对该互换义务的担保(或该担保权益的授予)变得或将对该互换义务生效时，或(B)有关贷款方与经批准的交易对手之间适用于该互换义务的任何协议中规定的被指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务生效之时。(B)有关贷款方与经批准的交易对手之间适用于该互换义务的任何协议中规定的被指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务, 这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的该掉期义务的部分。

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“现有信用证”是指在截止日期仍然存在并列于本合同附表1.01D中的信用证。

“现有转盘部分”具有‎第2.16(B)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”是指紧接第5号修正案生效日期之前的“循环信贷承诺”。

“现有循环信贷贷款人”是指在紧接第5号修正案生效日期之前持有现有循环信贷承诺的贷款人。

“现有循环信用贷款”是指紧接第5号修正案生效日期之前未偿还的“循环信用贷款”。

“现有定期贷款人”是指在紧接第4号修正案生效日期之前持有现有定期贷款的贷款人。

“现有定期贷款”是指紧接第4号修正案生效日期前未偿还的首次定期贷款、第一次增量定期贷款和第二次增量定期贷款。

“现有定期贷款部分”具有‎第2.16(A)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”具有‎第2.04(G)节规定的含义。

“扩展循环信贷承诺”是指，对于每一家扩展循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)(Ii)(B)节向借款人提供扩展循环信贷贷款，(B)购买参与信用证方面的信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(A)中“扩展循环信贷”标题中与该贷款人名称相对的金额。如适用，该金额可根据本协议不时调整。在第6号修正案生效日，所有延长循环信贷贷款人的延长循环信贷承诺总额应为294,200,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“延长循环信贷安排”是指在任何时候，每项延长循环信贷承诺以及根据其发放的延长循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证的总金额。

“延期循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有延期循环信贷承诺或持有延期循环信贷贷款的任何贷款人。

“延长循环信用贷款”具有第2.01(B)(Ii)(B)节规定的含义。

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“延长循环信贷承诺”具有‎第2.16(B)节规定的含义。

“延长循环信用贷款”是指因延期修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“延长期限贷款机构”是指在任何时候持有延长期限贷款的任何贷款人。

“延长期限贷款”是指在第4号修正案生效之日，现有定期贷款人根据第2.01(E)节的规定选择延长期限并重新分类的任何现有定期贷款。

“扩大循环信贷贷款人”具有‎第2.16(C)节规定的含义。

“展期定期贷款人”具有‎第2.16(C)节规定的含义。

“延长定期贷款”具有‎第2.16(A)节规定的含义。

“延期”是指根据‎第2.16节和适用的延期修正案，通过修改贷款来设立延期系列。

“延期修正案”具有‎第2.16(D)节规定的含义。

“延期选举”具有‎第2.16(C)节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求(视具体情况而定)。

“延期系列”指任何定期贷款延期系列或转盘延期系列，视具体情况而定。

“贷款”是指初始定期贷款(在第1号修正案生效日期后，将包括第一笔增量定期贷款，在第2号修正案生效日之后，将包括第二笔增量定期贷款)、第三笔增量定期贷款、给定类别的增量定期贷款、给定的再融资系列再融资贷款、给定的延期系列延期定期贷款、循环信贷安排、给定类别的增量循环信贷承诺、给定的其他循环信贷承诺的给定再融资系列或延长循环信贷承诺的给定延期系列。

“FATCA”指本守则第1471至1474条(为免生疑问，包括根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议)，截至截止日期(及其任何实质上具有可比性，但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来颁布的库务规例或其他官方行政指引

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(以及上述任何修正案或后续版本)以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律、法规或官方行政指导)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日由存款机构进行的联邦基金交易计算的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。“联邦基金有效利率”是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。

“费用函”是指借款人美国银行，N.A.，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，巴克莱银行，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，瑞士信贷股份公司，花旗全球市场公司，麦格理资本(美国)有限公司，麦格理资本融资有限责任公司，摩根士丹利高级融资公司，德意志银行纽约分行，日期为2017年3月17日的某些第二次修订和重新确定的费用函，其中包括借款人巴克莱银行股份有限公司，瑞士信贷证券公司，花旗全球市场公司，麦格理资本(美国)公司，麦格理资本融资有限责任公司，摩根士丹利高级融资公司，德意志银行纽约分行。加拿大帝国商业银行纽约分行和CIBC World Markets Corp.可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“财务契约”具有‎第7.11节规定的含义。

“财务契约违约事件”具有‎第8.01(B)节规定的含义。

“融资租赁义务”是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额；但借款人或其受限制子公司的任何债务，无论是在结算日存在的，还是在下列任何重新定性之前产生的，(I)没有作为融资或资本租赁义务列入借款人的综合资产负债表，以及(Ii)由于会计处理方式的改变或其他原因随后重新定性为融资或资本租赁义务或债务，则就本协议下的所有目的(包括但不限于综合净收入和综合EBITDA的计算)而言，不得将其视为融资或资本租赁义务、融资

“融资租赁”是指已经或必须根据GAAP在资产负债表和损益表上记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)的所有租赁，以便根据GAAP进行财务报告；但就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为其根据GAAP在资产负债表上作为负债入账的金额。

“金融监管局”是指金融业监管局。

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“FIRREA”指修订后的1989年“金融机构改革、恢复和执行法”。

“首次增量承诺”是指，对于任何定期贷款人，在附表1.01(A)中“首次增量承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的承诺额(已根据第1号修正案的条款修订)。定期贷款人在修订第1号生效日期(紧接在该日期产生第一笔增量定期贷款之前)的首次增量承诺总额为2.05亿美元。

“第一增量定期贷款人”是指拥有第一笔增量承诺或未偿还的第一笔增量定期贷款的每个贷款人，包括承诺表上“第一次增量承诺”标题下确定的每个人。

“第一笔增量定期贷款”的含义见第2.01(C)节。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上以附件J-1的形式存在的债权人间协议(抵押品代理人被授权以这种形式或在非实质性变化的情况下，抵押品代理人有权签订该协议)，在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和债务持有人的一名或多名抵押品代理人或代表之间签订的协议，根据‎第7.03节的规定，允许并打算与担保债务的留置权在同等基础上进行担保。“第一留置权债权人间协议”指的是实质上以附件J-1的形式存在的债权人间协议(该协议以这种形式或在非实质性变化的情况下，抵押品代理人有权与担保债务的留置权签订协议)。

“固定费用”是指，就借款人及其受限制的附属公司而言，在任何期间，不重复的总和：

(一)借款人及其受限子公司在该期间的合并利息支出；

(二)在此期间向任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(3)该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股利或其他分派(不包括合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”统称为(1)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(2)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(3)现在或今后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(4)现在或今后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规和(5)“大洪水保险改革法”。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有豁免适用的情况下允许的金额的无基金负债

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(B)未根据任何适用法律在缴费或付款到期日或之前缴纳所需的缴费或付款。

“以外币计价的信用证”是指任何以核准外币计价的信用证，但就每个信用证发行人而言，不包括不时通知行政代理和借款人的该信用证发行人未授权签发的那些核准外币以外的任何信用证。“外币计价信用证”指以核准外币计价的任何信用证，但就每个信用证发行人而言，不包括该信用证发行人不时通知行政代理和借款人的那些未经授权签发的外币。

“外币贷款”是指以任何经批准的外币发生的贷款。

“外来处置”具有‎第2.05(B)(X)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指根据适用法律要求通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“外国子公司总资产”是指外国子公司的总资产，由一名负责人按照公认会计准则(GAAP)的诚意在合并的基础上确定。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“免费且清晰的增量金额”具有‎第2.14(D)(V)节中规定的含义。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人按比例分摊除信用证义务以外的未偿信用证义务，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人按比例分摊该未偿还信用证义务的比例份额，或(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人按比例分摊该未偿还信用证义务的比例份额，并根据本条款的规定将该比例份额重新分配给其他贷款人或按本合同条款担保的现金；以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人按比例分配该违约贷款人的比例份额。

“FSHCO”的含义与“除外子公司”的定义相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时生效；但前提是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定

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消除因采用或修改会计政策(包括但不限于2016-12年会计准则更新、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算退款、回扣和其他退款准备金的计算方法的任何变化的影响)而导致的会计原则的任何改变或其应用对该拨备的运作的影响(或如果行政代理通知借款人所需贷款人要求对本规定的任何规定进行修改)的影响，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于2016-12年会计准则更新、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算退款、回扣和其他退款准备金的计算方法的任何改变)而导致的任何会计原则改变或改变对该拨备运作的影响无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，均应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止：(Ii)应解释GAAP，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对价值所作的任何选择；(Ii)应解释GAAP，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对价值所作的任何选择(Iii)根据截止日期有效的公认会计原则(包括但不限于会计准则汇编840)，经营租赁和融资或资本租赁的会计处理应适用于确定是否遵守本协议的规定，包括融资租赁的定义和与此相关的义务的定义。“(Iii)根据GAAP规定的经营租赁和融资或资本租赁的会计处理(包括但不限于会计准则汇编840)应适用于确定是否符合本协议的规定，包括融资租赁和与此相关的义务的定义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、自律组织或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有‎第10.07(I)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他金钱义务，或具有担保该等债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付该等债务或其他金钱义务(或为购买或支付该等债务或其他金钱义务预支或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务而进行的证券或服务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式保证债权人就该债务或其他货币义务偿付而订立的协议；或(Iv)就该债务或其他货币义务以任何其他方式向债权人保证付款的协议。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他货币义务向债权人保证付款。或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担

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(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利，不论是或有的或其他的)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的收款或存款背书，或在成交日期生效或与本协议不禁止的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯及合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”具有‎第11.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(I)控股，(Ii)借款人的全资境内子公司(任何被排除的子公司除外)，(Iii)借款人在截止日期后根据‎第6.11条对债务作出担保的全资境内子公司，或根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理合理接受的范围内(并受抵押品和担保要求(D)条款的约束)。对截止日期后的债务出具担保，以及(Iv)仅针对借款人不是其中一方的任何有担保对冲协议或金库服务协议，在任何情况下，在其担保根据本协议解除之前，均由借款人出具担保。

“担保”是指担保人根据本协议对义务的担保。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌，在每种情况下，这些物质、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物均根据适用的环境法进行监管，或根据适用的环境法产生责任。

“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，指初始控股的任何国内子公司，该子公司直接拥有借款人100%的已发行和未偿还的股权，并出具义务担保，并同意根据本协议和其他贷款文件承担“控股”的义务，其形式和实质合理地令行政代理满意。

“荣誉日期”具有‎第2.03(C)(I)节规定的含义。

“确定的参与贷款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

51

“经确认的合格贷款人”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“非实质性子公司”具有‎第8.03节规定的含义。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)、该个人及以上其他个人的遗产和任何信托。合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“增量修正”具有‎第2.14(F)节规定的含义。

“递增基数”是指(X)$550,000,000和(Y)等于LTM综合EBITDA的100%的数额中的较大者。

“增量承诺”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量等值第一留置权债务”具有‎第7.03(Q)节规定的含义。

“递增等值次级留置权债务”具有‎第7.03(Q)节规定的含义。

“增量等值无担保债务”具有‎第7.03(W)节规定的含义。

“增量设施”的含义如第2.14(A)节所述。

“递增设施关闭日期”具有‎第2.14(D)节中规定的含义。

“增量贷款人”的含义见‎第2.14(C)节。

“增量贷款申请”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款”具有‎第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”具有‎第2.14(C)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”具有‎第2.14(B)节规定的含义。

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“增量循环设施”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量条款承诺”具有‎第2.14(A)节中规定的含义。

“增额定期贷款人”具有‎第2.14(C)节中规定的含义。

“增量定期贷款”具有‎第2.14(B)节规定的含义。

“基于发生的增量金额”具有‎第2.14(D)(V)节中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项：

如果前述债务或负债构成GAAP规定的债务或负债，且在此范围内，任何直接或间接的债务

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借款人的母公司仅因GAAP下推会计而出现在借款人的资产负债表中的情况应排除在外；以及

就本协议的所有目的而言，任何人的负债须包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，但如该人对该等负债的法律责任另有明文限制，且仅在该等负债会计入综合净负债总额的范围内，则属例外；(B)就借款人及其受限制附属公司而言，(C)不包括非融资租赁债务(在截止日期的最新财务报表中被视为经营租赁)、合资格证券化融资、直线租赁、经营租赁或销售回租交易(任何由此产生的融资租赁债务除外)下或与之有关的义务；及(C)不包括在正常业务过程中产生的所有期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，以及(C)不包括非融资租赁义务(在截止日存在的最新财务报表中被视为经营租赁的部分)、合格证券化安排、直线租赁、经营租赁或销售回租交易(产生的任何融资租赁义务除外)。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)条而言，任何人的债项款额须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额(不超过该人可负法律责任的最高债项款额)及(Ii)该人真诚厘定的该等债项所负担财产的公平市值，两者以较小者为准(I)该债项的未偿还总额(不超过该人可承担法律责任的最高债项款额)及(Ii)该人真诚厘定的该等债项所负担的财产的公平市值。尽管本定义中有任何相反的规定, 负债的计算不应受“财务会计准则委员会会计准则汇编”815和相关解释的影响，前提是该等影响将因计入此类债务条款产生的任何隐含衍生品而增加或减少本协议项下的任何目的的债务额。

“赔偿责任”具有‎第10.05节规定的含义。

“保证税”是指，就任何代理人或贷款人而言，对根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的所有税款，但不包括(I)由司法管辖区(A)因该代理人或贷款人在该司法管辖区组织或设立其主要办事处(或就任何贷款人而言，则为其适用的贷款办事处)而对其净收入征收或以其净收入(不论面额如何)征收的税，以及为代替净所得税而征收的特许经营税(及类似的)税；或(I)因该代理人或贷款人在该司法管辖区组织或设立其主要办事处(或就任何贷款人而言，则为其适用的贷款办事处)而征收的所有税项。或(B)由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系，但与签署、交付、作为当事人、从事任何交易、履行其在任何贷款文件项下的义务、接受付款或执行任何贷款文件有关的任何联系除外；(Ii)该代理人或代理人未能交付根据第3.01(D)条规定交付的文件所导致的税款；(Iii)由美国征收的任何分支机构利润税或由第(I)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项；(Iii)美国征收的任何分支机构利润税或由第(I)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项；(Iii)美国征收的任何分支机构利润税或由第(I)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税收，(Iv)任何贷款人(受让人除外)

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根据借款人根据‎第3.07节提出的请求，在贷款人获得适用承诺的利息之日(或者，如果贷款的适用权益不是根据先前的承诺由贷款人提供资金的贷款的适用权益，则为贷款人获得该贷款的该权益的日期)，或指定一个新的贷款办公室，或指定一个新的贷款办公室，除非该贷款人(或其转让人)符合以下条件，否则不得征收任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，(V)根据‎第3.01节和(V)根据FATCA3.01征收的任何预扣税，有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前获得与此类预扣税相关的额外金额。为免生疑问，本定义中的术语“贷款人”应包括各信用证发行人和摆动额度贷款人。

“受赔者”具有‎第10.05节规定的含义。

“信息”具有‎第10.08节规定的含义。

“初始控股”具有本协议导言段落中规定的含义。

“初始循环借款”是指在截止日期借入循环信用贷款；但在截止日期借入的循环信用贷款本金总额不得超过40,000,000美元(但无论如何不包括(X)在截止日期为(1)OID或预付费用提供资金的循环信用贷款，不论是否需要根据费用函的“市场弹性”条款提供资金，以及(2)借款人及其子公司的营运资金需求，以及(Y)在截止日期为支持或取代信用证而签发的信用证，截止日期未偿还的担保和履约或类似债券(包括在截止日期未偿还信用证的现有发行人同意成为本协议项下的信用证发行人而被视为本协议项下信用证的开具)。

“初始期限承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表1.01A中“初始期限承诺”标题中与该期限贷款人名称相对的金额。截至截止日期，初始期限承付款的初始本金总额为26.7亿美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)条在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“公司间许可协议”是指任何成本分担协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，在每种情况下，此类协议的所有当事人都是借款人及其任何受限子公司中的一个或多个。

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“公司间本票”是指实质上采用附件一形式的本票。

“债权人间协议”是指第一份留置权债权人间协议和次要留置权债权人间协议，在各自有效的范围内，统称为“留置权债权人间协议”。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及根据该贷款进行贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后的每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日

“利息期”对于每笔欧洲货币利率贷款，是指自该欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款支付、转换或继续发放之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月结束的期间，或在该欧洲货币利率贷款的每个贷款人同意的范围内，12个月或更短的期限，或在行政代理同意的范围内，由借款人在其承诺的贷款通知中选择的一周后结束的期间；条件：

“投资”对任何人而言，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，就借款人及其受限制的子公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或期限不超过364天(包括任何展期或延期)并在正常业务过程中符合过去惯例的债务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成一项业务的另一人或多项资产的全部或几乎所有财产和资产或业务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成一项业务的另一人或多项资产的全部或几乎所有财产和资产或业务

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该人的单位、业务线或部门。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时计算)，不对该投资价值随后的增减进行调整，但减去该投资收到的所有回报和分配。

“投资者”是指每只黑石基金及其任何附属公司(投资组合运营公司除外)。

“知识产权”具有‎第5.15节中规定的含义。

“IPO实体”的含义与“合格IPO”的定义相同。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“初级融资”具有‎第7.13(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一个或多个债务持有人的抵押品代理人或代表之间实质上以本合同附件J-2的形式签订的债权人间协议(抵押品代理人有权以这种形式或在非实质性变化的情况下签订该协议)，根据第7.03节的规定，该协议被允许作为担保债务的留置权的初级留置权的担保，并且打算以初级留置权为抵押。

“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指在适用的信用证日期未偿还或作为循环信贷借款再融资的任何信用证项下的提款所产生的信用证展期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”是指，就每个信用证发行人而言，该信用证发行人根据第2.03节的规定承诺开立信用证，该承诺载于附表1.01A，或者如果信用证发行人已订立转让和假设，则指在行政代理保存的登记簿中为该信用证发行人规定的信用证承诺金额。“信用证承诺”指的是该信用证发行人根据第2.03节的规定开具信用证的承诺，如该承诺在附表1.01A中所述，或者如果信用证发行人已订立转让和假定，则为该信用证发行人规定的金额与其在行政代理保存的登记簿中的信用证承诺金额相同。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

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“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“信用证发行人”是指(A)美国银行、(B)巴克莱银行、(C)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、(D)拥有附表1.01A所列信用证承诺的每个其他人和(E)根据‎2.03(K)或‎10.07(K)节成为信用证发行人的任何其他贷款人，在每种情况下，均以本信用证项下信用证发行人的身份，或任何继任发行人，均指(A)美国银行，(B)巴克莱银行，(C)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，(D)拥有附表1.01A所列信用证承诺的每一其他人，以及(E)任何其他根据第2.03(K)或10.07(K)节成为信用证发行人的贷款人，或任何后续发行人各信用证发行人可自行决定安排一份或多份信用证由信誉与该信用证发行人相似的关联公司开具，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司，并可用于贷款文件的所有目的。(二)信用证发行人可自行决定安排一家或多家信誉与该信用证发行人相似的关联公司开具信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司以及贷款单据的所有目的。如果在任何给定时间有一个以上的信用证出票人，则信用证出票人一词应指相关的信用证出票人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的本金总额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据‎第2.03(L)节确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14或UCP 600规则36的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延期定期贷款、任何延期循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“生命周期协定选举”具有‎第1.02(H)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有‎第1.02(H)节规定的含义。

“牵头经纪公司”指(I)就本协议而言，在截止日期，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，银行全部或几乎全部

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美国公司或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让)、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司、麦格理资本(美国)公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券公司、高盛银行美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司¹(I)就第1号修正案(即第1号修正案)而言，(Iii)就第2号修正案(即第2号修正案)而言；(Iv)就第4号修正案(即第4号修正案)而言；及(V)就第6号修正案(即第6号修正案)而言。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，根据上下文需要，包括信用证发行人和摆动额度出借人，以及本协议允许的它们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能提供其应承担的循环贷款或偿还义务的部分，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后的两个工作日内得到纠正；(Ii)任何贷款人未能向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额；(Ii)任何贷款人未向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他金额。(Ii)任何贷款人未向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他款项。(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理其不打算履行其根据循环信贷安排或根据其承诺发放信贷的其他一般协议所规定的融资义务，或已就其融资义务发表公开声明；。(Iv)贷款人在行政代理提出要求后三个营业日内，未能确认其将履行循环信贷安排下的融资义务；或。(V)贷款人已书面承认其无力偿债或该贷款人成为贷款人。(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理人，表示不打算履行其根据循环信贷安排承担的资金义务，或已就其根据循环信贷安排或根据承诺发放信贷的其他一般协议所承担的资金义务发表公开声明；。(Iv)贷款人在行政代理提出要求后三个营业日内，未能确认其将履行循环信贷安排下的资金义务；或行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人违约的任何判断，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、各信用证发行人、各摆动额度贷款人和各贷款人发出书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人(符合‎第2.17(B)节的规定)。

“与贷款人相关的困境事件”是指任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每个、一个或多个)

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受困人士“)根据任何债务人救济法就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的任何重要资产委任一名保管人、财产管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或由任何但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而当作已发生。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，可以以任何经批准的货币开具；但(I)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以信用证发行人的身份只需开立备用信用证，而无需开立商业信用证；(Ii)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(Credit Suisse AG)开曼群岛分行无需开具贸易信用证或履约信用证。

“信用证到期日”是指在适用的延长循环信贷融资的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证开具请求”是指实质上以附件B的形式提出的信用证请求。

“升华信用证”是指等同于(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“Libo Screen Rate”是指在任何日期和时间，就任何适用货币的任何欧洲货币利率贷款而言，在任何利息期间，在适用的Bloomberg Screen页面上公布的伦敦银行间同业拆借利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、抵押、担保转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指借款人及其有限条件收购中的一个或多个借款人以合并、合并或合并的方式进行的任何收购。

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本协议允许的任何资产、企业或个人的子公司，这些资产、企业或个人的完成不以是否获得或获得第三方收购融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据‎第2条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款(包括任何增量定期贷款、延期定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷扩展)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)第1号修正案、(Iii)第2号修正案、(Iv)第3号修正案、(V)第4号修正案、(Vi)第5号修正案、(Vii)第6号修正案、(Viii)附注、(Ix)抵押品文件、(X)当时有效的每项债权人间协议、(Xi)每份信用证签发请求以及(Xii)任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“LTM合并EBITDA”是指在确定财务报表可供内部使用的日期之前，最近结束的连续四个会计季度的合并EBITDA，按形式计算。

“管理股东”是指控股公司管理层的现任和前任成员(及其受控投资关联公司和直系亲属)、借款人或其任何子公司的投资者、借款人或其任何直接或间接母公司。

“保证金股票”的含义与联邦储备委员会发布的规则U中的含义相同。

“市值”是指相当于(1)首次公开发行(IPO)实体于限制性付款宣布日的普通股权益已发行和流通股总数乘以(2)该等普通股权益在紧接该限制性付款声明日之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的该等普通股权益的每股收市价的算术平均数。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指a(A)对借款人及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况产生重大不利影响；(B)对贷款方(作为整体)全面及时履行借款人或任何贷款方所属任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；或(C)对贷款人或任何代理人根据任何贷款文件可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。

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“实质性不动产”是指任何贷款方拥有的位于美国且公平市场价值超过10,000,000美元的任何收费不动产(对于在截止日期之后取得的不动产，在每种情况下，均由借款人善意合理估计)。

“到期日”是指(一)就非延期贷款而言，指截止日期后七年的日期；(二)就延长期限贷款而言，指2026年10月31日；但如2025年债券的本金或其任何核准再融资在2025年债券或与该等核准再融资有关的债项(视属何情况而定)到期前第91天前已购回或赎回，或以到期日(并无中期预定本金支付)不早于2026年10月31日后91天的债项进行再融资，以致与该等核准再融资有关的2025年票据或债项的剩余款额不超过$500,000,000，则属例外。视属何情况而定，(Iii)就第三笔增量定期贷款而言，2028年8月31日，(Iv)关于延长的循环信贷承诺，2026年8月31日；但除非延长期限贷款或其任何准许再融资的本金在延长期限贷款到期日前第91天前已回购或赎回，或以到期日(并无中期预定本金支付)不早于2026年8月31日后91天的债务进行再融资，以致与该等准许再融资有关的延长期限贷款或与该等准许再融资有关的债务中仍有不超过5亿美元的未偿还款项，则经延长的循环信贷承诺将于2026年7月31日到期，则经延长的循环信贷承诺将于2026年7月31日到期，否则该贷款或其任何准许再融资的本金已于延期贷款到期日前的第91天回购或赎回，或以到期日不早于2026年8月31日后91天的债务进行再融资。适用于各贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日；(Vi)对于任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺，适用于适用的再融资修正案中规定的最终到期日；和(Vii)对于任何其他增量定期贷款或增量循环信贷承诺，适用于适用于适用的增量修正案中规定的最终到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。

“最大速率”具有‎第10.10节中规定的含义。

“最惠国保护”具有‎第2.14(E)(3)节规定的含义。

“最惠国触发金额”具有‎第2.14(E)(3)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

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“抵押财产”的含义与“抵押物和担保要件”的定义相同。

“抵押”是指贷款当事人代表抵押代理人以担保当事人的名义作出的信托契约、信托契约、债务担保契约、抵押和抵押，在形式和实质上合理地令抵押代理人满意的抵押财产上的留置权，以及根据‎第6.11节或‎第6.13条(视情况而定)签订和交付的任何其他抵押贷款，按相关司法管辖区的适用法律可能要求的条款和规定，统称为信托契据、信托契据、债务担保契约、抵押品和抵押，在每种情况下均为抵押品代理人的利益，并证明抵押财产上的留置权的形式和实质合理地令抵押品代理人满意，以及任何其他根据第6.11节或第6.13节(视情况而定)签立和交付的抵押。

“多雇主计划”是指借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在过去六年中已经或有义务向其作出贡献或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划。

“净收益”是指：

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在计算净收益时，应支付给借款人或任何受限制附属公司的手续费、佣金和其他成本和开支不得计算在内。

“非同意贷款人”具有‎第3.07(D)节规定的含义。

“非债务基金关联公司”指投资者的任何关联公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何债务基金关联公司和(C)任何自然人。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人的贷款人。

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“未到期的信贷承诺”具有‎第2.04(G)节规定的含义。

“非延期循环信贷承诺”是指，对于每个非延期循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)(Ii)(A)节向借款人提供非延期循环信贷贷款，(B)购买参与信用证方面的信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款。在任何时候，未偿还本金总额不得超过附表1.01(A)中“非延期循环信贷承诺”或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时进行调整。在任何时候，未偿还本金总额不得超过附表1.01(A)中“非延期循环信贷承诺”或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中相对于该贷款人名称列出的金额。在第5号修正案生效日，所有未延期循环信贷贷款人的未延期循环信贷承诺总额应为24,200,000.00美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“非展期循环信贷安排”是指未展期的循环信贷承诺及其下发放的非展期循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证。

“非延期循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有非延期循环信贷承诺或持有非延期循环信贷贷款的任何贷款人。

“非延期循环信用贷款”具有第2.01(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“非延期定期贷款机构”是指在任何时候持有非延期定期贷款的任何贷款人。

“非延期定期贷款”是指在第4号修正案生效之日，现有定期贷款人未根据第2.01(E)节选择延长期限或重新分类的任何现有定期贷款。

“非延期通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应视为非融资租赁义务。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金额而言，该金额(A)不需要根据‎第2.05(B)节用于预付贷款，(B)以前没有(也不同时)用于确定贷款文件下的交易的允许性，其中该允许性是或正在(或可能已经)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的，(C)未根据‎条款使用，

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(D)未根据‎第7.03(M)(Y)节用于招致债务，(E)未根据‎第7.06(H)(Y)节(‎7.06(H)(Y)节除外)用于支付限制性付款，(F)未根据‎7.02(N)、‎(P)、‎(V)、‎(W)或‎(Z)节用于投资，(G)未根据‎第7.13节(除‎第7.13节(A)(Iv)(Y))或(H)未用于根据累积信贷定义第(C)款增加可获得性的任何初级融资的预付款。借款人应立即将上述(B)项所述金额的任何申请通知行政代理。

“票据”是指术语票据、循环贷方票据或周转行票据，视上下文需要而定。

“义务”是指对任何贷款方及其受限制附属公司的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，这些垫款或债务、债务、义务、契诺和责任与任何贷款或信用证有关，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对或有或有到期或即将到期、目前存在或以后产生的，并包括根据任何债务救济法在任何诉讼程序中指定该人为债务人的任何借款方或受限制附属公司开始后应计的利息和费用。不论该等利息及费用是否允许，(A)在该等诉讼中的债权及(Y)借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库务服务协议项下产生的义务。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人(以及其受限子公司在贷款文件下负有义务的范围内)的义务包括(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务自行决定就上述任何款项偿还任何金额。可选择代表该借款方付款或垫款。尽管如上所述，借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库房服务协议下的义务应仅在其他义务得到如此担保和担保的范围内，才应根据抵押品文件和担保进行担保和担保。尽管如此，, 任何担保人的义务在任何情况下都不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“报价金额”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“优惠折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程(或同等或类似的)

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(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织管辖范围内向适用的政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织(如适用)。(B)(B)对于任何有限责任公司，该合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体的任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，以及(C)就其成立或组织向适用的政府当局提交的任何协议、文书、档案或通知。

“其他适用债务”具有‎第2.05(B)(Ii)节中规定的含义。

“其他债务代表”，对于根据本合同允许在与担保债务的留置权同等或初级留置权基础上发生的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务(视属何情况而定)的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身份的继承人。

“其他循环信贷承诺”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“其他税”具有‎第3.01(B)节规定的含义。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或信用证延期项下未偿还提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的任何其他变更后在该日期的未偿还本金总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还(包括根据信用证或信用证展期项下的未付提款作为循环信贷借款进行的任何再融资)或在该日生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金利率；及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应与在下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果该利率没有在该日的下一个营业日公布，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该利率

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该日的费率应为行政代理决定的当日向美国银行收取的平均费率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“参与者”具有‎第10.07(F)节规定的含义。

“参赛者名册”具有‎第10.07(F)节规定的含义。

“参与贷款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)节中规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受ERISA第四章的约束并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六年中的任何时间进行缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章第四款的约束并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的任何“雇员养老金福利计划”。

“完善证书”是指本合同附件H形式的证书或担保人合理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。

“允许收购”具有‎第7.02(I)节规定的含义。

“允许较早到期债务例外”是指，对于任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许比率债务以及根据‎第7.03(G)条、‎(Q)或‎(W)条款允许发生的任何债务，此类债务(“特定债务”)的本金总额最高可达5.5亿美元，其到期日和加权平均到期日可早于以其他方式要求特定债务的到期日和加权平均到期日。

“允许第一留置权比例债务”的含义与“允许比例债务”的定义相同。

“核准优先再融资债务”指任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。

“允许的优先再融资贷款”是指借款人和/或附属担保人以一批或多批非本协议项下贷款的形式，以担保贷款的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；只要(I)该等债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，并有留置权担保该等债务，而不是以该抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押；(Ii)该等债务在任何时候均不是由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保；及(Iii)除准许的较早到期日的债务例外情况外，该等债务不会于以下日期到期：(I)该等债务由抵押品担保(但不考虑补救措施的控制)，而不是以该抵押品、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品的抵押品；

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或在发生或发行该债务时的最晚到期日之前，或其加权平均到期日比初始期限贷款的加权平均年限短。

“获准优先再融资票据”指借款人和/或附属担保人以一系列或多系列优先担保票据(无论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)以担保债务(包括任何登记等值票据)的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；条件是：(I)该债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，并以留置权担保债务，而不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产为抵押；(Ii)该债务在任何时候都不是由作为担保人的附属公司以外的任何子公司担保的；(Iii)除允许的较早到期日债务例外情况外，该债务不会到期，也不会按计划摊销或支付本金。(Iv)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每项债权人间协议的订约方；及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每一项债权人间协议的订约方，而(Iv)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每项债权人间协议的订约方。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”是指以下每一个人：(A)投资者，(B)管理股东(但如果管理股东实益拥有或登记在册的总股本超过控股公司已发行有表决权股票的百分之十五(15%)，则他们当时只被视为控股公司已发行有表决权股票的百分之十五(15%)的许可持有人)，(C)任何单独担任与公开或非公开发行控股公司或其任何直接或间接母公司股权有关的承销商的人L.L.C.，(E)GIC Special Investments Pte.(F)Blue Spectrum Za 2015 LP.

“允许的公司间活动”是指(A)借款人与其受限制子公司之间或之间在借款人及其受限制附属公司的正常业务过程中达成的任何交易，并且根据借款人的善意判断，这些交易对于借款人及其受限制附属公司的业务所有权或经营是必要或可取的，包括但不限于：(1)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(2)管理、技术和许可安排；以及(3)客户忠诚度和再忠诚度；(3)客户忠诚度和再忠诚度：(3)客户忠诚度和再忠诚度；(3)客户忠诚度和再忠诚度。这些交易包括但不限于：(1)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(2)管理、技术和许可安排

“允许次级留置权再融资债务”是指以一个或多个系列次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式对构成借款人和/或附属担保人发生的担保债务(包括任何登记等值票据)的债务进行再融资的信贷协议；但条件是：(I)尽管“信贷”的定义中有任何相反的规定

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协议再融资债务，“此类债务由担保任何许可的优先再融资债务的留置权的抵押品担保，并且不以控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Ii)代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已作为”初级优先代表“(或类似术语，在每种情况下，定义为”初级优先代表“)成为初级留置权债权人间协议的一方，在每种情况下，均为”初级优先代表“或类似术语，如”初级优先代表“所定义的)；(Ii)代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为”初级留置权债权人间协议“(或类似术语，在每种情况下，定义为”初级优先代表“)的当事一方。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。

“允许次级担保比率债务”具有“允许比率债务”的定义中所给出的含义。

“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务(I)受允许的较早到期日债务例外的约束，没有到期或已按计划摊销本金或本金的支付，并且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定优先偿还贷款和所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外)，在任何情况下，均不是在发生该债务时的最后到期日或之前，以及(Ii)在任何时间都不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束(规定优先偿还贷款和所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外)，以及(Ii)在任何时候都不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束。

“准许比率债务”系指借款人或任何受限制附属公司在紧接给予形式上的效力及使用其收益(但不计算其收益)后所欠的债务，(I)违约事件将不会继续或由此导致，及(Ii)(X)如果该债务是以担保债务的留置权在同等基础上以抵押品作担保的，则该债务即为债务，(Ii)(X)如该等债务是由抵押品担保的，且该抵押品的留置权是担保该等债务的留置权，则借款人或任何受限制附属公司须立即承担债务。综合第一留置权净杠杆率不大于4.85至1.00，按形式确定，截至财务报表可供内部使用的最近连续四个会计季度期间的最后一天(“允许第一留置权比率债务”)，(Y)如果此类债务是由担保债务的留置权的初级留置权抵押品担保的，综合有担保净杠杆率不大于6.25至1.00(以备有内部财务报表的最近四个会计季度期间的最后一天为基准)(“准许初级担保比率债务”)及(Z)如该等债务为无抵押债务(或并非以全部或任何部分抵押品作担保)，则(I)综合利息覆盖比率不低于2.00至1.00或(Ii)综合总净杠杆率不大于6.00(I)综合利息覆盖比率不低于2.00至1.00，或(Ii)综合总净杠杆率不大于6.00(I)综合利息覆盖比率不低于2.00至1.00或(Ii)综合总净杠杆率不大于6.00在每一种情况下，以财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近终了期间的最后一天为基础，按形式确定(“允许无担保比率债务”)；但(A)就上文第(X)款而言，该等债项的到期日须在招致该债项时的最后到期日之后，而就上文第(Y)或(Z)款而言，该等债项的到期日则须在该最后到期日之后。, 到期日至少在发生该债务时的最后到期日之后九十一(91)天(在每种情况下，受允许的较早到期日债务例外的约束)；但本条(A)中的限制不适用于

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如该等债务构成一项惯常过桥融资，只要该等惯常过桥融资须转换或交换成的长期债务符合本条(A)的规定，且该等转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，(B)在上文(X)条的情况下，加权平均到期日不短于该等设施至成熟期的最长剩余加权平均年限，而在上文(Y)或(Z)条的情况下，则不受定期摊销的规限受允许的较早到期日债务例外的约束)；但本条(B)中的限制不适用于该等债项构成惯常过渡性融资的情况，只要该等习惯性过渡性融资须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，而该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限；(C)(X)如该等债务是由借款人以初级留置权为抵押而以担保债务的留置权招致或担保的，则(C)(X)项即不适用；(C)(X)如该等债务是由借款人以初级留置权为抵押而招致或担保的，则(C)(X)项须由借款人以初级留置权为抵押而招致或担保，代表此类债务持有人行事的另一名债务管理人应已成为“初级留置权债权人间协议”(或类似术语，在每种情况下，定义见“初级留置权债权人间协议”)的一方；及(Y)如果借款方在担保债务的留置权的同等基础上发生或担保此类债务，则代表此类债务持有人行事的另一名债务管理人应已成为每项债权人间协议的一方，(D)；(D)如果该债务是由借款方在担保该债务的留置权的基础上以担保方式发生或担保的，则代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为每项债权人间协议的一方，(D, 保费和可选的提前还款或赎回条款，以及(Y)仅适用于产生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及在为该许可比率债务的利益而增加任何财务赡养契约的范围内适用的契诺或其他条款，(Y)契诺或其他条款仅适用于发生此类债务时的最后到期日之后的期间，该等财务维持契诺也是为了每项贷款(在产生或发行该准许比率债务后仍未偿还)的利益而增加的，且借款人真诚地确定(I)对借款人的优惠(整体而言)并不比贷款文件的条款和条件(整体而言)为低，或(Ii)反映产生或发行时的市场条款和条件(整体而言)(但借款人的证明书须符合所述条件)，则该等财务维持契诺须符合以下条件：(I)在发生或发行该等准许比率债务后仍未偿还的每项贷款(如借款人的证明书符合所述条件)对借款人并无实质上的优惠(当整体而言)或(Ii)反映在产生或发行时的市场条款及条件(作为整体而言)(但借款人的证明书须符合所述条件在发生此类债务之前至少五(5)个工作日，连同该等债务的实质条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)项的上述要求，即为确凿证据)和(E)在允许的第一留置权比率债务形式为定期贷款的情况下，应受最惠国保护(但须受最惠国触发金额的限制)，如同此类债务是增量定期贷款一样；(D)(E)在允许的第一留置权比率债务为定期贷款的情况下，应受最惠国保护(但须受最惠国触发金额的限制)，如同此类债务是增量定期贷款一样；此外，根据上文(X)、(Y)或(Z)条，任何并非贷款方的受限制附属公司所招致的任何债务，连同并非贷款方的受限制附属公司依据‎第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)节所招致的任何债务，均属例外。, 在任何时间未偿还的总额不超过(I)200,000,000美元及(Ii)LTM综合EBITDA的35%两者中的较大者，两者均于产生时厘定，两者中的较大者在任何时间均不超过(I)200000,000美元及(Ii)LTM综合EBITDA的35%。

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“准许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、续期、替换或延期；但(A)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但与该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期有关连的未付累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退还、续期、更换或延期而未动用的任何现有承担的款额，则不超逾该等债项的本金额(或增值(如适用的话))，(B)除就依据第7.03(E)条准许的债务而进行的准许再融资外，并在符合准许的较早到期日的例外情况下，该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日等于或迟於被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债项的最终到期日，以及其加权平均到期年限等于或大于该等债项的加权平均到期年限，则该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日，均相等于或迟于该债项的最终到期日，且其加权平均到期年限相等于或大于该债项的加权平均到期年限，(C)除根据第7.03(E)节允许的债务的许可再融资外，在债务发生时，不应发生任何违约事件且仍在继续；及(D)如果正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是次级融资，(I)正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、续期、续期, (Ii)该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期是由作为被修改、再融资、退款、续期、续期、更换或延期债务的债务人招致的；及(E)被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务是由债务人招致的；及(E)被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务是由债务人承担的；及(E)被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务是由债务人承担的；及(E)被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务是由债务人承担的；及(E)被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务是由债务人招致的再融资、退还、续期、替换或延长的债务(如果该等债务是有担保的)或其代表应成为适当债权人间协议的一方。

“允许无担保比率债务”的含义与“允许比率债务”的定义相同。

“允许无担保再融资债务”是指信贷协议对借款人和/或附属担保人以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记等值票据)进行再融资的债务；前提是该等债务(I)以其他方式满足“信贷协议再融资债务”的定义中规定的要求，以及(Ii)满足允许的其他债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

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“计划”是指由任何贷款方发起、维护或出资的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，但不包括任何多雇主计划)，或就受ERISA第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有‎第6.02节中规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“收购后期间”，就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项准许收购或转换完成之日起至该准许收购或转换完成之日起一周年止的期间。

“最优惠利率”指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，则指由联邦储备委员会发布的最高年利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。

“本金”指(I)每笔美元计价贷款或美元计价信用证或信用证义务(视情况而定)的陈述金额或本金金额，以及(Ii)根据上下文需要，每笔外币贷款和外币信用证或信用证义务的陈述金额或本金金额的美元等价物。(Ii)根据上下文的需要，每笔美元计价贷款或美元计价信用证或信用证义务的陈述金额或本金金额，以及(Ii)与之相关的每笔外币贷款和外币信用证或信用证义务的美元等价物。

“预计调整”是指，对于包括在任何收购后期间内的一个会计季度的全部或任何部分的任何四个季度而言，就适用的被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的已收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该已收购EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减幅度：(A)在该收购后期间为以下目的而采取的行动在每种情况下，与该被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；但(I)在借款人选择时，只要与该收购相关的总代价低于25,000,000美元，则无须就任何被收购实体或企业或转换后的受限制子公司确定该预估调整；及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间采取的，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)为投射该预估的目的而作出的，则无须就该预估调整作出厘定；及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间进行的，或该等费用是在该收购后期间(视何者适用而定)招致的

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增加或减少该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，可假设该等成本节约将在该四个季度的整段期间内实现，或该等额外成本将在该四个季度的整段期间内产生；此外，此外，该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得与该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的成本节省或额外成本重复

“备考基准”、“备考合规性”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有指定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试适用的计量期间的第一天发生：(A)属于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(B)在该测试的适用计量期的第一天，应视为已发生的所有指定交易和与此相关的以下交易：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)如处置借款人的任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或实质全部股权，则不包括在内；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；(B)任何债务的清偿；及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，如该等债务就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债项有效或将会有效的利率厘定的；但条件是：(I)在不限制根据上述(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，只要该等调整与综合EBITDA的定义一致，并实施(由借款人真诚地决定)(I)(X)直接可归因于该交易的事项(包括减少营业费用)，则上述备考调整可仅适用于任何该等测试，而该等调整须符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人真诚地厘定)(I)(X)项直接可归因于该交易的事项(包括营运费用减少), (Y)预计将对借款人和受限制子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与形式调整的定义相一致；(Ii)在计算综合第一留置权净杠杆率时，为了(I)“适用利率”的定义，(Ii)适用的ECF百分比，(Iii)适用的资产出售百分比和(Iv)确定实际遵守‎第7.11条(而不是形式上的符合或符合)，在适用的四个季度期限结束后发生的事件不应被给予形式上的效力；(Ii)在计算综合第一留置权净杠杆率时，不应给予适用的四个季度结束后发生的事件形式上的效果；(Iii)适用的资产出售百分比和(Iv)确定实际遵守(而不是形式上的遵守)；及(Iii)在决定综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合利息覆盖率或任何其他与综合第一留置权净杠杆率所包括的任何债务的产生(包括以假设或担保方式)、就综合第一留置权净杠杆率所包括的循环信贷安排的任何债务的产生或偿还有关的任何其他利息测试(第7.11节除外)的形式是否符合该等规定时，综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合利息覆盖率或任何其他产生测试(第7.11节除外)，或与正在进行该比率的形式符合性确定或其他测试的事件同时进行的，应不予考虑；此外，就下列条款所允许的任何债务的产生而言，

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本协议依据综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合利息覆盖率或该等其他汇兑测试计算的形式计算，与依赖本协议规定的任何“篮子”(包括增量基数和以总资产或综合资产百分比计量的任何“篮子”)发生的任何债务实质上同时或同时发生(或预期发生)的任何债务如果任何固定的“篮子”打算在单个交易或一系列相关交易中与任何基于汇兑的“篮子”一起使用(包括使用自由而明确的增量金额和基于汇兑的增量金额)，(I)遵守或满足债务部分的任何适用财务比率或测试，或任何其他基于汇兑的“篮子”下将发生的其他适用交易或行动，应首先在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算，但给出：(I)符合或满足任何适用的财务比率或测试，或任何其他适用的交易或在任何基于汇兑的“篮子”项下发生的行动，应首先在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算。除前述有关固定“篮子”的规定外，(I)任何债务的产生及偿还(包括任何债务的产生及偿还)及所有其他准许的备考调整(除非紧接在此之前或与之相关的循环信贷安排下的任何债务的产生不得计算在内)，及(Ii)此后，该等债务或其他适用交易或行动在任何固定“篮子”项下将产生的部分应计算在内，而(Ii)此后，该等债务或其他适用的交易或行动将会根据任何固定的“篮子”而招致的部分债务或其他适用的交易或行动计算在内。

“备考财务报表”指截至经审核财务报表所涵盖的最近完成的四个会计季度最后一天止的十二个月期间(定义见购买协议)的备考未经审核综合资产负债表及相关的备考未经审核合并经营报表，该等备考财务报表乃真诚地于交易生效后编制，犹如该等交易发生于该日期(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该经营报表而言)。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，如果适用且无重复，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项融资下的定期贷款，其分母是当时在适用的一项或多项融资下的总承诺额，以及(如果适用且无重复)在适用的一项或多项融资下的定期贷款的分母；但就任何类别的循环信贷安排而言，如该等承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接该承诺终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人按比例计算的份额而厘定。在此情况下，任何类别的循环信贷安排，如该等承诺已终止，则各贷款人的按比例分担率应根据紧接终止前及根据本条款作出的任何后续转让后按比例厘定。

“投影”具有‎第6.01(C)节中规定的含义。

“公共贷款人”具有‎第6.02节中规定的含义。

75

“采购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“QFC信用支持”的含义见第10.25节。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)就该掉期义务变得或将变得有效、总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法下的“合格合同参与者”，并且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法签订协议而有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”的每一担保人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格IPO”指导致Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司(“IPO实体”)的任何普通股权益在任何美国国家证券交易所或场外市场或加拿大、英国或欧盟任何类似交易所或市场公开交易的任何交易或一系列交易。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产的公平市场价值，或从事类似业务的任何个人的股权。

“合格证券化融资机制”是指(A)构成符合以下条件的证券化融资融资机制的任何证券化融资机制：(1)借款人的董事会或管理层应真诚地认定该证券化融资机制在总体上对借款人是公平合理的；(2)向适用的证券化子公司出售和/或出资的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚地确定)或(B)进行的；或(B)借款人的董事会或管理层应真诚地确定该证券化融资工具在总体上对借款人是公平和合理的；或(B)向适用的证券化子公司出售和/或出资的所有证券化资产和相关资产均以公平市场价值(由借款人真诚确定)或(B)

“合格贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。

“评级机构”是指穆迪和标普。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的任何或所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、其上的所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

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“再融资修正案”是指根据‎第2.15节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的贷款人签署的本协议修正案。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信用贷款旨在成为任何以前设立的再融资系列的一部分)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款，并规定相同的有效收益率，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则摊销。

“再融资定期承诺”是指根据“再融资修正案”设立的一类或多类定期承诺，用于为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一类或多类定期贷款。

“登记册”具有‎第10.07(D)节规定的含义。

“注册等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中或通过环境的行为。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条款发布的有关养老金计划的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指预付、再融资、替代或替换在第6号修正案生效日期发生的全部或部分第三笔增量定期贷款，借款人或任何受限制的附属公司发生任何银团定期贷款融资，其全部收益率低于该等如此偿还、再融资、替换或替换的第三笔增量定期贷款的全部收益率(由管理代理在相同基础上确定)，包括但不限于，可能通过任何修订、修订或重述或其他修改而实现的上述全部或部分增量定期贷款的偿还、再融资、替代或替换。这些贷款的全部或部分由借款人或任何受限制的子公司承担，其全部收益率低于该等增量定期贷款的全部收益率(由行政代理在相同的基础上确定)，包括但不限于，可能通过任何修订、修订或重述或其他修改而实现的。这种第三次递增定期贷款或任何递增的

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定期贷款或再融资定期贷款，在每种情况下，其主要目的都是降低该等综合收益率，但与控制权变更、合格首次公开发行(IPO)或变革性收购有关的情况除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、延续或转换，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证开具申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需类别贷款人”指在任何厘定日期就任何类别而言，在(I)该类别下的未偿还贷款及(Ii)该贷款项下未使用的承诺总额之和的50%以上的贷款人；但为厘定所需类别贷款人的目的，须将任何违约贷款人所持有或视为持有的该类别下未使用的承诺及该类别下未使用贷款的部分剔除；此外，根据‎第10.07(N)节关于确定所需贷款人的规定，在每种情况下，为了确定所需的类别贷款人，任何关联贷款人的贷款均应被排除在外。

“所需贷款贷款人”是指，在任何确定日期，就任何贷款而言，贷款人拥有(A)该贷款项下未偿还贷款总额的50%以上(根据本定义，每个贷款人在该贷款项下对信用证义务和周转额度贷款(视情况而定)的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)该贷款项下未使用的承诺额之和的50%以上；但任何违约贷款人持有或被视为持有的该贷款项下未使用的承诺，以及该贷款项下未使用的部分应被排除，以便确定所需的贷款贷款人；此外，如果在‎第10.07(N)节关于确定所需贷款人的相同程度上，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除，以便确定所需的贷款贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)循环信用贷款方面的未使用承诺总额；但就任何违约贷款人的循环信贷贷款而言，其未使用的定期承诺额和未使用的承诺额，以及其持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分，应排除在确定所需贷款人的目的范围内；此外，在‎第10.07(N)节关于确定所需贷款人的相同程度上，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除在确定所需贷款人的目的之外。

“所需的监管批准”是指(A)休伊特金融服务有限责任公司(“HFS”)根据NASD规则1017从FINRA收到(X)的书面批准

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(Y)HFS和Hewitt Series Trust(下称“RIC”)之间的新分销协议和股东服务协议获得RIC董事会的批准，其中包括大多数不是“利害关系人”(根据1940年“投资公司法”(经修订)的定义)的受托人；及(B)AFA征得其每个顾问客户同意将其与AFA的咨询合同“转让”。

“所需的循环信用贷款人”是指，在任何确定日期，循环信用贷款人拥有(A)所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还金额之和的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)关于循环信用贷款的未使用承诺额合计；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未使用承诺额及其未偿还部分应不包括在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管或助理财务主管或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指该借款方的任何秘书或助理秘书，以及仅就根据第二条发出的通知而言，是指在任职证书或行政代理合理满意的类似证书上签名的适用借款方的任何官员或员工。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)该超额现金流动期适用的ECF百分比。

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“重估日期”是指(A)就任何以核准货币计价的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借款的每个日期；(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期；(Iii)借款人每个会计季度的最后一天；(Iv)在循环信用贷款的情况下，根据第2.06(A)节自愿减少对其承诺的日期；(B)就任何以核准货币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期；(Ii)该信用证任何修订的每个日期，以增加其面额；及(Iii)每个财政季度的最后一天；(C)在(I)违约事件已经发生且仍在继续或(Ii)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(为此，使用最近重估日期有效的美元等值)超过循环信贷贷款承诺本金总额的90%的范围和时间的任何时间，由行政代理或各自的信用证发行人决定的额外日期，或规定的循环信贷贷款人应要求的额外日期；和(D)在下列情况下，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(为此，使用最近一次重估日期有效的美元等值)超过循环信贷贷款承诺本金总额的90%；和(D)在下列情况下，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口合计超过循环信贷贷款承诺本金总额的90%；和(D)

“旋转器延期请求”具有‎第2.16(B)节中规定的含义。

“旋转器延伸系列”具有‎第2.16(B)节中规定的含义。

“循环承诺增加”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“循环信用借款”是指由同一类型、同一核准货币的同时循环信用贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则各循环信用贷款人在本协议项下具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指未延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺。

“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其按比例分摊或本协议规定的其他适用份额之和，即当时信用证债务和周转额度债务的金额之和。“循环信用风险”是指对每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金金额与其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额之和。

“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款人”指在任何时候就循环信贷贷款作出承诺的任何贷款人，包括循环信贷承诺、递增循环信贷承诺、延长特定延期系列的循环信贷承诺和特定再融资系列的其他循环信贷承诺，或如果该等承诺已经终止，则指循环信贷风险，包括未延长的循环信贷贷款人和延长的循环信贷贷款人。

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“循环信贷贷款”是指根据‎第2.01(B)条发放的任何循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、其他循环信贷贷款或延长循环信贷贷款(视情况而定)，包括未延长的循环信贷贷款和延长的循环信贷贷款。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件D-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一个业务部门，及其任何继任者。

“当日资金”是指立即可用的资金。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次增量承诺”是指，对于任何定期贷款人，在附表1.01(A)中“第二次增量承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的承诺额(已根据第2号修正案的条款修订)。定期贷款人于修订第2号生效日期(紧接该日期第二笔增量定期贷款发生前)的首次增量承诺总额为105,000,000元。

“第二增量定期贷款人”是指拥有第二笔增量承诺或未偿还的第二笔增量定期贷款的每个贷款人，包括承诺表上“第二次增量承诺”标题下确定的每个人。

“第二笔增量定期贷款”的含义见第2.01(D)节。

“担保对冲协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间签订的、并由借款人以书面形式指定为本协议项下的“担保对冲协议”的任何掉期合同(该通知可将指定主协议项下的所有掉期合同指定为担保对冲协议)。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、信用证发行人、摆动额度贷款人、任何经批准的有担保套期保值协议或金库服务协议的交易对手、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据‎第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他支付权，以及受合格证券化工具约束的任何其他资产及其收益。

“证券化融资”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款、保理或证券化融资融资工具，其义务是对借款人或其任何受限制子公司(证券化子公司除外)无追索权(与该等融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，借款人或其任何受限制子公司根据该等融资工具向借款人或其任何受限制子公司出售或授予担保。(A)非受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款、应付或证券化资产或与之相关的资产出售予非受限制附属公司的人士。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何合格证券化工具相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的与任何合格证券化工具相关的其他费用。

“证券化子公司”是指仅从事一个或多个合格的证券化设施以及与之合理相关的其他活动的任何子公司。

“担保协议”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之间的担保协议，实质上以附件G的形式，日期为截止日期。

“担保协议副刊”具有“担保协议”中规定的含义。

“高级票据”是指借款人根据高级票据契约发行的2025年到期的6.75%优先无担保票据的本金总额为5亿美元。

“高级票据文件”是指高级票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)。

“高级票据契约”是指借款人作为发行人、其中所列的担保人和其中所指的受托人之间发行高级票据的契约，该契约可以不时修订或补充。“高级票据契约”指借款人作为发行人、该契约中所列的担保人和该契约中所指的受托人之间的契约，根据该契约发行的优先票据是可以不时修订或补充的。

“类似业务”是指(1)借款人或其任何受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，以及

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(2)借款人及其受限制附属公司于截止日期从事或拟从事的业务，或(2)与借款人及其受限制附属公司从事或拟从事的业务合理类似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或合理地扩展、发展或扩大该等业务的任何业务或其他活动。

“出售的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“请求折扣分摊”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“索要折扣预付款金额”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“索要折扣预付款通知”是指借款人根据‎第2.05(A)(V)(D)(1)节实质上以附件L-6的形式发出的索要折扣预付款报价的书面通知。

“请求折扣预付款报价”是指每个贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤销的书面报价。

“请求折扣预付款响应日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”，就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债，(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平出售价值大于在综合基础上支付其债务及其他负债的可能负债所需的金额。(C)该人士及其附属公司有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期的，及。(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无从事及不会从事其拥有不合理小额资本的业务。(C)该等人士及其附属公司有能力偿还其附属、或有其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务；及。任何时间任何或有负债的数额，应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有‎第10.07(I)节规定的含义。

“特定债务”的含义与“允许较早到期的债务例外”的定义相同。

“指定折扣”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

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“指定折扣预付款金额”具有‎第2.05(A)(V)(B)节中规定的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据‎第2.05(A)(V)(B)节实质上以附件L-8的形式提出的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件L-9的形式对指定贴现预付款通知做出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有‎第2.05(A)(V)(B)节中规定的含义。

“指定折扣比例”具有‎第2.05(A)(V)(B)(2)节中规定的含义。

“特定股权出资”是指对控股公司普通股权益的任何现金出资和/或对控股公司股权(不合格股权除外)的任何购买或投资。

“指定担保人”指根据商品交易法(在‎第11.12条生效之前确定)不是“合格合同参与者”的任何担保人。

“特定购买协议陈述”是指卖方或公司在购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人(或借款人的关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止借款人(或该等关联公司)在购买协议下的义务，或拒绝完成收购(在每种情况下，均根据该声明和保证的条款)。

“指定陈述”是指借款人和担保人在‎5.01(A)节(仅针对借款人和担保人)、‎5.01(B)(Ii)、‎5.02(A)、‎5.02(B)(I)、‎5.04、‎5.12、‎5.16、‎5.18(A)(Ii)、‎5.18(C)和‎5.19(A)中作出的陈述和担保。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或循环承诺增加，而本协议条款要求任何测试以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算；但就本“指定交易”定义而言，循环承诺增加应被视为已全部提取。

“保荐人”是指Blackstone Capital Partners VII L.P.和/或其任何关联公司以及由其或其各自关联公司管理或建议的基金或合伙企业。

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对于任何货币，“现货汇率”是指行政代理为在上午11点左右或大约上午11点左右在适用的彭博屏幕页面上公布的以另一种货币购买该货币而确定的汇率。(伦敦时间)在外汇计算截止日期的前两个工作日。如果该汇率未出现在适用的Bloomberg屏幕页面上，则与使用另一种货币购买该货币有关的“即期汇率”应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公开可用服务来确定，或者，如果没有此类协议，该“即期汇率”应改为由行政代理确定的汇率，即行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。(当地时间)在外汇计算截止日期的前两个工作日。

“英镑”和“GB”指的是联合王国可自由转让的合法货币(以英镑表示)。

“提交的金额”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“提交的折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的(I)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，(Ii)超过半数的已发行股本当时是实益拥有的，或(Iii)其管理直接或间接地由一个或多个中间人控制，或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。为免生疑问，任何拥有50.0%或更低水平(如上所述)的实体在本协议项下的任何目的都不应是“子公司”，无论该实体是否合并在“控股”、借款人或任何受限制子公司的财务报表上。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“继任公司”具有‎第7.04(D)节规定的含义。

“补充代理”具有‎第9.14(A)节中规定的含义，“补充代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有第10.25节中规定的含义。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

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“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摆动额度借款”是指根据‎第2.04节借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据‎第2.04节提供的摆动额度贷款安排。

“摆动额度贷款人”是指美国银行，其作为摆动额度贷款的提供者或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有‎第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据‎第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动本票”系指借款人应付给摆动放款人或其登记受让人的本票，其实质形式如本协议附件D-3所示。

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证明借款人因摆动额度贷款而对摆动额度贷款人的总负债。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“回旋额度升华”是指等于(A)40,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的金额。摇摆线升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“税务组”具有‎第7.06(I)(Iii)节规定的含义。

“税”具有‎第3.01(A)节规定的含义。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同时定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则每个定期贷款人根据‎第2.01(A)节、递增修正案、再融资修正案或延期提供相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务，表示为该定期贷款人在本协议项下提供的定期贷款的最高本金金额，该承诺可以(A)根据‎第2.06条不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该定期贷款人或向该定期贷款人转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)不时减少或增加。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款延期请求”具有‎第2.16(A)节规定的含义。

“定期贷款延期系列”具有‎第2.16(A)节规定的含义。

“增加定期贷款”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“定期贷款停顿期”具有‎第8.01(B)节规定的含义。

“定期贷款”是指任何初始定期贷款、任何第一次增量定期贷款、任何第二次增量定期贷款、任何非延期定期贷款、任何延期定期贷款、任何第三次增量定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，具体情况视情况而定。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件D-1的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的适用类别的定期贷款而对该定期贷款人的总负债。“定期票据”指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，证明借款人因该定期贷款人提供的适用类别的定期贷款而对该定期贷款人的总负债。

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“测试期”是指在本协议项下的任何确定日期内，借款人最近连续四个会计季度的财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理，和/或根据‎第6.01节(视情况适用)要求交付财务报表的借款人。

“第三增量承诺”是指对任何定期贷款人而言，在附表1.01(A)中“第三增量期限承诺”(根据第6号修正案的条款修订)标题下与该定期贷款人名称相对列出的承诺额。定期贷款人于修订第6号生效日期(紧接该日期第三笔递增定期贷款之前)的第三笔递增承诺总额为5.25亿元。

“第三增量定期贷款人”是指拥有第三增量承诺或未偿还第三增量定期贷款的每个定期贷款人，包括附表1.01(A)中“第三增量定期承诺”(根据第6号修正案的条款修订)项下列出的每个人。

“第三次增量定期贷款”的含义见第2.01(F)节。

“门槛金额”是指1亿美元。

“总资产”是指根据公认会计准则在合并基础上借款人和受限制子公司的总资产，如借款人根据第6.01(A)节或‎(B)节交付的最近一份资产负债表所示，或在根据第6.01(A)或(B)节如此交付任何此类报表之前的期间内显示的备考财务报表。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“交易费用”是指投资者、控股公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易而发生或支付的任何费用或开支(包括与设施相关的套期保值交易相关的费用、任何OID或预付费用、支付给高级职员、员工和董事的控制权变更付款、遣散费、特别或留任奖金以及回购或展期股票期权的费用)、本协议和其他贷款文件以及据此预期进行的交易。

“交易”统称指(A)收购、(B)于结算日为初始定期贷款及任何初步循环借款提供资金，以及于结算日签立及交付贷款文件，(C)发行优先票据，(D)作出股权投资，(E)支付交易费用及(F)完成与前述有关的任何其他交易，包括：(A)收购；(B)于结算日为初始定期贷款及任何初步循环借款提供资金，以及于结算日签立及交付贷款文件；(C)发行优先票据；(D)作出股权投资；(E)支付交易开支及(F)完成与前述有关的任何其他交易。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司在紧接该等收购或投资完成之前，(A)本协议条款不允许的任何收购或投资，或

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(B)如果在紧接完成此类收购或投资之前受到本协议条款的允许，将不会根据本协议为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在完成收购或投资后继续和/或扩大其合并业务，这由借款人真诚地决定。

“金库服务协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间关于金库、存管、信用卡、借记卡、储值卡、购买或采购卡以及现金管理服务或票据交换所自动转账或任何类似服务的任何协议。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“UCC备案抵押品”是指通过提交UCC-1融资声明可以完善担保权益的任何抵押品，包括构成投资性财产的抵押品。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有‎第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)截至截止日期，借款人在附表1.01C中所列的每家附属公司，(Ii)借款人在截止日期后根据‎第6.14节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的“2001年公法10756”(经不时修订或修改)。

“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。

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“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近十二分之一)；再乘以(Ii)该等债务当时的未偿还本金金额；(Ii)该等债务的当时未偿还本金金额但为厘定任何正被延长、更换、退还、再融资、续期或失效的债项的加权平均年期至到期日，在适用的延期、更换、退款、再融资、续期或失效日期之前的任何摊销或预付款项的影响，均无须理会。

“全资拥有”指，就一名人士的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(在适用法律规定的范围内，(X)董事合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份除外)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率差异”具有‎第2.14(E)(Iii)节规定的含义。

1.02节其他解释规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)条款、章节、展览表和附表中的引用是指出现该引用的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

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(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)为以下目的而采取的与有限条件收购相关的任何行动：

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择就任何有限条件收购(“LCA选举”)行使该选择权)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为：(A)就该有限条件收购订立最终协议的日期，或(B)仅与联合王国城市收购和合并守则(“城市守则”)适用的收购有关的日期。根据城市守则就该目标公司发出收购要约的确定意向的“规则2.7公告”的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在形式上使有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)生效后，该等交易发生在借款人可获得LCA测试日期之前的最近连续四个会计季度的开始时，借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动(包括借款人或接受该有限条件收购的个人的总资产或综合EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成时或之前，超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子, 仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，该等比率或比率不会被视为已因该等波动而超过；但如果该比率或比率因此而改善，则该等比率或比率不会被视为已超过该等波动的结果；若该等比率或比率因该等波动而有所改善，则该等比率或比率不得被视为已超过

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波动，可以利用这种改进的比率和/或篮子。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在随后计算与债务或留置权的产生有关的任何比率或篮子可获得性，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或在相关LCA测试日期或之后且在较早者之前指定一家不受限制的子公司该有限条件收购在该有限条件收购未完成的情况下终止或到期，任何该比率或篮子应在假定该有限条件收购和与之相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)的前提下，通过按形式计算该比率或篮子下的可用性来进行测试；但就综合利息覆盖率而言，综合利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示性利差(或如不存在该指示性利润率，则由借款人善意合理厘定)的假设利率计算(如无该等指示性利差，则由借款人善意合理厘定)。

就与有限条件收购相关而采取的任何行动而言，为了确定是否遵守本协议的任何规定，该条款要求任何该等行动(如适用)没有发生、继续发生或将导致违约、违约事件或特定违约事件，只要该有限条件收购的最终协议签订之日不存在违约、违约事件或特定违约事件(视情况而定)，借款人可以选择将该条件视为已满足。为免生疑问，如果借款人已行使本条(H)项下的选择权，且任何违约、违约事件或特定违约事件在适用的有限条件收购最终协议订立之日之后且在该有限条件收购完成之前发生，则任何该等违约、违约事件或特定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件收购相关的行动。

(I)为确定控股公司、借款人及其受限制附属公司是否遵守第7条(财务公约除外)的任何例外情况，如符合任何该等例外情况是基于截至某一特定时间点已满足的财务比率或指标，则有一项理解，即(A)遵守情况应在相关事件发生时衡量，因为该等财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试；及(B)相应地，任何该等比率和指标应仅禁止控股公司、借款人和受限制的附属公司进行“维持”测试；及(B)相应地，任何该等比率和指标应仅禁止控股公司、借款人和受限制的附属公司视情况而定，任何新的，例如留置权、负债或投资，但不应导致任何以前允许的，例如，留置权、负债或投资不再被允许。

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1.03.会计术语

。(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP的方式编制，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。

(A)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试或契诺，综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合利息覆盖率应按预计基准就该期间和该指定交易进行计算。(A)尽管本协议有任何相反规定，但就发生任何指定交易的任何期间而言，综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合利息覆盖率均应按形式计算。

第1.04.节圆角

。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议、法律等的提述

。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06.一天的次数

。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07.付款或履行的时间

。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该支付或履行的日期(利息期间的定义中所描述的除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.08.累计贷方交易

。如果在任何给定日期发生一项以上行动，而其采取行动的允许性是根据紧接在采取该行动之前的累计贷方金额来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上此类行动均不得被视为同时发生。

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第1.09.附加核准货币

.

(A)借款人可不时要求以“核准货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率循环贷款和/或信用证；但所要求的货币必须是可在伦敦银行间市场随时转让和随时兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求还应得到适用信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11点向行政代理提出。(纽约时间)，在期望借入或开具信用证的日期前五(5)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的信用证发行人自行决定)。在与欧洲货币利率循环贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各循环信贷贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理也应迅速通知适用的信用证发行方。每个循环信贷贷款人和适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约时间)，在收到此类请求后的两(2)个工作日内，无论其是否完全同意以所请求的货币发放欧洲货币利率循环贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币利率循环贷款或签发信用证。(C)循环信贷贷款人或信用证发放人(视属何情况而定)如未在前一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝以所请求的货币发放欧洲货币利率循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信贷贷款人同意以该要求的货币发放欧洲货币利率循环贷款，行政代理应将此通知借款人，就借用欧洲货币利率循环贷款而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的核准货币；如果适用的信用证发行人也同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知借款人，该货币在所有情况下均应被视为本合同项下的核准货币。在任何情况下，该货币应被视为本合同项下的核准货币；如果适用的信用证发行人也同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知借款人，并在所有情况下将该货币视为本合同项下的核准货币。如果行政代理未能获得根据第1.09条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第2条
承诺与信用延期

第2.01节贷款

。(A)最初的定期贷款借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意向

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借款人在截止日期以美元计价的贷款本金总额不得超过该定期贷款人的定期承诺额。根据本‎第2.01(A)节借款且已偿还或预付的金额不得再借入。初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(A)循环信贷借款。(I)在第5号修正案生效日，按照第5号修正案所载条款和条件，(X)每个未延期循环信贷贷款人的现有循环信贷承诺和在该日未偿还的任何现有循环信贷贷款将根据本条例继续存在，并在该日分别重新分类为未延期循环信贷承诺和未延长循环信贷贷款；及(Y)每个延期循环信贷贷款人在该日未偿还的现有循环信贷承诺和任何现有循环信贷贷款应在这样的日子里。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个非延期循环信贷贷款人各自同意从其适用的放贷办公室根据‎第2.02节选择不时向借款人发放以批准货币计价的循环信贷贷款(每笔贷款为“非延期循环信贷贷款”)，在截止日期后至到期日之前的任何工作日，就该等非延期循环信贷贷款人的适用的非延期循环信贷承诺向借款人发放循环信贷贷款(每笔贷款为“非延期循环信贷贷款”)。在任何时候未偿还的本金总额不得超过该贷款人的非延期循环信贷承诺额，以及(B)每个延期循环信贷贷款人各自同意在借款人根据‎第2.02节选择的任何营业日内，从其适用的放款办事处向借款人发放以核准货币计价的循环信贷贷款(每笔贷款，称为“延期循环信贷贷款”)，在该延长循环信贷贷款人的截止日期至到期日期间的任何营业日内，向借款人不时发放以核准货币计价的循环信贷贷款(每笔贷款，称为“延长循环信贷贷款”)。在任何时候，本金总额不得超过该贷款人当时延长的循环信贷承诺额；但在每种情况下，在实施任何循环信用借款后，任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人按比例分摊的或本协议规定的其他适用份额，即所有信用证义务的未偿还金额, 加上该贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额，所有周转额度贷款的未偿还金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本‎第2.01(B)(Ii)条借款，根据‎第2.05条预付款项，根据本‎第2.01(B)(Ii)条再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

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(Ii)自第5号修正案生效日期起至有关非延期循环信贷安排的到期日为止，所有循环信贷贷款应按比例在非延期循环信贷安排与经延长循环信贷安排之间按比例发放。在有关非延期循环信贷安排的到期日，如果第4.02(I)和(Ii)节规定的条件在到期日得到满足，则非延期循环信贷贷款人的循环信贷贷款应按照其在延期循环信贷承诺中的比例按比例重新分配给延期循环信贷贷款人，但在任何情况下，仅限于非延期循环信贷贷款人的循环信贷贷款和延长循环信贷贷款人的循环信贷贷款之和加上总出资额。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定：(A)在第5号修正案生效日期，(X)非延期循环信贷贷款和延期循环信贷贷款应被视为本金相当于重新分类为非延期循环信贷贷款和延长循环信贷贷款(视情况而定)的现有循环信贷贷款本金的欧洲货币利率贷款，根据第2.01(B)(I)节，在重新分类时尚未作为欧洲货币利率贷款的未偿还循环信用贷款(该等非延期循环信贷贷款和延期循环信贷贷款在本金金额上对应于特定利息期的现有循环信贷贷款)，(Y)上文第(X)款所述的未延期循环信贷贷款和延长循环信贷贷款的利息期应在适用于上文第(X)款所述相应现有循环信贷贷款的利息期结束的同一日期结束，(Y)上文第(X)款所述的非延期循环信贷贷款和经延长的循环信贷贷款的利息期应与上文第(X)款所述的相应现有循环信贷贷款的利息期相同。(Z)非展期循环信贷贷款和展期循环信贷贷款应视为基准利率贷款，本金相当于现有循环信贷贷款本金分别重新分类为未展期循环信贷贷款和展期循环信贷贷款的本金；(2)在上述利息期内，适用于该等非展期循环信贷贷款和展期循环信贷贷款的欧洲货币利率应与重新分类为非展期循环信贷贷款和展期循环信贷贷款的现有循环信贷贷款的本金相同；(Z)非展期循环信贷贷款和展期循环信贷贷款应被视为基准利率贷款，本金分别等于重新分类为非展期循环信贷贷款和延长循环信贷贷款的现有循环信贷贷款的本金。, 根据第2.01(B)(I)节，在重新分类时尚未作为基准利率贷款的所有未偿还循环信贷贷款；及(B)每笔未延期循环信贷贷款和延期循环信贷贷款应继续有权获得与该未延期循环信贷贷款和延长循环信贷贷款(视何者适用而定)重新分类的现有循环信贷贷款有关的所有应计和未付利息，直至但不包括第5号修正案生效日期为止。(B)根据第2.01(B)(I)节，每笔未延期循环信贷贷款和延期循环信贷贷款将继续有权获得与现有循环信贷贷款相关的所有应计和未付利息。根据本第2.01(B)(Iv)条完成的交易不应根据第3.05条支付任何费用。

(B)第一笔增量定期贷款。在符合第1号修正案规定的条款和条件的情况下，每个第一增量定期贷款人各自同意在第1号修正案生效日向借款人提供以美元计价的贷款(统称为“第一增量定期贷款”)，贷款总额相当于

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这样的第一个增量定期贷款人的第一个增量承诺的金额。根据第2.01(C)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。首先，增量定期贷款应以欧洲货币利率贷款的形式发放，如修正案1进一步规定的那样。

(C)第二笔增量定期贷款。在符合第2号修正案的条款及条件下，各第二增量定期贷款人各自同意在第2号修正案生效日向借款人发放以美元计价的贷款(统称为“第二增量定期贷款”)，贷款总额相当于该第二增量定期贷款人的第二增量承诺金额。根据第2.01(D)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。第二笔增量定期贷款应按第2号修正案进一步规定的欧洲货币利率贷款方式发放。

(D)延长定期贷款。(I)在第4号修正案生效日，根据第4号修正案所载的条款和条件，(X)每个非延期定期贷款人在该日未偿还的任何现有定期贷款将根据本条例继续发放，并在该日重新分类为非延期定期贷款；及(Y)每个延期贷款机构在该日未偿还的任何现有定期贷款将根据本条例继续发放，并在该日重新分类为延期定期贷款。

(I)尽管本协议有任何相反规定：(A)在第4号修正案生效之日，(X)非延期定期贷款和延期定期贷款应被视为本金相当于根据第2.01(E)(I)节重新分类为非延期定期贷款和延长定期贷款(视适用情况而定)的现有定期贷款的本金，这些贷款在重新分类时未偿还为欧洲货币利率贷款，(X)非延期定期贷款和延期定期贷款的本金应等于根据第2.01(E)(I)节重新分类为非延期定期贷款和延长定期贷款(视情况而定)的现有贷款的本金。(Y)上文第(X)条所述的非延期定期贷款及延期定期贷款的类型及利息期限(如适用)，须与借款人在第4号修订生效日期前递交的承诺贷款通知所列明的相同，而任何该等利息期限须由第4号修订生效日期起计；及(B)每笔非延期定期贷款及延期定期贷款均有权于第4号修订生效日期起收取与该等非延期定期贷款及延长定期贷款(视何者适用而定)重新分类至第4号修订生效日期(但不包括该修订第4号生效日期)的现有定期贷款有关的所有累算及未付利息。根据第2.01(E)(Ii)条完成的交易，不应根据第3.05条向延长期限贷款人支付任何费用。

(E)第三笔增量定期贷款。在符合第6号修正案规定的条款和条件的情况下，每个第三增量定期贷款人各自同意在第6号修正案生效日向借款人提供以美元计价的贷款(统称为“第三增量定期贷款”)，总金额相当于该第三增量定期贷款人的第三增量承诺的金额。根据第2.01(F)节借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。第三，增量定期贷款应按第6号修正案进一步规定的欧洲货币利率贷款发放。

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第2.02节贷款的借用、转换和续期

。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。行政代理必须在不晚于(I)下午1：00之前收到每个此类通知。纽约市时间：(I)上午11：00，任何借款或延续欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求日期前三个工作日。基准利率贷款申请日期的纽约市时间；但对于以美元计价的初始信用延期，上文第(I)款所指的通知可不迟于截止日期前一(1)个营业日送达；此外，如果借款人希望申请的欧洲货币利率贷款的利息期不是一周，或“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则适用的通知必须在不迟于11个月的情况下由行政代理收到；此外，如果借款人希望申请利息期限超过一周或“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲货币利率贷款，则适用的通知必须在不晚于11个工作日送达。在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适用的贷款人，并确定所有贷款人是否都能接受所请求的利息期限。不迟于上述借用、转换或续借的请求日期前三个工作日的上午11时, 行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人都同意了所要求的利息期。借款人根据本‎第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14(A)节规定外，每次借款、转换为或延续欧洲货币利率贷款的最低本金应为1,000,000美元，或超过250,000美元的整数倍。除‎2.03(C)、‎2.04(C)、‎2.14(A)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为50万美元或超出本金10万美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(不论是电话或书面)应指明(I)借款人是否请求某一特定类别的定期借款、循环信用借款、将任何类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或延续欧洲货币利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金，(Iv)将借入的贷款类型或某一类别的现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为的贷款类型；(V)如属循环信贷借款，则为循环信贷借款的相关核准货币；及(Vi)(如适用)有关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明贷款的核准币种, 这种贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为(X)(如果是以美元计价的贷款)、基础利率贷款或(Y)(如果是以批准的外币计价的任何贷款)、以批准的货币计价的欧洲货币利率贷款(有利息)或转换为(X)(如果是以美元计价的贷款)或(Y)(如果是以批准的外币计价的贷款)或(Y)(如果是以批准的外币计价的贷款)。

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期限为一个月(视情况而定)。任何此类自动转换为基础利率贷款或一个月期欧洲货币利率贷款的做法，应自当时对适用的欧洲货币利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以另一种批准的货币计价的贷款，而必须以原始的批准的货币预付或以另一种批准的货币重新借款。

(A)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将本协议规定的按比例股份或其他适用股份的金额(和批准货币)通知各贷款人适用的贷款类别，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知各贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理。(I)在适用的承诺贷款通知中指定的借用以美元计价的欧洲货币利率贷款的营业日(纽约市时间)；(Ii)行政代理在适用的承诺贷款通知中指定的针对任何以批准外币计价的欧洲货币利率贷款借款的营业日指定的适用时间；和(Iii)下午1点。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日(适用的承诺贷款通知)，用于任何基本利率贷款的借款。行政代理应按照借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(B)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。

(C)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(D)在实施所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信贷贷款的延续后，有效的利息期不得超过十五(15)期；但在依据递增修正案设立任何新的贷款类别后，

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根据“再融资修正案”或“延期修正案”，本第2.02(E)条允许的利息期数应为如此设立的每个适用类别增加三(3)个利息期。

(E)任何贷款人如没有将其将会作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款当日作出将由该其他贷款人作出的贷款，则无须对此负责。

第2.03节信用证

。(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每家信用证发行人根据本‎第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何工作日，不时同意以借款人或借款人的任何受限制子公司的账户开立以任何核准货币计价的即期信用证，并修改或更新其先前签发的信用证。(1)根据本信用证第2.03节规定的条款和条件，每家信用证发行人均同意：(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或借款人的任何受限制子公司开立即期信用证，并修改或更新其先前签发的信用证。和(1)承兑信用证项下的汇票，(A)循环信贷贷款人各自同意参加根据本‎第2.03节签发的信用证；但是，如果(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险超过该贷款人的循环信用承诺，则没有任何信用证发放人有义务就任何信用证进行任何信用证延期，任何贷款人也没有义务参与任何信用证的展期，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺额，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺额，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，(Y)该信用证发行人就信用证开具的信用证未清偿金额将超过该信用证发行人的信用证承诺，或(Z)信用证未清偿金额将超过升华信用证。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可, 取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为以借款人的名义为借款人或借款人的子公司的利益而开具的，在紧接截止日期之前，借款人或其子公司以其名义未付款，并应构成信用证，但须符合本信用证条款的规定。在符合本协议条款的情况下，所有现有信用证应被视为以借款人或借款人的子公司的名义开具的，且在符合本协议条款的前提下应构成信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该发行人不开立信用证。(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令均应禁止或禁止该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证发行人具有管辖权的指令(不论是否具有法律效力)均应禁止或指示该发行人不得开具该信用证。

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一般信用证或特别是该信用证的任何限制、准备金或资本要求(该信用证的发行人不会因此而获得本合同项下的补偿)，或对该信用证的出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用(该信用证的出票人在本合同项下不会因此而获得赔偿)的任何限制、准备金或资本要求，或对该信用证的出票人施加在截止日期不适用的任何未报销的损失、费用或费用的限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不会因此而获得其他补偿)，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用的任何未报销的损失、费用或费用；

(B)根据‎第2.03(B)(Iii)节和‎第2.03(A)(Ii)(C)节的规定，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(1)其信用证发行人已批准该到期日，且已根据合理满意的安排对该信用证的未偿还金额进行了现金抵押或担保，否则所要求的信用证的到期日应发生在签发或最后续期之日后的12个月以上。

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日；

(D)开立该信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

(E)信用证发行人在所要求的信用证的签发日期没有以所要求的货币或类型开具信用证；或(E)信用证发行人在所要求的信用证的签发日期未开具所要求的币种或类型的信用证；或

(F)任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证发行人(在‎第2.17(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人产生的实际或潜在的预付风险(在实施第2.17(A)(Iv)条之后)，而该安排包括交付令该信用证发放人满意的现金抵押品(仅凭其酌情决定权)，以消除该信用证对该违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在实施第2.17(A)(Iv)条之后)。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(A)信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(3)信用证的受益人没有义务修改任何信用证，条件是：(A)该信用证的发行人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(A)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)每家信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，每家信用证发行人应享有提供给贷款人的所有利益和豁免权(A)。

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行政代理人在第9条中就该信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的任何信用证开具请求(以及由该信用证发行人与借款人签订的或以该信用证发行人为受益人的任何其他单据、协议或票据)所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，完全犹如第9条中使用的“行政代理人”一词包括该信用证发行人就该等行为或行为而作出的作为或所遭受的不作为一样；同样，第9条中使用的“行政代理人”一词完全包括该信用证发行人就该等行为或该等行为而作出的任何行为或所遭受的任何不作为，犹如第9条所用的“行政代理人”一词完全包括该信用证发行人就该等行为或该等行为而发出的任何信用证、协议或文书

(V)借款人经任何信用证出票人同意，可随时随时减少该信用证出票人的信用证承诺；但如果在实施上述(I)款规定的条件后，借款人不能减少任何信用证出票人的信用证承诺，则借款人不得减少该信用证承诺。(V)借款人可在征得该信用证出票人同意的情况下，随时减少该信用证出票人的信用证承诺；但在实施上述(I)款规定的条件后，借款人不得减少该信用证出票人的信用证承诺。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求，以信用证开具请求的形式提交给信用证开具人(副本给行政代理)，并由借款人或其代表或指定人的负责人适当填写和签署，视具体情况而定，每份信用证应由借款人签发或修改(视情况而定)，并以信用证开具请求书的形式提交给信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由借款人或其委托或指定人的负责人适当填写和签署。该信用证开具请求必须在不迟于下午1：00由相关信用证发行人和行政代理收到。(纽约市时间)至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前两个工作日；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的其他日期和时间。对于首次开立信用证的请求，该信用证开具请求应在格式和细节上合理地使相关信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(A)金额；(A)到期日；(A)受益人的名称和地址；(A)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(A)信用证金额；(A)信用证有效期；(A)受益人的名称和地址；(A)受益人在开具信用证时应出示的单据；(A)信用证金额；(A)信用证有效期；(A)受益人的名称和地址；(A)受益人在开具信用证时应出示的单据；(A)该受益人在根据该证书提款时将出示的任何证书的全文；(A)该信用证将以何种有关核准货币计价；及(A)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证开具请求应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(1)拟修改的日期(应为营业日)；(1)拟修改的性质；(1)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证开具请求后，有关的信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证开具请求副本，如果没有，该信用证发行人将提供

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行政代理及其复印件。相关信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的开具或修改是按照本合同条款允许的，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证出票人应在要求的日期开立信用证，由借款人或受限制子公司(如果适用)开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改。(2)在本协议的条款和条件的约束下，该信用证的签发人应在所要求的日期开具信用证，以借款人或受限制子公司(如果适用)的账户开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于本协议规定的该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证开具请求中提出要求，有关信用证发行人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许相关信用证发行人每12个月(从信用证开具之日开始)至少一次，在信用证签发时相关信用证发行人和借款人商定的12个月期限的最后一天(“非延期通知日期”)前几天提前通知受益人，以防止任何此类延期。除非相关信用证发行人另有指示，否则借款人无需向相关信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，相关信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)相关信用证发行人已确定，根据本合同条款(由于‎第2.03(A)(Ii)条的规定或其他原因)，它在当时没有义务开立该延期信用证，或(A)在非延期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，或(A)在非延期通知日期之前五(5)个工作日，相关信用证发行人已确定其没有义务根据本条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定)开具此类信用证，或(A)在非延期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)。任何循环信贷贷款人或借款人不满足‎第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(Iv)在任何信用证或对信用证的任何修改发出后，有关的信用证发行人还将立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整副本。(Iv)在信用证或信用证的任何修改后，有关的信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。(I)在收到该信用证项下的任何提款通知后，有关的信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。对于以核准外币计价的信用证，借款人应

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以经批准的外币向信用证出票人偿还，除非信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元付款。在以核准外币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于下午1点。(纽约市时间)，如果是美元抽奖，或下午2点(伦敦时间)(或，如果早些，上午9点纽约市时间)，如果是以批准的外币提款，则在(1)信用证发行人根据信用证兑现借款人收到通知后的下一个营业日(每个这样的日期，即“兑现日期”)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还金额，金额相当于以相关批准货币计算的该笔提款的金额；(1)在信用证开票人收到通知后的下一个营业日，借款人应通过行政代理向该信用证出票人退还相当于以相关批准货币计值的该张提款的金额；但借款人可根据本‎第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，请求以循环信贷贷款项下的循环信贷借款或周转额度贷款项下的周转额度借款提供等额资金，在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的循环信贷借款或周转额度借款(视情况而定)取而代之。如果借款人未能在该时间之前向该信用证出票人偿还信用证，该信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即将信用证的兑现日期通知各适当的贷款人。, 未报销提款的金额(以美元表示，相当于美元等值的美元)(“未报销金额”)，以及根据本协议规定的适当贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑‎第2.02节规定的基准利率贷款或欧洲货币利率贷款本金的最小和倍数(视情况而定)，但受适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和‎第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证发行人或行政代理根据本‎第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每个适当的贷款人(包括作为信用证发行人的任何贷款人)应根据‎第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午2点之前向行政代理办公室的相关信用证发放人的账户提供美元资金，用于美元计价付款，金额等于其按比例分摊的或本协议规定的其他适用份额的未报销金额。(Ii)每个适当的贷款人(包括任何作为信用证发行人的贷款人)应在不迟于下午2点之前，向行政代理提供美元资金，用于相关信用证发行人的账户，金额等于其按比例计算的份额或本协议规定的其他适用份额。根据‎第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向以下对象发放了循环信用贷款，该贷款是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)，并在适用的情况下，向以下贷款人提供贷款：(纽约市时间)在该通知中指定的营业日，因此，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个如此提供资金的适当贷款人应被视为已向

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如此数额的借款人。行政代理应立即将收到的资金以美元汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足‎第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款或欧洲货币利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并应在要求时支付(连同利息)，并应计入利息(开始计入在这种情况下，根据‎第2.03(C)(Ii)节的规定，每个适当的贷款人按照‎第2.03(C)(Ii)节的规定为相关信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本‎第2.03节承担的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个适当的贷款人根据本‎第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的利息或本协议规定的其他适用股份的利息应完全由相关信用证发行人承担。

(V)根据本‎第2.03(C)条的规定，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还信用证下的出票人，其义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(不论是否与上述任何一项相似；但每个循环信贷贷款人根据本‎第2.03(C)节提供循环信贷贷款的义务须遵守‎第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在‎第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本‎第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关信用证发放人的账户，则该信用证发放人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，这笔款项连同其利息，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获付款之日止，年利率等于隔夜银行融资利率，自

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有效的，外加上述信用证发行人通常收取的任何合理的行政费、手续费或类似的与前述有关的费用。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发行人关于本‎第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)如果在信用证发放人根据任何信用证付款并根据‎第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人关于该项付款的信用证预付款之后的任何时间，行政代理将为该信用证发放人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分派现金抵押品的收益(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)，则行政代理将向该贷款人分配有关未偿还金额或利息的任何款项。在支付利息的情况下，反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果管理代理根据‎第2.03(C)(I)条收到的信用证账户付款在‎第10.06条所述的任何情况下(包括根据该信用证发行人自行达成的任何和解协议)被要求退还，则应行政代理的要求，每个适当的贷款人应向该信用证账户支付其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，外加本协议规定的利息。(Ii)如果行政代理根据本协议第2.03(C)(I)条收到的任何款项需要退还(包括根据该信用证发卡人自行达成的任何和解协议)，则每一适当的贷款人应应本协议的要求向该信用证出票人支付其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，外加本协议规定的利息。年利率等于隔夜银行融资利率，外加行政代理通常收取的与上述相关的任何合理的行政、处理或类似费用。

(Iii)于修订第5号生效日期，任何未偿还循环信贷授权书的参与额须重新分配，以便在生效后，非延期循环信贷贷款人及经延期循环信贷贷款人应按照各自在循环信贷承诺总额(包括未延期循环信贷承诺及不时生效的经延长循环信贷承诺)中的比例，按比例分担信用证债务中的部分(包括未延期循环信贷承诺及不时生效的经延长循环信贷承诺)。(Iii)于修订第5号生效日期起，未延长循环信贷贷款人及经延长循环信贷贷款人应按照各自在循环信贷承诺总额中所占比例按比例分担信用证债务(包括未延长循环信贷承诺及不时生效的经延长循环信贷承诺)。此后，直至非延期循环信贷安排的到期日为止，任何新信用证的参与额应根据循环信贷贷款人各自在循环信贷承诺总额(包括非延期循环信贷承诺和延长循环信贷承诺)中的比例按比例分配。在非延期循环信贷安排的到期日，非延期循环信贷贷款人的未偿还信用证的参与额应重新分配给延期循环信贷贷款人。

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(Y)该等金额加上循环信贷贷款及循环信贷额度贷款的未偿还金额合计不得超过(X)非延期循环信贷贷款人及扩展循环信贷贷款人参与未偿还信用证的总和，且(Y)该等款项加上循环信贷贷款及循环信贷额度贷款的未偿还总额不超过当时经延长循环信贷承诺的总额，但无论如何，该等款项不得超过经延长循环信贷贷款方及延长循环信贷贷款方在未偿还信用证中所占份额的差额，但以(X)非延期循环信贷贷款方及扩展循环信贷贷款方参与未偿还信用证的金额之和不超过当时经延长循环信贷承诺之数为限。

(Iv)如果上文第(Iii)款所述的重新分配由于本条款规定的限制而不能或只能部分实现，借款人应在关于非延期循环信贷安排的到期日，将任何此类信用证进行现金抵押，金额相当于未如此重新分配的信用证债务的100%。(Iv)如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在关于非延期循环信贷安排的到期日，将任何此类信用证进行现金抵押，金额相当于未如此重新分配的信用证债务的100%。

(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款偿付相关信用证发行人开具的每张信用证项下的每一张提款和偿还每笔信用证借款的义务，包括：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或票据所预期的交易)、或任何无关的交易而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关信用证发行人在出示不符合该信用证条款的汇票或证书时，根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据该信用证进行的任何法律程序有关的任何款项。(Iv)有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据该信用证进行的任何法律程序有关的任何款项。

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(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务进行的任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何放弃、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保的任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；

(Vi)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或美元或有关核准外币的可获得性方面的任何不利变化；及

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不应免除任何信用证发行人对借款人的责任，其范围为借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，而这些损害是由有管辖权的法院在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时在最终的、不可上诉的判决中确定的该信用证发放人的严重疏忽或故意不当行为所造成的(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对该损害的索赔)，前述规定不得免除任何信用证发行人对借款人的责任(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对该损害的索赔)。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人各自的通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或持有循环信贷承诺多数的贷款人(视情况而定)的请求或批准，采取或不采取与本协议有关的任何行动；(I)在法院作出的最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(I)在不存在严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如法院作出的最终和不可上诉的判决所确定的那样：(I)在贷款人或持有多数循环信贷承诺的贷款人(视何者适用而定)的批准下，采取或不采取与本协议有关的任何行动。或(I)与任何信用证或信用证开具请求有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于‎第2.03(E)节的‎(I)至‎(Vii)条款所述的任何事项或任何汇票在传输或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任, 任何信用证(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)项下的通知或其他通信、对技术术语的任何错误解释或由于该信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；但尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人负有责任：

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对借款人造成的任何直接(而非后果性或惩罚性)损害的程度，但仅限于在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意而造成的程度。双方明确同意，如果有关信用证发票人没有故意的不当行为或严重疏忽，或该信用证发票人在受益人向其出示了严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意或严重疏忽不支付任何信用证项下的款项，在每种情况下，该信用证发票人都应按照有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的条款和条件付款。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受其表面上看是符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效，或拒绝接受并在该票据上付款，该票据可能因任何原因而被证明是无效的或无效的，或拒绝接受并付款。在信用证转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性或其下的权利或利益或收益可能因任何原因被证明无效或无效的情况下，各信用证出票人不承担进一步调查的责任。

(G)现金抵押品。如果(I)截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取(在不限制‎第2.03(A)(Ii)(C)节的要求的情况下)，(I)任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或持有大部分循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据‎第8.02节将信用证义务变现，或(I)根据‎第8.02节规定的违约事件借款人应将当时所有信用证债务的未清偿金额(金额等于违约事件发生之日或信用证到期日(视属何情况而定)确定的未清偿金额)变现，并应不迟于纽约市时间下午2点(如属前两款第(I)和(Ii)款，(1)借款人收到有关通知的营业日，如果该通知是在12：00之前收到的，则不迟于纽约市时间下午2：00)：如果上述条款‎(1)不适用，则为纽约市时间或(1)如果上述条款‎(1)不适用，则为借款人收到该通知之日之后的营业日，以及(Y)对于前一条款‎(Iii)而言，为根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、信用证发行方或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在‎第2.17(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。出于本协议的目的, “现金抵押”是指为相关信用证发行人和适当贷款人的利益，根据行政代理和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件(这些文件经适当贷款人同意)，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品、现金或存款账户余额(“现金抵押品”)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，以使

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信用证发行人和适用贷款机构的循环信贷贷款人，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可根据借款人的指示投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或债权，或者该资金的总金额少于所有信用证义务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)该未偿还金额总额超过(B)总额的数额，作为将存入和保留在现金抵押品账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证发行人。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证义务当时的未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据本‎第2.03(G)节要求兑现任何信用证的任何违约事件被所需贷款人治愈或以其他方式免除，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。

(H)信用证费用。借款人应为循环信贷贷款人的账户向行政代理支付适用循环信贷融资的费用(根据其按比例或本协议规定的非延期循环信贷融资或扩展循环信贷融资的其他适用份额，根据本协议开具的每份信用证的美元信用证手续费，等于循环信用贷款的适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)，则该信用证手续费应等于循环信用贷款的适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有根据本‎第2.03节提供令信用证发行人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有提供令信用证发行人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其根据‎第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的按比例分配的份额的上调，支付给其他贷款人，并将该费用的余额支付给其他贷款人。此类信用证费用应按季度拖欠计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日和之后的即期到期并以美元支付。循环信用贷款的任何适用利率在任何季度内是否有任何变化, 每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率在该适用利率生效的季度内的每个期间。

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(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。借款人应为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付一笔预付款，其金额相当于该信用证面值总额的0.125%，相当于该信用证出具的每份信用证每年面值的0.125%。预交费应当按季度计算，并按欠费计算。该等预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日和之后的要求日以美元支付。此外，借款人应就其开出的每份信用证，以美元直接向每个信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用。此类惯例费用和标准成本和收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不予退还。

(J)与信用证开具请求冲突。尽管本协议或任何信用证开具请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证开具请求的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(K)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人可以成为本合同项下的额外信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。

(L)信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为当时有效的该信用证规定的金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高金额是否为该最高金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定的最高金额的美元等值；但是，就任何信用证的条款或相关单据的条款规定的一次或多次自动增加而言，该信用证的金额应被视为该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高金额是否为该最高金额。

(M)报道。各信用证发行人应在每个日历月的第一个营业日以书面形式向行政代理报告：(I)每个日历月的第一个营业日，截至上一个日历月的最后一个营业日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，由其签发和未偿还的信用证面值总额；(Ii)在该信用证发行人预期开具、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，签发或修改信用证的日期，以及信用证面值总额(Iii)在该信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在该信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(Iv)在任何业务上，(Iii)在该信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(Iv)在任何业务上，(Iii)在该信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(Iv)在该营业日是否发生了该等签发、修改、续期或延期，以及(Iv)在该信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(Iv)在任何业务上

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借款人未能在该日向该信用证出票人偿还所需偿还的信用证付款的日期，即未偿还的日期和金额。

(N)与信用证有关的关于延长循环信贷承诺的规定。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(I)如果得到开出该信用证的信用证发行人的同意，且信用证到期日尚未发生的一个或多个其他部分的循环信贷承诺当时正在生效，则：(I)如果信用证到期日不在任何信用证到期日之前，则(I)如果出具该信用证的信用证发行人同意，且信用证到期日不应如此发生的一个或多个其他部分的循环信用证承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺(并根据‎第2.03(C)和‎(D)条规定贷款人按比例参与)就该等未终止的部分发放(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(C)条和第2.03(D)条作出循环信贷贷款和付款的义务)，但总金额不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总金额(该等承诺的总额不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总额)(即不超过该等未使用的循环信贷承诺的总金额的目的)(包括根据第2.03(C)条和第2.03(D)条的规定作出循环信贷贷款和付款的义务)(贷款人依据该承诺按比例参与)。如此重新分配)和(I)未根据紧接的前一条款‎(I)重新分配的范围，借款人应根据‎第2.03(G)节的规定兑现任何此类信用证。在任何一批循环信贷承诺到期日，信用证发行人和借款人未经任何其他人同意，可降低信用证的转贷额度。

(O)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该受限制子公司的业务中获得实质性利益。如果借款人要求为受限制子公司的利益或账户开具任何信用证，该受限制子公司应交付行政代理或适用信用证发行人可能合理要求的文件(包括但不限于习惯信用证请求和补偿协议)。

(P)与延长循环信贷承诺有关的规定。就任何延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺的设立而言，借款人可以指定任何未使用的信用证作为根据此类延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺出具的信用证，但须满足第4.02节中规定的条件，并须满足该类别的未使用承诺，经适用的信用证发行人书面同意后，借款人可指定任何未偿还信用证为根据该类别的延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺签发的信用证。一旦指定，该信用证将不再被视为根据该优先级别签发和未偿还，而应被视为根据该延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺类别签发和未偿还。

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(Q)更换信用证发票人。信用证发卡人可随时通过借款人、管理代理、被取代的信用证发卡人和继任的信用证发卡人之间的书面协议予以更换。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)后续信用证发行人应享有根据本协议被替换的信用证关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“信用证发行人”一词应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者及所有当前和以前的信用证发行人，视上下文所需而定。(Y)本协议中提及的“信用证发行人”一词应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者及所有当前和以前的信用证发行人。在本协议项下的信用证发行人更换后，被替换的信用证发行人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(R)信用证发行人辞职。根据信用证继任者的任命和接受，任何信用证出票人都可以在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去信用证出票人的职务，在这种情况下，该信用证出票人应按照上文第2.03(Q)节的规定予以更换。

(S)现有信用证。双方同意，在本协议项下，现有信用证应被视为本协议项下的所有目的的信用证，借款人不采取任何进一步行动。

第2.04节：贷款额度

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(A)摇摆线。(I)除本协议所载条款及条件另有规定外，美国银行同意在截止日期后的第二个营业日起至延长循环信贷安排到期日为止的期间内，不时于任何营业日以美元向借款人提供美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，其本金总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款，当与本协议规定的按比例计算的比例份额或本协议规定的其他适用份额合计作为周转额度贷款人的未偿还循环信用贷款金额和信用证义务时，可能会超过该周转额度贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(X)循环信贷敞口不得超过循环信贷承诺总额和(Y)任何贷款人循环信贷贷款的未偿还总额，加上根据本协议规定的该贷款人按比例分摊的所有信用证债务余额或其他适用份额，加上根据本协议规定的该贷款人在所有循环额度贷款余额中按比例分摊的份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时在本协议下的循环信贷承诺额。(X)循环信贷风险敞口不得超过任何贷款人的循环信贷承诺总额，加上该贷款人根据本协议规定的按比例分摊的所有信用证债务的未偿还金额或根据本协议规定的其他适用份额不得超过该贷款人当时的循环信贷承诺。此外，借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本‎第2.04节借款，根据‎第2.05节预付款项，根据本‎第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。一挥起秋千就马上

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根据本协议规定的额度贷款，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人根据本协议规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。

(I)于修订第5号生效日期，任何未偿还循环信贷额度贷款的参与额须重新分配，使非延期循环信贷贷款人及经延长循环信贷贷款人在未偿还循环信贷额度贷款中的比例，按照各自在循环信贷承诺总额(包括未延期循环信贷承诺及不时生效的经延长循环信贷承诺)中的比例，按比例分摊。此后，直至非延期循环信贷安排的到期日为止，任何新的循环额度贷款的参与额应根据循环信贷贷款人各自在循环信贷承诺总额(包括非延期循环信贷承诺和延长循环信贷承诺)中的比例按比例分配。在未延长循环信贷安排的到期日，所有当时未偿还的周转额度贷款应全额偿还(且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；然而，如果且仅限于在关于非延期循环信贷安排的到期日(在第2.03(D)(Iii)节规定的循环信贷贷款偿还和信用证参与的任何重新分配生效之后)，应存在足够的未使用的延期循环信贷承诺，以使当时未偿还的循环信贷额度的全部或部分贷款可以根据延长的循环信贷承诺并符合周转额度再贷款的规定发生。, 则对参与此类循环额度贷款的非延期循环信贷安排的到期日进行自动调整，应视为仅根据延长的循环信贷承诺而发生的，该等循环额度贷款不应被要求在关于非延期循环信贷安排的到期日全额偿还，而非延期循环信用额度贷款的到期日应被视为仅根据延长循环信贷额度承诺发生的，且此类循环额度贷款无需在到期日就非延期循环信用额度贷款全额偿还。

(A)借款程序。每笔回旋额度借款应在借款人向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或回旋额度贷款通知发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款本金金额，本金最低为500,000美元(超过500,000美元的本金应为100,000美元的整数倍)，以及(I)所要求的借款日期，即营业日；(I)借款本金金额应为最低500,000美元(超过500,000美元的本金应为100,000美元的整数倍)；以及(I)所要求的借款日期为营业日。每份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摆动线贷款人收到任何摆动线贷款通知(通过电话或书面形式)后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动线贷款通知，如果没有，则确认摆动线贷款人

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将其内容(通过电话或书面)通知管理代理。除非摆动额度贷款人在下午2：00前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。(A)由于‎第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，或(A)未能满足‎第4.02节中规定的一个或多个适用条件，(A)在符合本条款和条件的情况下，摆动线贷款人将不迟于下午3点发放此类摆动线贷款。在纽约市时间，在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期，将其摇摆线贷款的金额记入摇摆线贷款人账簿上立即可用资金的贷方账户，从而使借款人可以在其办公室获得该贷款的金额。尽管本‎第2.04节或本协议的其他部分有任何相反规定，但在循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已与借款人达成合理的安排，以消除该摆动额度贷款人(在‎第2.17(A)(Iv)节生效后)对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动贷款的预先风险敞口，否则该摆动额度贷款人没有义务发放任何该等摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已与借款人达成令其合理满意的安排，以消除该摆动额度贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动贷款的预先风险敞口这类违约贷款人或违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款中按比例分摊。

(B)周转额度贷款的再融资。

(I)回旋额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权该回旋额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的回旋额度贷款的比例比例或其他适用份额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺贷款通知)，并符合‎第2.02节的要求，不考虑其中规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额的未使用部分和‎第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的复印件。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于本协议规定的比例份额或其他适用份额的金额，该已承诺贷款通知中规定的金额可在当天资金中提供给行政代理，用于行政代理办公室美元计价支付的周转额度贷款人的账户。因此，根据‎第2.04(C)(Ii)节的规定，每一家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

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(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据‎第2.04(C)(I)节通过此类循环信贷借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，以及每个循环信用贷款人根据‎第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用用于支付给循环额度贷款人的账户。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在‎第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本‎第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给该循环信贷贷款人的行政代理账户，则该循环信贷贷款人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，该等款项连同利息，由要求支付该等款项之日起至旋转线贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时生效的隔夜银行融资利率，另加该旋转线贷款人通常就上述规定收取的任何合理行政、处理费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款‎(Iii)欠下的任何金额的回旋额度贷款人的证明应是决定性的。

(Iv)每个循环信用贷款人根据本‎第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(A)违约的发生或持续，或(A)任何其他事件。只要每个循环信用贷款人根据本‎第2.04(C)节规定提供循环信用贷款的义务(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)受‎第4.02节规定的条件约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(C)退还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助一笔回旋额度贷款的风险参与后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按照本协议规定的比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款的比例份额或其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的资金期限)，资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

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(Ii)如果在‎第10.06节描述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款的本金或利息的任何付款须由摆动额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，按比例向摆动额度贷款人支付其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，外加从提出要求之日起至返还该金额之日的利息。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(D)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具摆动额度贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据本‎第2.04节为其基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(E)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

(F)与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何一批循环信贷承诺(“即将到期的信贷承诺”)的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长时(每一批都是“未到期的信贷承诺”，统称为“未到期的信贷承诺”)，则对于每笔未偿还的周转额度贷款(如果得到适用的周转额度贷款人的同意)，在最早出现的到期日，该周转额度贷款应被视为重新分配到该部分或该部分只要(X)该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该等再分配之前，须再分配的相当于该超额的回旋额度贷款的金额须予偿还或以现金作抵押；及(Y)尽管有前述规定，如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则借款人仍有义务支付分配给持有到期信贷承诺额的循环信贷贷款人的回旋额度贷款，而该等回旋额度贷款须于该循环信贷承诺书的到期日到期时予以偿还，或以现金抵押品抵押品(Y)尽管已发生违约或违约事件仍在继续，借款人仍有义务支付分配给持有到期信贷承诺额的循环信贷贷款人的回旋额度贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，无需任何其他人同意，可按照摆动额度贷款人与借款人的约定降低摆动额度贷款的升华额度。

(G)更换摆动放款机。可随时通过借款人、行政代理、被替换的摆动线贷款人和继任的摆动线贷款人之间的书面协议更换摆动线贷款人。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。发件人和

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在任何此类更换的生效日期之后，(X)根据本协议，对于此后发放的摆动线贷款，后续的摆动线贷款方应享有被替换的摆动线贷款方的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“摆动线贷款方”应被视为指该继任者或任何以前的摆动线贷款方，或指该继任方和所有以前的摆动线贷款方(视上下文需要而定)。在更换本协议项下的摆动额度贷款机构后，被取代的摆动额度贷款机构仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下有关其在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的摆动额度贷款。

(H)摇摆线贷款人的辞职。在指定并接受继任的摆动额度贷款人的情况下，该摆动额度贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去摆动额度贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.04(H)节的规定更换该摇摆线贷款人。

第2.05节提前还款

。(A)可选。

(I)借款人可在符合以下条款‎(Iii)的情况下，随时或不时向行政代理发出书面通知，自愿预付全部或部分任何类别的定期贷款和循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款(受第2.05(A)(Iv)条的约束)；但(1)该通知必须在不迟于下午1：00由行政代理收到。(I)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分任何类别的定期贷款和循环信用贷款(受第2.05(A)(Iv)条的约束)；但(1)该通知必须在不迟于下午1：00之前由行政代理收到。纽约市时间(A)在任何预付欧洲货币利率贷款的日期前三个工作日，以及(A)在任何基本利率贷款预付前一个工作日，除非行政代理酌情同意较短的期限；(1)任何预付欧洲货币利率贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整数倍；(2)在任何情况下，除非行政代理同意较短的期限，否则预付欧洲货币利率贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整数倍；及(1)任何基本利率贷款的预付款额，最低本金为$500,000，或超出本金$100,000的整数倍，或在每种情况下，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知均须列明该等预付款的日期和金额，以及应预付的贷款类别和类型；但自第5号修正案生效之日起至非展期循环信贷安排到期日止，所有循环信贷贷款应在非展期循环信贷安排和展期循环信贷安排之间按比例预付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人按比例分摊的或本协议规定的其他适用股份的预付款金额。根据下面第2.05(Iii)节的规定，如果借款人发出该通知, 借款人应提前还款，通知中指明的付款金额应在通知中指明的日期到期并支付。欧洲货币利率贷款的任何提前还款应附带截至该日期的所有应计利息，以及根据‎第3.05节要求的任何额外金额。在根据本‎第2.05(A)节每次预付贷款的情况下，借款人可自行决定选择借款(以及以下各项的到期日顺序

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本金)须予偿还，而该等款项须按照其各自按比例计算的股份或本协议所规定的其他适用股份支付予适当的贷款人，而该等款项须按其各自的比例股份或本协议所规定的其他适用股份支付予适当的贷款人。

(Ii)借款人可在符合以下‎(Iii)条款的情况下，随时或不时向回旋贷款机构发出书面通知(复印件给行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须在下午1点之前送达回旋贷款机构和行政代理。(1)任何此类预付款的最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，但在支付了根据‎第3.05条所欠的任何金额后，借款人可以撤销根据‎第2.05(A)(I)条或‎第2.05(A)(Ii)条发出的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式推迟。根据本‎第2.05(A)节规定的任何类别定期贷款的每笔预付款，应按照借款人的指示，按照‎第2.07(A)节要求的优先顺序(可适用于任何特定的债务类别、部分或贷款)，并在没有该指示的情况下，按照‎第2.07(A)节要求的偿还直接按到期日顺序偿还。

(Iv)如果在第6号修正案生效日期的6个月纪念日或之前，借款人(X)根据重新定价交易(为免生疑问，包括根据‎第2.05(B)(Iii)条支付的构成重新定价交易的任何预付款)提前偿还、再融资、替代或替换任何第三次增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修订、修改和重述或其他修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付：(1)就第(X)条而言，预付保费为在修订第6号生效日期所招致的第三笔增量定期贷款本金总额的1.00%，以此方式预付、再融资、取代或取代；及(1)就第(Y)条而言，相等于根据该项修订而修订或以其他方式修改的适用的第三笔增量定期贷款本金总额1.00%的费用。如果在第6号修正案生效日期的6个月纪念日或之前，任何第三个增量定期贷款人是非同意贷款人，并根据‎第3.07(A)条因本协议的任何修订、修正和重述或其他修改导致重新定价交易而被替换，则该第三个增量定期贷款人(且不

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任何根据‎第3.07(A)节更换该第三增量定期贷款人的人，将按比例获得上一句中所述的预付款保费或费用(在紧接其被如此替换之前确定)。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期应付。

(V)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约发生且仍在继续，且仅在以折扣价融资的范围内，循环信贷借款的收益未用于为任何此类偿还提供资金，任何公司方可根据以下基础提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，未偿还的定期贷款应立即自动永久取消)(或控股公司、借款人或其任何附属公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即将其取消)，则任何公司方均可按以下原则提前偿还未偿还的定期贷款(或控股公司、借款人或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即取消)：(或控股公司、借款人或其任何附属公司可购买该等未偿还的定期贷款并立即取消)：

(A)任何公司均有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征集折扣范围预付款报价或借款人征集折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)，按照本‎第2.05(A)(V)节的规定，以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款；但任何公司方不得根据本‎第2.05(A)(V)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)自最近一次贴现定期贷款预付款完成后至少十(10)个工作日已过去，因为公司方在适用的贴现预付款生效日期进行了预付款；或(Ii)自公司方获通知没有定期贷款人愿意按指定折扣、在折扣范围内或按面值任何折扣(视何者适用而定)接受任何定期贷款的预付款之日起，或如借款人征集折扣预付款要约，则自任何公司方选择不接受任何要求的折扣预付款要约之日起，至少已过三个工作日。

(B)(I)在上述‎(A)项但书的规限下，任何公司均可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理提供五(5)个营业日的通知，以提供折扣定期贷款预付款；(B)(I)除上文第(A)款的但书外，任何公司均可不时以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供折扣定期贷款预付款；但(Ii)任何此等要约应由公司方全权酌情决定提供给(X)每家定期贷款人及/或(Y)每家定期贷款人就任何类别的个别定期贷款提供，(Iii)任何此等要约应指明就每一适用部分、受该要约约束的一份或多份定期贷款提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，以及该等贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)。

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可以针对不同部分的定期贷款提供预付款金额，在这种情况下，根据本‎第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类报价将被视为单独的报价，(Iv)指定的折扣预付款金额的本金总额应不少于10,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的全部增量应不少于1,000,000美元，(V)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份该指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款回复表格，由每个此类定期贷款机构在不迟于下午5点之前填写并返回给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)，在该通知送达该等贷款人之日后的第三个营业日(“指定贴现预付回应日期”)。

(1)每名收到该项要约的定期贷款人，须在指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)其是否同意按指定折扣接受任何当时适用的未偿还定期贷款，如同意，则通知该定期贷款人(该接受贷款人，即“贴现预付贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按该提供的折扣预付的款额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受都是不可撤销的。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期之前没有收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的指定折扣预付款的借款人要约。

(2)如果至少有一家贴现提前还款贷款人，有关公司方将按照本款‎(B)向每个贴现提前还款接受贷款人按照该贷款人依据上文‎(1)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和部分定期贷款，向该贷款人提前偿还未偿还的定期贷款；但如所有接受折扣预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的折扣预付金额，则该等预付款须按照各接受折扣预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例支付，而拍卖代理(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理在其合理酌情权下作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该等比例(“指定折扣比例”)。“指定折扣比例”指的是所有接受折扣预付贷款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的折扣预付款金额，则该等贷款本金总额须按比例在各折扣预付贷款接受贷款人之间按比例支付。拍卖代理人应立即并在任何情况下在三个工作日内

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在指定的贴现预付回应日期后，通知(I)有关定期贷款人对该项优惠的回应、贴现预付贷款生效日期及贴现定期贷款预付贷款及应预付部分的本金总额；(Ii)各定期贷款人的贴现预付生效日期，以及将于该日期按指定折扣预付的定期贷款本金总额及部分；及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付贷款人(如有的话)及拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方根据下文‎(F)款(受下文‎(J)款的约束)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)在上述‎(A)项但书的规限下，任何公司方均可不时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征集折扣范围预付款报价；但(I)任何此类征集应由该公司自行决定扩大至(X)每家定期贷款人和/或(Y)每家定期贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应指明相关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，接受该要约的一份或多份定期贷款，以及该公司愿意预付的每一部分相关定期贷款本金的最高和最低百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，不同部分的定期贷款可以提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约((Iii)折扣范围预付金额的本金总额应不低于10,000,000美元，并超过本金1,000,000美元的全部增量；(Iv)公司方的每一次此类征集应在折扣范围预付响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价表格，由响应贷款机构在不迟于下午5点前提交给拍卖代理(或其代理人)。(纽约时间), 在该通知送达该等贷款人后的第三个营业日(“折扣幅度预付回应日”)。每个

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定期贷款人的贴现范围提前还款报价应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交的折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理的贴现幅度预付款报价，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内低于票面价值的贴现定期贷款预付款。

(1)拍卖代理人须审核在适用折扣幅度预付回应日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款(C)的规定(与该公司方磋商，并受拍卖代理人凭其唯一合理酌情权作出的舍入要求所规限)，决定按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款报价，按照从提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的顺序。最高并包括折扣范围内面值的最小折扣的提交折扣(该提交的折扣是折扣范围内的最小面值折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下‎(3)款规定的任何必要比例限制)提前偿还定期贷款。

(2)如果至少有一家参与贷款人，有关公司将按照适用的折扣，按本金总额和该贷款人的贴现幅度预付要约中规定的部分提前偿还每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的面值提供的折扣价提交的金额超过贴现幅度预付金额，则提前偿还

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凡参与贷款人(“经确认的参与贷款人”)的相关定期贷款的本金为其提交的折扣价高于或等于适用折扣的票面金额，应根据每个该等经确认的参与贷款方提交的金额按比例在指定的参与贷款方之间进行分配，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的约束)将按比例计算此类比例(“折价幅度比例”)。拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日期后的五(5)个工作日内，迅速通知(I)有关定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额、(Ii)各定期贷款贴现预付生效日期、适用折扣以及按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分。(Iii)每家参与贷款人须于该日按适用折扣预付的该定期贷款人本金总额及分期付款，及。(Iv)(如适用)。, 每个确定的折扣范围按比例分配的参与贷款人。拍卖代理对前述向相关公司方和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方根据下文‎(F)款(受下文‎(J)款的约束)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在上述‎(A)项但书的规限下，任何公司方均可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征集经请求的折扣预付款报价；但(I)任何该等邀约应由该公司自行决定扩展至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何该等通知须指明该等定期贷款的最高本金总额(“征求贴现预付款金额”)及借款人愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(应理解为可提供不同的请求贴现预付款金额)。根据本‎第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额的本金总额应不低于10,000,000美元，且

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超过1,000,000美元和(Iv)公司方的每一次此类招标应在请求的折扣预付款响应日之前保持未完成状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，由响应贷款机构在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。(纽约市时间)，在向此类定期贷款人送达此类通知之日后的第三个工作日(“请求折扣预付款回应日”)。每个定期贷款人要求的折扣预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款愿意按所提供折扣预付的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理人收到，将被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(1)拍卖代理人应迅速向有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。该公司方应审核所有该等主动提供的折扣预付款报价，并选择相关响应定期贷款人在所请求的折扣预付款报价中指定的、本公司方可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的话)。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在可接受的折扣确定后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款‎(2)第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(2)基于拍卖代理在请求折扣预付款响应日之前收到的可接受的折扣和请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后的三个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将与该公司协商确定

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根据本‎第2.05(A)(V)(D)节规定，有关公司方须按可接受的折扣预付本金总额和部分定期贷款(“可接受预付金额”)，并须遵守拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的舍入要求。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按照从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受的折扣。每一家提交了请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的定期贷款机构，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前支付与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的比例降低的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款机构”)。“。公司方将根据本款(D)向每个符合条件的贷款人以可接受的折扣预付本金总额和该贷款人请求的折扣预付款报价中指定的部分的未偿还定期贷款；但如果所有提供的折扣大于或等于可接受折扣的符合资格的贷款人提供的总金额超过要求的折扣预付款金额，则公司方将按可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付本金总额和指定的部分, 对于那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“已识别的合格贷款人”)，定期贷款本金的预付款应根据每个该等已识别的合格贷款人的已提供金额按比例在已确定的合格贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的约束)将按比例计算此类比例(“请求贴现比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应及时通知(I)有关公司的折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受的预付款金额，以及在该日期应按适用的折扣预付的部分，(Iii)每一符合资格的贷款人的本金总额和应预付的部分，(Iii)每一符合资格的贷款人的本金总额和应预付的部分的可接受预付款金额，(Ii)所有定期贷款的折扣生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付金额，(Iii)每一符合资格的贷款人的本金总额和应预付的部分所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对下列各项所述金额的每项决定

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在没有明显错误的情况下，上述向公司方和定期贷款方发出的通知在任何情况下都是决定性的并具有约束力。该通知中指定给该公司方的付款金额应由该公司方根据下文‎(F)款(受下文‎(J)款的约束)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和开支，作为任何折扣定期贷款预付款的条件。

(F)如果任何定期贷款是按照上文‎(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在不迟于上午11：00以立即可用的资金向行政代理支付贴现预付款账户，接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)到行政代理办公室。(纽约市时间)在贴现预付款生效日，所有此类预付款应按比例应用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付生效日期的面值本金的所有应计利息和未付利息。根据本‎第2.05(A)(V)节的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例份额应用于该等贷款人的相关贷款。有关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款提前还款额中于贴现预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。对于根据本‎第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔折扣定期贷款预付款应按照本‎第2.05(A)(V)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权制定，并经借款人合理同意。

(H)即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本‎第2.05(A)(V)节而言，每个通知或其他

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要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的通信，应视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本‎第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司委派职责以及由该关联机构履行此类委派职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本‎第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司方如未向贷款人支付任何适用的预付款，根据本‎第2.05(A)(V)条，不应构成‎第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(B)强制性。

(I)在根据‎第6.01(A)节(从截至2018年12月31日的财政年度开始)提交财务报表并根据‎第6.02(A)节交付相关合规性证书后五(5)个工作日内，借款人应根据下面的条款‎(B)‎(Vi)和‎(Ix)向借款人提供一笔本金总额，金额相当于(“ECF付款额”)(A)适用的ECF超额成本的百分比。就该财务报表所涵盖的财政年度而言，减去(1)在该财政年度或年终后但在该等超额现金流量预付款到期前作出的所有自愿预付款、回购或赎回定期贷款的总和(如属根据‎(X)第2.05(A)(V)节预付的定期贷款，则包括根据“荷兰式拍卖”以现金支付的实际购买价；及(Y)根据第10.07(L)节公开市场购买的实际购买价，即根据第2.05(A)(V)节以现金支付的实际购买价，以及(Y)根据第10.07(L)节公开市场购买的实际购买价在该会计年度或年终后回购或赎回循环信贷贷款

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在超额现金流预付款到期之前，只要循环信贷承诺被永久减去此类付款的金额，(1)任何增量等值第一留置权债务、信贷协议再融资债务、允许比率债务、根据第7.03(G)条产生的债务以及任何其他债务(就任何循环信贷安排而言，在伴随相应承诺永久减少的范围内)的所有自愿预付款、回购或赎回，在每种情况下都是在与在该会计年度内或在年终之后、该超额现金流量预付款到期之前，以初始定期贷款按比例或低于按比例回购或赎回(以长期融资债务(循环贷款除外)的收益提供资金的除外)：(1)在该期间或在借款人选择的情况下以现金应计或进行(或承诺进行)的资本支出或知识产权购置的金额(以未支出或资本化的软件支出为限)，以及(1)在该期间或在借款人选择的情况下以现金应计或进行(或承诺进行)的资本支出或知识产权购置的金额。(1)在此期间或在借款人选择的情况下，以现金应计或进行(或承诺进行)的资本支出或知识产权购置的金额(以未摊销或资本化的软件支出为限)。(1)借款人或其受限制的附属公司在该期间内或根据借款人的选择，在计算该期间的超额现金流量时应加回的超额现金流量(以内部产生的现金或循环信贷安排下的借款为限)；(1)在超额现金流预还款项到期之前(应理解为，如果该等资本支出或收购不是在随后的期间实际作出的承诺，则应在计算该期间超额现金流量时加回该数额)：(1)借款人或其受限制的附属公司在该期间或根据借款人的选择已支付(或承诺支付)的所有债务本金的总金额；(1)在该期间或在借款人选择的情况下，由内部产生的现金或循环信贷安排下的借款支付的超额现金流量。, 在该期间之后、超额现金流量预付款到期之日之前支付(应理解，如果该等款项没有按照在后续期间的承诺实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该金额加回)(包括(A)融资租赁付款的主要部分，(B)根据‎第2.07条规定的任何定期贷款计划偿还的金额，(C)根据‎第2.05(B)(Ii)条规定的任何强制性预付定期贷款，但不包括(X)所有其他自愿和强制预付定期贷款，以及循环信用贷款和周转额度贷款的所有预付和偿还，以及(Y)任何其他循环信贷安排的所有预付款，但第(Y)款的情况除外，因为(Y)条款的处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，但不包括(X)所有其他自愿和强制预付定期贷款以及循环信用贷款和周转额度贷款的所有预付款，但第(Y)款的情况除外(1)借款人及其受限制附属公司在该期间(或承诺作出)就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)所作(或承诺作出)的现金付款，或由借款人选择在该期间后至超额现金流量预付款到期日期之前作出的现金付款(有一项理解，如该等款项在随后的期间并未实际作出承诺，则在计算该日后期间的超额现金流量时须加回该数额)，但以内部产生的资金筹措为限。(1)借款人及其受限制子公司在此期间或根据借款人的选择进行(或承诺进行)的投资和收购的金额, 根据‎第7.02条(除‎第7.02(A)条、‎(C)条或‎(X)条以外)以现金支付(但不包括‎第7.02(A)、‎(C)或‎(X)条以外)，在超额现金流预付款到期之日之前(不言而喻，如果此类投资和收购不是在后续期间实际承诺进行的投资和收购，则应在计算该后续期间超额现金流时将该金额加回)，但以内部产生的现金或循环信贷安排下的借款为限。(1)根据‎第7.06(I)节(仅适用于‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)条)或‎第7.06(I)条(仅限条款‎(Ii)或‎(Iii))，在该期限内以现金支付(或承诺支付)的限制性付款的金额，或在该期限之后、超额现金流量预付款到期之日之前按借款人的选择支付的金额(不言而喻，如果该等付款未按承诺在随后的期限内支付，则在计算该后续期限的超额现金流量时应将该金额加回)(仅限‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)条款)或‎第7.06条(仅适用于第7.06(I)、(Ii)或(Iii)条)在用内部产生的现金或循环信贷安排下的借款融资的范围内，(1)借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付的(或承诺进行的)支出总额，或根据借款人的选择，在该期间之后、超额现金流量预付款到期之日之前以现金支付的支出总额(应理解，如果此类支出没有在随后的期间实际作出承诺，在计算后续期间的超额现金流量时，(包括支付融资费的支出)应将该金额加回，只要该支出在该期间内不支出，以内部产生的现金支付为限，(1)任何保费的总金额, 全额或违约金-借款人及其受限制子公司在此期间以现金支付(或承诺支付)的全部或惩罚性付款，或根据借款人的选择，

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在该期间之后，在超额现金流量预付款到期之日之前支付(应理解，如果该等保费、全额或罚款款项没有按照在下一期间的承诺实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该数额加回)，该数额应与任何债务的预付款相关，但以内部产生的现金和(1)在该期间或根据借款人的选择已支付(或承诺要支付)的现金税额为限。(1)在该期间内支付的(或承诺支付的)现金税额，或根据借款人的选择，在计算该期间的超额现金流量时应加回的数额；(1)在该期间内支付(或承诺支付的)现金税额，或(1)在该期间或根据借款人的选择，在该期间之后、在超额现金流量预付款到期之日之前支付(应理解，如果该等税款没有按照在下一期间的承诺实际缴纳，则在计算该期间的超额现金流量时应将该数额加回)，但不得重复从前一期间的任何超额现金流量中扣除的税费金额，其幅度不得与前一条款‎(1)至(11)中的任何一项在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额相抵销；但根据第2.05(B)(I)条规定的预付款，只有在任何财政年度的ECF预付额超过$25,000,000的情况下才需要预付；此外，为免生疑问，只有超过$25,000,000的金额才应根据本第2.05(B)(I)条预付。

(Ii)如(X)借款人或其任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)、‎(E)、‎(G)、(H)、‎(I)、(K)、‎(L)、‎(M)条所准许的任何财产或资产的任何处置除外)

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(除非该财产受抵押)、‎(N)、(O)、‎(P)、‎(Q)、(R)或(S))，或(Y)发生导致借款人或受限制子公司变现或收到净收益的任何意外事件，借款人应按照以下条款‎(B)‎(Vi)和‎(Ix)的规定进行预付。在借款人或任何受限制子公司实现或收到此类净收益之日后十(10)个工作日或之前，除以下‎(B)‎(Xi)条款另有规定外，定期贷款本金总额相当于收到的所有净收益的适用资产出售百分比(该金额为“适用收益”)；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须要约回购任何未偿还的债务，而该债务是由抵押品上的留置权担保的，而该抵押品的留置权与留置权并列，以该等债务处置或意外事故的净收益作为定期贷款的担保(该等须提出购回的债务，称为“其他适用的债务”)，则该等债务须以该等处置或意外事故的净收益作为抵押，而该抵押品的留置权与该留置权并列，以保证定期贷款，则借款人须提出回购该等债务，而该等债务是以该处置或意外事故的净收益作为担保的。则借款人可按比例将适用的收益(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)和如此收到的剩余净收益用于提前偿还该等其他适用债务；此外，(A)分配给其他适用债务的适用收益(但不包括已收到的其他净收益)的部分，不得超过根据其条款要求分配给该其他适用债务的适用收益的数额，以及剩余的金额(如有的话)。(A)分配给其他适用债务的适用收益的部分(但不包括已收到的其他净收益)不得超过根据其条款要求分配给该其他适用债务的适用收益的数额以及剩余的金额, 此类净收益的一部分应根据本协议条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款和回购或预付其他适用债务，而根据本‎第2.05(B)(Ii)节要求的定期贷款的预付金额应相应减少，且(A)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务，则所拒绝的金额应立即(无论如何在十(10)个工作日内)减少。(B)(A)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应在任何情况下在十(10)个工作日内迅速(在任何情况下)减少根据本条款第2.05(B)(Ii)节要求的定期贷款的预付款金额

(Iii)如果借款人或任何受限附属公司在截止日期后产生或发行任何债务(‎第7.03节未禁止的债务除外)，则借款人应按照‎(B)‎(Vi)条款的规定，在借款人或该受限附属公司收到此类净收益后五(5)个工作日内，按照本金总额以下的条款向借款人提供预付款项，金额相当于在该日或之前从其收到的全部净收益的100%；(3)如果借款人或任何受限附属公司在截止日期后五(5)个工作日收到该等净收益，则借款人应按照第7.03条下的第(B)款第(Vi)款的规定获得预付定期贷款本金总额；但如在要求任何该等提前还款时，借款人须提出以该等债务的净收益回购任何其他适用债务，则借款人可按比例运用该净收益(根据当时定期贷款及其他适用债务的未偿还本金总额而厘定)；此外，条件是：(A)分配给该其他适用债务的该等收益净额，不得超过须分配给另一方的该等收益净额的数额，则该等净收益不得超过须分配给另一方的该等收益净额的数额(根据当时该定期贷款的未偿还本金与其他适用债务的总和而厘定)；此外，条件是：(A)分配给该另一适用债务的该等收益净额不得超过须分配给另一方的该等收益净额

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(A)根据本‎第2.05(B)(Iii)节的规定本应提前偿还的定期贷款，以及(A)其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，应根据本条款将该等净收益的剩余金额(如有)分配给定期贷款，以提前偿还该等定期贷款，并应相应地减少该等债务的提前还款金额；以及(A)在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，应相应减少该定期贷款的提前还款金额；以及(A)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应相应地减少该定期贷款的提前还款金额，且(A)在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内)根据本合同条款用于预付定期贷款。如果借款人或任何其他贷款方发生任何信贷协议再融资债务，则该信贷协议再融资债务的净收益应根据其定义第(Iv)款使用。

(Iv)如果由于任何原因，任何时候的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因任何类别的循环信贷承诺在到期日终止而导致的)，借款人应立即预付或促使其迅速预付循环信贷贷款和周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额等于上述超额部分；(4)如果因任何原因，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括由于任何类别的循环信贷承诺在到期日终止)，借款人应立即预付或促使及时预付循环信贷贷款和周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据本‎第2.05(B)(Iv)节将信用证债务变现，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(V)除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求、转换延期请求或任何增量修正案相关的贷款外(可根据其条款以低于比例的方式预付)，(A)根据本‎第2.05(B)条预付的每笔定期贷款应按借款人的指示在系列、类别或部分定期贷款之间使用(但条件是(I)以信贷协议再融资债务的净收益对定期贷款的任何预付仅适用于和(Ii)任何类别的增量定期贷款可以规定一个或多个其他类别的定期贷款和增量定期贷款可以在该类别的增量定期贷款之前预付)；(A)就每类定期贷款而言，根据本‎第2.05(B)条的‎(I)至‎(Iv)条款进行的每笔预付款应直接按到期日的顺序(无需溢价或罚款)应用于根据‎第2.07(A)条规定的预付款日期之后的预定本金分期付款，除非借款人另有指示；及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占比例支付给贷款人。

(Vi)借款人应至少在预付款日期前四(4)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本‎第2.05(B)条第2.05(B)条至‎(Iv)条款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中按比例分摊的情况。

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(七)资金损失等。根据本‎第2.05节规定的所有预付款应与根据‎第3.05节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额一起支付(如果是在该贷款利息期最后一天之前的一天)。尽管本‎第2.05节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据本‎第2.05节要求提前支付任何欧洲货币利率贷款，借款人可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类提前还款金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本‎第2.05节的规定将该金额用于预付此类贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本‎第2.05节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(Viii)定期选择退出预付款。关于根据‎第2.05(B)(I)或‎(Ii)条要求的每笔定期贷款的预付款，(A)定期贷款的每个贷款人有权在收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个营业日内向行政代理发出书面通知，拒绝该提前还款(“已拒绝的收益”)(在这种情况下，借款人不得在‎(B)款规定的日期提前偿还该贷款人的任何定期贷款)。(A)每一个定期贷款的贷款人在收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个工作日内，将有权拒绝该提前还款的书面通知。(A)借款人将在借款人根据‎第2.05(B)(Vi)节递送通知后的第四个工作日支付所有未被拒绝的预付款。(A)借款人可以保留任何拒绝支付的收益。

(Ix)对于借款人根据本‎第2.05(B)节对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的适用类别的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基准利率贷款还是欧洲货币利率贷款；条件是，如果没有贷款人根据‎第2.05(B)(Viii)节的规定行使权利免除给定的强制性预付定期贷款，则就该强制性预付而言，在申请该部分为欧洲货币利率贷款的该部分的定期贷款之前，应首先将该部分的强制预付金额应用于该部分的基础利率贷款，其方式应将‎第3.05节规定借款人必须支付的任何付款金额降至最低。

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(C)境外处置和超额现金流。尽管本‎第2.05节有任何其他规定，(I)如果外国子公司处置任何资产的任何净收益(“国外处置”)的任何或全部净收益或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，则受此影响的部分净收益或超额现金流将不需要在本‎第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许将任何受影响的净收益或超额现金流汇回美国，否则，根据‎2.05(B)(I)或‎2.05(B)(Ii)节的规定，这些净收益或超额现金流将被用于提出预付款要约。这种汇回将立即生效，并且这种汇回的净收益或超额现金流将迅速(无论如何不晚于汇回后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)根据本‎第2.05条偿还定期贷款，以及(Ii)借款人合理地确定，汇回任何外国处置或外国子公司的超额现金流的任何或全部净收益将对借款人Holdings(借款人)造成实质性的不利税收成本后果。(Ii)如果借款人善意地确定，汇回任何外国处置或外国子公司的超额现金流的任何或全部净收益将对借款人Holdings(借款人)产生实质性的不利税收成本后果, 借款人的任何直接或间接所有人或借款人的任何直接或间接子公司就该等净收益或超额现金流量而言，受此影响的此类净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条第(Ii)款的情况下，在根据‎第2.05(B)节要求将如此保留的任何该等净收益用于再投资或预付款或根据‎第2.05(B)节要求将任何该等超额现金流量用于预付款的日期或之前，借款人将相当于该等净收益或超额现金流量的金额应用于该等再投资或预付款(视情况而定)，犹如该等净收益或超额现金流量是由借款人收到的一样减去如果该等净收益或超额现金流量汇回国内时应支付或预留的额外税额(或，如较少，则为该外国子公司收到时将计算的净收益或超额现金流量)。

第2.06节终止或减少承诺

。(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何该等通知须在终止或减少的日期前三个营业日收到(除非行政代理同意酌情缩短期限)；(Ii)任何该等部分减少的最低本金总额应为1,000,000美元，或超过250,000美元的任何整数倍，或(如少于250,000美元，则为全部金额)；及(Iii)在执行任何类别的承诺额减少后，信用证或回旋转让金或回旋转让金的最低本金总额应超过下列金额：1,000,000美元，或250,000美元的整数倍；及(3)在执行任何类别的承诺减少后，信用证转让金或周转额度转让金的金额，须超过以下金额：1,000,000美元，或2,000,000美元的整数倍任何此类承诺额的减少不应以其他方式适用于信用证升华或周转额度升华，除非

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借款人另有约定的。尽管有上述规定，如果终止承诺的通知是由所有适用贷款的再融资引起的，借款人可以撤销或推迟终止承诺的通知，该再融资不得完成或以其他方式推迟。

(A)强制性

。每家定期贷款人的初始期限承诺在其将在截止日期提供的初始期限贷款获得资金后，应自动和永久地减少到0美元。每家定期贷款人的第一笔增量承诺在其将于修正案第1号生效日提供的第一笔增量定期贷款获得资金后，将自动和永久地降至0美元。每家定期贷款人的第二笔增量承诺，在其将于修正案第2号生效日期提供的第二笔增量定期贷款获得资金后，将自动和永久地降至0美元。每家定期贷款人的第三笔增量承诺在其将于第6号修正案生效日期提供的第三笔增量定期贷款获得资金后，将自动和永久地降至0美元。每一类别的循环信贷承诺应在该类别循环信贷承诺的到期日自动永久终止。

(B)减少承诺额的适用；支付费用

。行政代理将及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或任何类别在本‎第2.06节项下的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的金额按比例减少(‎第3.07节规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在任何总承付款终止生效之日之前累计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.07节偿还贷款

。(A)定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第4号修正案生效后的第一季度开始，按照所有此类定期贷款的当时未偿还本金，(I)(A)关于非延期定期贷款的本金，向持有初始定期贷款、第一次增量定期贷款、第二次增量定期贷款或第三次增量定期贷款的定期贷款人的应课税额账户管理机构按比例偿还。本金总额相等于(I)紧接第2号修正案生效日期前所有未偿还定期贷款的本金总额与(Y)在第2号修正案生效日期提供资金的第二笔增量定期贷款的本金总额之和的0.25%的乘积，(Ii)零头，其分子是(X)在截止日期获得资金的初始定期贷款的本金总额与(Y)在第1号修正案生效日期获得资金的首次增量定期贷款的本金总额之和，其分母等于紧接第2号修正案生效日期之前未偿还的定期贷款本金总额，以及(Iii)分子等于紧接第4号修正案生效日期之后未偿还的非延期定期贷款本金总额的分数，其分母为

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在现有定期贷款中，在该产品四舍五入为最接近的全美元后(为免生疑问，并四舍五入为最接近的全美元，截至第4号修正案生效日期，偿还金额为1,643,100美元)，(B)就延长的定期贷款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第4号修正案生效日期后的第一个季度开始，本金总额相等于在第4号修正案生效日期(在第4号修正案生效后)未偿还的延长定期贷款本金总额的0.25%，并在该产品四舍五入为最接近的全美元(为免生疑问，并舍入为最接近的全美元，截至第4号修正案生效日的还款金额为4,964,515美元)后购买(如第4号修正案所界定)及(C)就第三笔增量定期贷款而言，于每年3月、6月、9月的最后一个营业日偿还；及(C)就第三笔增量定期贷款而言，须于每年3月、6月、9月的最后一个营业日偿还；及(C)就第三笔增量定期贷款而言，于每年3月、6月、9月的最后一个营业日偿还自修订第6号生效日期后的第一季开始，本金总额相等于在修订第6号生效日期作出的第三笔增量定期贷款本金总额的0.25%，在该产品四舍五入至最接近的全美元后(为免生疑问，并舍入至最接近的全美元，该等偿还金额在修订第6号生效日期为$1,312,500)(在每种情况下，该等偿还金额均为$1,312,500)(在每种情况下，该等偿还金额均为$1,312,500，于修订第6号生效日期为$1,312,500)。由于按照‎第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应减少支付金额；(I)在适用的定期贷款类别的到期日，在该日期未偿还的此类定期贷款的本金总额。在发放任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款的情况下，该等其他增量定期贷款, 再融资定期贷款或延长定期贷款(视情况而定)应由借款人按照与之相关的增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的金额和日期及其适用的到期日偿还。

(A)循环信贷贷款。借款人应在特定类别的循环信贷安排的适用到期日向适当贷款人的应课差饷账户的行政代理偿还在该日期未偿还的该类别的所有循环信贷贷款的本金总额。

(B)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(I)延长循环信贷安排到期日(尽管根据本协议的条款和条件，如果有一种或多种循环信贷承诺仍然有效的情况下，此后可以再借入)中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

第2.08节利息

。(A)在符合‎第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期内按相当于该利息期的欧洲货币利率加适用利率的年利率计息；(I)每笔基本利率贷款(摆动额度贷款除外)应从适用的借款日期起按等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息；(I)每笔基础利率贷款(摆动额度贷款除外)应从适用借款日起按等于基准利率加适用利率的年利率计息；(I)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起，按等于基本利率加循环信用贷款适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

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(A)在‎第8.01(A)节规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下逾期欠款的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，违约利率的利息将不会产生或支付给违约贷款人。这类款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。

(B)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.09节费用

。除‎第2.03(H)节和‎(I)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人同意按照其按比例或本协议规定的其他适用份额，为适用循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(美元)，该承诺费相当于适用循环信贷贷款承诺费的适用利率，乘以适用循环信贷安排的循环信贷承诺总额超过(A)该贷款的未偿还循环信贷贷款金额和(A)该等信用证债务的未偿还金额之和。但只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人在成为失责贷款人之前的一段期间内就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，只要借款人是失责贷款人，则无须由该借款人支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人支付，则属例外；此外，该失责贷款人的任何承诺不得就该失责贷款人在该时间之前作出的任何承诺累算应缴的承诺费；此外，如该承诺费已到期并须由借款人在该时间之前支付，则该承诺费不得就该失责贷款人在该时间之前的任何承诺累算。每项循环信贷安排的承诺费应从循环信贷承诺的截止日期至到期日(包括未满足第4条中的一项或多项条件的任何时间)一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2017年9月30日开始)以及循环信贷承诺的到期日每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次，如果适用费率在任何一个季度内有任何变化，应按季度计算。, 实际每日金额应分别计算并乘以该适用费率生效的季度内每一期间的适用费率。

(B)结算费。(I)借款人同意根据本协议规定的比例份额或其他适用份额，在结算日为每个定期贷款人的账户向行政代理支付一笔预付费用(可以是OID的形式)，金额相当于该定期贷款人的初始定期贷款的规定本金的0.50%，从所得款项中支付给该定期贷款人。(I)借款人同意根据本协议规定的比例或其他适用份额，为每个定期贷款人的账户支付一笔预付费用(可以是OID的形式)，金额相当于该定期贷款人的初始期限贷款的规定本金金额的0.50%

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在结算日获得资金时，其初始定期贷款的折扣率。这些费用在各方面都将在截止日期全额赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入。

(I)借款人同意按照本协议规定的比例份额或其他适用份额，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔预付费用，金额相当于该循环信贷贷款人循环信贷承诺的规定本金的0.50%，从截止日期借款收益中支付给该循环信贷贷款人。这些费用在各方面都将在截止日期全额赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入。

(C)其他费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付单独以书面约定的费用(包括但不限于费用函中规定的费用)。该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人明确约定)。

第2.10节利息和费用的计算

。基础利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，根据‎第2.12(A)条的规定，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证据

。(A)每家贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理人在正常业务过程中作为借款人的代理人，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的而行事。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应为没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份应付给该贷款人及其登记受让人的票据，并将其交付给该贷款人(通过该行政代理)，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可将附表附在其承付票上并在其承兑汇票上背书

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贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额、货币和期限。

(A)除‎第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(B)行政代理依据‎2.11(A)及‎(B)项真诚地记入注册纪录册内，以及每名贷款人依据‎2.11(A)及‎(B)项在其一个或多个账户中真诚作出记项，即为借款人根据本协议及其他贷款文件到期应付或到期应付的本金及利息数额的表面证据；如属注册纪录册，则根据本协议及其他贷款文件，该贷款人(如属该等账户，则为该等贷款人)根据本协议及其他贷款文件，在没有载明的情况下，即为该贷款人应付或到期应付的本金及利息的表面证据但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。？

第2.12节一般支付

。(A)借款人须就任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付所有款项。除非本协议另有明确规定，且除经批准的外币外，借款人在本协议项下的所有付款应不迟于下午1点在适用的美元计价支付管理代理办公室以当日基金的形式支付给管理代理，并由相应的贷款人在相应的贷款方账户中支付。纽约市时间，在此指定的日期。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本合同项下以批准外币支付的所有款项，应在不迟于下午2点以该批准外币在适用的行政代理办公室以该批准外币和当日资金支付给管理代理，并由相应的贷款人在相应贷款方的账户中支付。(伦敦时间)(或，如果早些，上午9点纽约市时间)。如果由于任何原因，借款人被任何法律禁止以批准的外币支付本协议项下的任何所需款项，借款人应以美元支付等同于该批准的外币支付金额的美元。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或此处提供的其他适用份额)，该份额与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的资金相同。行政代理在上述指定时间之后收到的所有付款，在任何情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(A)除本合同另有规定外，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在以下日期付款

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时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如果这种延长会导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则应在紧接的前一个营业日支付。

(B)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但无须依赖于此)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。(B)除非借款人或任何贷款人在本条例规定须向该行政代理付款的日期前，通知该行政代理该借款人或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可据此向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果此类付款实际上不是以当日资金支付给管理代理，则：

(I)如借款人没有支付上述款项，则每名贷款人须应要求立即向行政代理偿还该假定付款中以同日基金形式提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以隔夜银行资金利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，另加该行政代理通常就上述情况收取的任何合理的行政管理费、处理费或类似的费用；及(B)每名贷款人应要求立即向该行政代理人偿还该笔假定付款的部分，连同自该行政代理人向该贷款人提供该笔款项之日起(包括该日在内)至该笔款项以隔夜银行融资利率偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息；及

(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项(包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，该贷款人应应要求立即向行政代理支付当日资金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止的利息(“补偿期”)，年利率等于银行隔夜融资利率，外加任何合理的行政、处理或类似的利息。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能应计和支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额(包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用借款的利率。本条款不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害下列任何权利

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行政代理或借款人可能因任何贷款人在本合同项下违约而对该贷款人产生不利影响。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于根据本‎第2.12(C)节欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人的任何贷款，而行政代理因第4条或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的适用信贷延期的条件未得到满足或豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且无息退还给该贷款人。(C)如果任何贷款人按照本条第2条前述规定向该贷款人提供资金，而该借款人因第4条或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的适用信贷延期的条件未得到满足或豁免而无法向借款人提供此类资金，则该行政代理应无息退还该资金。

(D)本合同项下贷款人发放贷款和为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与负有责任。

(E)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按‎第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律的强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)未偿还贷款的未偿还金额(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)未偿还贷款的未偿还金额偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节分担付款

。(A)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务和周转额度贷款而获得任何超出的付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)。

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该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(A)向其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的信用证义务或回旋额度贷款(视属何情况而定)的子参与人，以使购买贷款人按比例分担该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款；(B)该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(A)向其他贷款人购买参与该等贷款和/或其持有的回旋额度贷款(视属何情况而定)所需的子参与，以使该购买出借人按比例分担该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款；但如果此后在‎第10.06条描述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分超额付款，则该购买应在该程度上被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。连同一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该付款贷款人须偿还的款额与(I)向购买贷款人收回的总款额的比例)，而购买贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为免生疑问, 本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(A)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，(A)借款人根据本协议不时生效的明文条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(A)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须遵守‎第10.09条)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本‎第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本‎第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买开始和之后，均有权根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14节增量信用扩展

。(A)增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“增量贷款请求”)，请求(A)一项或多项新的承诺，这些承诺可能与现有类别的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或新的一类定期贷款(每一种，“增量定期贷款”，统称为增加任何定期贷款，增量期限承诺“)和/或(B)任何类别或任何增量循环贷款的循环信贷承诺额的一次或多次增加(”循环承诺增加“)或设立一个或多个新的循环信贷承诺(每一项均为”增量循环贷款“，并与任何增量期限贷款、”增量贷款“和任何此类新承诺共同增加)，”增量循环信贷承诺“和”增量循环信贷承诺“，与任何增量期限承诺一起，统称为”增量承诺额“，即”增量承付款“、”增量承诺“、”增量承诺额“、”增量承付款“和”增量承诺额“。

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行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本。增量贷款应(A)由担保初始期限贷款的留置权的同等基础上的抵押品担保，(B)以担保初始期限贷款的留置权的初级留置权的抵押品担保，或(C)无担保。

(A)增量贷款。就本协定的所有目的而言，通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或不在任何现有定期贷款类别的同一贷款类别中在增量贷款结算日作出的任何增量承诺，应被指定为单独的增量承诺类别。在实施任何类别的增量定期贷款承诺的任何增量贷款结算日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足本‎第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量定期贷款人应向借款人(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方)发放贷款。可被指定为借款人，只要该增量贷款下的所有义务人与本协议项下的贷款相同(“增量定期贷款”)，金额等于其对该类别的增量定期承诺，以及(I)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期承诺以及据此作出的该类别的增量定期贷款。(I)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，该贷款的金额与该类别的增量定期贷款的额度相同，且(I)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人。在通过设立一个或多个新的循环信贷承诺(包括通过增加循环信贷承诺)实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资结算日，在满足本‎第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方)提供其承诺, 可被指定为借款人，只要该增量贷款下的所有债务人与本协议项下的贷款相同)(借入时，称为“增量循环信贷贷款”，并与增量定期贷款合计为“增量贷款”)，金额相当于其该类别的增量循环信贷承诺；及(Ii)该类别的每个增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺以及据此发放的该类别的增量循环信贷贷款成为本协议项下的贷款人。(Ii)每一名该类别的增量循环信贷贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量循环信贷承诺及据此发放的该类别的增量循环信贷贷款。为免生疑问，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(B)增量贷款申请。借款人根据本‎第2.14节提出的每份增量贷款申请应列出申请金额、批准的货币和相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的拟议条款。任何现有贷款人(但每个现有贷款人将没有义务作出任何递增承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何这样的其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人被称为“额外贷款人”)可以发放增量定期贷款，并可以提供增量循环信贷承诺(每个这样的现有贷款人或其他机构贷款人都没有义务提供任何增量承诺)(每个这样的现有贷款人或其他机构贷款人被称为“额外贷款人”)。

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提供此类“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款机构”(视情况而定，统称为“增量贷款机构”)的贷款人；但条件是：(I)行政代理、每个循环额度贷款人和每个信用证发行人应已同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人或其他贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类增量循环信贷承诺，只要‎第10.07(B)节要求此类同意(如有)，即可将贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该贷款人或其他贷款人，(I)就增量期限承诺而言，任何提供递增期限承诺的关联贷款人应遵守‎第10.07(L)节规定的限制，与其购买或转让定期贷款的限制相同，并且(I)关联贷款人不得提供递增循环信贷承诺，除非随后根据第10.07(L)节从违约贷款人处购买。

(C)增量修订的效力。任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性，应取决于其日期(“增量设施关闭日期”)是否满足以下各项条件：

(I)(X)如果该等增量承诺的收益用于资助允许的收购、投资或任何债务的不可撤销偿还、回购或赎回，则不会发生‎第8.01(A)节或仅就借款人而言的第8.01条‎(F)项下的违约事件，并且在履行该等增量承诺后不会继续或不会存在；或(Y)如果不是这样，则不会发生任何违约事件，并且在实施该等增量承诺后不会继续或不会存在；

(Ii)在实施此类增量承诺后，应满足‎第4.02(I)节的条件(不言而喻，该‎第4.02节中提及的所有“信贷延期日期”或类似措辞应被视为指该增量修正案的生效日期)；但如果此类增量承诺的收益用于资助允许的收购、投资或任何债务的不可撤销偿还、回购或赎回，则无需满足第4.02(I)节的任何或全部条件，相反，陈述和担保的准确性应指构成特定陈述的陈述和保证的准确性；此外，只要提供此类增量承诺的增量贷款人可以免除对特定陈述准确性的要求；

(Iii)[保留区];

(Iv)每项增量期限承诺额的本金总额应不少于1,000,000美元，并应以1,000,000美元为增量(但如果该金额代表‎第2.14(D)(V)节规定的限制下的所有剩余可用资金，则该数额可小于1,000,000美元)，每项递增循环信贷承诺额应为1,000,000美元

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本金总额不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(如果该金额代表‎第2.14(D)(V)节规定的限制下的所有剩余可用金额，则该金额可能小于5,000,000美元)；

(V)增量定期贷款和增量循环信贷承诺的本金总额不得超过(A)增量基数加上(A)所有自愿预付款、回购、赎回和其他偿还定期贷款和增量等值第一留置权债务的总和，循环信用贷款的所有自愿预付款，同时在增量贷款成交日期之前或同时(包括通过(X)“荷兰拍卖”，根据‎第2.05(A)(V)或(Y)节描述的程序，按照第10.07(L)条规定的公开市场购买类型，按比例向适用类别的所有贷款人开放)，并相应地自愿永久减少对此类循环信用贷款的承诺，这些款项应记入与此类贷款相关的实际现金购买价格的范围内。“(X)”(X)“荷兰拍卖”根据第2.05(A)(V)或(Y)节描述的程序，按比例向适用类别的所有贷款人开放，其金额应计入与此相关的现金支付的实际购买价格的范围内。回购、赎回和以其他方式偿还增量定期贷款和所有自愿预付款的循环信贷贷款，并相应地自愿永久减少增量循环信贷承诺，只要此类增量定期贷款和增量循环信贷承诺是根据下文(C)条款获得的，或在资金来自长期融资债务(循环贷款除外)的同时获得)，另加(C)额外金额(包括在根据上文‎(A)和‎(B)条款使用金额之前的任何时间)，只要(1)如果此类债务是以担保初始期限贷款的留置权作为抵押品，则综合第一留置权净杠杆率, (2)如果这类债务是以担保初始期限贷款的留置权的初级留置权抵押品担保的，则综合担保净杠杆率是以财务报表内部可用的最近四个会计季度结束期间的最后一天为基础，按形式确定的综合担保净杠杆率，该比率是以财务报表内部可用的连续四个会计季度的最近结束期间的最后一天为基础的，(2)如果这种债务是以担保初始定期贷款的留置权的抵押品为担保的，则综合担保净杠杆率是以形式计算的，该综合担保净杠杆率是以内部可获得财务报表的连续四个会计季度的最近结束的会计季度期间的最后一天为基础确定的。不超过6.25至1.00，及(3)如该等债务为无抵押债务(或不是以全部或任何部分抵押品作担保)，则(I)综合总净杠杆率(以备考基准计算)不超过6.25至1.00，或(Ii)综合利息覆盖率，以备考基准于最近结束的四个连续会计季度的最后一天以备考方式厘定，而财务报表可供内部查阅的最近四个会计季期的最后一天以备考基准厘定的综合净杠杆率，或(Ii)综合利息覆盖率，以备考方式计算，截至最近结束的四个连续会计期间的最后一天。不小于2.00至1.00(前述条款(A)和(B)项下的金额在此被称为“自由清偿增量金额”，前述条款(C)项下的金额在本文中被称为“基于汇兑的递增金额”(该自由清偿递增金额与基于汇兑的递增金额一起减去所发生的债务本金总额

145

根据第7.03(Q)节和第7.03(W)节，在该时间或之前，在此被称为“可用增量”)；以及

(Vi)借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人以及行政代理应同意的其他条件。

借款人可选择在自由清偿递增金额或其任何组合之前使用基于汇现的递增金额，如果借款人此时在形式上符合基于汇现的递增金额的适用比率，并且如果基于汇现的递增金额的任何适用比率将在备考表格上得到满足，则任何依赖于自由且清偿的递增金额而产生的递增贷款的任何部分应按照借款人不时选择的方式重新分类为基于汇现的递增金额下发生的任何部分，如借款人可不时选择的，则借款人可选择在基于汇现的递增金额之前使用基于汇现的递增金额或其任何组合，并且借款人可不时选择将基于汇现的递增金额发生的任何部分重新分类为基于汇现的递增金额下发生的部分无论借款人是否选择，这种重新分类应被视为自动发生。

为了确定形式上的合规性和测试基于现值的增量金额中的任何比率，(A)应假设当时正在建立的任何增量循环安排下的所有承付款都已全部提取，(B)在确定是否可以发生该增量安排时，应将任何增量安排的现金收益从“净”债务中剔除(前提是应包括其收益的使用和任何其他形式上的调整)，以及(C)发生(包括通过假设或担保)与该增量安排有关的任何债务对于正在进行该比率的形式符合性确定或其他测试的事件，应不予考虑。

(D)规定的条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信贷贷款和增量循环信贷承诺(视具体情况而定)的条款、规定和文件应符合借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，并且除本合同另有规定外，在与增量贷款结算日存在的初始定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)不一致的范围内，应合理地令行政代理满意(只适用于在该递增修订生效日期的最后到期日之后的任何期间的契诺和条款除外)(不言而喻，只要是为了(A)递增定期贷款和递增定期承诺的利益而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契诺也是为了在该递增修订生效后仍未偿还的每项贷款或(B)递增循环信贷贷款的利益而增加的不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这样的财务维持契约也是为了循环信贷安排的利益而增加的，而循环信贷安排随后从金融服务中受益，则不需要行政代理或任何贷款人的同意。

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维护公约“，并在该递增修正案生效后仍然悬而未决)。在任何情况下：

(I)新增定期贷款：

(A)除准许的较早到期的债务例外情况外，不得早於最初定期贷款的到期日到期，

(B)除准许的较早到期日债务例外情况外，其至到期日的加权平均年限不得短于首期贷款至到期日的剩余加权平均年限，

(C)须有适用的利率，并须符合以上条款‎(E)‎(I)‎(A)和‎(E)‎(I)‎(B)及以下条款‎(E)‎(Iii)的规定，由借款人和适用的递增定期贷款人决定摊销，以及

(D)增量定期贷款可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的增量修正案中规定的任何强制性提前偿还本合同项下的定期贷款；但应允许借款人以比任何其他类别的到期日期晚于该类别的定期贷款更好的按比例提前偿还任何类别的定期贷款；

(Ii)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与循环信贷承诺和循环信贷贷款相同，但到期日和本‎第2.14(E)(Ii)节所述除外；前提是，无论本‎第2.14节有任何相反规定或其他规定：

(A)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款不得在发生此类增量循环信贷承诺时尚未到期的任何循环信贷承诺的最新到期日之前到期或规定强制性减少承诺，

(B)与相关增量循环信贷承诺有关的借款和偿还(不包括(1)以不同利率支付增量循环信贷承诺额(和相关未偿还款项)的利息和费用，(1)增量循环信贷承诺额到期日所需的偿还，以及(1)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(符合下文‎(D)条的规定))应按比例进行(或在偿还的情况下，按一定比例偿还)；(B)在相关的递增循环信贷承诺结算日之后，与增量循环信贷承诺额相关的借款和偿还应按比例进行(或在偿还的情况下，按

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增量贷款结算日的所有其他循环信贷承诺，

(C)根据‎第2.03(N)节和‎2.04(G)节的规定，只要涉及到期日过后到期或到期的循环额度贷款和信用证，当存在到期日较长的增量循环信贷承诺时，所有循环额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其在增量贷款结算日的循环信贷承诺的百分比作出承诺(‎第2.03(N)节和‎第2.04节(在不对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变更生效的情况下)，

(D)在相关的增量信贷结算日之后，与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与增量融资结算日的所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例(但不得高于按比例)进行，但借款人应获准以比任何其他类别的到期日晚于该类别的任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，但借款人应被允许以高于该类别到期日晚于该类别的任何其他类别的比例，永久偿还和终止该类别的承诺，但借款人应被允许在比该类别的到期日晚的任何其他类别更晚的比例上永久偿还和终止该类别的承诺。

(E)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应受适用于增量融资结束日的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。

(F)任何增量循环信贷承诺可构成增量贷款结算日之前构成适用循环信贷承诺的类别中的一个或多个单独类别(视情况而定)；和

(Iii)适用于任何增量贷款的摊销时间表和适用于每类增量定期贷款或增量循环信用贷款的全额收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中规定；然而，对于借款人以书面形式向行政代理指定的本金总额高达4.15亿美元(“最惠国触发金额”)的任何增量定期承诺，其到期日在初始定期贷款到期日后24个月之前的任何贷款，与初始定期贷款按同等比例担保，并在截止日期后12个月或之前建立，如果全部收益适用，则该等贷款(以下简称“最惠国触发金额”)将不适用于初始期限贷款到期日后24个月之后的任何增量定期承诺下的任何贷款(“最惠国触发金额”)，且不包括借款人向行政代理书面指定的最高本金总额为415,000,000美元(“最惠国触发额”)的任何增量定期承诺。

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根据经修订的本协议条款就此类初始期限贷款支付的适用全额收益率，每年超过75个基点(适用于此类增量期限贷款的全部收益率超过适用于初始期限贷款的全部收益率加每年75个基点的总和，即“收益率差”)，然后是初始期限贷款、第一笔增量定期贷款和第二笔增量定期贷款的利率(连同欧洲货币利率或基准利率下限)之间的差额(包括欧洲货币利率或基准利率下限)，然后是第一笔增量定期贷款和第二笔增量定期贷款的利率(连同欧洲货币利率或基准利率下限)，然后是第一笔增量定期贷款和第二笔增量定期贷款的利率(连同欧洲货币利率或基准利率下限)，然后是第一笔增量定期贷款和第二笔增量定期贷款的利率(连同欧元利率或基准利率下限“最惠国待遇保障”)。

(E)增量修订。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应成为根据本协议的修正案(“增量修正案”)、借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、该州任何州、哥伦比亚特区或其任何地区可能被指定为借款人的本协议项下的承诺(如果是将由现有循环信贷贷款人提供的增量循环信贷承诺，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，并视情况由借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、该州、哥伦比亚特区或其任何地区签署的其他贷款文件予以履行(或如果是由现有循环信贷贷款人提供的增量循环信贷承诺，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，并视情况由借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、该州、哥伦比亚特区或其任何地区签署。未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，递增修正案可在行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本‎第2.14节的规定。借款人(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方，可能被指定为借款人)将增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

(F)循环信贷风险的重新分配。在根据本‎第2.14节通过增加循环信贷承诺来实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环信贷贷款中必要的利息，该等循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人在循环信贷承诺中加入该等增量循环信贷承诺后按比例持有，(B)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而根据该等承诺作出的每笔贷款，在所有目的下均应被视为循环信贷贷款；及(C)每名增量循环信贷贷款人均应成为增量循环信贷承诺及所有相关事宜的贷款人；及(C)每一名增量循环信贷贷款人均应成为增量循环信贷承诺及所有相关事宜的贷款人；及(B)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应视为循环信贷承诺的贷款人，而根据该承诺发放的每笔贷款均应被视为循环信贷贷款行政代理人与贷款人

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特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(G)本‎第2.14节应取代‎第2.13节或‎10.01节中与之相反的任何规定。

(H)尽管如上所述，增量定期贷款和增量循环贷款可以建立和发生，作为有效延长到期日或实现重新定价或再融资(全部或部分)的一种手段，而不考虑可用的增量金额，无论违约事件是否已经发生和仍在继续，也不考虑第2.14(D)(Iv)节规定的最低限额，只要增量定期贷款和增量循环信用贷款的现金净收益(视情况而定)用于(X)预付其中的任何一项，则可建立和发生增量定期贷款和增量循环信贷贷款，作为有效延长到期日或实现重新定价或再融资的手段，而不考虑可用增量金额，无论违约事件是否已经发生并正在继续，也不考虑第2.14(D)(Iv)节规定的最低限额延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺；但条件是(I)贷款人就任何类别的预付贷款或承诺获提供机会按比例(及按相同条件)参与交易，及(Ii)该类别贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额不超过(A)适用类别的贷款或承诺的本金总额，(B)与预付有关的费用及开支(包括任何预付保费、罚款或其他催缴保障)及(C)费用及(C)费用及(C)与预付有关的费用及开支(包括任何预付保费、罚款或其他催缴保障)及(C)费用及(C)费用及(C)与预付有关的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额安排费用、承销费或其他费用)与设立此类增量定期融资和增量循环融资有关的费用(视情况而定)。

第2.15节再融资修订

。(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得，该贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据本‎第2.15节的再融资修正案提供任何部分的再融资定期贷款或其他循环信贷承诺(每个为“额外的再融资贷款人”)(前提是：(I)仅就其他循环信贷承诺而言，行政代理、每个循环额度贷款人和每个信用证发行人(如果适用)，应同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人或其他再融资贷款人提供此类其他循环信贷承诺，前提是根据第10.07(B)条的规定，将循环信贷承诺转让给该贷款人或其他再融资贷款人时，(I)就再融资定期贷款而言，提供再融资定期贷款的任何关联贷款人应遵守‎第10.07(L)节规定的限制，与其购买或转让定期贷款的限制相同，并且(I)关联贷款人不得提供其他循环信贷承诺)、信贷协议对借款人自行选择的所有或部分任何类别的定期贷款或循环信贷贷款(或与此相关的未使用承诺)进行再融资。

150

根据再融资修正案提供的循环信贷贷款；但即使本‎第2.15节或其他规定有任何相反规定，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，就其他循环信贷承诺(和相关未偿还贷款)以不同利率支付利息和费用、(B)在其他循环信贷承诺到期日需要偿还的贷款、以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的贷款(以下‎(3)条另有规定)的借款和偿还(除下文‎(3)条另有规定外)应为：(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺相关的借款和偿还(A)利息和费用的支付除外，(B)在其他循环信贷承诺到期日需要偿还的贷款，以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的贷款(以下‎(3)条另有规定)(1)根据‎第2.03(N)节和‎第2.04(G)节的规定，当存在其他到期日较长的循环信用承诺时，在某个到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证的范围内，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其对循环信用贷款的承诺的百分比作出承诺(‎第2.03(N)节和‎第2.04(G)节规定的除外)。(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，对其他循环信贷承诺的永久偿还和终止，应与循环信贷贷款的所有其他承诺按比例进行，而不会在较早到期日对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证的变更生效)，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，就其他循环信贷承诺永久偿还和终止其他循环信贷承诺的情况下，应按比例作出与循环信贷贷款有关的所有其他承诺, 但借款人应获准以比任何其他类别更晚到期日的比例，永久偿还和终止任何此类类别的承诺；(1)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。(1)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的约束。(1)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款。

(A)任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足‎第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更引起的此类法律意见变更除外。(I)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件的好处；以及(I)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

(B)根据‎第2.15(A)条发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。

(C)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(I)对本协议和其他贷款进行此类其他修改

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(I)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本‎第2.15条的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类再融资修正案，且(I)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施‎第2.15节的规定和意图(未经本条款要求的所需贷款人同意)和(I)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。

(D)本‎第2.15节应取代‎第2.13节或‎10.01节中与之相反的任何规定。

第2.16节定期贷款的延期；循环信用贷款的延期

。(A)延长定期贷款。借款人可以在任何时候，在其全权酌情决定权下，要求修订给定类别(或其系列或部分)的全部或部分定期贷款(每个，“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(已如此修订的任何此类定期贷款，简称“延长定期贷款”)的全部或部分本金的预定到期日，并提供与本‎第2.16节一致的其他条款。在任何时间，借款人可自行决定修改某一特定类别(或其系列或部分)的全部或部分定期贷款(每一部分，即“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款的全部或部分本金金额的预定到期日，并规定与本GMAC第2.16节相一致的其他条款。为设立任何延期定期贷款，借款人应向行政代理机构(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)提供一份通知，列出拟设立的延期定期贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每家贷款人提供的贷款相同(包括关于建议的利率和应付费用)，并应与根据该现有定期贷款部分按比例向每家贷款人提供的定期贷款相同；以及(Y)应与将从其修订该等延期定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)延期定期贷款本金的所有或任何定期摊销付款可延迟至该等定期贷款本金的定期摊销日期之后。(I)在每种情况下，延长定期贷款的实际收益率可能不同于该现有定期贷款部分的实际收益率。, 在适用的延期修正案规定的范围内；(I)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接该延期定期贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(I)延期定期贷款可以有借款人和贷款人商定的提前还款保费或催缴保护；以及(I)延期定期贷款可以有由借款人和贷款人商定的提前还款保费或催缴保护；(I)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接该延期定期贷款设立之前)生效的任何期间的其他契诺和条款；但延期定期贷款不得在经修订的现有定期贷款部分下的定期贷款全额偿还之日之前选择性预付，除非该可选择提前还款附有至少按比例可选择预付的该现有定期贷款部分；此外，(A)在符合允许的提前到期债务例外的情况下，在任何情况下，给定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在其成立时的最终到期日不得早于本协议项下任何现有定期贷款部分的当时最新到期日；(A)在符合允许的较早期限债务例外的情况下，给定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在其设立时的加权平均到期日不得短于(除凭借摊销或提前偿还该等贷款外)；(A)在符合允许的较早期限债务例外的情况下，给定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在其设立时的最终到期日不得早于本协议项下任何现有定期贷款部分的最后到期日。

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(A)关于该延期修正案的所有文件应符合前述规定，并且(A)任何延期定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性还款或提前还款(除关于提前还款(如第4号修正案中所定义的和根据第4号修正案定义的)外)，(A)任何延期定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性还款或提前还款(根据第4号修正案的定义)，该提前还款应符合前述规定，并且(A)任何延期定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性还款或预付款(不包括预付款(如第4号修正案所定义和根据修正案4所定义在各自的定期贷款延期请求中指定的每种情况下。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延长定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为关于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。每笔定期贷款延期根据本‎第2.16节产生的一系列延期定期贷款的本金总额应不低于10,000,000美元。

(A)延长循环信贷承诺。借款人可随时、不时地自行决定要求修改特定类别(或其系列或部分)的全部或部分循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(每一部分为“现有的循环信贷承诺”)，以延长该等循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺或增量循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”)的全部或部分本金的到期日。为建立任何延长循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有转账部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知均为“转账延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转换期向每家贷款人提供的循环信贷承诺(包括关于建议的利率和应付费用)以及(Y)与根据该现有转换期按比例向每家贷款人提供的循环信贷承诺相同，并且(Y)与将从其修订延长循环信贷承诺的现有转换期下的循环信贷承诺相同，但以下情况除外：(I)延长循环信贷承诺的到期日可能会推迟到该现有转换期的循环信贷承诺到期日之后的日期：(I)延长循环信贷承诺的到期日可能会延后至该现有转换期的循环信贷承诺到期日之后的日期：(I)延长循环信贷承诺的到期日可能会推迟到该现有转换期的循环信贷承诺到期日之后, 在适用的延期修正案规定的范围内；(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长循环信贷承诺项下的信贷展期的有效收益率(无论是以利润率、预付费用、承诺费、OID或其他形式)可能不同于该现有转账部分的循环信贷承诺项下展期信贷的有效收益率；(I)延期修正案可规定仅适用于最后到期日之后、在延期修正案生效日生效的任何期间(紧接该延期循环信贷承诺成立之前)的其他契诺和条款；及(I)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转账部分)。

153

此外，(A)在任何情况下，给定的转车延期系列的任何延期循环信贷承诺的最终到期日均不得早于指定的转车延期系列成立时的最终到期日；(A)在任何情况下，给定的转车延期系列的任何延期循环信贷承诺的最终到期日均不得早于指定的转车延期系列的最终到期日(但(I)延期循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付，以及(Ii)在非延期循环信贷承诺到期日要求的偿还)；此外，(A)在任何情况下，给定的转车延期系列的任何延期循环信贷承诺的最终到期日均不得早于该系列成立时的最终到期日[保留区]，和(A)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转帐延期请求修订的任何延长循环信贷承诺应被指定为延长循环信贷承诺的一系列(每个，“转帐延期系列”)；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转帐部分修订的任何延长循环信贷承诺可被指定为关于该现有转帐部分的任何先前建立的转帐延期系列的增加。根据本‎第2.16节产生的每个转盘延期循环信贷承诺系列，本金总额应不低于5,000,000美元。

(B)延期请求。借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人作出回应的日期前三(3)个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下都应合理行事以实现本‎第2.16节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延长定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款机构”)希望将现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款机构”)希望将现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺(视情况而定)，应通知行政代理(每个，“延长循环信贷承诺”)。延期选举“)在该延期请求中指定的日期或之前，根据现有定期贷款部分或现有转换期部分循环信贷承诺(视何者适用而定)提供其定期贷款或循环信贷承诺的金额，它已选择要求将其修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺, 适用时(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受相关延期请求的现有定期贷款部分或现有转轨部分的循环信贷承诺(视情况而定)项下的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延长的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的金额，则应将适用的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)修改为延期，但须视延期选择情况而定，如果适用的贷款或循环信贷承诺已接受相关延期请求，则应将适用的定期贷款或循环信贷承诺(视具体情况而定)的本金总额修改为延长根据延期请求请求延长的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)

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定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，根据每次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)的本金总额按比例计算(以行政代理四舍五入为准，以最终结果为准)。

(C)延展修订。延长定期贷款和延长循环信贷承诺应根据借款人、行政代理和每个延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)对本协议的修正案(各自为“延期修正案”)设立，以提供延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，并应分别与上文‎第2.16(A)节或‎(B)节规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的有效性应取决于其日期是否满足‎第4.02(I)节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期提交的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(I)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)能够从适用的贷款文件中获益。(I)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)能够受益于适用的贷款文件。借款人可在其选择时规定，作为完成任何延期修正案的条件，定期贷款的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中规定，并可由借款人免除), 投标任何或所有适用类别的循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，只要(但仅限于)有必要(但仅限于)：(I)反映由此产生的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)的存在和条款，(Ii)修改‎第2.07节中规定的与延期选举有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映其下定期贷款本金的减少，其金额等于根据适用延期修订的延期定期贷款的本金总额(该金额将按比例使用，以减少根据‎第2.07条要求的此类定期贷款的预定偿还)；(Iii)修改‎第2.05节中规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在和预付款的应用(Iv)根据‎第10.01条第二段的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行其他修改(未征得所需贷款人的同意)，以及(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本‎第2.16条的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

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(D)就本协议而言，根据本‎第2.16节的任何延期进行的贷款转换不构成自愿或强制性付款或预付款。

(E)本‎第2.16节应取代‎第2.13节或‎10.01节中与之相反的任何规定。

第2.17节违约贷款人

。(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照‎第10.01条的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或摆动额度贷款人的任何金额：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或摆动额度贷款人的任何金额：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠信用证发行人或摆动额度贷款人的任何金额。第三，如果行政代理人如此决定，或应任何信用证发行人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；(四)根据借款人的要求(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付因任何贷款人、任何信用证发行人或摆动额度贷款人因违约而获得的有管辖权法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人的任何金额的款项。(五)如果行政代理和借款人如此决定，则应将其存入无息存款账户并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人因违约而对贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人作出的任何判决所欠的任何金额。第七，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在‎第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，

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此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于支付拖欠该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。根据本‎第2.17(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。违约贷款人(X)无权根据‎第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何费用)，(Y)应仅限于其根据‎第2.03(H)节的规定获得信用证费用的权利。

(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险。在有违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据‎2.03和‎2.04节收购、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，应按比例计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证义务的比例，而不影响该违约贷款人的承诺；但(I)每次此类重新分配均应生效。和(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(1)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如果有)。(2)每个非违约贷款人获得、再融资或为参与信用证和周转额度贷款提供资金的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(1)该贷款人贷款的未偿还总额(如果有)的正差额。除第10.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。如果第(Iv)款所述的分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款，(Y)其次，根据令该信用证发行人满意的程序(凭其全权决定权)将信用证发行人的预支风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人自行书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分或采取其他行动。在此情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分或采取其他行动，该通知自该通知规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(其中可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取其他行动。

157

贷款人根据其比例份额(不执行‎第2.17(A)(Iv)条)按比例持有的信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；前提是在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人到贷款人的任何变更，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而提出的本协议项下的任何申索。

第三条
税收、增加成本保护与违法

第3.01节税收

。(A)除本‎第3.01节规定外，借款人(本条第3条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何附属公司)或任何担保人在任何贷款文件项下支付的任何和所有付款，均应免税且不扣除任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、评税或预扣(包括备用预扣)或类似的费用，包括利息、罚款和附加税款(统称为“税”)，且不扣除任何或所有现有或未来的税、税、征、税和附加税(统称“税”)。如果任何法律要求借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就根据任何贷款单据应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除任何税款，(A)如果有关税项是补偿税，则借款人或担保人应付的款项应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本‎第3.01条应支付的额外款项的扣除)后，上述代理人和贷款人各自收到的数额与该数额相等。(A)适用的扣缴义务人应作出这样的扣除，(A)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(A)如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人、借款人或担保人(视情况而定)，则应在付款之日后三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则在三十(30)天内尽快支付)。, 须向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据正本或副本，以证明该收据已缴付，或证明该代理人或贷款人合理地接受的其他证据。

(A)此外，每一贷款方同意支付任何政府当局根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与之有关的任何贷款文件(包括与之相关的附加税、罚款和利息)而产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院税或文件税，以及任何政府当局征收的任何其他消费税、财产税、无形或抵押记录税，或同样性质的收费或征费，但在每种情况下，不包括因代理人或贷款人的贷款文件而产生的金额。转让或转让给或指定一个新的适用的借贷办公室或其他办公室，用于根据任何贷款文件接收付款(统称为“转让税”)，但以此类转让税的结果为限

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转让人和/或受让人与征税管辖区之间的联系，但贷款文件或其中交易引起的联系除外，但借款人以书面形式要求或要求的转让或参与所产生的转让税除外(‎第3.01(B)节所述的所有此类非排除税，以下称为“其他税”)。

(B)每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人或该贷款人应支付的全部赔偿税款和其他税款，以及(I)由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。(B)每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人或该贷款人应支付的全部补偿税和其他税款，以及(I)由此产生或与之相关的任何合理费用。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地准备的关于该等付款或负债金额的证明书，并附有书面陈述，合理详细地列明该等款项的基础和计算方法，即为决定性的，且无明显错误。

(C)每个贷款人(仅就本3.01(D)款而言，该术语应包括行政代理)应在借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件支付给该贷款人的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时或在任何实质性方面不准确时，每个此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或者按照适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人可以按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。尽管本条款‎(D)有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本条款‎(D)交付其在法律上没有资格交付的任何表格。在不限制前述规定的原则下：

(A)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免除联邦支持扣缴的责任。(A)每个贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于联邦支持扣缴。

(B)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理，以下列各项中适用的为准：(B)每一贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理：

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(C)在不限制本‎第3.01节(D)(A)款的规定的情况下，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本第3.01(D)(C)节而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

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(D)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(D)节向行政代理提供的任何文件。

(D)任何要求根据本‎第3.01节和‎第3.04(A)节支付的任何额外金额的贷款人，在借款人提出要求时，应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是这种改变或其他措施会减少任何该等额外金额(包括此后可能产生的任何该等额外金额)，并且不会由该贷款人自行决定不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利

(E)如果任何贷款人或代理人收到任何贷款方根据本‎第3.01条向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，应立即将该退款汇给该借款方(但仅限于该借款方根据本‎第3.01条就导致退款的赔付税款或其他税款支付的赔款或额外金额)，扣除所有自付费用(包括任何其他费用)，贷款人或代理人应立即将退款汇给该借款方(但仅限于该借款方根据本‎第3.01条就导致退款的赔款或其他税款支付的赔款或额外金额)且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的利息除外)；但在贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求下，如贷款人或代理人被要求向有关政府当局退还该等款项，该贷款人或代理人须立即同意将该退款(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该贷款人或代理人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(F)为免生疑问，就本‎第3.01节而言，术语“贷款人”应包括每个信用证发行人和摆动额度贷款人，术语“适用法律”应包括“金融服务贸易协定”。

第3.02节：非法性

。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率贷款(无论是以美元或任何其他经批准的货币计价)，或根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款，或在欧洲货币的情况下将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款应暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前还款，或者(如果适用)将该贷款人所有适用的欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，或者在利息期的最后一天将其转换为基准利率贷款(如果该贷款是以美元计价的)。

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因此，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率贷款至该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率贷款，则应立即执行。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据‎第3.05节支付预付或转换金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每家贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断，在其他方面不会对该贷款人造成实质性的不利。

第3.03节.不能厘定费率

。如果所需贷款人或行政代理出于善意确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定以给定批准货币计价的拟议欧洲货币利率贷款的任何请求利息期的适用欧洲货币利率，或者对于以该批准货币计价的拟议欧洲货币利率贷款，任何请求利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本。或该建议的欧洲货币利率贷款将以适用的批准货币计价的存款没有以适用的离岸银行间市场上的适用金额和该欧元利率贷款的利息期提供给适用的离岸银行间市场的银行，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，贷款人以受影响的批准货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何以受影响的批准货币计价的欧洲货币利率贷款的借款、转换或继续借款的未决请求，如果不能撤销，将被视为已将该请求(如果适用)转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金

。(A)如任何贷款人合理地裁定，由于在截止日期后引入或更改或解释任何法律，或由于该贷款人遵守该等法律，该贷款人在同意作出或作出任何欧洲货币利率贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证(视属何情况而定)而须承担的成本有所增加，则该贷款人因同意作出或作出任何欧洲货币利率贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证(视属何情况而定)而须承担的费用会有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本‎第3.04(A)条的目的而言，不包括因(I)保证税或其他税，或根据‎第3.04(C)条规定的例外情况(I)至(V)被排除在保证税定义之外的任何税，或(I)‎第3.04(C)条预期的准备金要求)而导致的任何此类成本增加或金额减少)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人的制定或维持成本或减少贷款人收到或应收的任何款项的金额，则借款人应在贷款人要求合理详细说明该增加的成本后十五(15)天内不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该增加的成本或减少的成本(连同根据‎第3.06节向行政代理提供的该等需求的副本)。

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尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论制定、通过的日期如何

(A)如任何贷款人决定在截止日期后引入任何有关资本充足率的法律或对该等法律的任何更改或对该等法律的解释作出任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)在每一情况下遵从该等法律，均会导致该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务(在顾及其有关资本充足率及该贷款人期望的资本回报率的政策下)而降低，则该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率会因该贷款人在本条例下的义务(考虑到该贷款人关于资本充足的政策及该贷款人期望的资本回报率)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到该要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值，并合理详细说明费用和降低的回报率的计算(连同根据‎第3.06节向行政代理提供的该要求的副本)。

(B)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金、资本或流动性，则借款人每笔适用的欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的该等准备金、资本或流动资金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)；及(I)只要该贷款人在没有明显错误的情况下厘定该等储备金、资本或流动资金的实际成本，借款人便应向该贷款人支付该笔未付本金的额外利息，该利息相等於该贷款人拨给该贷款的该准备金、资本或流动资金的实际成本。任何其他中央银行或金融监管机构就维持借款人的任何欧洲货币利率贷款的承诺或资金而施加的资本或流动性要求或类似要求，该等额外成本(以每年百分比表示，必要时向上舍入至最接近的五位小数点)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，在每种情况下，该等额外成本均应于每一利息日到期并须予支付。但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如果贷款人未能在相关付息日期前十五(15)天发出通知，额外利息或费用应自收到通知之日起十五(15)天到期并支付。

(C)任何贷款人未能或延迟根据本‎第3.04节要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(D)如果任何贷款人根据本‎第3.04节要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将使用商业上合理的努力指定

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本‎第3.04(E)条中的任何条款不得影响或推迟借款人根据第3.04‎(A)条、‎(B)条、‎(C)条或‎(D)条所享有的任何义务或权利，否则不得为受此类事件影响的任何贷款或信用证提供另一贷款办公室；条件是，根据该贷款人的合理判断，该等努力应使该贷款人及其贷款办公室不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，而且，本条款第3.04(E)条中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04条第(B)款、第(B)款、第(C)款或第(D)款享有的任何权利。

(E)尽管上文(A)-(C)款有任何规定，任何贷款人应根据本‎第3.04节获得补偿，前提是该贷款人在涉及该贷款人作为贷款人的类似位置的借款人的其他银团信贷安排下收取此类成本或收费。

第3.05节：基金损失

。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)借款人的任何欧洲货币利率贷款在该贷款的利息期最后一天前一天的任何延续、转换、付款或预付；

(B)借款人没有在借款人所通知的日期或款额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率贷款(因该贷款人没有作出贷款的理由除外)，包括因清盘或重新运用其为维持该贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须缴付的费用所引致的任何损失或开支(不包括预期利润的损失)；或

(C)借款人未能在预定到期日支付任何以核准外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款或提款。

为了计算借款人根据本‎第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过可比金额和可比期限的适用货币在离岸银行间市场的等额存款或其他借款，为其按欧洲货币汇率作出的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，无论该欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金；但在第3.05(A)节的情况下，如果任何这样的欧洲货币利率贷款有欧洲货币利率下限，借款人欠贷款人的任何金额应减去利息期间完整部分期间应累加的利息收入，利率等于该利息期适用的欧洲货币利率的欧洲货币利率下限。

第3.06节适用于所有赔偿请求

。(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人交付一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额

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在没有明显错误的情况下，这应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(A)对于任何贷款人根据‎3.01、‎3.02、‎3.03或‎3.04条款提出的赔偿要求，借款人在贷款人通知借款人导致该索赔的事件之日前180天内不需要赔偿任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力的期限。(A)对于任何贷款人根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求，借款人不需要赔偿该贷款人在通知借款人发生该索赔的事件之前发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据‎第3.04节要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的欧洲货币利率贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，直到引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用‎第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响权利。

(B)如果根据本‎第3.06(B)节的规定，任何贷款人发放或继续发放任何欧洲货币利率贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务应暂停，则该贷款人适用的欧洲货币利率贷款应在该等欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基础利率贷款(或，如果无法转换，则偿还)(或者，如果是‎第3.02节要求的立即转换，则在下列较早日期自动转换为基础利率贷款除非与直至该贷款人按以下规定发出通知，表示导致上述转换的‎3.02、‎3.03或‎3.04节所指明的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此兑换的范围内，本应用于该贷款人适用的欧洲货币利率贷款的所有本金付款和预付本金，须改为用于其基本利率贷款；及

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲货币利率贷款，应改为作为基准利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为欧洲货币利率贷款的基准利率贷款仍将作为基准利率贷款发放或继续发放。

(C)如果任何贷款人向借款人发出通知(并向行政代理提供副本)，在其他贷款人根据适用贷款机制发放的欧洲货币利率贷款未偿还(如果适用的话)时，本合同‎3.02节、‎3.03节或‎3.04节规定的导致根据本‎第3.06节转换任何该贷款人的欧洲货币利率贷款的情况不再存在(该贷款人同意在该情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。在该未偿还欧洲货币利率贷款的下一个(一个或多个)下一个(或多个)利息期的第一天，在其生效后，持有欧洲货币的贷款人所持有的所有贷款在必要的范围内

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该贷款项下的利率贷款和该贷款人的利率贷款将根据各自对适用贷款的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节.在某些情况下更换贷款人

。(A)如果在任何时候(I)借款人有义务支付‎第3.01节(与补偿税有关)或‎第3.04节所述的额外金额或赔款，原因是该等节中描述的任何条件，或者任何贷款人由于‎第3.02节或‎第3.04节中描述的任何条件而停止提供任何欧洲货币利率贷款，(I)任何贷款人成为违约贷款人，或(I)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人在提前十(10)个工作日书面通知行政代理和该贷款人时，(X)通过促使该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下须支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务(仅在条款‎(I)或(Ii)或关于类别投票的情况下，就‎(Iii)条款)转让(该贷款人有义务)转让给一个或多个符合条件的贷款，以取代该贷款人；(X)通过使该贷款人根据第10.07(B)条(在此情况下由借款人支付转让费)转让其在本协议下的所有权利和义务(仅在条款‎(I)或(Ii)或关于类别投票的情况下，针对‎(Iii)条款)来替换该贷款人根据第10.07(L)节)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人；并进一步规定：(A)在根据‎第3.04条提出赔偿要求或根据‎第3.01条(与补偿税有关)要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(A)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使采用, 贷款文件的适用背离、豁免或修改；或(Y)终止该贷款人或信用证出票人的承诺(仅就‎(I)-‎(Iii)条款中的任何适用贷款而言)，及(1)在贷款人(信用证出票人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期对该出借人所持有的贷款和参与所欠的所有债务，以及(1)在信用证出票人的情况下，：(1)在贷款人的情况下，(1)在贷款人(信用证发行人除外)的情况下，偿还借款人欠该贷款人的所有与该贷款人所持贷款和参股有关的债务，以及(1)在信用证发行人的情况下，：(1)在贷款人(信用证发行人除外)的情况下，偿还借款人欠该贷款人的所有债务。偿还借款人因信用证发行人持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，以及自终止日期起由该信用证发行人出具的所有信用证，并以令该信用证发行人满意的条件取消或支持其出具的任何信用证；但如属非同意贷款人的任何上述终止，则该项终止(连同所有其他同意贷款人)足以促使采用适用的离开、豁免或修订贷款文件，而该项终止只适用于第(I)或(Ii)条或就集体投票而言的‎第(Iii)条。

(A)根据上述‎第3.07(A)(X)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的适用承诺、未偿还贷款和参与相关信用证义务和周转额度贷款的转让和假设，(I)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得全部或部分(视属何情况而定)转让

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贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款，(A)借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和承担的同时，向该受让人贷款人全额偿付，(A)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，则将借款人(受让人)签立的一张或多张适当票据交付给受让人贷款人。但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人有效。对于任何此类更换，如果任何该等未经同意的贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人签署并向该未经同意的贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该替换的正式签立的转让和假设，则该未经同意的贷款人或违约贷款人应被视为在没有采取任何行动的情况下签署并交付了该转让和假设。在此情况下，任何该等非同意贷款人或违约贷款人应被视为在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内，将被视为已签署并交付该转让和假设，而不采取任何行动。

(B)即使上文有任何相反规定，任何以信用证发行人身份行事的贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该信用证发行人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用信用证)，否则不得在本合同项下任何时间替换该贷款人。并由合理地令该信用证发行人满意的发行人出具)，或根据该信用证发行人合理满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且除非符合‎第9.09节的规定，否则不得更换本协议项下充当行政代理的贷款人的所有未付信用状的金额或现金抵押品存入现金抵押品账户的现金抵押品账户中的现金抵押品(现金抵押品存入现金抵押品账户的金额并按照该信用证发行者合理满意的安排存入现金抵押品账户)。

(C)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，(I)有关同意、豁免或修订需要每个贷款人、每个受影响的贷款人或某一类别的每个受影响的贷款人根据‎第10.01条的条款或所有贷款人就某类贷款达成一致，以及(I)所需的贷款人(或在同意的情况下，放弃如果任何贷款人(如适用)已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人将被视为“非同意贷款人”。

第3.08节生存

。每一方在本条第三条项下的义务在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后仍然有效。

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第四条
信用延期的前提条件

第4.01节初始信用延期的条件

。除非借款人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在成交日期进行信贷延期的义务必须满足以下先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为正本或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每一份的形式和内容均应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)按照本条例规定作出承诺的贷款通知；

(Ii)本协定的签约副本；

(Iii)附表1.01B所列规定须在该附表所列截止日期签立的每份抵押品文件，并由该附表的每一借款方妥为签立，连同(除本节第4.01节最后一段另有规定外)：

(A)代表借款人的质押股权的证书(如有)，以及在借款人使用商业上合理的努力获得该质押股权后从公司收到的借款人的每一家全资国内子公司的证书(“除外子公司”定义(B)款所述的证书除外)，并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力，以及空白背书的证明质押债务的文书(包括公司间票据)(或以空白方式确认以代替质押债务的确认书，行政代理人或其

(B)在所有美国司法管辖区根据“统一商法典”提交或妥为准备以供存档的适当财务报表副本，而行政代理认为该等财务报表副本是合理需要的，以完善和保护根据“保安协议”就控股公司、借款人及作为“保安协议”一方的每名附属担保人的资产所设定的留置权，而该等留置权涵盖“保安协议”所述的抵押品；及

(C)证明截至截止日期抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案，或行政代理可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和档案已经采取、完成或

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以行政代理人合理满意的方式作出其他规定(有一项理解是，不要求在截止日期或之前交付保险证书，包括洪水保险的证据)；

(Iv)除第4.01节最后一段和第6.16节另有规定外，应采取一切必要行动，使抵押品代理人对抵押品拥有完善的第一优先担保权益(受第7.01节允许的留置权制约，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保义务的留置权)；

(V)行政代理合理要求的各借款方组织国务秘书出具的良好信誉证书(如果存在此类概念)、决议或其他行动证书、任职证书、公司注册证书和/或各贷款方负责人的其他证书，以证明获授权担任与本协议有关的负责人的每名负责人的身份、权限和能力，以及该借款方在截止日期为当事一方或将为当事一方的其他贷款文件；

(Vi)贷款各方特别律师Kirkland&Ellis LLP的意见；

(Vii)首席财务官、首席会计官或其他与借款人职责相当的高级人员(在交易生效后)出具的偿付能力证书，基本上采用本协议附件作为附件E-2的形式(或在借款人单独选择和酌情决定的情况下，由国家认可公司就借款人及其附属公司的综合偿付能力发表第三方意见)；

(Viii)由借款人的负责人员签署并注明截止日期的证明书，以确认已符合第4.01(C)及(G)条所列条件；及

(九)由贷款各方填写并签立的完善性证书。

(B)须于结算日及(如属开支)至少在结算日前三个营业日开具发票(除非借款人另有合理协议)须于结算日支付的结算费及应付给牵头协调人及其联营公司的所有费用及开支，应由贷款项下初步融资所得款项支付。

(C)股权投资应已完成，或应与初始定期贷款的借款在结算日实质上同时完成。

169

(D)首席调度员应已收到经审计的财务报表和预计财务报表。

(E)行政代理人应在截止日期前至少3个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期至少10个工作日前书面要求的“美国爱国者法案”。

(六)自二零一六年九月三十日起，并无重大不良影响(定义见购买协议)。

(G)根据购买协议的条款，收购事项应已完成，或应与截止日期任何贷款项下的初步借款基本同时完成。未经牵头安排人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，不得放弃、修订、同意或以其他方式对贷款人(以贷款人身份)不利的方式放弃、修订、同意或以其他方式修改购买协议的任何条款。

(H)指定的采购协议陈述和指定的陈述在截止日期的所有重要方面均应真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)。

在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本‎第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

尽管本协议有任何相反规定，但有一项谅解是，除根据第4.01(A)(Iii)条规定必须在结算日交付的某些抵押品文件的签署和交付以及任何UCC备案的抵押品外，只要借款人采取商业上合理的努力后，在结算日没有提供和/或完善任何抵押品的任何留置权，则提供和/或完善此类抵押品的留置权不应构成本‎第4.01节的前提条件。但应根据第6.16节要求在截止日期后90天内提供和/或完善(受行政代理在其合理酌情权内同意的延期的限制)；但行政代理应已收到‎第4.01(A)(Iii)(A)节所述的所有质押股权证书(如有)(受其中规定的限制)。

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第4.02.所有信用延期的条件

。除截止日期外，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款，以及与增量修正案相关的信贷延期请求除外，该请求应受‎第2.14(D)节管辖)，但必须遵守以下先决条件：

(I)第5条和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和保证在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期所作的相同，但如果该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则该等陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有实质性方面均属真实和正确的，其效力与在该日期并截至该日期的效力相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有实质性方面均属真实和正确

(Ii)不存在也不会因该建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约。

(Iii)行政代理和相关的信用证发行人或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(Iii)行政代理和相关信用证发行人或回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足‎4.02(I)和‎(Ii)节中规定的条件(或者，如果是与增量修正案相关的信用延期请求，则为‎第2.14(D)节中规定的条件)的陈述和保证。

第五条
陈述和保证

借款人、控股公司(仅在适用范围内)和每个附属担保人当事人在每次信贷延期时向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节：存在、资格和权力；遵守法律

。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在和信誉良好(在相关情况下)，(A)具有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并按照目前进行的方式经营其业务，(I)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(A)根据其所在的每个司法管辖区的法律具有适当资格和信誉良好(在相关情况下)。物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，(A)符合所有法律、命令、令状和

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除‎(A)(对借款人除外)、(B)(I)(对借款人除外)、‎(C)、‎(D)和‎(E)中提到的每一种情况下，不能合理预期不会产生实质性不利影响的每一种情况下，均不得违反禁令和禁令，且(A)获得所有必要的政府许可证、授权、同意和批准才能按目前的方式经营其业务；但在每一种情况下，第(B)(I)、(B)(I)、(C)、(D)和(E)条中提及的情况除外。

第5.02.节授权；不得违反

。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均在该贷款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(A)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(I)与(除‎第7.01条所允许的以外)违反或导致任何违反或违反任何留置权的行为或产生任何留置权。或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或(I)违反任何适用法律；但就‎(B)‎(Ii)(X)条所指的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)而言，在合理地预期该等违反、冲突、违反或付款不会产生重大不利影响的范围内，则不在此限。

第5.03节：政府授权；其他异议

。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(A)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交文件，(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签署、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件，或为完成交易，(A)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，(A)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)或(A)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其对抵押品的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)向政府当局提交的备案、录音和登记，以完善贷款方授予担保人的抵押品留置权，(I)具有以下条件的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案：(I)对担保当事人授予的抵押品的留置权的完善或维持，或(A)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救，但以下情况除外：(I)向政府当局提交的文件、记录和登记(I)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，且该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则该等

第5.04节.执行、交付和可执行性

。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则的限制，(I)建立或完善抵押品留置权所需的备案、记录和登记的需要

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(I)与外国子公司股权质押(如果有的话)有关的外国法律、规则和法规的效力；(I)外国法律、规则和法规对外国子公司股权质押的影响；(I)外国法律、规则和法规与外国子公司股权质押(如果有)有关的效力。

第5.05节财务报表；无实质性不利影响

。(A)经审计财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(根据公认会计原则在其所涵盖的期间内一致适用，除非其中另有明确注明)。(A)经审计的财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。

(A)借款人及其附属公司于截止日期前向行政代理提交的综合资产负债表及综合收益表及现金流量表的预测，乃根据其内所载的假设真诚编制，而该等假设在编制该等预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。

(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(C)于截止日期，借款人及其附属公司概无任何直接或或有负债或其他义务或负债(不包括(I)附表5.05所反映的负债、(I)贷款文件或高级债券文件项下产生的责任及(I)在日常业务运作中产生的个别或合计不会产生重大不良影响的负债)；及(I)借款人及其附属公司并无任何直接或或有理由预期会产生重大不利影响的负债或其他义务或负债(I)在贷款文件或高级债券文件下产生的负债，以及(I)在正常业务过程中产生的负债(不论个别或合计)。

第5.06节诉讼

。除附表5.06所列外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入有理由预期会个别或合计产生重大不利影响的书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前的书面威胁。

第5.07节财产所有权；留置权；不动产

。(A)借款人及其每一受限制附属公司对其正常经营业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，除本合同附表5.07所载者外，且没有任何留置权，且所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于‎第7.01节所允许的预定目的和留置权的能力造成实质性干扰，并且除非未能拥有该所有权或其他权益将不会合理地导致该等所有权或其他权益不合理地被保留，否则借款人及其每一受限制附属公司均拥有良好的记录所有权或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益

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(A)截至截止日期，截至截止日期的完善性证书附表7包含借款人或其任何附属公司拥有的每项重要不动产的真实和完整清单。

第5.08节环境问题

。但不合理地预期不会个别或合计产生重大不良影响的，则不在此限：

(A)每一贷款方及其受限制附属公司及其各自的财产和业务(已在没有进一步责任或义务的情况下最终解决的任何事项除外)均符合所有环境法，包括获得、维护和遵守该等环境法所要求的所有适用的环境许可证，以经营贷款方及其各自的受限制附属公司的业务；

(B)任何贷款方或其各自的受限制附属公司均未收到任何声称其违反任何环境法或根据任何环境法可能负有法律责任的书面通知，且任何贷款方或其各自的受限制附属公司以及任何贷款方或其受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权、索偿或司法、行政或仲裁程序的标的，而据借款人所知，根据或与任何环境法有关的任何索赔、调查、留置权、索偿或司法、行政或仲裁程序正在进行中，或据借款人所知，根据或与任何环境法有关的任何索赔、调查、留置权、索偿或司法、行政或仲裁程序；

(C)在任何贷款方或其受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的不动产或设施上、之下或之外，或因贷款方或其各自的受限制附属公司的行为而产生的任何不动产或设施上、之下或从其释放有害物质，在每一种情况下，合理地预期需要由任何借款方或其受限制附属公司或其代表进行调查、补救活动、纠正行动或清理，或合理地预期会导致任何环境责任；(C)任何贷款方或其受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或因贷款方或其各自的受限制附属公司的行为而产生的有害物质，均未发生泄漏；

(D)因贷款方或其各自的受限制附属公司或其各自的任何业务或任何设施而产生或有关的事实、情况或条件，或据借款人所知，任何贷款方或其各自的受限制附属公司现时或据借款人所知以前由任何贷款方或其各自的受限制附属公司拥有、租赁或经营的事实、情况或条件，而该等事实、情况或条件并无合理地预期会导致任何环境法律责任；及

(E)借款人已向行政代理提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中包含任何贷款方或其子公司拥有的有关任何环境责任的信息。

第5.09节税收

。除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每一贷款方及其附属公司均已提交所有须提交的报税表，并已缴付对其或其财产征收或征收的所有到期及应付税款，但由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议的税项除外。除附表5.09所述外，并无任何已知的建议税项不足或评税。

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任何贷款方对任何贷款方提起诉讼，而这些贷款如果单独或合计作出，将会产生重大不利影响。

第5.10.ERISA合规性

。(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司维持的每个计划均符合ERISA和守则的适用条款、法规以及根据其发布的解释和其他联邦或州法律的规定。(A)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司维护的每个计划均符合ERISA和守则的适用条款以及在其下发布的解释和其他联邦或州法律。

(A)(I)在作出或被视为作出或合理预期将会发生本申述之日之前的六年内，未发生任何ERISA事件；(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会发生ERISA第4201条规定的关于多雇主计划的任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；且(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条的上述每项条款而言，合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。

(B)就每项退休金计划而言，由适用退休金计划的登记精算师根据守则第436(J)及430(D)(2)条及根据守则颁布的所有适用监管指引厘定的经调整资金目标达标百分比(定义见守则第436节)，合理地预期不会个别或整体导致重大不良影响。在每种情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不维护或参与处于或预期处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或本规范第430(I)(4)节所定义)的计划，除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

第5.11节附属公司；股权

。截至截止日期(交易生效后)，除附表5.11具体披露的子公司外，贷款方没有任何子公司(根据其定义(B)款排除的子公司除外)，且贷款方(或任何贷款方的子公司)在该等重大子公司中拥有的所有未偿还股权均已有效发行和足额支付，且贷款方在该等重大子公司中拥有的所有股权均无任何留置权，但(I)根据抵押品文件和(I)根据抵押品文件设立的股权除外(I)以及(I)根据抵押品文件设立的股权，以及(I)根据抵押品文件设立的股权，以及(I)根据抵押品文件和(I)根据抵押品文件设立的股权，(I)除外(I)根据抵押品文件设立的股权，以及(截至截止日期，完美证书的附表1(A)和9(A)列出了作为贷款方的每个国内子公司的名称和管辖权，以及(B)列出了借款人和任何其他担保人在每个全资子公司(根据其定义(B)款被排除的子公司除外)中的所有权权益，包括该所有权的百分比。

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第5.12节：Margin法规；投资公司法

。(A)(I)借款人没有从事，也不会主要或作为其重要活动之一从事(1)购买或携带保证金股票或(2)为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，在上述第(1)和(2)款中的每一种情况下，借款人都不会以违反美国联邦储备系统理事会U规则的方式从事这项业务，以及(Ii)任何信用证下的任何借款或提款的收益都不会用于违反U规则的任何目的。

(A)根据1940年“投资公司法”，贷款方无须注册为“投资公司”。

第5.13节披露

。据借款人所知，任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计的财务信息、形式上的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，作为一个整体，在与本协议的谈判以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)相关的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何重大事实。根据它们制作的情况，没有实质性的误导性。关于预计财务信息和预计财务信息，借款人表示，该等信息是基于编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。

第5.14节劳工事务

。除非(A)借款人或其任何受限子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知受到威胁，(A)借款人或其任何受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反公平劳动标准法或任何其他适用法律，但在截止日期(A)总体上不会产生重大不利影响，则不在此限；(B)借款人或其任何受限子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，未受到威胁；(A)借款人或其任何受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律。(A)借款人和其他贷款方已遵守所有适用的劳动法，包括工作授权和移民，以及(A)借款人或其任何受限子公司因员工工资、健康和福利及其他福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在相关方的账簿上。

第5.15节知识产权；许可证等

。借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，而据借款人所知，该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非该等权利未被拥有、许可或拥有或拥有或在该等范围内的合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权(统称“知识产权”)，且据借款人所知，该等知识产权与任何人的权利并不冲突

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合理地预计会产生实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵权、挪用和违规行为除外，这些行为合理地预计不会产生实质性的不利影响。任何有关任何知识产权的索赔或诉讼均未提交且目前悬而未决，或据借款人所知，目前已受到针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

除各贷款方在正常业务过程中签订的许可和其他用户协议外，据借款人所知，截至截止日期，完美证书附表8所列的所有知识产权注册和申请均为有效和存续的，除非在每种情况下，此类注册和注册申请的失效和存续不会合理地单独或整体产生重大不利影响。

第5.16节偿付能力

。于结算日，在交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.17节初级融资的从属关系

。根据任何初级融资文件的定义，这些义务是“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第5.18.OFAC节；美国爱国者法案；《反海外腐败法》

。(A)在适用范围内，各控股公司、借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守(I)“与敌贸易法”(经修订)、“国际紧急经济权力法”(经修订)及美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权法例或行政命令，以及(I)“美国爱国者法”。

(A)借款人及其任何附属公司，或据借款人及其他贷款方所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受控联营公司目前均不是任何制裁的目标，借款人或其任何附属公司亦非位于、组织或居住在任何受制裁的国家或地区。

(B)借款人将不会直接或间接使用贷款收益的任何部分(I)违反1977年修订的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，或(I)为任何人的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是任何制裁的对象。

第5.19节安全文档

。(A)有效留置权。根据‎第4.01节以及‎6.11、‎6.13和‎6.16节交付的每份抵押品文件一经签署，

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为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人而设立的抵押品、本文件所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权以及抵押品中的担保权益，在意在由此设定的范围内有效。和(I)当融资报表和其他适当形式的文件在完美证书附表4指定的办事处提交时，以及(I)在抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品(该占有或控制应在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内交给抵押品代理人)时，抵押品文件(抵押除外)设定的留置权应构成完全完善的留置权，以及(设保人在此类抵押品中的所有权和利益，只要完美，可以通过提交融资报表或取得占有权或控制权来获得，在每种情况下，除‎第7.01节允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。

(A)专利商标局备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)适当地提交时，只要此类备案可以完善此类权益，担保协议设立的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的专利和商标(均在担保协议中定义)以及版权(在担保协议中定义)的完全完善的留置权，以及对根据该协议授予人的所有权利、所有权和利益的担保权益。在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束(应理解，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善附属代理对授予人在截止日期后获得的注册专利、商标和版权的留置权)。

(B)按揭。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，对贷款方的所有权利、所有权和权益以及抵押财产及其收益设定合法、有效和可强制执行的完善留置权和担保权益，但仅限于‎第7.01节允许的留置权，以及当抵押在截止日期的完善证书附表7指定的办事处存档时(或，在以下情况下根据第7.11节、第6.13节和第6.16节的规定，如果该抵押在当地律师意见书中指定的办事处存档(根据‎6.11、‎6.13和‎6.16的规定)，则该抵押应构成贷款方在其抵押财产及其收益中的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，但第7.01节允许的留置权除外，在任何情况下，该抵押品均优先于任何其他人的权利或优先于任何其他人的权利，但不包括在第7.01节允许的留置权以外的所有权利、所有权和权益中的担保权益(根据第7.01节的规定允许的留置权除外)。

尽管本协议(包括本‎第5.19节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方都不会就(A)完美或不完美的效果、优先权

178

(A)根据外国法律，任何外国子公司的任何股权质押或担保权益的可执行性，或代理人或任何贷款人对此的权利和补救；或(A)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要根据抵押品和担保要求该等质押、担保权益、完美或优先权不是必须的。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他义务(财政部服务协议下的义务或有担保对冲协议下的义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非与之相关的信用证未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用信用证发行人合理满意的后备信用证)，则从截止日期起及之后，借款人应并应(除非在此情况下除外)‎6.02和‎6.03)导致其每个受限子公司：

第6.01节财务报表

。(A)在截至2017年12月31日或大约2017年12月31日的财政年度结束后一百二十(120)天内和随后每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，以便迅速进一步分发给每个贷款人，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的经审计并附有任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不得包含关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释性段落或类似的限制(不包括任何“事项重点”段落)(不包括因(W)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果或负债，(X)任何债务即将到期，(Y)关于定期贷款的)而产生的任何限制或例外，(W)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果或负债；(X)任何债务即将到期；(Y)关于定期贷款；任何财务契约下的任何实际或预期违约，及(Z)就循环信贷安排而言，任何财务契约下的任何预期违约)。

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后六十(60)天内(或在截至2017年6月30日、2017年9月30日和2018年3月31日或大约的财政季度结束的财政季度内)，向行政代理提交借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的财政年度的部分的相关综合收益或经营报表，以便迅速进一步分发给每个贷款人以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字以及本会计季度的股东权益报表

179

在每一种情况下，以比较的形式列出上一会计年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责人员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；

(B)在截至2017年12月31日或大约2017年12月31日的财政年度结束后一百二十(120)天内，以及在随后每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理提交下一财政年度详细的季度综合预算，以便迅速进一步分发给每一贷款人(包括借款人习惯上编制的或以其他方式提供给其直接或间接股权持有人的下一财政年度的详细综合预算)(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表，有关的预测现金流量和预测收入综合报表及适用于该等预测的重要假设摘要(统称为“预测”)，该等预测在每一情况下均须附有一名负责人员的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设拟备的，而该等假设在拟备该等预测时被认为是合理的，但不言而喻，实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；和

(C)连同上文‎6.01(A)及‎6.01(B)节所述的每套合并财务报表，向行政代理提交从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司账目(如有)所需的补充财务资料。

尽管有上述规定，通过提供(A)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视适用情况而定)，可就借款人及其子公司的财务信息履行本‎第6.01条第(A)和(B)款中的义务；但就第(A)和(B)款而言，(I)在该等信息与借款人的母公司有关的范围内，该等信息应附有综合信息，合理详细地解释一方面与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人和子公司有关的独立信息之间的差异，以及(Ii)在该等信息取代‎第6.01(A)节要求提供的信息的情况下，：(I)如果该等信息与借款人的母公司有关，则该等信息应附有综合信息，以便合理详细地解释与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人和子公司有关的信息之间的差异；以及(Ii)如果该等信息取代了第6.01(A)节要求提供的信息，此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，除‎第6.01(A)节允许的情况外，不得包含关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释段落或类似的限制。

根据‎第6.01节和‎第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已

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在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)发布该等文件的日期，或在借款人网站的互联网网站上提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)代表借款人在Debtdomain、Roadshow Access(如果适用)或每个贷款人和管理代理可以访问的另一个相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布该等文件的日期；前提是：

(I)在行政代理人提出书面要求时，借款人须将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及

(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第6.02节证书；其他信息

。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人：

(A)在实际交付‎6.01(A)和‎(B)节所指的财务报表后不迟于五(5)天，由借款人的负责人员签署的一份填妥的合规证书，并在导致适用的ECF百分比或适用利率发生任何变化的范围内，列出截至最近结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率(但无需提供任何计算方法)；

(B)在公开可供查阅后，立即将控股公司、借款人或任何受限制附属公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府主管当局存档的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本(对任何登记报表的修订除外)，作为任何登记报表以及(如适用的话)任何采用表格S-8格式的登记报表的证物，并且在任何情况下均无须根据本条例以其他方式交付行政代理；但尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的埃德加网站上公开可用，就可以履行第6.02(B)节中的义务；

(C)向借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人(与董事会观察员权利有关的除外)提供任何借款方收到的(在正常业务过程中除外)的任何重要请求或重要通知的副本，或依据本金超过阈值的任何高级票据文件或任何初级融资文件的条款提供给任何借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)的重要报表或重要报告的副本，在提交后立即通知任何贷款方或其任何受限制的附属公司，本金金额超过阈值的任何贷款方收到的任何重要请求或重要通知的副本，以及，

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在每种情况下，任何允许的再融资，且不需要根据本‎第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(D)连同根据‎第6.02(A)条交付的每份合格证书，(I)仅在年度合格证书的情况下，列出描述完美证书的每个借款方的法定名称和成立管辖权以及每个借款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息的报告，或确认该等信息自截止日期或上次报告的日期(以较晚的日期为准)以来没有变化的报告，(I)对每个事件的描述，合规性证书所涵盖的上一财季的条件或情况，要求根据‎第2.05(B)节进行强制性预付款，并且(I)借款人的每一子公司的清单，该清单将每一子公司标识为该合规性证书交付之日的受限子公司、非限制性子公司或排除子公司，或确认该信息自截止日期较晚的日期或上一次该列表的日期以来未发生任何变化；(I)借款人的每一子公司的清单，该清单将每一子公司标识为受限子公司、非限制性子公司或被排除的子公司，以确认该信息自截止日期较晚或该清单的最后日期以来未发生变化；和

(E)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在Debtdomain、Roadshow Access(如果适用)或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收材料的贷款人“公共贷款人”)。借款人特此同意将借款人打算向公共贷款人明确和显眼地指定为“公共”的所有借款人材料提供给公共贷款人。通过将借款人材料指定为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台仅包含可公开获取的信息或非公开可用的信息(尽管对于美国联邦和州证券法而言，这些信息可能是敏感的和专有的)，或者属于在借款人是公开报告公司(由借款人合理确定)的情况下可公开获取的类型。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。借款人同意：(I)任何贷款文件；(Ii)根据‎第6.01节提交的任何财务报表(为免生疑问，不包括在内, 根据‎第6.01(C)节)和(Iii)根据‎第6.02(A)节和(Iv)节交付的任何合规性证书，根据‎第6.03(A)节交付的通知将被视为“公共方”借款人材料，并可提供给公共贷款人。

每家公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都选择了“私人辅助信息”或类似信息

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公共贷款人或其代表可根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的“公共端信息”部分提供的通信，这些通信可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

第6.03节注意事项

。控股公司负责人或借款人获知后，应立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；及

(C)任何政府当局在法律或衡平法上提出或启动任何诉讼、诉讼或法律程序，(I)针对控股公司、借款人或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会导致重大不利影响，或(I)就影响借款人或任何其他贷款方的权利和义务的任何贷款文件提起诉讼或启动诉讼、诉讼或法律程序，或(I)就影响借款人或任何其他贷款方的权利和义务的任何贷款文件提起或启动诉讼、诉讼或法律程序。

根据本‎第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)负责官员的书面声明，说明该通知是根据‎6.03(A)、‎(B)或‎(C)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第6.04节.缴税

。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿在正常经营业务中成为到期及应付的所有有关向其征收或向其收入或溢利征收的税款或就其财产征收的所有义务及负债，但在每种情况下，(I)在真诚地通过已根据公认会计准则为其设立适当准备金的适当法律程序就任何该等税款提出抗辩的情况下，或(I)如不支付或履行该等义务及负债不会合理地预期该等义务及负债会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。

第6.05条。保留存在等。

。(A)根据其组织的司法管辖区法律，保留、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在‎7.04或‎7.05节所允许的交易中除外，以及(Y)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并；以及(Y)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并。

(A)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或合宜的一切权利、特权(包括在有关司法管辖区内的良好声誉)、许可证、牌照及专营权，但如属(A)(对借款人而言除外)或(B)，(I)在合理情况下不会个别地或合计地预期不会有任何重要资料，则不在此限

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不利影响或(I)根据本‎第6.05节第7条或(A)(Y)款允许的交易。

第6.06节物业的维护

。除非合理地预期未能遵守上述规定会对其个别或整体产生重大不利影响，并维持、保存及保护其业务运作所需的所有重要有形或无形财产及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况，一般损耗及火警、伤亡或谴责除外。

第6.07节保险的维护

。(A)概括而言。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保的保险，以防范从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何针对与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，该等保险通常由该等其他人士在类似情况下投保。

(A)保险规定。所有该等保险应(I)规定，在抵押品代理人收到书面通知(借款人应向行政代理人和抵押品代理人递交保险单副本(如保险单被取消或续签)或其他证据后至少10天(或在合理可用的范围内，30天)之前，取消、金额大幅减少或保险范围内的重大变更不得生效。(I)指定抵押品代理人为损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加被保险人(在责任保险的情况下)(不言而喻，如果没有违约事件，任何此类财产保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其一家子公司，并根据本协议适用)。

(B)洪水保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险地区的地区，而洪水保险已根据洪水保险法提供，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务健全且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，其金额和条款足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(I)截止日期后，借款人应向行政代理提交此类洪水保险的年度续期。作为考虑增加、延长或续签贷款的对本协议的任何修改的先决条件，借款人应根据洪水保险法的要求，向行政代理提交任何抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定书(由适当的贷款方正式签署并确认)以及洪水保险证据。

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第6.08节遵守法律

。遵守所有法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求的情况下，合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响。

第6.09节：书籍和记录

。保存适当的记录和账簿，其中条目在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并且符合GAAP的一致应用，反映了涉及借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项(有一项理解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节检查权利

。允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，随时允许借款人访问和检查其任何财产，并允许其复制或摘录这些记录或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和帐目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)。但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本‎第6.10节规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。

行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本‎第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(I)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(I)享有律师-客户或类似特权，或构成律师工作成果。

第6.11节附加抵押品；附加担保人

。由借款人承担费用，采取一切必要或行政代理或抵押品代理合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

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(A)借款人(X)成立或收购任何新的直接或间接全资境内附属公司(在每种情况下，不包括除外附属公司)，。(Y)任何不再构成除外附属公司的除外附属公司，或(Z)按照‎第6.14条将现有的直接或间接全资拥有的境内附属公司(除外附属公司除外)指定为受限制附属公司：。

(I)在成立、取得、停止或指定后六十(60)天内，或行政代理酌情以书面同意的较长期限内，将此事通知行政代理，并：

(A)促使每家该等国内附属公司按行政代理人的合理要求，按行政代理人的合理要求，以令其合理满意的形式和实质(与行政代理人的要求一致)，以担保人、担保协议附录、知识产权担保协议、抵押、公司间票据的等价物、每份债权人间协议(如果适用)以及其他担保协议和文件(就该等抵押而言，包括“抵押品和担保要求”定义(F)款所列文件)，妥为签立并交付本协议的担保人、担保协议补充文件、知识产权担保协议、抵押贷款、公司间票据的副本、债权人间协议(如果适用)和其他担保协议和文件(就该等抵押贷款而言，包括“抵押品和担保要求”定义(F)款所列的文件)。在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(B)安排每间该等本地附属公司(以及作为担保人的每间该等本地附属公司的母公司)交付依据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证明书(以经证明的范围为限)及公司间票据(以经证明的范围为限)，并附有未注明日期的股权书或其他以空白签立的适当转让文书；

(C)采取并促使该等本地附属公司及该等本地附属公司的每名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必需的任何行动(包括记录按揭、提交统一商业法典融资声明及知识产权担保协议，以及交付股票及会员权益证明书)，以在抵押品及担保规定所要求的范围内，将有效及完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并以其他方式遵守抵押品及担保规定的规定；

(Ii)如行政代理人或附属代理人提出合理要求，则在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，向行政代理人递交一份致行政代理人的经签署的致行政代理人的意见书副本

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代理人和贷款人就行政代理人可能合理要求的本‎第6.11(A)节规定的事项，为贷款方提供行政代理人合理接受的法律顾问；

(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，在实际可行的情况下，尽快向抵押品代理人交付每项重大不动产的任何现有所有权报告、摘要、勘测、评估或环境评估报告，以贷款方或其各自子公司可用和拥有的范围为限；(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，尽快向抵押品代理人交付任何现有的所有权报告、摘要、勘测、评估或环境评估报告；但如向行政代理人披露任何现有的环境评估报告或评估须征得贷款方或其各自附属公司以外的人的同意，且尽管贷款方或其各自的附属公司已作出商业上合理的努力，但仍无法获得同意，则无义务向行政代理方交付该报告或评估；以及(B)如向行政代理方披露该报告或评估需要获得贷款方或其各自子公司以外的人的同意，则无义务向行政代理方交付该报告或评估；以及

(Iv)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，不时向抵押品代理人交付任何必要的其他项目，以满足有关在截止日期后取得的任何担保人财产的完美性和担保权益的完善和存在方面的担保要求，并受抵押品和担保要求的约束，但前述条款‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)或条款‎(B)并未具体涵盖

(B)(I)不迟于(X)贷款人确认已完成本合同第6.07节要求的洪水尽职调查和洪水保险合规性后四十五(45)天(或行政代理酌情以书面同意的较长期限)和(Y)任何贷款方收购借款人(合理和善意行事)确定根据抵押品和担保要求必须提供作为抵押品的任何重大不动产后45天，(Y)不迟于(X)贷款人确认已完成本合同第6.07节要求的洪水尽职调查和洪水保险合规性后45天。为担保当事人的利益，使该财产以抵押品代理人为受益人进行留置权和抵押，并采取或促使相关贷款方采取行政代理人必要或合理要求的行动，以授予、完善或记录该留置权，在每种情况下，均受抵押品和担保要求的范围和限制和例外的限制和例外，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；在每种情况下，应按照抵押品和担保要求的范围和限制和例外，采取或促使相关贷款方采取必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录此类留置权；(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，在管理代理人或抵押品代理人提出要求后，在贷款方或其各自附属公司可获得和拥有的范围内，尽快就每项该等取得的重大不动产向抵押品代理人交付任何现有的业权报告、摘要、勘测、评估或环境评估报告；但如向行政代理人披露任何现有的环境评估报告或估价须征得贷款方或其各自附属公司以外的人的同意，则无义务向行政代理人交付。

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如果贷款方或其各自子公司未获得此类同意，则无法获得此类同意。

第6.12节遵守环境法

。除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则应遵守并采取一切商业上合理的行动，以使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；在每种情况下，在环境法要求贷款方或其各自子公司的范围内，进行任何必要的调查、补救或其他纠正行动，以解决危险问题。

第6.13节进一步保证

。在行政代理提出合理请求后，(I)立即纠正在执行、确认、存档或记录任何债权人间协议或与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(I)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现任何目的。(I)在行政代理提出合理请求后，立即纠正可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(I)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书在抵押品和担保要求所要求的范围内。如果行政代理人或抵押品代理人合理地确定适用法律要求对构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA适用要求的评估。

第6.14节指定附属公司

。借款人可随时将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，不得发生并持续发生违约事件，及(I)就任何高级票据文件或任何初级融资而言，任何附属公司如为“受限制附属公司”，且未偿还本金总额超过阈值，则不得被指定为非受限制附属公司。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其子公司(视情况而定)在该子公司的投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于指定借款人或其附属公司对该附属公司的投资(视何者适用)当日的公平市价。

第6.15节评级的维护

。就借款人而言，使用商业上合理的努力：(I)使定期贷款持续评级(但是

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(I)维持标普和穆迪的公开企业评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公开企业家族评级(但不是任何特定评级)。

第6.16节成交后的契诺

。除非行政代理自行决定另有协议，否则借款人应在附表6.16规定的期限内(或由行政代理自行决定的较长时间段)内(或由行政代理自行决定的较长时间段)交付并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.16规定的每项行动。

第6.17节业务性质的变更

。借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接从事与借款人及受限制附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务线，或任何与其合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务。

第6.18条收益的使用

(A)在截止日期收到的初始定期贷款的收益，连同优先债券的收益，除用于交易和为借款人的资产负债表提供现金外，不得用于任何其他目的。最初循环借款的收益将用于为交易提供资金，以及与交易相关的费用和开支，并用于借款人及其子公司的营运资金需求。在修订第1号生效日期收到的第一笔增量定期贷款的收益，连同借款人增发票据和手头现金的收益，将用于为修订1号交易提供资金。在修订第2号生效日期收到的第二笔增量定期贷款的收益，连同借款人手头的现金，将用于资助修订第2号的交易。于修订第6号生效日期收到的第三笔增量定期贷款所得款项，将用于资助修订第6号交易。

截止日期后，循环信用贷款和周转额度贷款的收益应用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的，包括允许的收购和其他投资。信用证应用于支持借款人及其子公司因营运资金、一般公司目的和本协议未禁止的任何其他目的(包括允许的收购和其他投资)而承担的义务。

第6.19节会计变更

。借款人不得对其会计年度进行任何更改；但是，只要借款人在书面通知行政代理后，可以将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

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第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，应计和应付的任何贷款或其他义务(财政部服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证将继续未偿还(除非与其相关的信用证未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用信用证发行人合理满意的后备信用证)，则自结算日起及之后：

第7.01节留置权

。借款人和受限制子公司不得直接或间接对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；但(I)留置权不适用于任何额外的财产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由‎第7.03节允许的债务提供资金的收购后财产，以及(A)其收益和产品，以及(I)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资

(C)未逾期超过三十(30)天或尚未支付或因不付款而受到处罚的税款、政府关税、征费、评估和收费(包括PBGC施加的任何留置权或类似留置权)的留置权，这些留置权正在真诚地通过勤奋采取的适当行动进行抗辩，前提是在适用人的账簿上按照GAAP要求的程度(由借款人真诚地确定)保持与之有关的充足准备金；(C)对未逾期超过三十(30)天的税款、政府关税、征费、评估和收费(包括PBGC施加的任何留置权或类似留置权)的留置权，正在真诚地进行抗辩，并通过勤勉采取的适当行动进行；

(D)业主、转房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，以确保未逾期超过四十五(45)天或逾期超过四十五(45)天的款项未存档，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在真诚地通过努力采取适当行动对其提出异议，前提是账簿上保持有足够的准备金

(E)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(I)在正常业务过程中获得以下责任的质押和存款

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向借款人或其任何受限子公司提供财产、意外伤害或责任保险或自我保险的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权(包括(I)保证健康、安全和环境义务的义务和(I)任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律有关的信用证和银行担保)；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出及其他相类产权负担及其他轻微业权欠妥之处，以及与按揭物业有关而发出的最终按揭保单的任何例外情况，而该等保单总体上并不对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(H)根据‎第8.01(H)节，保证支付不构成违约事件的款项的判决或命令的留置权；

(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可不会对借款人及其受限子公司的业务造成任何实质性的干扰；(Ii)构成第7.05节允许的处置的租赁、许可、再租赁或再许可；

(J)留置权(I)有利于作为法律事项而产生的海关及税务当局，以保证支付与通常业务运作中的货品进口有关的关税，及。(I)对特定存货或其他货品及其收益的留置权，而该等特定存货或其他货品及其收益的留置权，是保证任何人就为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证而承担的义务，以方便在通常业务运作中购买、装运或储存该等存货或其他货品；。

(K)托收银行对托收过程中的物品的留置权(I)根据“统一商法典”第4-210条产生，(I)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(I)以银行或其他金融机构为受益人，该等留置权是根据法律事项或根据惯例一般条款和条件而产生的，该等条款和条件限制了在金融机构维持的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业的一般惯例范围内；

(L)对(I)现金垫款或现金等价物的留置权，以(X)根据‎7.02(I)和‎(N)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的留置权，或(Y)依据第7.05(J)、(O)或(T)节将被处置的任何财产的买方，以保证在赔偿、终止费或类似的卖方义务方面的义务，以及(I)由以下各方组成的留置权：(I)根据第7.05(J)、(O)或(T)条将被处置的任何财产的买方，以保证在赔偿、终止费或类似的卖方义务方面的义务，以及(I)由

191

同意在‎第7.05节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围内；

(M)(I)对并非保证准许公司间债务的受限制附属公司的资产，以借款人或受限制附属公司为受益人的留置权；及(Ii)以借款人或任何附属担保人为受益人；

(N)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租赁、再租赁、特许或再许可而享有的任何权益或所有权，或就对借款人及其受限制附属公司的整体业务的进行并不具关键性的知识产权而言的权益或所有权；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)根据‎第7.02节被视为与投资回购协议有关的留置权；

(Q)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(R)作为合同抵销权或质押权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(I)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(I)与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关

(S)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(T)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(U)根据第7.03(E)条允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权约束的财产后365天内设定的，(I)该等留置权在任何时候都不会对财产(除该财产的更换、增加和附加物外)构成负担，但由该债务提供资金的财产及其收益和产品以及习惯性保证金除外；及(I)就融资租赁而言，该等留置权在任何时间都不会对财产构成任何负担(除由该等债务提供资金的财产及其收益和产品以及习惯性保证金外)；及(I)就融资租赁而言，该等留置权在任何时候均不会对财产构成任何负担

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以及此类资产的附加权)，但受此类融资租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯保证金除外；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；

(V)对不是贷款方且不构成抵押品的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对不是‎第7.03节允许的贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权；

(W)在截止日期后的每种情况下，在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据‎第6.14条指定为受限制附属公司的留置权除外)(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(I)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，也不包括受留置权保障在该时间之前发生的债务及其他义务的后收购财产除外)，而根据其当时的条款，该等债务及其他义务是根据本协议准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务需要质押后取得的财产，但不言而喻，该要求不得适用于任何其他资产或财产，但不言而喻，该等要求不得适用于任何在该时间之前发生的债务及其他义务，而根据其当时的条款，该等债务及其他义务是准许的，但不言而喻，上述要求不得适用于任何以及(I)‎第7.03(G)节允许由此担保的债务；

(X)(I)由政府主管当局订立并符合业务正常运作的分区、建筑、权利及其他土地用途规例，及。(I)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作整体而言并无重大干扰；及。(I)政府主管当局为控制或归属任何土地财产而保留或归属的任何分区或相类的法律或权利，而该等土地财产的使用并不对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；。

(Y)预防性统一商法典融资声明或类似申请产生的留置权；

(Z)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Aa)修改、替换、续订或延长本‎第7.01节的条款‎(U)和‎(W)所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何其他财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的事后财产，以及(A)其收益和产品，以及(I)‎第7.03条允许续订、延长或再融资由该留置权担保或受益的债务(以构成债务的范围为限)。

(Bb)对借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，该留置权保证在产生此类留置权时本金总额不超过可用的RP能力金额的债务；

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(Cc)借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，该等留置权保证在该留置权产生时本金总额不超过以下两者中较大者的留置权：(I)$140,000,000及(I)LTM综合EBITDA的25%，两者以产生日期为准；

(Dd)保证第7.03(G)、‎7.03(Q)或‎7.03(S)条所准许的债项的留置权；但另一名代表该债务持有人行事的债务管理人，应已成为(I)如该债务是以抵押品作担保(但不考虑补救措施的控制)、作为“高级代表”的“初级留置权债权人间协议”(如有)(或类似条款，如适用)及第一留置权债权人间协议(如适用)的一方，或(I)如该债务是由该债权担保的，则为“初级留置权债权人间协议”(如有的话)及第一留置权债权人间协议(I)(如该债务是由债权人间协议担保的)，或(I)如该债务是由债权人之间协议担保的，则为“高级代表协议”(或类似的条款，如适用的话)，或(I)如该债务是由作为“初级优先代表”的初级留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，定义在初级留置权债权人间协议中)；

(Ee)就构成许可第一优先再融资债务或允许次级留置权再融资债务的信贷协议再融资债务或允许次级留置权再融资债务(以及上述任何债务的任何允许再融资)的担保义务的抵押品留置权；但(X)就此类获准第一优先再融资债务获得任何许可再融资的任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束；及(Y)就此类允许次级留置权再融资债务获得任何许可再融资的任何此类留置权受次级留置权债权人间协议的约束

(Ff)对与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；

(Gg)对特定存货或其他货品及其收益的留置权，以保证该人就为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货品；

(Hh)保证根据第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)条直接或间接准许的任何准许再融资的留置权，而该留置权是以留置权作为担保该债务的资产的留置权的，而该等资产是由该等准许的再融资所修改、再融资、退款、续期、取代或延长的，加上改善、加入、股息、分配、收益或产品以及取得后的财产；

(Ii)依据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；

(Jj)为不受限制的附属公司的债务或其他义务提供担保的不受限制附属公司的股权留置权；

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(Kk)借款人或其任何附属公司在借款人及该附属公司的通常业务运作中租用和经营的处所的拥有人或出租人的现金按金，以保证借款人或该附属公司根据该处所的租约条款履行其义务；

(Ll)公用事业机构或任何市政府或政府主管当局在该公用事业机构或政府主管当局就该人在通常业务运作方面的运作而提出要求时，给予该公用事业机构或该市政府或政府主管当局的保证；及

(Mm)为持有借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后发行的债务证券所得收益而设立的托管账户中的任何基金或证券的留置权，以及在该等债务证券发行后360天内为强制性赎回或偿债基金付款提供资金所需的任何额外资金；但该等留置权不得延伸至该等收益及该等额外资金以外的任何资产。

尽管如上所述，借款人或构成抵押品的任何受限制附属公司的股权不得存在任何自愿留置权，但根据上述条款‎(A)、(W)、‎(Dd)和‎(Ee)除外。

为了确定是否符合本第7.01节的规定，(A)留置权不必仅因本第7.01节允许的一种留置权类别而产生，但允许部分根据其任何组合和任何其他可用的豁免产生，(B)如果留置权(或其任何部分)符合本第7.01节所允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人可自行决定以符合以下条件的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类：(2)如果留置权(或其任何部分)符合本第7.01条所允许的一种或多种留置权类别的标准，则借款人可自行决定以符合以下条件的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类(C)如果由留置权担保的部分债务或其他债务可以根据上文第7.01(Dd)节(对该部分债务或其他债务的产生给予形式上的效力)部分归类为有担保的，借款人可全权酌情决定，可将该债务的该部分(及其相关的任何债务)归类为已根据上文第7.01(Dd)节担保，此后其余的债务或其他债务可归类为已根据本第7.01节的一个或多个其他条款担保，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何随后的会计季度得到满足，则重新分类应被视为在当时自动发生，并且(D)对于在以下情况下被允许担保该债务的任何留置权：该留置权还应被允许担保根据第7.03(Z)节允许的任何数额的债务。

第7.02节投资

。借款人和受限子公司不得直接或间接进行任何投资，但下列情况除外：

(A)借款人或其任何受限制附属公司对作出投资时属现金等价物的资产的投资；

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(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的高级人员、董事、经理、顾问及雇员提供贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(I)与该人直接从该发行实体购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权有关(但该等贷款和垫款的数额应作为除不合格股权以外的股权以现金形式提供给借款人)和(Iii)用于前述条款‎第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根据上述‎(Iii)条，在任何时间未偿还的本金总额不得超过$20,000,000；

(C)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司或任何一经投资即会成为受限制附属公司的人的投资；但(X)任何非贷款方的人根据本条款‎(C)对任何贷款方进行的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；及(Y)任何贷款方对非贷款方的任何投资应(I)在正常业务过程中进行，或(Ii)以为履行义务而作为抵押品的票据作为证明，该票据的形式和实质应合理地令行政代理满意(应理解为

(D)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)由‎7.01(P)、‎7.03(C)及‎(D)、‎7.04(‎7.04(C)、‎(D)及(E)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)、‎7.01(‎7.01(P)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)所准许进行的投资(不包括依据下文第7.02(M)条作出并受其限制的用以代替受限制付款的贷款及垫款)，‎7.06(‎7.06(E)和‎(I)‎(Iv)除外)和‎7.13；

(F)(I)于结算日已有或拟进行的投资，就每项金额超过5,000,000元的投资，载于附表7.02(F)及其任何修改、更换、续期、再投资或延长，及(I)借款人或任何受限制附属公司于结算日存在的投资，以及其任何修改、续期或延展；但除非根据截至结算日的该等投资条款或其他准许，否则原始投资的金额不得增加；(I)借款人或任何其他受限制附属公司于结算日已存在的投资，以及其任何修改、续期或延展；但除非根据截至结算日的该等投资条款或其他准许，否则原始投资额不得增加

(G)投资于‎第7.03(F)节允许的掉期合约；

(h)[保留区];

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(I)在紧接实施后的单一交易或一系列有关交易中，取得任何人的全部或实质所有资产，或在成为某人的受限制附属公司或业务分部或业务线的人中的任何股权(或先前在准许收购中取得的对某人、业务分部或业务线的任何其后投资)：。(I)根据‎8.01(A)或‎(F)条就借款人而发生的失责事件不会发生，而且不会继续发生。(I)在紧接其生效后的单一交易或一系列有关交易中，不会发生和持续发生根据第8.01(A)或‎(F)条就借款人而发生的失责事件。(I)任何被收购或新成立的受限制子公司不对任何债务负责，但‎第7.03节允许的债务除外，并且(I)在抵押品和担保要求要求的范围内，(A)在该项收购或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，(A)任何该等新成立或新成立的子公司(被排除的子公司或非限制性子公司除外)在每种情况下都应根据‎第6.11条(任何此类收购，即“允许收购”)成为担保人；

(J)只要‎8.01(A)或‎(F)条所指的与借款人有关的失责事件并未发生，且该失责事件仍在持续或将会导致失责事件发生，则只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于5.00至1.00，借款人及其受限制附属公司便可作出无限额的投资；

(K)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(L)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠义务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或间接父母提供的贷款及垫款，但不得超过按照‎7.06(G)、‎(H)或‎(I)条准许向该父母作出的限制付款的款额(在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后)；

(N)根据本条‎(N)(在作出该等投资时估值，而不实施任何撇销或撇销)的未偿还总额的其他投资，在任何时间不得超过(X)较大者(I)$230,000,000及(I)综合EBITDA的37.5%(在每种情况下，均扣除与此有关的任何回报，包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入及类似款额)加(X)较大者(分别为2亿3,000,000美元及(I)37.5%的综合EBITDA，包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入及类似款额)加(X)(I)$230,000,000及(I)37.5%在借款人选择适用本条款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累计贷方金额；

(O)在正常业务过程中垫付给雇员的工资；

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(P)仅以借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权(不符合资格的股权和股权投资除外)支付该等投资的投资；

(Q)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后根据‎第7.04节与受限子公司合并、合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(R)依据任何公司间许可协议对知识产权或其他一般无形资产的出资、转让、许可、再许可或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；

(S)构成在‎第7.05节允许的处置中收到的对价的非现金部分的投资；

(T)借款人或其任何受限制附属公司对租赁(融资租赁除外)或其他不构成负债的义务的担保，每项担保均是在正常业务过程中订立的；

(U)在证券化附属公司或与该附属公司有关的投资，而该等投资是借款人真诚地决定为实施任何有限制证券化安排(包括向该附属公司提供任何重置或替代资产)或任何与此相关的回购义务所必需或适宜的；

(V)对公平市价总额的非限制性附属公司的投资，连同根据本条‎(V)作出的当时尚未偿还的所有其他投资，但以出售不受限制附属公司的收益不包括现金或有价证券为限(直至该等收益转换为现金等价物为止)，不得超过(I)130,000,000美元及(Ii)投资时综合EBITDA的20%，两者以较大者为准(连同但任何贷款方根据本条款‎(V)作出的任何投资在偿付权上应排在贷款之后；

(W)对相类业务的任何投资，连同依据本条‎(W)作出的所有其他投资，而该等投资当时未偿还的金额不超过(I)$230,000,000及(I)综合EBITDA的37.5%(在每种情况下，均在作出该等投资的日期厘定，每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)，两者中的较大者不得超过(I)$230,000,000及(I)37.5%(在每种情况下，均在作出该项投资的日期厘定，每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)；但如依据本条‎(W)作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后须当作是依据上文‎(C)条作出的，并须停止依据本条‎(W)作出；

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(X)获准的公司间活动；

(Y)在以下方面作出的投资：(I)款额相等于先前收到的除外供款的款额，而借款人选择根据本条(Y)或(Ii)而不与第(I)款重复的情况下申请，款额相等于就在截止日期后取得的财产或资产而作出的产权处置所得的净收益，但该等财产或资产的取得，在每宗个案中均是以除外供款资助的，但范围均不以其他方式运用；

(Z)借款人或其任何受限制附属公司在合营企业中的投资，连同依据本条‎(Z)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)$165,000,000和(I)综合EBITDA的30%(在每种情况下，均在作出投资的日期厘定，每项投资的公平市值在作出投资时予以计量，而不影响其后的价值变动)中较大的一项；(B)在任何情况下，借款人或其任何受限制附属公司在合营企业中的投资，连同依据本条LTM(Z)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)$165,000,000和(I)综合EBITDA的30%；

(Aa)与准许收购(或类似投资)有关的保证金；及

(Bb)为雇员或其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出的供款，而该信托须受债权人在借款人破产的情况下提出的申索所规限。

为确定是否符合本‎第7.02节的规定，如果一项投资项目符合上述条款‎(A)至‎(Bb)中所述的一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.02节的方式，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。如果部分投资可被归类为“比率基础”篮子下发生的投资(给予此类投资的形式效果)，借款人可自行决定将该部分投资归类为根据该“比率基础”篮子发生的投资，此后将其余投资归类为根据本第7.02节的一个或多个其他条款发生的投资，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何会计季度内满足，则重新分类应

第7.03节负债

。借款人或任何受限制子公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方在(I)贷款文件及(Ii)高级票据文件下根据本条第(Ii)款本金总额不超过$500,000,000的债项及其任何准许的再融资；

(B)(I)截至结算日仍未清偿的附表7.03(B)所列的债务及其任何准许再融资，及。(I)在结算日尚未清偿的欠借款人或任何受限制附属公司的债务及其任何再融资。

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欠借款人或任何受限制附属公司的债务本金不超过如此再融资的公司间债务的本金(或增值(如适用))；但(X)任何并非贷款方的人依据本条(B)向任何贷款方垫付的任何债务，在偿还权上应排在贷款之后；及(Y)任何贷款方向非贷款方的任何人垫付的任何债务，应(I)在正常业务过程中作出，或(Ii)以为履行义务而作为抵押品的票据证明，该票据的形式和实质应合理地令行政代理人满意(应理解

(C)借款人及任何受限制附属公司就借款人或借款人的任何受限制附属公司的负债而作出的担保；但(A)除外国子公司对另一外国子公司的债务的担保外，不得允许本金超过限额的任何优先票据或构成次级融资的任何债务的担保，除非该担保方还按照本协议规定的条款提供了债务担保，以及(A)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条款至少应与从属条款中所载的条款一样有利于贷款人。

(D)借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，该母公司基本上同时转移给贷款方或贷款方的任何受限制子公司)，构成‎第7.02条允许的投资；但任何贷款方向任何并非贷款方的人垫付的所有该等债项，均须以公司间票据证明，而任何并非贷款方的人垫付的任何该等债项，在偿付权上须排在该等贷款之后(为免生疑问，除非该等债项的条款另有明文规定，否则欠下并非贷款方的受限制附属公司的任何该等债项须当作在偿还权上明显从属于该等贷款)；

(E)(I)可归因性负债及其他负债(包括融资租赁)，为借款人或任何受限制附属公司在收购、建造、修理、更换、租赁或改善适用资产之前或之后365天内招致的固定资产或资本资产的收购、建造、修理、更换、租赁或改善提供资金，总额不得超过(A)截止日期未偿还的债务金额加(B)(1)$160,000,000和(2)LTM Conn的30%中较大者在每种情况下，(I)‎第7.05(M)条允许的售后回租交易产生的可归因性债务，以及(I)上述任何允许的再融资，以及(I)上述任何一项的任何允许再融资，在任何未偿还的时间(连同任何允许的再融资，但不实施“允许再融资”定义的但书(A)条款允许的本金增加)发生时确定的每一种情况下，(I)在发生时确定的(连同任何允许的再融资，但不实施根据“允许的再融资”定义的但书(A)款允许的本金的任何增加)；

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(F)与掉期合约有关的负债：(I)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司的实际或预期风险而订立的掉期合约(借款人或任何受限制附属公司的股本或其他股权权益的风险除外)；。(Ii)订立掉期合约的目的是就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资有效地设定利率上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)；及。(Iii)就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资订立。收入来源或经营业绩，每种情况下都是在正常业务过程中发生的，而不是出于投机目的；

(G)(I)借款人或任何受限制附属公司因根据本条例明确准许的任何准许收购或类似投资而招致或承担的债务；但在对上述准许收购或投资以及该等债务的产生或承担给予形式上的效力后，该等债务的本金总额不超过(X)(1)$100,000,000及(2)在任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的20%(以较大者为准)，加上(Y)上述债务的任何额外款额，只要(A)所招致的债务是以所有或任何部分抵押品以抵押品作抵押，而该等抵押品是以该等贷款的平价作为抵押的，则该等债务的本金总额不得超过(X)较大者，即(1)$100,000,000及(2)LTM综合EBITDA的20%。(1)以备考方式厘定的综合第一留置权净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合第一留置权净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许第一留置权比率债务，(B)如果该等债务由以初级留置权为基础的抵押品的全部或任何部分担保，(1)按备考基准厘定的综合担保净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合担保净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的许可初级担保比率债务，或(C)如该等债务是无抵押的或并非全部或部分抵押品作担保的(并包括并非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务)。, (1)(1)(I)按备考基准厘定的综合利息覆盖比率会大于或等于紧接在此之前的综合利息覆盖比率，或(Ii)按备考基准厘定的综合净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许无抵押比率债务；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同并非贷款方的受限制附属公司依据‎7.03(Q)、7.03(S)或‎7.03(W)节所招致的任何债务，在任何时间未清偿的总额不得超过(I)$200,000,000及(Ii)在产生时厘定的LTM综合EBITDA的35%；但依据本条‎(G)招致(但并非承担)的任何债项，须受“准许比率债项”定义下的第一但书所载的规定规限，及。(Ii)该等债项的任何准许再融资；。

(H)借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司在通常业务运作中招致的相当于递延补偿的债项；

201

(I)由借款人或其任何受限附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和员工、其各自的受控投资关联公司或直系亲属发行的本票组成的债务，在每种情况下，用于为购买或赎回借款人或‎第7.06节允许的借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(J)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期前或其后因准许收购而招致的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或在每种情况下构成弥偿义务或就购买价格(包括收益)或其他类似调整而作出的任何处置；

(K)由借款人或其任何受限制附属公司根据递延收购价或该人在截止日期前或其后因准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而招致的其他类似安排所承担的债务构成的债务；

(L)与库务协议有关的责任，以及与存款账户有关的净额结算服务、自动结算安排、透支保障及类似安排方面的其他债项；

(M)借款人或其任何受限制附属公司的债务，本金总额在其产生时及生效后不会超过(X)较大者(I)$230,000,000及(I)于任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的37.5%，加上(Y)出售股权所得现金收益净额及现金等值收益累计款额的200%(不包括供款、不合格股权收益除外)，借款人或借款人的任何直接或间接母公司(包括行使认股权证或期权时)在截止日期后(包括行使认股权证或期权时)向借款人或借款人的任何直接或间接母公司(包括行使认股权证或期权时)以普通股形式向借款人的资本出资并未以其他方式使用的收益；

(N)负债，包括(I)筹集保险费或(Ii)在正常业务运作中的供应安排所载的收取或支付义务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票或在通常业务运作中发出或订立的相类票据而招致的债项，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他与工人补偿申索有关的偿还式义务而招致的债项；但有关该等债项的任何偿还义务须在产生后45个营业日内偿还；

202

(P)借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据所提供的履约、投标、上诉及保证保证金、履约及完成保证金方面的义务，以及类似的义务，每项义务均在通常业务过程中或与过往惯例一致；

(Q)(I)与根据‎第2.14(D)(V)节产生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额以及根据‎第7.14(D)(V)节产生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额合计本金总额的债务(X)，并以融资(“增量等值第一留置权债务”)或(Y)融资以初级留置权为基础担保的债务(“增量等值次级留置权债务”)，与根据第2.14(D)(V)节产生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额以及根据第7.节产生的增量等值无担保债务合计只要(X)如该等债项所得款项是用作资助任何债项的准许取得、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回，则根据‎8.01(A)或‎(F)条就借款人而发生的失责事件不会发生，并且在该债项清偿后不会继续或不会存在；或(Y)如不是这样，则不会发生任何失责事件，并且在清偿该债项后不会继续或不会存在该等失责事件；或(Y)如不是这样，则不会发生任何失责事件，并且在清偿该债项后不会继续或不会存在；但该等债务(A)如属增量等值第一留置权债务，其到期日应在产生该债务时的最新到期日之后，而就等值次级留置权债务而言，其到期日应至少在产生该债务时的最新到期日之后九十一(91)天(且在每种情况下均受允许的较早到期日债务例外的约束)；但本条(A)的前述要求不在适用范围内, 只要该习惯过桥贷款要转换或交换的长期债务满足本条款(A)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束，(A)在增量等值第一留置权债务的情况下，其加权平均到期日不短于该设施至到期日的最长剩余加权平均寿命，并且，在增量等值次级留置权债务的情况下，不应在到期前按计划摊销(且在每种情况下均受许可的但本条(B)的前述规定不适用于该等债务构成惯常过渡性融资的情况，只要该等习惯性过渡性融资须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，且该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，(A)如该等债务是由贷款方以初级留置权作为抵押品的抵押，则须受初级留置权债权人间协议的规限；及(A)如该等债务是由贷款方以初级留置权作为抵押品担保的，则须受初级留置权债权人间协议的规限；及(A)如该等债务是由贷款方以初级留置权作为抵押品担保的，则须受次级留置权债权人间协议所规限。(A)如属定期贷款形式的递增等值第一留置权债务，则须受最惠国保障(但须受该等最惠国保障的最惠国触发金额除外)规限，犹如该等债务是递增定期贷款一样；及(A)具有(X)定价、利率下限、折扣、费用、保费及可选择的预付或赎回条款以外的条款及条件(除(X)定价、利率下限、折扣、费用、保费及可选择的预付或赎回条款外)及(Y)契诺或其他条款只适用于在产生此等条款时最后到期日之后的期间。

203

债务，且在为该等增量等值第一留置权债务或增量等值次级留置权债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，只要该等财务维持契约也是为了该等增量等值第一留置权债务或增量等值次级留置权债务产生或发行后仍未偿还的每个设施的利益而增加的，借款人本着善意确定(I)对借款人的优惠程度(当作为一个整体时)并不比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)或(Ii)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)要大得多(前提是借款人关于满足本条(E)所述条件的证书必须在该债务发生前至少五(5)个营业日交付)，同时还应提供一份关于满足本条款(E)所述条件的证书，以及一份由借款人出具的关于满足本条款(E)所述条件的证书，该证书须在该债务发生前至少五(5)个工作日连同一份市场条款和条件(作为一个整体)反映在发生或发行时的市场条款和条件。声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(E)的前述要求，即为决定性的)；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同并非贷款方的受限制附属公司依据‎7.03(G)、‎7.03(S)或7.03(W)节所招致的任何债务，在任何未清偿时间合计不得超过(I)$200,000,000及(Ii)在产生时厘定的综合EBITDA的35%，两者以两者中每一项的较大者为准；及(Ii)对该等债务的任何准许再融资；

(R)由信用证支持的债务，本金不超过该信用证的面额；

(S)核准比率债项及其任何核准再融资；

(T)信贷协议对债务进行再融资；

(u)[保留区];

(V)外国子公司产生的债务，与根据本条款‎(V)产生的所有其他债务的本金合计后，未偿债务不超过(I)60,000,000美元和(Ii)外国子公司总资产的10%，两者中较大者不超过；

(W)(I)借款人或任何受限制附属公司的无担保(或无抵押品担保)债务，总额为本条(W)项下的本金金额，与第2.14(D)(V)节规定的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额以及根据第7.03(Q)节产生的增量等值第一留置权债务和增量等值次级留置权债务合计时，只要(X)此类债务的收益不超过可用增量金额(“增量等值无担保债务”)，则借款人或任何受限制子公司的债务总额不得超过可用增量金额(“增量等值无担保债务”)。回购或赎回任何债项，则根据‎8.01(A)或‎(F)条就借款人而发生的失责事件，在将该债项清偿后不会发生和持续存在，或(Y)如有其他情况，则不会发生和在清偿该债项后继续发生或不会存在；或(Y)如不是这样，则不会发生和持续或在清偿该债项后不会存在的失责事件；前提是

204

此类增量等值无担保债务的到期日应(A)在发生此类增量等值无担保债务时的最新到期日后至少九十一(91)天，(B)加权平均到期日不短于贷款的最长剩余加权平均到期日(在每种情况下均受允许的较早到期日债务例外的约束)，以及(C)具有(除(X)定价、利率下限、折扣、费用外)的条款和条件。保费和可选的提前还款或赎回条款，以及(Y)仅适用于产生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及在为此类增量等值无担保债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，该等财务维持契诺也是为了每项在产生或发行该等增量等值无担保债务后仍未偿还的贷款而加入的)借款人真诚地确定(1)对借款人(整体而言)并不比贷款文件的条款及条件(整体而言)为低，或(2)反映产生或发行时的市场条款及条件(整体而言)(但借款人的证明书须令借款人满意)的范围内，该等财务维持契诺须反映(作为整体)产生或发行时的市场条款及条件(但借款人的证明书须令借款人满意)，以确保(1)对借款人的优惠程度不低于贷款文件的条款及条件(当作为整体时)或(2)反映产生或发行时的市场条款及条件(以整体而言)(但借款人的证明书须令在发生此类债务之前至少五(5)个工作日，以及对该等债务的材料、条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(Iii)款的上述要求。, 须为决定性的)；但上述规定不适用于该等债项构成惯常过桥融资的情况，只要该等惯常过桥融资须转换或调换成的长期债项符合本条(W)的规定，而该等换算或调换只受类似换算或调换的惯常条件所规限；此外，由非贷款方的受限附属公司产生的任何债务，连同非贷款方的受限子公司根据‎7.03(G)、7.03(Q)或‎7.03(S)节产生的任何债务，在任何未偿还的时间合计不超过(I)$200,000,000和(Ii)35%的LTM综合EBITDA，两者在发生债务时确定，以及(Ii)任何准许的再融资，两者中的较大者在发生债务时确定，以及(Ii)任何允许的再融资，两者中的较大者分别为(I)$200,000,000和(Ii)LTM合并EBITDA的35%，两者中的每一个在产生时都是确定的，以及(Ii)任何允许的再融资

(X)因获准的公司间活动而产生的债务；

(Y)在任何时间未偿还的债务不得超过可用的RP容量；及

(Z)上文‎(A)至‎(Y)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息及实物利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本‎第7.03条的规定，如果一项债务满足上述条款‎(A)至‎(Z)中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项的全部或部分或其任何部分(包括在自由而明确的增量金额和基于现值的增量金额之间)进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.03条的规定

205

只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件和任何高级票据文件下的所有未偿债务，以及在每种情况下其任何允许的再融资，在任何时候都将仅根据‎第7.03(A)节中的例外情况被视为未偿还债务(但不限制借款人对根据第2.14节或‎第7.03(Q)节发生的债务进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类的权利如果一部分债务或其他债务可以归类为根据“比率”篮子发生的(对该部分债务或其他债务的发生给予形式上的效力)，借款人可自行酌情将该部分债务(及其任何债务)归类为根据该“比率”篮子发生的债务，此后剩余的债务或其他债务可归类为根据本第7.03节的一个或多个其他条款发生的债务或其他债务。则该重新分类应被视为在该时间自动发生。就第7.03节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节基本更改

。借款人或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或实质所有资产(不论是在一次交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；但借款人须为继续或尚存的人，而该项合并并不会导致借款人不再是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙或有限责任公司，或(I)一间或多间其他受限制附属公司；但当任何身为贷款方的人被合并时，

(B)(I)任何非贷款方的附属公司可与任何其他非贷款方的附属公司合并、合并或合并，及(I)任何附属公司可清盘或解散，或借款人或任何附属公司可改变其法律形式(X)，前提是借款人真诚地确定该行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且如对贷款人并无重大不利，及(Y)该受限制附属公司为贷款方，未按照‎第7.02节(除‎第7.02(E)节)或‎第7.05节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务停止的情况下，应在实施该清算或解散后转让给另一贷款方以其他方式拥有或经营(不言而喻，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司仍将是担保人，除非担保人以其他方式获准不再担任本合同项下的担保人)；

206

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人或另一受限制附属公司；但如该项交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(I)就构成投资而言，该等投资必须是并非贷款方的受限制附属公司按照‎第7.02节及‎第7.03节的准许投资或债项；

(D)只要不存在失责或不会因失责而导致失责，借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(I)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任公司”)，(A)继任公司应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(A)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其补充文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，(A)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其附录为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，(A)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其附录为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务(A)除非是合并或合并的另一方，否则每名担保人应确认其担保适用于继任公司在贷款文件下的义务，(A)除非是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保协议的补充文件和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务，(A)如果行政代理提出要求，抵押财产的每名抵押人，除非它是贷款文件下的另一方，否则应确认其担保适用于继任公司在贷款文件下的义务；(A)如果行政代理人提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是抵押财产的另一方，否则应确认其根据担保协议承担的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务借款人应通过对适用抵押品(或其他令行政代理人合理满意的文书)的修订或重述，确认其在适用抵押品(或其他令行政代理人合理满意的文书)项下的义务适用于继任公司在贷款文件项下的义务，以及(A)借款人应已向行政代理人递交高级职员证书和大律师意见, 均声明本协议或任何抵押品文件的此类合并或合并及其补充保留了本协议、担保和抵押品文件的可执行性以及抵押品文件项下留置权的完备性；此外，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(E)只要不存在或不会导致违约(涉及贷款方的合并)，任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据‎第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司或借款人，其与其每一受限制子公司应已遵守‎第6.11节的要求，达到抵押品和担保要求所要求的程度；

(F)只要不存在或不会导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据‎第7.05节允许的处置；以及

207

(G)借款人及其子公司可以完成允许的公司间活动。

第7.05节处置

。借款人或任何受限子公司均不得直接或间接进行任何处置，但下列情况除外：

(A)(I)处置陈旧的、非核心的、破旧的或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人或其任何受限制附属公司的业务的财产，以及(I)处置在正常业务过程之外不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产(并考虑是否符合根据下文‎(J)条适用于处置的规定)，总金额不超过

(B)在每种情况下，在通常业务运作中，处置库存或持有以供出售的货品及无形资产(包括容许任何非关键性知识产权的任何登记或任何非关键性知识产权的登记申请在通常业务运作中失效或放弃)；

(C)在以下范围内处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(I)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给借款人或任何受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(I)如果该交易构成投资，则根据‎第7.02节的规定，该交易是允许的；

(E)在构成处分的范围内，‎7.01、‎7.02(‎第7.02(E)条除外)、‎7.04(‎第7.04(F)条除外)及‎7.06条所准许的交易；

(F)预期截至截止日期并列于附表7.05(F)的处置；

(G)现金等价物的处置；

(H)(I)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在正常业务过程中均不对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；(I)对知识产权的处置不对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(I)在收到该等伤亡事件的净收益后，转移受该等伤亡事件影响的财产；

(J)财产的处置；但(I)在作出该处置时，根据第8.01(A)或8.01(F)条就借款人而作出的失责事件不会存在，亦不会因该处置而导致(依据该等处置作出的任何该等处置除外)

208

(I)就根据本条款‎(J)以超过50,000,000美元的收购价进行的任何处置而言，借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时免去所有留置权，但‎第7.01节允许的非自愿留置权和‎第7.01节允许的留置权除外)。(I)借款人或其任何受限制的附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时免费且清除所有留置权，‎第7.01节允许的非自愿留置权和‎第7.01节允许的留置权除外)(‎(Q)、‎(R)‎(I)、‎(R)‎(Ii)、‎(Dd)(仅在债务由该等现金及现金等价物担保的范围内)和‎(Ee)(仅在该等债务由该等现金及现金等价物担保的范围内)；但就本条‎(J)‎(Ii)而言，下列物品须视为现金：

(A)借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表(或该等受限制附属公司(视何者适用而定)上所显示的负债)或(如在该资产负债表日期之后招致或增加的)借款人或该受限制附属公司的任何负债，而该等负债是在借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内显示的，而该等负债或增加是在该借款人或该受限制附属公司的资产负债表日期当日或之前发生的，而该等负债或增加是在该借款人或该受限制附属公司所厘定的该资产负债表日期或该日之前发生的，(I)由任何该等资产的受让人(或与该项转让有关的第三者)依据一份免除或弥偿借款人或该受限制附属公司的该等负债的书面协议而承担，或(Ii)以其他方式取消或终止与该项交易有关的债务，但按其条款从属于以现金支付债务的负债(受限制附属公司被处置的公司间负债除外)除外，

(B)借款人或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，或按其条款转换为现金等价物，须在适用的产权处置结束后180天内以现金等价物清偿，及

(C)借款人或适用的受限制附属公司收取的非现金代价总额，其公平市价总额(在收取该等非现金代价的适用产权处置结束时厘定)在任何时间均不超过$135,000,000及LTM综合EBITDA的25%(扣除任何非现金代价转换为现金及现金等价物后的净值)；

(K)依据任何公司间许可协议出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产；

(L)无追索权的应收账款、应收账款的参与、证券化资产或相关资产、或附属公司股权的任何处置或折扣，而其全部或实质上所有资产是

209

证券化资产，在每一种情况下，与任何合格证券化工具或在正常业务过程中处置与其收款或妥协相关的应收账款有关；

(M)依据售后回租交易处置财产；但在截止日期后如此处置的所有财产的公平市值不得超过$75,000,000；

(N)任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的对借款人及其附属公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产；

(O)发行或出售不受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制附属公司除外)(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司除拥有该不受限制附属公司的股权外，并无其他资产)的股权或债务或其他证券的任何发行或出售；

(P)依据掉期合约的条款解除掉期合约；

(Q)在合营安排及类似的具约束力安排中所列的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，处置合营公司的投资；

(R)任何非关键性知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；

(S)获准的公司间活动；

(T)处置依据或为达成准许收购而取得的资产，而该等资产对借款人及受限制附属公司的核心或主要业务并无使用或用处；

(U)在每种情况下，在通常业务运作中退回或放弃合约权利，或交出、免除或退回合约权利或其他诉讼申索；

(V)按照适用法律的要求，发行董事合格股票和向外国人发行的股票；

(W)任何财产或资产的出售，但该等财产或资产的取得是以不包括供款作为资金来源的，而该项出售所得的收益是依据第7.02(Y)或7.06(P)条作出投资或有限制的付款；

但根据本‎第7.05节对任何财产进行的任何处置(除根据‎7.05(E)、‎(I)、(K)、‎(P)、‎(R)和‎(S)节以及贷款方对任何其他贷款方的处置外)不得低于借款人真诚确定的该财产处置时的公平市场价值。至

210

只要按照本‎第7.05节明确允许的方式将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节限制付款

。借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接声明或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)各受限制附属公司可向借款人及借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资拥有的受限制附属公司作出限制性付款，则可向借款人及任何其他受限制附属公司(与该受限制附属公司的股权的其他拥有人相比)按比例或超过比例，以他们在有关类别股权的相对所有权权益为基础)；

(B)借款人和每一受限制附属公司可以声明和支付仅在该人的股权(不符合‎第7.03条所允许的不合格股权除外)中支付的款项；

(C)在与交易有关的截止日期或之后作出的限制性付款，包括就与收购有关的申索或诉讼达成和解，或为清偿弥偿或其他类似义务或任何其他溢价、购买价格调整、营运资金调整及根据《购买协议》支付的任何其他付款；

(D)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责，只要按预计基准计算的综合总净杠杆率小于或等于5.00至1.00，借款人及其受限制附属公司便可作出无限额的有限制付款；

(E)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成‎7.02条(‎7.02(E)及‎(M)条除外)、‎7.04条或‎7.08条(‎7.08(E)及‎(J)条除外)的任何条文明示准许的交易；

(F)回购借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何受限制附属公司的股权，该等股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生，但该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(G)借款人及各受限制附属公司可就该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值向任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)支付(或作出限制性付款，以容许借款人或其任何其他直接或间接母公司支付)，以回购、退休或以其他方式收购或报废该等受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值

211

该受限制附属公司(或该受限制附属公司的借款人或任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司在任何该等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或依据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划，或与该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何雇员、经理、董事、高级人员或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，该受限制附属公司(或该受限制附属公司的借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何雇员、经理、董事、高级人员或顾问(包括任何股份认购或股东协议)；但依据本条‎(G)作出的限制付款总额，在任何公历年内不得超过$35,000,000(在合资格新股完成后须增加至$70,000,000)(任何公历年内的未用款额须结转至下一个历年，但在任何公历年内的最高款额不得超过$60,000,000或在合资格新股完成后最高不得超过$120,000,000)；此外，在任何公历年内，该款额可增加，但以不超过$120,000为限：

(I)在对借款人有贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权或指定股权出资除外)的现金净收益，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任或前任雇员、高级管理人员、管理层、董事或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的净现金收益

(Ii)借款人或其受限制附属公司收取的关键人寿险保单的现金净收益；减去

(Iii)以前使用本‎第7.06(G)条第7.06(G)条的‎(I)和‎(Ii)条款中描述的现金收益进行的任何限制性付款的金额；

(H)借款人根据‎第7.13(A)(V)、(X)条规定提前偿还债务时，可以进行总额不超过2.3亿美元和(I)37.5%LTM综合EBITDA的限制性付款，加上(Y)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则在借款人选择适用于本款的日期，累计贷方的部分(如有)不得超过该部分(X)(I)$230,000,000和(I)37.5%LTM综合EBITDA，加上(Y)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件发生，借款人选择适用于本款日期的累计贷方部分(如有)不得超过

(I)借款人可向借款人的任何直接或间接父母作出有限制的付款：

(I)支付在正常业务过程中发生的运营成本和支出，以及公司在正常业务过程中发生的、可归因于借款人及其受限制附属公司所有权或运营的其他公司间接费用和支出(包括由第三方提供的合理和惯常的行政、法律、会计和类似费用)，以及公司在以下方面发生的任何成本、支出和负债

212

与借款人及其受限制的子公司的所有权或经营有关的任何诉讼或仲裁、交易费用以及该母公司的董事、经理或高级管理人员因借款人及其受限制的子公司的所有权或经营而提出的任何合理和习惯性的赔偿要求，以及在合格首次公开募股(IPO)后可归因于上市公司的上市费和其他成本和支出；

(Ii)其收益须由该母公司用作支付专营税及维持其(或其任何直接或间接母公司)法团存在所需的其他费用、税项及开支；

(Iii)就借款人及/或其任何附属公司是包括借款人及/或其附属公司(“税务组”)的综合、合并或相类似的外国、联邦、州或地方收入或相类税项集团(“税务组”)的成员，而其共同母公司是借款人的直接或间接母公司的任何课税期间而言，在该等收入或相类税项可归因于借款人及/或其受限制附属公司的收入的范围内，以及在为此目的而实际从其不受限制的附属公司收取的任何现金款额的范围内，可归因于借款人和/或其适用子公司的应税收入、毛收入、毛利、资本或利润率的州税、地方税和外国税；但在每一种情况下，就任何一个财政年度支付的税款不超过借款人和/或其受限制的附属公司(在上述允许的范围内，包括其不受限制的附属公司)(如适用)本应就该财政年度的相关外国、联邦、州或地方所得税或类似税项支付的金额，前提是借款人及其附属公司(包括上述范围内的不受限制的附属公司)(如适用)(A)与任何该等母公司分开缴纳该等税款，或(B)如适用，则须就该等税款或类似的税项缴付该等税款，或(B)如(A)与任何该等母公司分开缴付该等税项，或(B)如适用，则须就该等税项或类似的税项缴付该等税款国家和/或地方所得税目的在此期间，借款人是纳税人和合并集团的母公司，并已为借款人及其子公司(包括上述范围内的不受限制的子公司)缴纳此类税款；

(Iv)就借款人是合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的任何应课税期间(或其部分)而言，向借款人的一名或多名股权所有者支付的总金额，相当于所有者在税额中的每一项比例份额。“税额”是业主的最高税额除以业主对借款人按比例享有的经济所有权利益。“最高所有者税额”是：(A)借款人在该适用纳税期间(或其部分)(因适用守则第704(C)条或其他原因)获得可归因于借款人的估计应纳税所得额的最大比例分配；(A)借款人在该适用纳税期间(或其部分)分配给该所有者的应纳税所得额合计(通过剔除任何“规范”第743(B)条调整所产生的税收后果计算)乘以(B)；(B)借款人在该适用纳税期间(或其部分)分配给该所有者的应纳税所得额(通过剔除任何“规范”第743(B)条调整所产生的税收后果而计算)乘以(B)。

213

适用于居住在加利福尼亚州或纽约、纽约州(以相关期间较高者为准)的个人的联邦、州和/或地方综合边际所得税率；

(V)为根据‎第7.02节允许进行的任何投资提供资金(如果该母公司受该第7.02节的约束)；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(A)母公司应在此类投资结束后立即促使(1)所有收购的财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制的子公司，或(1)将组成或收购的人合并为借款人或其受限制的子公司(在‎第7.04节允许的范围内)，以便在每种情况下按照‎第6.11节的要求完成此类允许的收购或投资；

(Vi)其收益须用于支付应付予控股公司、借款人或借款人的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他利益，但以该等薪金、花红及其他利益可归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权为限；及

(Vii)其收益须由控股公司或借款人使用，以支付(或作出有限制的付款，以容许其任何直接或间接母公司支付)与借款人(或其任何直接或间接母公司)不成功的股本或债务发售有关的费用及开支(联属公司除外)，而该等股本或债务发售可直接归因于借款人及其受限制附属公司的运作；

(J)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司及直系亲属)所须预扣的税款或类似的非美国税项而支付或预期支付的款项，以及任何以该等付款为代价而回购股权的款项，包括与行使股票期权或发行受限股票单位或类似的基于股票的奖励有关的当作回购；

(K)借款人或任何受限制附属公司可(I)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股本权益，及(I)履行可转换负债持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换负债支付款项；

(L)在符合资格的首次公开招股后，只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责事件，(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付上市费用及其他可归因于上市公司的费用及开支的任何限制付款，而该等付款是合理的，且

214

(I)通常和(I)限制性付款不得超过(A)借款人及其受限制附属公司每年从该合格IPO收到(或贡献)的净收益的6.00%，以及(A)限制性付款总额每年不得超过市值的5.00%，以及(I)限制付款的总金额不得超过市值的5.00%；(I)限制付款的金额不得超过(A)借款人及其受限制附属公司从该合格IPO收到(或贡献)的净收益的6.00%之和；

(M)证券化费用的分配或支付；

(N)依据或与将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产整体合并、合并或转让有关连，依据适用法律向持异议的股东支付或分派款项或分派(包括与行使评价权及了结任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的)有关连的款项或分派)，或因行使评价权及了结任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)而支付或分派的款项或分派；

(O)以股息或其他方式将不受限制的附属公司(或拥有一间或多於一间不受限制的附属公司但并无其他实质资产的受限制附属公司)的股权，或一间不受限制的附属公司(或拥有一间或多於一间不受限制的附属公司但并无其他实质资产的受限制附属公司)欠借款人或受限制附属公司的债项，以股息或其他方式分发，但主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制的附属公司除外；

(P)在(I)相等於以前收到的除外供款款额的款额，而借款人选择根据本条(P)或(I)而不与第(I)款重复的情况下申请的受限制付款，款额相等于就在截止日期后取得的财产或资产而作出的产权处置所得的净收益，但该等财产或资产的取得，在每宗个案中均是以不包括供款资助的，但以不以其他方式运用的范围为限；及

(Q)在宣布任何股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，而该股息或其他分配或赎回支付在宣布或通知日期本会符合本协定的条文。

第7.07节。[已保留]

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第7.08节与关联公司的交易

。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，涉及的总付款或对价超过25,000,000美元，但以下情况除外：(A)借款人与其受限制附属公司或因该贷款或其他交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的贷款和其他交易，但在本条第7条允许的范围内，(A)按实质上与借款人或该受限制附属公司在当时与并非联属公司的人进行的可比公平交易中所能取得的条款一样有利借款人或该受限制附属公司，。(A)作为该等交易的一部分或与该等交易相关而进行的交易及交易开支的支付，。(A)

215

[保留区](A)‎第7.06节允许的限制性付款和‎第7.02节允许的投资，(A)借款人与其受限制子公司及其各自高级管理人员和雇员在正常业务过程中根据股权计划和员工福利计划和安排在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，第7.09节。在通常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用和合理的自掏腰包费用，以及代表其提供的弥偿；(A)依据截止日期存在并载于附表7.08的协议或其任何修订进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；(A)借款人及其任何受限制附属公司就任何财务谘询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向投资者作出的惯常付款，而该等付款是由借款人的过半数董事局成员或经理或过半数无利害关系的董事局成员或经理真诚批准的，(A)借款人或其任何附属公司根据与借款人的任何直接或间接母公司达成的任何分税协议支付的款项，但仅限于‎第7.06(I)(Iii)条允许的范围，但仅限于可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的范围, (A)向任何核准持有人或借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级人员、雇员或顾问(或上述任何一项的任何联营公司或任何直系亲属)发行或转让控股公司的股权(不包括丧失资格的股权)；。(A)出售与任何合资格证券化安排有关的应收账款或其中的股份，或证券化资产或有关资产。(A)被允许的公司间活动或(A)仅由于借款人或任何受限制附属公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而与关联公司构成交易的合资企业。

第7.09节繁琐的协议

。借款人不得，借款人也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何限制下列行为能力的合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)借款人的任何非担保人的受限制子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款，或向借款人或任何担保人支付或偿还公司间贷款和垫款；或(A)任何贷款方就该人的财产设立、招致、承担或容受存在留置权。但上述条款‎(A)和‎(B)不适用于(I)(X)在截止日期存在并(在本‎第7.09节未允许的范围内)列于本协议附表7.09的合同义务，以及(Y)在证明负债的协议中列明(X)条所允许的合同义务的任何协议中所列明的，只要该等修改、替换、续签、延期或再融资是在任何证明允许对该等债务进行的修改、更换、续期、延期或再融资的协议中列明的。(I)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力

216

借款人的受限制附属公司，只要该等合同义务不是纯粹为了使该人成为借款人的受限制附属公司而订立的；此外，本条款‎(Ii)不适用于对根据‎第6.14节成为受限制子公司的个人具有约束力的合同义务，(I)代表借款人的受限制子公司的债务，该受限制子公司不是‎第7.03节允许的贷款方，(I)因‎第7.04节或‎第7.05节允许的任何处置而产生，并且仅与受该处置的资产或个人有关。(I)合营协议和其他类似协议中的习惯条款适用于‎第7.02节允许的合资企业，并且仅适用于在正常业务过程中签订的此类合资企业；(I)是‎第7.03节允许的有利于任何负债持有人的对留置权的消极承诺和限制，但仅在任何与此类债务融资的财产有关的范围内；(I)是本协议允许的租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其影响的资产有关，(I)是本协议允许的对租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其影响的资产有关，(I)是本协议第7.02节允许的合资企业的习惯条款，并且仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业；(I)包括根据第7.03(E)、(G)或(M)节允许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制，以及该等限制仅适用于为该等债务提供担保的财产或资产，或仅适用于招致或担保该等债务的受限制附属公司，(I)为限制转租或转让任何租契的惯常规定，该等租约管限借款人或任何受限制附属公司的租赁权益，或转让任何许可或再许可协议, (I)是限制转让在通常业务过程中订立的任何协议的惯常条文；。(I)是对客户根据在通常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；。(I)是与任何合资格证券化安排相关而订立的限制，而该等限制是借款人真诚地决定为实施该有限制的证券化安排而必需或适宜的，并且只与受其规限的证券化资产有关。(I)与‎7.01和‎7.02条款允许的现金或其他存款相关，且仅限于该等现金或存款；及(I)任何高级票据文件或其任何获准再融资中所载的惯例限制。

第7.10节。[已保留]

.

第7.11节财务契约

。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则借款人不得允许截至测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率(从测试期开始，于2017年9月30日或大约9月30日结束)超过7.50%至1.00(“财务契约”)(前提是，如果在测试期的最后一天，循环信用贷款的本金总额为7.11，则‎第7.11节的规定不适用于任何此类测试期。已发行和/或未偿还的周转额度贷款和/或信用证(不包括最多50,000,000美元的信用证和其他信用证，它们已被现金抵押或由合理地令适用信用证发行人满意的信用证支持)，和/或未偿还金额等于或低于循环信贷安排的35%)。如果发生任何会计变更，导致财务公约在该会计变更之前结束的最近测试期内没有设定与综合EBITDA相同的缓冲，则应重新计算财务契约以维持这种缓冲；

217

为免生疑问，尽管有上述规定，在任何情况下，财务公约均不得调整至低于7.50至1.00的水平。

第7.12节。[已保留]

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第7.13条提前还款等债台高筑

。(A)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接自愿在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿(有一项理解是(A)定期支付本金及利息、(B)惯常的“AHYDO追赶”付款及(C)预期将偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的任何预付款、赎回、购买、失败或其他退休，但有一项理解，即(A)定期支付本金及利息、(B)惯常的“AHYDO追赶”付款及(C)任何预付、赎回、购买、失败或其他退休，应允许失败或以其他方式报废)、根据‎第7.03(G)条、‎(Q)、‎(S)或(W)条款产生的任何次级债务或根据贷款文件条款(统称为“次级融资”)有权偿付义务的任何其他次级债务(统称为“次级融资”)，在每种情况下，其金额均超过阈值，或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款。除非(I)用任何债务的净收益对其进行再融资(只要该债务构成许可再融资，并且如果该债务最初是根据‎第7.03(G)条、‎(Q)、‎(S)或(W)条发生的，则该债务是根据‎第7.03(G)条、‎(Q)、‎(S)或(W)条允许的)，但根据‎第2.05(B)条不需要预付任何贷款的部分除外。(I)将借款人或其任何直接或间接母公司的任何初级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)；。(I)提前偿还借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务，但以公司间附注所载的附属条文所不禁止的范围为限；。(I)[保留区]，(I)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失效和其他付款，总额不得超过‎第7.06(H)节规定的限制性付款金额，(X)(I)2.3亿美元和(Ii)37.5%LTM综合EBITDA加(Y)只要没有发生违约事件，继续或将导致CITDA的部分(如果有)的数额，以较大者为准。(I)在预定到期日之前，与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，与LTM第7.06(H)节规定的限制性付款金额相结合，不得超过(I)2.3亿美元和(Ii)37.5%LTM综合EBITDA加(Y)的部分(如果有)(I)只要按预计基准计算的综合净杠杆率小于或等于5.00至1.00，就预定到期日之前的初级融资购买、赎回和其他付款总额不得超过可用的RP能力金额，且(I)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，则在预定到期日之前的初级融资的预付款、赎回或购买、亏损和其他付款不得超过5.00至1.00。

(A)未经行政代理同意，借款人不得、也不得允许任何受限制子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件中关于未偿还本金总额超过阈值的次级融资的任何条款或条件(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。(A)借款人不得、也不得允许任何受限制子公司以任何方式修改、修改或更改任何初级融资文件中关于未偿还本金总额超过阈值的任何初级融资文件的条款或条件(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

218

第7.14节允许的活动

。控股公司不得从事任何实质性经营和经营活动；但在任何情况下，均须准许下列及附带活动：(I)其对借款人股权的拥有权及附带活动，(I)其合法存在的维持(包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支的能力)，(I)履行其对贷款文件、高级票据文件及任何其他债务的义务，(I)公开发行其普通股或以任何其他方式发行或出售其股权，(I)融资活动，包括发行(I)产生债务并担保借款人的义务(上文‎(Iii)条所述除外)，(I)作为借款人的所有者参与税务、会计和其他行政事务，(I)持有‎第7.14节允许的任何活动附带的任何现金，(I)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿，以及(I)上述附带的任何活动。

第8条
违约事件与补救措施

第8.01节：违约事件

。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)本合同规定的任何金额的贷款本金，或(I)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(I)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人、任何受限子公司或在第7.14节控股的情况下，未能履行或遵守‎第6.03(A)节、‎6.05(A)节(仅针对借款人)、6.16‎或第7条中的任何条款、约定或协议；但因违反‎第7.11节(“财务公约违约事件”)而导致的违约应根据‎第8.05节予以补救；此外，任何增量循环信贷贷款或构成信贷协议再融资债务的任何循环贷款下的任何财务契约违约或任何违反财务维持契约的事件不应构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到循环信贷贷款人宣布循环信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和应支付，以及所有未偿还循环信贷承诺立即终止，在每种情况下，均根据本协议，且该声明未在该日期或之前撤销(“定期贷款搁置”)，否则不应构成任何定期贷款的违约事件，除非循环信贷贷款人已宣布循环信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和应支付，所有未偿还的循环信贷承诺将立即终止，且该声明未在该日期或之前撤销(“定期贷款搁置”)。

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文‎8.01(A)或‎(B)节中指定)，且在行政代理书面通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

219

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确，且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内，该等不正确的陈述或保证仍应保持不正确；在可治愈的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍属不正确；但任何陈述或担保(指明的陈述或指明的购买协议陈述除外)在截止日期不真实和正确，并不构成定期贷款的违约或违约事件；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能就未偿还本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)在适用的宽限期(如果有)之后支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)，或(A)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同、终止事件或同等债务除外)失责或其他事件会导致或准许该债项的持有人(或代表该债权持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、失败或赎回，或在该债项述明的到期日之前提出购回、预付、击败或赎回该等债项的要约的影响，或准许该债项的持有人(或其代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在该债项述明的到期日之前(如被要求给予通知)导致该债项到期或被购回、预付、失败或赎回；但本条‎(E)‎(B)不适用于因自愿出售或转让以该等债项作抵押的财产或资产而到期的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、管理人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员是在未经申请或同意的情况下任命的。或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何实质性部分有关的诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类诉讼中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(I)对贷款财产的全部或任何重要部分发出或征收任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序

220

当事人作为一个整体，在其发出或征收后六十(60)天内未被释放、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(以保险人已获通知该判决或命令且没有拒绝承保的独立第三方保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、解除或担保；或

(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因(包括根据‎7.04或‎7.05条款允许的交易的结果)，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部义务得到完全清偿而停止完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权提出异议或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(J)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(K)抵押品文件。根据第4.01条、第6.11条、‎第6.13条、‎第6.16条或担保协议交付的任何抵押品文件，在符合‎第7.01条所允许的留置权的前提下，在抵押品文件和债权人间协议所要求的优先权的前提下，在根据第4.01、第6.11节、第6.13节、第6.13节、第6.16节或《担保协议》交付后，应因任何原因(包括根据本协议不受禁止的交易的条款)停止创建有效和完善的留置权，并优先于抵押品文件和声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益。(X)除非根据抵押品和担保规定不需要任何该等完善或优先事项，或因行政代理人或抵押品代理人未能维持对实际交付予其的表示根据抵押品文件质押的证券的证书的管有，或未能提交统一商业法典延续声明，及(Y)除由不动产组成的抵押品(只要该等损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保)所致；及(Y)除非该等损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或

(L)ERISA。(I)发生的ERISA事件已导致或将合理预期导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联方的责任总额达到合理预期会导致重大不利影响的总金额，或(I)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联方在任何适用的宽限期到期后未能就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，或(I)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联方在任何适用的宽限期届满后未能就其提款责任支付任何分期付款

221

在多雇主计划下，总金额将合理地预期会导致实质性的不利影响。

第8.02节：违约时的补救措施

。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以且应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(或者，如果财务公约违约事件发生且仍在继续，则在定期贷款停顿期到期之前，仅应循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的要求，且在这种情况下，仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、周转额度贷款、信用证义务、任何信用证和信用证展期)采取下列任何或全部行动(或在这种情况下，仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、周转额度贷款、信用证义务、任何信用证和信用证延期)。

(I)声明各贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(Iii)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(Iv)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；

但一旦根据美国破产法实际或被视为向借款人发出济助令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，无需采取进一步的行动。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应对AFA或任何其他注册投资顾问的股权质押拥有任何权利或补救措施，除非已就每次适用的权利或补救措施的行使获得所需的监管批准。

第8.03节：不包括非实质性子公司

。仅为确定违约或违约事件是否已根据‎第8.01(F)或(G)节发生，任何此类条款中提及的任何受限子公司或借款方应被视为不包括受任何此类条款中提及的截至最后一天未发生的任何事件或情况影响的任何受限子公司(非实质性子公司

222

在借款人最近完成的会计季度中，拥有公平市场价值超过总资产2.5%的资产(双方同意，受任何此类条款中提到的任何事件或情况影响的所有受限子公司应作为单一的合并受限子公司一并考虑，以确定是否满足上述规定的条件)。

第8.04节资金的运用

。在行使‎第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且‎第8.02节的但书规定自动要求对信用证义务进行现金抵押之后)，根据当时有效的任何债权人间协议，行政代理应按照以下顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因该义务收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据‎第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)给行政代理人或附属代理人(以行政代理人或附属代理人身份支付)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据‎第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的那部分债务，以及根据财政部服务协议或有担保对冲协议应支付的任何费用、保险费和预定定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务(包括将信用证未提取总金额组成的那部分信用证债务变现)，以及根据财政部服务协议或有担保套期保值协议支付的任何破损、终止或其他付款，按担保各方持有的本条款第四款中描述的各自金额的比例按比例由担保各方支付；(B)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务(包括将信用证未提取总金额组成的信用证债务的现金抵押部分)，以及根据财政部服务协议或有担保对冲协议按比例由担保各方支付的任何破损、终止或其他付款；

第五，支付借款人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后，在所有债务全额付清给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。

在‎第2.03(G)节的约束下，根据上述第四条，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果有任何余额

223

保证金作为现金抵押品在所有信用证全部提取或到期后，剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如果有)，如果没有未偿还的债务，则以适用的方式向借款人支付。尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第8.05节借款人的治愈权

。(A)即使‎第8.01节或‎第8.02节中有任何相反规定，如果借款人确定‎第7.11节规定的契约项下的违约事件已经发生或可能发生，从该测试期所包括的最后一个会计季度开始开始到本协议规定必须就该会计季度提交财务报表之日(“治愈到期日”)后十(10)个工作日结束的期间内，投资者可以向借款人提供指定的股权出资(A)。其现金净收益应被视为增加了该适用季度的合并EBITDA；只要(I)借款人实际收到的现金收益净额为现金普通股(包括通过将该现金收益净额向借款人出资的方式)，该等现金收益净额从该测试期所包括的最后一个会计季度开始后至到期日止，且(I)不以其他方式使用。双方特此确认，不得将本‎第8.05(A)节用于计算除适用于‎第7.11节以外的任何财务比率，并且不得对除‎第7.11节的综合EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。即使第8.01节和第8.02节有任何相反规定，(A)借款人指定指定股权出资的金额为根据‎第7.11节规定的公约所规定的任何违约事件所必需的金额, 该契诺将被视为在相关财政季度末得到满足和遵守，其效力如同没有未能遵守该契诺一样，就贷款文件而言，根据该契诺发生的任何违约事件(以及由此产生的任何其他违约)将被视为未发生。以及(B)从借款人向行政代理递交书面通知，表明其打算行使第8.05节规定的补救权利(“补救意向通知”)之日起及之后，行政代理或任何贷款人均不得根据‎第7.11节规定的契约，就已提供补救意向通知的季度，根据第8.02节(或任何其他贷款文件)实际或声称发生违约事件(以及由此产生的任何其他违约)行使第8.02节规定的任何权利或补救措施。(B)在该日期及之后，行政代理或任何贷款人不得根据第8.02节(或任何其他贷款文件)规定的任何实际或声称的违约事件，行使第8.05节规定的补救权利(“补救意向通知”)。借款人应被允许借入循环信用贷款和周转额度贷款，并提出任何信用证延期的请求，直至且除非在未指定股权出资的情况下发生治愈到期日。

(A)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有作出指定股权出资，(I)在本协议期限内总共不得作出超过五次的指定股权出资，(I)任何指定股权出资的金额不得超过在任何适用期间使借款人在形式上遵守‎第7.11条所需的金额，以及(I)不得进行形式上的债务减少

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用任何指定股权出资的收益来确定该会计季度是否符合‎第7.11节的规定；只要这些收益实际用于提前偿还债务，这种减少可以在随后的任何会计季度贷记。

第九条
管理代理和其他代理

第9.01节.代理人的指定和授权

。(A)每家贷款人特此不可撤销地指定美国银行代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，指定并授权每一名行政代理和抵押品代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并按照本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理采取的任何此类行动均对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理均不承担任何职责或责任(除本协议明确规定的以外)，行政代理或抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下, 本文和其他贷款文件中使用的“代理人”一词指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(A)每家信用证发行人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，各该等信用证发票人应享有本条第9条规定给代理人的所有利益和豁免权(I)，该等信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，完全如同本条第9条中所使用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中所指的“代理人”已包括该信用证发票人就该等信用证而作出的作为或所遭受的任何不作为一样，而该等信用证的申请及协议与该等信用证的申请及协议完全相同，犹如本条第9条所使用的“代理人”一词及“与代理人有关的人”的定义中所用的“代理人”一词已包括与该信用证有关的该等信用证发行人一样。

(B)每一担保当事人(通过接受抵押品文件的利益)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人作为抵押品文件的代理人(并持有抵押品文件设定的任何担保权益)。

225

为获得、持有和执行贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理根据‎第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)应有权享受本条第9条所有规定的利益(包括‎第9.07节，如同该等共同代理人、分代理人和代理人事实上是根据第9.07条规定的抵押品代理人一样)。

(C)每一贷款人和每一对方担保方(通过接受抵押品文件的利益)特此(I)承认其已收到债权人间协议的副本，(I)同意其将受当时有效的债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反当时有效的规定的行动，以及(I)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或担保方签订每份债权人间协议。

(D)除‎9.09节和‎9.11节规定外，本条第9条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.02节职责的转授

。行政代理和抵押品代理均可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、附随代理人及其分支代理人可以由或通过各自的代理人关系人履行其全部职责，行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何分代理人以及行政代理人、附属代理人和任何上述次级代理人的代理人相关人员，并适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人或附属代理人的活动。行政代理人在没有严重疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节代理人的法律责任

。代理人相关人员不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其自身存在重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，与本协议明确规定的职责有关)，(B)除非本协议和其他贷款中明确规定的情况，否则代理相关人员不承担任何责任。

226

借款人或其任何附属公司以任何身份传达给或获得的有关借款人或其任何附属公司的任何信息，(C)除确认收到明确要求交付给行政代理机构的任何项目外，(C)有责任或有责任确定或调查是否符合本协议第4条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理机构的任何项目，或(D)以任何方式向任何贷款人或参与者负责，或(D)以任何方式对任何贷款人或参与者负责，或(D)对任何贷款人或参与者负责，或(D)以任何方式向任何贷款人或参与者负责任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，抵押品的存在、价值或可收集性，未对抵押品的任何部分进行监督或维护，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管如此，, 行政代理人和抵押品代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人或抵押品代理人(如适用)在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理人或抵押品代理人(如适用)按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行使的酌处权和权力除外；但行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。

第9.04节.代理人的信赖

。每名代理人均有权并在信赖代理人所选择的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述时，有权并在倚赖任何书面、通讯、签名、决议案、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信其所相信的真实及正确且已由适当人士签署、送交或作出的任何意见及陈述的情况下，获得充分的保护，以信赖该代理人所选择的任何书面、通讯、签署、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任和费用，使其满意。在本协议或任何其他条款下，每名代理人在任何情况下都应在采取行动或不采取行动方面受到充分保护。

227

根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意提供的贷款文件，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。

第9.05节违约通知

。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约情况并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知道或通知任何违约的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约的发生，除非该通知是为贷款人账户向行政代理人支付的本金、利息和手续费的违约。行政代理将通知贷款人其收到任何此类通知。行政代理应根据第8条的规定，对所需贷款人(或者，如果财务公约违约事件发生且仍在继续且在定期贷款停顿期到期之前，仅针对循环信贷安排项下的所需循环信贷贷款人，且在这种情况下仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、周转额度贷款、信用证义务、信用证和信用证展期)的任何违约事件采取行动；但除非与直至行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的失责事件采取或不采取行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露

。各贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同任何一家代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与业务、前景、运营、财产有关的任何信用或其他信息。, 金融和其他

228

任何贷款方或其任何附属公司的条件或信誉，这些条件或信用可能归任何代理相关人士所有。

第9.07节代理人的弥偿

。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿作为代理人的每个代理人相关人员(在不由任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，并使每个代理人相关人员不受其所招致的任何和所有受赔偿责任的损害；但贷款人不承担向任何代理人相关人员支付由代理相关人员自身的重大疏忽或故意不当行为所导致的赔偿责任的任何部分的责任，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定；但就本‎第9.07节而言，按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动均不被视为构成严重疏忽或故意不当行为；(B)就本第9.07节而言，贷款人不承担向该代理人相关人士支付由该代理人相关人士自身的严重疏忽或故意不当行为所导致的赔偿责任的任何责任；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为；此外，根据本‎第9.07节规定对信用证发行人进行赔偿的任何义务应仅限于循环信贷贷款人。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本‎第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还行政代理或抵押代理(视属何情况而定)与以下各项的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的任何费用或自付费用(包括律师费)的应课税额份额。, 或关于本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件项下的权利或责任的法律咨询，前提是管理代理或抵押品代理(视属何情况而定)不会由贷款方或其代表报销此类费用，且不限制他们这样做的义务。本‎第9.07节中的承诺在总承诺终止、所有其他义务偿还以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)辞职后仍然有效。

第9.08节代理人以个人身份

。美国银行及其关联公司可以向借款人及其各自关联公司贷款、开立信用证，接受其账户，接受其存款，获得其股权，并与借款人及其相应关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理、抵押品代理、摇摆线贷款人或信用证发行人一样，而无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关借款人或其关联公司的信息(包括可能对借款人或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认行政代理或抵押品代理均无向其提供此类信息的任何义务。就其贷款而言，美国银行及其附属公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，如同其不是行政代理、抵押品代理、摇摆线贷款人或信用证一样。

229

发行人，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的美国银行。作为行政代理或抵押品代理的美国银行的任何继任者也应享有根据本‎第9.08节属于美国银行的权利。

第9.09节：继任者代理

。行政代理和抵押品代理均可在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理或抵押品代理的职务，如果行政代理或抵押品代理是违约贷款人，则借款人可在向贷款人发出十(10)天通知后将该违约贷款人从该角色中解职。如果行政代理或抵押品代理根据本协议辞职或被借款人免职，所需的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理，该继任代理应始终得到借款人的同意，但‎第8.01(F)条或‎(G)条规定的违约事件发生期间除外(借款人的同意不得被无理拒绝或延迟)。如果在行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)辞职或免职的生效日期之前没有指定继任代理人，则行政代理人或抵押品代理人(以适用者为准)在辞职的情况下，借款人在与贷款人和借款人(在辞职的情况下)协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受作为本协议规定的继任代理人时，担任该继任代理人的人应继承退任的行政代理人或退任的附属代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”或“附属代理人”一词是指该继任的行政代理人或附属代理人和/或补充代理人(视情况而定)，以及卸任的行政代理人或附属代理人的任命, 行政代理或者抵押品代理的权力和职责终止。在退任的行政代理人或附属代理人辞去或免去本协议项下的行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条的规定以及‎10.04和‎10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)天或借款人发出撤职通知后十(10)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人或抵押品代理人，则卸任行政代理人或退任抵押品代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。一旦继任者接受本合同项下的行政代理或抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、以及必要或合意的或所需的贷款人可能要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保‎第6.11条得到满足，行政代理或抵押代理应立即继承并被授予所有权利、权力、自由裁量权、退休的行政代理人或附属代理人的职责, 退任的行政代理人、抵押品代理人解除贷款文件规定的职责和义务。在即将退休的管理代理的或

230

担保人在本协议项下辞去行政代理人或担保人职务后，就其在担任行政代理人或担保人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条以及‎10.04和‎10.05节的规定应继续有效。

美国银行根据本节作为行政代理的任何辞职，也应构成其根据第2.03(Q)节和第2.04(H)节作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标

。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)通过干预该程序或其他方式有权和授权：

(A)就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、抵押品代理人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款项的索赔)，以及对贷款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他应得金额的索赔(包括对贷款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及对贷款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款项的索赔‎2.09、‎10.04和‎10.05)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；在任何该等司法程序中，任何保管人、保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理或抵押代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理或抵押代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及行政代理应支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

231

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。*就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务有权且应为：在应收差饷基础上向如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项购买的工具)提供信贷投标(关于在应课差饷基础上获得所收购资产的或有权益的义务，该等或有权益将在该等债权清算时按比例授予用于分配或有权益的或有债权金额的数额)。*就任何该等投标而言(I)行政代理人应获授权组成一项或多项收购工具，以完成该项收购。*就任何该等投标而言，(I)行政代理人应获授权组成一项或多项收购工具，以, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，不论本协议是否终止，且不受第10.01条(A)至(J)款所载的所需贷款人对行动的限制)。(3)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用额度或其他原因)没有用于收购抵押品，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何收购工具

第9.11节合作和担保事项

。每一贷款人(包括作为有担保对冲协议或金库服务协议的对手方)和每一有担保的对方通过接受抵押品文件不可撤销地同意：

(A)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务((X)有担保对冲协议和库务协议下尚未到期和应付的义务以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)以及所有信用证(或如果信用证已由信用证担保)到期或终止或现金抵押时自动解除

232

(I)当享有该留置权的财产作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的处置的一部分或与该处置相关的处置被处置给任何人(贷款文件规定向行政代理人或抵押品代理人授予留置权的人除外)时，(I)在符合‎第10.01条的规定的情况下，如果该留置权的解除得到所要求的人的书面批准、授权或批准，则(I)在符合适用信用证发行人合理满意的另一协议下的情况下，(I)将受该留置权约束的财产作为本合同或任何其他贷款文件所允许的处置的一部分或与该处置相关的处置而处置给管理代理人或抵押品代理人，而该人并非根据贷款文件向行政代理人或抵押品代理人授予留置权的人。(I)在该资产构成除外资产的范围内，或(I)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文‎(C)条款解除其担保义务后；

(B)在借款人的请求下，行政代理人及抵押品代理人可依据行政代理人合理接受的文件，解除对根据贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，或将该等财产的留置权给予‎7.01(U)或‎(W)节(就‎(W)条而言，以该等留置权所担保的义务的条款所规定的范围为限)所准许的任何该等财产留置权的持有人；

(C)任何附属担保人如因本担保书所准许的交易或指定而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则该附属担保人须自动免除其担保义务；但如该担保人继续担任高级票据或任何初级融资的担保人，而本金金额超过门槛，则不会出现上述免除；

(D)由借款人自行选择，控股公司或构成“控股公司”的任何现有实体，如果由于根据其定义允许并以其他方式允许的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，则控股公司或构成“控股公司”的任何现有实体应被免除担保义务，但须受根据其定义直接拥有借款人100%已发行和未偿还股权的另一家国内子公司承担贷款文件项下“控股公司”的所有义务的限制，并由该等子公司满足抵押品和担保的要求。(D)根据其定义，控股公司或构成“控股公司”的任何现有实体不再是借款人的直接母公司，但须遵守贷款文件规定的所有“控股公司”义务，并由该等子公司满足抵押品和担保要求。但借款人100%的股权应质押给行政代理，以担保债务；以及

(E)抵押品代理人无需任何贷款人的进一步同意，可(I)与抵押品代理人或允许比率债务持有人的其他代表签订第一留置权债权人间协议，该协议旨在与担保债务的留置权在同等基础上进行担保，和/或(I)与‎第7.03节允许的债务持有人的抵押品代理人或其他代表签订初级留置权债权人间协议，在每种情况下，该协议旨在以担保债务的留置权的初级留置权为基础进行担保。抵押品代理人可以完全依靠借款人负责官员的证明来确定是否允许任何其他留置权。签订的任何第一份留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议

233

抵押品代理人根据本协议的条款对担保方具有约束力。

应行政代理或抵押品代理随时提出的请求，所需贷款人应书面确认行政代理或抵押品代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本‎第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本‎第9.11节规定的每种情况下，行政代理或抵押品代理应借款人的请求(且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)立即签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本‎第9.11条(行政代理和抵押品代理可以最终依赖借款人的责任人员出具的证明，该证明由任何贷款方在其合理请求时提供，无需进一步询问)。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。为免生疑问，任何以本‎第9.11条允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求根据有担保对冲协议或任何财政部服务协议承担义务的任何持有人同意。

第9.12节其他代理人；调度员和经理

。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联合簿记管理人”、“联合牵头安排人”或“联席管理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节持税赔偿

。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构由于任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人直接或间接支付的所有款项的情况下，赔偿行政代理并使其不受损害(只要行政代理尚未根据‎第3.01节和‎第3.04节由借款人偿还)

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代理作为税款或其他方式，连同所有发生的费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税是由相关政府当局正确或合法征收或申报的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本‎第9.13节应支付的任何金额。本‎第9.13节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本‎第9.13节而言，术语“贷款人”应包括各信用证发行人和摆动额度贷款人。

第9.14节指定补充代理人

。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要行动，则行政代理和抵押品代理有权在此授权行政代理或抵押品代理另外任命一名由行政代理或共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”)。

(A)在抵押品代理人就任何抵押品指定补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易给该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及履行该等职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。而贷款文件所载且对该补充代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该附属代理人或该补充代理人，并可由该附属代理人或该补充代理人强制执行，及(I)本条第9条及‎10.04及‎10.05节中提及行政代理人的条文应符合该行政代理人的利益，而其中对该附属代理人的所有提述均应视作对该附属代理人及/或该补充代理人的提述(视乎上下文所需而定)。

(B)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力归属他或该代理人，并向他或该代理人确认该等权利、权力，

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借款方应在行政代理或抵押代理的要求下，迅速签署、确认并交付任何及所有此类票据，以履行其特权和义务。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。

第十条
杂类

第10.01条。修订等。

。除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人或经所需贷款人同意的行政代理以书面形式签署，否则无效，且该借款方(如果不是本协议的另一方，则应立即将其签署副本交付给行政代理)，且每个该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但下文(G)或‎(J)条所设想的任何修订或豁免只需征得该借款方和适用贷款项下所需的循环信贷贷款人或所需贷款贷款人的同意；此外，该等修订、豁免或同意不得：

(A)未经持有该承诺的每一贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)未经持有适用义务的每名贷款人的书面同意，推迟任何预定于‎2.07或‎2.08节支付本金或利息的日期，或减少或宽免任何本金或利息的款额(但有一项理解是，放弃(或修订)任何强制性预付定期贷款的条款并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且有一项理解是，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”的定义的任何更改均不构成推迟任何预定的支付本金或利息的日期，且不言而喻，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”的定义的任何更改在每种情况下，其组成部分中的定义均不构成任何利率的降低或宽恕)；

(C)未经持有该贷款、信用证借款或被拖欠该费用或其他金额的每一贷款人书面同意，降低或免除任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本‎第10.01条第三条但书第(Iii)款另有规定外)根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(或更改支付该等费用或其他金额的时间)，应征得持有该等贷款、信用证借款或被拖欠该等费用或其他金额的每一贷款人的书面同意(不言而喻，对“综合第一”定义的任何更改“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”、“综合利息覆盖率”或

236

在每种情况下，其组成部分中的定义均不构成任何利率的降低或宽恕)；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，更改‎8.04或‎10.01节的任何条款或“必需的循环信贷贷款人”、“必需的贷款人”、“必需的贷款机构”、“必需的类别贷款人”的定义，或任何其他规定，具体说明在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数量或部分贷款或承诺；

(E)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或实质所有抵押品，但‎7.04或‎7.05条所准许的交易除外；

(F)除与‎7.04或‎7.05项下允许的交易有关的交易外，未经各贷款人书面同意，免除全部或几乎所有担保的合计价值；

(G)(1)放弃‎第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷扩展的任何条件，或(1)修改、放弃或以其他方式修改直接影响一个或多个循环信贷安排下的贷款人而不直接影响任何其他贷款下的贷款人的任何条款或规定(包括对‎第7.11节或“综合第一留置权净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何豁免、修订或修改)(但仅限于任何此类组成部分定义对在每种情况下，未经该适用的循环信贷安排项下的所需贷款机构的书面同意(如果有多项贷款受到影响，则对于任何此类贷款，此类同意应由该贷款的所需贷款机构作出)；但本条(G)所述的豁免不得要求任何贷款人同意，但该等贷款或该等贷款项下所需的贷款贷款人除外；

(H)修订、宽免或以其他方式修改“利息期”定义中规定每隔1个月、2个月、3个月或6个月的部分，以自动容许每隔超过6个月的期间，而无须得到每名受影响的贷款人的书面同意；

(I)未经各循环信贷贷款人书面同意，将循环信贷安排排在任何定期贷款之后，直接或不利地受其影响；或

(J)修改、免除或以其他方式修改关于增量定期贷款的任何条款或规定(包括根据‎第2.14节提供资金的可用性和条件(但不包括根据‎第2.14(D)(V)节和‎第2.14(E)节实施增量定期贷款或增量循环信贷承诺的条件)

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‎第2.15节关于再融资定期贷款和其他循环信贷承诺以及‎第2.16节关于延长定期贷款或延长循环信贷承诺的增量循环信贷承诺，以及在每种情况下，直接影响一项或多项增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺的贷款人，在每种情况下，未经所需贷款机构书面同意，不直接影响任何其他安排下的贷款人。增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺(对于任何此类贷款，如果有多个贷款受到影响，则应由该贷款的所需贷款贷款人同意)；但是，本条款‎(J)所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但该等适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视属何情况而定)项下的所需贷款贷款人除外；并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每个信用证发放人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其开具或将开立的任何信用证有关的任何信用证开具请求；(I)除非除上述要求的贷款人之外的周转额度贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响信用证发放人根据本协议或与其签发的任何信用证有关的任何信用证开具请求；(I)除上述要求的贷款人外，不得以书面形式由除上述要求的贷款人之外的其他周转贷款人签署任何修改、放弃或同意。, 影响该回旋额度贷款人在本协议项下的权利或义务；但是，只要不影响循环信贷贷款人的义务，仅在行政代理、回旋额度贷款人和借款人书面同意的情况下，可以修改本协议以调整与回旋额度贷款有关的借款机制；(I)除上述要求的贷款人外，除非行政代理人或担保代理人(视情况而定)以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响行政代理人或担保代理人(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或支付给行政代理人或担保代理人的任何费用或其他金额；(I)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(I)，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；以及(I)任何根据其条款对该类别的付款或抵押品的权利产生不利影响的修订，均须征得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意，其影响方式不同于此类修订对其他类别的影响。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何豁免。, 须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，而该修订或修改根据其条款对任何违约贷款人(如有的话)造成重大不利影响

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贷款人不是违约贷款人)比其他受影响的贷款人要求该违约贷款人同意的程度更大。

尽管如上所述，对于任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的任何修订或补充，如该第一留置权债权人间协议、该次级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确预期的那样，无需贷款人同意即可根据其条款对其他债务代表进行修改或补充(应理解，任何此类修改或补充可对适用的其他债权人间协议或安排进行该等其他修改或补充此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了(A)纠正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)修复本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(D)执行费用函中规定的“市场灵活性”条款，则可单独对本协议和任何其他贷款文件进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，条件是：(A)纠正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷；(B)实施技术性或非实质性的行政变更包括但不限于提高保证金、利率下限、预付溢价、赎回保护和重建或增加摊销时间表，以便使任何增量贷款可与任何现有贷款互换，以及(F)根据本协议其他地方规定的任何债务产生的条件，以及在第(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，为所有贷款人或任何类别贷款人的利益增加任何财务契约或其他条款。如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将在没有任何进一步行动或任何其他任何贷款文件当事人同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件相关的抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下，经行政代理同意，与本协议一起修改、补充和免除，而无需征得任何其他贷款人的同意。, 提供补充或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正或纠正模棱两可的地方、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)使该抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，在任何情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后五(5)个工作日内未以书面形式反对任何贷款文件，则该修订将生效，而无需采取任何进一步行动或征得任何贷款文件任何其他方的同意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理可以签订任何增量协议

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根据‎第2.14节进行的修订、根据‎第2.15节进行的任何再融资修订和根据‎第2.16节进行的任何延期修订以及此类递增修订、再融资修订和延期修订，在任何情况下均可有效地修订本协议的条款和其他适用的贷款文件，而无需任何贷款文件的任何其他方采取进一步行动或征得其同意。

第10.02节通知和其他通信；传真复印件

。(A)一般情况。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或电子邮件)。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)除第10.07(Q)条另有规定外，如送达借款人(或任何其他贷款方)或行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02(A)为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人、行政代理、抵押品代理、每家信用证发行人和周转贷款机构的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关方实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话确认收发和接收时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受‎第10.02(C)节的规定约束)，则在交付时；但根据第2条向行政代理、抵押品代理、信用证发行人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在其实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件信息都不能作为本协议下的通知、通信或确认有效。任何不是在正常营业时间内向收件人发出的通知，应视为在收件人下一个营业日开业时发出。

(B)传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签名。任何此类文件和签名的效力应符合适用法律的规定

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与人工签署的原件具有同等效力，对所有贷款方、代理人和贷款人均具有约束力。

(C)代理人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(I)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(D)电子通讯。本协议项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可由FpML报文传送和互联网或内联网网站按照行政代理合理行事批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过此类通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款方、信用证发行方或借款方均可酌情同意接受FpML报文传送和互联网或内联网网站根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

第10.03节不放弃；累积补救

。任何贷款人或行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04条律师费及开支

。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理、抵押品代理和首席安排人支付或偿还所有与准备、谈判、辛迪加和联合计划有关的合理和有文件记录的自付费用和开支；以及(B)如果截止日期发生，则向行政代理、抵押品代理和首席安排人支付或偿还与准备、谈判、辛迪加和

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签署本协议和其他贷款文件，以及对本协议及其条款的任何修订、弃权、同意或其他修改(不论由此拟进行的交易是否完成)，以及完成和管理本协议和由此拟进行的交易(包括所有律师费，仅限于一名首席律师(应由Cahill Gordon&Reindel LLP负责与交易和其他事项相关的任何和所有前述事项，包括主要辛迪加，(B)自截止日期起及之后，支付或偿还行政代理、抵押品代理、牵头安排人和每家贷款人与强制执行(不论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括所有该等费用和费用)有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括所有该等费用和费用)；以及(B)自截止日期起及之后，向行政代理、抵押品代理、首席安排人和每家贷款人支付或偿还与强制执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括所有该等费用和费用)。包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，并包括所有相应的律师费，仅限于行政代理人和首席安排人的一名律师的律师费(以及在每个相关司法管辖区内对贷款人的整体利益具有重要意义的一名当地律师的律师费)。上述费用和费用应包括所有合理的检索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用。, 以及任何代理商发生的其他合理且有记录的自付费用。本‎第10.04节中的协议在总承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。借款人应在收到相关发票后三十(30)天内支付‎第10.04条规定的所有到期款项，发票上应详细列出此类费用，包括(如果借款人提出要求并在合理可用的范围内)支持该报销请求的备份文件；但就截止日期而言，‎第10.04条规定的所有到期金额应仅在截止日起三个工作日内向借款人开具发票的范围内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

为免生疑问，本‎第10.04条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出的任何税收除外。

第10.05节借款人的赔偿

。借款人应赔偿和保护每个与代理人有关的人、每个牵头安排人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和上述每个人的其他代表(统称为“受赔方”)，使其免受任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括但不限于律师费)的损害。一名律师向所有被赔付人支付的费用和其他费用作为一个整体，如果

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合理地必要的是，在每个有关司法管辖区，为所有对贷款人利益至关重要的整体赔偿人增加一名当地律师，仅在发生利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区增加一名律师(在每个相关司法管辖区，对每一组处境相似的受赔偿人都是重要的)，任何种类或性质的贷款文件的签立、交付、强制执行、履行或管理可能在任何时间强加于、招致或针对任何该等赔偿人，或与(A)任何贷款文件或贷款文件的签立、交付、执行、履行或管理有关的任何形式或性质的任何权利或义务，或(A)任何贷款文件的签立、交付、强制执行、履行或管理，或(A)任何贷款文件或文件的签立、交付、执行、履行或管理(B)任何承诺、贷款或信用证的使用或其收益的使用或提议的使用，包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他原因，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他原因。任何待决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的抗辩)，而不论在所有情况下，任何受赔方是否为其中一方(所有上述统称为“受赔偿责任”)，不论是否全部或部分由受赔方的疏忽引起或引起；但尽管有上述规定，在(X)重大疏忽所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付的范围内，不得向任何受赔人提供此类赔偿。(X)在(X)重大疏忽所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、费用或支付的范围内，不得提供此类赔偿。, 受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定；(Y)该受赔人或其任何关联公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、顾问或其他代表实质性违反任何贷款文件规定的任何义务，根据具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决，或(Z)仅在受弥偿人之间发生的任何争议(不包括以受偿人身份或履行其作为代理人或任何安排人的角色而提出的任何索偿，以及因Holdings、借款人、投资者或其任何联属公司的任何作为或不作为而产生的任何索偿)，以及(Z)仅在受偿人之间发生的任何争议(不包括因Holdings、借款人、投资者或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿)。对于他人使用通过Debtdomain、Roadshow Access(如果适用)或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，在适用法律允许的范围内，任何受偿方、借款方或任何附属公司对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)所引起的任何损害，均不承担任何责任。在适用法律允许的范围内，任何受偿方、贷款方或任何子公司也不对因使用通过Debtdomain、Roadshow Access(如果适用)或其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。受本条款10.05的赔偿条款约束的，被赔付者向第三方招致或支付的任何此类损害，以及任何自付费用(除本节10.05中的赔偿条款另有规定外)；双方同意，本判决不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。在调查的情况下, 本‎第10.05条中的赔偿适用的诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、任何贷款方的子公司、其董事

243

股东或债权人或受偿人或任何其他人，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已完成，亦不论是否已完成本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易，亦不论本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成。根据本‎第10.05条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该报销请求的备份文件)；但是，只要有最终的司法或仲裁裁定，根据本‎第10.05条的明示条款，该受赔方无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔方应立即退还任何付款的金额。

在行政代理或抵押品代理辞职或撤职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本‎第10.05条中的协议仍然有效。为免生疑问，本‎第10.05条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出的任何税收除外。

第10.06条付款拨备

。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等付款或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则根据适用法律的规定，贷款人应尽最大可能恢复并继续其全部效力和效力，犹如该付款尚未支付或该抵销尚未发生一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时生效的隔夜银行资金利率。(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理追回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息(年利率等于不时生效的隔夜银行资金利率)。

第10.07节继承人和转让

。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(‎第7.04条允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但以下情况除外：(I)根据按照‎第10.07(B)条的规定进行的转让，受让人(该等)不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务在紧接该转让生效之前或之后，是关联贷款人，‎第10.07(L)条；(A)如果任何受让人是控股公司，借款人或其任何子公司，第2.05(A)(V)条或‎第10.07(M)条；或(A)如果任何受让人在紧接该转让生效之前或之后，是债务基金关联公司，‎第10.07(P)条；(I)以参与方式(I)附送

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根据‎第10.07(I)节的规定，将受‎第10.07(J)或(I)节限制的担保权益质押或转让给特殊目的公司(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；然而，尽管有任何相反规定，(X)任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人(借款人未对任何转让请求作出回应，不得导致该人不再构成丧失资格的贷款人)，(Ii)自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或(Iii)为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人或(Iii)控股公司的自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何人，或(Iii)为自然人或(Iii)控股公司的主要利益而拥有和经营的自然人或(Iii)控股公司。借款人或其各自的任何子公司(根据‎第2.05(A)(V)条或‎第10.07(M)条的规定除外)，(Y)未经借款人同意，贷款人不得转让或参与转让其在循环信贷安排或循环信贷风险项下的任何权利或义务(不得无理扣留，延迟或有条件的)，除非(I)该转让或转让是由循环信贷贷款人向另一循环信贷贷款人或该转让循环信贷贷款人的关联公司进行的，该转让或转让与该转让循环信贷贷款人具有类似信誉，或(Ii)发生‎第8.01(A)条规定的违约事件，或仅就借款人而言, ‎第8.01(F)节已经发生并正在继续；但借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)节中确定的人提出的书面请求后十五(15)个工作日内提出反对，并且(Z)任何循环信贷贷款人不得将其在本合同项下的循环信贷安排或循环信贷风险下的任何权利或义务通过参与转让或转让给任何先前通过转让或参与而获得的贷款人；或(Z)任何循环信贷贷款人不得将其在本协议项下的循环信贷安排或循环信贷风险敞口项下的任何权利或义务通过参与转让或转让给先前已获得的任何贷款人。在转让或参与中，循环信贷融资或循环信贷风险下的任何权利或义务不符合第10.07(Q)条规定的通知要求(不言而喻，转让和假设中要求签署第10.07(Q)条下的通知确认应为符合该等要求的确凿证据)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在‎第10.07(F)条规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给不合格的贷款人，或(Y)未遵守第10.07(Q)条规定的通知要求，则：(A)借款人可(I)终止该人的任何承诺，并以相当于面值和该人为获得此类贷款所支付的金额的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付溢价、罚金、预付费或破损费，和/或(Ii)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给一个或多个合格受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并交付该转让和承担之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的转让和承担，则该人应被视为已签署并交付该转让和承担，而其本身没有采取任何行动。

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(C)就借款人、行政代理或任何贷款人提供的任何贷款或承诺而言，该人所持有的任何贷款或承诺应被视为未偿还，并且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权；(D)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，如果受影响类别的多数(执行第(C)条的规定有效)，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免。(D)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事宜而言，该人须被视为已投票或同意批准该项修订或豁免(使第(C)款生效)。及(E)该人无权根据任何贷款文件(包括第10.04及10.05条)获得任何开支偿还或弥偿权利，而借款人明确保留根据合约、侵权或任何其他理论针对该人的所有权利，并须在所有其他方面被视为违约贷款人；双方理解并同意，上述规定仅适用于被取消资格的贷款人，而不适用于成为贷款人的该被取消资格的贷款人的任何受让人，只要该受让人不是被取消资格的贷款人或其关联公司。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人，或(B)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(A)(I)在符合第10.07(A)节和下文(B)‎(Ii)段规定的条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不同意不同意)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(包括在本第10.07(B)节中，包括参与信用证义务和周转额度贷款)(包括在本条款10.07(A)项的规定下，参与信用证义务和周转额度贷款)的任何贷款人均可将本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)。

(A)借款人；但以下情况无需借款人同意：(I)将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(Ii)在符合第10.07(A)节第一条但书(Z)条款的规定下，将循环信用贷款人向另一循环信用贷款人或该循环信用贷款人的具有类似信用的关联公司转让给另一循环信用贷款人或该循环信用贷款人的关联公司的有关循环信贷承诺或循环信贷风险的转让，(‎第8.01(F)节已经发生并仍在继续，(Iv)根据‎第10.07(L)节、‎第10.07(M)节或‎第10.07(P)节将全部或部分承诺书或贷款转让给借款人在截止日期或之前批准的与主要辛迪加融资相关的任何转让；

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(B)行政代理；但根据‎第10.07(L)条或‎第10.07(M)条将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)全部或部分贷款的转让，无需行政代理的同意；

(C)转让时的每一位信用证发行人；但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的转让无需信用证发行人同意；及

(D)周转线贷款人；但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的任何转让均不需要得到周转线贷款人的同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每次转让(自转让和关于该转让的承担交付给行政代理人之日起确定)的承诺额不得少于$5,000,000(就每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)，$1,000,000(如属每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺)，则不得少于$1,000,000(如属每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺)，则转让贷款人的承诺额不得少于$5,000,000(就每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)，不得少于$1,000,000并应以500,000美元(对于每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺)或250,000美元(对于定期贷款)为增量(如果是定期贷款)或超过250,000美元(如果是定期贷款)(但为确定是否符合本‎第10.07(B)(Ii)(A)条的目的，应将两个或多个核准基金的同时转让合计在一起)，除非借款人和行政代理另有同意；但该等款额须就每名贷款人及其联营公司或核准基金(如有的话)合计；

(B)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签立并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；但如果同时向或从两个或多个核准基金转让，则只需支付一笔此类费用；(B)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)将转让和假设连同$3500的处理和记录费一起签署并交付给行政代理；

(C)除根据‎第10.07(M)节进行转让的情况外，如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷(其中

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受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，并根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)和‎第3.01(D)节要求的所有适用税表，接收此类信息；以及

(D)在本合同项下的循环信贷融资或循环信贷风险项下的权利或义务的任何转让或转让的情况下，遵守第10.07(Q)条下的通知要求(不言而喻，转让和假设中要求的根据第10.07(Q)条签立的通知确认应为符合该等要求的确凿证据)。

每项部分转让应作为出让方在本协议项下与所转让的承诺或贷款有关的所有权利和义务的比例部分的转让，但本款(B)项不禁止任何贷款人在此类贷款中非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和回旋额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(B)在行政代理根据‎10.07(D)和‎(E)节接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(1)除根据‎第10.07(M)条进行的转让外，本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(2)本协议项下的转让贷款人

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在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受‎3.01、‎3.04、‎3.05、‎10.04和‎10.05中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求和转让贷款人交出其票据，借款人应(自费)签署并交付一张票据给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议条款‎(C)，就本协议而言，应视为贷款人根据‎第10.07(F)条出售该权利和义务的参与人。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份每项转让和假设、每项向其交付的附属贷款人转让和假设、以及借款人根据‎第10.07(M)条向行政代理交付的取消任何贷款的通知的副本，以及记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)、信用证义务(规定未偿还的贷款)的登记册。信用证借款和‎第2.03节项下到期的金额，根据本协议条款，每家贷款人应不时支付(以下简称“登记簿”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。注册纪录册须供借款人、任何代理人及任何贷款人(仅就该贷款人本身的利益而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。本‎第10.07(D)节和‎第2.11节的解释应确保所有贷款始终保持在规范第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)节以及任何相关财务条例(或准则或此类财务条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”中。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下都没有义务确定, 监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。应行政代理的要求，借款人应：(I)在任何修订、同意或豁免的拟议生效日期之前(无论如何，不少于行政代理同意的五(5)个工作日)，向行政代理提供当时持有贷款和/或承诺的所有附属贷款人的完整清单；(Ii)在任何修订的拟议生效日期之前，不少于五(5)个工作日(或行政代理商定的较短的期限)，借款人应(I)迅速(无论如何，不少于行政代理商定的五(5)个工作日(或行政代理商定的较短期限))向行政代理提供在该时间持有贷款和/或承诺的所有附属贷款人的完整名单根据‎第10.01条的同意或豁免，向管理代理提供当时持有贷款和/或承诺的所有债务基金附属公司的完整列表。

(D)在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设并同意后，向受让人提交一份关于受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是

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根据‎第3.01(D)节的规定，行政代理人应立即(I)接受上述转让和假定，并(I)在需要时征得行政代理人的书面同意(如果需要，如有要求，还应征得借款人、周转额度贷款人和每个信用证出借人的书面同意)，以及‎第3.01(D)节所要求的任何适用的税务表格，行政代理人应立即(I)接受上述(B)段所述的处理和记录费(如果适用)，并征得行政代理人的书面同意。除非转让已按照本款‎(E)的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)任何贷款人可随时向任何人出售参与，但须受第10.07(A)节第一个但书(X)条款的规限，如参与循环信贷安排或循环信贷风险，则须遵守第10.07(A)节第一个但书(每个，“参与者”)的(Y)条。该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(I)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，并且(I)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(I)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意‎第10.01条第二但书中所述、要求贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改。在‎第10.07(G)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受‎3.01节的利益, ‎3.04和‎3.05(须受该等条款的要求和限制规限)，犹如其为贷款人，并已根据‎第10.07(C)条以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意像它是贷款人一样受‎第2.13条的约束。每个参与者和每个SPC将仅向参与贷款人或授信贷款人提供根据第3.01(D)节要求的任何适用税表。向SPC出售参与或发放贷款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者和每个SPC在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(W)在审计或其他程序中有必要披露此类信息，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，(X)在以下情况下披露：(X)根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的规定，(X)根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的规定，为了确认没有参与者或定期贷款的spc是被取消资格的贷款人，a

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(Y)与请求参与任何循环信贷安排或循环信贷风险有关的自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或(Y)为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人或控股公司。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。

(F)参与者无权根据‎3.01、‎3.04或‎3.05条款获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟(为免生疑问，如果任何参与会导致当时借款人对借款人的赔偿义务增加，则借款人应有合理的理由拒绝同意)。

(g)[已保留].

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供该贷款，(Iii)该SPC和适用的贷款或其任何适用部分应适当反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)特殊目的公司应有权享有‎3.01、‎3.04和‎3.05款的利益(受该款的要求和限制的约束)，但授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使此类选择权均不得增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，但‎3.01款或‎3.04款的情况除外，前提是向特殊目的公司的授予是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(不包括为免生疑问，借款人应有合理的理由拒绝同意，条件是：(I)如果SPC在授予之后立即行使权利会导致当时对借款人的赔偿义务大幅增加)，(Ii)SPC不承担贷款人应承担责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准任何修订，不承担任何赔偿或类似的付款义务；以及(Iii)授予贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准任何修订，不承担任何赔偿或类似的付款义务；以及(Iii)提供贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准任何修订, 放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条款，仍为本合同项下的出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在没有事先征得借款人和行政代理同意的情况下，并在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其为以下项目提供资金有关的任何非公开信息：(I)在未经借款人和行政代理同意的情况下，并在支付手续费$3,500的情况下，将其接受任何贷款付款的权利全部或部分转让给授予贷款人；

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向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，任何贷款人均可根据适用法律对其所欠贷款及其持有的票据(如有)设定全部或任何部分担保权益(就任何基金而言，该担保权益可为该基金所欠债务或发行证券的持有人为受托人设定，作为该等债务或证券的担保)，包括担保对联邦储备银行或对其有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让。但在质权人实际成为符合本‎第10.07条其他规定的贷款人之前，(I)质权人不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，(Ii)质权人无权行使贷款文件项下贷款人的任何权利，即使质权人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使本协议另有相反规定，任何信用证发行人或摆动额度贷款人在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，可分别辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务；但在有关辞职的30天期限届满之时或之前，有关的信用证发行人或摆动贷款机构应已确定一名愿意接受其为接任信用证发行人或摆动额度贷款机构(视情况而定)的借款人合理接受的继任信用证发行人或摆动额度贷款人，除非借款人根据借款人的选择，已从愿意接受该指定为继任信用证的贷款人中指定一名或多名信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)，除非借款人已从愿意接受该项指定为继任信用证的贷款人中指定一名或多名信用证发行人或摆动额度贷款人。但借款人未能委任任何该等继任人，并不影响有关信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的辞职，但上文另有明文规定者除外。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括自其辞去信用证出票人身份之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据‎第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的、截至该辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据‎第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款、欧洲货币利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金风险参与的权利。

(K)(1)任何贷款人可随时通过(X)“荷兰拍卖”，按照‎第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的类似程序，按比例将其在本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人。(X)“荷兰拍卖”向所有适用类别的贷款人开放，并(Y)按比例或非按比例公开市场购买。(2)(1)任何贷款人可随时将其在本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务通过(X)“荷兰拍卖”(Dutch Auctions)按比例向适用类别的所有贷款人开放，并(2)在按比例或非按比例的基础上公开市场购买和(2)购买违约贷款人的全部或部分权利和义务，在每种情况下均受以下限制：

252

(I)转让贷款人和购买该贷款人的贷款和/或承诺的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件L-1的形式交付给行政代理(“关联贷款人转让和假设”)；

(Ii)关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定有权接收关于其贷款或承诺必须交付给贷款人的预付款通知和其他行政通知除外；

(Iii)关联贷款人在任何时间持有的定期贷款本金总额不得超过当时所有未偿还定期贷款本金的25%(在购买时计算)(该百分比为“关联贷款人上限”)；但如果转让给关联贷款人会导致关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让从一开始就无效；

(Iv)就第10.07(L)(2)条而言，任何同类别的非违约贷款人如愿意向关联贷款人回购违约贷款人的任何贷款/承诺，均有权按面值加应计及未付利息，或按违约贷款人根据其在适用贷款中所占份额按比例商定的较低价格进行回购；及(4)就第10.07(L)(2)条而言，任何同类别的非违约贷款人如愿意向关联贷款人回购任何贷款/承诺，均有权按面值加应计及未付利息，或按违约贷款人在适用贷款中的份额按比例回购该等贷款/承诺；及

(V)作为根据本条款‎(L)进行的每项转让的一项条件，行政代理应就向关联贷款人或在转让生效后将构成关联贷款人的个人的每项转让向行政代理提供本协议的关联贷款人通知，根据该通知，该关联贷款人应放弃以行政代理身份就此类贷款和/或承诺提起诉讼的任何权利。

每个关联贷款机构同意，如果它收购了同时也是贷款机构的任何人，则立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构，并且每个贷款机构同意，如果它成为关联贷款机构，则立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知管理代理机构。该通知应包含所要求的信息类型，并应送达附件L-2中规定的同一收件人。

(L)只要未发生违约且仍在继续，且仅在以折扣价购买的范围内，任何贷款人均可随时通过(X)向所有人开放的“荷兰拍卖”，将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司，且仅限于以折扣价购买的情况下，循环信用贷款的收益不得用于为任何此类转让的代价提供资金。(L)任何贷款人均可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司。

253

贷款人按照‎第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序按比例购买，尽管‎第2.12节和‎2.13节或本协议的任何其他条款另有规定，按比例或非按比例进行公开市场购买；但在根据上述(X)和(Y)条进行转让时：

(I)如控股公司或借款人的任何附属公司是受让人，则在该项转让、移转或出资发生时，控股公司或该附属公司须自动当作已将该等定期贷款的本金款额，连同该等贷款的所有应累算利息及未付利息，供予借款人；或

(Ii)如果受让人是借款人(包括通过上文‎第(I)款所述的出资或转让)，(A)如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应在该出资、转让或转让之日被视为自动取消和清偿，(A)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(A)借款人行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映取消适用的定期贷款。

(M)即使‎第10.01节中有任何规定，或“所需贷款人”、“所需类别贷款人”或“所需贷款机构”的定义与之相反，为了确定所需贷款人、所需类别贷款机构或所需贷款机构是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离，除非有关行动对任何关联贷款人造成不成比例的不利影响。在符合‎第10.07(O)条或符合美国破产法规定的任何重组计划的情况下，(I)以其他方式对与任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(I)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何附属贷款人均无权同意(或不同意)，否则应采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动：

(A)在计算规定的贷款人、规定的类别贷款人或规定的借贷机构是否已采取任何行动时，任何相联贷款人所持有的所有承诺或贷款，须当作并非未清偿；及

(B)就计算是否所有贷款人均已采取任何行动而言，联属贷款人持有的所有承诺或贷款均须当作并非未清偿，除非有关行动对该等相联贷款人的影响，与对其他贷款人的影响不成比例地不利。

254

(N)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，每个关联贷款人在此同意，每个关联贷款人转让和承担应确认，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时启动或针对借款人或任何其他贷款方提起诉讼，则该关联贷款人不可撤销地授权和授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款人就该关联贷款人持有的贷款进行表决，除非在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该等关联贷款人有权根据其全权酌情决定权(而非按照行政代理的指示)就任何重组计划投票，但任何该等重组计划建议以与建议处理非关联贷款人所持有的类似债务不成比例的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，则该等关联贷款人有权投票。

(O)即使‎第10.01节或“要求贷款人”的定义有相反规定，为了确定要求贷款人是否(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就以下事项采取任何行动(或不采取任何行动)债务基金关联公司持有的循环信用承诺和循环信用贷款占同意贷款人的定期贷款、循环信用承诺和循环信用贷款的比例不得超过49.9%(此类债务基金关联公司按比例)，这些贷款包括在确定所需贷款人是否已同意根据‎第10.01条采取任何行动时。

(P)根据第10.07(B)(I)(A)条或第10.07(F)条(关于参与循环信贷安排)要求借款人同意的任何请求和相关通信应由行政代理同时送达下列人员：

(I)就就任何定期贷款转让或与循环信贷承担或循环信贷风险有关的转让或参与而提出的任何同意请求，向(A)借款人不时以书面向政务代理指定的控股公司的雇员或借款人(如有的话)及(B)控股的首席财务官或借款人不时以书面向政务代理指定的任何其他负责人员发出；及(A)任何身为控股公司的雇员或借款人不时以书面向政务代理指定的借款人；及(B)控股公司的首席财务官、借款人或借款人不时以书面指定的任何其他负责人员；及

(Ii)除上文第(I)款所列人员外，在控制权变更发生之前，就与循环信贷有关的任何转让或参与而提出的任何同意请求

255

保荐人不时向行政代理书面指定的保荐人员工的承诺或循环信用风险。

第10.08条保密

。每个代理人、首席安排人和贷款人同意对信息保密，不披露此类信息，但可以(A)向其关联公司的经理、管理人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(A)信息可被披露给其附属公司的经理、管理人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即该披露对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(A)在任何对该人具有司法管辖权或声称对该人具有司法管辖权的政府主管当局或自我规管当局(包括规管任何贷款人或其联营公司的任何政府主管当局或审查员(包括全国保险业监理员协会或任何其他类似组织)所要求的范围内)；但行政代理人、该主管安排人或该贷款人(视何者适用而定)须同意，如该人披露任何该等资料(监管当局或审查员提出要求除外)，它会在切实可行范围内尽快通知借款人，除非该等通知为法律所禁止，(A)向CUSIP服务局或任何类似机构(涉及设施或市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议和贷款文件的行政和管理相关的服务提供商)发布和监测CUSIP号码；(A)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；前提是行政代理或该贷款人(视情况而定), 同意在借款人进行任何此类披露的情况下，它将在切实可行的情况下尽快通知借款人(监管机构或审查员要求的除外)，除非法律、法规或法规禁止此类通知；(A)通知本协议的任何其他一方或保荐人；(A)根据包含至少与本‎第10.08条所述条款同等限制性(或借款人可能合理接受的条款)的协议，向‎第10.07(J)条所指的任何质权人、掉期合同的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者披露任何此类信息(但向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息应受符合条件的受让人或参与者表示，此类信息是按照行政代理的标准流程或此类信息传播的习惯市场标准在保密基础上传播的(基本上按照‎第10.08节规定的条款或借款人合理接受的其他条款，包括但不限于任何借款人材料中商定的条款)；(A)经借款人书面同意；(A)除非由于违反本‎第10.08条，否则该等信息可公开获得，或行政代理、牵头安排人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从贷款方或任何投资者或其各自的关联公司以外的来源获得(只要行政代理、牵头安排人、该贷款人不知道该来源)；(A)在以下情况下，该等信息即为可公开获得的：行政代理、牵头安排人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司，这些来源不是贷款方或任何投资者或其各自的关联公司所知(只要行政代理、牵头安排人、贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司不知道该来源, 该信用证发行人或其各自的任何关联公司受对任何贷款方的保密义务的约束)；(A)[已保留](A)在任何评级机构提出要求时(但有一项理解是，在此之前

256

对于任何该等披露，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息保密；(A)与建立“尽职调查”抗辩或(A)在该等信息由行政代理、牵头安排人、该贷款人、该信用证发行者或其各自的任何附属机构独立开发的情况下；但不得向任何被取消资格的贷款人披露该等信息，或(A)在建立“尽职调查”抗辩或(A)该等信息是由行政代理、牵头安排人、该贷款人、该信用证发行者或其任何附属公司独立开发的情况下，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息保密。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺书和信用延期的行政和管理。就本‎第10.08条而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的、与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人公开获取的任何信息除外，除非该信息是由于违反本‎第10.08条而造成的；“信息”指从贷款方收到的关于任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人的所有信息，与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的信息除外；但在截止日期后从Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已明确标识为非机密。

第10.09节抵销

。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，就本协议项下应支付的任何未付费用、成本和开支而言)被授权随时和不时地在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的最大限度内(代表借款人本人和代表每个贷款方及其每一家子公司)免除任何此类通知，以抵销和适用任何临时或最终)，以及该贷款人及其联属公司或抵押品代理人在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的贷方或其账户的其他债务，以及根据本协议或任何其他贷款文件(现在或以后存在)欠该贷款方及其附属公司或抵押品代理人的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或联属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或有的或有或有的或未到期的或未到期的，也不论该等债务是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或有的或未到期的或但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据‎第2.17节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而信托持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以供进一步申请，并在支付之前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、附随代理人和附随代理人的权利

257

本‎第10.09条规定的每个贷款人都是行政代理、抵押品代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。任何担保人的抵销金额，不得用于该担保人的任何除外的掉期义务。

第10.10节利率限制

。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。

第10.11节对应项

。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页和其他贷款文件的签约副本，与交付本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由其原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节整合；终止

。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

第10.13节陈述和保证的存续

。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。这样的陈述和担保已经或将由每个代理人和每个贷款人依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷发生时可能已经通知或知道任何违约

258

只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未兑现，信用证将继续完全有效。

第10.14节可伸缩性

。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本‎第10.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15.GOVERNING法

。(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释；但(A)“重大不利影响”(如购买协议中所定义)的定义的解释和(B)股权投资是否已按购买协议预期的方式完成，在每种情况下均应按照购买协议的管辖法律进行管辖和解释。(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；但(A)“重大不利影响”定义的解释(如购买协议中的定义)和(B)股权投资是否已按购买协议的预期完成，在每种情况下均应按照购买协议的管辖法律进行管辖和解释。

(A)根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(不论是现在存在或以后发生)的交易而引起的法律诉讼或法律程序，应在纽约州纽约州法院或美国纽约州南区法院提起，并通过签立和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人自己同意，并应通过签署和交付本协议，由每一贷款方、每一代理人和每一贷款人自己同意，并应在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起诉讼或法律程序，并通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意自己和接受这些法院的专属管辖权，并同意不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见，这些反对意见现在或以后可能会对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或诉讼程序。本合同各方不可撤销地同意在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，以通知规定的方式(电传或其他电子传输除外)送达法律程序文件。

259

‎第10.02条。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达进程的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在抵押品所在司法管辖区的任何其他法院对任何抵押品或任何贷款方的任何其他财产提起诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使抵押品文件下的任何权利的任何权利。

第10.16节陪审团审判的权利

。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此明确放弃对任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他方式)进行交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利；各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本‎第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第10.17节捆绑效果

。本协议应在贷款方、行政代理、抵押品代理、信用证出借人和行政代理签署后生效。各贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人应已通知各贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人已签署本协议。此后，本协议对贷款方、各代理行和各贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。在每种情况下，除非‎第7.04节允许，否则在未经贷款人事先书面同意的情况下，任何贷款方均无权转让其在本合同项下的权利或任何利益，除非‎第7.04条允许。

第10.18条美国爱国者法案

。受“美国爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据“美国爱国者法”识别该贷款方的其他有关贷款方的信息。本通知是根据“美国爱国者法案”的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

260

第10.19节不承担咨询或受托责任

。(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与其关联公司、代理人、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人根据本协议提供的便利和其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与其关联公司、代理人、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易。本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件，(I)就导致该交易的过程而言，每个代理人、首席安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人，(I)任何代理人、首席安排人或贷款人都不是：(I)任何代理人、首席安排人或贷款人都不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(I)任何代理人、首席安排人或贷款人都不是对于本合同拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，任何代理人、牵头安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，除明确规定的义务外，均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务, (I)代理人、首席协调人和贷款人及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联方不同或可能冲突的利益，且任何代理人、首席协调人或贷款人都没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(I)代理人、首席协调人和贷款人没有、也不会向借款人提供任何法律、会计、监管或税务方面的建议。(I)代理人、首席协调人和贷款人及其各自的联属公司可能从事各种交易，涉及的利益不同于借款人及其关联方的利益，也可能与借款人及其关联方的利益相冲突，且任何代理人、首席协调人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在他们认为合适的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就违反或涉嫌违反与代理和受托义务相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、首席安排人和贷款人提出的任何索赔。

(A)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、牵头安排人或其任何关联公司均可向任何借款人、控股公司、任何投资者、其任何关联公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般与其从事任何类型的业务，就如同该贷款人、其牵头安排人或其关联公司不是贷款人、牵头安排人或其关联公司(或代理人或与其有任何关联关系的任何其他人)一样(或代理人或任何其他与上述任何人有业务往来或拥有上述任何证券的其他个人或实体)，就像该贷款人、其牵头安排人或其关联公司不是贷款人、主安排人或其关联公司(或代理人或与其有关联的任何其他人)一样。任何投资者或前述公司的任何关联公司。每家贷款人、牵头安排人及其任何关联公司都可以接受Holdings、借款人、任何投资者或其任何关联公司的费用和其他对价

261

在不向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或前述任何关联公司说明与本协议、融资或其他方面相关的服务的情况下，本协议、融资或其他服务将不再向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或上述任何关联公司说明。部分或全部贷款人及牵头安排人可能直接或间接取得Holdings、借款人、投资者或其联营公司的若干股权(包括认股权证)，或直接或间接向Holdings、借款人、投资者或其联营公司发放附属信贷。本协议每一方代表其及其关联公司承认并放弃因任何该等贷款人、牵头安排人或其关联公司在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的权益或以其他方式担任贷款项下的安排人或代理而导致的潜在利益冲突，以及该等贷款人、牵头安排人或其任何关联公司直接或间接持有Holdings、借款人、投资者或其关联公司发行的次级债务的股权或从属债务所导致的潜在利益冲突。(C)任何贷款人、主要安排人或其附属公司直接或间接持有Holdings、借款人、投资者或其附属公司发行的次级债务的任何贷款人、主要安排人或其关联公司持有不成比例的权益或以其他方式充当其安排人或代理人。

第10.20节电子执行转让

。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似的州法律)规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.21节某些不准确的影响

。如果先前根据‎第6.02(A)节交付的任何财务报表或合规性证书不准确或被重述(无论本协议或承诺在发现该不准确时是否有效)，并且这种不准确(如果得到纠正)或该重述将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则(I)借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付一份经更正或重述的财务报表以及一份经更正或重述的(Ii)适用利率应根据该适用期间更新的合规证书确定，以及(Iii)借款人应在提交更正或重述的财务报表和更新后的合规证书后15天内，向行政代理支付因该适用期间该适用利率增加而应计的额外利息或费用。(Iii)借款人应在提交经更正或重述的财务报表和更新的合规证书后15天内，向行政代理支付因该适用期间的适用利率提高而应计的额外利息或费用。本‎第10.21节不限制行政代理或贷款人关于‎第2.08(B)节和‎第8.01节的权利；只要在上述15天期限内支付了上述额外利息或费用，则因适用利率变化而少付的任何款项本身不构成第8.01节下的违约或违约事件。

第10.22节判决货币

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下以本合同明示应支付的货币(“指定货币”)支付的款项兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效地做到这一点的最大程度上，

262

所使用的兑换应是任何贷款人根据正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日，可以在该贷款人的纽约办事处用该另一种货币购买指定货币的兑换点。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人根据本协议须向任何贷款人支付的任何款项的义务，只可在该贷款人收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人可按照正常银行程序以该另一货币购买该指明货币的范围内解除；如如此购买的指明货币的款额少于原先以指明货币支付予该贷款人的款项，则即使有任何该等判决，借款人仍同意在最大程度上可有效地作为一项独立义务，就该等损失向贷款人作出弥偿；如如此购买的指明货币的款额超过原先以该指明货币支付予该贷款人的款项，则该贷款人同意将超出的款项汇回借款人。

第10.23节承认和同意受影响金融机构的自救

.

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于本协议任何一方根据本协议可能须支付予本协议任何受影响金融机构的贷款人的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.24节无现金展期

。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人

263

延长任何当时现有贷款的到期日，或用递增贷款、与任何再融资系列相关的贷款、延期定期贷款、延长循环信贷贷款或新信贷安排下的贷款，在上述每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行此类延期、替换、续签或再融资，则该等延期、替换、续签或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或以美元支付此类款项的任何其他贷款文件。

第10.25节关于任何支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

264

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十一条
担保

第11.01节：担保

。每名担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括如果没有(I)美国法典第11章的规定，在根据美国法典第11章提出破产或破产申请后将产生的任何利息、费用、成本或收费)，并保证在根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请之后，立即全额支付本金和利息(包括如果没有下列规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)。借款人及借款人的每名贷款人所持有的票据，以及借款人或其任何附属公司根据任何贷款文件或任何有担保对冲协议或任何库务协议不时欠抵押方的所有其他义务(就任何担保人而言除外，不包括该担保人的互换义务)，在每种情况下均严格按照其条款履行(该等义务在本文中统称为“担保义务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额支付任何担保债务，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续签的条款，在到期时(无论是在延长期限、加速或其他情况下)，担保人将立即全额支付该等担保债务，并同意根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式)，担保人将立即以现金支付该担保债务，并且如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，担保人将立即全额支付。

第11.02.无条件禁烟

。担保人在‎第11.01条项下的义务应构成付款担保，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、有担保的对冲协议、库房服务协议、票据(如果有)或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何被担保的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换

265

解除保证人或担保人的责任或为其辩护(全额付款除外)。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不会改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何情况下，该责任仍是绝对的、不可撤销的和无条件的：

(一)在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或者免除履行或遵守担保义务；

(Ii)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为；

(Iii)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应在任何方面修改或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除非根据‎第11.10条允许，否则其担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

(Iv)授予信用证出票人或任何贷款人或代理人作为任何担保义务的担保的任何留置权或担保权益不完善；或

(V)根据‎第11.10条免除任何其他担保人。

担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗辩，并在法律允许的范围内放弃所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议、担保对冲协议、库房服务协议或票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或票据，或任何其他担保义务担保或担保项下的任何其他人的权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求。在此，担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付以及在法律允许的范围内任何通知，以及任何担保义务的任何其他担保或担保项下任何有担保的一方用尽任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求。在法律允许的范围内，担保人放弃任何关于任何担保义务的产生、续期、延期、放弃、终止或应计的通知，以及任何担保方对本担保或接受本担保的依赖通知或证明，担保义务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生，借款人与担保方之间的所有交易应同样被最终推定为已经发生。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款保证，而不考虑担保当事人在任何时候或随时持有的担保债务的任何抵销权，并且本担保项下担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时候追索任何

266

针对借款人或任何其他人的权利或补救，而该权利或补救可能对全部或任何部分担保义务或对其任何附属担保或担保或与其相关的抵押性担保或抵销权负有或成为法律责任。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议有效期内不时可能没有未履行的担保义务。

第11.03节ReinStatement

。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于破产、破产或重组程序或其他原因，担保人在本条第11条下的义务应自动恢复。

第11.04节：代位权；从属地位

。各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务(有担保对冲协议和库务协议下尚未到期和应付的(X)债务，以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿义务)以及贷款人在本协议项下的承诺期满或终止之前，担保人应放弃因其履行‎第11.01条中的担保而对借款人提出的任何索赔，并且不得直接或间接行使任何权利或补救措施，无论是否通过代位或其他方式。根据‎第7.03(B)(Ii)节或‎第7.03(D)节允许的任何贷款方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的义务。

第11.05节.补救措施

。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可以根据‎第8.02条的规定被宣布为立即到期和应付(并且在‎第8.02条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和支付)对借款人而言也是如此，并且在这种情况下，在‎第8.02条规定的情况下应被视为已自动到期和支付，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和支付)对借款人而言也是如此根据‎第11.01节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06节付款票据

。各担保人在此承认，本第11条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一的选择。

267

第11.07节持续保证

。第11条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。

第11.08节保证义务的一般限制

。在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在‎第11.01条下的义务因其在‎第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，此类责任的金额也应在没有任何相反规定的情况下被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权。自动限制并减少到最高金额(在‎第11.11条确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.09节信息

。每一担保人承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及所有其他影响不付款风险的情况，以及每一担保人在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。

第11.10条免除担保人的责任

。如果按照贷款文件的条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产按照本协议允许的方式出售或以其他方式转让给一个或多个人，且这些人都不是贷款方或(Ii)任何附属担保人成为被排除的子公司，则该附属担保人应在完成出售或转让或成为被排除的子公司后，自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.05条下的义务)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及根据抵押品文件向抵押品代理人质押股权的义务应自动解除，只要借款人向代理人提供了任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人和抵押品代理人应采取必要的行动，按照以下规定实施本‎第11.10条所述的每一项免除，费用由附属担保人承担。但如果担保人继续作为高级票据或任何初级融资的担保人，本金金额超过门槛，则不会发生此类解除。

当本合同项下的所有承诺均已终止，且本合同项下所有应计和应付的贷款或其他义务(财政部服务协议或有担保对冲协议项下的义务除外)均已支付或清偿，且没有未付信用证(未付金额的信用证除外

268

相关义务已以现金抵押，或已为其开具了令适用信用证发行人合理满意的后备信用证)，本协议、其他贷款文件和本协议所作的担保应终止于所有义务，但根据本协议或其他贷款文件的条款明确在偿还后仍未偿还的义务则不在本协议、其他贷款文件和本协议所作担保的范围内。在本协议或其他贷款文件的规定下，本协议、其他贷款文件和本协议所作的担保对于所有义务均应终止，但根据本协议或其他贷款文件的条款明确规定的义务除外。抵押品代理人应当按照抵押品文件的有关规定，采取必要的行动解除担保人所有的抵押品，费用由各担保人承担。

第11.11节供款权

。各担保人特此同意，如果附属担保人支付了超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。各附属担保人的出资权应遵守‎第11.04条的条款和条件。本‎第11.11条的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理、信用证发行方、摆动额度贷款人和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对行政代理方、信用证发行方、摆动额度贷款人和贷款人承担本合同项下该附属担保人担保的全部金额的责任。

第11.12节交叉担保

。每名合格欧洲央行担保人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺向每一指定担保人提供该指定担保人可能需要的资金或其他支持，以履行其担保和其他贷款文件项下与任何掉期义务有关的所有义务(但前提是，每一合格欧洲央行担保人只对‎第11.12条规定的最高限额的此类责任负责，而不履行该合格欧洲央行担保人在本条款下的义务和承诺。每名合格‎担保人在本ECP第11.12条下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务已完全支付并全部履行，且所有承诺均已终止。每一位合格的‎担保人打算在商品交易法的所有目的下，使本‎第11.12条构成(且应被视为构成)为每一指定担保人的利益而订立的一份协议，且本ECP第11.12条应被视为构成一份为每一位指定担保人的利益而制定的协议。

[签名页如下]

269

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

270

[担保人签名块]

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]