SMAR-20211110

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：8-K

当前报告

根据1934年“证券交易法”第13条或第15条(D)款的规定

上报日期(最早上报事件日期)：2021年11月10日

SmartSheet Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

华盛顿

001-38464

20-2954357

(州或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(国际税务局雇主身分证明文件)
不是。)


东北8街10500号，1300号套房
贝尔维尤,			瓦
98004
(主要执行机构地址和邮政编码)
(844)			324-2360
(注册人电话号码，包括区号)

如果8-K申请表旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐ 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信

☐ 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信(17CFR 240.14d-2(B))

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股无面值	斯马尔	纽约证券交易所

如果注册人是1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司，可以用复选标记表示。

*新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。☐

项目2.02--经营业绩和财务状况。

2021年11月12日， SmartSheet Inc.(“本公司”)发布了一份新闻稿，更新了截至2021年10月31日的第三季度的财务展望。 该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。

最新的财务展望是基于截至本报告以8-K表格的形式提供给公司的信息，并取决于公司财务结算程序的完成和公司独立注册会计师事务所的审查。

本项目2.02中的信息，包括本报告的附件99.1，仅供提供，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的提交，也不应被视为受该条或修订后的1933年证券法第11和12(A)(2)条的责任。本第2.02项和所附附件99.1中的信息不得以引用方式并入本公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的任何注册声明或其他文件中，无论该注册声明或其他文件是在本报告日期之前还是之后提交的，无论该申请中的任何一般注册语言如何，除非在该申请中通过特别引用明确规定的情况除外。

项目5.02--董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

(B)在2021年11月10日，公司首席战略和产品官Gene Farrell通知公司他打算辞去职务。法雷尔先生将于2021年12月10日离开公司，加盟一家初创的金融技术公司，担任首席执行官。公司感谢法雷尔先生的服务，并祝愿他在未来的事业中取得成功。公司首席技术官兼工程执行副总裁Praerit Garg现在将负责SmartSheet的产品和工程组织，并担任首席产品官和工程执行副总裁的新头衔。

在被任命为首席运营官之前，Branstetter先生于2019年11月至2021年11月担任公司运营高级副总裁，于2019年3月至2019年11月担任客户和合作伙伴成功高级副总裁，于2016年5月至2019年3月担任服务和客户成功副总裁，于2015年1月至2016年5月担任客户成功高级总监，在此之前担任销售推动总监。在加入公司之前，布兰施泰特先生曾在Active Network担任管理职务，这是一家提供活动和参与者管理的软件即服务公司。布兰施泰特先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位。

根据本公司与Branstetter先生于2021年11月11日订立的高管聘用协议(“该协议”)，Branstetter先生将全职受雇于本公司，并将获得325,000美元的年度基本工资。此外，布兰施泰特将有资格获得年度现金奖金，目标是基本工资的60%，这取决于公司目标的实现。这一年度现金奖金将从布兰施泰特先生被任命为首席运营官之日起按比例分配给本财年。此外，如果得到董事会薪酬委员会的批准，公司打算在公司年度股权授予程序的正常过程中授予布兰施泰特先生一项股权奖励，目标公平市价总额为150万美元，包括股票期权和限制性股票单位，分成股票期权和限制性股票单位的预期总公平市值的大约三分之一，实际组合是基于授予日股价的近似值。本次股权奖励将根据公司2018年股权激励计划(下称《2018年计划》)颁发，该计划副本作为附件附在公司2018年4月16日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中(附件10.4)。股票期权和限制性股票单位应在四年内归属，其中25%在归属开始之日起一年内归属，其余75%在此后按季度等额递增归属。协议重要条款的前述摘要并不完整，并参考协议全文加以保留，协议全文将与公司截至2022年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告一起提交。

关于Branstetter先生被任命为首席运营官，董事会还批准公司与Branstetter先生签订一份控制权变更遣散费协议(“Severance协议”)，该协议自签署之日起生效，其中包括以下条款：

《离职协议》规定，除非续签、延期或提前终止，否则初始期限为三年，但须受某些限制。如果Branstetter先生在控制权变更(定义见Severance协议)之前三个月内或之后12个月内(定义见Severance协议)因本公司或其继任人因任何原因(定义见Severance协议)以外的任何原因终止雇用或Branstetter先生出于好的理由(定义见Severance协议)自愿辞职(“符合中投资格的终止”)而须分居(定义见Severance协议)，则Branstetter先生将有权获得若干遣散费福利。

如果中投公司被终止资格，布兰施泰特将有权获得相当于当时年度基本工资六个月的遣散费和按100%业绩计算的未支付年度目标奖金的按比例部分，并等于当时发生离职的当前财年的实际工作天数。此外，其在紧接终止前持有的所有未归属股权奖励相关股份(不包括仅在符合业绩标准后才会归属的奖励，但须遵守以下句子)将成为全部归属并可全部行使，当时受股权奖励限制的未归属股份的比例为100%。对于只有在满足业绩标准后才会授予的股权奖励，归属将按照适用的基于绩效的奖励协议中的条款加快。

上述离职金协议摘要并不声称完整，须受离职金协议表格所规限，并受该表格的限制，该表格已于2018年3月26日提交给美国证券交易委员会，作为本公司S-1表格的附件10.13，在此并入作为参考。

布兰施泰特先生与本公司签订了一份赔偿协议，其形式与本公司于2018年4月16日提交给证券交易委员会的S-1/A表格附件10.1基本相同，该表格通过引用并入本文。

除本报告所述的8-K表格安排外，本公司或其任何附属公司并无参与任何现有或拟进行的交易，而布兰施泰特先生在该等交易中直接或间接拥有重大利益。布兰施泰特先生与公司任何董事或高管之间没有家族关系。

项目8.01-其他活动

宣布公司最新业务展望、法雷尔先生离职和布兰施泰特先生被任命为首席运营官的新闻稿副本作为本8-K表格当前报告的附件99.1提供。

项目9.01--财务报表和证物。

(d) 展品。


证物编号：						描述
99.1						新闻稿日期：2021年11月12日
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。


			SmartSheet Inc.

		由以下人员提供：	/s/Pete Godbole
		姓名：	皮特·戈博勒
		标题：	首席财务官兼财务主管


日期：	2021年11月12日