美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

佣金 档号：001-34951

XTANT 医疗控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(406) 388-0480

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2021年11月9日已发行的普通股数量 ，面值0.000001美元，登记人数量：86,796,175.

XTANT 医疗控股公司

表格 10-Q

2021年9月30日

目录表

本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订)第21E节含义的某些前瞻性陈述，并受这些 节所创造的安全港的约束。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

正如本报告中使用的 ，除非上下文另有含义，否则术语“我们”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全资子公司Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有这些都合并在Xant的简明合并财务报表 中。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

我们 拥有各种未注册的商标和服务标记，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号 没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为此类商标和商号的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示 。 我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或背书 或由任何其他公司赞助。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或背书 或由任何其他公司赞助。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系或背书 或我们的赞助。

我们 在整个报告中包含我们的网站地址，仅供参考。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未 通过引用并入本报告。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本季度报告(Form 10-Q)中包含的并非纯粹历史性的 陈述是符合1995年私人证券诉讼改革法案 含义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关 我们对未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述。此外，任何提及未来事件或环境(包括任何潜在假设)的预测、预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”和“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括关于以下主题的陈述， 会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会与我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多风险、不确定性或假设是我们无法控制的。 这些风险和不确定性可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分 中描述的那些因素。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

XTANT 医疗控股公司

压缩 合并资产负债表

(单位： 千，不包括股数和面值)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并业务报表

(未经审计， 千股，不包括股数和每股金额)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并权益报表

(未经审计， 以千为单位，股数除外)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计，以千为单位 )

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

未经审计的简明合并财务报表附注

本 管理层讨论和分析提供重要的历史和前瞻性披露，旨在使投资者和 其他用户能够评估我们的财务状况和运营结果。阅读以下讨论时应结合 本Form 10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表和附注，以及截至2020年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的经审核的合并财务报表和附注，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。除了历史 财务信息之外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括上文在 “关于前瞻性陈述的告诫声明”以及本10-Q表格的其他部分中讨论的那些因素。

业务 概述

我们 为国内外市场开发、制造和营销再生医学产品和医疗器械。我们的产品 服务于整形外科和神经外科医生的专业需求，包括用于促进骨愈合的骨生物学、植入物 和用于治疗脊柱疾病的器械。我们通过独立分销商 和库存代理在直接员工的支持下在美国推广我们的产品。

我们 在美国拥有广泛的销售渠道，由独立委托代理商和库存分销商代理我们的部分或全部产品。我们还维护一个国民账户计划，使我们的代理商能够访问综合配送网络 医院(“IDN”)和通过团购组织(“GPO”)。我们与主要的 个GPO签订了生物制品合同，并广泛访问美国各地的IDN，用于生物制品和脊柱硬件系统。虽然我们的重点是 美国市场，但我们通过加拿大、墨西哥、南美、澳大利亚和某些太平洋地区国家的库存分销合作伙伴在国际上推广和销售我们的产品。

在 2021年期间，我们主要关注四个关键增长计划：(1)推出新产品；(2)扩大我们的分销网络；(3) 渗透邻近市场；(4)通过技术和战略收购利用我们的增长平台。今年我们已经推出了三个新产品，第四个产品是骨髓浓缩产品，将于2021年11月推出。 到2021年9月，我们已经实现了扩大2021年分销网络的目标，引入了40多个新代理。我们增加了 新的销售人员，以利用某些相邻的非脊椎市场，例如足部和踝部、颅颌面部、肿瘤学、关节重建和创伤市场。 在截至2021年9月30日的三个月中，我们开始朝着这一目标取得进展 ，当时我们将自有品牌和原始设备制造商的销售扩展到这些邻近市场。最后，我们的一个关键增长计划 是通过有针对性的战略收购来增加产品供应的深度。虽然这四个关键增长 计划的目的是增加我们未来的收入，但不能保证我们将成功实施这些增长 计划或增加我们的未来收入。

新冠肺炎大流行的影响

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关闭、严格的旅行限制和社会疏远措施的实施。 在新冠肺炎大流行初期以及最近 由于最近主要由Delta变种引起的病例和住院人数激增，医院和其他医疗机构 取消或推迟了选择性程序，将资源转移到感染患者身上，非患者(包括我们的直接和间接销售代表)获得的机会也受到限制。 由于这些情况，外科医生和他们的病人已经并可能继续 推迟使用我们的产品的程序。此外，许多专门从事使用我们产品的程序的工厂都出现了人员短缺、临时关闭和/或工作时间减少的情况. 这些情况已经并可能继续对正在进行的选择性程序的数量以及我们的员工、独立销售代表和分销商有效地营销和销售我们的产品的能力产生负面影响， 已经并可能继续对我们的收入产生实质性的不利影响。

虽然 放宽新冠肺炎限制导致我们在截至2021年9月30日的9个月的收入比去年同期有所改善 ，但2021年第三季度病例和住院人数的回升导致 我们在截至2021年9月30日的三个月的收入与去年同期和2021年第二季度 相比有所下降。在整个2021年第三季度，尤其是从2021年8月开始，脊柱和其他手术程序量在我们的许多关键市场受到了 负面影响，原因是住院人数增加导致程序取消和/或推迟， 对可选程序的限制以及人员短缺，这些都对我们2021年第三季度的收入产生了负面影响。选举程序和人员配备问题的减少 一直持续到2021年第四季度初，并可能持续到2022年，因此 继续对我们的收入产生负面影响。此外，由于新冠肺炎病例和住院的死灰复燃 ，可能会恢复限制 ，无论是由于Delta变体还是新变体， 或者人员短缺可能会继续存在或恶化，这将继续对我们的收入造成不利影响。

新冠肺炎疫情还对一般商业活动以及全球经济和供应链造成了不利影响， 扰乱了我们获得原材料、组件和产品的能力。这场大流行还 对我们的分销商、独立销售代表、客户、合同制造商 和供应商及其各自的业务产生不利影响，这反过来已经并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响 。

虽然 我们继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响，但 新冠肺炎疫情将继续影响我们业务的全面程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎变体的新信息，遏制它或治疗其 影响的行动，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其变体的未来死灰复燃， 政府取消限制的速度，以及患者因安全问题或经济困难而寻求护理和治疗的意愿和能力 。如果我们的收入继续下降，无法恢复到新冠肺炎疫情爆发前的水平 ，我们可能需要对我们的长期资产和商誉产生减值费用，并减记过剩库存， 这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

请参阅本报告第二部分第1A项和我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中的 “风险因素”，了解新冠肺炎疫情对我们业务可能造成的影响的更多信息 。

运营结果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

截至2021年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1,380万美元和4,130万美元，与截至2020年9月30日的三个月和九个月的1,400万美元和3,930万美元相比，分别下降了1.7%和增长了5.0%。与三个月相比的下降主要是由于新冠肺炎的增量版本减少了我们主要市场的选修程序 。与去年同期相比，9个月的增长在很大程度上是因为与去年同期相比，今年早些时候放松了对新冠肺炎大流行的限制，导致选择性程序增加了 。

销售成本和毛利润

销售成本 主要包括制造和产品采购成本以及手术托盘的折旧。销售成本 还包括估计过剩库存的储备、可能丢失且无法退回的寄售库存，以及估计丢失和损坏的寄售手术器械的储备 。截至2021年9月30日的三个月，销售成本增加了38.1%，即180万美元，从截至2020年9月30日的三个月的480万美元增至660万美元。截至2021年9月30日的9个月，销售成本增加了18.6%，即260万美元，从截至2020年9月30日的9个月的1390万美元增至1650万美元。 在截至2021年9月30日的三个月中，销售成本增加的主要原因是，在减少库存计划的推动下，吸收了80万美元的劳动力和管理费用，增加了30万美元的额外费用，这是由于 增加了过剩和陈旧库存的储备费用，其余的增加主要是由于销售组合和通过 销售产品，但前期的生产成本更高。在截至2021年9月30日的9个月中，销售成本的增加主要是由于截至2021年9月30日的9个月的收入比2020年可比期间有所增加( 如上所述)，并且由于产能过剩 在前几个时期降低库存和直销产品(受生产成本增加的影响)，吸收了120万美元的劳动力和间接费用而增加了销售成本。

截至2021年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比降至52.2%，而2020年同期为66.0% 。截至2021年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比降至60.0%，而2020年同期为64.6%。在截至2021年9月30日的三个月中，13.8%的降幅中，5.6%是由于减少了对劳动力和间接费用的吸收，2.2%是由于超额和陈旧库存的储备费用增加，3.4%是由于销售 组合，包括更多的低利润率自有品牌和原始设备制造商的销售，3.6%是由于通过 销售产品，但在前几个时期受到更高的生产成本的影响。在截至2021年9月30日的9个月4.6%的降幅中， 3.0%是由于减少了劳动力和管理费用的吸收，1.8%是由于销售组合。我们预计更高的产品成本将在未来持续 ，但在其他方面，随着新冠肺炎对外科手术的影响减弱，预计毛利润将有所改善。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括公司员工的人事成本、现金和股票薪酬相关的 成本、法律、会计和专业费用以及占用成本。截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了2.1%，即10万美元 ，达到310万美元，而2020年同期为300万美元。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为1,030万美元，与2020年同期的1,030万美元持平 。与前三个月相比增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的三个月里，增加了20万美元的工资和工资支出 ，以及注销了南美地区20万美元的产品注册，但与各种员工补偿计划相关的支出减少了50万美元，部分抵消了这一增长。这九个月的比较包括截至2021年9月30日的九个月中额外的 60万美元的法律和解费用以及与各种补偿计划相关的额外30万美元，但部分被截至2021年9月30日的九个月减少的70万美元的遣散费所抵消。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人事成本、贸易展会成本、 销售会议、差旅费用、广告以及其他与销售和营销相关的成本。截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用为530万美元，与2020年同期的530万美元持平。截至2021年9月30日的9个月，销售和 营销费用增长0.9%，即10万美元，达到1570万美元，而2020年同期为1560万美元。三个月的比较包括：与2020年同期相比， 自有品牌和原始设备制造商销售额的组合增加导致佣金支出减少60万美元，但由于员工人数增加以及额外的营销和差旅费用20万美元， 工资和工资增加了30万美元，这部分抵消了佣金支出的减少。与2020年同期相比， 9个月的增长主要是由于额外的独立代理销售佣金和10万美元的奖励，这是因为 收入增加了。

研究和开发

研究和开发费用主要包括开发新技术和流程的内部成本。截至2021年9月30日的三个月，研发费用 增加了49.6%，即10万美元，达到30万美元，而截至2020年9月30日的三个月，研发费用为20万美元。截至2021年9月30日的9个月，研发费用增长了36.0%，即20万美元，达到70万美元，而截至2020年9月30日的9个月，研发费用为50万美元。研究和开发费用的增加与截至2021年9月30日的三个月和九个月的员工人数增加相关的额外工资和工资与上年同期相比有所增加。

利息 费用

利息 费用由我们的债务工具产生的利息组成。截至2021年9月30日的三个月的利息支出为30万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为210万美元。截至2021年9月30日的9个月的利息支出为50万美元 ，截至2020年9月30日的9个月的利息支出为530万美元。与上年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出减少是因为我们于2020年10月1日进行了债务 重组，其中包括减少了6170万美元的未偿还本金和实物利息。

流动性 与资本资源

流动资金

自 我们成立以来，我们主要通过运营现金流、私募股权证券和可转换债务、债务融资、普通股发行和其他债务交易为我们的运营提供资金。下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年12月31日的营运资金 (单位：千)：

我们的现金和现金等价物增加 主要是由于2021年2月完成了普通股和认股权证的私募 。2021年2月24日，我们以私募方式向一家专注于医疗保健的机构认可投资者 发行了8,888,890股我们的普通股，收购价为每股2.25美元，并以认股权证的形式购买了最多6,666,668股我们的 普通股。权证的行权价为每股2.25美元，须遵守惯例的反稀释，但不受价格保护和调整， 可立即行使，并于发行之日起五年内到期。在扣除费用和其他预计发行费用后，我们从私募中获得了大约 $1840万的净收益。我们预计将这些净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

现金流

2021年前9个月经营活动提供的现金净额为1.6万美元，主要归因于 应收账款减少60万美元，产成品和在制品库存减少390万美元所产生的现金，但由于公司采购和生产流程的调整，应计负债减少了140万美元，原材料增加了220万美元，这部分抵消了 产生的现金。与2020年同期相比，用于经营活动的现金净额为160万美元。

2021年和2020年前9个月用于投资活动的现金净额分别为130万美元和70万美元，主要用于购买房产和设备。

2021年前9个月，融资活动提供的现金净额为1760万美元，这主要归因于我们2021年2月的私募收益中的1840万美元(扣除发行成本)。与2020年同期相比，融资活动中使用的净现金为10万美元 。

当前 和之前的信贷安排

于2021年5月6日，本公司作为担保人及我们的附属公司作为借款人(统称“借款人”)， 以“定期信贷协议”的身份与MidCap Financial Trust订立了信贷、担保及担保协议(定期贷款)(“定期信贷协议”)及信贷、担保及 担保协议(循环贷款)(“循环信贷协议”及连同定期信贷协议，“信贷 协议”)，并以“循环信贷协议”及“信贷 协议”的身分与MidCap Financial Trust订立了“信贷、担保及担保协议”(“定期信贷协议”)及“信贷、担保及担保协议”(“循环信贷协议”)及“信贷 协议”(以下简称“信贷 协议”)。

定期信贷协议规定本金总额为1,200万美元(“定期贷款承诺”)的有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)将立即拨给借款人，另外还有500万美元 额外部分完全由MidCap和贷款人酌情决定，用于本公司、借款人和 贷款人在根据该等额外部分发放贷款之前商定的目的。循环信贷协议提供有担保的循环信贷安排(“循环贷款”，连同“贷款”)，借款人可在任何时间借入最多800万美元(该金额为“循环贷款承诺”)，其可获得性 是根据循环信贷协议中规定的公式确定的，借款基数等于借款人的某些应收账款和存货的百分比 。循环贷款项下的所有借款必须 满足惯例条件，包括无违约、所有重要方面的陈述和担保的准确性 以及交付更新的借款基础证书。

设施的到期日为2026年5月1日。每一借款人和本公司作为担保人，对信贷协议条款规定的贷款项下的所有义务负有连带责任 。借款人的义务以及本公司作为担保人根据信贷协议承担的义务以其几乎所有资产(包括但不限于本公司和借款人的所有库存、设备、账户、知识产权和其他资产)的优先留置权作为担保。

定期融资的 所得款项用于支付与融资相关的交易费，并全额支付本公司先前信贷融资项下所有未偿还的 债务和应计利息，详情如下。循环融资的收益可用于支付与融资相关的交易费、全额偿还本公司先前信贷融资项下的所有未偿债务和应计 利息，以及用于营运资金和一般企业用途。

信贷协议项下的贷款及其他债务的年利率相等于LIBOR利率之和的利息， 该等条款在信贷协议中定义，加上适用保证金7.00%(在定期信贷协议的情况下)和4.50% (在循环信贷协议的情况下)，每种情况下的LIBOR下限均为1.00%。

信贷协议包含通常适用于高级担保信贷安排的肯定和否定契约，包括契约 ，这些契约除其他事项外，限制或限制借款人产生额外债务的能力，以及对其资产的额外留置权，从事合并或收购或处置资产，支付股息或进行其他分配， 自愿提前偿还其他债务，与关联人进行交易，进行投资，以及改变性质此外，信贷协议要求借款人和本公司将产品净收入维持在或高于最低 水平，并保持最低调整后EBITDA和最低流动资金，每种情况下都保持在信贷协议规定的水平。 截至2021年9月30日，我们遵守了信贷协议下的所有条款。

于2021年5月6日，在签署和交付信贷协议的同时，本公司、借款人、OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“特许权使用费机会”) 和ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)之间于2019年3月29日修订并重新签署的信贷 协议(“第二A&R信贷协议”)经随后修订(“第二A&R信贷协议”)， 定于2021年12月31日到期。

现金需求

我们 相信，截至2021年9月30日，我们的1860万美元现金和现金等价物，加上设施下的可用金额， 将足以满足我们至少到2022年11月的预期现金需求。但是，我们可能需要或寻求额外的 资金，为我们在2022年11月之前的未来运营和业务战略提供资金。因此，不能保证我们不会在此之前 需要或寻求额外融资。

如果市场条件有利于筹集额外资金，我们 甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。我们 可能寻求通过各种渠道筹集更多资金，例如股权和债务融资、额外债务重组或 再融资，或者通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的 资金来源来支持我们的运营，或者如果这些资金可供我们使用，我们不能保证这些额外资金足以 满足我们的需求或按我们可以接受的条款提供。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券或债务的重组或再融资来筹集额外资本的程度，我们现有股东的利益可能会被稀释，条款可能包括股权购买折扣价、认股权证 覆盖范围、清算或其他会对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们发行普通股， 我们可能会以低于交易价格的收购价发行，和/或我们可能会向购买者发行认股权证，这 可能会稀释我们现有的股东。如果我们发行优先股，可能会对我们股东的权利产生不利影响，或者使我们普通股的价值缩水 。特别是，授予未来优先股持有人的特定权利可能包括投票权、股息和清算、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力 的限制。额外债务融资(如果可用)可能涉及包括契约的协议 限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布 股息。在筹集额外的股本或债务融资之前，我们可能需要根据我们的信贷 协议和/或我们与他们的投资者权利协议下的ROS和特许权使用费机会获得代理的同意，并且不能保证 他们会提供此类同意，这可能会限制我们筹集额外融资的能力和条款。

资产负债表外安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性或资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对我们普通股的投资者来说是重要的。

关键会计估算

管理层 讨论和分析我们的财务状况和运营结果是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们对报告的 资产、负债、收入、费用和相关披露金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和 我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

与我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的关键会计估计相比，我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的关键会计估计没有 变化。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用 判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性。基于 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制 和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2021年9月30日的三个月内，公司的财务报告内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。

不适用 。

虽然 第1A项不适用于Xant作为一家较小的报告公司，但我们在此披露以下额外风险：

我们的 业务、运营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响 。

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关闭、严格的旅行限制和社会疏远措施的实施。 在新冠肺炎疫情爆发之初以及最近由于Delta变体导致的病例和住院人数激增的 ，医院和其他医疗机构 取消或推迟了选择性程序，将资源转移到感染患者身上，非患者(包括我们的直接和间接销售代表)的机会也受到限制。 由于这些情况，外科医生和他们的病人已经并可能继续 推迟使用我们的产品的程序。此外，许多专门从事使用我们产品的流程的工厂都出现了人员短缺、临时关闭和/或工作时间减少的情况。这些情况已经并可能继续对正在进行的选择性程序的数量以及我们的员工、独立销售代表和分销商有效地营销和销售我们的产品的能力产生负面影响， 已经并可能继续对我们的收入产生实质性的不利影响。

与去年同期和2021年第二季度相比，2021年第三季度病例和住院人数的回升导致我们在截至2021年9月30日的三个月中的收入 下降。在整个 2021年第三季度，尤其是从2021年8月开始，脊柱和其他手术程序量在我们的许多主要市场都受到了负面影响 ，原因是住院人数增加导致程序取消和/或推迟， 对可选程序的限制和人员短缺，这些都对我们2021年第三季度的收入产生了负面影响。选举程序和人员配备问题的减少 一直持续到2021年第四季度初，并可能持续到2022年，因此 继续对我们的收入产生负面影响。此外，由于新冠肺炎病例和住院的死灰复燃 ，可能会恢复限制 ，无论是由于Delta变体还是新变体， 或者人员短缺可能会继续存在或恶化，这将继续对我们的收入造成不利影响。

新冠肺炎疫情也对一般商业活动和全球经济造成了不利影响，这 已导致经济放缓和衰退，并可能导致其他不可预测的事件，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。 大流行对更广泛的经济的不利影响也可能在短期和长期内对使用我们产品的程序的需求产生负面影响。这场大流行还扰乱了全球供应链 ，影响我们获取原材料、组件和产品的能力。这场大流行还对我们的分销商、独立销售代表、客户、合同制造商和供应商及其各自的业务 产生不利影响，并可能继续对其产生不利影响。这反过来又对我们的业务和运营产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。 由于疫情对我国经济的这种负面影响，我们的一个或多个分销商、独立销售代表、 客户、合同制造商和供应商可能会遇到财务困难，取消、推迟或延迟订单，无法根据或者遭受业务中断，或者我们可能需要向我们的分销商、独立销售代表和客户提供 特殊付款条款或救济。因此，我们认为，由于这场大流行，我们 面临着更高的信用风险。这可能会对我们制造和提供产品 以及以其他方式运营我们的业务的能力产生不利影响，并增加我们的成本和支出。

新冠肺炎大流行还导致并可能继续导致全球资本市场的严重中断和波动， 这可能会增加我们未来的资本成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。 我们收入的下降和疫情对我们其他经营业绩的不利影响可能会影响我们在信贷安排下的债务契约 ，以及我们根据该契约获得资金或对债务进行再融资或延长其到期日的能力。我们可能需要从其他 来源借入资金，例如其他贷款机构和机构或政府机构。不能保证此类借款将可用 或以优惠条款或无限制使用，否则可能会损害我们的运营灵活性。

上述以及新冠肺炎对我们业务造成的其他持续中断已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景和我们普通股在整个2021年的交易价格造成重大 不利影响。尽管我们继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响，但新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎变体的新信息， 遏制它的行动或治疗其影响的行动，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其变体未来的死灰复燃，政府取消限制的速度，医院的病人容量以及患者出于安全考虑或经济困难而寻求护理和治疗的意愿和能力 。

不能保证我们的收入会恢复到新冠肺炎之前的水平。如果我们的收入继续下降， 无法恢复到新冠肺炎大流行前的水平，我们可能需要对我们的长期资产和商誉产生减值费用，我们可能会经历 手头过剩库存量的增加，并被要求确认库存减记， 每一项或全部减记都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情还增加了我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中描述的某些其他风险因素的风险。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

转移代理更改

我们 已指定Broadbridge Corporation Issuers Solutions，Inc.(以下简称Broadbridge)为我们普通股的转让代理和注册商，自2021年11月5日起生效。从2021年11月5日开始，Xant股东可通过以下地址、电话号码和电子邮件地址向Broadbridge咨询：

本季度报告以表格10-Q的形式归档或提供以下展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。