附件10.1
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)自2021年10月15日(“生效日期”)起生效,由Gain治疗公司(“公司”)和Matthias Alder(“高管”)负责。
鉴于本协议进一步规定,公司希望保留行政总裁作为首席运营官的服务;以及
鉴于,执行人员希望在符合本协议条款和条件的情况下,以该身份为公司服务;
因此,现在,为了并考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和义务,本公司和管理层同意如下:
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高管代表公司支付的相关差旅、娱乐、专业执照、继续教育及其他费用。
3. | 保险和赔偿 |
4. | 就业期间的户外活动 |
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(B)彼或其直系亲属可作为被动投资者持有任何竞争对手法团的证券,只要他在任何一间该等法团的直接持股合计不超过该法团有表决权股份的百分之一(1%),则该董事或其直系亲属可作为被动投资者持有任何该等竞争对手法团的证券,而该等股份在世界各地与本公司直接竞争的业务范围内与本公司直接竞争的股份合计不得超过该公司所从事(或计划从事)的任何业务线的百分之一(1%),则该董事或其直系亲属可作为被动投资者持有该竞争对手法团的证券。
5. | 保密信息、竞业禁止和非征求意见 |
作为雇佣条件,行政人员同意签署并遵守本协议附件中的“员工保密信息和发明转让协议、竞业禁止和竞业禁止协议”(“CIIAA”),该协议通过引用并入本协议,并可由双方不时修订,其中包含双方旨在继续存在的条款,以及在本协议终止或到期后仍继续存在的条款,包括某些竞业禁止和竞业禁止公约(包括某些竞业禁止和竞业禁止公约)。在本协议的附件A(以下简称“CIIAA”)中,执行机构同意执行并遵守本协议附件中的“员工保密信息和发明转让协议、竞业禁止和竞业禁止协议”(以下简称“CIIAA”)。
6. | 终止雇用 |
“应计义务”是指(I)高管截至终止日的已赚取但未支付的基本工资;(Ii)任何年度激励和任何其他年度、长期或其他激励奖励的金额,在每一种情况下,涉及在终止日或之前尚未支付的完整会计年度或绩效期间(视情况而定);(Iii)按截至终止日有效的高管按每个工作日的基本薪率一次性支付应计但未使用的假期天数;以及(Iii)按截至终止日有效的高管按每个工作日的基本薪率支付的应计但未使用的假期天数的一次总付;以及(Iii)按截至终止日有效的高管按营业日基本工资计算的应计但未使用的假期天数的一次性支付;以及
(Iv)根据本合同第2.4条规定应支付的任何未付费用或其他报销。
“受益人”是指在高管去世后有权根据第6.3条获得付款的附件B中所列的指定受让人。
“因由”是指(1)行政人员被判犯有任何重罪或涉及盗窃、挪用公款、不诚实或道德败坏的任何罪行,或对此认罪或不认罪;(2)行政人员在履行职责时构成故意不当行为、故意渎职、不诚实、不道德行为或严重疏忽的任何行为;(3)行政人员故意和持续不履行其职务上的任何职责(该职责在第一份书面材料发出后三十(30)天内仍未得到纠正)或(V)高管违反本协议或高管与本公司或其任何关联公司之间的任何其他协议的任何重大违约(在本公司发出的第一份书面通知合理详细描述该违约后三十(30)天内未得到纠正)。
“控制权变更”是指发生下列情况之一:(1)任何第三方或第三方集团直接或间接成为本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)的公司证券的实益所有人;但如果第三方或第三方集团已被视为拥有公平总市值或总投票权的50%以上,则收购额外股票
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该第三方或第三方集团的行为不会构成额外的控制权变更;(Ii)公司股东批准公司完全清算计划;(Iii)出售或处置公司的全部或实质全部资产;或(Iv)本公司与任何其他实体或涉及任何其他实体的合并、合并或重组,但合并、合并或重组除外,该合并、合并或重组将导致本公司在紧接该等合并、合并或重组前已发行的有表决权证券继续(不论以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占紧接该等合并、合并或重组后本公司(或该尚存实体)未偿还总投票权的50%,而该等合并、合并或重组将导致本公司(或该尚存实体)在紧接该合并、合并或重组后各先前股东所拥有的该等股权比例与交易前大致相同。
“控制权更改期”是指控制权变更前三(3)个月至控制权变更后二十四(24)个月结束的期间。
“控制权变更终止”是指在控制权变更期间,公司无故、高管有正当理由或由于高管死亡或残疾而终止本协议。
“眼镜蛇”系指1985年“综合总括预算调节法”,如
经修订。
“残疾”是指行政人员因意外、疾病或其他情况而丧失工作能力至少一百八十(180)天,使行政人员在这段时间内在精神上或身体上不能全职履行本协议规定的重要职责和服务。
“好的理由”是指:(1)行政人员的权力、职责或责任的任何实质性减少,或行政人员的职责或责任的分配与行政人员的职位有实质性的不符;(2)公司对行政人员基本工资的任何削减,但也适用于公司其他高级管理人员的方式和比例基本相同的削减除外;(3)将行政人员的工作地点迁移到距离公司目前位于马里兰州贝塞斯达的办事处超过50英里的地点;(4)任何重大违反本规定的行为;(3)将行政人员的工作地点迁至距离公司目前位于马里兰州贝塞斯达的办事处超过50英里的地点;(4)任何重大违反本规定的行为或(V)本公司的任何继承人或受让人未能取得本协议的认购权,而就本条款而言,这将是对本协议的实质性违反。
“按比例计算的年度奖励”指的金额等于(I)行政人员在本日历年有权领取的年度奖励,其中包括终止日期(由董事会根据适用的业绩目标的实际实现情况确定),乘以(Ii)分数,分子为该年度根据本协议受雇的天数,分母为该年度的天数,(Ii)乘以(Ii)分数(分子为该年度的受雇天数,分母为该年度的天数),(Ii)乘以(Ii)分数(分子为该年度的受雇天数,分母为该年度的天数),该年度的年度奖励包括终止日期(由董事会根据适用的业绩目标的实际实现情况而厘定)。
“解除”是指实质上以附件C所附形式的索赔解除。
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“离职期”是指自合同终止之日起至十二年止的期间。
(12)终止日期后的月,或与控制权变更终止相关的终止日期后二十四(24)个月。
“股票奖励”是指根据公司的股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的初始奖励和任何未来股票期权、RSU、限制性股票和其他奖励,以及行使这些奖励时发行的任何股票。
“终止日期”是指本协议和执行人员在本协议项下的雇佣终止日期。
6.3. | 终止与Severance的关系。 |
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6.5. | 合作义务。 |
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与本公司就结束行政人员待决工作及将任何该等待决工作有秩序地移交给本公司指定的其他雇员有关的所有事宜。
6.6. | 修改付款。 |
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对公司或其大部分资产的有效控制(“支付”)是1986年“国税法”(经修订)第280G条所指的“降落伞付款”,其原因是应付给高管的款项总额等于或大于“准则”第280G(B)(3)条所定义的“基本金额”的三倍之多,(“付款”)指的是1986年“国税法”第280G条(B)(3)款所定义的“降落伞付款”,其原因是应付给高管的款项总额等于或大于该准则第280G(B)(3)条所定义的“基本金额”(“降落伞起征点”),以便高管将被征收守则第499条规定的消费税(“消费税”),并且高管通过降低降落伞起征点的付款将获得的税后净收益大于如果全额支付给高管的税后净收益,则应支付给高管的款项将减少(但不低于零),从而应支付给高管的款项不会超过降落伞起征点的金额,从而首先减少任何付款,从而使应支付给高管的款项不会超过降落伞起征点的金额,从而首先减少任何付款,从而使应支付给高管的款项不会超过降落伞起征点的金额,从而首先减少任何付款,从而使应支付给高管的款项不会超过降落伞阈值的金额,从而首先减少任何付款
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根据第409a条,该日期将是本协议的终止日期。根据本协议或其他规定,根据第409a条的规定,每笔付款都将被视为单独付款。在任何情况下,执行人员都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度,这构成了第409a条所指的“无限制延期赔偿”,如果在一定时间内应支付一笔款项,则该款项的支付时间将由公司自行决定。
7. | 一般条文 |
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就威胁或实际违反本协议或其任何条款达成一致,受害方有权从法院获得禁令救济,不受约束,也不损害违反或威胁违反本协议的任何其他权利和补救措施。仲裁地点将在华盛顿特区大都市区。仲裁小组作出的任何裁决在任何情况下都是终局的、有约束力的和对各方都具有决定性的,对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁员的费用和开支以及与提交仲裁相关的所有行政费用和开支将由本公司承担;但是,如果根据执行人员的选择,执行人员可以自愿支付最多一半的成本和费用。双方承认并同意,在本协议终止后,双方根据本节承担的仲裁义务将在高管与公司之间的雇佣关系终止后继续履行。双方进一步同意,本协议的仲裁条款将为每一方提供其独有的补救措施,除非本协议另有明确规定,否则每一方明确放弃其可能不得不在任何其他法院寻求补救的任何权利。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔(排除的索赔除外)的手段,双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院就此类索赔提起诉讼的权利,并同意不起诉对方,但可寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。双方特别同意放弃各自由陪审团审判的权利,并进一步同意不会提出任何要求、请求或动议由陪审团审判。
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依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述。本协议不能修改或修改,除非是由公司授权代表和高管签署的书面文件。
7.10. | 转让;由继承人承担;利息不可转让。 |
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双方已于上述日期签署本协议,特此为证。
Gain治疗公司:
2021年10月8日|欧洲中部时间23:03:50
姓名:埃里克·I·里奇曼
标题:首席执行官
高管:
姓名:马蒂亚斯·奥尔德(Matthias Alder)
2021年10月8日|中部夏令时16:06:34
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附件A
员工机密信息和发明转让、保密协议和非征集协议
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附件B受益人
主要受益人:
贾尼斯·奥尔德(Janice Alder)
次要受益人(如果主要受益人去世前):马库斯·奥尔德(50%)
莱昂妮·奥尔德(50%)
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附件C
一般版本
1. | 本人,马蒂亚斯·欧达尔(“执行”),为并考虑到Gain治疗公司(“本公司”)于2021年10月1日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)第6节所载的承诺,并打算受法律约束,特此归还、释放和永久解除本公司及其现在和以前的部门、子公司、母公司、前任和继任公司、高级管理人员、董事及其各自的继任者、前任、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的职责,特此通知、释放和永久解除本公司及其现任和前任分部、子公司、母公司、前任和继任者公司、高级管理人员、董事和他们各自的继任者、前任、受让人、继承人、执行人和管理人的职务。受让人“)不受法律上或衡平法上的任何诉讼因由、诉讼、债务、索赔和要求的影响(不论已知或未知),或执行人的继承人、遗嘱执行人或管理人可能因任何事项、因由或事情而在执行人签立本通函之日为止,特别是(但不限于前述一般条款)因执行人与公司和受赠人之间的雇佣关系而产生或相关的任何索赔。这种关系的条款和条件,以及这种关系的终止,包括但不限于根据任何适用的公司员工福利计划、就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、1964年民权法案第七章、1991年民权法案、美国法典第42章1981至1988节、美国残疾人法案、1974年员工退休收入保障法、家庭和医疗休假法、工人调整和再培训通知法、宾夕法尼亚州的工人调整和再培训通知法提出的任何索赔经修订的任何其他联邦、州和地方就业法,以及根据任何联邦、州或地方普通法、法规或法规规定提出的任何其他索赔, 现在或以后承认,以及对律师费和费用的任何索赔。本一般豁免是有效的,不考虑提出的索赔的法律性质,也不考虑任何此类索赔是否基于侵权、股权、默示或明示合同或任何类型的歧视。 |
2. | 在法律允许的最大范围内,并在符合以下第3款的规定的情况下,高管声明并确认:(I)高管没有代表高管向公司或任何获释对象提出任何救济索赔,就行政人员所知和所信,没有针对公司或任何获释人员代表高管提出或主张任何未决的救济索赔;(I)行政人员没有代表行政人员向公司或任何获释人员提出或导致提交任何救济索赔;就行政人员所知和所信,没有针对公司或任何行政人员提出或主张任何未决的救济索赔;及(Ii)行政人员不知道有任何不当、不道德或非法的行为或活动,而行政人员尚未向本公司的任何主管、经理、部门主管、人力资源代表、代理人或其他代表、向本公司的任何法律或合规部门的任何成员,或向道德热线报告;及(Iii)行政人员不会因任何现有或发生的作为、不作为、交易、事件、合同、索赔或事件而对本公司或任何获释人士提起、展开、起诉或参与任何司法或仲裁行动或法律程序;及(Iii)行政人员不会因任何现有或发生的作为、不作为、交易、事件、事件、合同、索赔或事件而对公司或任何获释人士提起、展开、起诉或参与任何司法或仲裁行动或程序 |
3. | 本综合新闻稿第1段中描述的索赔的发布并不妨碍执行公司向美国平等就业机会委员会提出指控。然而,执行机构同意并特此放弃从任何此类费用(包括费用和律师费)中获得任何金钱救济或其他个人追偿的任何和所有权利。 |
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4. | 在符合本总新闻稿第3段的规定的情况下,为进一步考虑雇佣协议中描述的本公司的承诺,高管同意,高管不会提起、索赔、起诉、导致或允许提起任何民事诉讼、诉讼或法律程序,为自己寻求涉及第1段所述任何事项的衡平或金钱救济(包括损害赔偿、强制令、声明、金钱或其他救济)。如果该诉讼违反了本新闻稿中所述事项,应明确理解并同意,本索赔的解除应构成对以下任何事项的完全抗辩被释放人需要提起诉讼强制执行本款规定的,被释放人有权追回因执行本款规定而发生的合理费用和律师费。行政机关进一步同意并约定,如果任何个人、组织或其他实体提起、索赔、起诉或导致或允许提起涉及过去任何时间发生的任何事项的任何民事诉讼、诉讼或法律程序,行政机关将不会在该等民事诉讼、诉讼或法律程序中寻求或接受个人衡平法或金钱救济。本综合新闻稿中的任何内容均不得禁止或限制高管:(I)披露法律要求的任何信息;(Ii)向任何联邦监管或执法机构或立法机构、任何自律组织或公司指定的法律、合规或人力资源官员提出的任何调查或诉讼提供信息、作证或以其他方式协助;或(Iii)提交、作证、参与或以其他方式协助与涉嫌违反与欺诈有关的任何联邦、州或市政法律的诉讼。, 或证券交易委员会或任何自律组织的任何规则或规定。 |
5. | 行政人员理解并同意,向行政人员提供雇佣协议中规定的付款、福利和协议是为了考虑行政人员接受和执行雇佣协议和本综合新闻稿,并依赖行政人员在雇佣协议和本综合新闻稿中的陈述,并且该等款项、福利和协议大于如果行政人员没有签署雇佣协议和本综合新闻稿,行政人员将收到的付款、福利和协议(如有)。此外,行政人员承认并同意,截至行政人员签署本通用新闻稿之日,行政人员已收到所有欠行政人员的款项。 |
6. | 行政人员与本公司同意并承认,雇佣协议中描述的本公司协议,以及解决和终止针对受救济人的任何断言或未断言的索赔,不是也不应被解释为承认违反了任何联邦、州或地方法规,或任何受救济人对行政人员负有的任何责任。 |
7. | 本总免责声明和双方在本协议项下的义务应根据马里兰州法律进行解释、解释和执行,并受马里兰州法律管辖,不参考其法律冲突原则。 |
8. | 执行人员认证并确认如下: |
a. | 该高管已阅读本通用新闻稿的条款,且该高管理解其条款和效果,包括高管已同意免除并永远解除本公司及其每一个关联实体因高管与本公司的关系以及该关系的终止而引起的任何法律诉讼; |
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b. | 该高管自愿并在知情的情况下签署本新闻稿,以换取此处描述的对价和雇佣协议中的对价,高管承认该协议对高管而言是充分和令人满意的,并且高管承认,否则高管无权获得该协议; |
c. | 在签署本通则之前,已经并特此以书面形式建议该高管咨询律师; |
d. | 该行政人员不会放弃在本通用发布之日之后可能产生的权利或索赔; |
e. | 公司已向高管提供至少21(21)天的时间来考虑本通用版本,对本通用版本所做的任何修改(无论是材料还是其他方面)在最初的21(21)天考虑期限内没有重新开始或以任何方式受到影响,且在得出本通用版本令高管满意的结论后,高管已在下面指定的日期签署; |
f. | 该行政人员承认本全面放行可由行政人员在七年内撤销 |
(7)行政机关执行后七天内生效,直至该七天撤销期限届满后方可生效。如果撤销期限的最后一天是行政主管所在州的周六、周日或法定假日,则撤销期限应在随后的非周六、周日或法定假日的下一天才到期。如果执行部门及时撤销,本通用新闻稿和雇佣协议将被视为无效,公司将不承担本协议项下的义务;以及
g. | 本综合新闻稿不得在雇佣协议期限最后一天前的第三个日历日之前签署。如果本新闻稿是在雇佣协议期限的最后一天之前签署的,公司保留在期限最后一天或之后让高管批准本新闻稿的权利。 |
由于意欲在此受到法律约束,执行公司在下述日期签署了前述总新闻稿。
马蒂亚斯·阿尔德
日期:
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