主临床试验合作协议第3号修正案
主临床试验协作协议(本“)的第3号修正案(第
号修正案)第3号修正案“)
自2021年11月10日起生效(”第3号修正案生效日期“)，由以色列公司Compugen Ltd.和总部位于纽约州纽约市14fl东29街430E.29街，纽约州10016号楼的百时美施贵宝公司(以下简称”百时美施贵宝公司“)之间进行，前者的营业地点位于以色列霍伦5885849号哈罗克米姆街26号阿兹里利中心(Azrieli Center)，后者位于特拉华州百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)，总部位于纽约州纽约州14fl，E.29街430E.29th Street，New York 10016(以下简称”百时美施贵宝公司“)。
背景
A、B、B、C、BMS和Compugen签订了该特定的主临床试验合作协议，协议日期为2018年10月10日，经修订(协议“)。
乙、乙双方同意根据本协议第13.7条的规定，对本协议进行如下修改。
现在，
因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，并按照本协议规定的条款和条件，双方特此达成如下协议：
1.本协议中使用的、未另作定义的大写术语的含义与本协议赋予该等术语的含义相同。
2.将第2.8节全部删除，代之以：
2.8 JDC争端解决。JDC的代表应真诚地尝试就妥善提交JDC的所有事项达成共识。如果在JDC成员和联盟管理者之间进行了真诚、合理和公开的讨论后，JDC无法就一项已在#年内正式提交给它的问题达成一致。[*]任何一方均可将争议(“JDC争议”)提交JSC解决。
3.在本协议中增加以下条款作为第2.9节：
2.9 联合指导委员会。不迟于[*]在第3号修正案生效日期后，双方将成立一个联合指导委员会(“JSC”)，为所有联合治疗研究提供战略监督，并成为联合治疗研究、单一疗法分支以及(如果Compugen提出要求)涉及Compugen化合物的其他临床研究的顾问机构。JSC的职责在本协议第2.10(C)节中说明。
(a) 成员资格。每一方最初将任命[*]具有适当资历和专业知识的投票代表，以履行司法人员推荐委员会的职责，担任司法人员推荐委员会的成员。为清楚起见，JDC成员
也可以担任JSC成员，只要他们满足上述要求。经双方同意(该协议必须是书面协议，可以通过电子邮件)，如果联合技术委员会的成员以及不是任何一方联合技术委员会成员的一方的雇员或顾问出席联合技术委员会的会议将有助于联合技术委员会履行其职责，则可邀请他们临时出席联合技术委员会的会议。但是，此类临时与会者(I)不得投票或以其他方式参与联委会的决策过程，(Ii)应遵守保密和保密义务，至少与本协议第
9条规定的保密义务和保密义务一样保护双方的保密信息。(B)该等临时与会者不得投票
或以其他方式参与联委会的决策过程，(Ii)应遵守保密和保密义务，至少与本协议第
9条中规定的保密义务一样保护双方的保密信息。经其成员双方同意，JSC可不时改变其规模，但前提是JSC将由Compugen和BMS各自同等数量的代表组成。每一方均可通过向另一方发出书面通知，临时或永久更换其JSC的任何或全部代表；但任何此类替代成员应具有担任JSC成员的适当资历和专业知识。
本文档中包含的某些机密信息，以[*]已被省略，因为
Compugen Ltd.已认定该信息(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会对Compugen Ltd.造成竞争损害。
(b) 会议。联委会将在
缔约方决定的时间和地点举行会议。除非各方另有约定，否则联委会在任期内至少每季度开会一次。联委会的会议不需要亲自参加，可以通过电话或联委会确定的任何其他方式举行。每个缔约方将
承担与参加此类会议相关的费用。
(c) 责任。
(I)负责监督和向各方提供关于联合疗法、联合疗法研究、单一疗法分支以及如果Compugen提出要求的其他Compugen化合物临床研究的战略指导。
(Ii)该中心是一个交流信息的论坛，并促进各方关于联合疗法、联合疗法研究、单一疗法分支的战略讨论，如果Compugen提出要求，还将提供Compugen化合物的其他临床研究；(Ii)该中心是一个交流信息的论坛，并促进各方关于联合疗法、联合疗法研究、单一疗法分支以及如果Compugen提出要求，有关Compugen化合物的其他临床研究的战略讨论；
(Iii)在有必要或有用的情况下，考虑建立联合工作组，以促进双方在联合疗法、联合疗法
研究和单一疗法分支方面的沟通与合作；
(Iv)根据第2.4(C)节关于联合治疗研究预算的批准或联合资助研究预算的更改的规定，审查和提供关于新预算以及联合治疗研究现有预算的更改或更新的指导
。
(V)继续监测联合疗法研究的进展，并在可能与联合疗法或联合疗法研究相关的范围内，对单一疗法分支进行分析；
(Vi)根据第2.8节的规定，解决由JDC提交JSC的当事各方之间的争端。
(Vii)根据本协议第8.11(A)节的规定，我们将继续接收有关单一疗法研究数据和/或单一疗法分支机构的最新信息和其他材料信息。
本文档中包含的某些机密信息，以[*]已被省略，因为
Compugen Ltd.已认定该信息(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会对Compugen Ltd.造成竞争损害。
(d) 决定。JSC的代表应真诚地试图就JSC妥善提交给JSC的所有事项达成共识。如果JSC成员和联盟经理之间经过真诚、合理和公开的讨论，JSC不能就已妥善提交给JSC的事项达成一致。
如果JSC成员和联盟经理之间进行了真诚、合理和公开的讨论，则JSC不能就已妥善提交给它的事项达成一致。[*]，任何一方均可将争议事项
(也称为“JSC争议”)提交给Compugen首席执行官和BMS研究与早期开发执行副总裁进一步讨论。如果这些高级官员不能
解决争议事项[*]在这样的转介之后，那么：
(I)如果这样的JSC争端令人担忧，我们将继续努力。[*]，那么[*];
(Ii)如果JSC争端令人担忧，美国政府将不会采取行动[*]，那么[*]，但前提是[*];
(Iii)如果JSC争端令人担忧，美国政府将不会采取行动[*]然后[*].
(e) 对JSC权限的限制。联委会的主要职责是提供战略监督和指导，因此，除第2.9(D)节明确规定外，联委会无权作出对各方有约束力的决定。此外，JSC的职责和权限不应取代根据第2.4节和第2.5节分配给JDC的职责和权限，除非此类事项也属于根据本第2.9节明确指定
给JSC的职责和权限。为清楚起见，司法人员叙用委员会对有关事宜没有任何决定权。[*]，而有关该等事宜的任何争议须[*].
4.在本协定中增加以下条款作为第2.4(V)条：
(V)委员会应JSC的要求，编写一份关于任何或所有联合治疗研究进展情况的报告，供JSC用来履行第2.9(C)节规定的责任。(V)根据JSC的要求，编写一份关于任何或所有联合治疗研究进展情况的报告，以供JSC履行第2.9(C)节规定的责任。
5.本条例草案第8.11(A)条(以下简称第8.11(A)条)适用于本条例第8.11(A)条现将本协议的
全部删除，并代之以以下内容：
(a) 访问权限。在完成任何此类分析后，BMS应
立即访问所有临时临床和转换数据分析，以及由Compugen做出或提供给Compugen的有关单一疗法的最终临床和转换数据分析(“单一疗法研究数据”)。此外，Compugen应提供有关单一疗法分支的最新信息，包括：(I)JSC要求的报告
，前提是此类信息与联合疗法或联合疗法研究相关，以及(Ii)每次JSC会议期间可获得的所有临时单一疗法研究数据。如果BMS要求，Compugen还应
向BMS提供最近一次JSC会议后产生的所有单一疗法研究数据，
但为清楚起见，如果BMS单独要求，则没有义务提供额外的分析。
6.在本协议中增加以下条款作为第10.14节：
10.14
额外的资金。
(a) 资金使用。根据日期为2021年10月15日的股份购买协议，Compugen发行股权所得的全部净收益应由Compugen用于进行初步研究和
三重研究，前提是如果所有此类研究都以BMS合理满意的方式完成，则发行净收益的任何剩余部分可分配给其他“一般营运资金和研发活动”。为清楚起见，尽管有上述规定，初始研究和三重研究都不应被视为联合资助的研究。
本文档中包含的某些机密信息，以[*]已被省略，因为
Compugen Ltd.已认定该信息(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会对Compugen Ltd.造成竞争损害。
(b) 年度报告。在(I)完成初步
研究和三次研究，或(Ii)Compugen根据前述规定发行股权所得的全部净收益已被Compugen用于进行初步研究和三次研究之前，
Compugen应每年向JSC提交一份报告，合理详细地总结为进行初步研究和三次研究而开展的活动。
Compugen应每年向JSC提供一份报告，合理详细总结为进行初步研究和三次研究而开展的活动。并列出上一历年用于初步研究和三重研究(包括合理相关的直接和间接费用)的实际金额。此类报告还应包括对下一年进行初步研究和三次研究将开展的活动的预测，以及对下一年开展此类活动所需资金金额(包括合理相关的直接和间接费用)的善意估计。应提供该报告[*]。此外，第一份年度报告将包括截至修正案第3号生效日期在初步研究和三重研究上花费的所有实际金额
。
七、除经本修正案第3号修正外，本协定继续按照其条款具有十足效力和作用。
8.根据本修正案第3号的规定，本修正案可签署两(2)份或更多副本，每一份应视为正本，但所有副本加在一起应构成一(1)份和
同一文书。本修正案第3号可通过传真或电子(例如.pdf)签名执行，此类签名应被视为约束本合同各方，如同它们是原始签名一样。
9.根据本修正案第3号的规定，应根据美国纽约州的国内法进行管辖和解释，但不包括任何可能指导
适用另一司法管辖区法律的法律选择规则。
[签名页如下]
本文档中包含的某些机密信息，以[*]已被省略，因为
Compugen Ltd.已认定该信息(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露，可能会对Compugen Ltd.造成竞争损害。
兹证明，自第3号修正案生效之日起，BMS和Compugen已正式执行本第3号修正案，特此为证。
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Compugen Ltd.
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百时美施贵宝公司
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作者：/s/Ari Krashin
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作者：/s/Jonathan Cheng，MD
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姓名：阿里·克拉申(Ari Krashin)
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姓名：乔纳森·程(Jonathan Cheng)，医学博士
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职务：首席财务官兼首席运营官
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职位：高级副总裁，肿瘤学开发部主任
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