附件10.1

证券购买协议
 
本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年11月10日，双方是根据以色列国法律成立的Compugen有限公司(以下简称“公司”)和特拉华州的百时美施贵宝公司(以下简称“买方”)。
 
鉴于在签订本协议的同时，本公司和买方正在签订日期为2018年10月10日的主要临床试验合作协议(在紧接本协议日期之前修订的主要临床试验应称为“合作协议”)的特定第3号修正案(“第3号修正案”)。
 
鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司希望根据本协议中更全面描述的证券法(定义见下文)的注册豁免，向买方发行和销售本公司的证券，并且买方希望从本公司购买 本公司的证券。
 
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到并确认其充分性)，本公司和买方同意如下：
 
第一条
定义
 
1.1本协议没有定义任何术语。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：
 
“收购人”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。
 
“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
 
“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受 任何人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法规则405中使用和解释。
 
“第三号修正案”的含义与独奏会中的含义相同。
 
“BHCA”应具有3.1(Gg)节中赋予该术语的含义。
 
“董事会”是指公司的董事会。
 
“营业日”是指除星期六、星期日、美国或以色列联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州或以色列国的银行机构关闭的任何日子。“营业日”指的是除星期六、星期日、美国或以色列的联邦法定假日以外的任何日子，或纽约州或以色列的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子。
 
“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

 
“成交日期”是指在本协议适用各方签署并交付所有交易文件的交易日或之后的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)公司有义务交付证券的所有前提条件，但在任何情况下，均不得迟于 第二(2)项发送)下一交易日。
 
“规范”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。
 
“合作协议”的含义如演奏会所述。
 
“委员会”指美国证券交易委员会。
 
“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.01新谢克尔，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
 
“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。
 
“披露明细表”是指与本协议同时交付的公司的披露明细表。
 
“披露时间”是指：(I)如果本协议是在上午9：00之后签署的(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)， 不迟于上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，或(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不晚于上午9：01 (纽约市时间)在此日期。
 
“股权激励计划”统称为Compugen股票期权计划(2000)、修订后的Compugen 2010股票激励计划和Compugen Ltd.2021 员工购股计划。
 
“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。
 
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”。
 
“FDA”应具有3.1(Cc)节中赋予该术语的含义。
 
“FDCA”应具有3.1(Cc)节中赋予该术语的含义。

2
 
“美联储”应具有3.1(Gg)节中赋予该术语的含义。
 
“基本陈述”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。
 
“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
 
“政府当局”系指(A)任何国家或地区的任何政府机关、法院、法庭、仲裁员、机构、部门、立法机构、委员会或其他 工具，(B)任何国家、州、省、县、市或其其他行政区，或(C)任何超国家机构的任何适用的政府机关、法院、法庭、仲裁员、机构、部门、立法机构、委员会或其他 工具。
 
“负债”是指(I)借款或所欠金额的任何负债(正常业务过程中产生的应付帐款除外)， (Ii)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的资产负债表(或其附注)中；以及(Iii)根据通用会计准则要求资本化的租赁到期的任何 租赁付款的现值。
 
“创新法”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。
 
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
 
“ISA”指以色列证券管理局。
 
“以色列证券法”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。
 
“法律”或“法律”指任何政府当局的所有适用法律、法规、规则、法典、法规、命令、判决、法令、禁令、裁决、裁决和/或 条例，包括普通法下的法律、法规、规则、法典、法规、命令、判决、法令、禁令、裁决和/或 条例。
 
“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或者其他限制。
 
“实质性不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
 
“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
 
“洗钱法”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
 
“纳斯达克”应具有第2.3(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。
 
“非基本陈述”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

3
 
“组织文件”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
 
“PFIC”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。
 
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
 
“药品”应具有3.1(Cc)节中赋予该术语的含义。
 
“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼， 如证词)，无论是开始的还是受到威胁的。
 
“每股收购价”是指(一)纳斯达克全球市场普通股在紧接本协议日期前最后一个交易日的收盘价 乘以(二)分数4/3的乘积。
 
“买方”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。
 
“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
 
“第144条”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条(该条可不时修订或解释)，或 证监会此后通过的与该条具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。
 
“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
 
“证券”是指股票。
 
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
 
“股份”是指根据本协议向买方发行的普通股数量，等于(I)认购金额除以(Ii)每股收购价(四舍五入为最接近的整数)的商数；但是，如果在 本协议日期之后、成交当日或之前发生任何关于普通股的股息、股票拆分、股票组合或资本重组，则股份数量应按比例进行调整。(I)认购金额除以(Ii)每股收购价，向下舍入至最接近的整数；但是，如果在 本协议日期之后、成交当日或之前发生任何与普通股有关的股息、股票拆分、股票组合或资本重组，则应按比例调整股票数量。
 
“卖空”是指根据交易法，SHO条例第200条规定的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或 借入普通股)。

4
 
“认购金额”指20,000,000美元。
 
“子公司”指公司的任何直接或间接子公司，在适用的情况下，还应包括 公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。
 
“TASE”应具有第2.3(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。
 
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
 
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或多伦多证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
 
“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。*为清楚起见，交易文件不应包括合作协议，也不应包括第3号修正案。
 
“转让代理”是指本公司目前的转让代理美国证券转让信托公司，邮寄地址为6201 15纽约布鲁克林大道，邮编：11219，传真号码：(7187658717)，以及本公司的任何后续转账代理。
 
第二条。
购销
 
2.1截止日期为截止日期。*在截止日期，根据本协议规定的条款，本公司同意在买方向本公司支付相当于认购金额的总购买价的情况下，出售 股份，并由买方同意购买。本公司应向买方交付股份，本公司和买方应交付第 2.2节所述的其他项目，并于成交时交付。当第2.2和2.3节所载的契诺和条件得到满足(或根据本协议豁免)后，成交将于上午10点进行。纽约时间：Cooley LLP办公室，地址：55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157.或双方共同商定的其他时间、日期和地点。
 
2.2%的交易量增加，的交易量增加。
 
(A)如果在截止日期或之前收到订单，公司应交付或安排交付给买方：
 
(I)根据以买方名义登记的 认购金额，向转让代理发送一份不可撤销的指示副本，指示转让代理在交付 认购金额时做出代表股票的账簿记号，其中包含适用的美国证券法限制和传说；(B)向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理在交付 认购金额时制作代表股票的账簿记号，其中包含适用的美国证券法限制和传说；

5
 
(Ii)接受本公司美国法律顾问Cooley LLP的法律意见，其形式和实质为买方合理接受；以及
 
(Iii)买方同意本公司以色列法律顾问Shibolet&Co.律师事务所的法律意见，其形式和实质为买方合理接受。
 
(B)在截止日期或之前到期之前，买方应按照本合同附件作为附件A的电汇指示，通过电汇 即刻可用资金的方式，将买方的认购金额交付或安排交付给公司。(B)在截止日期或之前，买方应按照本合同附件作为附件A的电汇指示，通过电汇方式将买方的认购金额交付或安排交付给公司。
 
2.3%的收盘条件下，收盘时的收盘条件为2.3%。
 
(A)公司在本合同项下与关闭相关的义务必须满足(或公司免除)以下条件：
 
(I)根据声明，买方在第3.2节中所作的陈述和担保应在作出之日和截止日期在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证在其中某一具体日期声明，在这种情况下，该陈述或保证在该日期在所有重要方面都应真实和正确)，但 那些在重要性方面有保留的陈述和保证除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在作出之日和截止日期时在各方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证在其中某一具体日期有说明，在这种情况下，该陈述或保证在该日期应为真实和正确)；
 
(Ii)所有要求买方在截止日期或之前履行的义务、契诺和协议应已在所有 实质性方面(或在义务、契诺和协议在所有方面都受到重大或实质性不利影响的限制的范围内)得到全面履行的所有义务、契诺和协议应已在所有方面得到履行(或在义务、契诺和协议在所有方面均受实质性或实质性不利影响的限制)；
 
(Iii)评估买方交付本协议第2.2(B)款所列项目的责任；以及(C)监督买方交付本协议第2.2(B)款规定的项目；以及(Iii)监督买方交付本协议第2.2(B)款规定的项目；
 
(Iv)在第三号修正案中，公司和买方各自应已签署并交付第三号修正案，经修正案 第三号修正案修订的合作协议不应终止，并应根据其条款生效。 第三号修正案应与买方签署并交付第三号修正案，经修正案 第三号修正案修订的合作协议不应终止，并应根据其条款生效。
 
(B)买方在本合同项下与结算相关的义务必须满足(或买方免除)以下条件：
 
(I)根据以下声明：(A)公司在第3.1节中(A)作出的陈述和保证(第3.1(A)-(G)节规定的陈述和保证除外)，无论该陈述和保证中包含的重要性或实质性不利影响限定词如何，均应在截止日期前在各方面真实和正确，但如该等陈述和保证未能 被证实为真实和正确，而该陈述和保证不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。(A)公司在第3.1节中作出的陈述和保证(不包括在第3.1节(A)-(G)中规定的陈述和保证除外)，无论该陈述和保证中包含的重要性或实质性不利影响限定词如何，均应是真实和正确的。及(B)第3.1(A)-(G)条所载资料在截止日期时在各方面均属真实和正确；

6
 
(Ii)所有要求公司在截止日期或之前履行的义务、契诺和协议应已在所有 实质性方面(或在义务、契诺和协议在所有方面都受到重要性或实质性不利影响的限制的范围内)得到全面履行，包括所有要求在截止日期或之前履行的义务、契诺和协议；
 
(Iii)对公司交付本协议第2.2(A)款所列项目的责任进行审查；(Iii)对公司交付本协议第2.2(A)款所列项目的责任；
 
(Iv)证明本公司应已向买方提交令买方合理满意的形式和实质证据，证明截至成交时已收到所需的 每一份批文；(Iv)证明本公司已向买方提交了令买方合理满意的形式和实质证据，证明截至成交时已收到所需的每一份批准；
 
(五)自本协议生效之日起，对本公司无实质性不利影响；
 
(Vi)根据协议，该等股票应在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)正式上市、接纳及授权交易，并已向特拉维夫证券交易所(“特拉维夫证券交易所”)提交 上市申请(如有需要，以正式发行通知为准)；
 
(Vii)到目前为止，公司应提交一份由公司秘书代表公司签署的证书，日期为截止日期，证明公司董事会已批准本协议和其他交易文件以及证券的发行，并证明这些交易和证券的发行仍然有效，证明公司组织文件的现行版本，并证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权；(Vii)截至截止日期，公司应提交一份由公司秘书代表公司签署的证书，证明公司董事会已批准本协议和其他交易文件以及证券的发行，并证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权；
 
(Viii)任何法律均不禁止本公司根据本协议向买方出售股份；
 
(Ix)自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会、证监会、国际证监会、纳斯达克或证券交易所以书面形式 暂停，且在截止日期之前的任何时间，证券交易不得在任何实质性方面受到限制或暂停，或不得对通过此类服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国、纽约州或以色列当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生对任何金融市场产生重大影响的重大爆发 或敌对行动升级或其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，根据买方的合理判断，这些变化在每种情况下都使在收盘时购买证券是不可行的 或不可取的；和
 
(X)在第三号修正案中，公司和买方各自应已签署并交付第三号修正案，经修正案 第三号修正案修订的合作协议不应终止，并应根据其条款生效。

7
 
第三条
陈述和保修
 
3.1以下是本公司的陈述和保证。除非披露明细表中规定，哪些披露明细表应被视为本协议的一部分， 应将本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述或其他内容限定在披露明细表的相应章节中，否则，公司特此向买方作出如下声明和保证：截至本协议日期和截止日期 (除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证应是准确的
 
(A)包括所有附属公司。本公司所有附属公司均载于附表3.1(A)。*本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及 类似认购或购买证券的权利。(B)本公司的所有附属公司均直接或间接拥有 每间附属公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先认购权或购买证券的 类似权利。
 
(B)认可其组织和资格。*本公司及其各子公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，有必要的权力和授权拥有和使用其财产和资产，并按照SEC报告中目前进行和描述的方式开展业务 。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程的任何规定， 。 本公司或其任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程的任何规定， 有必要的权力和授权来拥有和使用其财产和资产，并按照SEC报告中的描述继续经营其业务。*本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程中的任何规定。公司章程或其他组织或章程文件(统称为组织文件 )。本公司于本协议日期生效的组织文件的真实、正确副本均已存档或合并，作为美国证券交易委员会报告的证物。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的。除非 不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项)义务的能力造成重大不利影响, 重大不利影响)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。
 
(三)授权认证机构注册授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，可以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他各项交易文件项下的义务。公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，以及完成本协议和其他每一项交易文件，并由此获得公司所有必要的公司行动的正式授权，公司不需要采取进一步的行动，因此，公司具有必要的公司权力和授权，以达成和完成本协议和其他每一项交易文件，并以其他方式履行其在本协议和其他交易文件项下的义务。董事会或 公司股东与本协议或与本协议或与本协议相关的股东签署本协议或与本协议相关的任何其他交易文件，但所需批准除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由 本公司正式签署(或交付后)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司的有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但(I)受适用的 破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关提供具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担规定可能受到法律的限制。

8
 
(D)承诺不存在任何冲突。在公司签署、交付和履行本协议及其所属 方的其他交易文件时，发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的组织 文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与本协议或其所属的其他交易文件相冲突，构成违约(或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下)，因此不会也不会(I)与本公司或任何子公司的组织 文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与本协议或本协议所属的其他交易文件相冲突，构成违约(或在通知或过期或两者兼而有之的情况下或导致对本公司或任何子公司的股份或任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或终止、修订、加速或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务 或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)受其约束或影响，或(Iii)符合以下条件的权利：(I)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务 或其他方面)或其他谅解；或(Iii)受该协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务)或其他谅解的约束与公司或子公司受法律约束的任何法律(包括但不限于当地、外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克和多伦多证券交易所的规章制度)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或导致 违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一条均不会或合理地预期不会导致重大不良影响的情况除外。
 
(E)就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人士提供与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件、同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向纳斯达克提交和批准股票上市申请。(E)接受所有的备案、同意和批准。 本公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人士提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(Ii)批准股票在多伦多证券交易所上市，(Iii)必须 向证监会或根据适用的州证券法提交的文件，这些文件应按照所有法律及时提交；(Iv)本公司将根据本条款向以色列创新局(“IIA”)提交与根据本协议条款发行股票有关的 通知，以及(V)买方就以下事项向IIA作出的承诺：根据以色列1984年《鼓励工业研究和发展法》及其颁布的法规的要求，以附件B的形式由买方签署，并在紧接交易结束前交付给公司(统称为“所需的 批准”)。

9
 
(F)发行本证券，包括发行新股、发行新股和发行新股；注册。本证券经正式授权，并在根据适用的 交易文件发行和支付时，将因买方或根据地方、联邦、地方、联邦、因买方的任何行动而产生的任何行动而正式有效地发行、全额支付和免税，不受所有留置权或转让限制，包括优先购买权、优先购买权、购买选择权、看涨选择权、认购权、认购权或 其他类似权利(根据交易文件产生的权利除外)，且不受转让的所有留置权或限制(包括优先购买权、优先购买权、购买选择权、看涨期权、认购权或 根据交易文件产生的其他类似权利)的限制。国家或外国证券法。公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高股数 。假设买方在本协议中的陈述和担保的准确性，并经所需批准，股票将在 符合所有适用的当地、联邦、州和外国证券法的情况下发行。*纳斯达克、美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SEC)没有下达普通股的停牌令或暂停交易。TASE或ISA仍然有效。普通股根据交易法第12(B)条注册 。公司没有根据交易法采取任何旨在终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何书面通知，表明委员会正在考虑终止此类注册。*普通股在纳斯达克和TASE上市，据本公司所知，没有待决的诉讼程序，也没有任何程序待决，或者，据本公司所知，公司没有收到任何书面通知，表明委员会正在考虑终止此类注册。*普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市，没有程序待决，据本公司所知，威胁要撤销或暂停股票在纳斯达克和多伦多证交所的上市。*公司在所有实质性方面都遵守纳斯达克和多伦多证交所关于普通股继续在纳斯达克和多伦多证交所上市的要求, 且本公司并未收到任何有关纳斯达克或多伦多证券交易所普通股退市的通知，据本公司所知，亦无任何依据 将普通股从纳斯达克或多伦多证券交易所退市。这些股票不受或在发行时不受以色列法律的任何转让限制，但根据5728-1968年的以色列证券法及其颁布的条例(“以色列证券法”)在TASE转售此类证券的限制除外。
 
(G)增加资本。*截至本协议日期，本公司的资本化为附表3.1(G)所载，该附表 3.1(G)还应包括截至本协议日期本公司联属公司实益拥有的、已登记在册的普通股股份数量。除附表3.1(G)所述外，并无发行其他普通股或可转换为本公司任何股本的任何 证券。(G)除附表3.1(G)所载外，本公司并无发行其他普通股或任何可转换为本公司任何股本的证券。 3.1(G)亦包括截至本协议日期由本公司联属公司实益拥有及登记在册的普通股股数。预留供发行或发行，本公司并无任何未偿还期权、任何优先购买权或其他认购或购买权利， 或发行或出售其股本的任何书面合同、租赁、许可证、契约、协议、承诺或其他具有法律约束力的安排，或任何此类期权、权利、可转换证券或认股权证，但根据股权激励计划授予或预留授予的 除外。任何人均没有任何优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或其他具有法律约束力的安排，但根据股权激励计划授予或保留授予的期权、权利、可转换证券或认股权证除外。或参与交易文件预期交易的任何类似权利。 除附表3.1(G)所载及买卖证券的结果外，并无任何未偿还的认购权、认购权证、股票权或任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份或任何公司的股本。, 本公司或任何子公司有义务或可能有义务发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的谅解或安排。发行和出售证券不会 使公司或任何子公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置 价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排须由本公司或任何附属公司赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。 本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款和免税，均已按照所有外国、联邦和州证券法发行，且此类流通股均未 违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。“证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 没有股东协议。与本公司为缔约一方的本公司股本有关的投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间的投票协议或其他类似协议。 附表3.1(G)所列者以外的其他 , 本公司并无任何未偿债务，亦不是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的一方。
 
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(H)阅读《纽约时报》、《纽约时报》、《美国证券交易委员会》报道；财务报表。本公司已及时提交或提交本公司根据证券法和交易法规定必须提交或提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件 ，包括根据本条例第13(A)或15(D)节的规定，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。及其财务报表附注和附表(本文统称为“美国证券交易委员会报告”))或已收到有效延长的提交或提交时间，并在任何此类延期到期之前提交或提交任何此类美国证券交易委员会报告。自其各自日期起，美国证券交易委员会报告 在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用部分的要求，且美国证券交易委员会报告在提交或提交时均不符合任何规定。在提交或提交任何美国证券交易委员会报告时，或在提交或提交任何美国证券交易委员会报告时，美国证券交易委员会报告 均不符合证券法和交易法以及2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用部分的要求，美国证券交易委员会报告中没有一份报告在提交或提交时符合证券法和交易法以及2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用部分的要求包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了在其中作出陈述所必需的重要事实，视乎其作出陈述的情况而定, 没有误导性。证交会报告的真实完整副本可通过证交会的EDGAR系统供公众查阅 。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。此类财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则，但此类财务报表或附注中可能另有规定，且未经审计的中期财务报表可能不包含公认会计准则要求的所有脚注，则不在此限。在所有重要方面，公司及其合并子公司截至其日期的财务状况和经营结果以及(如果适用的话)截至该期间的现金流量在所有重要方面都是公平的，但对于未经审计的报表，须进行正常的、非实质性的年终审计调整，而这些调整将不是实质性的。个别或合计。所有本公司要求提交或提供作为本公司为当事人的美国证券交易委员会报告的证物或本公司的财产或资产受《美国证券交易委员会》报告的证物(统称为《重大协议》)的重大合同，均已作为 份美国证券交易委员会报告的证物提交或提供。所有重大协议均为本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，且据本公司所知，这些重大协议均为本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，并且，据本公司所知，本公司已将其作为 本公司报告的 证物提交或提供。是缔约另一方的有效和有约束力的义务 , 根据各自的条款，本公司并无违约或违反(且未发生 通知或逾期或两者同时发生会导致本公司违约的事件)，本公司亦未收到有关其根据重大协议违约或违反重大协议的索赔的通知，且本公司并无收到有关其违约或违反重大协议的索赔的通知，且本公司并无根据或违反任何重大协议而违反或违反(且未发生在 通知或时间流逝的情况下会导致本公司根据重大协议违约或违反重大协议的索赔的事件)。
 
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(一)对重大事项变更进行审查、审查、审查；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)(A)所列者外，(I)未发生或合理预期会造成重大不利影响的事件、事实、情况、发生或发展，(Ii)除(A)贸易应付款项、其他应付帐款外，本公司 未发生任何负债(或有或有)。在正常业务过程中发生的应计费用和应计遣散费与过去的做法一致，(B)根据公认会计原则(GAAP)没有要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债 ，(Iii)公司没有在任何重大方面改变其会计方法，(Iv)公司没有 宣布或向股东分发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或订立任何协议来购买或赎回其股本中的任何股份；(Iii)公司没有在任何重大方面改变其会计方法；(Iv)公司没有 宣布或向股东分发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或订立任何协议来购买或赎回其股本中的任何股份。(V)本公司没有在正常业务过程之外出售任何资产或进行任何 资本支出，(Vi)本公司没有向任何高级管理人员、董事或关联公司发行任何股权证券，但根据现有的公司股权激励计划发行的除外；及(Vii)本公司并未 对组织文件作出任何更改或修订。*本公司未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律采取任何步骤寻求保障, 本公司 亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人这样做的事实有任何实际知情。除发行本协议预期的证券，或根据经第3号修正案修订的合作协议或附表3.1(I)(B)所列的合作协议向买方提供的信息外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况(I) 根据适用的证券法或交易市场规则，本公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，而该陈述在作出 陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。
 
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(J)提起诉讼。*除附表3.1(J)所列外，在纳斯达克或创业板或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称)之前或之前，没有任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或 程序或 调查待决或(据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产)的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或 调查正在进行中，或威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或 调查。一项“行动”)。“附表3.1(J)(I)所列的任何行动均未对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战，或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会造成重大不利影响。”据本公司所知，本公司或其任何附属公司及其任何董事或高级管理人员均不是或据本公司所知，不会或不会造成实质性的不利影响。*本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不会或据本公司所知，不会或不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。任何诉讼的标的，涉及违反以色列或美国联邦或州证券法或违反受托责任的索赔或违反受托责任的索赔。据本公司所知，委员会或ISA尚未或打算进行涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据《交易法》或《证券交易法》提交的任何登记声明的效力。 据本公司所知，委员会或ISA没有对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查。 或其他命令暂停本公司或任何子公司根据《交易法》或《证券交易法》提交的任何登记声明的效力。
 
(K)与劳资关系保持一致。*本公司不存在劳资纠纷，或据本公司所知， 公司的任何员工都不存在劳资纠纷或即将发生劳资纠纷，这将合理地导致实质性的不利影响。*本公司相信其与员工的关系良好。本公司或其子公司的任何员工均不是与该 员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其 员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何子公司的高管没有或现在预计不会违反任何雇佣合同的任何实质性条款、保密、披露或专有的 信息协议或竞业禁止协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且公司或其任何子公司的继续聘用不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有与雇佣(包括与员工和独立承包商分类相关的法律)以及雇佣惯例和福利相关的联邦、州、地方和外国法律法规。雇佣条款和条件以及工资和工时，除非不遵守的情况 不会因个别或整体原因而产生实质性的不利影响。-任何政府机构均不会对公司或任何子公司提出任何违反劳动法律或法规的索赔要求。

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(L)证明公司或任何附属公司均未遵守。本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且未发生 放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者均放弃的情况下，会导致公司或其下的任何附属公司违约)，公司或任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何 契约而违约或违反任何 契约的索赔的通知；(I)本公司或任何附属公司均未收到有关其根据或违反任何 契约而违约或违反任何 契约的索赔的通知， 放弃会导致本公司或其下的任何附属公司违约，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于所有外国、联邦、州和当地法律，但第(I)款中的每一种情况除外。(Ii)及(Iii)不会或合理地预期不会导致重大不良影响。
 
(M)制定和执行环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。 本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括有关向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料危险材料的运输或处理，以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或法规(“环境法”)；(2)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，有理由预计未能遵守该等条款和条件会个别或整体产生重大不利影响。*本公司或任何附属公司均不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔已经或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响，则违反、污染、责任或索赔已经或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响；(Iii)符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，且在每条第(I)、(Ii)和(Iii)款中，合理地预期不遵守将单独或总体地产生重大不利影响。而且， 不存在可能导致此类索赔的悬而未决的调查，或据本公司所知，不存在可能导致此类索赔的威胁调查。
 
(N)获得监管许可。*本公司及其每家子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可，除非合理地预期未能拥有此类许可不会单独或总体造成实质性不利影响(“实质性许可”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知。(N)获得监管许可。*本公司及其每一家子公司都拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可，但如不具备此类许可，则不能合理预期会产生实质性的不利影响(“实质性许可”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知。
 
(O)保留对资产的所有权。本公司及其子公司在费用上对其拥有的所有不动产都有良好的、可出售的所有权，对其拥有的对本公司和子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的 和可出售的所有权，每种情况下都没有任何留置权。除：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)留置权，以支付地方税、联邦税、州税、外国税或其他税，并已根据公认会计原则为其提拨适当准备金，而其支付既不拖欠亦不受惩罚。*本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均为持有的财产及设施的留置权，而该等留置权并不会对该等财产的价值造成重大影响 ，亦不会对该等财产的使用造成重大影响 及(Ii)本公司及各附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均为持有。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守的存续租约及 可强制执行租约。

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(P)保护知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的、目前开展的和美国证券交易委员会报告中所述的必要或需要使用的类似权利，如果不具备这些权利，将有理由产生实质性的不利影响(统称为《知识产权保护报告》)。(P)保护知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不具备这些权利，将有理由产生实质性的不利影响(统称为本公司或任何子公司均未在本协议签订之日起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的书面通知(br})。 本公司或任何子公司均未收到索赔书面通知，或不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，本公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，也不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，本公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，也不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为，除非此类可执行性问题或侵权行为不会单独或总体合理地预期会产生实质性不利影响。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做的情况下， 不会单独或总体合理地预期不会产生实质性不利影响。 如果不这样做， 将不会对其所有知识产权的保密性、保密性和价值产生重大不利影响，除非 不会单独或整体合理地预期此类可执行性问题或侵权行为会产生重大不利影响。*公司及其子公司已采取合理安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值
 
(Q)购买保险。*本公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保， 保险金额为本公司和子公司从事的业务中合理审慎和惯常的金额，包括但不限于，董事和高级管理人员的保险覆盖范围至少等于总认购金额 。本公司或任何子公司都没有任何合理的依据相信，当该保险范围到期时，它将无法续签其现有的保险覆盖范围，或者无法从另一家地位相似的认可保险提供商那里获得类似的保险覆盖，因为这可能是在不大幅增加成本的情况下继续其业务所需的 。
 
(R)禁止与联属公司和员工进行任何交易。*除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或 联营公司目前均不是与本公司或任何附属公司(作为雇员、高级职员或董事提供服务除外)的任何交易的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或提供往返房地产或个人财产的租金。规定向任何高级人员、董事、雇员或(据本公司所知，任何高级人员、董事、雇员或联营公司)或任何高级人员、董事、雇员或联营公司拥有重大权益或是雇员、高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还代表本公司招致的开支，以及(Iii)报销代表本公司招致的开支，在每种情况下均超逾12万元(br}$120,000)，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司招致的开支，以及(Iii)报销代表本公司招致的开支包括 本公司任何购股权计划下的购股权授予和参与本公司的员工购股计划。一方面，本公司或任何子公司与本公司或任何子公司的任何高级管理人员、董事、员工或股东之间的所有交易， 都已按照任何交易市场的法律和规则获得批准。

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(S)批准美国总统萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)；内部会计控制。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守自本条例之日起对本公司有效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求。以及委员会颁布的、截至本协议日期和截止日期对本公司有效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其子公司保持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持资产责任。(Iii)只有在 根据管理层的一般或特别授权才允许接触资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司 及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保记录、处理、汇总及报告本公司根据交易法提交或提交的报告中规定须披露的信息 , 在委员会的规则和表格中指定的时间内。*公司的认证人员 已评估公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至其最近完成的会计年度结束(该日期，“评估日期”)。*公司在其根据“交易法”提交的最近一份年度报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。*自评估日期以来， 本公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语在《交易法》中定义)未发生重大影响或合理地可能对本公司及其子公司的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。本公司并无收到任何会计师或其他人士发出的任何通知或函件，内容涉及本公司财务报告的内部控制的任何部分存在任何潜在的重大弱点或重大不足，而该等缺陷在本公告日期前未予纠正或以其他方式解决。本公司与未合并或其他 资产负债表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在其提交给交易所法案的文件中予以披露，亦未予披露，或可能合理地产生重大不利影响的交易、安排或其他关系。(B)本公司与未合并或其他 资产负债表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在其提交给交易所法案的文件中予以披露，或可能合理地产生重大不利影响的交易、安排或其他关系。

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(T)不收取某些费用。*本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、金融顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人的费用或佣金。*买方没有义务就任何费用或由他人或其代表提出的任何 索赔支付本节所述类型的费用。*买方没有义务向任何经纪、财务顾问或顾问、查找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何费用或任何 索赔，费用类型为本节所述的一种费用。*买方不需要也不会向任何经纪、金融顾问或顾问、查找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何费用或佣金。
 
(U)收购中国投资公司(Investment Company)。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后，不会 也不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。*本公司的经营方式应使其不会成为根据 经修订的“1940年投资公司法”注册的“投资公司”。
 
(V)遵守上市和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。在本条例生效日期之前的12个月内，本公司尚未采取任何行动，或据其所知，终止普通股登记的效果可能是这样的。在本条例生效日期之前的12个月内，本公司没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。(本公司未在本条例日期之前的12个月内采取任何旨在终止普通股登记的行动，或据其所知，该行动可能会产生终止普通股登记的效果)。本公司已接获普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意为本公司在 该交易市场的上市或维持规定方面未能遵守任何重大规定。在可预见的未来，本公司在所有重大方面都遵守所有此类 上市和维护要求，且没有理由相信它不会继续遵守所有这些要求，也没有理由相信它在可预见的未来不会继续遵守所有此类 上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。
 
(W)批准收购保护的适用。本公司和本公司董事会已采取一切必要行动(如有)， 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或根据本公司章程(或类似宪章 文件)或以色列国法律因买方而适用于或将适用于买方的其他类似反收购条款不适用。(W)根据本公司的公司章程(或类似的宪章 文件)或以色列国的法律，本公司和本公司的董事会已采取一切必要的行动(如有)，使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款由于买方而适用于或将适用于买方。包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。
 
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(X)向买方提供关于买方 要求的所有事项的所有重要方面的信息。*本公司或代表其行事的任何人均未向买方或其代理人或律师提供任何构成重大、非公开信息的信息。(X)本公司未向买方或其代理人或律师提供与买方 要求的所有事项有关的重要信息。除本协议拟进行的交易的条款和根据合作协议及其修正案(包括修正案3号)提供的此类信息外。_本协议和其他交易文件以及向买方提交的与本协议相关的尽职调查文件中包含的本公司的陈述、保证和书面声明中，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，根据本协议和其他 交易文件中的说明、保证和声明，以及根据本协议和其他交易文件提交给买方的与本协议相关的尽职调查文件中所包含的陈述、保证和书面声明，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，请注意，根据本协议和其他 交易文件提交给买方的声明、保证和声明无误导性。公司承认并同意：(I)除本协议第3.2节中明确规定的交易外，买方没有也没有就本协议拟进行的交易作出任何 陈述或担保，(Ii)第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的 权利。(Ii)本协议第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证的权利，且第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证的权利。
 
(Y)取消其纳税地位。除个别或总体不会或合理预期不会造成实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司(I)已及时向所有适当的政府主管部门提交或提交其所受司法管辖区要求的所有纳税申报单、报告和声明，(Ii)已及时支付该等申报单上显示或确定应支付的所有 税和其他政府评估和收费，该等申报、报告及声明并(Iii)已在其账面上拨出合理充足的拨备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后 期间的所有税款。*任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦知悉 并无任何该等申索的依据。公司或任何子公司被要求扣缴或收取以支付的所有税款和其他评估和征费已被适当扣缴和征收，并在到期时支付给适当的政府当局或 第三方，但公司或任何子公司真诚抗争并已建立足够准备金的税款除外。*没有实质性的税收留置权或索赔悬而未决，据本公司所知， 不存在针对公司或任何子公司或其各自资产或财产的 威胁。*除上文所述外，没有悬而未决的实质性税收留置权或索赔，或据本公司所知， 威胁到公司或任何子公司或其各自的任何资产或财产。)本公司与任何附属公司或 其他公司或实体之间并无未完成的分税协议或其他此类安排。
 
(Z)调查海外舞弊行为。除本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何董事、 高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与国外或 国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或其他人士非法支付任何款项；或(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或其他人士，直接或间接使用任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内任何政党或(Iii)未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献 ，或(Iv)在任何重大方面违反任何反贿赂法律或法规(包括 《反贿赂法案》)的任何规定。
 
(Aa)注册会计师事务所。本公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知，该会计师事务所 事务所(I)根据证券法和交易法的规定是关于本公司的独立注册会计师事务所，以及(Ii)应就 公司将根据交易法提交的截至2021年12月31日的财政年度报告中的财务报表发表意见。

18
 
(Bb)调查是否符合M规则。*本公司没有，据其所知，没有，据其所知，(I)采取了任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何索要购买任何证券的 补偿，，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何索求购买任何证券的补偿，(Br)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何关于招揽购买任何证券的补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。
 
(Cc)向FDA认证。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，根据修订后的联邦食品、药物和化妆品法案，以及根据其规定由公司或其任何子公司开发、制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的法规(FDCA)(每种此类产品均为“制药 产品”)，该药品由公司开发、制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好制造规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告有关的所有适用要求。记录保存和报告归档。除附表3.1(Cc)所述外，本公司或其任何子公司均未收到FDA或其任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯，而本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的任何未决、已完成或威胁的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯。(I)就任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或贴上标签及推广提出异议，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，或(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签及推广活动提出抗辩；(Ii)撤回对任何医药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)对本公司或其任何子公司的任何临床调查施加 临床搁置；(Iv)责令本公司或其任何子公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何子公司订立或提议订立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，而这些行为无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响{br本公司的业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。除附表3.1(Cc)所述外，FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国营销、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或 批准或 批准本公司正在开发或拟开发的任何产品进行营销表示任何担忧。

19
 
(DD)推出新的股权激励计划。本公司根据本公司股权激励计划 授予的每股购股权或其他普通股等价物是根据本公司股权激励计划和法律的条款授予的。根据本公司的股权激励计划授予的任何购股权或其他普通股等价物均未追溯。*本公司并未在知情的情况下授予 ，也没有、也没有任何公司政策或做法在 发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前故意授予、授予购股权或其他普通股等价物，或以其他方式知情地协调授予购股权或其他普通股等价物。
 
(Ee)根据外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)，本公司或任何子公司，或据本公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前都不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。本公司不会直接或间接使用 发行本协议项下证券的收益，也不会将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助据 本公司所知，目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
 
(Ff)现在是美国房地产控股公司(U.S.Real Property Holding Corporation)。*本公司不是，也从来不是1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第897节 所指的美国房地产控股公司，本公司应应买方的要求提供上述证明。(Ff)本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应买方的要求予以证明。
 
(Gg)遵守《银行控股公司法》。*本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称BHCA)的约束，也不受美国联邦储备委员会(美联储)的监管。本公司及其在本公司控制下的任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 ， 在本公司的控制下，本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制， 不受修订后的《银行控股公司法》 和联邦储备系统理事会(美联储)的监管， 不受本公司或其任何子公司或关联公司直接或间接拥有或控制， 任何类别有表决权证券的流通股的5%(5%)或25%或更多，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或更多。*本公司及其在本公司控制下的任何子公司或附属公司都不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
 
(Hh)禁止洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的 财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得采取任何行动或在其面前提起任何诉讼或诉讼。据公司或任何子公司所知 ，受到威胁。

20
 
(Ii)公开发售。根据本协议第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，要约、 出售和发行将根据本协议条款发行的股票构成交易，不受证券法的登记要求和所有适用的国家注册或资格要求 的限制，也不受以色列证券法规定的在以色列发布招股说明书的要求的限制。据本公司或公司所知，这些交易不受证券法的注册要求和所有适用的国家注册或资格要求的约束。据本公司所知，无论是本公司还是公司，都不受以色列证券法规定的在以色列发布招股说明书的要求的约束。据本公司所知，出售和发行将根据本协议条款发行的股票构成交易，不受证券法的登记要求和所有适用的国家注册或资格要求的约束任何代表本公司行事的人士已直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)进行任何与股份发售及出售有关的公开招揽或刊登任何广告。*发行及出售本协议下的证券并不违反本协议日期普通股获准买卖的交易市场的规则及规定 。 本公司任何人士均直接或间接(包括透过经纪或发行人)参与任何与股份发售及出售有关的公开招股或刊登任何广告。*本协议项下的证券的发行及出售并不违反本协议日期普通股获准买卖的交易市场的规则及规定 。
 
(Jj)宣布不整合。*本公司或其控制下的任何关联公司，或据本公司所知，任何代表其 行事的人，均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，或在会导致股份发售与本公司先前发售的股份以 方式整合的情况下，征求任何购买任何证券的要约，而 方式会要求(I)根据证券法登记股份；(C)本公司或其控制下的任何附属公司，或据本公司所知，均未直接或间接提出任何有关本公司证券的要约或出售，或在会导致股份发售与本公司先前发售的股份以 方式整合的情况下，征求购买任何证券的要约；(Ii)根据以色列证券法要求在以色列刊登招股说明书；或(Iii)根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于纳斯达克或多伦多证券交易所或以色列公司法的规则和法规，使本次股票发行需要本公司股东的批准。本公司、其任何联属公司或据本公司所知，代表其行事的任何人均不会采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何股份的发行，或根据以色列证券法或其他方式刊登招股说明书，或导致任何股份的发售与本公司的其他证券发售整合，以致要求根据证券法登记任何股份的发行或刊登招股说明书。
 
(KK)不征收转让税，不征收转让税。根据以色列法律、美国联邦法律或任何州的法律， 或其任何政治分区，不需要支付与本协议的执行和交付或本公司发行或销售证券相关的转让税或其他类似费用或费用。 或任何州的任何政治分区 不需要支付与本协议的执行和交付或公司发行或销售证券相关的转让税或其他类似费用或收费。
 
(Ll)确认买方的交易活动。除第3.2(H)节所述的以色列转售限制外，本公司理解并承认，在根据本协议的条款公开披露本协议和第3号修正案拟进行的交易后，本公司没有要求买方同意，也没有 买方与本公司同意停止对本公司的任何证券、或基于本公司发行的证券的任何“衍生”证券进行任何交易，或就本公司发行的任何证券持有任何证券。
 
(Mm)根据行业法5744-1984(《创新法》)，公司在研发和技术创新的鼓励下，获得了以色列创新局的拨款，并签署了《创新法》(以下简称《创新法》)。本公司在所有重大方面均遵守授予的条款和条件以及适用的法律和指南(包括但不限于创新法及其适用的法规、规则和程序)，并已全面履行所有与此相关的承诺和义务，包括创新法及其适用的法规、规则和程序 的所有承诺和义务。

21
 
3.2以下是对买方的书面陈述和保证。买方特此向公司作出如下声明和保证： 截至本合同日期和截止日期 (除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些内容应在该日期之前准确无误)：
 
(A)买方是正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的 司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，完全有权利、公司权力和授权订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和 项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已由买方采取一切必要的公司行动正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款 对其强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组的限制：(I)受适用的破产、资不抵债、重组的限制：(Ii)受有关具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律限制；及(Iii)赔偿和出资条款可能受法律限制。
 
(B)买方不同意任何谅解或安排。买方以自有账户本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的 安排或谅解来分销或分销此类证券(本声明和担保不限制买方根据适用的联邦和 州证券法出售证券的权利)。买方是在正常业务过程中收购本协议项下的证券。(B)本声明和担保不限制买方根据适用的联邦和 州证券法出售证券的权利。*买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券的。(br}本声明和担保不限制买方根据适用的联邦和 州证券法出售证券的权利)。
 
(C)不再拥有买方地位。*在向买方提供证券时，它是，而且截至本协议日期，它是证券法下法规D规则501中所定义的 所定义的“认可投资者”。(C)根据证券法，在向买方提供证券时，它是，并且截至本证券法案之日，它是规则D规则501中所定义的“认可投资者”。
 
(D)评估买方的经验。买方单独或与其代表一起在 业务和财务事务方面具有这样的知识、经验和经验，以便能够评估对证券的预期投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担 投资于证券的经济风险，目前能够承担此类投资的全部损失。(D)根据买方的经验，买方无论是单独还是与其代表一起，都具有 业务和财务事务方面的知识、经验和经验，从而能够评估对证券的预期投资的优点和风险，并因此评估此类投资的优点和风险。买方能够承担 投资于证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
 
(E)提供投资陈述和保修服务。买方理解并同意，证券的发售和出售并未根据证券法或以色列证券法或任何适用的州证券法进行 注册，其依据是联邦和州政府对不涉及公开发行的交易的豁免，这些豁免取决于投资意向的真实性质和买方在此表述的准确性。

22
 
(F)建立信息公开制度，建立信息公开制度。买方确认，公司已应 要求向其提供有关公司的信息，买方已有机会审查交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得有关公司的 答案；(Ii)获取其认为足以令其 评估其投资的有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的其他资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就 投资作出明智的投资决定。
 
(G)禁止某些交易和保密。*除完成本协议项下拟进行的交易外，买方在买方首次与本公司讨论本协议项下拟进行的交易的重大定价条款开始的期间内，未直接或 间接执行任何本公司证券的买卖，包括卖空。 除买方代表外，包括但不限于： 买方对向其披露的与此交易相关的所有信息(包括此交易的存在和条款)保密。
 
(H)取消以色列的转售限制。买方知悉，根据 以色列证券法及其颁布的法规，股份转售可能受到某些限制，因此在多伦多证券交易所转售该等股份可能受到该等限制。买方承诺遵守有关在TASE转售证券的此类限制 。
 
(一)签署无投票协议、无投票协议、无投票协议。于本协议日期，买方并不是买方与任何 公司股东之间任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规管本公司管理层、股东在本公司的权利、本公司股份转让，包括任何投票权协议、股东协议或任何其他类似的 协议，即使其标题不同或与本公司任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。
 
(J)不接受政府审查，不接受任何政府审查。买方理解，以色列或美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构均未就证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构也未就发行证券的价值进行传递或背书。

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(K)管理金融机构、金融机构、金融机构和经纪公司。代表买方或在买方授权下以类似身份行事的任何代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司均无权 或将有权直接或间接获得本公司或其任何附属公司在成交后将承担与本协议、本协议预期的任何交易或买方就本协议预期的交易或买方采取的任何行动有关的任何责任的任何经纪人或发现人手续费或任何其他佣金或类似费用。
 
(L)提供独立意见。买方理解，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券相关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。
 
(M)不公开征求意见，不进行一般性征求。买方不会因任何广告、文章、通知或 其他通信、在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播、或在任何研讨会或会议上介绍而认购证券，或因 买方以前不认识的人就一般的证券投资而进行的任何认购活动而认购证券。
 
(N)购买受限证券。买方了解，根据联邦证券法 证券法，证券将被定性为“受限证券”，因为它们是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才可以在没有根据证券法注册的情况下转售。*买方承认，除非随后根据证券法和《证券法》登记，否则必须无限期持有证券。*买方承认，除非随后根据证券法和《证券法》登记，否则证券必须无限期持有。*买方承认，除非随后根据证券法和《证券法》登记，否则此类证券必须无限期持有。*买方承认，除非随后根据证券法和《证券法》登记，否则此类证券必须无限期持有。可获得法律或此类注册豁免 ；但前提是，通过在此作出陈述，买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在 遵守适用的以色列或美国证券法的情况下随时处置证券的权利。买方了解证券法第144条的规定，其中规定允许有限转售以私募方式购买的证券。
 
第四条
当事人的其他协议
 
4.1禁止提供信息。为了向买方提供规则144和委员会的任何其他规则或条例的好处， 可随时允许买方在未经注册的情况下向公众出售本公司的证券，公司同意，只要买方持有股份，或者，如果较短的话，自成交日期起12个月，公司同意利用其商业上的 合理努力：(I)提供和保持公开信息，如以下所述的信息，只要买方持有股票，或者如果较短的话，自成交日期起12个月内，公司同意使用其商业上的 合理努力：(I)提供和保持公开信息，如以下所述的，只要买方持有股票，或者如果较短，自成交日起12个月内，公司同意使用其商业上的 合理努力：在本合同日期当日及之后的任何时间；(Ii)及时向证监会提交证券法及交易法要求本公司提交的所有报告及其他文件 ，及(Iii)应买方要求(A)本公司作出书面声明，表明其已遵守第144条、证券法及交易所法的申报规定，及(B)为协助买方遵守证监会任何规则或法规(该等规则或法规容许买方在未经注册的情况下出售任何该等证券)而合理要求提供的其他资料。

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4.2禁止证券整合。*本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见 证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，因为根据任何交易市场的规则和法规，该证券将与证券的要约或出售整合，因此在完成此类其他交易之前需要股东批准 ，除非在随后的交易完成之前获得股东批准。 如果在随后的交易结束前获得股东批准，则本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见 证券法第2节)。
 
4.3%中国证券法公开；中国证券法公开；宣传。本公司应(A)在紧接本新闻稿日期后交易日的披露时间前发布新闻稿 ，披露拟进行的交易的重要条款，包括但不限于买方的姓名，以及(B)在交易法规定的 时间内(“6-K备案”)向委员会提交表格6-K的报告，包括作为证物的交易文件。*公司和买方在发布任何新闻稿时应相互协商。(B)本公司应(A)在紧接本新闻稿发布后的交易日的披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，包括但不限于买方的姓名，以及(B)在发布新闻稿时，向委员会提交表格6-K的报告，包括作为证物的交易文件(“6-K备案”)。未经本公司事先同意，或未经买方事先同意，本公司和买方均不得就 公司的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，该同意不得被无理拒绝或推迟，前提是任何一方均应被允许公开披露该当事人 真诚地确定为遵守法律或任何证券的规章制度而有必要披露的信息。或根据法院或政府实体的命令，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。此外，尽管有上述规定，双方先前批准的新闻稿中包含的信息可由任何一方 包含在随后的新闻稿和对外通信中，而无需另一方审核或事先获得另一方的批准。
 
4.4.根据MNPI的规定，未经买方事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在向委员会提交6-K文件期间和之后向买方提供有关本公司或其任何子公司的任何材料、非公开信息，但根据经修订的第3号修正案的合作协议提供的信息除外。 根据经修订的第3号修正案修订的合作协议提供的此类信息除外。 根据经修订的第3号修正案修订的合作协议提供的此类信息除外。 根据经修订的第3号修正案修订的合作协议提供的此类信息，在未经买方明确书面同意的情况下，不得向买方提供有关本公司或其任何子公司的任何材料、非公开信息。在未经买方同意的情况下向买方提供非公开信息(根据经第3号修正案修订的 合作协议提供的信息除外)，公司特此约定并同意，只要双方仍受法律约束，买方不对该等材料、非公开信息负有任何保密义务，也没有义务不根据该等材料进行交易。
 
4.5%的公司提高了收益的使用效率。本公司仅应根据合作协议第10.14(A)节的条款允许使用本协议项下的证券销售收益。在不限制前述规定的情况下，该等所得款项不得直接或间接用于(I)偿还本公司的任何债务(支付本公司在正常业务过程中产生并符合以往惯例的贸易应付款项除外)、(Ii)赎回本公司的任何证券或(Iii)涉及本公司的任何诉讼(包括但不限于(A)清偿或(B)支付与此相关的任何成本或开支)，或(Ii)赎回本公司的任何证券或(Iii)涉及本公司的任何诉讼(包括但不限于(A)清偿或(B)支付与此相关的任何成本或开支)。

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4.6根据股东权利计划，本公司或经本公司同意，任何其他人不会提出或强制执行买方是本公司正在生效或此后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或类似反收购计划或安排下的“收购 人”的索赔，或者买方 将被视为触发任何此类计划或安排的条款，或者买方 将被视为触发任何此类计划或安排的条款，根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券。
 
4.7.根据第4.7条的规定，本公司将对买方、其关联公司及其各自的 董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制 买方的每个人(证券法第15节和第20节的含义内)进行赔偿和持有。高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的 人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因和解中支付的任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和 费用(包括所有判决、支付的金额)而受到损害。法院费用、合理律师费和调查费用(统称为“损失”)任何买方可能因以下原因而蒙受或招致的损失 ：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)本公司的任何非关联股东以任何身份对买方当事人或其任何 股东提起的任何诉讼对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的重大违反 , 根据交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解作出的担保或契诺，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意渎职行为的任何行为)。如果需要对根据本协议可能要求赔偿的买方 方提起任何诉讼，买方应公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面明确授权。(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担该辩护并聘请律师，或(Iii)在 该诉讼中，买方的律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，。(Iii)在 该诉讼中，买方的律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不会对本协议项下的任何买方(Y)就买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任， 不得无理扣留或拖延；或(Z)在以下范围内，但仅限于损失、索赔, 损害或责任归因于任何买方违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或 协议。本第4.7条要求的赔偿应在遵守上述程序的前提下，在公司收到单据或以其他方式发生损失并以书面形式通知公司时，定期支付其金额，如 。对于本协议项下任何和所有违反 陈述和担保的行为以及根据本条款4.7第(B)款进行的任何赔偿，公司仅在此类赔偿不是由于违反交易文件项下的公司契约或其他义务而导致的范围内，就任何买方和所有买方而言，不得超过认购金额；(B)公司对违反本协议项下的任何陈述和担保的任何和所有违约行为承担的最高总金钱责任不得超过认购金额；(B)如果该赔偿不是由于违反公司在交易文件下的契约或其他义务而引起的，则该赔偿金额不得超过认购金额；但是，在任何情况下，公司对任何买方和所有买方的总货币责任，对于任何和所有违反非基本陈述的行为，不得超过认购金额的50%。有关组织和资格的陈述和担保(第3.1(B)条)、授权； 强制执行(第3.1(C)条)、无冲突(第3.1(D)条)、备案、同意和批准(第3.1(E)条)、证券发行(第3.1(E)条)的任何情况下，公司应承担的总金额不得超过认购金额的50%，包括组织和资格(第3.1(B)条)、授权、强制执行(第3.1(C)条)、无冲突(第3.1(D)条)、备案、同意和批准(第3.1(E)条)。注册(第3.1(F)节)和大写(第3.1(G)节)应称为“基本陈述”，所有其他陈述和保证应称为“非基本陈述”。
 
26

 
4.8%的公司完成了普通股的上市。公司特此同意尽合理最大努力维持普通股在纳斯达克的上市或报价， 公司应在本协议发布之日起立即申请在纳斯达克和多伦多证券交易所上市或报价，并应在不迟于收盘日及时确保所有股票在上述两个交易市场上市。 公司同意在此之后立即申请在纳斯达克和多伦多证交所上市或报价，并在不迟于收盘日及时确保所有股票在上述两个交易市场上市或报价。本公司还同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，本公司将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重要方面遵守 公司的报告。 公司将采取一切必要措施继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有重要方面遵守 公司的报告。 公司将采取一切必要措施继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有重要方面遵守 公司的报告。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与电子转让相关的费用。
 
4.9%的人取消了转让限制。据了解，证明证券的证书可能实质上带有以下图例：
 
这些证券没有根据1933年的证券法或任何适用的州证券法注册。如果没有根据该法案或适用的州证券法对该证券有效的注册声明，或没有令公司满意的律师意见认为不需要进行此类注册，或 除非根据该法案第144条出售，否则不得出售、要约出售、质押或质押这些证券。“(br}如果未根据该法案第144条出售，则不得出售、要约出售、质押或质押，除非根据该法案第144条出售，否则不得出售、要约出售、质押或质押。)”

27
 
如有任何股份受上述图例或任何停止转让或类似指示或限制所规限，本公司应应该等股份持有人的要求，在下列情况下迅速安排删除该等 图例、停止转让或类似指示(如有证书，则删除不含该等图例、停止转让或类似指示的新股票)，条件是：(A)该等股份已经或正在实质上同时发出， 根据委员会的有效登记声明进行转售，或(B)该等股份的持有人根据第144条 向本公司提供关于其对持有期及其非附属公司地位的满意度的惯例证明 ，如果在成交后的前十二(12)个月内，在持有人的选择下，持有人经纪人的信函或持有人关于与移除该等传说相关的基本上同时出售股份的证明， 将向本公司提供一份惯例证明，证明其符合规则144 规定的持有期及其非附属公司地位，如果在持有者选择后的前十二(12)个月内，还将提供持有人经纪人的信函或持有人关于基本上同时出售股份的证明。股票转让或类似的指示(公司及其法律顾问和转让代理可能依赖这些指示)。
 
4.10%用于税收目的的电子邮件和电子邮件信息。不迟于本公司会计年度结束后一百二十(120)天，本公司将确定其 及其每一家非美国子公司是否构成该会计年度根据守则第1298条为美国税务目的而定义的“被动外国投资公司”(“PFIC”)或“受控外国公司”，并将就此向 买方提供建议。本公司自截至2021年12月31日的纳税年度开始的每个财政年度，从其被确定为PFIC的第一个财政年度开始，本公司及其每一家非美国子公司应在该财政年度结束后不迟于 一百二十(120)天向买方提供其进行合格选举基金选举所需的所有信息，包括：(A)根据《准则》第1295(B)节的PFIC年度信息报表；(A)根据《准则》第1295(B)节的规定，本公司及其每一家非美国子公司应向买方提供其进行合格选举基金选择所需的所有信息，包括：(A)《准则》第1295(B)节规定的PFIC年度信息报表；及(B)填写美国国税局表格8621(或继承人表格)所需的所有资料。此外，如果需要额外信息以满足美国纳税申报要求，公司同意在法律允许的范围内提供所有必要的 文档以符合要求。所有信息均应以英语提供。
 
4.11法律、法规、法规和创新法。本公司将(I)根据创新法履行其已从或将来可能从以色列创新局获得的任何赠款的所有承诺和义务，以及(Ii)遵守赠款的条款和条件以及适用于该等赠款的法律和指南(包括但不限于创新法及其适用的法规、规则、程序)。
 
第五条
其他
 
5.1允许终止。如果在本协议日期后的第五个交易 日或之前没有完成本协议，买方可以书面通知公司的方式终止本协议；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利，但不得影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利，但不得影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利，但不得影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利。
 
5.2.本公司将支付所有费用和开支。*各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。*公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。 证券交付给买方的所有费用、印花税和其他税费均由买方支付。 本公司应支付与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有转让代理费、印花税和与向买方交付任何证券有关的其他税费和关税。

28
 
5.3.本协议包括整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。(B)交易文件及其附件和时间表包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和时间表中的所有先前的协议和谅解(口头或书面)。
 
5.4根据本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式发出，并应视为已 发出并于以下日期中最早的日期生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前以传真号码或电子邮件附件的传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)，或 在下午5：30之前通过传真将通知或其他通信或递送内容发送到本协议规定或允许提供的任何通知或其他通信或递送，并视为已 于以下日期(以最早者为准)发出并生效。(B)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日以传真方式按本协议所附签名页上规定的传真号码或电子邮件附件发送到电子邮件地址的，则为(B)在交易日之后的下一个交易日，(B)该通知或通信是通过传真或电子邮件附件的电子邮件地址(如在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件附件发送的)送达的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上列出。
 
5.5%修改意见、修改意见、修改意见；弃权。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在书面文书中(如果是 修正案，由公司和买方签署)，或者(如果是弃权，由寻求执行任何此类被放弃条款的一方签署)。对于本协议的任何条款、条件或要求，任何违约的放弃都不应被视为未来的持续放弃，也不应被视为对任何后续违约或任何其他违约的放弃。 对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来的持续放弃，也不应被视为对任何后续违约或任何其他违约的放弃。 对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应视为未来的持续放弃，也不应被视为对任何后续违约或任何其他违约的放弃任何一方在以任何方式 行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，均不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条实施的任何修订应对买方、任何证券持有人和本公司具有约束力。
 
5.6本协议不包含以下标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。
 
5.7禁止任何继承人和受让人。*本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。*未经买方事先书面同意，公司 不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何 证券的任何人，前提是该受让人书面同意受以下方面的约束：
 
5.8本协议不允许第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.7节和第5.8节另有规定。

29
 
5.9根据适用法律。*所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的法律程序 (无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员而提起的)都应受其管辖。 任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员而提起的)都应受其管辖。 双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护 的所有法律程序会员、员工或代理人)应仅在位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院开始 。每一方均不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)相关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃，并且任何声称其本人不受任何此类法院管辖的说法, 该诉讼或诉讼是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方 在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将在任何此类诉讼或诉讼程序中送达的程序文件副本邮寄给该方 根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。*本协议所载任何内容均不得被视为以任何方式限制任何送达权利。以法律允许的任何其他方式进行处理。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，然后，除本公司根据第4.7条承担的义务外， 该诉讼或诉讼的胜诉方应得到非胜诉方的合理律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支的补偿。
 
5.10交易结束后继续存续。*此处包含的陈述和保证在证券成交和交割后继续有效，直至：(1)对于非基本的 陈述，在成交后12个月内；(2)对于基本的陈述，适用的诉讼时效到期。*本文所包含的契约应继续有效，直到完全履行为止。(2)对于基本陈述，此处包含的陈述和保证应在完全履行之前继续有效。(2)对于非基本陈述，在结束后12个月内，以及(2)对于基本陈述，适用的诉讼时效到期为止。
 
5.11本协议无需签署。本协议可以签署两份或更多份，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成 一份相同的文书，可以通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)来交付。 本协议可以是两份或多份副本，但所有副本一起构成 一份且相同的文书，并且可以通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)。
 
5.12如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或 不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，不受任何影响、损害或无效，本协议各方应在商业上作出合理努力，以找到并采用替代手段来实现同样的目的。/br}如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，本协议各方应在商业上作出合理努力，以找到并采用替代手段来实现同样的目的特此规定并声明， 各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

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5.13承认撤销和撤销权。*尽管任何其他 交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要买方在交易文件规定的期限内行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未及时履行其相关义务，买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择。
 
5.14如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或 安排签发新的证书或票据，以替代和替换该证书或票据(在损坏的情况下)，或代替和替代该证书或票据，但仅在收到令 公司合理满意的该等损失的证据后，方可签发或 安排签发新的证书或票据，以代替和替代该证书或票据。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、丢失、被盗或销毁，本公司应签发或 安排签发新的证书或票据，以替代和替换该证书或票据(如为损坏)盗窃或销毁。在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯赔偿) 。
 
5.15除对欺诈、故意失实陈述或故意不当行为或犯罪行为的任何索赔或 具体履行、禁令、限制令或其他衡平法救济的索赔外，双方同意，第4.7节规定的赔偿应为因 任何违反交易文件中所含义务而招致的任何损失提供唯一和排他性的金钱救济。在成交前后，双方同意第4.7条规定的赔偿应为因 任何违反交易文件中所含义务而招致的任何损失提供唯一和排他性的金钱救济，除非涉及任何欺诈、故意失实陈述或故意不当行为或犯罪行为的索赔或 具体履行、禁令、限制令或其他衡平法救济的索赔。
 
5.16如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或 行使其在此项下的权利，则该一笔或多笔付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠，被搁置，被收回，或被 要求退款、退款或以其他方式恢复给公司，a州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。(br}在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效，并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
 
5.17非营业日包括非营业日；非交易日。如果采取任何行动或本合同要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。
 
5.18%，中国政府，中国建筑。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修订，其大意是不利于起草方的任何含糊之处的解决办法。(B)双方同意，双方和/或其各自的律师均已审查并有机会修改交易文件，因此，不应使用正常的解释规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中每一次和 每一次对普通股股价和股份的引用均应根据 在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。
 
5.19我们同意放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他当事人提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永远放弃陪审团审判。 在任何司法管辖区内，任何一方对其他任何一方提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼中，双方都在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团审判。
 
(签名页如下)

31
 
兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署，特此证明。
 
Compugen Ltd.
 
通知地址：
作者：/s/Ari Krashin
姓名：阿里·克拉申(Ari Krashin)
首席财务官兼首席运营官：首席财务官兼首席运营官
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
阿兹里利中心
哈罗克明街26号，D座
以色列霍伦，5885849
注意：首席财务官和总法律顾问
传真：+972-73-376-6703
电子邮件：arik@cgen.com；Legal@cgen.com
Cooley LLP
纽约哈德逊55码(Hudson Yards，New York)
纽约10001-2157注意：纽约人丹尼尔·I·戈德堡(Daniel I.Goldberg)
传真：电话：(212)479-6275
电子邮件：dgoldberg@Cooley.com
  

[页面的其余部分故意留空
买家签名页如下]

32

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署，特此证明。

百时美施贵宝公司
 
通知地址：
作者：/s/Daniel O‘Connell
绰号：丹尼尔·奥康奈尔(Daniel O‘Connell)
**头衔：企业发展执行董事
 
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
百时美施贵宝公司
430东29街道，14号地板
纽约，纽约州：10016
注意：执行副总裁兼总法律顾问
传真号码：(212)546-9562
电子邮件：
百时美施贵宝公司
206路&省道
新泽西州普林斯顿，邮编：08543
注意：交易法高级副总裁
传真：(609)252-7680
  

[页面的其余部分故意留空]

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