美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织状态)
(国际税务局雇主识别号码)
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截至2021年11月8日，MediaCo Holding Inc.各类普通股的流通股数量为：
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A类股为普通股，面值0.01亿美元 |
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B类普通股，面值0.01亿美元 |
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C类普通股，面值0.01美元 |
索引
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第一项：财务报表 |
3 |
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截至2020年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月期间的简明综合业务报表 |
3 |
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截至2020年12月31日和2021年9月30日的简明合并资产负债表 |
4 |
|
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的简明权益变动表(赤字) |
5 |
|
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明综合报表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
20 |
|
第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
|
项目4.控制和程序 |
27 |
|
第二部分-其他资料 |
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第一项：法律诉讼 |
27 |
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项目5.其他信息 |
27 |
|
项目6.展品 |
28 |
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签名 |
29 |
第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
MEDIACO Holding Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
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截至三个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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净收入 |
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运营费用： |
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不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
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公司费用 |
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折旧及摊销 |
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处置资产损失(收益) |
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总运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
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其他费用： |
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利息支出 |
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债务清偿损失 |
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所得税前亏损 |
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(福利)所得税拨备 |
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合并净亏损 |
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优先股股息 |
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普通股股东应占净亏损 |
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普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损 |
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已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
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随附的附注是这些未经审计的浓缩合并发言。
- 3 -
MEDIACO Holding Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
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十二月三十一日， 2020 |
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9月30日， 2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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无形资产净额 |
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其他资产： |
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经营性租赁使用权资产 |
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存款和其他 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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负债和赤字 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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长期债务的当期到期日 |
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应计薪金和佣金 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除流动债务 |
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经营租赁负债，扣除流动负债 |
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资产报废义务 |
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递延所得税 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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A系列累计可转换参与优先股，$ |
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赤字： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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C类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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总赤字 |
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总负债和赤字总额 |
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随附的附注是这些未经审计的浓缩合并发言。
- 4 -
MEDIACO Holding Inc.
简明综合权益变动表(亏损)
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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APIC |
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累计赤字 |
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总计 |
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余额，2019年12月31日 |
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净损失 |
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与普通股分配有关的调整 |
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优先股股息 |
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平衡，2020年3月31日 |
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净损失 |
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优先股股息 |
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平衡，2020年6月30日 |
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净损失 |
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向雇员、高级职员和董事颁发A类证书 |
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优先股股息 |
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平衡，2020年9月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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净损失 |
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向雇员、高级职员和董事颁发A类证书 |
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优先股股息 |
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平衡，2021年3月31日 |
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净收入 |
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向雇员、高级职员和董事颁发A类证书 |
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优先股股息 |
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余额，2021年6月30日 |
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净损失 |
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出售A类普通股 |
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向雇员、高级职员和董事颁发A类证书 |
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优先股股息 |
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( |
) |
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( |
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余额，2021年9月30日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
随附的附注是这些未经审计的浓缩合并发言。
- 5 -
MEDIACO Holding Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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将净亏损调整为经营活动提供的净现金(用于)- |
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债务清偿损失 |
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折旧及摊销 |
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债务贴现摊销 |
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非现金利息支出 |
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非现金租赁费用 |
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坏账准备 |
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资产报废债务的增加 |
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递延所得税拨备 |
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非现金补偿 |
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出售财产和设备的损失(收益) |
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资产负债变动情况 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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其他负债 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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偿还长期债务 |
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增加现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物： |
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补充披露： |
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支付利息的现金 |
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附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。
- 6 -
MEDIACO Holding Inc.
简明合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千为单位，共享数据除外)
2021年9月30日
(未经审计)
注1。重要会计政策摘要
组织
MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是一家成立于2019年的印第安纳州公司，专注于广播和户外广告。
我们的资产包括
除非上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是MediaCo及其子公司。
陈述的基础
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
现金和现金等价物
我们将定期存款、货币市场基金份额和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，这类存款可能会超过FDIC的保险限额。
公允价值计量
如会计准则编纂(“ASC”)主题820所定义，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是一般看不到的。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC主题820建立对用于测量公允价值的输入进行优先排序的公允价值分层结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。我们有
本公司拥有若干资产，该等资产在包括附注3“无形资产”所述的情况及事件下，以非经常性基准按公允价值计量，并仅在账面值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质(更多讨论见附注3)，用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量。
该公司的长期债务交易不活跃，被认为是3级衡量标准。该公司认为其长期债务的当前账面价值接近其公允价值。
预算的使用
公司一直在积极监测新冠肺炎的形势及其在全球、国内和我们服务的市场中的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制，包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑，企业取消或减少在广告上的支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。虽然不是一个实质性的数额，但我们的一些广告商经历了业务的实质性下降，无法在到期时支付欠我们的金额。从2021年第一季度开始，随着疫苗供应的增加，美国对旅行、社交聚会和商业活动的限制有所放松。然而，新冠肺炎疫情对多个行业的广泛经济影响依然存在，特别是扰乱了物流和全球供应链。如果新冠肺炎的传播再次加速，或者如果供应链中断持续，导致某些广告类别(例如汽车经销商)减少广告投放，我们预计我们的运营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前难以估计。
- 7 -
CON的制备密集整合符合公认会计准则的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。由于新冠肺炎大流行的不确定未来影响和相关的经济中断，实际结果可能与这些估计不同，特别是因为它涉及依赖于公司合理可用的预测和其他假设的估计。。新冠肺炎疫情和相关的经济干扰对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：(i)新冠肺炎大流行的持续传播、持续时间和严重程度；(Ii)最初爆发消退后随后爆发的一波或多波疫情的发生、蔓延、持续时间和严重程度；(Iii)美国和外国政府为遏制新冠肺炎大流行、应对其影响或应对全球和当地经济活动减少而采取的行动；(Iv)全球、地区或国家经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件的发生、持续时间和严重程度；(Iv)全球、地区或国家经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件的发生、持续时间和严重程度；(Iv)全球、地区或国家经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件的发生、持续时间和严重程度。包括供应链中断以及其他后勤困难, 以及(V)恢复正常经济和运营状况的速度和程度。评估的会计事项包括但不限于坏账准备、我们实现递延税项资产的能力、商誉、FCC许可证和其他长期资产的账面价值。
如附注7所述，在截至2020年6月30日的三个月期间，由于与新冠肺炎疫情有关的业务活动急剧恶化，本公司确定其更有可能无法实现其递延税项资产，并记录了#美元。
每股数据
我们的每股基本净亏损和摊薄净亏损是用两级法计算的。两级法是一种收益分配方法，根据每一类普通股和参与证券在股息和未分配收益或亏损中的参与权，确定其每股净收益。A系列优先股的股票包括在如果转换的基础上参与向普通股股东分红和分配的权利，因此被认为是参与证券。然而，在未分配损失期间，我们参与的证券不会受到任何影响，因为它们在合同上没有分担损失的义务。
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在这三个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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净亏损 |
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每股净亏损 |
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净亏损 |
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普通股基本和稀释后净亏损： |
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普通股股东应占净亏损 |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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净亏损 |
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每股净亏损 |
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净亏损 |
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股票 |
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每股净亏损 |
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普通股基本和稀释后净亏损： |
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更少： |
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*优先派息 |
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普通股股东应占净亏损 |
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2021年8月20日，MediaCo Holding Inc.与B.Riley Securities，Inc.签订了一项在市场上发行的销售协议，根据该协议，公司可以不时通过B.Riley作为代理人或委托人向B.Riley提供和出售公司A类普通股的股份，价格为$
- 8 -
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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(单位：千) |
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可转换埃米斯期票 |
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可转换标准一般本票 |
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A系列可转换优先股 |
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限制性股票奖励 |
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总反稀释股份 |
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近期尚未实施的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度最新会计准则，金融工具--信贷损失，它为一种基于使用预期损失来估计某些类型金融工具的信贷损失的方法引入了新的指导方针。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。本标准自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的简明综合财务报表产生的影响。
注2。基于股份的支付方式
记录为基于股份的薪酬支出的金额包括向员工和董事发放的限制性股票奖励。对军官的奖励通常是根据雇用协议进行的。限制性股票奖励是从公司2020和2021年的股权补偿计划中授予的。
下表汇总了公司在2021年9月30日未完成的限制性股票授予，以及截至2021年9月30日的9个月内的限制性股票活动(“价格”反映了授予当日的加权平均股价)：
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奖项 |
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价格 |
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期间开始时尚未支付的授权金 |
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授与 |
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没收 |
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未支付的赠款，期限结束 |
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已确认的非现金补偿费用
下表汇总了公司在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内确认的基于股票的薪酬支出。在下列期间，公司没有确认任何与股票薪酬相关的税收优惠。
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月里， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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营业费用，不包括折旧和摊销 |
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公司费用 |
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基于股份的薪酬费用 |
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截至2021年9月30日，
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注3。无形资产
截至2020年12月31日和2021年9月30日，无形资产包括：
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截至2020年12月31日 |
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截至2021年9月30日 |
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活生生的无限无形资产 |
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个FCC许可证 |
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中国商标名 |
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--商誉 |
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确定存续的无形资产 |
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一份客户名单 |
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总计 |
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无限期直播牌照的价值评估
根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，公司的FCC许可证被认为是无限期的无形资产；因此，它们不需要摊销，但至少每年进行一次减值测试，如下所述。
该公司FCC许可证的账面金额为$
我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在估值期开始时在其市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设其市场上存在的竞争形势保持不变，只是其会计单位在估值期开始时开始运作。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测当时考虑到了当前的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。在评估我们的无线电广播许可证的减值时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的情况下, 地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位。
商誉的评估
ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。根据ASC 350，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以此作为决定是否需要进行年度量化商誉减值测试的基础。鉴于新冠肺炎疫情造成的宏观经济环境，我们决定不进行定性评估。在进行减值量化评估时，本公司采用市场方法来确定报告单位的公允价值。管理层通过将报告单位的现金流乘以估计的市场倍数来确定报告单位的公允价值。管理层认为，这种评估户外广告业务的方法是一种常见的方法，并认为考虑到我们的同行比较、分析师报告和市场交易，估值中使用的倍数是合理的。为确认采用上述市场法厘定的公允价值，管理层亦采用收益法，即贴现现金流量法以厘定报告单位的公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，本公司将确认相当于营业报表差额的减值费用。截至2020年12月31日和2021年9月30日的浓缩合并资产负债表上的所有商誉都分配给我们的户外广告部门。虽然新冠肺炎疫情对我们的户外业务产生了负面影响，但截至2021年9月30日，我们认为户外业务的长期价值并未受到损害，因此相关的商誉也没有受到损害。公司自每年10月1日起进行减值测试，除非在过渡期内存在减值迹象。
- 10 -
商号的估价
由于收购了我们的户外广告部门，该公司获得了“Fairal”的商标。该商标在业内广为人知，并将在收购后保留下来，以继续在市场上使用。这个商号在顾客的购买决策中起到了有利的作用。对于购买价格的分配，使用免版税的方法对商号进行估值。这种方法是基于一家公司为了利用商标的相关利益而愿意支付的版税。商号的价值是通过对与拥有或拥有商号相关的固有税后特许权使用费节省进行贴现来确定的。由于购买价核算的结果，分配给该商号的估值为$。
确实存在的无形资产
下表显示了我们在2021年9月30日的加权平均使用年限，以及我们的固定寿命无形资产在2020年12月31日和2021年9月30日的账面总额和累计摊销：
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截至2020年12月31日 |
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截至2021年9月30日 |
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(以千年为单位，年份除外) |
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总运载量 金额 |
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累计 摊销 |
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净载客量 金额 |
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总运载量 金额 |
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累计 摊销 |
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净载客量 金额 |
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加权 平均值 剩余 使用寿命 (以年为单位) |
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编程协议 |
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客户列表 |
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根据美国会计准则第360-10段，本公司进行分析以(I)确定长期资产是否存在减值指标，(Ii)通过比较长期资产的未贴现现金流与其账面价值来测试长期资产的可回收性，以及(Iii)通过比较长期资产的公允价值与其当前账面价值来计量任何潜在减值。
截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，来自固定寿命无形资产的摊销费用总额为#美元。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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预计摊销费用 |
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2021年剩余时间 |
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2022 |
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注4.收入
该公司从销售服务中获得收入，包括但不限于：(I)广播商业广播时间，(Ii)在户外建筑物上展示广告，(Iii)非传统收入，包括与活动相关的收入和活动赞助收入，以及(Iv)数字广告。在履行履行义务之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。广告收入显示在浓缩合并财务报表在扣除广告代理费后按净额反映，通常按
广播广告
当与客户的合同条款下的履约义务得到履行时，广播收入被确认为履行义务。这通常在提供广告的时间段内发生，或者在事件发生时发生。收入按公司根据合同预计有权获得的金额报告。在履行义务履行之前从广告商收到的付款作为递延收入记录在浓缩合并资产负债表。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。
- 11 -
户外广告
我们的户外广告业务大约有
非传统
非传统收入主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。这些收入在履行我们的业绩义务时确认，这通常与相关事件的发生相吻合。
数位
数字收入涉及向广告商销售数字营销服务(包括展示广告和视频赞助，但不包括数字广告牌广告)所产生的收入。数字收入通常随着数字广告的投放而被确认。
其他
其他收入包括易货贸易收入、网络收入和生产收入。该公司提供广告播放时间，以换取某些产品和服务，包括广播节目。这些以物易物的安排通常允许公司抢占这种以物易物的广播时间，从而有利于以现金换取时间的广告商。这些易货安排是根据公司对收到的产品和服务的公允价值的估计进行估值的。当我们播放广告时，收入在易货安排中确认。易货贸易安排下投放的广告通常在产品和服务被消费的同一时期播出。该公司还将某些剩余广告库存出售给第三方以换取现金，我们称之为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是卖给大型国家广告商。这些网络收入会在我们播放广告时确认。就某些户外广告安排而言，客户可要求本公司生产在我们户外结构上显示客户广告的广告牌包装(通常印在乙烯基材料上)。这一生产收入被确认为交付给客户或附在我们的户外结构上。其他收入亦包括从Billboard LLC收取的管理费(见附注13)。
收入分解
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月里， |
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2020 |
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占总数的百分比 |
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2021 |
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占总数的百分比 |
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2020 |
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占总数的百分比 |
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2021 |
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占总数的百分比 |
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按来源划分的收入： |
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广播广告 |
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户外广告(1) |
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非传统 |
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数位 |
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其他 |
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总净收入 |
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(1)
注5。长期债务
截至2020年12月31日和2021年9月30日，长期债务包括以下内容：
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十二月三十一日， 2020 |
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9月30日， 2021 |
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高级信贷安排 |
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应付给埃米斯的票据 |
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应付给SG广播公司的票据 |
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减去：当前到期日 |
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减去：未摊销的原始发行折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务总额，扣除当期部分和债务贴现 |
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$ |
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$ |
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- 12 -
优先担保定期贷款协议
本公司有一家与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.，LLC(“GACP”)签订的高级担保定期贷款协议(“高级信贷安排”)，作为行政代理和抵押品代理。高级信贷工具的利息等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，外加
截至2021年9月30日，公司与GACP签订了多项修正案除其他事项外，本条例旨在修改与偿还定期贷款(定义见高级信贷安排)有关的若干条文。2021年5月19日，该公司签署了其高级信贷安排第4号修正案。根据第4号修正案的条款：
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• |
SG广播公司同意出资至多$ |
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• |
该公司支付了本金#美元。 |
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• |
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• |
最低综合固定收费覆盖率(定义见高级信贷安排)降至自2020年4月1日起至2022年12月31日止(含)，增加至2023年1月1日及以后； |
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• |
为了计算符合最低综合固定费用覆盖率，综合EBITDA(在高级信贷安排中定义)包括SG Broadcast以次级债务或股权的形式贡献的某些金额，包括上述金额； |
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• |
为计算本公司在高级信贷安排下的借款基础，适用于公告牌现金流(定义见高级信贷安排)的倍数由 |
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• |
适用于公告牌现金流的倍数随时超过 |
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• |
某些指明的失责事件已获豁免；及 |
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• |
修改费$ |
由于$
在2021年5月19日至2021年9月30日期间，适用于广告牌现金流的倍数超过
截至2021年9月30日，有$
EMMIS可转换本票
EMMIS可转换本票的基本利率等于任何高级信贷工具的利息，包括任何适用的实物支付利率，或者
- 13 -
第二次修订和重新修订的SG广播本票、附加SG广播本票和2021年5月SG广播本票
第二次修订和重订SG广播本票 按等同于任何高级信贷安排(包括任何适用的实物支付利率)利息的基本利率计息，或者
附加SG广播本票的基本利率等于任何高级信贷安排的利息，包括任何适用的实物支付利率，或者
2021年5月19日，本公司向SG广播公司发行了一张附属可转换本票(“2021年5月SG广播本票”)，SG广播公司为此出资了1美元，作为回报，SG广播公司向SG广播公司发行了一张附属可转换本票(以下简称“SG广播本票”)。
2021年6月1日，SG广播贡献了$
截至2021年9月30日，总共有$
根据截至2021年9月30日的未偿还金额，未来五年及以后的长期债务的强制性本金支付摘要如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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高级信贷安排 |
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埃米斯笔记 |
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SG广播说明 |
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付款总额 |
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2021年剩余时间 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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总计 |
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$ |
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注6。监管、法律和其他事项
我们的电台不时会参与在正常运作过程中出现的各种法律程序。然而，在公司管理层看来，有以下几种情况
- 14 -
注7。所得税
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的实际税率为(
注8。收购
2021年5月25日，公司购买了
2021年6月25日，公司购买了
这两笔收购都被计入资产购买，我们对这些交易的会计在截至2021年6月30日的三个月内完成。与这两项收购相关的资产将分配给我们的户外广告部门。关于这两项资产收购，该公司记录了#美元。
注9.租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有办公空间的运营租约，广告结构建立在其上的网站，塔楼空间、设备和汽车将在不同的日期到期，一直持续到2049年10月。有些租约有延期的选择权，有些租约有终止的选择权。本公司经营租赁包括经营权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。浓缩合并资产负债表。
经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理确定并有重大经济动机行使该选择权时，我们将其视为已行使。我们的户外广告部门对待常青树租约的态度就像它们会在每个学期结束时自动续签一样。
经营性租赁资产的经营性租赁费用在租赁期内按直线确认。可变租赁付款是指因生效日期后发生的事实或情况的变化而不是随着时间的推移而变化的租赁付款，在产生该等付款的义务的期间内支出。截至2021年9月30日的9个月确认的可变租赁费用不是实质性的。
我们决定不适用ASC 842的认可要求。“租约“，至短期租约，该等租约被视为租期为十二个月或以下的租约。取而代之的是，我们在浓缩合并租赁期内的直线营业报表和产生这些付款义务的期间的可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这一政策。截至2021年9月30日的9个月确认的短期租赁费用并不重要。
经营租赁对我们的简明合并财务报表的影响如下：
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截至三个月 9月30日， |
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截至三个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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截至9个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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— |
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- 15 -
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截止到十二月三十一号， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
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% |
截至2021年9月30日，我们经营租赁负债的年度最低租赁支付如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年剩余时间 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2025年之后 |
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租赁付款总额 |
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扣除的利息 |
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已记录租赁负债总额 |
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$ |
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我们的户外广告业务从ASC 842项下的运营租赁中获得出租人收入。“租约。”截至2021年9月30日，不可撤销经营租赁项下每年及之后(不包括可变租赁对价)的最低固定租赁对价如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年剩余时间 |
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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|
2025年之后 |
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— |
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注10。资产报废义务
本公司的资产报废义务包括与拆除其结构、重新铺设土地以及与本公司户外广告组合相关的报废成本(如果适用)相关的成本。
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2020年12月31日的余额 |
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资产报废债务的增加 |
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增值费用 |
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已结清的负债 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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注11.段信息
该公司的业务与
这些业务部门与公司对这些业务的管理及其财务报告结构是一致的。公司费用，包括交易成本，不分配到可报告的部门。该公司的部门只在美国经营。
在公司提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的重要会计政策摘要以及这些简明综合财务报表的附注1中所述的会计政策在各个部门中都得到了一致的应用。
- 16 -
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截至2021年9月30日的三个月 |
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收音机 |
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户外广告 |
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所有其他 |
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整合 |
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净收入 |
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$ |
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不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
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— |
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公司费用 |
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折旧及摊销 |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年9月30日的三个月 |
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收音机 |
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户外广告 |
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所有其他 |
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整合 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
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— |
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公司费用 |
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折旧及摊销 |
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处置资产损失 |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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收音机 |
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户外广告 |
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所有其他 |
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整合 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
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— |
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公司费用 |
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折旧及摊销 |
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处置资产收益 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年9月30日的9个月 |
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收音机 |
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户外广告 |
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所有其他 |
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整合 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
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公司费用 |
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折旧及摊销 |
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处置资产损失 |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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总资产 |
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收音机 |
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户外广告 |
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整合 |
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截至2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日 |
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注12。员工留任积分
2020年12月通过的综合拨款法案扩大了员工留任信贷计划。学分包括：
- 17 -
注13.关联方交易
与EMIS和SG广播公司的交易协议
在……上面
在截至2020年9月和2021年9月的9个月里，MediaCo记录了
根据员工租赁协议，电视台的员工仍然是Emmis的员工，我们向Emmis偿还了这些员工的费用，包括医疗和福利费用。与员工租赁协议有关的费用(包括在业务费用中)为#美元。
可转换本票
作为上述交易的结果，我们于2019年11月25日向Emmis和SG Broadcast发行了金额为#美元的可转换本票
于二零二零年三月二十七日，本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票，使根据该票据可发行的本金最高总额由$
2020年8月28日，SG广播公司又借出了一笔美元
2020年9月30日，SG广播公司又借出了一笔美元
2020年11月25日，年息为$
2021年5月19日，本公司向SG广播公司发行了2021年5月SG广播本票，SG广播公司借出了$
2021年6月1日，SG广播公司借出了$
2021年9月30日，年息为$
公司确认利息支出为#美元。
这些附注的条款在附注5中进行了说明。
- 18 -
可转换优先股
2019年12月13日，关于收购我们的户外广告部门，本公司向SG广播发出
MediaCo A系列优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修订条款，本公司就本公司被指定为低于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股平价的任何其他类别股本进行分配或支付清算款项的能力将受到某些限制，包括(I)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股数量的每股股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股数量的每股股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股股息。公司解散或清盘时，应享有公司资产的优先购买权。MediaCo A系列优先股的已发行和已发行股票应累计派息，以实物形式支付，年利率等于公司任何优先债务的利率，包括任何适用的实物支付利率(见附注5)，或者
MediaCo A系列优先股可在当天或之后的任何时间由SG Broadcast选择赎回以换取现金
2020年12月13日，$
贷款收益参与协议
于二零二零年四月二十二日，MediaCo与Emmis订立某项贷款收益参与协议(“LPPA”)，据此，(I)Emmis同意使用根据CARE法案第一分部A分部的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干贷款收益，支付根据Emmis与MediaCo之间的“员工租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资，(Ii)Emmis同意豁免最多$。
广告牌有限责任公司管理协议
于2020年8月11日，本公司董事会一致批准Fairair Outdoor LLC(本公司的附属公司)与Billboard LLC(Standard General的联属公司，Billboard)订立若干管理协议(“Billboard协议”)。根据Billboard协议，Fillboard将管理广告牌业务，以换取$。
- 19 -
第二项：第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
注意：本报告或本报告所含财务报表中包含的某些非历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“看”等字眼识别的陈述，旨在被本说明识别为“前瞻性陈述”，如修订后的1934年“证券交易法”所界定的那样，并被本说明识别为“前瞻性陈述”。(注：本报告或财务报表中包含的某些陈述不是历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“展望”等词语识别的陈述)。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：
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|
• |
我们与Emmis的关系以及Emmis Operating Company有效管理我们运营的能力； |
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• |
与SG广播公司的潜在利益冲突以及我们作为一家“受控公司”的地位； |
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• |
我们有能力作为一家独立的上市公司运营，并执行我们的业务战略； |
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• |
我们有能力与数字视频、YouTube和实时媒体交付等新媒体渠道竞争，并将其整合到我们的运营中； |
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• |
我们继续用广告时间换取商品或服务的能力； |
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• |
我们有能力利用市场调查、广告和促销来吸引和留住观众； |
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• |
美国对拥有和运营媒体广播频道的监管要求，以及我们保持FCC颁发的监管许可证的能力； |
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• |
美国广播业，特别是纽约市广播业的产业和经济趋势； |
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• |
我们有能力为我们的运营提供资金，或以对MediaCo有利的条款获得融资； |
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我们成功完成和整合任何未来收购的能力； |
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• |
新冠肺炎和其他流行病的影响； |
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• |
公司财务预测所依据的管理层估计和假设的准确性；以及 |
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• |
公司提交给美国证券交易委员会的文件中提到的其他因素。 |
有关这些和其他风险因素的更详细讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，以及分别于2021年3月30日和2021年5月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K表99.1中包含的风险因素. 由于新信息、未来事件或其他原因，MediaCo不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
一般信息
我们拥有并运营着位于纽约市的两家广播电台，户外广告业务主要集中在东南部(佐治亚州、阿拉巴马州、南卡罗来纳州和佛罗里达州)和大西洋中部(肯塔基州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州)地区。我们的收入主要受我们的实体收取的广告费的影响，因为广告销售是我们综合收入的主要组成部分。这些收费在很大程度上是根据我们的电台吸引广告商所针对的人口组别的听众的能力，以及收看我们的广告牌的人数而厘定的。尼尔森公司通常每周通过便携式人物计量器™(包括我们所有的广播电台)衡量市场的广播电台收视率，而Geopath Insight Suite是我们广告牌使用的年度受众位置衡量标准。由于广播电台当地市场的收视率对电台的财务成功至关重要，我们的战略是利用市场调查、广告和促销来吸引和留住每个电台选定的人口目标群体中的观众。
我们的收入全年各不相同。对于我们的广播和户外广告部门来说，第一个日历季度的收入和运营收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。
除了出售广告时间换取现金外，电视台通常还用广告时间换取商品或服务，这些商品或服务可供电视台在其商业运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。我们通常将此类贸易交易的使用限制在促销项目或服务上，否则我们将支付现金。此外，我们的一般政策是不会抢占以现金支付的广告位和以贸易方式支付的广告位。
- 20 -
下表汇总了我们年收入的来源。三和九 月份结束边九月 30、2020和2021年。“非传统”类别主要包括门票销售和对我们的电视台在当地市场举办的活动的赞助。“其他”类别除其他项目外，还包括与网络收入有关的收入。, 制作广告牌广告还有易货贸易。
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月里， |
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2020 |
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占总数的百分比 |
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2021 |
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占总数的百分比 |
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2020 |
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占总数的百分比 |
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2021 |
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占总数的百分比 |
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(金额(以千为单位)) |
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按来源划分的收入： |
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|
|
|
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广播广告 |
|
$ |
4,633 |
|
|
49.5 |
% |
|
$ |
8,073 |
|
|
45.3 |
% |
|
$ |
13,641 |
|
|
48.5 |
% |
|
$ |
21,941 |
|
|
52.3 |
% |
|
户外广告(1) |
|
|
2,957 |
|
|
31.6 |
% |
|
|
3,197 |
|
|
17.9 |
% |
|
|
9,254 |
|
|
32.9 |
% |
|
|
9,407 |
|
|
22.4 |
% |
|
非传统 |
|
|
203 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
4,206 |
|
|
23.6 |
% |
|
|
451 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
4,635 |
|
|
11.1 |
% |
|
数位 |
|
|
476 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
1,001 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
1,490 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
2,151 |
|
|
5.1 |
% |
|
其他 |
|
|
1,091 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
1,343 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
3,305 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
3,805 |
|
|
9.1 |
% |
|
总净收入 |
|
$ |
9,360 |
|
|
|
|
|
$ |
17,820 |
|
|
|
|
|
$ |
28,141 |
|
|
|
|
|
$ |
41,939 |
|
|
|
|
(1)“这笔收入的很大一部分来自出租人根据ASC 842计入的经营租赁收入。”租契.”
我们大约20%的支出与收入变化有关。这些可变费用主要与我们销售部的成本有关，如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的差异不大，主要是在我们的节目以及综合和行政部门，如人才成本、收视费、租金、水电费和工资。最后，我们高度可自由支配的成本是营销和促销部门的成本，我们主要是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的成本。
已知的趋势和不确定性
美国广播业是一个成熟的行业，其增长速度已经停滞不前。管理层认为，这主要是由两个因素造成的：(1)新媒体，如通过互联网、电信公司和有线电视互连发布的各种媒体，以及社交网络，获得了相对于广播和其他传统媒体的广告份额，并造成广告库存激增；(2)卫星广播、音频流服务和播客造成的广播受众分散和收听时间分散，导致一些投资者和广告商得出结论，认为广播广告的有效性已经下降。
与很大一部分无线电行业一起，我们的电台已经部署了高清无线电®。与标准模拟广播相比，高清广播为听众提供了优势，包括更高的音质和更多的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业，提供第三方用来向手持和车载导航设备传输基于位置的数据的带宽。在过去的一年里，装有高清收音机的无线电接收器的数量有所增加，特别是在新车中。目前还不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。
我们的电视台还积极努力利用宽带和移动媒体分销的力量来开发新兴商机，开发具有高度互动性的网站，提供吸引听众的内容，部署移动应用程序和流式传输我们的内容，以及利用我们网站和YouTube频道上数字视频的力量。
我们电台业务的结果完全取决于我们电台在纽约市场的结果。我们的一些竞争对手在纽约市场上经营着较大的电视台集群，他们能够利用自己的市场份额，通过以折扣单价包装各种广告库存，从可用广告收入中提取更大比例的收入。据米勒·卡普兰·阿拉斯公司(Miller Kaplan Arase LLP)衡量，纽约的市场收入增长了44.1%。米勒·卡普兰是一家独立的公共会计师事务所，被无线电行业用来汇编收入信息 截至2021年9月30日的9个月，与去年同期相比。根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)的衡量，在此期间，我们电视台的收入增长了73.1%。我们的优异表现在很大程度上是由我们最大的户外演唱会-夏日果酱(Summer Jam)推动的，这场音乐会于2021年8月举行。由于大流行，我们取消了2020年的演唱会，因此前一年没有与这项活动相关的可比较收入。
作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对我们认为有希望实现长期增值并利用我们优势的业务的潜在收购。然而，MediaCo的长期债务协议大大限制了我们进行收购的能力。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的时候机会性地处置或以其他方式将资产货币化。
- 21 -
公司一直在积极监测新冠肺炎的形势及其在全球、国内和我们服务的市场中的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制，包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑，企业取消或减少在广告上的支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。虽然不是一个实质性的数额，但我们的一些广告商经历了业务的实质性下降，无法在到期时支付欠我们的金额。从2021年第一季度开始，随着疫苗供应的增加，美国对旅行、社交聚会和商业活动的限制有所放松。然而，新冠肺炎疫情对多个行业的广泛经济影响依然存在，特别是扰乱了物流和全球供应链。如果新冠肺炎的传播再次加速，或者如果供应链中断持续，导致某些广告类别(例如汽车经销商)减少广告投放，我们预计我们的运营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前难以估计。
关键会计政策
关键会计政策被定义为包含重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信我们的关键会计政策如下所述。
收入确认
广播收入在播放广告时确认，户外收入在每个广告牌的适用租赁期内确认。广播收入和户外广告收入的确认都必须满足某些条件，例如有说服力的证据表明存在安排，并有合理的收款保证。这些标准通常在广告为广播收入而播出或为户外广告收入而展示时得到满足。财务报表中列报的广播广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%计算。
FCC许可证
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们已记录了大约6,330万美元的FCC许可证，这相当于大约43%和42%分别占我们总资产的一半。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营我们的广播电台。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，我们的每个FCC许可证都是在各自的期限结束时续签的，我们预计每个FCC许可证在未来都会继续续签。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。
我们不会摊销寿命不定的无形资产，而是至少每年或更频繁地测试减值，如果事件或情况表明某项资产可能减值的话。在评估我们的无线电广播许可证的减值时，测试是在以下会计级别单位进行的会计准则编纂(“ASC”)话题350-30-35。在我们的例子中，地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位，前提是它们不是由另一家广播公司根据当地营销协议运营的。因此，我们在纽约的两家广播电台被认为是一个会计单位。
自每年10月1日起，我们对我们的FCC许可证进行年度减损测试，并在触发事件表明有必要进行此类测试时执行额外的临时减损测试。
无限期直播牌照的价值评估
我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在估值期开始时在其各自的市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设会计单位市场存在的竞争形势保持不变，只是会计单位在估值期开始时开始运营。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测考虑了当时的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。
- 22 -
商誉的评估
ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。根据ASC 350，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以此作为决定是否需要进行年度量化商誉减值测试的基础。鉴于新冠肺炎疫情造成的宏观经济环境，我们决定不进行定性评估。在进行减值量化评估时，本公司采用市场方法来确定报告单位的公允价值。管理层通过将报告单位的现金流乘以估计的市场倍数来确定报告单位的公允价值。管理层认为，这种评估户外广告业务的方法是一种常见的方法，并认为考虑到我们的同行比较、分析师报告和市场交易，估值中使用的倍数是合理的。为确认采用上述市场法厘定的公允价值，管理层亦采用收益法，即贴现现金流量法以厘定报告单位的公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，本公司将确认相当于营业报表差额的减值费用。截至2020年12月31日和2021年9月30日的浓缩合并资产负债表上的所有商誉都分配给我们的户外广告部门。虽然新冠肺炎疫情对我们的户外业务产生了负面影响，但截至2021年9月30日，我们认为户外业务的长期价值并未受到损害，因此相关的商誉也没有受到损害。公司从每个会计年度的10月1日起进行减值测试，除非在过渡期内存在减值迹象。
递延税金
该公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的当年确认。递延税金是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。在确定递延税项资产总额后，本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。
截至2021年9月30日的三个月和九个月经营业绩,与2020年9月30日相比
净收入：
|
|
|
在这三个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在这九个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
(据报道，金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
6,200 |
|
|
$ |
14,361 |
|
|
$ |
8,161 |
|
|
|
131.6 |
% |
|
$ |
18,368 |
|
|
$ |
31,714 |
|
|
$ |
13,346 |
|
|
|
72.7 |
% |
|
**户外广告 |
|
|
3,160 |
|
|
|
3,459 |
|
|
|
299 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
9,773 |
|
|
|
10,225 |
|
|
|
452 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
总净收入 |
|
$ |
9,360 |
|
|
$ |
17,820 |
|
|
$ |
8,460 |
|
|
|
90.4 |
% |
|
$ |
28,141 |
|
|
$ |
41,939 |
|
|
$ |
13,798 |
|
|
|
49.0 |
% |
由于新冠肺炎疫情带来的整体广告收入反弹，截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，广播净收入都有所增长。此外，各个州和地方卫生部门增加了广告，以推动围绕疫苗接种工作的教育和意识。由于宣传运动的针对性，我们的电台比服务于普通民众的电台受益更多。此外，在今年第三季度，我们举办了一年一度的户外演唱会夏日果酱(Summer Jam)，由于新冠肺炎疫情，该演唱会在去年第二季度被取消。
我们通常根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)准备的这段时间的报告，对照我们运营的市场的总体表现来监控我们电台的表现。米勒·卡普兰的报告通常是以毛收入为基础编制的，不包括易货贸易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普兰报告说，在截至2021年9月30日的9个月里，纽约无线电市场的毛收入比去年同期增长了44.1%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们向米勒·卡普兰报告的毛收入与去年同期相比增长了73.1%。
截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，户外广告收入有所增长，这要归功于新冠肺炎大流行带来的整体广告收入反弹，而这场疫情直到2020年第二季度才对我们的业绩产生了重大影响。由于地域更加多元化和与客户签订了更长期限的广告合同，我们的户外广告业务的收入一直没有我们的广播业务那么不稳定。
- 23 -
运营中不包括折旧和摊销费用的费用：
|
|
|
在这三个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在这九个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
(据报道，金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
不包括折旧和摊销费用的营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
5,573 |
|
|
$ |
10,467 |
|
|
$ |
4,894 |
|
|
|
87.8 |
% |
|
$ |
16,509 |
|
|
$ |
21,497 |
|
|
$ |
4,988 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
**户外广告 |
|
|
2,179 |
|
|
|
2,073 |
|
|
|
(106 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
|
|
7,106 |
|
|
|
6,622 |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
(6.8 |
)% |
|
不包括折旧和摊销费用的总营业费用 |
|
$ |
7,752 |
|
|
$ |
12,540 |
|
|
$ |
4,788 |
|
|
|
61.8 |
% |
|
$ |
23,615 |
|
|
$ |
28,119 |
|
|
$ |
4,504 |
|
|
|
19.1 |
% |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，不包括折旧和摊销费用的电台运营费用增加，原因是与我们2021年8月举办的最大户外演唱会Summer Jam相关的费用，但由于新冠肺炎疫情，去年第二季度取消了。
不包括折旧和摊销的户外广告运营费用在本质上基本上是固定的；然而，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别记录了约30万美元和60万美元的员工留任积分，与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，运营费用有所减少。
公司费用
|
|
|
在这三个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在这九个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%的更改 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%的更改 |
|
||||||||||
|
|
|
(据报道，金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司费用 |
|
$ |
1,214 |
|
|
$ |
2,422 |
|
|
$ |
1,208 |
|
|
|
99.5 |
% |
|
$ |
3,311 |
|
|
$ |
5,908 |
|
|
$ |
2,597 |
|
|
|
78.4 |
% |
||
截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，公司开支的增加涉及公司与Emmis之间于2021年11月到期的管理协议之前的人员招聘，以及与限制性股票授予相关的非现金补偿费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，分别录得约10万美元和20万美元的员工留任积分，部分抵消了这些增长。
折旧和摊销：
|
|
|
在这三个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在这九个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%的更改 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%的更改 |
|
||||||||
|
|
|
(据报道，金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
208 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
(29 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
|
$ |
689 |
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
(136 |
) |
|
|
(19.7 |
)% |
|
**户外广告 |
|
|
688 |
|
|
|
889 |
|
|
$ |
201 |
|
|
|
29.2 |
% |
|
|
2,397 |
|
|
|
2,474 |
|
|
|
77 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
折旧及摊销总额 |
|
$ |
896 |
|
|
$ |
1,068 |
|
|
$ |
172 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
$ |
3,086 |
|
|
$ |
3,027 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
由于某些资产在上一年全部折旧，无线电折旧和摊销费用减少。户外广告折旧和摊销增加，原因是对2020年记录的初步购买价格分配进行了修订，并对折旧和摊销进行了相关调整，加上与当年第二季度完成的两项小型资产收购相关的折旧费用。
- 24 -
出售资产的损失(收益)：
|
|
|
在这三个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
在这九个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%的更改 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%的更改 |
|
|||||||
|
|
|
(据报道，金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
出售资产的损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**户外广告 |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(103 |
) |
|
N/M |
|
$ |
185 |
|
|
$ |
(78 |
) |
|
$ |
263 |
|
|
|
142.2 |
% |
|
出售资产的全部损失(收益) |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(103 |
) |
|
N/M |
|
$ |
185 |
|
|
$ |
(78 |
) |
|
$ |
263 |
|
|
|
142.2 |
% |
截至2021年9月30日止九个月的出售资产收益主要与第二季度出售若干户外广告资产有关。截至2020年9月30日止三个月及九个月期间的资产处置亏损亦与在正常业务过程中处置若干户外广告构筑物有关。
营业(亏损)收入：
|
|
|
在这三个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在这九个月里 截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
(据报道，金额以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
营业(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收音机 |
|
$ |
419 |
|
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
3,296 |
|
|
|
786.6 |
% |
|
$ |
1,170 |
|
|
$ |
9,664 |
|
|
$ |
8,494 |
|
|
|
726.0 |
% |
|
**户外广告 |
|
|
190 |
|
|
|
497 |
|
|
|
307 |
|
|
|
161.6 |
% |
|
|
85 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
1320.0 |
% |
|
与所有其他项目相比 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(2,422 |
) |
|
|
(1,208 |
) |
|
|
(99.5 |
)% |
|
|
(3,311 |
) |
|
|
(5,908 |
) |
|
|
(2,597 |
) |
|
|
(78.4 |
)% |
|
营业(亏损)收入总额 |
|
$ |
(605 |
) |
|
$ |
1,790 |
|
|
$ |
2,395 |
|
|
|
395.9 |
% |
|
$ |
(2,056 |
) |
|
$ |
4,963 |
|
|
$ |
7,019 |
|
|
|
341.4 |
% |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，广播和户外广告运营收入增加，这是由于广告收入从前一年大流行的影响中反弹。此外，在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，公司有资格分别获得100万美元和190万美元的员工留任积分，并将这一好处记录为运营费用的减少。
利息支出
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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(据报道，金额以千为单位) |
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利息支出 |
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$ |
(2,411 |
) |
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$ |
(2,895 |
) |
|
$ |
(484 |
) |
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20.1 |
% |
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$ |
(6,928 |
) |
|
$ |
(8,134 |
) |
|
$ |
(1,206 |
) |
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17.4 |
% |
利息开支增加，原因是(I)于2021年期间来自SG Broadcast的额外资金(以额外贷款形式提供)，(Ii)2020年第四季度以实物支付的Emmis本票和SG Broadging本票的应计利息，以及(Iii)额外支付1%的实物利率，该利率从2021年5月19日起适用于高级信贷安排的第4号修正案。
债务清偿损失
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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(据报道，金额以千为单位) |
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债务清偿损失 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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不适用 |
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$ |
— |
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$ |
(81 |
) |
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$ |
(81 |
) |
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N/M |
在截至3021年9月30日的9个月内录得的债务清偿亏损涉及根据第4号修正案要求向优先信贷安排临时支付的300万美元本金。关于这笔本金支付，我们按比例注销了未摊销债务贴现的一部分，并确认这是债务清偿损失。
- 25 -
(利益) pRovision对于所得税：
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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(据报道，金额以千为单位) |
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(福利)所得税拨备 |
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$ |
(22 |
) |
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$ |
83 |
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$ |
105 |
|
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(477.3 |
)% |
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$ |
13,854 |
|
|
$ |
246 |
|
|
$ |
(13,608 |
) |
|
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(98.2 |
)% |
鉴于持续的新冠肺炎疫情给经济带来的不确定性，特别是在纽约市场，该公司得出结论，它无法合理估计截至2021年12月31日的一年的税前收入，因此该公司正在离散计算其所得税拨备，直到情况变得更加清晰。于截至2020年6月30日止三个月内，本公司断定其更有可能无法变现其递延税项资产，并就该等资产计入估值津贴。
合并净亏损：
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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2020 |
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2021 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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(据报道，金额以千为单位) |
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合并净亏损 |
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$ |
(3,528 |
) |
|
$ |
(1,897 |
) |
|
$ |
1,631 |
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|
(46.2 |
)% |
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$ |
(24,429 |
) |
|
$ |
(5,510 |
) |
|
$ |
18,919 |
|
|
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(77.4 |
)% |
截至2021年9月30日的3个月和9个月的净亏损减少，主要原因是营业收入增加，就9个月而言，所得税拨备的减少被利息支出的增加部分抵消。
流动性与资本资源
在2021年9月30日， 我们有现金和现金等价物$7.4百万和净营运资金为$5.9百万。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为420万美元，净营运资本为440万美元。净营运资本增加的主要原因是业务运营改善导致现金和应收账款增加。这一影响被应计利息的增加部分抵消了，这是由于EMMIS可转换本票和SG广播公司到期的本票的年度实物利息支付的时间安排所致。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金流为420万美元，而截至2020年9月30日的9个月，经营活动使用的现金流为720万美元。这一增长主要是由于我们从新冠肺炎疫情中恢复过来，运营收入增加。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为130万美元，这归因于收购广告牌结构和常规资本支出，但部分被出售某些户外广告资产的收益所抵消。截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为30万美元，可归因于资本支出。
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金流为30万美元，原因是400万美元的债务收益和20万美元的A类普通股发行收益，340万美元的债务支付和债务相关成本以及50万美元的预扣税债务清偿。在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金流为1220万美元，这是由于1430万美元的债务收益，部分被债务偿还和210万美元的债务相关成本所抵消。
我们的主要流动性来源是运营部门提供的现金，通过向标准通用公司借款获得的现金，以及出售A类普通股。我们资本的主要用途一直是，预计将继续是资本支出、营运资本、偿债要求和收购。
该公司不断预测其预期的现金需求，其中包括运营需求、资本需求以及债务的本金和利息支付。
无形资产
截至2021年9月30日，大约 我们总资产的42%由FCC广播许可证组成，其价值在很大程度上取决于各种因素，其中包括市场收入、市场增长率和我们业务的运营结果。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营这些物业。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，几乎所有的FCC许可证都在各自的期限结束时或之后续签，我们预计我们的FCC许可证将在未来续签。
- 26 -
监管、法律和其他事项
我们的电台不时会参与在正常运作过程中出现的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。
第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息
作为一家新兴的成长型公司，我们不需要提供这些信息。
第四项：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时，该公司评估了其“披露控制和程序”(“披露控制”)的设计和运作的有效性。本次评估(“控制评估”)是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)。
根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制是有效的，以确保我们提交或提交的报告中要求披露的与MediaCo Holding Inc.及其子公司有关的信息在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或根据需要履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目1.提起法律诉讼
见第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而吾等相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。
项目5.报告和其他信息
2021年11月10日，MediaCo与Rahsan-Rahsan Lindsay签订雇佣协议，自2021年7月1日起生效，担任公司首席执行官至2023年6月30日。根据该协议，林赛先生的年度基本工资为55万美元，他的年度奖励奖金目标为基本工资的60%。年度奖励奖金将根据公司确定的某些业绩目标的实现情况支付(如果有的话)。公司保留以现金或A类普通股股票的形式支付此类年度奖励奖金的权利。此外，林赛先生还保留参加我们所有其他有资格获得的员工福利计划的权利。2021年7月1日，林赛先生获得了191,174股公司A类普通股的限制性股票，这些股票计划分八个等额季度分批发放，第一期将于10月1日授予。如果协议(I)在期限内被公司终止，而不是“原因”(如协议所界定)或林赛先生去世或残疾(如协议所界定)所致，或(Ii)由林赛先生以“充分理由”(如协议所界定)终止，则林赛先生将有权获得相当于六个月基本工资的遣散费，且他的股权授予将加速授予，只要他在每种情况下都签署了分居协议和全面释放。在此期间和之后适用于Lindsay先生的禁止招揽和反突袭限制。本雇佣协议的描述完全参照雇佣协议进行限定，该雇佣协议的副本作为附件10.1以Form 10-Q形式附在本季度报告中，并通过引用并入本季度报告中。
- 27 -
项目6.所有展品和展品
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(a) |
展品。 |
以下证物作为本报告的一部分存档或纳入作为参考：
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展品 |
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通过引用并入本文 |
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数 |
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展品说明 |
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已在此提交 |
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表格 |
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期末 |
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展品 |
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提交日期 |
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3.1 |
|
修订和重新修订的MediaCo Holding Inc.公司章程 |
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|
10kT |
|
12/31/2019 |
|
3.1 |
|
3/27/2020 |
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|
3.2 |
|
修订和重新修订了MediaCo Holding Inc.的章程。 |
|
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|
10-K |
|
12/31/2020 |
|
3.2 |
|
3/30/2021 |
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10.1 |
|
MediaCo Holding Inc.和Rahsan-Rahsan Lindsay之间的雇佣协议，自2021年7月1日起生效 |
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X |
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|
|
|
|
|
|
|
||
|
31.1 |
|
根据交易法第13a-14(A)条对MediaCo Holding Inc.首席执行官的认证 |
|
X |
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|
|
|
|
|
|
|
||
|
31.2 |
|
根据交易法第13a-14(A)条对MediaCo Holding Inc.首席财务官的证明 |
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X |
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|
|
|
|
|
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|
||
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对MediaCo Holding Inc.首席执行官的认证 |
|
X |
|
|
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|
|
|
|
|
||
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对MediaCo Holding Inc.首席财务官的证明 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
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|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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X |
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|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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||
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
X |
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|
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||
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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|
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|
|
|
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|
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
X |
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|
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|
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|
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|
||
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
X |
|
|
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|
|
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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- 28 -
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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|
MEDIACO Holding Inc. |
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|
日期：2021年11月12日 |
由以下人员提供： |
/s/Ryan A.Hornaday |
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瑞安·A·霍纳迪 |
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执行副总裁、首席财务官和 |
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|
|
司库 |
- 29 -