美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
AS11月2日，2021年，有
OFFERPAD解决方案公司
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目录
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页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 |
3 |
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汇总风险因素 |
4 |
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第一部分： |
财务信息 |
5 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
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简明合并操作报表 |
7 |
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临时股权和股东权益(亏损)简明合并变动表 |
8 |
|
现金流量表简明合并报表 |
10 |
|
简明合并财务报表附注 |
11 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
第四项。 |
管制和程序 |
47 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
48 |
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|
|
第1项。 |
法律程序 |
48 |
第1A项。 |
风险因素 |
48 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
74 |
第三项。 |
高级证券违约 |
74 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
74 |
第五项。 |
其他信息 |
74 |
第6项 |
陈列品 |
75 |
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签名 |
76 |
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Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|2
警示编号关于前瞻性陈述的TE
这份Form 10-Q季度报告包括表达Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“Offerpad”、“我们”、“我们”或“我们的”)关于未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测，因此是或可能被认为是“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能会出现在本季度报告10-Q表格中的许多地方，包括第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”，其中包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们未来的经营结果、财务状况和流动性；我们的前景、增长、战略和Offerpad经营的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响Offerpad的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及本10-Q季度报告“风险因素”部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|3
摘要RISK因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第II部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|4
帕RT I-财务信息
项目1.鳍财务报表。
OFFERPAD解决方案公司
圆锥体精简综合资产负债表
(千元，每股面值除外，未经审计)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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(1) |
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负债、临时权益和股东权益(亏损) |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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担保信贷安排和应付票据 |
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担保信贷融资和应付票据，净关联方 |
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流动负债总额 |
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担保信贷安排和应付票据，扣除当期部分 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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(2) |
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临时股本： |
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A系列可转换优先股， |
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A-1系列可转换优先股， |
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A-2系列可转换优先股， |
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B系列可转换优先股， |
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C系列可转换优先股， |
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临时股本总额 |
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股东权益(赤字)： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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库存股 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债、临时权益和股东权益(亏损) |
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Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|5
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|6
OFFERPAD解决方案公司
圆锥体精简合并操作报表
(以千为单位，除每股数据外，未经审计)
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、市场营销和运营 |
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一般事务和行政事务 |
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技术与发展 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)： |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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利息支出 |
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其他收入，净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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所得税费用 |
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净损失 |
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每股净亏损，基本 |
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稀释后每股净亏损 |
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) |
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( |
) |
加权平均已发行普通股，基本股 |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|7
OFFERPAD解决方案公司
压缩合并临时股权和股东权益(亏损)变动表
(单位：千，未经审计)
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临时股权 |
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股东(亏损)权益 |
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系列A |
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A-1系列 |
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A-2系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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总计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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库存股 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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权益 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股票 |
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权益 |
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2021年6月30日的余额 |
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因企业合并而产生的追溯性换股 |
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折算后的2021年6月30日的余额 |
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( |
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提前行使的股票期权的归属 |
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将优先股转换为普通股 |
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与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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临时股权 |
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股东亏损 |
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系列A |
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A-1系列 |
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A-2系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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总计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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库存股 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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权益 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股票 |
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赤字 |
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2020年6月30日的余额 |
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因企业合并而产生的追溯性换股 |
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2020年6月30日的余额，折算后的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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(2,944 |
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2020年9月30日的余额 |
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Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|8
OFFERPAD解决方案公司
临时股权和股东权益变动简明合并报表(亏损)(续)
(单位：千，未经审计)
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临时股权 |
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股东(亏损)权益 |
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系列A |
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A-1系列 |
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A-2系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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总计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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库存股 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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因企业合并而产生的追溯性换股 |
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2020年12月31日的余额，折算后的余额 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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提前行使股票期权发行普通股 |
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提前行使的股票期权的归属 |
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将优先股转换为普通股 |
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与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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临时股权 |
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股东亏损 |
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系列A |
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A-1系列 |
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A-2系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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总计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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库存股 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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权益 |
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金额 |
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2019年12月31日的余额 |
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因企业合并而产生的追溯性换股 |
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折算后的2019年12月31日的余额 |
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发行C系列(延期)股票，扣除发行成本 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2020年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|9
OFFERPAD解决方案公司
康德现金流量表合并报表
(单位：千，未经审计)
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截至9个月 |
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9月30日， |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
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折旧 |
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出售设备的收益 |
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债务融资成本摊销 |
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存货减值 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应计负债 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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企业合并的收益 |
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普通股发行成本 |
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信贷借款和应付票据 |
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偿还信贷安排和应付票据 |
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支付债务融资成本 |
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发行C类优先股所得款项，净额 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金与简明综合资产负债表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息： |
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现金支付利息 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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将财产和设备净额转移到库存 |
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权证法律责任的取得 |
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将优先股转换为普通股 |
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转换库存股 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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OFFERPAD解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.商业活动
于2021年9月1日(“截止日期”)，我们完成了先前宣布的日期为2021年3月17日的合并协议和计划(“合并协议”)所设想的交易，这些交易由OfferPad，Inc.(“Old Offerpad”)、超新星伙伴收购公司(特拉华州一家公司)和兰花合并子公司(一家特拉华州一家公司)完成。(“合并附属公司”)。根据该等交易，Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad成为Supernova的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。在交易结束日(“交易结束”)，超新星公司更名为Offerpad解决方案公司。(“Offerpad解决方案”)。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“Offerpad”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Old Offerpad的业务，该业务在关闭后成为Offerpad解决方案公司及其子公司的业务。
Offerpad成立于2015年，与其子公司一起，是一个以客户为中心的购房和销售平台，为客户提供终极的购房体验，提供便利、控制、确定性和价值。该公司总部设在亚利桑那州钱德勒，经营在近1500个城市和城镇，横跨20个截至2021年9月30日的美国热带市场.
注2。重要会计政策摘要
企业合并的提出依据和影响
我们将2021年9月1日的业务合并计入反向资本重组，即Old Offerpad被确定为会计收购方，超新星被确定为会计收购方。这一决定主要基于：
因此，这一业务合并被视为相当于Old Offerpad为超新星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。超新星的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。
虽然超新星是企业合并中的合法收购人，因为Old Offerpad被确定为会计收购人，旧要约簿的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，包含在t中的财务报表他在未经审计的情况下中期简明综合财务报表反映(I)Old Offerpad在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司和Old Offerpad在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Old Offerpad按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。
就业务合并交易而言，我们已转换业务合并前期间的股权结构，以反映公司向Old Offerpad发行的普通股数量’与资本重组交易有关的股东。因此，业务合并前与Old Offerpad可转换优先股及普通股相关的股份、相应资本金额及每股盈利(如适用)已追溯地按业务合并中确立的交换比率转换为股份。
列报基础和中期财务信息
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。每年须披露的某些资料及附注
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|11
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
财务报表已根据公认会计原则和证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或排除。因此，未经审计的中期简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注披露。因此，本资料应与本公司截至及全年经审计综合财务报表所包括的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。本公司于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交并于2021年10月1日宣布生效的招股说明书中包含了截至2020年12月31日的招股说明书，该招股说明书构成了本公司S-1表格注册说明书(第333-259790号文件)的一部分。
随附的财务信息反映了公司认为的所有调整任何一家公司的管理层均属正常经常性性质，对公平列报本公司的财务状况、经营业绩及中期现金流是必要的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威GAAP。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。重要的估计包括与存货可变现净值、认股权证负债、基于股票的补偿和递延所得税免税额等有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括本公司、其全资拥有的经营子公司以及本公司为主要受益人的可变利息实体的资产、负债、收入和支出。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
细分市场报告
经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。根据ASC 280分部报告的规定，公司不是围绕特定服务或地理区域组织的。本公司经营一条条服务线，提供家居买卖平台。
我们确定我们的首席执行官是首席运营决策者(CODM)，他使用财务信息、业务前景、竞争因素、经营结果和其他非美国公认会计准则财务比率来评估我们的业绩，这也是我们将业绩和业绩传达给董事会的相同基础。基于上述信息，并根据适用的文献，管理层得出结论，我们的组织和运营是按如下方式进行的
现金和现金等价物
现金包括银行和金融机构的活期存款。现金等价物仅包括初始到期日为三个月或更短、流动性高且可随时转换为已知金额现金的投资。
受限现金
限制性现金包括从转售房屋中获得的现金，这些现金专门用于偿还公司担保信贷安排中的一项借款，通常在房屋销售后几天内释放。
信用风险集中
可能受到信用风险集中影响的金融工具主要是现金和现金等价物。现金和现金等价物被放在被认为是高信用质量的主要金融机构，以限制信贷敞口。在金融机构，现金经常保持在超过联邦保险限额的水平。管理层认为，本公司不存在任何与现金存款相关的重大信用风险。
应收帐款
帐目应收账款是通过出售房屋产生的，通常会导致从所有权公司收到现金的时间延迟一到两天。应收账款按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。该公司的大部分交易都是通过第三方托管处理的，因此，可收款性是合理的
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
有把握。本公司定期审查应收账款，并根据其历史收款、应收账款的年龄以及任何其他可能影响收款能力的已知条件估计无法收回的账款损失金额。
库存
库存由购入的房屋组成，并以成本或可变现净值中较低的一种表示，成本由每套房屋的具体标识确定。成本包括上市日期之前的初始购买成本和翻新成本，以及翻新期间发生的持有成本和利息。销售成本，包括上市日期后产生的佣金和持有成本，在发生时计入销售、营销和运营费用。
公司审查存货是否有可变现净值低于成本的指标。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，差额在收入成本中确认，并将相关存货调整为可变现净值。该公司记录的存货减值为#美元。
库存分为三类：正在装修的房屋、挂牌出售的房屋和合同待售的房屋。
财产和设备
财产和设备是按成本记录的，主要包括安装在住宅房地产上的屋顶太阳能电池板系统和持有供使用的财产。本公司以资产的估计使用年限为基础，采用直线折旧法对其财产和设备进行财务报表折旧。
物业和设备类别 |
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预计使用寿命 |
屋顶太阳能电池板系统 |
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保留以供使用的属性 |
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租赁权的改进 |
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计算机和设备 |
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办公设备和家具 |
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软件系统 |
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从现在到现在 |
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，包括财产和设备在内的长期资产就会被审查减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值亏损。
该公司认识到
应计负债
应计负债包括应计工资、利息、广告和其他费用。
认股权证负债
该公司评估其金融工具，包括其未偿还认股权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。该公司拥有未偿还的公共和私人认股权证，这两个认股权证均不符合股权分类标准，并作为负债入账。因此，本公司确认认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。
公开认股权证的公允价值是根据该等认股权证的报价市场价格估计的。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型.
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
收入确认
当(或作为)履行义务通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户而履行时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。公司在确定收入的时间和数额时采用以下步骤来确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(如果适用)；以及(5)在履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(如果适用)；以及(5)在履行履约义务时确认收入。
房屋销售收入来自公开市场上房屋的转售。房屋销售收入在成交时确认，即房产的所有权和占有权转让给买家。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋净值扣除转售优惠和对买家的信用后的销售价格。
收入成本
收入成本包括于上市日期及房地产存货估值调整(如有)前于装修期间发生的初始购买成本、装修成本、持有成本及利息。这些成本累积在房地产库存中，直到房屋准备转售，然后在房产出售时根据特定的识别方法计入收入成本。
销售、市场营销和运营
销售、营销和运营费用包括房地产代理佣金、广告和房屋挂牌销售期间发生的房屋持有成本，其中包括水电费、税费、维护费和其他成本。销售、营销和运营费用包括支持销售、营销和房地产库存运营的任何员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。销售、营销和运营费用在发生时计入运营费用。该公司产生的广告费用为#美元。
技术与发展
技术和开发费用包括员工费用，包括从事网站应用程序和软件开发的设计、开发和测试的员工和承包商的工资、福利和基于股票的薪酬费用。技术和开发费用在发生时计入运营费用。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬奖励由股票期权组成。从历史上看，该公司发行的股票期权的行权价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将本公司普通股在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Old Offerpad普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于此类授予发生在公司普通股公开交易之前，Old Offerpad普通股的公允价值通常是在独立第三方评估公司的定期估值分析的协助下确定的。
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定期权奖励授予日的公允价值。
所有期权奖励的补偿费用都是在奖励的必要服务期内以直线方式记录的，这通常是期权的获得期。当没收发生时，这些金额将被没收减去。
所得税
该公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在简明综合财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产(DTA)和递延税项负债(DTLS)。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税额和直接计入税额。税率变化对直接纳税所得额和直接税额的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。
这个公司确认递延税项的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、以下情况下的结转潜力：
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(未经审计)
准许根据税法，以及最近的经营结果。如本公司确定日后可变现的免税额将超过其记录净额，本公司将调整差饷估值免税额，从而减少所得税拨备。
可变利益主体的合并
本公司为若干实体之可变权益持有人，于该等实体中，有风险之股权投资者并不具备控股权之特性，或该实体在没有其他各方额外从属财务支持之情况下，没有足够之风险股权为其活动提供资金；该等实体为VIE。该公司的可变利益来自该实体的合同、所有权或其他货币利益，这些利益根据VIE的经济表现而波动。如果VIE是主要受益者，本公司将合并该VIE。如果公司拥有控股权，那么它就是主要受益者，这既包括指导对VIE的经济表现影响最大的活动的权力，也包括使本公司有义务吸收损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益的可变利益。本公司持续评估其是否为VIE的主要受益者。
公允价值计量
本公司根据会计准则对资产和负债进行会计核算，该准则界定了公允价值，并为在经常性或非经常性基础上计量公允价值建立了一致的框架。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则包括与某些金融工具使用的公允价值相关的披露要求，并建立公允价值等级。该层次结构根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将估值投入划分为三个级别。每项公允价值计量都按以下三个级别之一进行报告：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-根据类似工具的可观察市场数据对资产或负债进行估值，例如类似资产或负债的报价。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入；基于最佳可用数据(其中一些是内部开发的)进行估值的工具，并考虑市场参与者所需的风险溢价。
最近发布的新会计公告尚未采用
作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司。本公司根据就业法案选择使用这一延长的过渡期，直到此时本公司不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(专题842)(“ASU 2016-02”)，其中提供了指导，要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响运营报表中的费用确认模式。作为EGC，本公司已选择将本指南的采用推迟到私营公司被要求采用的时间，这是每年一次的期间DS在2021年12月15日之后开始。该公司目前正在评估新指引对其简明综合财务报表和披露的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量》(“ASU 2016-13”)，改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。作为EGC，本公司已选择将本指南的采用推迟到私营公司被要求采用的时间，即2022年12月15日之后的年度期间。该公司目前正在评估新指引对其简明综合财务报表和披露的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(主题740)(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部递延税项负债有关的某些例外情况。
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不同之处。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。作为EGC，本公司已选择将本指南的采用推迟到私营公司被要求采用的时间，即2021年12月15日之后的年度期间。该公司目前正在评估新指引对其简明综合财务报表和披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考利率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，为将GAAP应用于合约、套期保值关系和参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。这一指导意见在一段有限的时间内是可选的，以减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本指导意见有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或者从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布的日期，选择采用合同修改的任何日期。在某些债务合同中，该公司可以选择利用这一可选的指导，摆脱伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。虽然参考汇率改革过渡的目标是对实体保持经济中性，但本公司目前正在评估新指引将对其简明综合财务报表和披露产生的影响。
注3.业务合并
2021年9月1日，Old Offerpad和Supernova完成了先前宣布的合并协议中设想的交易。于交易结束时，在紧接合并生效时间前发行及发行的每股Old Offerpad普通股及优先股(合并协议预期的除外股份除外)均被注销，并转换为约
在交易结束时，购买Old Offerpad公司普通股的每个选择权，无论是既得或未归属的，都被假定并转换为以合并协议规定的方式购买若干Offerpad Solutions公司A类普通股的选择权。
此外，在执行合并协议时，超新星签订了认购协议，根据该协议，某些超新星投资者同意在交易结束时购买总计
此外，关于超新星首次公开募股的结束，超新星签订了远期购买协议，根据这些协议，超新星的某些附属公司同意在交易完成时购买。
我们将业务合并计入反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。有关详细信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要。因此，这一业务合并被视为相当于Old Offerpad为超新星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。超新星的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。
交易完成后，Offerpad Solutions获得的毛收入总额为#美元
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法律以及其他专业费用。累计偿还债务，包括应计但未付利息#美元
注4.库存
截至各自期末，扣除适用的成本或可变现净值调整后的存货构成如下(以千计)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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正在装修的房屋 |
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$ |
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$ |
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挂牌出售的房屋 |
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签约出售的房屋 |
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库存 |
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$ |
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|
$ |
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注5.财产和设备
截至各自期末，物业和设备由以下各项组成(以千为单位)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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屋顶太阳能电池板系统 |
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$ |
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$ |
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保留以供使用的属性 |
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租赁权的改进 |
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软件系统 |
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计算机和设备 |
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办公设备和家具 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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附注6.应计负债
截至各自期末，应计负债包括以下内容(以千计)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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补偿 |
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$ |
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$ |
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营销 |
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法律和专业义务 |
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利息 |
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工资税 |
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其他 |
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应计负债 |
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$ |
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$ |
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(未经审计)
附注7.信贷安排和应付票据
以下是截至各自期末该公司债务的账面价值(单位：千)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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信贷便利和应付票据，净额 |
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向金融机构提供高级担保信贷安排 |
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$ |
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$ |
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与关联方的高级担保信贷安排 |
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高级担保债务--其他 |
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夹层担保与关联方的信贷安排 |
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与关联方应付的票据 |
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应付票据-其他 |
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发债成本 |
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( |
) |
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( |
) |
信贷安排和应付票据总额(净额) |
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当期部分-信贷安排和应付票据，净额 |
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信贷安排、其他债务和应付票据总额 |
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净关联方应付信贷融通和应付票据总额 |
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非流动部分-信贷安排和应付票据，净额 |
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信贷安排和应付票据总额 |
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信贷安排和应付票据总额(净额) |
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$ |
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$ |
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高级担保信贷安排
该公司利用高级担保信贷安排，这些信贷安排在附带的简明综合资产负债表上被归类为流动负债，因为用于购买和翻新住房的款项将在住房出售时到期，预计将在12个月内到期。
截至2021年9月30日 |
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借债 |
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杰出的 |
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加权的- |
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成熟性 |
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与金融机构的高级担保信贷安排1 |
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$ |
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$ |
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% |
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与金融机构的高级担保信贷安排2 |
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% |
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与关联方的高级担保信贷安排 |
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% |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日 |
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借债 |
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杰出的 |
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加权的- |
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成熟性 |
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与金融机构的高级担保信贷安排1 |
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$ |
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$ |
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% |
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与关联方的高级担保信贷安排 |
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% |
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$ |
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$ |
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Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|18
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年9月30日，该公司拥有
本公司优先担保信贷安排下的借款由优先担保信贷安排提供资金的房地产库存作抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对本公司没有一般追索权，但有限的例外情况除外。然而，在涉及Offerpad实体的“不良行为”的情况下，以及在一般由公司控制的某些其他有限情况下，公司在其高级和夹层担保信贷安排下为特殊目的实体的某些义务提供了有限的无追索权分拆担保。每个高级安全设施都包含资格要求，这些要求决定了是否可以为物业融资。当公司转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下相应的未偿还余额。
截至2021年9月30日，本公司与金融机构1的高级担保信贷安排将在下一个月内到期
夹层担保信贷安排
该公司将夹层担保信贷安排归类为随附的简明综合资产负债表上的流动负债，因为用于购买和翻新房屋的款项将在房屋出售时到期，预计将在12个月内到期。这些贷款在结构上和合同上从属于相关的高级担保信贷贷款。
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截至2021年9月30日 |
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截至2020年12月31日 |
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借债 |
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杰出的 |
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借债 |
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杰出的 |
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夹层担保信贷安排 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日，本公司有三个夹层担保信贷安排，均与关联方有关联，关联方持有我们A类普通股的5%以上。每个夹层抵押信贷设施的借款应按#%的利率计息。
这些借款以房地产库存的第二留置权为抵押，房地产库存由相关信贷安排提供资金。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，除有限的例外情况外，对要约簿没有一般追索权。当公司转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下的未偿还余额。
高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排契约
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(未经审计)
担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。这些贷款和相关融资文件的条款要求公司遵守一些惯例的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆率(债务与股本的比率)。截至2021年9月30日，该公司遵守了所有公约。
高级担保债务--其他
在2021年7月，该公司与第三方贷款人达成安排，支持额外购买房地产库存(“高级担保债务--其他”)。银行间的借款优先担保债务-其他应计利息的利率基于担保隔夜融资利率加上
应付票据
2020年2月，本公司与贷款人签订了一份有担保的期票，为本公司的屋顶太阳能电池板系统提供资金，金额为#美元。
该公司有无担保应付票据#美元。
公司有应付关联方的无担保票据#美元。
有担保定期贷款
2021年6月30日，Offerpad签订了一项信贷协议(“美国第一个信贷协议”(First American Credit Agreement)与第一美国所有权保险公司(First American Title Insurance Company)合作，该公司是第一美国公司的子公司，持有我们超过5%的A类普通股。此外，我们的董事会成员Kenneth DeGiorgio是第一美国公司的总裁。在.之下首个美国信贷协议，我们借了一笔本金$
2021年8月，我们修订了首个美国信贷协议额外借入$
附注8.认股权证法律责任
关于业务合并，公司假定
在截至2021年9月30日的三个月内,
公开认股权证
每份公开认股权证均授权登记持有人取得
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(未经审计)
赎回权证以换取现金
本公司可向公众认购认股权证赎回现金：
如果认股权证可由本公司赎回以换取现金，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股认股权证的赎回
公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：
A类普通股的“公允市值”是指上一次报告的销售价格的平均值
私募认股权证
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(未经审计)
附注9.公允价值计量
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及若干预付及其他流动资产及应计费用的公允价值因其短期性质而近似账面值。本公司的信贷安排按摊销成本列账，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。
本公司按公允价值经常性计量的负债包括以下各项2021年9月30日(千)：
描述 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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公有认股权证法律责任 |
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— |
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— |
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私募认股权证法律责任 |
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— |
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$ |
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公开认股权证
公开认股权证的公允价值是根据该等认股权证在估值日的报价市场价格估计的。公开认股权证最初于2021年9月1日确认为与企业合并相关的负债，公允价值为#美元。
私募认股权证
私募认股权证最初于2021年9月1日被确认为与业务合并相关的负债。
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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私募认股权证的初始公允价值 |
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计入净亏损的私募认股权证公允价值变动 |
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期末余额 |
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$ |
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私募认股权证的公允价值使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，基于以下关键假设和截至各自估值日期的重要投入估算：
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9月30日， |
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九月一日， |
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波动率 |
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% |
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% |
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股票价格 |
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$ |
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要转换的期权的预期寿命 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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波动性：预期波动率使用蒙特卡罗模拟模型估计，以公有权证的交易价格为基础确定波动率，并反映不同结果的可能性。
预期寿命： 认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期。.
无风险利率：无风险利率是根据美国财政部在估值日的零息收益率曲线估算的，到期日与权证的预期剩余寿命相似。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
预期股息收益率：预期股息收益率假设考虑到我们在历史上没有支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，1级、2级和3级之间没有转移.
注10.股东‘公平
法定股本
本公司的的约章授权颁发
A类普通股
业务合并结束后，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码分别为“OPAD”和“OPAD WS”。根据本公司的根据本公司的章程，本公司有权发行
在业务合并之前，Old Offerpad拥有A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可转换优先股(统称为“优先股”)的流通股。企业合并结束时在合并生效之前发行和发行的每一股Old Offerpad优先股和普通股被注销，并按照注3-业务合并中讨论的交换比率转换为Offerpad Solutions Inc.A类普通股。
此外，我们拥有已发行的认股权证，可以购买Offerpad Solutions A类普通股的股票，这些股票将在满足某些要求后在未来成为可行使的证券。请参阅附注8-担保责任。
B类普通股
根据本公司的根据本公司的章程，本公司有权发行
关于企业合并的结束，布莱恩·贝尔，公司首席执行官兼创始人，或贝尔先生控制的实体，收到Offerpad Solutions Inc.普通股的B类股票作为对价。这些B类股票使贝尔先生或他的获准受让人有权
截至2021年9月30日，我们有过
C类普通股
根据本公司的根据本公司的章程，本公司有权发行
预延期股票
根据本公司的根据本公司的章程，本公司有权发行
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|23
OFFERPAD解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
分红
如果我们的董事会宣布任何股息，我们的A类和B类普通股都有权获得股息，但所有类别的已发行股票都有优先获得股息的权利。到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于进一步发展和扩大我们的业务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
注11.股票奖励
2016年股票计划
在业务合并结束前，公司维持了OfferPad 2016股票期权和授予计划(“2016计划”)，允许向员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权。
关于业务合并，根据2016计划授予的紧接业务合并前未完成的每个期权，无论是既得或未归属，均被假定并转换为购买若干A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的期权，其乘积等于(I)紧接业务合并前受该旧要约期权约束的Old Offerpad普通股的股数和(Ii)交换比率。每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等旧要约簿购股权的行使价除以(B)交换比率所得的商数，每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)该等旧要约簿购股权的行使价除以(B)交换比率。业务合并前的股票期权活动进行了追溯调整，以反映这一转换。
2016计划下的未完成奖励由Offerpad Solutions在交易结束时承担，并继续受2016计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。在2021年计划(定义见下文)生效日期之后，受2016计划授予奖励的普通股到期、未行使或被以任何方式取消、终止或没收而未发行股票的普通股，将不能根据2021年计划进行发行。
与完成业务合并和通过2021年计划相关，2016计划将不再授予额外奖励。
2021年股权激励计划
关于业务合并，我们的董事会通过了Offerpad Solutions Inc.2021激励奖励计划(“2021计划”)，我们的股东批准了该计划。根据该计划，我们的股东批准了Offerpad Solutions Inc.2021激励奖励计划(“2021计划”)。
随着业务合并的结束，公司董事会批准了Offerpad Solutions Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)。确实有
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权
下面总结了以下几年的股票期权活动截至2021年9月30日的9个月：
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选项 |
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非员工 |
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总计 |
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加权的- |
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加权平均 |
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集料 |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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因企业合并而产生的追溯性换股 |
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截至2020年12月31日的未偿还金额(折算后) |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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截至2021年9月30日的未偿还金额 |
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自2021年9月30日起可行使 |
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已归属且预计将于2021年9月30日归属 |
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从历史上看，该公司发行的股票期权的行权价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将本公司普通股在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Old Offerpad普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于此类授予发生在公司普通股公开交易之前，Old Offerpad普通股的公允价值通常是在独立第三方评估公司的定期估值分析的协助下确定的。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在以下假设下确定股票期权奖励的授予日期公允价值：
预期期限：预期期限代表期权授予预计未偿还的时间段，并使用所需服务期与期权合同期限之间的中间点进行估算。
无风险利率：无风险利率是使用寿命接近预期期限的美国国库券的回报率来估计的。
波动性：由于我们的股票在业务合并前没有公开交易，也没有定期私下交易，因此，在业务合并之前授予的奖励的预期波动率是根据拥有公开交易股票的类似实体在相关归属或估计流动期内的平均历史波动率来估计的。
预期股息收益率：预期股息收益率假设考虑到我们在历史上没有支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
自业务合并之日起至2021年9月30日，未授予任何期权奖励.
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2021年射程 |
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预期期限(以年为单位) |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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股息率 |
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授予日的公允价值 |
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Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|25
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司确认以股票为基础的薪酬支出为#美元。
截至2021年9月30日，公司有$
注12.可变利息实体
本公司成立若干特别用途实体(各一间“特殊用途实体”)以买卖住宅物业。每家特殊目的实体均为本公司的全资附属公司和独立的法人实体，任何此类特殊目的实体的资产或信贷均不能用于偿还任何联属公司或其他实体的债务和其他义务。信贷安排由一家或多家特殊目的企业的资产和股权担保。这些特殊目的企业是可变利益实体，本公司是主要受益者，因为它有权控制对特殊目的企业的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收特殊目的企业的亏损，或有权从特殊目的实体获得可能对特殊目的实体具有重大意义的利益。特殊目的企业合并在公司的简明合并财务报表中。
以下汇总了截至各自期末与VIE相关的资产和负债(以千为单位)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净值 |
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总资产 |
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负债 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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担保信贷安排和应付票据，净流动部分 |
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担保信贷安排和应付票据--扣除当期部分 |
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总负债 |
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注13.每股收益
每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上当期已发行的稀释潜在普通股的增量影响计算的。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。
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(未经审计)
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下(单位为千，每股数据除外)：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2021 |
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分子： |
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净损失 |
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加权平均已发行普通股，基本股 |
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优先股的稀释效应(1) |
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股票期权的稀释效应(1) |
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权证的摊薄效应(1) |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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每股净亏损，基本 |
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稀释后每股净亏损 |
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不包括每股摊薄亏损的反摊薄证券： |
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反稀释优先股(1) |
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反稀释股票期权(1) |
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反稀释权证(1) |
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注14.所得税
公司的实际税率(ETR)为(
截至2021年9月30日，我们继续对所有递延税项资产记录全额估值准备金，并将在未来期间继续评估我们的估值准备金，以应对任何导致对递延税项资产可变现判断发生变化的情况变化。被视为可变现的递延税项资产金额；然而，如果增加对结转期内未来应纳税所得额的估计，如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，以及如果我们在未来采用纳税筹划策略，则可能会在未来期间进行调整。
国税法“(下称”守则“)第382节限制在公司股权发生变化的某些情况下使用净营业亏损和税收抵免结转。此外，结转的一部分可能会在用于减少未来所得税负债之前到期。2021年9月1日的业务合并导致了根据守则第382条的所有权变更。H当然了。本公司相信，本次所有权变更不会造成永久性限制，从而减少可使用的净营业亏损结转和信贷总额。
注15.关联方交易
LL信贷安排
截至2021年9月30日，我们有
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截至2021年9月30日 |
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截至2020年12月31日 |
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借债 |
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杰出的 |
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借债 |
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杰出的 |
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与关联方的高级担保信贷安排 |
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夹层担保信贷安排 |
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Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|27
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(未经审计)
自2016年10月26日以来，我们一直与LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.签订贷款和担保协议(“LL Funds Loan Agreement”)，这两家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的附属公司，后者持有超过
自2020年3月16日以来，我们还与LL Private Lending Fund II，L.P.签订了夹层贷款和担保协议(“LL Mezz贷款协议”)，LL Private Lending Fund II，L.P.是LL Capital Partners I，L.P.的附属公司，持有超过
自2021年9月10日以来，我们一直是LL Private Lending Fund II L.P为贷款人的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)的一方。LL Private Lending Fund II L.P.是LL Capital Partners I，L.P.的附属公司，后者持有超过
与第一美国金融公司的商业关系
First American Financial Corporation(“First American”)，持有超过
与First American签订的信贷协议
2021年6月30日，Offerpad签订了一项信贷协议(“美国第一个信贷协议”(First American Credit Agreement)与第一美国所有权保险公司(First American Title Insurance Company)合作，该公司是第一美国公司(First American)的子公司，持有超过
2021年8月，我们修订了首个美国信贷协议额外借入$
应付票据
从2015年8月到2017年1月，Offerpad总共发行了$
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|28
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(未经审计)
最大的本应付票据项下未偿还本金金额为$
可转换优先股融资
2018年4月和2018年6月，Offerpad发行并出售
2019年2月和2020年2月，Offerpad发行并出售给First American
布莱恩·贝尔直系亲属的补偿
Offerpad雇佣了布莱恩·贝尔(Brian Bair)的两个兄弟，以及贝尔的嫂子。
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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贝尔先生的弟弟1 |
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贝尔先生的弟弟2 |
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拜尔先生的嫂子 |
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附注16.承付款和或有事项
截至2021年9月30日，根据合同，该公司将购买
公司的其他长期承诺，主要包括经营租赁和其他与营销、信息技术和行政服务有关的承诺，截至2021年9月30日(千)：
2021年剩余时间 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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注17.后续事件
本公司已确定并无任何事件需要在简明综合财务报表中确认或在此额外披露。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|29
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
下面的讨论和分析提供了Offerpad管理层认为与评估和了解Offerpad的综合经营业绩和财务状况有关的信息。本讨论应与未经审计的中期简明综合财务报表及附注一起阅读，该附注包括在本季度报告的表格10-Q的第I部分第1项中。
本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅本表格10-Q中的“关于前瞻性陈述的告诫”。由于各种因素的影响，Offerpad的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本表格10-Q第II部分第1A项中的“风险因素”中列出的那些因素。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”和“本公司”，均指OfferPad，Inc.及其合并子公司在业务合并前的业务和运营，以及Offerpad Solutions Inc.及其合并子公司在业务合并完成后的业务和运营。
概述
Offerpad成立于2015年，旨在通过将先进的技术解决方案与基础行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。我们为按需客户提供简化的、数据驱动的iBuying和房地产解决方案。我们的数字“解决方案中心”平台为用户提供了全面的、以客户为中心的体验，使他们能够高效地在线销售和购买房屋，并简化了对抵押贷款和产权保险等辅助服务的访问。
我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的“快速”服务中，卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，在24小时内收到有竞争力的房屋现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的“Flex”产品中，我们利用我们的技术、规模和物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时通常还向卖家提供备用的“快递”现金报价，从而提供流程的可选性和结果的确定性。我们的平台为购房者提供了在线浏览和参观房屋的机会，并通过他们的移动设备即时访问我们的房源并在他们自己的时间内通过一个简单的过程在线提交购买报价，无论有没有代理。我们还提供与内部代理的无缝、集成访问，以便为购买房屋提供建议，以及通过我们首选的提供商之一访问抵押贷款服务。我们相信，通过向卖家提供“Express”和“Flex”，以及向买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经重新创造了房屋销售和购买体验，以满足现代消费者的数字和按需需求。
我们创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场，从2015年成立到2021年9月30日，已经进行了总计约46亿美元的房屋交易。相对于我们有限的资本投入，我们的显著增长证明了我们的效率和结果驱动型文化，将我们的息后总贡献利润率(每套房屋销售的利润率)从2019年的约4,900美元增加到2020年的约9,000美元和截至2021年9月30日的三个月约22,700美元。自成立以来，我们一直专注于改善我们整个市场的模式的单位经济性，并增加了随着规模的扩大而最大化运营杠杆的好处。我们战略增长方式的一个基础是首先证明我们的商业模式，控制成本，完善我们的估值自动化和物流运营，然后再扩展到更多的市场。我们在整个市场的息后利润率(2020年全公司约为4%)证明了我们对如何有效增长和进入新市场、改善单位经济和提高运营杠杆的理解。
截至2021年9月30日，Offerpad在近1500个城镇，横跨20米美国的大都会市场。
随着我们进一步拓展现有市场，推出新市场，并开发一系列新的辅助服务，我们期待着将我们的使命带给全国更多的房主和潜在购房者，为他们提供最好的购房和售房方式。
企业合并
于2021年9月1日(“截止日期”)，我们完成了先前宣布的日期为2021年3月17日的合并协议和计划(“合并协议”)所设想的交易，这些交易由OfferPad，Inc.(“Old Offerpad”)、超新星伙伴收购公司(特拉华州一家公司)和兰花合并子公司(一家特拉华州一家公司)完成。(“合并附属公司”)。根据该等交易，Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad成为Supernova的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|30
在交易结束日，超新星公司更名为Offerpad解决方案公司。(“Offerpad解决方案”)。
我们将业务合并计入反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。虽然超新星是企业合并中的合法收购人，因为Old Offerpad被确定为会计收购人，旧要约簿的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，Offerpad Solutions作为合并后业务的母公司，是美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着我们之前几个时期的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和业绩中最重要的变化之一是现金和现金等价物的增加。在业务合并完成时，Offerpad Solutions获得的总收益为2.84亿美元，其中包括来自Supernova信托和运营账户的3400万美元，来自私募(“管道投资”)的2.0亿美元收益，以及执行远期购买协议的5000万美元收益。根据远期购买协议，Supernova的某些附属公司同意在交易完成时购买总计500万股Offerpad Solutions A类普通股和总计1,666,667股认股权证或每股10.00美元的Offerpad Solutions A类普通股，以及购买一股Offerpad Solutions A类普通股的一份认股权证的三分之一(“远期购买协议”)。业务合并的交易成本约为5120万美元，其中主要包括咨询、法律和其他专业费用，以及与交易结束同时支付的6340万美元的累计债务偿还(包括应计但未支付的利息)，部分抵消了这一增长。
此外，在业务合并方面，我们在简明综合资产负债表上确认了2650万美元的权证负债，用于支付超新星先前发行并在业务合并中承担的公开认股权证和私募认股权证的公允价值，以及在业务合并结束时发行的额外私募认股权证。我们在每个报告期将认股权证调整为公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们未经审核的简明综合经营报表中确认。由于经常性的公允价值计量，我们未来的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。
作为业务合并的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，这将需要我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的运营费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
新冠肺炎对商业的影响
新冠肺炎疫情带来了前所未有的环境，这需要迅速而周到的行动来规划我们员工和客户的安全。2020年3月，我们启动了一项全公司范围内的家居工作政策，暂停了购房，以实施额外的安全协议，并评估我们每个市场的就地避难所和检疫订单的影响。新的安全协议包括为外地员工和客户提供个人防护用品，流程是与第三方顾问协调设计的。一旦我们对安全购房的能力感到满意，并更好地了解了就地避难所订单的影响，我们于2020年5月在所有市场恢复了采购，并在今年下半年加快了收购步伐。
尽管在2020年3月和4月暂停了购买，但在这段中断时期，我们继续积极出售库存，确保我们拥有具有吸引人的翻新功能的房屋，这些房屋的价格适合每个市场。下半年，我们很快认识到，在住房需求增加、可用住房供应较低以及持续的低利率环境的推动下，整体房屋销售环境迅速改善，但鉴于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们在收购库存方面保持了保守的做法。截至2021年9月30日和2020年12月31日，房屋库存分别为9.02亿美元和1.71亿美元，而截至2019年12月31日的库存为3.44亿美元。在经历了2020年第二季度和第三季度的收入连续下降之后，我们在2020年第四季度和第一季度实现了收入的连续增长，2021年第二季度和第三季度，这反映了我们有能力在大流行期间管理我们的库存组合，并有效地恢复采购。尽管2020年的环境充满挑战，但我们全年创造了11亿美元的收入，同比下降1%。此外，我们在第三季度和第九季度分别创造了5.403亿美元和12.029亿美元的收入
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|31
截至2021年9月30日的两个月，分别比上年同期增长189.9%和43.0%。
我们的商业模式
收入模式
我们的使命是提供最好的房屋买卖方式。句号。Offerpad成立的目的是通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。“Express”现金优惠是旗舰产品，允许客户按自己的时间表出售，而不需要参观、开放参观，以及将截止日期与新房子的购买日期保持一致。但是，这只是我们的解决方案中的几个选项之一中心专为满足客户的独特需求而设计。通过Offerpad“Flex”，客户可以与Offerpad合作，在公开市场上出售他们的房屋，同时利用Offerpad的礼宾和装修服务，并与Offerpad解决方案专家合作，帮助他们找到下一个家。通过Offerpad“Flex”，我们的客户基本上可以通过利用我们的个性化挂牌服务，同时拥有我们的初始现金优惠作为后备选项(通常最长可达60天)，从而实现双轨销售。
我们通常直接从个人卖家那里购买房屋。购房后，我们会进行必要的维修和升级，然后在我们的平台和多重挂牌服务(“MLS”)上挂牌出售。我们将这些房屋转售给个人消费者和机构投资者买家。目前，我们通过“Express”现金优惠购买的房屋销售收入是我们的主要收入来源；然而，随着我们推动这项服务的扩展，以及未来随着我们的全面产品供应的扩展和成熟，我们期望从我们的“Flex”服务中获得更大的贡献。
报盘
我们通过传统媒体、数字媒体、有机推荐和合作渠道产生对我们服务的需求。合作渠道包括与房屋建筑商、经纪公司和互补性行业合作伙伴的关系。感兴趣的房屋卖家访问我们的桌面或移动网站或应用程序，并填写一份关于他们房屋的简短问卷。如果房屋符合我们的合格标准，Offerpad员工将在24小时内通过电子邮件、电话或短信联系，提供和讨论Offerpad的现金购买报价，并审查客户可能感兴趣的任何其他服务，包括我们的Flex挂牌和买家代表服务以及我们的抵押贷款解决方案产品。如果客户选择在Offerpad Flex上列出他们的房屋，一旦客户使用Flex将房屋直接出售给买家，我们就会赚取服务费，通常是房屋销售价格的一个百分比。
房屋购置和翻新
一旦客户收到并审核了报价，如果他们选择继续，则会生成并签署购买合同。如果客户由第三方代理代理，我们除了支付代理费外，还将直接与该代理合作。签署后，Offerpad员工和第三方检查员(虚拟或亲自)访问住宅，以核实在承保期间收集的信息，并确定任何必要的维修。一旦同意维修(如果有的话)，房主就会选择符合他们需要的截止日期。选择截止日期的能力是一个非常重要的功能，因为它允许房主在购买下一套房子或其他有影响力的活动前后关闭。
如果承保过程中认为有必要进行翻新，Offerpad项目经理将在我们完成购房后开始协调翻新工作。我们利用Offerpad雇用的工头和船员以及第三方专家进行必要的翻新。我们的翻新策略专注于通过增值升级来最大化回报，并确保房屋处于随时可供使用的状态，并根据市场水平的趋势不断完善。我们通过质量、成本和及时性评估积极管理我们的供应商网络。
房屋转售
翻新后，Offerpad员工完成最后检查，以确保根据计划和质量规范执行翻新。高效地交出我们的库存是很重要的，因为我们在拥有房子的同时会产生持有成本(包括财产税、保险、公用事业和房主协会会费)和融资成本。然而，我们经常做出战略决策或提供旨在产生更高回报的服务，即使这会导致平均库存持有期的增加。为了最大限度地缩短销售期，我们通过各种各样的网站和平台推销我们的房屋，以产生买家的需求。这包括Offerpad网站和移动应用程序、本地MLS，以及跨在线房地产门户的联合。
在挂牌出售房屋之前，Offerpad资产经理将使用与购买过程中使用的相同的承保技术重新评估当前市场和可比房产，以相应地为房屋定价。我们的收购和转售团队密切合作，确保在定价决策中捕捉和预期市场水平的趋势。转售过程中的最终目标是在考虑定价和持有期时实现投资回报最大化。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|32
一旦收到一套房子的购买报价，我们就与买家进行谈判，在价格、条款和条件达成一致后，我们就签订购买合同。如果买方由代理人代表，我们直接与代理人合作。然后，买家对房屋进行例行检查，并在融资和成交后获得房屋所有权。我们从成交时收到的资金中支付购房者的代理佣金。
影响我们业绩的因素
现有市场的市场渗透
根据全美房地产经纪人协会(NAR)截至2019年的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2020年的房屋交易额约为1.9万亿美元，而且高度分散，有超过10万家经纪公司。2020年，我们估计在当时活跃的14个市场中，我们占据了大约0.4%的市场份额。鉴于这种高度的碎片化，我们认为，将以解决方案为导向的方法引入市场，提供多种购买和销售服务，以满足客户的独特需求，可能会导致市场份额持续增长，并加快数字模式的采用。我们已经在某些市场证明了更高的市场份额，这为随着我们的产品扩展和发展而扩大我们的整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们希望继续在过去成功的基础上再接再厉，进一步加强我们的品牌和消费者的采用率。
向新市场扩张
自2015年推出以来，截至2020年底，我们已经扩展到14个市场，2021年前9个月，我们又扩展了6个市场，截至2021年9月30日，我们服务的市场总数达到20个。此外，在2021年10月，我们宣布我们已经扩展到一个额外的市场。
截至2021年9月30日，我们的20个市场覆盖了2020年美国560万套现房交易的大约20%。考虑到目前的覆盖范围，我们相信有很大的机会增加现有市场的市场渗透率，并通过新的市场扩张来增长我们的业务，尽管新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率，因为我们开始运营时会随着规模的扩大而增加。此外，由于我们对翻新的战略方针，以及我们的Flex产品的上市和买家代表，我们相信整个潜在市场的很大一部分可以通过我们的商业模式提供服务。
虽然我们打算灵活地评估市场切入点，但我们通常会寻求以与现有市场类似的质量向新市场扩张，包括中间价、年度成交量，以及新房屋建筑商和独户租赁公司的强劲存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性将使我们能够继续向新市场扩张，我们的主要进入壁垒主要包括扩大业务所需的资金和消费者采用我们的房地产产品的趋势。
辅助产品和服务
我们长期战略的核心是提供一整套产品来满足我们客户的独特需求。因此，我们认为增加额外的产品和服务以及额外的产品特定功能对于支持这一战略至关重要。我们的目标是在一个流畅、高效、数字驱动的平台上向客户提供我们的产品，重点放在透明度和易用性上。主要目标是能够提供与核心房地产交易捆绑在一起的多种服务，允许客户捆绑和节省。虽然进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，增加我们现有的产品和服务，并提供更多的辅助产品和服务，可能包括独立改装服务、能效解决方案、智能家居技术、保险、移动服务和家庭保修服务，但我们相信这将增强我们的单位经济性，并使我们能够更好地优化定价。一般来说，我们的辅助产品和服务的收入和利润率不同于我们的“Express”产品，后者占我们收入的绝大部分，大多数辅助产品和服务的每笔交易的平均收入低于我们的“Express”产品，但利润率更高。
以下是我们目前的辅助产品和服务的摘要：
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|33
单位经济学
我们将贡献利润率和利息后贡献利润率(参见“-非GAAP财务指标”)视为单位经济表现的关键业绩指标，目前这两个指标主要由我们的Express交易推动。未来财务业绩的改善预计将由通过以下举措扩大单位水平利润率来推动：
经营杠杆
我们利用我们的技术和产品团队来设计系统和工作流程，使我们的运营团队更加高效，能够支持和扩展业务。许多职位都被认为是以数量为基础的，随着我们的持续增长，我们专注于开发更多的自动化工具，以获得更多的杠杆作用。此外，随着我们业务的持续增长，我们希望能够在我们的成本结构中更固定的部分获得运营杠杆，而不是纯粹的可变。这些类型的成本包括一般和行政费用以及某些营销和信息技术费用，这些费用的增长速度低于收入增长的正比。
库存融资
我们的商业模式需要大量资金来购买库存房屋。库存融资是我们增长的关键推动因素，我们依赖我们的无追索权资产担保融资工具，其中包括高级和夹层担保信贷工具来为我们的购房融资。如果无法充分利用这些类型的设施，或无法以有利的条件维护这些类型的设施，将会影响我们的业绩。见“--流动性和资本资源--融资活动”。
季节性
住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况各不相同。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、库存和融资成本，从历史上看都具有与住宅房地产市场大体一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去。
风险管理
我们的商业模式是以这样的价格收购房屋，这将使我们能够向消费者提供有竞争力的报价，同时能够通过翻新过程增加价值，并重新挂牌，以便在相对较短的时间内获利出售。我们在承销和资产管理系统上投入了大量资源。我们的软件工程和数据科学团队专注于承保准确性、投资组合健康和工作流程优化。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产经验，对当地房地产市场状况的变化进行适当的评估和调整，以减轻我们的风险敞口。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|34
截至2021年9月30日，我们在美国的20个市场开展业务，这使我们的足迹和库存集中度多样化，并缓解了当地市场供需动态的影响。
非GAAP财务指标
除以下经营结果外，我们还报告某些不符合或不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的财务衡量标准。在评估我们的经营业绩时，这些衡量标准作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或作为包括毛利和净收入在内的GAAP衡量标准的替代品。我们的非GAAP财务衡量标准可能与其他报告类似名称的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务衡量标准可能无法与我们行业或其他行业的公司的非GAAP财务衡量标准相提并论，因此，我们报告的非GAAP财务衡量标准可能与我们行业或其他行业的公司的非GAAP财务衡量标准不同。
调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(及相关利润率)
为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们纳入了调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(以及相关利润率)，这些都是非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是投资者有用的财务指标，因为它们被管理层用来评估我们整个市场的单位水平经济和经营业绩。这些措施中的每一项都是为了展示与给定时期内售出的房屋相关的经济状况。我们通过计入当期出售房屋(和辅助服务)产生的收入，只计入可直接归因于此类房屋销售的费用(即使此类费用已在前几个时期确认)，不包括与截至列报期末仍在库存中的房屋相关的费用。贡献利润为投资者提供了一种衡量标准，以评估Offerpad在考虑购房成本、翻新和维修成本并根据持有成本和销售成本进行调整后，在报告期内为出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的贡献利润通过计入报告期内出售房屋的利息成本(包括高级和夹层担保信贷安排)进一步影响毛利。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间间比较，并表明我们在考虑到与列报期间出售的资产直接相关的成本后，有能力为出售的资产产生回报。
调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(以及相关利润率)是对我们经营业绩的补充衡量标准，作为分析工具存在局限性。例如，这些计量包括根据公认会计准则在前几个期间记录的成本，不包括与期末库存房屋相关的在同一时期根据公认会计准则记录的成本。
因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即毛利。
调整后的毛利/利润率
我们将调整后毛利计算为GAAP下的毛利，调整后的毛利经(1)净存货减值加上(2)与当期销售并计入收入成本的房屋相关的利息支出调整后的毛利。存货减值净额的计算方法为：将期末存货的存货减值费用加回期内记录的存货减值费用，并减去本期已售出房屋的前期存货减值费用。我们将调整后毛利定义为调整后毛利占收入的百分比。
我们将这一指标视为衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期销售房屋的毛利率表现，并提供了不同报告期的可比性。调整后的毛利润有助于管理层评估针对特定转售队列处理房屋的关键阶段(收购、翻新和转售)的绩效。
贡献利润/利润率
我们将贡献利润计算为调整后毛利润减去(1)当期销售房屋产生的直接销售成本，减去(2)当期销售、营销和运营期间售出房屋的持有成本，减去(3)本期销售房屋在销售、营销和运营中记录的持有成本，再加上(4)其他收入，这在历史上主要包括我们从与OPHL业务相关的投资中获得的净收入。我们持有成本的构成在下面的对账表格的脚注中进行了说明。我们将贡献利润定义为贡献利润占收入的百分比。
我们认为这一指标是衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期内销售房屋的单元级表现，并提供了不同报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售队列直接相关的流入和流出。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|35
供款利润率/息后利润率
我们将扣除利息后的贡献利润定义为贡献利润，减去(1)与在本报告期间出售并记录在收入成本中的房屋相关的利息费用，减去(2)与在本报告期间出售的房屋相关的利息费用，记录在销售成本中，并且以前不包括在调整后的毛利润中，以及(3)减去在本期间出售的房屋发生的优先和夹层担保信贷安排下的利息费用。这包括在销售发生的前几个时期记录的利息支出。我们的高级和夹层担保信贷安排以我们的房屋库存为担保，在购买时按房屋提款，并要求在房屋出售时偿还。看见“--流动性和资本资源--融资活动.”我们将扣除利息后的贡献边际定义为扣除利息后的贡献利润占收入的百分比。
我们认为这一指标是衡量企业业绩的重要指标。当完全承担融资成本时，贡献息后利润有助于管理层评估贡献利润率表现，按上述标准计算。
下表显示了我们调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润与我们的毛利润的对账，毛利润是GAAP最直接的可比性指标：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
(以千为单位，未经审计的百分比和已售出房屋除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
毛利(GAAP) |
|
$ |
53,122 |
|
|
$ |
19,765 |
|
|
$ |
137,523 |
|
|
$ |
62,524 |
|
毛利率 |
|
|
9.8 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
7.4 |
% |
售出的房屋 |
|
|
1,673 |
|
|
|
749 |
|
|
|
3,950 |
|
|
|
3,432 |
|
每户销售毛利 |
|
|
31.8 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
18.2 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
存货减值-本期(1) |
|
|
676 |
|
|
|
28 |
|
|
|
713 |
|
|
|
61 |
|
存货减值-上期(2) |
|
|
(152 |
) |
|
|
(398 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
(842 |
) |
利息支出资本化(3) |
|
|
1,410 |
|
|
|
426 |
|
|
|
2,783 |
|
|
|
2,565 |
|
调整后毛利 |
|
|
55,056 |
|
|
|
19,821 |
|
|
|
140,877 |
|
|
|
64,308 |
|
调整后的毛利率 |
|
|
10.2 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
7.6 |
% |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直销成本(4) |
|
|
(11,350 |
) |
|
|
(5,599 |
) |
|
|
(28,172 |
) |
|
|
(24,897 |
) |
销售持有成本-本期(5)(6) |
|
|
(910 |
) |
|
|
(489 |
) |
|
|
(2,365 |
) |
|
|
(3,827 |
) |
销售持有成本--前期(5)(7) |
|
|
(295 |
) |
|
|
(424 |
) |
|
|
(214 |
) |
|
|
(1,392 |
) |
其他收入(8) |
|
|
— |
|
|
|
289 |
|
|
|
248 |
|
|
|
787 |
|
贡献利润 |
|
|
42,501 |
|
|
|
13,598 |
|
|
|
110,374 |
|
|
|
34,979 |
|
贡献保证金 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
4.2 |
% |
售出的房屋 |
|
|
1,673 |
|
|
|
749 |
|
|
|
3,950 |
|
|
|
3,432 |
|
每套售出房屋的贡献利润 |
|
|
25.4 |
|
|
|
18.2 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
10.2 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出资本化(3) |
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(426 |
) |
|
|
(2,783 |
) |
|
|
(2,565 |
) |
已售出房屋的利息支出-本期(9) |
|
|
(2,381 |
) |
|
|
(742 |
) |
|
|
(5,904 |
) |
|
|
(7,250 |
) |
售出房屋的利息支出-前期(10) |
|
|
(697 |
) |
|
|
(899 |
) |
|
|
(468 |
) |
|
|
(4,167 |
) |
供款息后利润 |
|
|
38,013 |
|
|
|
11,531 |
|
|
|
101,219 |
|
|
|
20,997 |
|
扣除利息后的供款保证金 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
2.5 |
% |
售出的房屋 |
|
|
1,673 |
|
|
|
749 |
|
|
|
3,950 |
|
|
|
3,432 |
|
售出的每间房屋的供款除息后利润 |
|
|
22.7 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
6.1 |
|
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|36
调整后净(亏损)收入和调整后EBITDA
我们还提出了调整后的净(亏损)收入和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务指标，我们的管理团队用它们来评估我们的基本财务业绩。我们相信，这些衡量标准提供了对经过非经常性或非现金项目调整后的期间业绩的洞察力。
我们将调整后的净(亏损)收益计算为GAAP净收益(亏损)，该净收益(亏损)根据权证负债的公允价值变化进行调整。我们将调整后净(亏损)收入边际定义为调整后净(亏损)收入占收入的百分比。
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净(亏损)收入，扣除利息支出、资本化利息摊销、税项、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出后的调整后净(亏损)收入。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。
调整后的净(亏损)收入和调整后的EBITDA是对我们根据公认会计原则计算的经营业绩衡量标准的补充，具有重要的局限性。例如，调整后的净(亏损)收入和调整后的EBITDA不包括要求根据GAAP记录的某些成本的影响，可能与我们行业的其他公司或其他行业的公司提出的同名指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。
下表列出了我们调整后的净(亏损)收入和调整后的EBITDA与我们的GAAP净收入(亏损)的对账，GAAP净收入(亏损)是GAAP中最直接的可比性指标：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
(除百分比外，以千计，未经审计) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净亏损(GAAP) |
|
$ |
(15,303 |
) |
|
$ |
(2,944 |
) |
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
(21,799 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
13,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,185 |
|
|
|
— |
|
调整后净(亏损)收入 |
|
|
(2,118 |
) |
|
|
(2,944 |
) |
|
|
6,839 |
|
|
|
(21,799 |
) |
调整后净(亏损)收入利润率 |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
(2.6 |
)% |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
5,495 |
|
|
|
1,312 |
|
|
|
9,670 |
|
|
|
8,404 |
|
资本化利息摊销(1) |
|
|
1,410 |
|
|
|
426 |
|
|
|
2,783 |
|
|
|
2,565 |
|
所得税费用 |
|
|
81 |
|
|
|
— |
|
|
|
170 |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
156 |
|
|
|
104 |
|
|
|
433 |
|
|
|
308 |
|
基于股票的薪酬摊销 |
|
|
1,053 |
|
|
|
337 |
|
|
|
2,316 |
|
|
|
875 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
6,077 |
|
|
|
(765 |
) |
|
|
22,211 |
|
|
|
(9,647 |
) |
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自公开市场上的房屋销售。房屋销售收入在交易结束时确认，当时房产的所有权和占有权转让给了买家。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋净值扣除转售优惠和对买家的信用后的销售价格。
收入成本
收入成本包括房屋准备转售日期之前发生的初始购房成本、翻新成本、持有成本和利息，以及房地产库存减值(如果有的话)。这些成本在房产持有期间累计在房地产库存中，并在房产出售时按特定的确认方法计入收入成本。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|37
O手术费
销售、营销和运营费用
销售、营销和运营费用包括购房者的房地产中介佣金、广告和房屋准备转售后发生的房屋持有成本，其中包括水电费、税费、维护费和其他成本。销售、营销和运营费用还包括支持销售、营销和房地产库存运营的员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。销售、营销和运营费用在发生时计入运营费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括员工费用，包括高管、财务、人力资源、法律和行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括第三方专业服务费和房租费用。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用。参见上面的“-企业合并”。
技术和开发费用
技术和开发费用包括员工费用，包括从事网站应用程序、移动应用程序和软件开发的设计、开发和测试的员工和承包商的工资、福利和基于股票的薪酬费用。技术和开发费用在发生时计入运营费用。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动包括权证负债在每个报告期重新计量为公允价值而录得的损益。
利息支出
利息支出主要包括借款利息，包括与我们的担保信贷安排相关的债务发行成本的摊销，以及其他应付票据。其中某些担保信贷工具的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)参考利率加保证金计算利息。我们预计，随着库存的增加和向更多市场的扩张，我们的利息支出将会增加。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)费用，净额主要由与OPHL相关的投资收入份额组成。
所得税费用
我们根据资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在综合财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产(“DTA”)和递延税项负债(“DTLS”)。根据这一方法，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税额和递延税额。税率变化对直接纳税所得额和直接税额的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。
管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的直接或间接税项。评估的一个重要的客观负面证据是截至2020年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。在此评估的基础上，我们记录了截至2021年9月30日以及2020年和2019年12月31日的净DTA的全额估值津贴。
然而，如果对结转期内未来应纳税所得额的估计减少或增加，或者如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重，则被视为可实现的差额协议的金额可能会进行调整。如果我们确定将来我们的免税额能够超过其记录净额，我们就会调整免税额，这将减少我们的所得税拨备。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|38
经营成果
下面详细介绍了我们的综合经营业绩，包括对我们经营业绩的讨论，以及解释截至2021年9月30日的三个月和九个月期间我们的经营业绩与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比的重大变化的重要项目：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
540,287 |
|
|
$ |
186,365 |
|
|
$ |
353,922 |
|
|
|
189.9 |
% |
|
|
|
$ |
1,202,906 |
|
|
$ |
841,027 |
|
|
$ |
361,879 |
|
|
|
43.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
487,165 |
|
|
|
166,600 |
|
|
|
320,565 |
|
|
|
192.4 |
% |
|
|
|
|
1,065,383 |
|
|
|
778,503 |
|
|
|
286,880 |
|
|
|
36.9 |
% |
|
毛利 |
|
|
53,122 |
|
|
|
19,765 |
|
|
|
33,357 |
|
|
|
168.8 |
% |
|
|
|
|
137,523 |
|
|
|
62,524 |
|
|
|
74,999 |
|
|
|
120.0 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售、市场营销和运营 |
|
|
38,727 |
|
|
|
16,072 |
|
|
|
22,655 |
|
|
|
141.0 |
% |
|
|
|
|
95,398 |
|
|
|
59,048 |
|
|
|
36,350 |
|
|
|
61.6 |
% |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
8,160 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
4,179 |
|
|
|
105.0 |
% |
|
|
|
|
18,031 |
|
|
|
12,204 |
|
|
|
5,827 |
|
|
|
47.7 |
% |
|
技术与发展 |
|
|
2,777 |
|
|
|
1,633 |
|
|
|
1,144 |
|
|
|
70.1 |
% |
|
|
|
|
7,663 |
|
|
|
5,454 |
|
|
|
2,209 |
|
|
|
40.5 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
49,664 |
|
|
|
21,686 |
|
|
|
27,978 |
|
|
|
129.0 |
% |
|
|
|
|
121,092 |
|
|
|
76,706 |
|
|
|
44,386 |
|
|
|
57.9 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
3,458 |
|
|
|
(1,921 |
) |
|
|
5,379 |
|
|
|
280.0 |
% |
|
|
|
|
16,431 |
|
|
|
(14,182 |
) |
|
|
30,613 |
|
|
|
215.9 |
% |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(13,185 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,185 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
(13,185 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,185 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(5,495 |
) |
|
|
(1,312 |
) |
|
|
(4,183 |
) |
|
|
318.8 |
% |
|
|
|
|
(9,670 |
) |
|
|
(8,404 |
) |
|
|
(1,266 |
) |
|
|
15.1 |
% |
|
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
289 |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
|
|
248 |
|
|
|
787 |
|
|
|
(539 |
) |
|
|
(68.5 |
)% |
|
其他费用合计 |
|
|
(18,680 |
) |
|
|
(1,023 |
) |
|
|
(17,657 |
) |
|
|
1726.0 |
% |
|
|
|
|
(22,607 |
) |
|
|
(7,617 |
) |
|
|
(14,990 |
) |
|
|
196.8 |
% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(15,222 |
) |
|
|
(2,944 |
) |
|
|
(12,278 |
) |
|
|
(417.1 |
)% |
|
|
|
|
(6,176 |
) |
|
|
(21,799 |
) |
|
|
15,623 |
|
|
|
71.7 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(81 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
(170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(170 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(15,303 |
) |
|
$ |
(2,944 |
) |
|
$ |
(12,359 |
) |
|
|
(419.8 |
)% |
|
|
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
(21,799 |
) |
|
$ |
15,453 |
|
|
|
70.9 |
% |
|
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
收入
收入E增加3.539亿美元，即189.9%，增至5.403亿美元截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比。这一增长主要是由于销售量增加和平均销售价格上升所致。在截至2021年9月30日的三个月里，我们售出了1673套住房，而截至2020年9月30日的三个月，我们售出了749套住房，增长了123%。此外，二手房的平均价格上涨了31%，从截至2020年9月30日的三个月的24.9万美元上涨到截至2021年9月30日的三个月的32.3万美元。这些增长是由于我们的战略市场扩张计划、现有市场渗透率的增加以及截至2021年9月30日的三个月我们市场的有利房地产市场状况导致市场数量增加的结果。
收入成本和毛利
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了3.206亿美元，增幅为192.4%，达到4.872亿美元。这一增长主要归因于更高的销售量和更高的平均购房价格。
截至2021年9月30日的三个月，毛利率降至9.8%，而截至2020年9月30日的三个月毛利率为10.6%。毛利率下降的主要原因是，与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，转售房屋的平均价格和购房的平均价格之间的差额有所减少。这一下降主要是由于我们为应对2020年第二季度新冠肺炎大流行而做出的风险缓解努力的影响，这导致了更保守的收购承销，以应对增加的市场不确定性。
销售、市场营销和运营
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的销售、营销和运营费用增加了2,270万美元，增幅为141.0%，达到3,870万美元。这一增长主要是由于我们在截至三个月的三个月里继续加大营销力度，广告费用增加了980万美元。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|39
2021年9月30日，由于销售量增加，支付给购房者经纪人的房地产经纪人佣金增加，以及在2020年第二季度我们应对新冠肺炎疫情的风险缓解措施的影响后，与前一季度相比，员工人数增加导致的员工薪酬成本上升。
一般事务和行政事务
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了420万美元，或105.0%，达到820万美元。这一增长主要归因于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，这是业务目前和预期未来增长的结果。
技术与发展
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的技术和开发支出增加了110万美元，增幅为70.1%，达到280万美元。这一增长主要归因于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，这是业务目前和预期未来增长的结果。
认股权证负债的公允价值变动
截至2021年9月30日的三个月认股权证负债的公允价值变动代表了1320万美元的亏损，这是对与业务合并相关的权证负债进行公允价值调整的结果。
利息支出
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的利息支出增加了420万美元，达到550万美元。这一增长主要是由于我们的优先担保信贷安排的平均未偿还余额增加，这是由于由该贷款提供资金的房地产库存增加，但与我们的优先担保信贷安排相关的利率下降部分抵消了这一增加。
其他收入，净额
截至2020年9月30日的三个月，其他收入净额主要是根据我们在OPHL的投资处理的住房贷款获得的收入。
所得税费用
我们的有效税率在截至2021年9月30日的三个月为(0.5%)，在截至2020年9月30日的三个月为0%。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于估值津贴、基于股票的薪酬和州税的变化。我们在免税额上记录了全额的估值免税额，因此我们的所得税支出只反映了基于收入或商业的州税。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
收入
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了3.619亿美元，增幅为43.0%，达到12.029亿美元。这一增长主要归因于更高的平均销售价格和更高的销售量。二手房平均价格从截至2020年9月30日的9个月的24.6万美元上涨了23%，至截至2021年9月30日的9个月的303,000美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们售出了3950套住房，而截至2020年9月30日的9个月，我们售出了3432套住房，增长了15%。这些增长是由于我们的战略市场扩张计划、现有市场渗透率的增加以及截至2021年9月30日的9个月我们市场的有利房地产市场状况导致市场数量增加的结果。
收入成本和毛利
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了2.869亿美元，增幅为36.9%，达到10.654亿美元。这一增长主要归因于较高的房屋收购均价和较高的销售量。
截至2021年9月30日的9个月，毛利率提高到11.4%，而截至2020年9月30日的9个月毛利率为7.4%。毛利率的提高主要是由于在截至2021年9月30日的9个月里，我们的市场都出现了有利的房地产市场状况，导致转售价格上升。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|40
销售、市场营销和运营
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售、营销和运营费用增加了3640万美元，增幅为61.6%，达到9540万美元。这一增长主要是由于我们在截至2021年9月30日的9个月中继续加大营销力度，广告费用增加了2,400万美元，此前我们为应对2020年第二季度新冠肺炎大流行而采取的风险缓解措施产生了影响。这一增长还归因于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，以及由于销售量增加而支付给购房者经纪人的更高的房地产经纪人佣金。
一般事务和行政事务
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了580万美元，增幅为47.7%，达到1800万美元。这一增长主要归因于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，这是业务目前和预期未来增长的结果。
技术与发展
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的技术和开发支出增加了220万美元，增幅为40.5%，达到770万美元。这一增长主要归因于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，这是业务目前和预期未来增长的结果。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2021年9月30日的9个月中，认股权证负债的公允价值变动反映了1320万美元的亏损，这是对与业务合并相关的认股权证负债进行公允价值调整的结果。
利息支出
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的利息支出增加了130万美元，增幅为15.1%，达到970万美元。这一增长主要是由于我们的优先担保信贷安排的平均未偿还余额增加，这是由于由该贷款提供资金的房地产库存增加，但与我们的优先担保信贷安排相关的利率下降部分抵消了这一增加。
其他收入，净额
截至2021年9月30日的9个月内的其他收入净额主要是出售固定资产带来的收益。截至2020年9月30日的9个月内的其他收入净额主要是根据我们在OPHL的投资处理的住房贷款获得的收入。
所得税费用
我们的有效税率在截至2021年9月30日的9个月为(2.8%)，在截至2020年9月30日的9个月为0%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于估值津贴、基于股票的薪酬和州税的变化。我们在免税额上记录了全额的估值免税额，因此我们的所得税支出只反映了基于收入或商业的州税。
流动性与资本资源
概述
现金和现金等价物余额由存放在金融机构的经营性现金组成。为了保持流动性以应对新冠肺炎疫情，2020年3月，我们暂停了招聘，大部分广告支出，并减少了其他可自由支配的支出。在2020年下半年，我们开始增加招聘、营销和广告活动，预计2021年全年将继续增加这些活动。此外，我们在2020年3月下旬暂停了购房；然而，到2020年5月，我们在所有市场都恢复了购房。
我们的主要流动性来源历来是由我们的运营和融资活动产生的现金组成的。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为1.166亿美元，我们的高级担保信贷安排下的未提取借款能力为4.12亿美元，夹层担保信贷安排下的未提取借款能力为4350万美元(如下所述)。
从成立到2020年12月31日，以及截至2021年9月30日的9个月，我们每年都会出现亏损，未来可能还会出现更多亏损。我们将继续投资于开发和扩建。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|41
我们的行动。这些投资包括基础设施的改善和软件的持续改进，以及在我们向新市场扩张的过程中在销售和营销方面的投资。
我们预计，随着我们寻求增加库存并向全美更多市场扩张，我们的营运资金需求在不久的将来将继续增加。我们相信，除了从业务合并、管道投资和远期购买协议中获得的现金外，我们手头的现金，加上根据我们现有的每项信贷安排或签订新的融资安排可获得的转售房屋收益和未来借款的现金，将足以满足我们至少未来12个月的短期和长期营运资本和资本支出需求。不过，我们是否有能力支付营运资金及资本开支，部分视乎一般经济、财政、竞争、立法、监管及其他可能非我们所能控制的情况而定。根据这些和其他市场状况，我们可能会寻求额外的融资。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。
融资活动
我们的融资活动包括在我们的高级担保信贷安排下借款，夹层担保信贷安排和新发行的股票。从历史上看，我们需要获得外部融资资源，才能为增长、向新市场扩张和战略举措提供资金，我们预计这种情况将在未来继续下去。我们进入资本市场的机会可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。
买卖高价值资产，如独栋住宅，是非常现金密集型的，对我们的流动性和资本资源有重大影响。我们主要使用无追索权担保信贷安排，包括高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排，为我们很大一部分房地产库存和相关房屋翻新提供资金。然而，我们的一些担保信贷安排并未完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。我们获得并保持获得这些或类似类型的信贷安排的能力，对我们经营业务具有重要意义。
高级担保信贷安排
下表汇总了截至2021年9月30日与我们的高级担保信贷安排相关的某些细节(除利率外，以千计)：
|
|
借债 |
|
|
杰出的 |
|
|
加权的- |
|
|
到期日 |
|||
与金融机构的高级担保信贷安排1 |
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
387,186 |
|
|
|
2.59 |
% |
|
2022年8月 |
与金融机构的高级担保信贷安排2 |
|
|
400,000 |
|
|
|
65,842 |
|
|
|
2.58 |
% |
|
2024年3月 |
与关联方的高级担保信贷安排 |
|
|
225,000 |
|
|
|
159,999 |
|
|
|
4.09 |
% |
|
2022年12月 |
|
|
$ |
1,025,000 |
|
|
$ |
613,027 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日，我们有三个高级担保信贷安排，用于为购房和建立库存提供资金，两个与独立的金融机构，一个与关联方，持有我们A类普通股的5%以上。以伦敦银行同业拆息参考利率加2.50%的保证金为基准，向金融机构借入高级担保信贷安排的贷款应计利息。与关联方有关的高级担保信贷安排的借款按LIBOR参考利率加4.00%的保证金计息。
我们的优先担保信贷安排下的借款以优先担保信贷安排提供资金的房地产库存为抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对我们没有一般追索权，只有有限的例外。然而，我们已经在我们的高级和夹层担保信贷安排下，在涉及Offerpad实体的“不良行为”的情况下，以及在我们通常控制的某些其他有限情况下，为SPE的某些义务提供了有限的无追索权分拆担保。每个高级安全设施都包含资格要求，这些要求决定了是否可以为物业融资。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下相应的未偿还余额。
夹层担保信贷安排
除高级抵押信贷安排外，我们还利用夹层抵押信贷安排，该等安排在结构及合约上均从属于相关的优先抵押信贷安排。下表汇总了截至2021年9月30日与我们的夹层担保信贷安排相关的某些详细信息(单位：千)：
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|42
|
|
借债 |
|
|
杰出的 |
|
||
夹层信贷服务 |
|
$ |
124,700 |
|
|
$ |
81,209 |
|
截至2021年9月30日，我们有三个夹层担保信贷安排，都是与关联方进行的，关联方持有我们A类普通股的5%以上。每个夹层担保信贷安排的借款按13.00%的利率计息，夹层担保信贷安排的到期日为2022年12月至2024年3月。
这些借款以房地产库存的第二留置权为抵押，由相关的高级担保信贷安排提供资金。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对我们没有一般追索权，只有有限的例外。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下相应的未偿还余额。
高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排契约
担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。这些贷款和相关融资文件的条款要求我们遵守一些惯常的财务和其他公约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆率(债务与股本的比率)。截至2021年9月30日，我们遵守了所有公约。
高级担保债务--其他
在2021年7月期间，我们与第三方贷款人达成协议，支持额外购买房地产库存(“高级担保债务--其他”)。银行间的借款优先担保债务-其他应计利息的利率基于担保隔夜融资利率加上5.74%的保证金。加权平均利率在高级担保债务--其他截至2021年9月30日为5.79%。
有担保定期贷款
2021年6月30日，我们与关联方签订了授信协议。根据信贷协议，我们借款本金3,000万美元。2021年8月，我们修改了信贷协议至再借2500万美元。这笔贷款的应计利息年率为12.0%。贷款的本金，连同所有应计但未付的利息，已于2021年9月因业务合并的结束而偿还。因此，截至2021年9月30日，这笔贷款没有未偿还的金额。
现金流
以下是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流摘要(单位：千)：
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(704,812 |
) |
|
$ |
195,836 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(11,577 |
) |
|
|
(67 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
802,305 |
|
|
|
(186,169 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
85,916 |
|
|
$ |
9,600 |
|
经营活动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
截至2021年和2020年9月30日止的九个月，营运活动提供的净现金(用于)分别为704.8美元和1.958亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，经营活动中使用的净现金主要是由于我们增长计划的执行导致房地产库存增加了7.22亿美元，以及我们所有市场的有利房地产市场状况。与库存水平增加有关的现金流出被应计负债增加1710万美元部分抵消，这主要归因于薪酬、法律和专业义务以及营销应计项目的增加，以及认股权证负债的公允价值变化1320万美元。截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额主要是由于房地产库存减少2.141亿美元，原因是2020年新冠肺炎大流行导致运营变化导致库存水平大幅下降。这一现金流入被净亏损2180万美元部分抵消。
投资活动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|43
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金分别为1160万美元和10万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金代表购买了1360万美元的财产和设备，但这一数字被200万美元的财产和设备销售收益部分抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金代表房地产和设备的名义购买量。
融资活动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
在截至2021年和2020年9月30日的九个月里，融资活动提供(用于)的现金净额分别为8.023亿美元和186.2美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金主要包括17.027亿美元的信贷安排借款，这部分被11.306亿美元的信贷安排和应付票据的偿还所抵消。信贷融资的这一净增长直接与为该期间增加的库存提供资金有关。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金还包括业务合并的2.84亿美元收益，这一收益被5120万美元的发行成本所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额主要包括7.72亿美元的信贷安排和应付票据的偿还，这部分被来自信贷安排和应付票据的5.566亿美元借款所抵消。信贷融资的这一净减少直接与为该期间库存减少提供资金有关。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动的现金流还包括发行C类优先股的2980万美元收益。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金金额，作为我们在正常业务过程中签订的某些合同的一部分。除下文所述外，吾等的合同义务与构成本公司S-1表格注册说明书(文件第333-259790号)(于2021年9月24日提交予美国证券交易委员会并于2021年10月1日由美国证券交易委员会宣布生效)的招股说明书(“招股说明书”)所披露的内容相比，并无重大变动。
2021年，我们修改了与一家金融机构的高级担保信贷安排协议，将借款能力从2020年12月31日的2亿美元提高到2021年9月30日的4亿美元(其中1亿美元未承诺)。
2021年3月，我们修改了与关联方的高级担保和夹层担保信贷安排协议。修正案包括将借款能力为2500万美元的夹层担保信贷安排的到期日延长至2023年2月，将借款能力为4350万美元的夹层担保信贷安排和优先担保信贷安排的到期日延长至2022年12月。2021年6月，我们将夹层担保信贷工具的借款能力从之前的2500万美元提高到3130万美元。
2021年6月，我们与关联方签订了3000万美元的信贷协议，关联方持有我们A类普通股的5%以上。2021年8月，我们签订了一份修订后的信贷协议，再借入2500万美元。贷款的本金，连同所有应计但未付的利息，已于2021年9月与业务合并结束相关地偿还。
2021年9月，我们与一家金融机构和关联方签订了贷款和担保协议。与一家金融机构签订的贷款和担保协议最初规定在24个月内提供3.00亿美元的信贷安排，并提供1.00亿美元的额外容量(“信贷安排”)，以及与关联方签订的3750万美元的夹层贷款(“夹层贷款”)，以及提供1250万美元的额外容量的手风琴功能(“夹层贷款”)。借款的应计利息相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上信贷安排的年利率2.50%。借款按夹层贷款的年利率13.00%计息。
表外安排
某些表外债务，如购房承诺和经营租赁，包括在招股说明书中的合同债务表中。
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关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在这样做的时候，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设来评估我们的估计，并且我们会在持续的基础上对这些估计进行评估。我们将这种类型的会计估计称为关键会计估计，我们将在下面讨论这一点。
我们已确定以下讨论的会计政策对我们至关重要。以下讨论并不是我们会计政策的全面清单。我们的重要会计政策在本10-Q表格季度报告中包括的综合财务报表的附注2：“重要会计政策摘要”中有更全面的描述。
库存
库存由购入的房屋组成，并以成本或可变现净值中较低的一种表示，成本由每套房屋的具体标识确定。成本包括房屋准备转售之前在翻新期间发生的初始购买成本、翻新成本和持有成本。销售成本，包括佣金和房屋准备转售后发生的持有成本，在发生时计入销售、营销和运营费用。
吾等至少每季度检讨减值一次，并因事件或情况变化显示账面值可能无法收回。我们检查库存中是否有可变现净值低于成本的指标。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，差额确认为收入成本减值，相关存货调整为可变现净值。对于合同出售的房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。对于所有其他房屋，如果账面价值超过挂牌价或内部预测价减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将调整为挂牌价或预测价减去预期销售成本。我们定价假设的变化可能会导致我们的减值分析结果发生变化，实际结果也可能与我们的假设不同。
库存分为三类：正在装修的房屋、挂牌出售的房屋和合同待售的房屋。
认股权证负债
我们评估我们的金融工具，包括我们的未偿认股权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们有未偿还的公共和私人认股权证，这两种权证都不符合股权分类标准，都被计入负债。因此，吾等确认该等认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们未经审核的简明综合经营报表中确认。
公开认股权证的公允价值是根据该等认股权证的报价市场价格估计的。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型基于以下关键假设和截至估值日期的重要投入。
波动性：预期波动率使用蒙特卡罗模拟模型估计，以公有权证的交易价格为基础确定波动率，并反映不同结果的可能性。
预期寿命： 认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期。.
无风险利率：无风险利率是根据美国财政部在估值日的零息收益率曲线估算的，到期日与权证的预期剩余寿命相似。
预期股息收益率：预期股息收益率假设考虑到我们在历史上没有支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬奖励由股票期权组成。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定期权奖励授予日的公允价值。所有期权奖励的补偿费用都是在奖励的必要服务期内以直线方式记录的，这通常是期权的获得期。当没收发生时，这些金额将被没收减去。这种估值模型需要判断和重要的估计，包括预期股价波动率、期权期限、无风险利率和股息率。
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预期期限：预期期限代表期权授予预计未偿还的时间段，并使用所需服务期与期权合同期限之间的中间点进行估算。
无风险利率：无风险利率是使用寿命接近预期期限的美国国库券的回报率来估计的。
波动性：由于我们的股票在业务合并前没有公开交易，也没有定期私下交易，因此，在业务合并之前授予的奖励的预期波动率是根据拥有公开交易股票的类似实体在相关归属或估计流动期内的平均历史波动率来估计的。
预期股息收益率：预期股息收益率假设考虑到我们在历史上没有支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
在完成业务合并并将本公司普通股在公开证券交易所上市之前，我们的董事会在确定本公司普通股截至每个授权日的公允价值时考虑了各种因素，包括由独立第三方评估公司确定的价值。我们的董事会、董事和第三方评估公司考虑的一些因素包括：
这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中包含固有的不确定性。主观假设的改变会对股票薪酬费用的估算产生重大影响。业务合并完成后，我们A类普通股的公允价值根据纽约证券交易所(NYSE)的市场报价确定。
所得税
看见“-我们经营业绩的组成部分-所得税费用”来讨论我们与所得税相关的会计政策。
可变利益主体的合并
我们已经成立了一些特殊用途实体(每个实体一个“特殊用途实体”)来买卖住宅物业。每家SPE都是我们的全资子公司和独立的法人实体，任何此类SPE的资产或信贷都不能用来偿还任何附属公司或其他实体的债务和其他义务。我们的信贷安排以一家或多家特殊目的企业的资产和股权为担保。这些SPE是我们是可变利益实体的主要受益者，因为我们有权控制对SPE的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收SPE的损失或有权从SPE获得可能对SPE产生重大影响的利益，因此我们是主要的受益者，因为我们有权控制对SPE的经济表现最重要的活动，并有义务吸收SPE的损失或从SPE获得可能对SPE产生重大影响的利益的权利。特殊目的企业合并在我们的合并财务报表中，我们截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并财务报表包括以下可变利息实体的资产：限制性现金2000万美元和680万美元；应收账款净额830万美元和160万美元；存货9.03亿美元和1.712亿美元；预付费用和其他流动资产290万美元和100万美元；财产和设备净额440万美元和280万美元；总资产9.359亿美元和1.835亿美元。见我们未经审计的中期简明综合财务报表附注中的附注12：“可变利息实体”。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参见“最近采纳的新会计公告”和“最近发布的尚未采纳的新会计公告”在我们的简明综合财务报表附注中的附注2：“重要会计政策摘要”内。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的经营过程中会受到市场风险的影响。这些风险包括利率风险。这些市场变化的不利影响可能会造成潜在的损失，如下所述。
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利率风险
在我们的浮动利率担保信贷安排和其他担保债务中，我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。我们在这些债务安排中所承受的利率变动风险，主要与伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)有关。有担保的隔夜融资利率。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的担保信贷安排和其他担保债务的未偿还借款分别为7.51亿美元和1.742亿美元。在这些借款中，截至各自期间，6.13亿美元和1.549亿美元来自优先担保信贷安排。有担保信贷安排的优先部分按伦敦银行同业拆借利率参考利率加适用保证金的浮动利率计息。假设我们优先担保信贷安排的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，LIBOR每增加一个百分点，我们的年度利息支出将分别增加约610万美元和150万美元。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
伊特M4.管制及程序
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估杜勒斯
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如之前报道的那样，在业务合并结束之前，超新星发现其内部控制存在重大缺陷，其财务报告与会计、审查和审批程序有关，涉及与2020年10月首次公开募股(IPO)相关的认股权证相关的重大和不同寻常的交易。超新星随后实施补救措施，以解决重大弱点并改善其对财务报告的内部控制，但在业务合并结束之前，重大弱点尚未完全补救。因此，我们继承了业务合并中的这一重大弱点。
我们在业务合并结束后继续进行这些补救工作，其中包括确保对与重大和不寻常交易的会计相关的审查和审批过程进行适当的控制。由于这些努力，我们的管理层得出结论，自2021年9月30日起，之前发现的重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述重大缺陷补救活动外，在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所要求的评估有关，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他R信息
伊特M1.法律诉讼
我们是受制于法律程序和在正常业务过程中出现的、尚未完全解决的索赔。我们预计，任何该等事宜所产生的最终负债(如有)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内对我们不利的一个或多个法律问题得到解决，金额超过管理层的预期，我们在该报告期的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，可能会造成重大影响。
伊特M 1A。风险因素。
投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了上面在“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，这份Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。以下讨论应与本季度报告中列出的其他信息一起阅读，包括第一部分，第一项，财务报表(未经审计)第一部分，第二项，管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析.
与我们的工商业相关的风险
我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况以及与我们房地产资产相关的风险的重大影响。
我们的成功直接和间接取决于总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况，特别是独栋住宅转售市场，以及与住宅房地产所有权相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。许多因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括以下因素：
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我们有限的经营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景以及您的投资风险。
我们的商业模式和用于支持它的技术还处于采用的早期阶段，很难与美国住宅房地产行业的其他市场参与者的商业模式相比较。我们在2015年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司运营的历史并不长。我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。几乎没有同行公司存在，也没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和战略能否在较长一段时间内得到实施和维持。当我们继续改进我们的业务模式时，我们可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对我们预期的销售和收入模式进行重大改变，以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们可能无法成功地为我们的产品和服务吸引客户，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素:
我们的商业模式取决于我们是否有能力继续将客户吸引到我们的数字平台以及我们提供的产品和服务，并以经济高效的方式加强他们对我们产品的参与。新进入者继续加入我们的市场类别。我们现有的和潜在的竞争对手包括经营或可能发展全国性或地方性房地产企业的公司，这些企业向购房者或卖家提供服务，包括房地产经纪服务、抵押贷款、所有权保险和第三方托管服务。
我们的许多竞争对手都有良好的国家声誉，可能会销售类似的产品和服务。这些公司中有几家比我们规模更大，拥有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更高的财务评级、更大的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、发展或改善他们的业务。如果我们不能继续吸引客户到我们的平台、产品和服务，实现更大规模的运营，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到损害。
新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力已经对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响，未来可能会继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的成功有赖于我们所在市场的大量住宅房地产交易。这一交易量影响着我们创造收入的所有方式，包括我们购买新房并产生相关费用的能力，以及我们出售自己拥有的房屋的能力。新冠肺炎大流行已经并可能继续对住宅房地产交易量产生重大不利影响。例如，从2020年3月下旬开始，政府当局对我们运营的市场中与住宅房地产销售相关的面对面活动实施了限制，尽管这些限制在2020年第二季度变得不那么严格。因此，我们减少了房屋库存的收购，并减少了我们平台上的房屋库存数量。在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了4281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我们售出了4680套住房，降幅为9%，库存从截至2019年12月31日的3.436亿美元减少到截至2020年12月31日的1.714亿美元。截至2021年9月30日，我们的库存为9.021亿美元。我们不能向您保证政府措施可能会对我们的业务增长产生长期影响。
我们认为，新冠肺炎对交易量的影响在一定程度上取决于政府当局对住宅房地产交易流程和程序施加的当前和潜在限制的影响。
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例如房屋检查和评估、亲自参观和县城录音，以及新冠肺炎对美国经济的整体影响。我们认为，消费者在房地产交易上的支出可能会受到多个与新冠肺炎相关的宏观经济因素的不利影响，包括但不限于:
我们自成立以来经历了快速增长，这可能并不预示我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能会在有效管理我们的增长以及扩大我们的业务和服务提供方面遇到困难。
自成立以来，我们经历了对我们的产品和服务的快速增长和需求。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率也可能会下降。在任何情况下，如果我们不这样做，我们将不能像现在这样快速增长，甚至根本不能增长，其中包括：
此外，为了保持我们的市场地位，我们打算以更快的速度进入新市场，并在现有或新市场推出新产品或服务，而不是在这样一个竞争激烈的行业中运营。向新市场扩张可能会被证明是具有挑战性的，因为一些市场可能与我们目前运营的市场具有非常不同的特点，其中一些可能是我们没有预料到的，或者是我们不知道的。这些差异可能会导致更大的定价不准确性，以及更高的资本要求、库存持有时间、维修成本和交易成本，这可能会导致我们在这些市场上的利润低于我们目前运营的市场。
我们从一开始就有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们从一开始就有亏损的历史。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别发生了5200万美元和2310万美元的净亏损，净亏损截至2021年9月30日的9个月630万美元。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们的累计赤字分别为1.385亿美元和1.449亿美元。我们希望继续在发展和扩大我们的业务方面进行未来的投资，包括技术、招聘和培训、营销以及寻求战略机会。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，我们未来可能会因以下几个原因而蒙受重大损失，包括:
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因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。此外，随着我们继续投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能管理我们的亏损或我们的收入增长到足以跟上我们的投资和其他费用的步伐，我们的业务将受到损害，它还可能影响我们获得资金和流动性来源的机会。此外，作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。
由于我们在获得与这些投资相关的任何增量收入之前，在我们的增长努力中产生了大量成本和开支，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会导致收入增加来抵消这些费用，这将进一步增加我们的损失，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们准确评估和管理库存的能力，无效的定价或投资组合管理策略可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。
我们使用内部专有的数据分析技术对我们买卖的房屋进行评估和定价，该技术不断收集和综合市场数据和我们房地产业务的表现历史，形成一个知识蒸馏和反馈环路，使我们能够运行一个高度智能化和自动化的工作流程。这项评估包括对拥有时间、市场状况、翻新和持有成本以及预期转售收益的估计。如果估值过低和/或费用过高，转换率和客户满意度可能会受到负面影响。此外，在我们购买房屋后，如果我们发现在购买时我们不知道的缺陷或其他需要修复或影响房屋价值的情况，我们可能需要降低该房屋的预期转售价格。建筑供应短缺、供应链中断以及第三方劳动力供应短缺和中断也会大大推迟我们及时翻新和转售房屋的能力。此外，当我们向新市场扩张时，这些风险可能会加剧，因为我们在这些市场上的知识和经验水平可能与我们目前运营的市场不同。由于这些因素，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效地融资和管理库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
潜在的房屋卖家和买家可能会选择不在网上交易，这可能会损害我们的增长前景。
我们的成功取决于我们是否有能力吸引那些历来通过更传统的渠道购房的客户。与商业、医疗、保险、图书、音乐、旅游和其他消费品等行业的其他商品和服务的在线市场相比，住宅在线市场的发展明显落后，仅占美国住宅房地产年度总交易量的1%。如果这个市场得不到广泛认可，我们的生意就会受到影响。此外，为了将消费者吸引到我们的平台并将他们转化为卖家或买家，我们可能不得不产生更高、更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的激励措施。如果网上住宅房地产市场不继续发展壮大，我们的业务将无法增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
房地产估值的下降可能会导致记录减值费用，在我们提出购买房屋和关闭这类房屋之间，房地产价值可能会下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到房地产估值下跌所固有的风险的影响。例如，房价可能会波动，我们的库存价值可能会大幅波动，我们可能会因为市场状况或经济情绪的变化而产生减值费用。吾等定期检讨物业价值，以根据市场因素及公认会计原则厘定其价值是否已永久减少，以致有必要或适宜于相关会计期间计提减值亏损。这样的亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。即使我们不认为有必要或适当地记录减值损失，物业内在价值的减少也会随着时间的推移而明显减少，这会通过物业的转售价值所证明的来自该物业的收入的减少来证明，因此会影响我们的收益和财务状况。
此外，根据我们客户的需求，从购买房屋的报价到交易完成之间的时间可能从几周到几个月不等。在过渡期间，可能会对房屋的价值或流动性状况产生不利影响。我们可能无法或希望重新谈判或取消合同，因为这样做会对客户满意度和我们的品牌造成负面影响，并可能使我们损失保证金或
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诉讼。如果这类房屋的价值大幅下降，我们可能会遭受损失，总体上可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。
我们的业务有赖于我们迅速出售存货的能力。如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和经营结果产生不利影响。持有房屋库存使我们面临风险，比如持有成本增加和房地产估值下降的风险。
我们买房在很大程度上是基于我们对预计需求的估计。如果实际销售额大大低于我们的预期，我们将会遇到库存过剩的情况。房屋库存供应过剩通常会对我们的销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。我们购买的房屋库存通常占总资产的很大一部分。长期以非收益性房屋库存的形式占我们总资产的如此大的比例，使我们面临巨大的持有成本，包括融资费用、维护和保养费用、保险费用、物业税费用、房主联谊费、公用事业费用和其他伴随住宅房地产所有权的费用和增加的价值贬值风险，以及与房地产估值下降相关的风险。如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为我们可能无法以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格清算这些库存。
我们的业务集中在特定的地理市场，当地或地区的情况，包括经济衰退、恶劣天气、灾难性事件或其他中断或事件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然我们的业务分布在美国的20个大都市市场，但我们的大量收入来自某些地理市场。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，我们营收的67%和63%分别来自2020年前五大市场(包括亚特兰大、夏洛特、达拉斯、凤凰城和坦帕)。由于这种集中，这些市场的当地和地区条件-包括新冠肺炎的影响-可能与美国或该国其他地区的现行条件有很大不同。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些风险包括：房地产价值可能下降；与一般和当地经济状况有关的风险；人口和人口迁移与移民；可能缺乏抵押贷款资金；过度建设；物业空置时间延长；竞争、物业税和运营费用增加；区划法律的变化；劳动力成本增加；失业；清理成本以及向第三方承担因环境问题造成的损害的责任；伤亡或谴责损失；以及洪水、飓风、地震或其他自然灾害造成的未投保损害。
此外，我们最大的市场主要是较大的大都市地区，那里的房价和交易量通常高于美国的其他市场。如果人们因房价下跌或其他因素而迁出这些市场，而且这种迁徙将继续长期发生，那么住宅交易的相对百分比可能会从我们创造了大部分收入的历史顶级市场转移出去。如果我们不能有效地适应任何变化，包括未能增加来自其他市场的收入，那么我们的财务业绩可能会受到损害。
我们可能无法成功推出新的产品和服务，或将现有的产品和服务扩展到新的市场，这可能会导致巨额费用，并可能达不到预期的结果。
我们定期评估将我们的产品扩展到新市场或在现有或新市场推出新服务，并计划在2023年底之前大幅扩大我们的市场。任何扩展或新产品都需要我们关键人员的大量费用和时间，特别是在流程开始阶段，而且我们新的服务产品和Flex平台的扩展可能不会带来我们预期的客户转化率或盈利能力。我们在新市场的亏损通常会增加，因为我们会适应我们不熟悉的竞争环境，并投资在这些市场建立我们的品牌存在。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并扩展到更多的市场，这一计划面临着各种风险和挑战。这些风险和挑战包括每个市场不同的经济和人口条件、来自当地和地区性住宅经纪公司的竞争、交易动态的变化以及定价压力。我们不能向您保证，我们将能够像我们在更成熟的现有市场那样，在新市场增加收入并创造商业模式效率。
不同地区的住房市场和住房存量可能差异很大，某些市场可能比其他市场更适合我们目前的商业模式。随着我们的不断扩张，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出我们的产品或服务。随着我们从拥有相对较新和同质住房的市场扩张到拥有更老和更多样化住房的市场，我们将不得不根据当地情况调整我们的业务和运营。我们目前使用的评估技术和系统在准确评估拥有更老和更多样化房屋存量的市场上的房屋时可能不那么有效。另外，我们在相对老旧的市场上购买的房屋
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房屋存量可能需要更多的资本支出来改善和维修。我们还可能向平均房价较高、目标价格范围内可用住房较少的市场扩张。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
新的市场和新的产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会增加我们的成本，因为我们正在评估新监管制度的合规性。尽管将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品需要花费和时间，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出我们的预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的成本，但仍然无法成功地吸引足够的客户来抵消这些成本。
我们的商业模式和增长战略依赖于我们的营销努力和能力，以经济高效的方式维护我们的品牌并吸引客户到我们的平台。
我们的长期成功在一定程度上取决于我们在每个市场继续吸引更多买家和卖家到我们的平台上的能力。我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是潜在客户对我们网站和移动应用程序的访问量和使用量的增加。我们的营销努力可能会因为各种原因而失败，包括搜索引擎算法的改变、营销渠道的无效活动、对新营销渠道的经验有限以及客户在使用我们的应用程序时可能遇到的任何技术困难。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销计划的成功，例如电子邮件服务器过滤我们的目标通信、买家和卖家未能响应我们的营销计划，以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少访问我们平台的客户数量。我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还相信，我们已经形成的品牌认同感是我们业务成功的一个重要因素，保持和提升“Offerpad”品牌对于保持和扩大我们的客户基础以及当前和未来的合作伙伴至关重要。未能推广或维护我们的品牌，或者在这一努力中产生过高的成本，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
政府机构提供的抵押融资的减少、政府融资计划的改变或抵押贷款利率的提高可能会降低我们的客户获得融资的能力或愿望，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
抵押贷款的二级市场仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的证券，我们相信这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场很重要。有关房利美和房地美的长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致调整其贷款组合的规模和贷款产品的指导方针。此外，随着我们向成本更高的市场扩张或瞄准价格更高的房屋，购房者以及对我们的住房和服务的需求可能会受到这些因素的更大影响。此外，这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款供应以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。
与大多数历史时期相比，抵押贷款利率目前处于较低水平，未来可能会上升，特别是如果美联储(Federal Reserve Board)提高基准利率的话。此外，与大多数历史时期相比，抵押贷款融资是相对可用的。当利率上升时，拥有一套住房的成本就会增加，这可能会减少能够获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并影响购房者可能愿意支付的房价。如果由于利率上升或信贷条件普遍收紧，购房者获得的抵押贷款减少，可能会导致对我们的住房和我们平台提供的服务的需求下降。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|53
住宅房地产市场受季节性影响，我们的经营业绩可能会按季和按年波动。
我们预计，未来我们的收入和运营结果将在不同时期有很大不同，这在一定程度上是基于消费者的购房模式等因素。住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格出现波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将反映季节性变化，尽管到目前为止，我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务中季节性的影响。
如果我们不创新或为客户提供高效、无缝的交易体验，我们的业务可能会受到损害。
住宅房地产交易服务、技术、信息市场和广告行业是动态的，客户和专业人士的预期和行为不断快速变化。我们的成功有赖于我们不断的创新，提供新的产品和服务，并改进现有的产品和服务，使我们的客户房地产交易更快、更容易、压力更小。我们业务的成功可能还取决于我们能否成功地将额外的辅助服务整合到我们的平台中，包括翻新、保险和家居保修服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提高我们产品或服务的吸引力和全面性，使房地产交易更加顺畅和高效，适应技术的变化，并支持新的设备和操作系统。我们产品或服务的更改或增加可能不会吸引或吸引我们的客户，可能会降低人们对我们产品或服务的信心，对我们的品牌质量产生负面影响，让其他行业参与者感到不安，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新的法律法规的约束，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们不能成功预测或跟上行业变化的步伐，并在客户喜欢的设备上提供客户想要使用的产品或服务，那么这些客户可能会变得不满意，转而使用我们的竞争对手。如果我们不能继续提供高质量的创新产品，我们可能无法吸引更多的客户和房地产合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和房地产合作伙伴，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整成本结构来抵消收入的下降。
我们的很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而成比例地变化。我们需要保持并继续增加我们的交易量，以从运营效率中受益。当我们的运力低于预期时，固定成本就会膨胀，在总成本和收入中所占的比例更大。我们使用的某些服务、订阅和费用是固定成本的，是业务运营所必需的。固定成本的另一部分是投资于未来增长所必需的。鉴于我们的业务还处于初期阶段，我们不能向您保证我们能够使我们的固定成本合理化。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如结算服务提供商、贷款人、房地产中介、评估公司、我们用来翻新、服务或维修我们房屋的供应商、我们依赖的第三方合作伙伴(例如房屋建筑商和在线房地产网站或我们库存的机构买家)。确定合作伙伴，与他们谈判和记录协议，以及建立和维护良好的关系，需要大量的时间和资源。
此外，我们还依赖于与多个上市服务提供商的关系(“MLS)，作为我们定价和将库存挂牌转售的关键数据来源。我们的许多竞争对手和其他房地产网站都可以类似地访问MLSS和上市数据，或许能够比我们更快或更高效地获取房地产信息。如果我们失去与MLSS和其他上市供应商的现有关系，无论是由于协议终止或其他原因，我们使用或及时访问上市数据的权利发生变化，无法继续添加新的上市供应商或改变房地产信息的共享方式，我们为库存定价或上市转售的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能成功地与第三方建立或维持成功的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用量或增加收入。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|54
如果我们用来评估房屋价值和状况的方法不准确，包括潜在卖家提供给我们的信息或实物检查无效，可能会导致不可预见的成本和风险。
我们提出报价的部分依据是我们对潜在卖家完成的报价请求的评估。虽然我们可能会通过自己的尽职调查(包括实物检查)来确认或补充此类报价请求中提供的信息，但我们可能会依赖潜在卖家提供给我们的信息来做出报价决定，我们不能确定这些信息是否准确。如果所有者提供的信息不准确，我们可能会做出糟糕或不完美的定价决策，我们的投资组合可能包含比我们认为的更多的风险。我们还可能通过卖家提交给我们的视频远程对房屋进行实物检查，这种转变因与新冠肺炎相关的健康问题而加速，这种变化可能会成为永久性的。这些视频检查可能无法有效识别面对面检查可能揭示的未披露的问题、条件或缺陷，这可能会导致我们在转售过程中产生不可预见的成本。
我们的业务有赖于充足和理想的库存供应，这受到许多因素的影响。任何无法获得足够或所需库存的情况都可能对我们的业务、销售和经营业绩产生不利影响。
我们主要是直接向消费者购买居所，我们不能保证以吸引我们的条件供应足够或合意的这类居所。库存可获得性或可获得性的减少可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。此外，我们每天使用我们专有的定价模型评估数以千计的潜在房屋。如果我们未能调整定价以与更广泛的市场趋势保持一致，或者未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。我们仍然依赖客户把房子卖给我们。
我们持续不断的购房能力对我们的商业模式至关重要。缺乏符合我们购买标准的可用或理想的住房可能会影响我们的规模能力。房屋购买量的减少可能会对我们达到所需库存水平的能力、我们所需的投资组合多样化以及我们的运营结果产生不利影响。为了应对新冠肺炎疫情及其带来的健康风险，我们于2020年3月和4月停止购买新的住房，以保障客户和员工的健康和安全。我们在整个2020年继续降低库存，导致截至2020年12月31日的库存为1.714亿美元，而截至2019年12月31日的库存为3.436亿美元。截至2021年9月30日，我们的库存为9.021亿美元。由于我们的收入取决于可供销售的库存水平，我们预计我们的近期收入将因库存有限而受到影响。
收购物业的交易成本增加，包括评估房屋和报价的成本、所有权保险和第三方托管服务成本、转让税的变化以及任何其他新的或增加的收购成本，都将对我们的房屋收购和我们的业务产生不利影响。
我们能否有效竞争并执行我们的战略计划，在一定程度上取决于我们管理房屋翻新的能力。
我们的业务在一定程度上取决于我们有效管理房屋翻新的能力。在挂牌转售之前，我们通常会对房屋进行翻新或维修。在转售房屋之前，我们使用内部员工和第三方来翻新和维修房屋。
我们或这些第三方提供商可能无法在预期的时间表或建议的预算内完成所需的翻新或维修。此外，如果我们员工或第三方供应商的工作质量达不到我们的预期，我们可能需要聘请其他第三方承包商或分包商，这也可能对完成翻新或维修的时间表或预算产生不利影响。
比预期更长的翻修或修理期可能会对我们在预期时间内出售房屋的能力产生负面影响。这种延长的时间让我们暴露在不利影响房屋转售价值的因素中，并可能导致以低于预期的价格出售房屋，或者根本无法出售房屋。与此同时，超过预算的成本会对我们购买房屋的投资回报产生不利影响。此外，第三方提供商的工作中任何未被发现的问题都可能对我们作为房屋销售商的声誉造成负面影响。
有一些风险与我们拥有空置房屋以及将那些不可能完全消除的房屋挂牌转售有关。
我们库存中的房屋通常在转售前我们拥有它们的时间内没有人入住。当房屋挂牌转售时，潜在买家或他们的代理人通常可以通过我们的技术立即访问我们的房屋，而不需要预约或我们的代表在场。在某些情况下，我们也允许卖家在我们购买房屋一小段时间后继续居住。让访客或短期住客入住我们的住宅会带来房屋损坏、人身伤害、未经授权的物业活动、盗窃、租房诈骗、寮屋居民和擅自闯入者，以及其他可能对我们或我们的住宅造成不良影响的情况，包括潜在的不良声誉影响。此外，所有这些情况都可能涉及解决该问题的巨大成本
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|55
保险可能不能全额覆盖，包括与移走未经授权的访客和居住者相关的法律费用，以及额外的保管和维修费用。如果这些增加的成本在我们的房屋库存中都是显著的，无论是每套房屋的成本还是受影响的房屋数量，这可能会对我们实质性的运营结果产生不利影响。
由于我们的经纪业务聘请了房地产经纪人，我们面临着竞争对手可能不会面临的挑战。我们雇用和保留足够数量的代理商的能力对于维持和发展我们的业务以及为我们的客户提供足够水平的服务至关重要。
由于我们的商业模式是聘请房地产经纪人从事我们的经纪业务，我们的房地产经纪人的每笔交易的收入通常比在传统经纪公司担任独立承包商的传统房地产经纪人的收入要低。由于我们的模式在我们的行业中并不常见，考虑为我们工作的房地产经纪人可能不理解我们的薪酬模式，或者可能不认为它比大多数传统经纪公司使用的独立承包商、佣金驱动的薪酬模式更具吸引力。如果我们不能吸引、留住、有效培训、激励和利用我们的房地产经纪人，我们将无法发展我们的业务，我们可能会被要求改变我们的薪酬模式，这可能会大幅增加我们的房地产经纪人薪酬或其他成本。
此外，由于雇佣了我们的房地产经纪人，我们产生了经纪竞争对手没有的成本，如基本工资、员工福利、费用报销、培训和员工交易支持人员。因此，我们的成本很高，一旦我们服务的市场需求下滑，我们可能无法像一些竞争对手那样迅速调整。反过来，这种低迷对我们的影响可能比我们的竞争对手更大。
反过来说，在需求急速上升的时候，我们可能会面对地产代理商短缺的问题。如果我们的客户需求在目前水平上有所增加，我们是否有能力充分服务于额外的客户，进而提高我们的收入和市场份额，在一定程度上取决于我们是否有能力及时聘用和留住更多的房地产经纪人。如果我们不能及时或根本不能招聘到所需数量的房地产经纪人来满足我们的客户需求，我们就不能最大限度地增加我们的收入和市场份额。
此外，由于雇用我们的房地产经纪人的成本，房地产经纪人的营业额对我们来说可能比传统经纪公司的成本更高。如果我们不能达到必要的房地产经纪人生产力和留存水平，以抵消其相关成本，我们的业务可能会受到损害。
在我们经营业务的司法管辖区内，我们须遵守有关房地产经纪及与经纪有关的业务的发牌和经营的规定。
由于我们的经纪业务，我们和我们的代理人必须遵守我们经营的市场中房地产经纪和经纪相关业务的许可和经营要求。由于我们业务的地理范围，我们和我们的房地产经纪人可能不会在任何时候都遵守所有所需的许可证。此外，如果我们进入新的市场，我们可能会受到额外的许可要求的约束。如果我们或我们的房地产经纪人未能获得或保持开展经纪业务所需的牌照，或未能严格遵守相关规定，有关政府部门可能会责令我们暂停相关业务，或处以罚款或其他处罚。
与我们的运营相关的健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。
客户将通过我们的移动应用程序或房地产中介定期访问房屋。由于我们拥有的房屋数量众多，房屋的安全对我们业务的成功至关重要。未能保证我们的家园安全，导致重大或重大的健康和安全事件，可能会使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的风险管理努力可能不会奏效。
如果我们不能有效地识别、管理、监测和缓解金融风险，如定价风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的运营和法律风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们还受非行业特定的各种法律、法规和规则的约束，包括与员工雇佣和终止实践相关的雇佣法律、健康和安全法律、环境法以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险，不足以减轻我们已确定的风险，也不足以识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务活动的扩张也可能导致我们暴露在风险之中。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|56
如果我们的业务活动发生变化或增加，我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险，这些风险以前从未暴露过或可能会增加我们对某些类型风险的风险敞口，因此，我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险。
我们不时参与或在未来可能受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响。
我们不时参与或未来可能会受到与我们的业务相关的索赔、诉讼、政府调查和诉讼，包括与知识产权、隐私、消费者保护、信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业、商业索赔有关的诉讼，以及涉及我们客户产生的内容的诉讼、股东派生诉讼、据称的集体诉讼以及其他事项。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，任何这类法律程序都可能会因为法律费用、管理人员和其他人员的分流、负面宣传和其他因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务的判决、同意法令或命令，或要求改变我们的业务做法、产品、服务或技术，这可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。如果不遵守这些法律、规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在全美范围内通过多个不同的渠道开展受到严格监管的业务。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法律法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括与房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、移动和互联网业务以及其他依赖广告的业务有关的法律，以及数据隐私和消费者保护法，以及就业法。这些法律很复杂，有时含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，需要在技术上进行大量投资，并使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。
买卖房屋，提供房地产经纪服务，以及提供其他产品，如抵押贷款经纪服务，都会导致我们接收或促进个人身份信息的传输。此外，未来我们可能会提供更多的产品和服务，这可能会增加我们接收和传输的个人身份信息的数量。在美国，这些信息越来越多地受到立法和监管的约束。这些法律法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的社会安全号码。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。如果政府法规要求我们大幅改变有关这类信息的业务做法，如果发生网络安全被渗透或个人信息被滥用的情况，或者如果我们雇用的第三方提供处理和筛选服务违反适用的法律法规、滥用信息或遭遇网络安全漏洞，我们可能会受到不利影响。
为了提供我们向客户提供或计划向客户提供的广泛产品和服务，我们的某些子公司需要或将被要求在我们开展业务的某些州保持房地产经纪和抵押贷款许可证。这些实体受到严格的州和联邦法律法规的约束，并受到州和联邦政府机构作为特许企业的审查。
抵押贷款产品由许可当局和行政机构在州一级进行监管，并受到消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规范向消费者推销或提供贷款和与贷款相关的活动的方式，包括但不限于广告、寻找和合格申请者、提供消费者披露信息、支付服务费用和记录保存要求；这些法律在联邦一级包括“房地产结算程序法”、“公平信用报告法”(经“公平和准确信贷交易法”修订)、“贷款真实法”(包括1994年的“住房所有权和股权保护法”)、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布利利法”、“电子资金转移法”、“军人民事救济法”、“军事贷款法”、“房主保护法”、“住房抵押贷款披露法”、“安全和公平法”。银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国)、电话消费者保护法、抵押法案和做法广告规则(N规则)、冠状病毒援助、救济和经济安全法、所有实施条例以及各种其他联邦法律。消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)也拥有广泛的权力，可以对其认为不公平、欺骗性或滥用的行为实施禁令。此外，州和地方
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|57
法律可以限制贷款人或抵押贷款经纪人可能收取的利息和费用的数额和性质，对服务人员施加更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式监管贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告宣传方式。
作为一家房地产经纪服务提供商，我们在多个州持有房地产经纪许可证，随着业务的增长，我们可能会申请额外的房地产经纪许可证。为了维持这些牌照，我们必须遵守我们经营的市场中房地产经纪服务和经纪相关业务的发牌和经营要求。我们可能要遵守管理住宅房地产交易的其他地方、州和联邦法律法规，包括由美国住房和城市发展部以及我们进行交易的州和市政当局管理的法律和法规。此外，由于我们业务的地理范围以及我们提供的产品和服务的性质，我们的某些其他子公司在我们开展业务的某些州持有房地产经纪许可证。这些许可证中的每一个都要求我们的子公司遵守不同的联邦、州和地方法律，并接受包括州保险部门在内的不同许可机构的审查。每家子公司必须遵守不同的许可法规，以及管理合规产品和服务提供的各种法律。
就某些牌照而言，我们须指定个别持牌经纪、合资格人士及管制人员。某些获得许可的实体还受到联邦消费者金融保护局(抵押)和/或州许可机构的例行检查和监督。我们不能向您保证，我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规，如果发生任何不符合的情况，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚，我们不能保证我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规。由于检查结果，我们还可能被要求采取一些纠正行动，包括修改商业惯例和退还费用或赚得的钱。此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州依赖来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新的许可证，我们将受到额外的许可要求的约束，我们可能并不总是遵守这些要求。如果将来某个州机构决定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或不续签现有许可证，或者被发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚、诉讼、执法行动、无效合同，或者我们在该州的业务运营可能会被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监督这些法律法规是复杂和昂贵的，可能会抑制我们的创新或增长能力。
如果我们不能以符合成本效益的方式遵守这些法律或法规，可能需要我们修改某些产品和服务，这可能需要大量投资并导致收入损失，限制我们提供更多产品和服务的能力，或将现有产品和服务扩展到新市场，或者完全停止提供受影响的产品或服务。此外，法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的产品和业务产生重大不利影响。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、房地产商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，新冠肺炎疫情，包括政府、市场和公众对新冠肺炎疫情的反应，可能会对我们的业务和运营结果造成许多不良后果，具体细节很难预测。位于我们在佛罗里达州以及北卡罗来纳州和德克萨斯州某些地区经营的市场的物业比美国其他地区的物业更容易受到某些危险(如洪水、飓风或冰雹)的影响。
如果发生大地震、飓风、风暴、龙卷风、洪水或灾难性事件，如大流行、火灾、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、平台和解决方案开发延迟、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，这类灾难性事件可能会对转售和收购双方造成干扰，因为我们可能无法进行房地产交易。例如，我们拥有的房屋可能会受损，基础设施的中断可能意味着我们的承包商无法及时进行必要的房屋维修。关闭当地记录办公室或其他负责房地产记录(包括与税收或留置权相关的记录)的政府办公室，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延迟中的任何一个都可能导致等待时间延长、成本增加和损害。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们不能制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|58
有害环境的条件可能会对我们产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律通常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用的环境法涵盖的每个人也可能要对所有产生的清理费用负责。此外，第三方可以起诉场地的所有者或经营者，要求赔偿因环境污染而造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的某处物业存在危险或有毒物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，则可能会产生对政府有利的留置权，以支付解决污染问题所产生的费用，或以其他方式对我们出售该物业的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下也可能由私人执行。在收购和拥有我们的物业时，我们可能会面临这样的成本。反对环境索赔、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生重大和不利的影响。
遵守新的或更严格的环境法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们支付物质支出。我们可能会受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如关于含铅涂料、模具、石棉、氡、杀虫剂、靠近电线或其他问题的法律或法规。我们不能向您保证未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任，也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到土地的现有条件、物业附近的运营或无关第三方活动的影响。此外，我们可能会被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似的法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。
与我们的知识产权和技术有关的风险
我们的内部信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密信息的丢失。
技术系统的发展带来了越来越复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；无法通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件，不能保证未来的任何事件不会导致对我们的运营或业务产生重大影响的成本或后果。为应付这些事故，我们已实施管制及采取其他预防措施，以进一步加强我们的系统，以防日后发生事故。然而，我们不能保证这些措施将提供足够的安全，我们将能够及时做出反应，或者我们在网络安全事件后的补救努力将取得成功。
此外，我们不知道根据适用的法律，我们目前的做法是否足够，或者新的监管要求是否会要求我们对目前的做法做出重大改变。如果我们的电脑系统被入侵，而我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每次违反记录的情况承担法定损害赔偿责任，无论对个人造成的任何实际损害或损害。一旦发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。
针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的风险包括未经协调的个人尝试获得对信息技术系统的未经授权的访问，以及被称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。此外，我们还面临机密数据因人为或技术错误而意外泄露的风险。网络安全事件也在不断演变，增加了发现和成功防御的难度。在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。
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此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上，并且根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，并可能导致业务运营中断。对我们的安全或我们的第三方供应商的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到政府执法程序和私人当事人的法律索赔的影响。实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
任何实际或据称的安全漏洞，或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规，都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大量免赔额要求，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失或不利的宣传。
我们接收、存储和处理个人信息和其他客户信息，或个人信息。关于隐私以及个人信息的存储、使用、处理、披露和保护，有许多联邦和州法律，以及法规和行业指南，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能会在不同国家之间不一致或与其他规则冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(TheTCPA“)(由电话营销销售规则实施)、罐头垃圾邮件法案以及类似的州消费者保护法。我们通常寻求遵守行业标准，并遵守我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。但是，这些义务的解释和适用可能会因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则或条例相冲突，从而使执法和遵约要求变得模棱两可、不确定，甚至可能不一致。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这些事件中的任何一件都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被认定负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得客户对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并增加合规成本，这可能会限制我们开发利用客户自愿共享的个人信息的新产品和功能的能力。例如，《加州消费者隐私法》(The California Consumer Privacy Act)CCPA“)于2020年1月1日生效，对公司收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架。自CCPA颁布以来，美国超过一半的州和美国国会已经提出了新的隐私和数据安全法律，其中包括加利福尼亚州的另一项法律，在那里，选民批准了隐私权倡导者的一项投票倡议，该倡议旨在增强和扩大CCPA，即加州隐私权法案(The California Privacy Rights Act)。CPRA)，将于2023年1月1日生效(并回顾2022年1月1日或之后收集的数据)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括创建一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行加州隐私法的权力。此外，内华达州颁布了一项法律，于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再销售的要求
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|60
他们的数据。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5000美元的民事罚款。其他几个州正在积极考虑隐私法，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。如果我们遇到安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关个人身份信息的适用法律，我们可能会受到法律索赔、政府行动或声誉损害，或招致巨额补救费用。
上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们所依赖的计算机系统、第三方网络和移动基础设施服务的任何重大中断都可能导致客户流失，我们可能无法维护和扩展我们产品背后的技术。
客户和潜在客户主要通过我们的网站和移动应用程序访问我们的产品。我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们网站、移动应用程序和技术基础设施的可靠性能和可用性。此外，我们依靠第三方网络和移动基础设施的可靠性能向我们的客户和潜在客户提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运行超出了我们的控制范围，服务中断或网站不可用可能会影响我们及时为客户提供服务的能力，并可能对现有的和潜在的客户关系产生不利影响。
我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并可能受到安全风险的影响。维护这类系统的成本可能会增加。这种未能适应增长的情况，或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能导致客户流失。
如果不能保护我们的商业秘密、专有技术、专有应用程序、业务流程和其他专有信息，可能会对我们的技术和产品的价值产生不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有的商业信息。我们寻求通过与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订保密和专有权协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。我们已经提交了商标和专利申请，以保护我们知识产权的某些方面。但是，我们不能保证在我们未决的专利申请上会颁发专利，或者我们会成功注册我们的商标。我们可能无法为我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们采取的执行知识产权的步骤可能不够充分。此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能保证我们为保护我们的专有技术而采取的步骤将有效地执行我们对第三方的权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利或挑战我们持有的专有权利，而我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵犯或挪用我们的专有权利。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方式。这些事件中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在未来，我们可能会成为知识产权索赔和其他诉讼的一方，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大影响。
我们的竞争对手和其他第三方可能拥有或声称拥有与房地产行业相关的知识产权。将来，第三方可能会说我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。任何索赔或诉讼，不论是非曲直，都可能导致我们产生巨额费用。如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的许可付款，阻止我们提供产品或服务，或者要求我们遵守不利条款。即使我们胜诉，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能是昂贵和耗时的，并将管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。如果我们不能成功地针对未来任何潜在的索赔为自己辩护，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，每一项禁令都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|61
我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的服务中使用开源软件，并将在未来继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护，并且可能不会定期维护和更新以遏制和修补可能的安全漏洞。在某种程度上，我们的服务依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。
一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。有时，我们可能会面临主张或要求发布我们的源代码、使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权的索赔，或要求我们提供合并到我们的分布式软件中的任何开源软件的归属的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证条款的索赔。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买商业许可证，或要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的软件或更改我们的产品或服务，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们所受的许多开源许可的条款都没有得到美国或外国法院的解释。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品的能力施加意想不到的条件或限制。
我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和服务。如果未能续签或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们依赖于我们从第三方授权在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。如果我们无法续订或扩展现有许可，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。
我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。
我们平台背后的软件和代码高度互联和复杂，可能包含未检测到的错误、错误、恶意代码、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未检测到，或者只有在代码发布后才能发现。我们定期发布或更新我们的软件代码，这种做法可能会导致更频繁地将错误或漏洞引入到我们平台的底层软件中，从而影响我们平台上的客户体验。此外，由于我们平台底层软件的互连性质，对我们代码的某些部分进行更新，包括更改我们的移动应用程序或网站或我们的移动应用程序或网站所依赖的第三方应用程序编程接口，可能会对我们的代码的其他部分产生意想不到的影响，从而可能导致我们的平台出现错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能影响我们系统的安全，或导致敏感或其他受监管信息的意外泄露，导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。
此外，我们的开发和测试流程可能不会在我们的技术产品实施之前检测到它们中的错误和漏洞。我们的技术产品发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们产品的质量，或干扰我们的客户获取和使用我们的技术和产品。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|62
我们的欺诈检测流程和信息安全系统可能无法成功检测到第三方针对我们员工或客户的所有欺诈活动，这可能会对我们的声誉和业务结果造成不利影响。
第三方行为者过去曾试图，将来也可能试图通过与我们的客户接触来进行欺诈活动，特别是在我们的产权保险和第三方托管业务中。我们进行大量与贷款和房地产交易相关的电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。虽然我们有复杂的欺诈检测流程，并采取了其他措施来识别我们移动应用程序、网站和内部系统上的欺诈活动，但我们可能无法检测和防止所有此类活动。同样，我们用来完成这些交易的第三方可能无法维持足够的控制或系统来检测和防止欺诈活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致客户和房地产合作伙伴对我们失去信任，减少或终止他们对我们产品的使用，或者可能导致经济损失，从而损害我们的业务和运营业绩。
与我们的流动性和资本资源相关的风险
我们在业务运营中利用了大量的债务，因此我们的现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的要求支付以及我们债务融资的其他风险的不利影响。
截至2021年9月30日，我们的未偿债务本金总额约为7.51亿美元，其中包括6.942亿美元的资产担保优先和夹层担保信贷安排下的贷款。我们的杠杆可能会给我们带来有意义的后果，包括增加我们在经济低迷时的脆弱性，限制我们承受竞争压力的能力，或者降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。我们还面临与债务融资相关的一般风险，包括(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法对现有债务进行再融资，或者再融资条款可能对我们不利；(3)偿债义务可能会减少可用于资本投资和一般公司用途的资金；(4)我们的债务任何违约都可能导致债务加速，并导致抵押该债务的房屋丧失抵押品赎回权。(5)陈旧的房地产可能没有资格为我们的债务融资安排融资，这可能会迫使我们以不能实现我们的保证金目标或支付偿还这些贷款的成本的价格出售陈旧的房地产。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依靠与第三方达成的协议来为我们的业务融资。
我们已经与数量有限的交易对手签订了债务协议，为我们的业务增长和运营提供资金，包括为我们的购房和翻新提供资金。如果我们不能与潜在的资金来源保持足够的关系，或者如果我们不能以有利的条件续签、再融资或延长我们现有的债务安排，或者根本不能，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的一些担保信贷安排没有完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。获得新的或替代的融资安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的条款。
我们的融资来源不需要延长我们融资安排的到期日，如果融资来源不能或不愿意延长融资，而其他融资来源不能或不愿意做出或增加融资承诺，我们将被要求在相关到期日偿还融资的未偿还余额。如果我们无法在到期时支付债务的未偿还余额，融资来源通常有权取消房屋和其他担保债务的抵押品的抵押品赎回权，并收取更高的“违约率”利息，直到未偿债务得到全额偿付。如果我们无法续签或延长我们现有的高级和夹层担保信贷安排的条款，我们可能无法终止或预付担保信贷安排，而不会产生重大的财务成本。如果实现，这些融资风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们打算依靠出售按揭房屋的收益来偿还物业融资机制下的欠款，但这些收益可能无法用来偿还到期的款项，或者可能不足以偿还到期的款项。
对于我们的老年人和夹层担保信贷安排，我们通常被要求在出售融资房屋时偿还该房屋的欠款。不能保证这样的出售收益将完全覆盖所欠金额。我们的高级和夹层担保信贷安排的初始期限通常为18个月或更短。情况可能是，并非所有获得这些安排的房屋都会在该等融资安排的到期日或之前出售，这意味着出售所得款项将无法支付到期应付的款项。我们还可能被要求在房屋出售之前和相关融资工具到期之前偿还与融资房屋相关的欠款，通常是由于房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果在我们的持有期间出现了其他不可预见的房屋问题，我们可能会被要求偿还欠款，这通常是因为房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果房屋出现了其他不可预见的问题。在这种情况下，我们可以用手头的现金来偿还欠款，或者捐献其他房屋作为额外抵押品。如果我们没有足够的现金或
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|63
如果我们的债务突然和意外地到期，或者我们无法使用其他融资机制来支付所需的还款，我们将在相关融资机制下违约，这可能会发生在替代抵押品或无法动用其他融资机制来支付所需还款的情况下，如果我们的债务突然和意外地到期，我们将会违约。
我们的债务协议中的契约可能会限制我们的借款能力或经营活动，并对我们的财政状况造成不利影响。
我们现有的某些债务协议包含，未来的债务协议可能包含各种肯定的、否定的、金融的和抵押品履行契约。具体地说，我们需要在其中某些安排下保持一定的有形净值和流动性最低水平。这些公约可能会限制我们的经营灵活性，或限制我们进行我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。如果我们违反了这些公约，在某些情况下，即使没有拖欠款项，我们也可能被要求立即偿还所有相关债务。这些事件的发生将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。
借款人和我们用来为购房和翻新融资的债务安排项下的某些其他贷款方是特殊目的实体(“SPE“)Offerpad的子公司。虽然在违约事件发生后，我们SPE的贷款人在大多数情况下的追索权仅限于适用的SPE或其资产，但我们在高级和夹层担保信贷工具下为SPE的某些义务提供了有限的无追索权开拓担保，这些情况涉及Offerpad实体的“不良行为”，以及通常在我们控制之下的某些其他有限情况。在触发担保义务的范围内，我们可能有义务向我们的SPE和其他子公司向各自的贷款人支付全部或部分欠款。
我们的债务工具包含交叉违约和类似的条款，如果我们在单一工具下违约，可能会导致我们在多个债务工具下违约，或者以其他方式无法获得新房融资和房屋销售的超额收益。
如果在我们的高级或夹层担保信贷安排下发生违约或类似事件，这可能会触发另一个高级或夹层担保信贷安排下的违约事件，或者导致我们无法通过我们的高级和夹层担保信贷安排获得融资，或者失去我们原本可以获得的房屋销售的超额收益。此外，我们的高级和夹层担保信贷安排目前包含对某些其他债务的交叉违约。在业务合并完成后，我们的债务安排可能包括与Offerpad解决方案的债务类似的交叉违约。上述考虑因素大大增加了我们一项或多项债务安排下的违约或类似事件对我们的其他债务安排造成不利后果的可能性。
如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的某些高级担保贷款按浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，我们的收益和现金流将相应减少。利息成本的增加也可能会减少我们的房屋库存所能支撑的债务融资额。假设我们优先担保贷款的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2020年12月31日的一年中，LIBOR每增加一个百分点，我们的年度利息支出就会增加约150万美元，在截至2021年9月30日的9个月里，我们的年度利息支出将增加610万美元。
对于我们的可变债务，我们可能会寻求以掉期协议、利率上限合约或类似的衍生品或工具的形式获得利率保障，以对冲加息可能带来的负面影响。我们不能保证我们能够以有吸引力的条件或根本不能获得任何这样的利率对冲安排。即使我们成功获得利率对冲，我们也不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或者这些协议下的交易对手将履行其义务。
我们可能要承担额外的税负，我们使用净营业亏损、结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在美国要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地理位置、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|64
我们在历史上遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2020年12月31日，公司出现联邦和州净营业亏损(“否“)结转2亿美元。根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(TheCARE法案“)，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。
此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据守则第382和383节，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据该守则第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更(包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更)，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税负的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。
我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确定是否会有额外的资金。
我们将需要额外的资本和债务融资来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的房屋库存，开发新的产品或服务或进一步改善现有产品和服务(包括抵押贷款)，加强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。在过去的经济和房地产低迷时期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立时，信贷市场收紧并减少了流动性来源。
如果手头的现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，并进行股权或债务融资，以确保资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本没有。此外，我们日后取得的任何融资，都可能涉及限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。
我们获得融资的能力将取决于我们的产品开发努力、商业计划、经营业绩以及我们寻求融资时资本市场和房地产市场的状况。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。
如果需要新的融资来源，但资金来源不足或不可用，我们继续追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们可能会使用衍生品和其他工具来减少利率波动的风险，而这些衍生品和其他工具可能不会被证明是有效的。
我们可能会使用衍生品或其他工具来减少利率不利变化的风险敞口。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控。由于利率波动，被套期保值的资产和负债的市值会升值或贬值。这种未实现升值或贬值的影响通常会被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收益或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信用和市场风险。如果交易对手不履行义务，信用风险就存在于衍生产品的公允价值收益范围内。市场风险存在的程度是，利率变化的方式与我们在进行衍生品交易时预期的明显不同。我们的对冲活动(如果有的话)可能无法为市场波动、与被对冲的利率风险敞口没有直接相关的对冲工具或交易对手债务违约而提供足够的利率敞口。
当伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)终止时，我们的高级担保信贷安排下的利息支付可能会使用另一种参考利率来计算。
2017年7月，英国金融市场行为监管局(“FCA”)FCA监管LIBOR的)宣布，FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作为回应，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已提议用有担保的隔夜融资取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
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费率(“软件“)，这是一项由短期回购协议计算、由美国公债支持的新指数。市场从LIBOR转向SOFR的过程预计会很复杂，也不能保证SOFR会取代LIBOR成为被广泛接受的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)被用作我们高级担保信贷安排的基准利率。其中一些协议并未包含在libor停止发布的情况下使用繁琐的后备语言。除其他事项外，过渡过程可能涉及目前依赖伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具在市场上增加波动性和流动性，并可能导致借贷成本增加、我们融资安排下的不确定性，或者修改我们的融资协议的困难和昂贵的过程。关于LIBOR的未来使用和任何替代率的性质仍然存在不确定性，我们不确定从LIBOR过渡到对我们的业务、财务业绩和运营可能产生什么影响。
我们存入资金的金融机构的倒闭可能会对我们产生不利影响。
我们在各金融机构的存款超过保证金限额，存入大量资金。如果这些金融机构中有一家或多家倒闭，不能保证我们可以收回超过联邦存款保险的存款。在这种情况下，我们的亏损可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的资本结构和A类普通股和认股权证所有权相关的风险
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。
即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
我们的A类普通股中有相当数量的股票受到锁定限制，该限制将于3月份到期。2022年2月28日，受某些基于价格的发布的约束。
然而，在适用的禁售期结束后，除适用的证券法外，这些股权持有人将不受限制出售他们持有的A类普通股的股票。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。由于对转售的限制，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，如果当前受限股票的持有者或其他股东出售他们的股票或被市场认为打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼、诉讼或程序主张的唯一和独家法院。(I)股东或雇员向吾等或吾等的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL或吾等的附例或公司注册证书(经不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)声称对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。
证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼
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鉴于不同法院可能做出不一致或相反的裁决，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。尽管如上所述，我们的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行根据证券法产生的任何诉讼理由、由交易法产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。
我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的股价产生什么影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者会带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商的政策限制或禁止将具有多类别股权结构的公司纳入其某些指数，包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔MidCap 400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小型股600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500(S&P Composite 1500)。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入指数的其他类似公司相比，这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值。由于我们的多级结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。结果, 我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的创始人兼首席执行官控制着我们很大比例的投票权，并将能够对我们的业务方向施加重大控制。
我们的创始人兼首席执行官Brian Bair持有我们B类普通股的股份，这使他和他的获准受让人有权在日落日期之前获得每股10票的B类普通股，日落日期的定义是：(A)Bair(X)先生不再作为我们高级领导班子、高级管理人员或董事向我们提供服务的日期(无论是去世、辞职、免职或其他)之后9个月的日期，以及(Y)在该9个月期间内没有提供任何此类服务的日期和(B)贝尔先生和他的获准受让人在业务合并结束时，我们的B类普通股已发行股票总数超过75%的日期。(B)拜尔先生和他的获准受让人在企业合并结束时发行的B类普通股总数超过75%的日期。截至2年9月30日021，贝尔先生实益拥有我们公司约40.3%的投票权，尽管他实益拥有我们A类普通股的7.3%。因此，只要拜尔先生继续控制我们公司相当大比例的投票权，他就能够显著影响我们董事会和管理层的组成，以及批准撤销的行动。IRing股东态度瓦尔。所有权的集中还可能剥夺您在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|67
特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司证书和章程以及DGCL包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举非现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金分割进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。在2025年12月31日之前，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们在一个财年录得超过10.7亿美元的收入，或者如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者认为我们的证券作为
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|68
由于我们依赖这些豁免，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。
行使我们A类普通股的已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们股东的股权稀释。
截至2021年9月30日，我们拥有21,783,304股已发行的认股权证，可以购买我们A类普通股的股票，从2021年10月23日开始可以行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据我们认股权证协议的条款进行调整。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前会存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。见“-不能保证公开认股权证永远都是现金，而且它们可能到期时一文不值。.”
不能保证公开认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元，可予调整。不能保证公共认股权证在到期之前就已经在钱里了，因此，认股权证到期后可能一文不值。
当投资者希望行使认股权证时，我们A类普通股的要约和发行登记可能不到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，并导致该等认股权证到期一文不值。
我们不能向您保证，我们将能够保持一份有效的注册声明，涵盖我们认股权证的A类普通股的发售和发行。如果在行使认股权证时发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在国家的证券法注册或符合条件，或获得豁免注册。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。在行使认股权证时发行的股票不是如此登记的，或者没有获得登记或者豁免登记或者资格的, 该手令的持有人无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时一文不值。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|69
与Offerpad相关的一般风险
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间在新的合规举措上。
我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们的管理层和其他人员，其中许多人管理上市公司的经验有限，将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本，以维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的某些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限可能是一个重大劣势，因为我们管理层可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致我们花在管理和发展上的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。我们的管理层将需要不断评估我们的人员配备和培训程序，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、实施、记录和评估适当的流程还需要大量的时间和管理层的关注。为了达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。
我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。我们可能无法获得或维持足够的保险范围。
我们维持保险，以弥补在正常运营过程中某些风险暴露造成的成本和损失，但我们的保险可能不会涵盖所有事件的所有成本和损失。我们对某些因保单而异的扣除额和免赔额负责，我们可能会遭受超过我们的保险覆盖限额的重大金额的损失。我们也可能因我们没有承保的事件而招致费用或蒙受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会提高我们购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或损失可能会损害我们的业务。
我们的经营结果和财务状况受到管理层会计判断和估计以及会计政策变化的影响。
财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
我们的管理层将被要求评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。除有限的例外情况外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的审计师将被要求提交一份关于我们的披露控制和内部控制的有效性的证明报告。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|70
财务报告。如果我们的审核员对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。
在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的审计师无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行报告义务，或被要求重述我们之前期间的财务报表。
此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。
如果我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大弱点或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。此外，我们可能会受到适用的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间在新的合规举措上。作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的报告要求，以及美国证券交易委员会和适用的证券交易所通过和将要采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规倡议上，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本，以维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们可能会收购其他业务，这些业务可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会投资或收购其他公司、产品或技术。我们可能不会从未来可能进行的任何收购中获得好处。如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务和技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务或技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权或发行股票为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。与收购相关的债务将导致固定债务增加，还可能包括可能阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。
我们正在并将继续依赖关键人员，如果我们不能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。
我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续服务，以及当管理团队成员寻求其他机会时的成功过渡。此外，我们的业务取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住我们所有产品和服务线上的大量熟练员工。此外，我们的许多关键技术和工艺都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。包括主要管理层成员在内的关键人员的流失，以及我们的工程、产品开发、家庭运营、市场营销、销售和支持、财务和法律人员的流失，可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉以及执行我们的业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工，或者以具有成本效益的方式留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|71
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股权证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划或员工股票购买计划有关的股票。
我们增发普通股或其他同等或高级股本证券可能会产生以下影响：
我们的证券市场可能不会发展或持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。
在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们证券的流动性和价格可能会比我们的证券在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们证券的市场价格可能会波动。
我们证券的交易价格可能会大幅波动，可能会低于您购买此类证券的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动很大，并受到很大波动的影响。我们A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的那些因素。“风险因素“部分，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|72
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纽约证券交易所都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对其他公司的股票失去信心，而这些公司的股票被投资者认为与我们的股票相似，则无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何，都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，过往在整体市场波动及个别公司证券市价波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议发生了不利的改变，那么我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师不利地改变了他们对我们证券的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|73
伊特未登记的股权证券销售和收益的使用。
出售未注册的股权证券
所需信息此前已在我们于2021年9月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 8-K报告中披露。
收益的使用
2020年10月23日，超新星完成了4025万单位的首次公开募股，其中包括525万单位的超额配售。出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4.025亿美元。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-249053号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年10月20日生效。
我们总共支付了1410万美元的承销折扣和佣金，以及2280万美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本。
在超新星首次公开发行(IPO)、全面行使超额配售选择权和出售与首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证所获得的毛收入中，4.025亿美元存入了一个信托账户。
在扣除与现有股东行使赎回权有关的3.685亿美元的付款后，紧接交易结束前的余额约3400万美元仍留在信托账户中。信托账户中的剩余金额用于为企业合并提供资金。
购买股权证券
在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有回购普通股。
伊特M3.高级证券违约
不适用。
伊特M4.矿场安全披露
不适用。
伊特M5.其他资料。
没有。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|74
伊特M6.展品。
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通过引用并入本文 |
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已归档/ |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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陈设 特此声明 |
2.1 |
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协议和合并计划，日期为2021年3月17日，由注册人、兰花合并子公司、兰花合并子公司有限责任公司和OfferPad，Inc.签署，并由注册人、兰花合并子公司、兰花合并子公司和OfferPad，Inc.之间签署。 |
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3.1 |
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Offerpad Solutions Inc.第三次注册证书。 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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3.1 |
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9/7/21 |
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3.2 |
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Offerpad Solutions Inc.的章程。 |
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S-4 |
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333-255079 |
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3.4 |
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8/9/21 |
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4.1 |
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注册人与大陆股票转让信托公司之间的权证协议，日期为2020年10月20日，作为权证代理 |
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S-4 |
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333-255079 |
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4.1 |
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8/9/21 |
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4.2 |
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Offerpad解决方案公司A类普通股证书样本。 |
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S-4 |
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333-255079 |
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4.2 |
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8/9/21 |
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4.3 |
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保证书样本 |
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S-4 |
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333-255079 |
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4.4 |
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8/9/21 |
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10.1 |
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弥偿协议的格式 |
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S-4 |
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333-255079 |
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10.24 |
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8/9/21 |
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10.2 |
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修订并重新签署了注册权协议，日期为2021年9月1日。 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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10.7 |
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9/7/21 |
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10.3 |
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OfferPad解决方案2021奖励计划 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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10.10 |
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9/7/21 |
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10.4 |
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Offerpad解决方案2021员工股票购买计划 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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10.11 |
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9/7/21 |
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10.5 |
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Offerpad Solutions Inc.非员工董事薪酬计划 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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10.22 |
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9/7/21 |
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10.6 |
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截至2021年7月16日，由花旗银行(Citibank，N.A.)、OP SPE借款人母公司LLC、OP SPE PHX1，LLC、OP SPE TPA1，LLC和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签署并重新签署的第二份修订和重新签署的总贷款和担保协议的第1号修正案。 |
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S-4 |
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333-255079 |
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10.31(a) |
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8/9/21 |
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10.7 |
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截至2021年10月22日，由花旗银行(Citibank，N.A.)、OP SPE借款人母公司LLC、OP SPE PHX1，LLC、OP SPE TPA1，LLC和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签署并重新修订的第二份修订和重新签署的总贷款和担保协议的第2号修正案。 |
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* |
10.8 |
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日期为2021年8月12日的信贷协议第1号修正案，日期为2021年6月30日，由OfferPad，Inc.和First American Title Insurance Company共同签署。 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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10.24(a) |
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9/7/21 |
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31.1 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。 |
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* |
31.2 |
|
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官。 |
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* |
32.1 |
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根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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** |
32.2 |
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根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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** |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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* |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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* |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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* |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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* |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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* |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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* |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
*现送交存档。
**随函提供。
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|75
签名天性
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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OFFERPAD解决方案公司 |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人员提供： |
/s/Brian Bair |
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布莱恩·贝尔 |
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首席执行官和 董事会主席 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人员提供： |
/s/迈克尔·伯内特 |
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迈克尔·伯内特 |
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首席财务官 (首席财务官和 首席会计官) |
Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|76