2021年9月20日

罗宾汉市场公司

表格S-1上的注册声明

第333-258474号档案号

尊敬的麦克威廉姆斯先生和伯克海默女士：

本函件陈述罗宾汉市场有限公司(“本公司”)对贵公司于2021年9月16日发出的函件(“意见函”)中所载美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(“职员”)对本公司于2021年9月1日提交的注册声明(“注册声明”)的第1号修正案的意见所作的建议回应。除回应以下员工意见外，本公司拟于稍后提交一份进一步修订的注册说明书(“修订”)，包括回应员工意见的更改。

表格S-1上经修订的注册说明书

员工的评论用粗体表示，后面是公司对评论的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语与注册声明中赋予该术语的含义相同。这些答复中提到的所有页码都是指注册声明的页面。

招股说明书摘要，第1页

1.请修改您摘要披露的开头，分别描述PFOF和交易回扣带来的收入增长，并解释加密货币交易的交易回扣大幅增长及其对罗宾汉日益重要的原因。请对您的风险因素和MD&A披露进行相应的修改。还请在此披露围绕加密货币和数字资产的监管不确定性，在这方面采取额外监管和立法行动的可能性，以及罗宾汉的业务和财务状况面临的相关风险，以及这些风险对投资者的影响。

答复：

针对员工的意见，公司拟将第1页和第2页的披露内容修改如下(新增部分以粗体加下划线文本显示，删除部分以删除线文本显示)：

在罗宾汉引入免佣金交易之前，我们的收入通常在每笔交易8美元到10美元之间，而不是从固定交易佣金中赚取收入，而是我们的大部分收入是基于交易的。我们从市场标记中赚取基于交易的收入，作为交换，我们将用户的股权、期权和加密货币交易订单发送给做市商执行。对于股票和期权交易，这种费用被称为订单流支付，或PFOF，而对于加密货币交易，这种费用被称为“交易回扣”。

截至2020年12月31日的年度，来自PFOF的收入为6.913亿美元，占我们总收入的72%；截至2021年6月30日的三个月和六个月，来自PFOF的收入分别为2.167亿美元和5.478亿美元，分别占我们总收入的38%和50%。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，来自PFOF的收入增加了3490万美元，增幅为19%，来自PFOF的收入增加了2.747亿美元，增幅为101%。在截至2020年12月31日的一年中，来自交易回扣79的收入为2670万美元，占我们总收入的3%，

因此，截至2021年6月30日的三个月和六个月，来自交易回扣的收入分别为2.331亿美元和3.207亿美元，分别占我们总收入的41%和30%。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，来自交易回扣的收入增加了2.278亿美元，增幅为4282%；来自交易回扣的收入增加了3.111亿美元，增幅为325%。交易回扣的增加主要是由加密货币日均收入交易增加推动的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们的每日平均收入交易(我们定义为在给定时期内执行的创收交易总数除以该时期的交易天数)与去年同期相比大幅增长，从10万笔增加到260万笔，从10万笔增加到200万笔。在截至2021年6月30日的三个月的前两个月，交易活动尤其活跃，在截至2021年6月30日的三个月的最后几周，交易活动恢复到了与前几周更一致的水平。在截至2021年9月30日的三个月里，我们预计季节性逆风和整个行业交易活动的减少将导致收入下降，新融资账户比上一季度大幅减少。

我们的收入目前在很大程度上依赖于这些费用、PFOF和交易回扣。我们基于交易的收入模式可能会受到交易水平普遍下降或行业或监管变化的损害，这些变化可能会收紧交易利差。

此外，PFOF的做法也受到了美国国会、美国证券交易委员会和其他监管和立法机构的严格审查。由于这种更严格的审查，这些监管机构和当局可能会采取与PFOF实践相关的额外法规，或者对PFOF实践实施任何禁令或限制，或者以其他方式寻求与PFOF实践相关的额外调查或调查。对我们收集PFOF能力的任何此类限制或禁令都可能影响本招股说明书提供的A类普通股的价值。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-因为

我们的大部分收入是基于交易的(包括订单流支付，或“PFOF”)，证券定价的利差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商业务关系的变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令，都可能导致盈利能力下降，合规成本增加，负面宣传扩大“了解更多信息。

此外，加密货币交易的交易回扣在我们2021年第二季度的总收入(41%)中占有相当大的比例。然而，第二季度是我们平台上加密货币交易的创纪录时期，未来可能不会出现这种水平的交易活动。此外，涉及加密货币的监管格局正在不断演变，并可能发生变化。未来的监管行动或政策可能会限制或限制加密货币的使用、托管或交易，或限制我们向我们的平台添加新的加密货币或维护我们目前在我们的平台上提供交易支持的加密货币的能力。未来的任何此类监管行动或政策都可能减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们来自交易回扣的收入(无论是绝对值还是占我们总收入的比例)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。见“风险因素--与我们的业务相关的风险--对加密货币行业的监管在继续发展，并可能发生变化。此外，证券和大宗商品法律法规和其他法律机构可以适用于某些加密货币业务。这些法律法规很复杂，我们对它们的解读可能会受到相关监管机构的挑战。未来的监管发展是不可能确切预测的。法律和法规的变化，或者我们不遵守这些变化，可能会对我们未来允许客户与我们一起购买、持有和销售加密货币的能力产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响“了解更多信息。

本公司拟将自第28页开始的披露修订如下：

由于我们的大部分收入是基于交易的(包括订单流支付，或“PFOF”)，证券定价的利差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商的业务关系发生变化，以及对PFOF和类似做法的任何新规定或任何禁令都可能导致盈利能力下降，合规成本增加，并扩大负面宣传的可能性。

我们的大部分收入是基于交易的，因为我们获得了对价，以换取我们将用户的股权、期权和加密货币交易订单发送给做市商执行。对于股票和期权交易，这类费用被称为PFOF。关于加密货币交易，我们会收到“交易回扣”。就股票而言，我们收取的费用通常基于交易证券的公开报价买卖价差的大小；也就是说，我们获得交易执行时公开报价买卖差价的固定百分比。对于期权，我们的费用是基于基础证券的每份合同。在加密货币的情况下，我们的回扣是名义订单价值的固定百分比。在每个资产类别中，无论是股票、期权还是加密货币，我们赚取的基于交易的收入在所有参与的做市商中都是以相同的方式计算的。我们根据历史表现(根据订单价格、交易代码、做市商的可用性，如果统计意义重大，还包括订单规模)，优先将股票和期权订单发送给参与的做市商，我们认为这些做市商最有可能给我们的客户带来最好的执行。对于期权，订单被完成的可能性也是一个因素。对于加密货币订单，我们根据做市商的价格和可用性向做市商下达。

在截至2020年12月31日的一年中，来自PFOF和交易回扣的收入占我们总收入的75%，其中72%来自PFOF，3%来自交易回扣。

在截至2021年6月30日的三个月里，占我们总收入的79%，其中38%的总收入来自PFOF，41%的总收入来自交易回扣。计算机生成的买入/卖出计划以及市场中的其他技术进步和监管变化可能会继续收紧交易利差，这可能会导致我们从做市商那里赚取的PFOF减少。此外，涉及加密货币的监管格局正在不断演变，并可能发生变化，未来的监管行动或政策可能会减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们从交易回扣中获得的收入，无论是绝对值还是占我们总收入的比例。见“风险因素--与我们的业务相关的风险--对加密货币行业的监管在继续发展，并可能发生变化。此外，证券和大宗商品法律法规和其他法律机构可以适用于某些加密货币业务。这些法律法规很复杂，我们对它们的解读可能会受到相关监管机构的挑战。未来的监管发展是不可能确切预测的。法律和法规的变化，或者我们不遵守这些变化，可能会对我们未来允许客户与我们一起购买、持有和销售加密货币的能力产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响“了解更多信息。我们基于交易的收入也可能受到总体交易水平下降的影响。

本公司拟将从第29页开始的披露修订如下：

与PFOF监管相关的风险

PFOF的做法引起了美国国会、美国证券交易委员会(SEC)、州监管机构以及其他监管和立法机构的更严格审查。例如，2018年11月，美国证券交易委员会修改了与经纪-交易商披露订单处理和路由相关的规则，要求除其他外，此类公开披露现在必须描述有关可能影响经纪-交易商路由决策的PFOF安排条款和利润分享关系的更多细节，包括信息

关于经纪从做市商那里获得的平均回扣和支付给做市商的费用。此外，在2021年2月18日的美国国会听证会上，我们的PFOF做法受到了一系列与2021年初贸易限制(定义如下：我们可能需要额外资本来满足我们的流动性需求并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条件使用，如果有的话，可能会导致股东稀释，并可能被适用法规推迟或禁止)的批判性质疑)，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)在听证会上提供了证词，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)在听证会上作证说，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫(Vladimir Tenev)在听证会上提供了证词。不能保证美国证券交易委员会、其他监管机构或立法机构不会因为这种更严格的审查或其他原因而通过与公私合作框架实践相关的额外法规或立法，包括可能大幅限制或禁止此类实践的法规，或者进行与公私合作框架实践相关的额外查询或调查。例如，2019年5月，美国证券交易委员会执法司开始对我们的最佳执行和公示框架做法进行调查，指控我们没有定期严格审查我们的执行质量，导致某些客户的执行质量较低，我们在收入来源方面做出了一些具有重大误导性的声明，这些陈述可能在我们的公示框架做法的程度上误导了客户。调查最终达成和解(我们既不承认也不否认这些指控)，我们的子公司罗宾汉金融有限责任公司(“RHF”)于2020年12月支付了6500万美元的罚款，并要求保留一名独立顾问。同样是在2020年12月和2021年1月, 联邦地区法院对我们提起了可能的集体诉讼，这些诉讼一般与2020年12月达成和解的美国证券交易委员会事件涉及相同的事实指控，如“监管和诉讼相关风险-我们一直受到监管调查、诉讼和和解-我们预计未来将继续受到此类诉讼，这可能导致我们招致巨额成本或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业做法”中所述。请参阅“商务-法律诉讼”。在2021年8月的一次采访中，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)评论说，全面禁止PFOF是“摆在桌面上的”。任何新的或

加强PFOF监管可能会导致合规成本增加，否则可能会大幅减少我们基于交易的收入，还可能使我们更难在某些司法管辖区扩大我们的平台。由于我们的某些竞争对手要么不参与PFOF，要么从PFOF中获得的收入比例低于我们，因此对PFOF的任何加强监管或禁令都可能对我们的运营结果产生过大的影响。此外，如果我们的客户或潜在客户认为他们可以直接从证券交易所或执行安排不同的竞争对手那里获得更好的执行质量(包括更好的价格改进)，或者如果他们认为我们的PFOF做法会在我们和他们之间制造利益冲突，他们可能会偏袒我们的竞争对手。此外，根据任何新要求的性质，加强监管还可能增加我们潜在违反监管规定和民事诉讼的风险，这可能导致罚款或其他处罚，以及负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们的PFOF实践监管的更多信息，请参阅“业务监管-最佳执行”。

本公司拟将第42页开始的披露修订如下：

立法者、监管机构和其他政府官员最近的声明表明，人们越来越关注新的或额外的法规，这些法规可能会影响我们的业务，并要求我们对业务模式和做法做出重大改变。

多名立法者、监管机构和其他公职人员最近就我们和其他经纪自营商的业务发表了声明，并表示将更加关注新的或额外的法律或法规，如果采取行动，这些法律或法规可能会影响我们的业务。在2021年春季的三天时间里，美国众议院金融服务委员会(Committee On Financial Services)就2021年1月围绕Gamestop和其他“迷因”股票的市场波动和中断举行了听证会，会上多名国会议员表达了他们对包括PFOF和期权交易在内的各种市场行为的担忧。加里·詹斯勒(Gary Gensler)于2021年4月成为SEC主席，他是2021年5月6日举行的第三次听证会的证人之一。

他在证词中表示，他已指示美国证券交易委员会的工作人员研究并在某些情况下就各种市场问题和做法向美国证券交易委员会提出规则制定建议，包括PFOF(所谓的游戏化)，以及经纪自营商是否充分披露了围绕潜在交易限制的政策和程序；保证金要求和其他支付要求是否足够；以及经纪自营商是否拥有适当的工具来管理其流动性和风险。主席詹斯勒还讨论了手机应用程序功能的使用，如奖励、奖金、推送通知和其他提示。詹斯勒主席建议，这样的提示可能会促进不符合客户利益的行为，比如过度交易。詹斯勒主席还表示，他已指示美国证券交易委员会工作人员考虑是否有必要扩大执法机制。此外，詹斯勒主席在2021年6月9日的一次公开会议上表示，他已指示美国证券交易委员会工作人员就最佳执行、监管国家市场体系、场内和场外场外交易框架、最低定价增量和国家最佳买入和报价提出建议，供美国证券交易委员会考虑。美国证券交易委员会2021年6月11日发布的监管议程还确定，美国证券交易委员会将考虑在明年提出股权市场结构现代化的规则，包括可能的PFOF新规则、最佳执行(第605条修正案)、市场集中度和某些其他做法。议程还宣布，美国证券交易委员会可能会在今年晚些时候的规则前阶段，就与游戏化、行为提示、预测分析和差异化营销相关的潜在规则征求公众意见。他于2021年9月在美国参议院银行、住房和城市事务委员会作证, 詹斯勒主席描述了他已指示美国证券交易委员会员工开展的一些与市场结构相关的正在进行的项目，包括审查PFOF、在国家最佳买卖制度以及加密货币资产市场和交易平台的背景下最佳执行。

此外，2021年3月18日，FINRA发布了一份监管通知，提醒成员公司保持保证金要求的义务，

客户订单处理和有效管理流动性，特别关注最佳执行实践，以及成员公司需要进行“有意义的披露”，以告知客户公司在极端市场条件下的订单处理程序。此外，在2021年5月19日的一次公开会议上，FINRA表示打算通过通知或调查等方式征求公众对所谓游戏化的反馈，以确定是否在这方面采取额外的指导意见或额外的规则。此外，2021年6月23日，FINRA发布了一份监管通知，提醒成员公司要求客户订单流向为其客户提供“最有利条款”的市场，并指出，成员公司不得以减少价格改善机会的方式谈判订单路由安排的条款，否则这些客户在没有PFOF的情况下可以获得价格改善机会。这项通知可能对市场参与者达成PFOF安排(如果有的话)的能力产生的影响尚未确定。

如果SEC、FINRA或其他监管机构或立法机构就其中任何领域或与我们业务的任何其他方面采取额外的法规或立法，我们可能面临潜在违反法规的风险增加，并可能被要求对我们的业务模式和做法做出重大改变，而这些改变可能不会成功。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。有关法律和法规变化(包括PFOF法规变化)的潜在影响的更多信息，请参阅“-我们的业务受到广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关监管程序和调查的影响。这些法律和法规的变化，或我们未能遵守这些法律和法规，可能会损害我们的业务“和”-与我们的业务相关的风险-因为我们的大部分收入是基于交易的(包括订单流支付，或“PFOF”)，证券定价的利差缩小，交易活动总体水平降低，我们与做市商的业务关系发生变化，以及任何新的

对PFOF和类似做法的监管或任何禁令可能会导致盈利能力下降、合规成本增加，并扩大负面宣传的可能性。“

本公司拟将第69页的披露修改如下：

我们最近从加密货币交易中赚取的净收入增长的很大一部分要归功于Dogecoin的交易。如果对Dogecoin交易的需求下降，而不是被对我们平台上可供交易的其他加密货币的新需求所取代，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

截至2021年6月30日的三个月，我们总收入的41%来自加密货币交易的交易收入，而截至2021年3月31日的三个月这一比例为17%。然而，2021年第二季度是我们平台上加密货币交易的创纪录时期，未来可能不会出现这种水平的交易活动。虽然我们目前支持七种加密货币的投资组合进行交易，但在截至2021年6月30日的三个月里，我们基于加密货币交易的收入中有62%来自Dogecoin的交易，而截至2021年3月31日的三个月这一比例为34%。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果Dogecoin的市场恶化或Dogecoin的价格下跌，包括由于对Dogecoin的负面看法或Dogecoin在其他加密货币交易平台上的可用性增加等因素，RHC的业务可能会受到不利影响，我们从加密货币交易中赚取的净收入增长可能会放缓或下降。

本公司拟将从第69页开始的披露修订如下：

对加密货币行业的监管在继续演变，并可能发生变化。此外，证券和大宗商品法律法规和其他法律机构可以适用于某些加密货币业务。这些法律法规很复杂，我们对它们的解释可能会受到有关部门的质疑。

监管者。未来的监管发展是不可能确切预测的。法律法规的变化，或我们未能遵守这些变化，可能会对我们未来允许客户与我们一起购买、持有和出售加密货币的能力产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

RHC为用户提供了购买、持有和出售有限数量的加密货币的能力，如比特币、以太和Dogecoin。加密货币经历了重大的价格波动、技术故障以及各种执法和监管干预。国内外监管机构和政府都越来越关注加密货币的监管。在美国，加密货币受到联邦和州当局的监管，具体取决于它们的使用情况。对加密货币的监管继续演变。加密货币市场的混乱和由此导致的政府干预是不可预测的，可能会使加密货币或某些加密货币商业活动完全非法。联邦和州机构之间以及州政府之间存在监管指导不一致的巨大风险，再加上潜在的会计和税收问题或其他与加密货币相关的要求，可能会阻碍RHC的增长和运营。

RHC目前为有限数量的加密货币提供交易平台，我们已经根据适用的内部政策和程序进行了分析，不认为这些加密货币是美国证券法规定的证券。尽管我们的政策和程序旨在使我们能够对特定加密货币根据适用法律(包括联邦证券法)被视为证券的可能性进行基于风险的评估，但这些政策和程序并不是对特定数字资产是否根据此类法律是证券的法律决定。因此，无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会或法院认定我们平台上当前交易的加密货币是美国法律下的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。虽然美国证券交易委员会并没有断言所有加密货币都是证券，但美国证券交易委员会工作人员已经表示，

加密货币是一种安全性，取决于该特定资产的特征和用途。此外，美国证券交易委员会此前已认定在其他平台交易的某些加密货币是证券，受联邦证券法约束。根据适用法律将加密货币归类为证券，对与此类资产的提供、销售、交易和清算相关的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国，证券(因此任何被视为证券的加密货币)通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得豁免注册的发行在美国进行发行或销售，而在美国属于证券的加密货币交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为经纪商或交易商。任何这样的确定，即我们平台上可供交易的加密货币是一种证券，都可能导致严重的市场混乱、交易暂停和客户诉讼。如果美国证券交易委员会或法院认定在RHC平台上交易的任何加密货币都是证券，那么这一确定可能会阻止我们继续支持这些加密货币的交易。如果RHC对其客户负有法律责任，并可能需要赔偿他们的任何损失或损害，这也可能导致监管执法处罚和RHC的财务损失。美国证券交易委员会或法院认定我们目前在我们的平台上可供交易的加密货币构成证券，也可能导致我们认定从我们的平台中删除与被认定为证券的加密货币具有类似特征的其他加密货币是明智的。

此外，如果我们不能扩大RHC的平台，将SEC确定为证券或我们认为可能确定为证券的额外加密货币包括在内，RHC的增长可能会受到不利影响。我们的业务可能会受到我们交易平台上加密货币的上市和退市以及加密货币的总体趋势的不利影响。此外，未来的监管行动或政策可能会限制或限制加密货币的使用、保管或

交易，或将加密货币转换为法定货币的能力。例如，在2021年8月和9月，詹斯勒主席表示，有必要对密码交易和密码贷款平台进行进一步监管。2021年第二季度，加密货币交易的交易回扣占我们总收入的很大一部分，占截至2021年6月30日的三个月总收入的41%。未来的任何此类监管行动或政策都可能减少对加密货币交易的需求，并可能大幅减少我们来自交易回扣的收入(无论是绝对值还是占我们总收入的比例)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果您对注册声明或这封信有任何疑问或意见，请致电212-474-1132与D.Scott Bennett联系。

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