执行版本

附件10.1

循环信贷协议

日期为

2021年8月24日

其中

ACV拍卖公司

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为唯一的首席编排员

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

高盛贷款合作伙伴有限责任公司，

和

硅谷银行，

作为联合簿记管理人

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ACV Auctions Inc.作为借款人、本协议的贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，于2021年8月24日签署了循环信贷协议。

本协议签字人同意如下：

第1条
定义

第1.01节定义的术语

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ACV资本实体”：特拉华州有限责任公司ACV Capital LLC和特拉华州有限责任公司ACV Capital Funding LLC。

ACV资本贷款协议“指ACV Capital Funding LLC(ACV Capital Funding LLC)作为借款人、渠道贷款人、银行分行、管理代理人以及代理(ACV Capital Agent)纽约分行(”ACV Capital Agent“)于2019年12月20日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些贷款和担保协议(”ACV资本代理“)，其修订、重述、补充或其他修改不得对行政部门的利益造成重大损害

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”是指任何利息期间的年利率(如有需要，向上舍入至下一个1/16的百分之一)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率乘以(B)法定储备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

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“代理费信函”是指借款人和行政代理人之间的、日期为2021年6月1日的特定费用信函。

“代理方”的含义见第9.01节。

“代理人”是指行政代理人和安排人。

“协议”是指本循环信贷协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修订、重述或修改和重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”的含义与第9.06(A)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

“反恐怖主义法”的含义如第3.15(A)节所述。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲美元贷款、任何abr贷款或根据本协议应支付的承诺费(视属何情况而定)而言的适用年利率。

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在标题“适用于欧洲美元贷款的利率”、“适用于ABR贷款的利率”或“承诺费”的标题后面列出，视具体情况而定。

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何人(除自然人外)。“核准基金”是指在其正常活动过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为唯一牵头安排人的身份及其任何继任者。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式，由行政代理接受的转让和假设。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的美元基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.11节‎(F)条款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，该欧洲经济区成员国从

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(B)就英国而言，“2009年联合王国银行法”第I部(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、规例或规则，均与清盘、管理或其他破产程序以外的不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关。

“破产法”是指不时修订的“美国法典”第11章第11章，以及在此基础上颁布的任何后续法规和所有规则和条例。

对于任何欧洲美元贷款，“基准”最初是指美元的相关利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就适用的相关利率或当时的美元基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11节(B)或(C)款的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付

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根据SOFR条款通知，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)SOFR条款和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

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“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定该基准(或其组成部分)的最新陈述或出版物不再具有代表性；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.11(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

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为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果当时没有基准更换按照本协议和任何贷款文件规定的所有目的替换当时的基准，则为(X)(如果有)(X)(X)，该期间(X)自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起计算。

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第2.11节和(Y)节在基准替换项为本协议项下和根据‎第2.11节的任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准时终止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“账簿管理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛贷款伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)和硅谷银行(Silicon Valley Bank)(以联合账簿管理人的身份)及其任何继任者。

“借款人”是指特拉华州的ACV拍卖行。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭营业的任何一天；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理和适用开证行满意的形式和实质文件，在一个地点提供和质押美元现金抵押品(作为完善的担保权益的第一优先事项)(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押”指的是根据行政代理和适用的开证行满意的形式和实质文件，在一个地点提供和质押美元现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

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“现金等价物”是指，在确定日期的任何日期，(A)由美国(或由其任何机构发行，只要该等债务有美国的全部信用和信用支持)发行或直接无条件担保或担保的利息和本金可随时出售的证券，每种情况下均在发行之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政区所发行的可随时出售的直接债券或其任何公共工具，每项债券均在该日期后一年内到期，而在取得该等债券时，其评级为标准普尔环球(“S&P”)的附属公司标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)至少A-2或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)(“穆迪”)至少P-2级(或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.))(或穆迪投资者服务公司(“Moody’s”)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.))。如果标普和穆迪在任何时候都不会对此类债务进行评级，则应由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，并在每种情况下都对与之相关的回购协议和逆回购协议进行评级；(C)自设立日期起计不超过270天到期的商业票据，而在取得该等票据时，该票据的评级最少由标普给予A-2级，或穆迪给予最少P-2级(如在任何时间，标普和穆迪均不对该等义务进行评级，则须由另一间国家认可统计评级机构给予同等评级)；(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，并由任何贷款人或根据美国法律组织或授权以银行身份运作的任何银行发行或承兑的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)。, 任何州或哥伦比亚特区或其任何行政区，或任何外国银行或其分支机构，其资本、盈余和未分配利润合计不低于1500000,000美元，并发行(或其母公司发行)至少标准普尔评级为A-2或穆迪评级为P-2的商业票据(或如果标普和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；(E)任何投资公司、货币市场互惠基金或其他货币市场或增强型高收益基金的股份或其他权益，而该投资公司、货币市场互惠基金或其他货币市场或增强型高收益基金将其资产的95%或以上投资于上文(A)至(D)项所述类型的工具(该投资公司或基金亦可持有现金以待投资或分派)及(F)借款人董事会批准并经行政代理人不时批准的投资政策所准许的投资(该等批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“CFC”的含义与“除外子公司”的定义相同。

“CFC Holdco”的含义与“排除的子公司”的定义相同。

“控制权变更”是指(I)任何个人或团体(在证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得借款人股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上，或(Ii)“控制权变更”或任何未偿重大债务中定义的任何类似事件。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或行政、解释、执行或

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(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何

“费用”的含义如第9.13节所述。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产和权利，任何担保文件都声称在这些财产和权利上设立了留置权。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信用风险的最高总额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人进行的转让或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每家贷款人承诺的初始金额载于附表2.01。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为1.6亿美元。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“通信”的含义如第9.01节所述。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制账户协议”是指借款方、行政代理人和该借款方在其开立受控账户的存款银行或证券中介机构之间达成的任何三方协议，在每种情况下，协议的形式和实质均合理地令行政代理人满意。

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“受控账户”的含义见第5.13节。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了此类融资的一个或多个先决条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，则该贷款人不得(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该未履行是由于该贷款人善意地确定了此类融资的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。(Ii)在到期之日起两个工作日内为其参与本信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在下列日期的两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额

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(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例，以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)在三个工作日内失败)；(B)已以书面形式通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足融资先决条件的条件)，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或行政代理根据上述(A)至(E)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17(B)节的规定)。

“处置”是指任何财产或权利的任何出售、租赁、出售和回租、转让、许可、转让、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中进行，无论是否根据分割进行)。“处置”和“处置”有相关的含义。

对于任何人来说，“不合格股权”是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)，但因控制权变更、资产出售或类似事件(根据偿债基金义务或其他方式)而到期或可在以下情况下赎回的股权，或可在以下情况下赎回的股权：根据偿债基金义务或其他，因控制权变更、资产出售或类似事件而到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的人的任何股权，或根据其条款可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或可强制赎回的任何股权(仅限限定股权除外)。或在最早到期日之前全部或部分发生的类似事件。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

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“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，不包括(X)任何CFC Holdco和(Y)由一个或多个作为CFC的子公司(直接或间接、全部或部分)拥有的任何此类子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理人与借款人共同选择以触发从libo利率回落，以及行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

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“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关，或与健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与借款人或任何附属公司有关的任何责任，在每一种情况下，都是直接或间接由于或基于(A)任何环境法，包括遵守或不遵守任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或管理，(C)接触任何危险材料，(D)存在、释放或威胁释放，在每一种情况下，借款人或任何附属公司因下列原因而承担的责任：(A)任何环境法的遵守或不遵守；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或管理；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券(包括允许的可转换债务)。

“ERISA”指不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指就ERISA第一章或第四章或本准则第412节而言，在任何相关时间将被视为单一雇主或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001节与借款人或子公司合计的任何人。

“ERISA事件”是指以下任何一项或多项：(A)ERISA第4043条所界定的关于计划的任何可报告事件，而PBGC没有根据PBGC法规第4043条第4043(A)条的规定，放弃PBGC规则第4043条第4043(A)条的规定，放弃任何计划；(C)根据ERISA第4043(A)条的规定，终止任何计划(C)PBGC根据ERISA第4042条就终止任何计划或委任受托人管理任何计划而提起法律程序；。(D)没有对任何计划作出规定的供款，而该等供款会导致根据第(4)条第430条施加留置权或其他产权负担或提供保证。

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守则或ERISA第303或4068条，或该等留置权或产权负担的产生；(E)未能达到守则第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，不论是否放弃；或任何计划被视为守则第430条或ERISA第303条所指的风险计划；(F)与以下人士进行守则第475条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易(G)任何借款人、子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，从而导致任何多雇主计划根据ERISA标题IV承担提取责任或破产，或(H)根据“守则”第432节或ERISA第305节确定任何多雇主计划处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”具有第7条规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)每一家非实质附属公司，(B)守则第957条所指的“受管制外国公司”(“CFC”)的任何附属公司，(C)其资产实质上全部由一个或多个CFC(a“CFC Holdco”)的股权(或股权和债务)组成的任何附属公司，(D)CFC的任何附属公司，(E)任何非限制性附属公司，(F)特殊目的证券化工具(或类似实体)，(G)(H)借款人和行政代理人合理地同意(I)提供担保的负担或成本应超过贷款人从该子公司获得的利益，或(Ii)由该附属公司提供担保会对借款人或其任何附属公司造成实质性的税收后果，这是借款人与行政代理人协商后合理决定的；(I)专属自保保险子公司；及(J)因任何法律要求或其现有合同义务而被禁止或限制的任何附属公司在收购时已经存在但未考虑到的情况下)担保义务，或者如果担保义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权。

“除外互换义务”就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法的或因该担保人没有履行而成为违法的范围内，且仅在该范围内，该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是违法的或因该担保人没有履行上述任何规则、法规或命令而被视为违法的；或(A)仅在该担保人的全部或部分担保或由该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)提供担保的范围内的任何互换义务。

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根据本条款，在该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将对该互换义务生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的可归因于此类担保或担保权益非法的掉期部分。

“免税”是指对行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人征收的下列任何税：(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)、特许经营税和分行利润税，在每一种情况下(I)由收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其组织的法律或其主要办事处所在的法律或其主要办事处所在的司法管辖区或其主要办事处所在的法律征收的下列税项：(I)根据本合同项下的任何义务或由于贷款方的任何义务而向行政代理行、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人征收的任何税款；(B)就贷款人而言，是指根据下列日期生效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何联邦预扣税：(X)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(根据第2.16(B)节规定的借款人的转让请求除外)或(Y)该贷款人指定新贷款的日期：(X)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(根据第2.16(B)节所述的转让请求除外)或(Y)该贷款人指定一项新贷款的日期：(X)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(根据第2.16(B)节所述的转让请求除外)或(Y)该贷款人指定一项新的贷款根据第2.14节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人(紧接该贷款人成为本协议一方之前)或付给该贷款人(紧接其更换贷款办事处之前)；(C)可归因于该收款人未遵守第2.14(F)和(D)节的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“行政命令”具有第3.15(A)节规定的含义。

“现有信用证”是指以前开立给借款人账户的任何信用证，该信用证(A)在生效日期及之后仍未付清，且(B)列于附表2.19(L)。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何当前或未来的法规或官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间已公布的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“受托账户”是指(I)借款人或其任何子公司在正常业务过程中开立的任何账户，目的是作为受托机构或根据合同持有另一人拥有的资金，或(Ii)任何托管账户。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务副总裁或公司控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国知识产权子公司”是指借款人或任何美国子公司向其转让知识产权的任何外国子公司，包括根据第6.04(E)节的投资或根据第6.09(E)节的处置。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金除外。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或主要财务报表的流动资金；(C)为保证该等债务或其他义务的拥有人偿付该等债务或其他义务而提供的证券或服务；(C)维持主要银行的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金

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(D)为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保书，使主要债务人能够支付该等债务或其他义务或(D)作为账户当事人；但担保一词不得包括在正常业务过程中托收或存款的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置有关而订立的习惯性赔偿义务(但作为该赔偿义务标的的主要义务被视为负债的情况除外)。(D)(D)为支持该等债务或义务而出具的信用证或担保书，不包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置相关而订立的习惯赔偿义务(但作为该赔偿义务标的的主要义务被视为负债的情况除外)。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)该担保所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额和(B)根据包含该担保的票据的条款担保人可能承担的最高金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有陈述或可以确定，在这种情况下，担保的金额应是借款人在#年合理地确定的该担保人就该主要付款义务可能承担的最高责任。

“担保人”是指借款人根据本合同第5.10节的规定签署“担保”或“联合担保协议”的任何子公司，除其自身的义务外，还指借款人。“担保人”指借款人的任何子公司，该子公司已根据本合同第5.10节的规定签署了“担保”或与“担保”的连带协议。任何被排除在外的子公司都不需要做担保人。

“担保”是指每个担保人和行政代理之间的担保协议，自生效之日起生效，经不时修改、补充或以其他方式修改，包括通过每次合并协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“IBA”的含义如第1.05节所述。

“非实质性子公司”是指以下任何子公司：(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表)，(I)总资产价值超过借款人及其子公司总资产的5%(按照公认会计准则)，或(Ii)按公认会计准则合并后的收入占借款人及其子公司总收入的5%以上在截至该日期的四个会计季度中，(B)连同所有无形子公司，截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人已根据第5.01(A)或(B)节交付财务，其资产总额未超过(I)按公认会计准则合并计算的借款人及其子公司总资产的10%以上，或(Ii)占借款人及其子公司总收入的10%以上的收入。(B)与所有无形子公司合计，借款人最近一个会计季度的财务状况已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报告，且(I)总资产价值不超过借款人及其子公司总资产的10%，或(Ii)收入占借款人及其子公司总收入的10%以上

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截至该日期。自生效之日起，各非实质性子公司应在附表3.15中列出。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加金额日期”的含义见第2.18节。

“增量金额”是指1亿美元。

任何人在任何日期的“负债”是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有债务(但不包括(I)在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款，(Ii)任何赚取的债务，除非该等债务在到期后未予支付，或该等债务须根据公认会计准则反映在借款人的资产负债表上，且不存在善意争议；及(Iii)应计费用(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；(E)该人的所有资本租赁义务；(F)该人的所有义务、或有或有或(G)该人就上述(A)至(F)款所提述的义务而作出的所有担保，及(H)上述(A)至(G)款所提述的所有义务，以及(H)上述(A)至(G)款所提述的所有义务，而该等义务是由任何留置权(或该等债项的持有人有权以任何留置权(包括账户及合约权)作抵押的，或该等债项的持有人有权以该等留置权作为抵押(或有权以该等留置权作为抵押)，而该等财产(包括账户及合约权)是由任何留置权所担保的，或该等债项的持有人有权以任何留置权(包括账户及合同权)作抵押。以此为担保的债务是否已经承担；前提是, 如该人并未就该等债务承担责任或以其他方式承担法律责任，则该等债务须被视为相等于(I)该等债务的未偿还款额及(Ii)该财产在厘定时的公平市值(以借款人的真诚估计为准)两者中较小者的数额。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节规定的含义。

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“赔偿协议”是指由ACV Auctions Inc.作为赔偿人，以瑞士信贷股份公司纽约分行为代理人签署的日期为2019年12月20日的某些赔偿协议，该协议在本协议日期生效，并不时以不会对行政代理和贷款人的利益造成重大损害的方式进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改。“赔偿协议”指ACV Auctions Inc.作为赔偿人，以瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行为代理人签署的某些赔偿协议，该协议在本协议的日期生效，并不时以不会对行政代理和贷款人的利益造成重大损害的方式加以修改。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“知识产权”具有“担保协议”中规定的含义，自生效之日起生效。

“利益选择请求”具有第2.05(B)节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；对于利息期超过三个月的欧洲美元借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天的前一天和到期日。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即借款人选择之后的一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)；但(I)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延展至下一个营业日，除非仅就欧洲美元借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束，(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.11(F)节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后续机构发布并经修订或补充的2006年ISDA定义

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或由国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者不时出版的任何后续利率衍生工具定义小册子。

“开证行”是指，就某一特定信用证而言，(A)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以该信用证开证人的身份，及其第2.19(J)节规定的继承人，(B)借款人不时选择在行政代理收到令行政代理满意的形式和实质文件后开立信用证的其他贷款人(但未经该贷款人同意，贷款人无须根据(B)款成为开证行)，或以第2.19(J)节规定的身份行事的任何继承人，根据该文件，该贷款人同意承担本信用证项下开证行的权利和义务，(但不得要求任何贷款人根据本款(B)款成为开证行)，或以第2.19(J)节规定的身分行事的任何继承人，或按第2.19(J)节规定的身份行事的任何继任人，根据该文件该贷款人同意承担开证行的权利和义务。或(C)借款人(经行政代理事先同意)选择的任何贷款人，以取代在该贷款人被指定为开证行时违约的贷款人(但未经该贷款人同意，任何贷款人均不需要根据(D)款成为开证行)，或第2.19(J)节规定的任何继任者的身份。(C)借款人(经行政代理事先同意)选定的任何贷款人，以第2.19(J)节规定的身份取代违约贷款人(但不得要求任何贷款人根据(D)款成为开证行)。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“加盟协议”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的加盟协议。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证升华”是指(A)(I)$20,000,000(或适用开证行自行决定不时商定的较大金额)和(B)当时有效承诺的未使用总金额之间的较小者；但任何开证行在任何时候开具的信用证的未付款总额均不得超过开证行自行决定同意的金额。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括开证行。

“信用证”是指根据本协议开立(或视为开立)的任何信用证。

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“信用证申请”是指借款人根据第2.19节提出的信用证申请。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于任何欧洲美元借款和任何利息期限，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的LIBO利率期限短的最长期间(LIBO屏幕利率)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间的LIBO加网利率(LIBO加网利率)；但如果LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何欧洲美元借款和任何利息期间而言，伦敦时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)，此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率(Libo Interpolated Rate)。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何欧洲美元借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限等于在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

就任何资产或权利而言，“留置权”指(A)该等资产或权利、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。

“有限责任公司”是指依照其成立管辖法律成立的有限责任公司。

“贷款文件”是指本协议(包括对本协议的任何修改或放弃)、附注(如果有)、任何合并协议、担保、根据本协议第5.10节交付的任何担保或担保协议、担保

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文件、代理费函以及在生效日期后签署并按其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人和子公司的整体业务、财产、财务状况或经营结果，(B)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款义务的能力，或(C)代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的权利或补救措施的重大不利影响。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金超过20,000,000美元的债务(不包括本贷款文件和信用证项下的任何债务)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大负债而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年8月24日。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度在该日期或之前结束。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证行对当时已签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和适用的开证行自行决定的金额。

“穆迪”具有“现金等价物”定义中赋予它的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，该计划由借款人、子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或将有义务向其出资)，以及紧随借款人、子公司或ERISA关联公司出资或有义务向该计划出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“新承诺”的含义见第2.18节。

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“新贷款人”的含义见第2.18节。

“新增贷款”的含义见第2.18节。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人或大多数受影响贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国计划”是指借款人或一家或多家子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而建立、出资(不论是通过直接供款还是通过扣留员工)或维持在美国境外的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因考虑退休而延迟收入或在终止雇佣时支付款项的计划、基金或其他类似计划。

“注”具有第2.07节中规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在这一天，行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到。

“义务”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人(或在(X)指定现金管理协议的情况下，任何贷款人的任何关联机构和(Y)指定的互换协议，在签订相关互换协议时是贷款人或贷款人关联机构的任何人)的所有金额，包括提供现金抵押品的任何义务，或就任何信用证而言，任何指定互换协议或任何指定现金管理协议(包括在借款人或其任何附属公司破产或重组后，在任何破产案件或程序开始后产生的所有利息，无论在该案件或程序中是否允许)；提供

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为了确定任何借款方的任何义务，“义务”的定义不应产生或包括任何贷款方对该借款方的任何除外互换义务的任何担保。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”对于行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指因该行政代理人、开证行、贷款人或其他收款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅由该行政代理人、开证行、贷款人或收款人签立、交付、成为其当事人、履行其在本合同项下的义务、根据本合同收取的付款、收取或完善的担保权益)所产生的任何付款的任何其他收款方(不包括该行政代理行、开证行、贷款人或收款方在本合同项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、在本合同项下收到付款、收到或完善担保权益项下的付款)。或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税”是指因根据本协议和其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议和其他贷款单据接收或完善担保权益而支付的任何或所有现有或未来的无形、记录、存档或类似税款；但不包括对转让征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.16(B)条提出请求而对转让征收的此类税收)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额支付”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或者，就每份此类信用证而言，向行政代理提供

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(C)不可行地全额现金支付应计费用和未付费用，(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他债务(未清偿债务和其他债务除外)，连同其应计利息和未付利息(未清偿债务除外)，在本协议的支付和终止后仍有其他明确规定的义务(未清偿债务除外)，其应计利息和未付利息也不能全额现金支付(未提出索赔的未清偿债务和其他明文规定在支付和终止本协议后仍继续存在的义务除外)，(C)不能全额现金支付应计和未付费用，(D)不能全额现金支付所有可偿还费用和其他债务

“参与者”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)(Iii)节规定的含义。

“付款”具有第8.11(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第8.11(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所指的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的约束，并由借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司全部或部分维持，或借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司对其负有实际或或有负债。

“允许收购”是指任何贷款方或子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该项收购并非敌意收购；

(B)与该项收购相关而取得的业务，除贷款各方在生效日期所从事的业务及与该业务有合理关系的任何业务活动外，并无直接或间接在实质上从事任何业务；

(C)如该项收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则借款人或该贷款方(视何者适用而定)应为尚存实体；

(D)在任何该等准许收购生效之时及紧接该等收购生效后，(X)不会发生失责事件，亦不会因此而持续或会导致失责事件；及。(Y)总流动资金须相等于或大于$100,000,000；。

(E)在任何财政年度内，所有允许收购的总现金对价不得超过25,000,000美元(为免生疑问，不包括根据第6.04(I)节投资的任何金额)；但允许收购的总现金对价不得超过25,000,000美元(为免生疑问，不包括根据第6.04(I)节投资的任何金额)；

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在任何财政年度收购不是(或不会成为)贷款方的人员和不(或不会成为)贷款方拥有的资产的金额不得超过1,000万美元；以及

(E)应行政代理的要求，借款人应在申请完成后五(5)个工作日内向行政代理提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的ACV资本处置”是指借款人在正常业务过程中，根据借款方或子公司与ACV资本实体之间签订的任何文件或协议的条款，不时向ACV资本实体出售或出资账户和相关资产(包括任何相关证券)的行为；但此类出售或出资应在公平的基础上进行，以换取即期现金。该文件或协议规定，此类账户和相关资产可在真诚的融资交易中出售或出资给该ACV资本实体；但此类出售或出资应在公平的基础上进行，以换取即期现金。(三)“允许ACV资本处置”是指贷款当事人在正常业务过程中不时向该ACV资本实体出售或出资该账户及相关资产(包括任何相关证券)的行为。

“允许可转换负债”是指借款人的无担保负债，即(A)截至发行之日，其条款、条件、契诺、转换或交换权、赎回权和要约回购权利，在每一种情况下，均为该类型票据(由借款人真诚决定)的典型和惯例；(B)可转换或可交换为借款人普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后继承人的其他证券)的普通股。(B)可转换或可交换为借款人的普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后继承人的其他证券)；以及(B)可转换或可交换为借款人的普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后继承人的其他证券)。现金或其组合(根据借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定的现金数额)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但(I)该等准许可转换债务的指定最终到期日不得早于到期日后91天(“最早日期”)；。(Ii)不论在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择下，该等债务均无须偿还、预付、赎回、回购或作废(但在任何情况下，将该等债务转换为现金(不论是现金、借款人的普通股股份)时除外)。(I)在最早日期之前发生违约事件或“根本变化”或在借款人选择赎回该等票据之后)；及(Iii)非借款方的任何附属公司均不对借款人在该等票据项下的义务负有担保义务，且(Iii)非贷款方的任何附属公司均不对借款人在该等票据项下的义务负有担保义务。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未拖欠超过30天的税款、评估或政府收费或征费施加的留置权，或正在根据第5.04节进行抗辩的留置权；

(B)在通常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、业主、供应商、维修工及其他由法律施加的类似留置权，以及

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担保逾期未超过90天或正在按照第5.04节的规定进行抗辩的债务；

(C)(I)在正常营业过程中遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法，或为保证其他公共、法定或监管义务而作出的抵押和存款，以及(Ii)在正常营业过程中为任何借款人或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，但以支持上述(C)(I)款所述类型的义务为限；

(D)保证(I)保证投标、贸易及政府合约、租契、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他性质相类的义务得以履行，而每项保证及保证金均在通常业务运作中招致；(Ii)就根据第7条(K)款并不构成失责事件的判决，保证保证金及上诉保证金；及(Iii)就信用证提供保证及上诉保证金，在正常业务过程中为任何借款人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据，以支持(D)(I)款所述类型的义务为限；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、侵占及类似的不动产产权负担，而该等地役权、分区限制、通行权、侵占及类似的产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(G)提交的“统一商法典”融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)，仅作为与经营租赁有关的预防措施；

(H)在正常业务过程中授予他人的不动产或设备的租赁、许可、分租或再许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不(I)对任何借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；

(I)任何贷款方在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可或再许可，该非排他性许可或再许可不会对贷款方及其子公司的业务或行政代理关于此类知识产权的权利和补救措施造成任何实质性的干扰；和

(J)有利于海关和税务机关的留置权，只要这种留置权仅附加于借款人或其子公司占有之前的进口货物，即可依法保证与货物进口有关的关税的支付。(J)对海关和税务机关的留置权，只要此类留置权仅附加于借款人或其子公司拥有之前的进口货物，即可保证支付与进口货物有关的关税。

“允许股权衍生交易”是指与以下事项有关的任何远期购买、加速股份回购、看涨期权、认股权证或其他衍生交易

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借款人因发行任何许可可转换债务而购买或出售的借款人普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合，并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改；惟(A)该等许可股权衍生工具交易的购买净价合计不超过借款人出售与该等许可股权衍生工具交易有关的许可可转换债务所收取的现金收益净额，及(B)每项该等交易的其他条款、条件及契诺应为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚厘定)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指由借款人、子公司或任何ERISA关联公司维持或出资的、或借款人、子公司或ERISA关联公司有义务或将有义务向其供款的、符合ERISA标题IV或守则第412条或ERISA第302条的规定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，以及符合ERISA标题IV或守则第412条或ERISA第302条的规定的每个此类计划对该计划作出贡献或有义务对该计划作出贡献(或根据ERISA第4069条被视为已维持、对该计划作出贡献或有义务对该计划作出贡献或对其负有责任)。

“平台”的含义如第9.01节所述。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“委托人办公室”是指第9.01节规定的行政代理人办公室，或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人和各贷款人的其他办公室或第三方或分代理人的办公室(视情况而定)。

“购房款负债”是指为购置、建造或改善固定资产或资本资产而发生的债务，其范围为购置、建造或改善固定资产之前或之后180天内发生的债务。

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对任何人来说，“合格股权”是指该人的股权，但不包括该人不合格的股权。

“参考时间”是指上午11点。(伦敦时间)在该设定日期的前两个伦敦银行日。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”是指，就任何欧洲美元借款而言，是指伦敦银行间同业拆借利率。

“相关筛选汇率”是指，就任何欧洲美元借款而言，是指伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)。

“必需贷款人”是指，在任何时候，至少两个非关联贷款人(A)有循环信贷敞口，且未使用的承诺额超过所有贷款人当时循环信贷敞口总额和未使用承诺额的50%，或(B)在所有贷款人的承诺终止后的任何时间，持有当时循环信贷敞口总额的50%以上；但就本“必需贷款人”的定义而言，贷款人及其关联方应被视为贷款人及其关联方。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和承诺。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、首席财务官和财务副总裁中的任何一位，或任何此类贷款方不时以书面形式指定给行政代理的任何单独行事的人。

“限制性现金”是指借款人的现金和现金等价物，其范围为(A)根据GAAP在借款人的资产负债表上分类(或要求分类)为限制性现金或限制性现金等价物，或(B)此类现金或现金等价物受任何留置权(包括但不限于第6.02(N)节允许的留置权)的约束，而不是根据证券文件对担保方的留置权。

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“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的贷款本金余额及其LC风险的总和。

“标准普尔”具有“现金等价物”定义中赋予它的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在生效日期还包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保协议”是指借款人、其他贷款方和行政代理之间的担保协议，自生效之日起生效，经不时修订、补充或以其他方式修改，包括每次合并协议。

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“担保文件”是指授予或完善对任何人的任何财产或权利的留置权的贷款方对担保协议、控制账户协议和此后交付给管理代理的所有其他担保文件的统称，以保证任何贷款方在任何贷款文件项下的义务和责任。

“偿付能力”是指，就借款人及其附属公司在某一特定日期而言，在该日期(A)借款人及其附属公司的现有资产的整体公允价值大于借款人及其附属公司的负债总额(包括但不限于或有负债)，(B)借款人及其附属公司的资产的当前公允可出售价值作为一个整体，不少于可能需要偿还的金额。(C)借款人及其附属公司作为一个整体，不打算也不相信他们将承担超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务和负债的能力的债务或负债(包括流动债务和或有负债)；及(D)借款人及其附属公司作为一个整体，没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而就该等债务或交易而言，其财产会构成不良资产。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号(ASC 450)报表规定的应计项目标准)。

“指定现金管理协议”是指任何规定提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的协议，包括与借款人或其任何子公司或关联公司之间的任何资金自动转账或任何类似交易有关的协议，该协议在生效日期有效，或已由借款人和借款人在不迟于借款人或该担保人签署和交付后90天通知行政代理的方式指定为“指定现金管理协议”。

“特定互换协议”是指借款人或任何附属公司与任何贷款人或贷款人的关联人在订立该互换协议时就利率或货币汇率订立的任何互换协议；但该互换协议的订立是为了在借款人或担保人的正常业务过程中对冲或减轻风险，而不是为了投机目的，或者是为了有效地限制、限制或交换利率(从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他)。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)的总和，该百分比由联邦储备委员会确定的小数表示，而法定储备率的分母是1减去最高准备金百分比(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)的总和。

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行政代理须遵守调整后的欧洲货币融资libo利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

任何人的“从属债务”是指该人的任何无担保债务，根据行政代理合理可接受的书面从属协议，其清偿权利明确从属于该债务的清偿权利。“从属债务”指的是该人的任何无担保债务，其清偿权利明确从属于根据行政代理合理接受的书面从属协议规定的义务。

“子公司”是指借款人的任何子公司；但是，就本协议或其他贷款文件的任何目的而言，任何非限制性子公司都不应是“子公司”。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司及母公司的一家或多家子公司控制，并根据公认会计原则要求在母公司的合并财务报表中合并。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是掉期协议。

“互换义务”是指对任何担保人而言，该担保人根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.11节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“总资产”是指借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的总资产，如借款人根据第5.01(A)或(B)节提供的最新资产负债表所示。

“流动性总额”是指(A)借款人当时持有的所有现金和现金等价物(为免生疑问，任何受限现金除外)和(B)当时有效的承诺的未使用总额的总和，“总流动资金”指的是(A)借款人当时持有的所有现金和现金等价物(为免生疑问，任何受限现金除外)和(B)当时有效的承诺的未使用总额。

“总收入”是指借款人及其子公司的毛收入，根据GAAP在综合基础上确定，如借款人根据第5.01(A)或(B)节提供的最新损益表所示。

“交易”是指贷款各方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或在该时间未清算的任何义务(或其部分)，包括以下任何义务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保任何上述类型义务的义务。

“不受限制的账户”具有第5.13节规定的含义。

“非限制性子公司”是指借款人根据第5.11节规定在生效日或之后指定为“非限制性子公司”的任何子公司。自生效日期起，ACV资本实体为不受限制的附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，并不时修改。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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第1.02节借贷分类

就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧洲美元贷款”)。借款也可以按类型进行分类和指代(例如，“欧洲美元借款”)。

第1.03节一般术语

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的“本协议”一词应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的提及应除非另有说明，否则替换或解释该法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，均指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应按照在紧接之前有效和适用的GAAP解释。尽管有上述规定，本文中包含的所有金融契约的计算应(1)不影响根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)允许或要求个人对其金融负债进行估值的任何选择，或(1)不影响根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)进行的任何选择。

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(2)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，对该等负债按其公允价值进行减值或分项估值，且该等负债在任何情况下均应按其全部陈述本金进行估值。(2)在不影响会计准则编纂470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的负债进行处理的情况下，该等负债应始终按其全部陈述本金进行估值。尽管如上所述，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变化，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不需要根据2015年12月31日生效的GAAP被如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁，且本协议下的所有计算和交付内容均不应视为资本租赁。

第1.05节利率；伦敦银行同业拆借利率通知

以美元计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，自2021年12月31日起，1周和2个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，或者根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性、构成, 或LIBOR的特征或发布LIBOR的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。一旦发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，‎第2.11节(B)和(C)提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据‎第2.11(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，行政代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交、履行或任何其他方面承担任何责任

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与“伦敦银行同业拆借利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率有关的事项(包括但不限于(I)根据‎第2.11(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准转换事件、术语软转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)根据‎第2.11(D)节实施符合变更的任何基准替代利率、后续利率或替代利率)后续或替代参考利率将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相似或产生相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定Libo费率、其任何组成部分或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类费率的任何错误或计算(或在衡平法上)，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第1.06节划分。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第2条
学分

第2.01节承诺

在符合本协议规定的条款和条件下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元贷款，该贷款本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额超过所有贷款人的总承诺。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借款、提前还款和再借款。

第2.02节贷款和借款

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每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自适用的百分比发放贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.11节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧洲美元贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，也可以是第2.19(E)节所规定的偿还信用证付款所需的总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款请求

要申请借款，借款人应以本协议附件附件B-1实质上的形式提交借款请求，如果是欧洲美元借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午11点，或者如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的前一个工作日，纽约市时间上午11点之前提交借款请求；如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期前一个工作日的上午11点提交借款请求；如果是欧洲美元借款，借款人应在不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午11点或不迟于提议借款日期前一个工作日的上午11点向行政代理提交借款请求；但第2.19(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知可不迟于上午10点发出。纽约市时间，在提议借款的日期。每份该等借款要求均为不可撤销的，并须由借款人的一名负责人员签署。每个这样的借用请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)所请求借款的总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

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(Iii)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

(Iv)如属欧洲美元借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)要支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.04节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。除本协议另有规定外，欧洲美元借款的借款请求在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人有义务据此借款。在纽约市时间上午10点之后，行政代理应在每个利率确定日在切实可行的范围内尽快确定适用于欧洲美元借款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、最终的并对各方都有约束力)，并应立即(以书面形式或通过书面确认的电话)向借款人和各贷款人发出有关通知。

第2.04节借款的资金筹措

每一贷款人应在纽约市时间中午12点前，将其根据本协议规定的每笔贷款以电汇方式，在纽约市时间中午12点前电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户来向借款人提供此类贷款；但第2.19(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意向管理代理付款

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应要求立即支付相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，为适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.05节利益选举

每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按照其各自适用的百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应以书面请求(“利息选择请求”)通知行政代理，该请求实质上采用本文件所附附件C的形式，如果借款人要求在该选择生效之日根据第2.03节提出借款请求，则应根据第2.03节的规定提出借款请求，该借款类型应在该选择生效之日作出。(B)根据本节作出选择时，借款人应以书面请求(“利息选择请求”)的形式通知行政代理(“利息选择请求”)，时间为第2.03节规定的借款请求。每份该等要求均为不可撤销的，并须由借款人的一名负责人员签署。

(C)每个利益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款的本金款额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

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如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。除本协议另有规定外，利息选择转换或延续任何欧洲美元借款的请求在相关利率决定日及之后不可撤销，借款人应根据该要求进行转换或延续。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为欧洲美元借款，利息期限为1个月。(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期限为一个月的情况下，该借款应继续作为欧洲美元借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期末转换为ABR借款。

第2.06节终止和减少承诺

除非事先终止，承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人在根据第2.08节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。(B)借款人可随时终止或减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

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第2.07节偿还贷款；债项证据

借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日未偿还的本金，由各贷款人承担。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人可要求以承付票证明其所贷出的贷款(每张该等承付票称为“承付票”，所有该等承付票统称为“承付票”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付一张应付给该贷款人的票据(或者，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，其实质上应采用本文件所附的附件D的形式支付给该贷款人的订单(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人交付)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应按照其中指定的收款人的命令付款(如果该本票是挂号本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节提前偿还贷款

借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或违约金(符合第2.13节的要求)，但须按照本节(B)段的规定提前通知。

(B)借款人应将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00之前；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日纽约市时间上午11：00之前通知行政代理。(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00之前通知行政代理；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日纽约市时间上午11：00之前通知行政代理。每份此类通知应是不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但

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如果按照第2.06节的规定，与有条件的终止承诺通知相关地发出预付款通知，则在根据第2.06节撤销该终止通知的情况下，该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。每笔借款的预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应随附第2.10节要求的应计利息和第2.13节预期产生的任何费用。

(C)借款人应不时按需要提前偿还贷款，使所有未偿还贷款的本金总额在任何时候均不得超过当时有效的承诺额。

(D)如果在任何时候，贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的承诺总额，借款人应按照第2.17(D)节规定的程序立即偿还借款和/或现金抵押LC风险敞口，本金总额足以使贷款人的循环信贷风险总额小于或等于当时有效的承诺总额。(D)如果贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即按照第2.17(D)节规定的程序偿还借款和/或现金抵押LC风险敞口，本金总额足以导致贷款人的循环信贷风险总额小于或等于当时有效的承诺总额。

第2.09节费用

借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费应按“适用利率”定义中标题为“承诺费”的行中规定的相关百分比，按该贷款人在生效日期(包括但不包括该承诺终止日期)期间未使用的承诺的日均金额累算。每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的承诺费应在该最后一天之后的第十五天和承付款终止之日(自生效日期后的第一个承诺日起)拖欠；但在承诺书终止之日之后应计的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该费用应按自生效日期起(包括生效日期)至(但不包括)贷款人承诺终止之日和贷款人承诺终止之日(不包括贷款人承诺终止之日和贷款人承诺之日较晚者)期间(包括生效日至(但不包括)贷款人承诺终止之日和贷款人承诺之日较晚者)期间(包括生效日至(但不包括)贷款人承诺终止之日和贷款人承诺之日的较晚者)期间(包括生效日至(但不包括)贷款人承诺终止之日和贷款人承诺终止之日的较晚者)，按用于确定适用于欧洲美元贷款的利率的同一适用利率计算应分别按每年的一个或多个税率累算

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借款人和开证行就自生效日期起(包括但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)的信用证风险日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)以及该开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款收取的标准费用达成一致。每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参赛费和预付费应在该最后一天之后的第15天支付，从生效日期后的第一个日期开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理费函中另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节利息

构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)尽管有前述规定，在第7条(A)、(B)、(H)或(I)段所列的失责事件已根据本规则发生并持续时(或在规定的贷款人指示下，在任何其他失责事件发生时)，所有根据本规则未清偿的款额在判决后及判决前须自动计息，年利率相等於(I)(如属任何贷款的本金)，2%加本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和承诺终止时以欠款形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)在任何情况下

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偿还或预付任何贷款(可用期满前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果任何欧洲美元贷款在当前利息期结束前进行了任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。(Iii)如果在当前利息期结束前转换任何欧洲美元贷款，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付；(Iii)如果在当前利息期结束前转换任何欧洲美元贷款，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.11节替代利率

(A)在符合本‎第2.11节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的前提下：

(I)如果行政代理在欧洲美元借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定适用利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理，在欧洲美元借款的任何利息期开始之前，适用利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在适用利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不复存在之前：(A)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求均无效；(B)如果任何借款请求请求以美元借款，则该借款应作为ABR借款进行；但如果在这种情况下，则该借款应作为ABR借款进行；(B)如果任何借款请求以美元借款，则该借款应作为ABR借款进行；但如果在该情况下，则该借款应作为ABR借款；(B)如果任何借款请求请求以美元借款，则该借款应作为ABR借款进行；但如果在该情况下此外，如果任何欧洲美元贷款在借款人收到本‎第2.11(A)节所指的行政代理关于适用于该欧洲美元贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一个营业日，如果是这样的话)

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日不是营业日)，则该贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本‎第2.11节而言，任何互换协议都不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照基准更换的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照基准更换的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照基准更换的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照基准更换的定义的第(1)或(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或表示同意；(D)如果SOFR的期限转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人发生基准过渡事件、提前选择参加选举或其他基准

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利率选举(视情况而定)、任何基准替换的实施、任何符合更改的基准替换的有效性、根据以下(F)条款删除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且该基准的任何期限没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限是或将不再是则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，并且如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改在该基准处或之后的所有基准设置的“利息期”的定义

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何借入欧洲美元的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间内发放、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲美元贷款的请求，否则将被视为已将任何借用欧洲美元贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何欧洲美元贷款在借款人收到与适用于该欧洲美元贷款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.11节实施基准替换之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.12节增加的成本

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如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(反映在经调整的libo利率内的任何该等准备金规定除外)或任何发证银行的资产、在该贷款人或其账户内的存款、或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定；

(Ii)规定行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他接受借款人根据本协议承担的义务或因借款人的任何义务而支付的款项，就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项及(C)关连所得税)；或(C)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本征收任何税项；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或开证行在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则应该贷款人或开证行的要求，借款人将向该贷款人或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行所发生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行根据本协议作出的承诺或由该借出行作出的贷款或参与该开证行所持有的信用证或由该开证行出具的信用证，均会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，或降低该开证行持有的信用证或该开证行所签发的信用证的参与度。如果贷款人或该开证行或该开证行的控股公司没有法律上的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，则借款人将不时向该借出行或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行发出的证明书，合理详细列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，须交付

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借款方在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后10天内向该贷款人或开证行支付该凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行因此要求索赔的意向之前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿任何增加或减少的费用或减少费用(费用或减少费)；(D)任何贷款人或开证行未根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行有意因此要求赔偿的日期之前，借款人不需根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用。此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.13节中断资金支付

如果(A)支付或预付任何欧洲美元贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)转换任何欧洲美元贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(B)节被撤销)，以及(C)没有在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(B)条撤销)。或(D)由于借款人根据第2.16节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，均须视为包括该贷款人厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金应累算的利息数额，自该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或延续，则为超额(如有的话)；或(I)如未能借款、转换或延续，则须按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆借利率计算，而该期间为该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为超额利息)。(Ii)在(Ii)以上(Ii)该本金按该贷款人在该期间开始时竞投时所得的利率计算的本金应累算的利息的数额(如该贷款人在该期间开始时竞投，则按该贷款人竞投的利率计算)以上(Ii)该本金在该期间内应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的证明书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节税项

除要求外，任何借款方在任何贷款单据下的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。

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根据适用法律。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴补偿税之后。开证行或贷款人(视属何情况而定)收到的金额相当于其在没有扣除或扣缴补偿税的情况下本应收到的金额。

(B)此外，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)贷款双方应在提出要求后10天内，对行政代理、各开证行和每家贷款人共同和个别赔偿由行政代理、开证行或贷款人(视属何情况而定)支付的、或因借款人在本合同项下的任何义务(包括对根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于根据本节应支付的金额而征收或主张的或可归因于此)而被要求扣留或扣除的任何补偿税，以及任何罚金、利息和由开证行或贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表开证行或贷款人向借款人交付的此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者名册的规定以及(Iii)因该等税款而不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿(I)该贷款人的任何受保障税款(但仅限于贷款人尚未就该等受保障税款向该行政代理人作出赔偿的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款及(Iii)该等税款所属的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)在任何借款方根据本第2.14节向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向

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行政代理人由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政机关合理满意的其他付款证据。

(F)任何外国贷款人(如果其在法律上有权这样做)应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律要求不时或在借款人或行政代理的合理要求下，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本数量应为法律要求或接收方要求的)，以下列各项中适用的为准：

(I)已签立的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格享有美利坚合众国所加入的所得税条约的利益；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本；

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表该直接或间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(V)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件，除非根据外国贷款人的合理决定，此类填写将使该外国贷款人承担任何重大成本或支出，或将严重损害该外国贷款人的法律或商业地位。

此外，任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应法律要求或应下列合理要求不时向借款人和行政代理交付

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借款人或行政代理)，签署了美国国税局W-9表格的复印件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定SCH贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件((G)(I)-(Iv)段所列文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件((G)(I)-(Iv)段所述的文件除外)。

此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格过时或失效时，根据第2.14(F)节或第2.14(G)节的规定及时提交任何表格，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法做到这一点。在本合同日期或之前，行政代理应向借款人提交一份IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定)，以及任何其他合理必要的文件，以证明贷款方根据任何贷款文件向借款人支付的款项免征美国联邦备用预扣税。

(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人和/或行政代理人合理要求的足以使行政代理人和/或借款人履行其在FATCA项下义务的其他文件，并确定该贷款人已履行了该贷款人在FATCA项下的义务仅就本第2.14(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)如果任何贷款人、任何开证行或行政代理凭其善意行使的全权裁量权确定，它已收到任何贷款方根据本节赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则除所有自付费用外，它应向适用贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项所支付的赔偿款项的范围)。在此基础上，任何贷款人、开证行或行政代理应向适用的贷款方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项)，且仅限于根据本节就导致退款的税项所支付的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)。

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受补偿方且无利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是：(W)任何贷款人、任何开证行或行政代理均可根据与该贷款人、该开证行或行政代理的政策一致的善意行使其唯一裁量权，决定是否要求退还任何税款；(X)贷款人、开证行或行政代理因拒绝或减少任何退税而产生的任何税款(该贷款人、该开证行或行政代理已根据本节向贷款方付款)应被视为保证税，贷款方根据本节有义务赔偿该贷款人、该开证行或行政代理，而不作任何排除或抗辩；(X)贷款人、开证行或行政代理根据本节向贷款人、开证行或行政代理支付的任何退税，应被视为保证税，贷款人有义务根据本节向该贷款人、该开证行或行政代理提供任何免责或抗辩；(Y)本节的任何规定均不得要求任何贷款人、任何开证行或行政代理向贷款方披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿付款或额外款额亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收的情况下，则该笔款项的支付会使受弥偿一方处於较不利的税后净值地位，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收。

(I)就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(J)在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.14条承担的义务应继续存在。

第2.15节一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销

借款人应在纽约市时间中午12点前，以立即可用资金支付到期日期的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.12、2.13或2.14条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在行政代理的主要办事处支付；但根据第2.12、2.13或2.14节以及第9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的某一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他付款，均应以美元支付。

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(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和手续费的金额由有权享受该款项的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按照本金金额在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC支出及其累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)所支付的任何款项，或贷款人作为转让或转让贷款的代价而获得的任何付款，或(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)或贷款人作为转让或转让贷款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何款项应由贷款人或适用的开证行支付给行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。(D)除非行政代理在向贷款人或适用的开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

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(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)节、第2.19节(D)或(E)段或本节(D)段的要求支付任何款项，则行政代理可以酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清为止。

第2.16节缓解义务；更换贷款人

如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条应支付的金额，则该贷款人应做出合理努力，指定不同的贷款办事处或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授任何款项，而无需追索权(按照并受所载限制的约束本协议和其他贷款文件项下的权利和义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(以如此转让的未偿还本金和应计利息及费用为限)从受让人收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项。(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的转让的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订, (Y)借款人根据本条(B)对所有未经同意的贷款人行使与适用的修订、豁免或同意有关的权利；此外，如果该贷款人已收到上述第(Ii)款所指金额的付款，则该贷款人应被视为已如此转让和委派其所有利益，

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本协议项下的权利和义务以及本协议附件A规定的其他贷款文件。如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

第2.17节违约贷款人

尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第9.02节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付第三，根据第2.17(D)节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；(三)根据第2.17(D)节的规定，向借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入无息存款账户，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.17(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；(C)根据第2.17(D)节的规定，将违约贷款人的未来融资义务按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何开证行因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对该贷款人或开证行的任何款项的支付；, 只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何欠款；(八)向该违约贷款人支付任何欠款，或向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付下列信用证的贷款和偿还义务：(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，该付款应仅用于支付下列信用证的贷款和偿还义务：(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下发放的，该付款应仅用于支付该信用证的贷款和与该信用证有关的偿还义务。

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所有非违约贷款人在被应用于支付违约贷款人的任何贷款或与信用证有关的偿还义务之前，应按比例向所有非违约贷款人支付所欠信贷，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(A)(Iv)条规定的义务时，方可向所有未违约的贷款人支付所欠贷方的贷款或与信用证有关的偿还义务，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(A)(Iv)节的规定。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.09(A)节收取任何承诺费或根据第2.09(B)(I)节收取参与费(且借款人无须向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)；(C)(A)任何违约贷款人均无权在其违约贷款人的任何期间内获得第2.09(A)节规定的承诺费或第2.09(B)(I)节规定的参与费(且借款人无需向该违约贷款人支付任何该等费用)；但该违约贷款方有权根据第2.09(B)(I)条在该贷款方为违约贷款方的任何期间收取参与费，但仅限于其根据第2.17(D)条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比；及(B)就根据上文第(A)款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则须就该违约贷款人参与信用证而向该违约贷款人支付该部分费用，而该等费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付任何该等费用的金额，否则须向每一开证行支付任何该等费用及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。

(Iv)只要没有违约事件发生且仍在继续，该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17(D)节规定的程序，将每家开证行的预付风险进行现金抵押。

(B)如果借款人、行政代理和每家开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，并在符合任何条件的情况下，自通知中规定的生效日期起生效。(B)如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，并受任何条件的约束

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其中规定(可包括关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的适用百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此该贷款人将不再是贷款人但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，每家开证行均无需开立、延长、续签或增加任何信用证，除非开证行信纳，任何当时现有信用证以及新的、延长的、续签的或增加的信用证的参与额已经或将按照上述(A)(Iv)条的方式在非违约贷款人之间完全分配，除非违约贷款人在一定范围内参与，否则该开证行不得参与该信用证的开具、延期、续签或增加。

(D)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)兑现该开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.17(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(I)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益向行政代理授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款的规定适用。(I)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.17节就信用证提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为信用证的参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)所产生的任何利息

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在本协议规定的其他财产的任何其他申请之前，为其提供现金抵押品的任何其他债务)。

(Iii)在下列情况下，为减少每家开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.17节作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和该开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除本第2.17节其他规定另有规定外，提供现金抵押品的人和该开证行可同意

第2.18节增量设施

借款人可以书面通知行政代理人，选择在到期日之前要求对现有承付款增加一次或多次(任何此等增加，即“新承付款”)，数额合计不超过增量金额，个别不少于10,000,000美元(或由行政代理人批准的较小金额，或构成增量金额与在该日期之前获得的所有此类新承诺之间的差额的较小金额)，以及超出该金额5,000,000美元的整数倍。每份此类通知应指明(A)借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于10个工作日的日期(除非行政代理自行决定另有约定)和(B)根据第9.04(B)节规定成为合格受让人的每个贷款人或其他人的身份。在非贷款人(不得无理扣留或推迟批准)(每个人，“新贷款人”)的情况下，须经行政代理批准，借款人建议将该等新承诺的任何部分分配给该借款人，以及该等分配的金额；但行政代理可自行决定选择或拒绝安排该等新承诺，任何接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人均可自行决定选择或拒绝提供新承诺。该等新承诺自增加金额之日起生效；但条件是(1)在该等新承诺生效之前或之后，在该增加金额之日起生效, 第4.02节规定的每项条件均应得到满足；(2)新承诺应根据借款人、新贷款人和行政代理签署和交付的一份或多份合并协议来履行，每一份协议均应记录在登记册中，每个新贷款人应遵守第2.14节规定的要求；(3)借款人应根据第2.12节和第2.13节的规定支付与新承诺相关的任何款项；(4)借款人应交付或安排交付行政代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)在新承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)每个贷款人应将

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每名新贷款人及每名新贷款人须按本金(连同累算利息)向每名贷款人购买在增加款额日期未偿还贷款的利息，而该等利息是必需的，以便在实施所有该等转让及购买后，现有贷款人及新贷款人在履行该等新承诺后，将按照其承诺按比例持有该等贷款；。(Ii)就所有目的而言，每项新承诺均须当作一项承诺，而根据该等新承诺而作出的每笔贷款(贷款和(Iii)每个新贷款人应成为本协议项下所有目的的贷款人。

(C)行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人(I)新承诺和新贷款人，以及(Ii)贷款人贷款中各自的权益，每种情况均受本第2.18条所述转让的约束。

(D)新贷款的条款和规定(包括定价)应与现有贷款相同。尽管第9.02节有任何相反规定，但每项合并协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.18节的规定。

第2.19节信用证

将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的形式要求开具(并且在符合本第2.19节条款的情况下，开证行应开立)作为信用证申请人的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人不得要求，且开证行不得开立任何信用证，而信用证的收益将支付给任何人(A)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家、地区或地区的任何活动或业务提供资金，且在提供资金时该活动或业务在任何国家、地区或地区是受制裁的国家，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果开立信用证违反开证行现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证行没有义务开立任何信用证；(Iii)在下列情况下，借款人不得要求开立任何信用证，开证行也不得开立信用证：(A)开证行签发的信用证未付总额将超过开证行自行商定的金额，或(B)在信用证开具生效后, (1)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的承诺，或(2)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过所有贷款人的总承诺。

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(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个工作日)亲手递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)一份书面信用证申请，其实质上采用本文件所附附件B-2的形式，并由提出请求的借款人签署，如附件B-2所示，并由提出申请的借款人签字，如附件B-2所示，则以书面形式提交或传真(或以电子通信方式发送)给适用的开证行和行政代理(在任何情况下不少于三个工作日)，并由提出请求的借款人签署，并以附件B-2的形式向适用开证行和行政代理发送。或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可开立、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为表示并保证)：在实施此类签发、修改、续签或延期后：(I)信用证风险敞口不得超过信用证额度；(Ii)循环信用风险敞口总额不得超过总承诺额；(Ii)循环信用风险敞口总额不得超过总承诺额。(I)信用证风险敞口不得超过信用证的最高限额；(Ii)循环信用风险敞口总额不得超过总承诺额。, (Iii)适用开证行的信用证风险不应超过适用于该开证行的信用证上限；(Iv)适用开证行的循环信贷风险不应超过该开证行的承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的约束)，两者中以较早的日期为准，以两者中较早的日期为准，即(I)信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)或(Ii)在到期日前五个工作日的日期，两者中以较早的日期为准。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在任何开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从适用开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。考虑到并促进上述规定，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中贷款人适用的百分比，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或发生和继续

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承诺的违约、减少或终止，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于以下金额的信用证付款：(I)不迟于信用证付款当日纽约市时间中午12点，如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到信用证付款通知，或(Ii)借款人在纽约市时间上午10点之前未收到该通知，则借款人应在该日中午12点之前收到信用证付款通知；或(Ii)如果借款人在该时间之前没有收到该通知，则借款人应在该日期中午12点之前收到该信用证付款的通知，以偿还该信用证付款，或(Ii)如果借款人在该日期纽约市时间上午10点之前未收到该通知，则借款人应在不迟于该信用证付款当日中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项。纽约市时间，在借款人收到通知后的第二个工作日(如果在收到通知的当天之前没有收到通知)；但借款人在符合本文规定的借款条件下，可根据第2.03节的规定，要求用ABR借款为该项付款提供资金，其金额相当于该信用证支出，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.04节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.04节在加以必要的变通后适用于贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款(上述ABR贷款资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述不真实或不真实；(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或者其中的任何陈述是不真实的或不真实的。(Iii)任何开证行在出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人或开证行，或其

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相关各方应承担任何责任或责任，原因是：任何信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)在传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于任何开证行无法控制的原因所造成的任何后果，均应承担任何责任或责任，或因任何开证行无法控制的原因而导致的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟发送或交付任何汇票、通知或其他通信的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，该开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速通过电话(以传真方式确认)通知行政代理行该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款，在收到该通知后，该行政代理行应立即以电话(以传真方式确认)通知借款人；但开证行或该行政代理行未能发出或延迟发出该通知，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括偿还之日)起的每一天，其未付金额应计入利息，并按当时适用于ABR贷款的年利率支付；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.10(C)条适用。根据本款应计利息须记入该开证行的账户，但在任何贷款人依据本条(E)段付款当日及之后为偿还该开证行而应计的利息，在该项付款的范围内，须记入该开证行的账户。

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(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理、任何开证行或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50.0%)的通知的营业日，借款人应提供现金抵押品，金额等于该日期的LC风险敞口加上其任何应计和未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7条(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，该等保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。该等现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还适用的开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为履行借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有该款项，或在未如此使用的情况下，为履行借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有该账户的款项，或在未如此使用的情况下，应持有该款项以满足借款人对信用证风险敞口的偿还义务。, 如果贷款的到期日已经加快(但须经各开证行同意)，则可用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

(J)更换开证行。借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.09(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有以前开证行。本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)开证行辞职。任何开证行可在该开证行(或其适用关联公司)不再持有本合同项下承诺的任何时间辞职。这个

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行政代理应将任何开证行的辞职通知贷款人。本协议项下开证行辞职后，辞职开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在其辞职前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(L)现有信用证。在生效日期，就本协议的所有目的而言，每份现有信用证应被视为在本协议项下为借款人的账户开立的信用证，就本协议的所有目的而言，其他贷款文件和本协议的所有目的将被视为在生效日期为借款人的账户开具的信用证。

第2.20节判定货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理可以按照适用于公平交易的正常银行程序，在紧接最终的、非正式交易的前一个营业日，在行政代理的主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就本合同项下应付给行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理、该开证行或该贷款人收到被判定应以该另一种货币支付的任何款项后的营业日内履行，即该行政代理、该开证行或该贷款人可按照正常、合理的银行程序用该另一种货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给行政代理、该开证行或该贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，它仍可以有效地这样做，以赔偿该行政代理、该开证行或该贷款人的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给该行政代理的金额, 如果(A)该开证行或该贷款人以指定货币付款，并且(B)因根据第2.15(C)条向该贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则行政代理、该开证行或该贷款人同意将该超出部分汇给借款人。

第三条
陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力

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借款人及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该等司法管辖区适用的范围内)信誉良好，拥有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会造成重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务，以及在每一司法管辖区均有良好信誉。(注1)借款人及其附属公司均按其组织的司法管辖区法律行事，并具有良好的信誉，但如未能个别或整体如此行事，则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区经营业务，并在每一司法管辖区均享有良好信誉。

第3.02节授权；可执行性

这些交易在借款人和每个担保人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。借款人和担保人均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突

交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力的交易；(Ii)完善贷款文件设定的留置权所需的备案；以及(Iii)未能获得或作出不会产生实质性不利影响的批准、同意、登记、备案或其他行动；(B)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响(C)不违反借款人或其任何子公司的任何章程、章程或其他组织文件；(D)除非合理预期不会产生实质性的不利影响，不会违反或导致对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书((C)款所述的协议和文书除外)的违约，或产生相应的权利；(D)不违反借款人或其任何子公司或其任何附属公司的任何章程、章程或其他组织文件，或产生相应的权利；或(D)不会产生重大不利影响，不会违反或导致对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书(不包括第(C)款所述的协议和文书)下的违约且(E)不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(根据证券文件产生的留置权除外)。

第3.04节财务状况；无重大不利变化

借款人迄今已向行政代理提供(I)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并资产负债表和由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)、独立会计师报告的2018年12月31日的收益、股东权益和现金流量表，以及(Ii)截至2021年3月31日、2020年9月30日和2020年6月30日的财政季度末和当时的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表。

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会计年度的一部分，以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，是截至上一个会计年度结束时)的相应时期的数字。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审计调整及季度财务报表无附注的规限。

(B)自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何已经或已发生的事件、发展或情况已经或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节属性

借款人及其附属公司均对其业务所涉及的所有不动产及动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的微小瑕疵不会干扰其目前经营业务的能力或将该等财产用于预期目的的能力。

(B)借款人及其子公司中的每一个均拥有或拥有有效且可强制执行的权利使用当前进行的所有与其业务有关的知识产权材料，不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的影响，且借款人及其子公司经营该业务或使用该知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不合理的任何侵权、挪用或违规行为除外。(B)借款人及其子公司均拥有或拥有有效且可强制执行的权利，且不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的限制和限制；且借款人及其子公司经营或使用该等知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不合理的任何侵权、挪用或违规行为除外

第3.06节诉讼和环境问题

除附表3.06所列外，任何仲裁员或政府当局不会对借款人或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易，且据借款人所知，这些诉讼、诉讼或法律程序对借款人或其任何子公司均无悬而未决的书面威胁(包括“停止”信件和取得专利许可的邀请函)，或影响到借款人或其任何附属公司：(I)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的行动、诉讼或法律程序。

(A)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，但就个别或整体而言不会导致重大不利影响的任何事项除外，或(Iii)借款人或其任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知。

第3.07节遵守法律和协议；无违约

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借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的情况。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状态

根据1940年“投资公司法”，借款人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第3.09节保证金股票

借款人或任何附属公司概无从事为购买或携带保证金股票(指董事会发出的U规则)而发放信贷的业务，而任何贷款所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，违反董事会发出的U规则或X规则及其下或其下的所有官方裁决及解释的情况下，任何借款人或任何附属公司均不从事为购买或携带任何保证金股票而发放信贷的业务，亦不会使用任何贷款所得款项购买或携带任何保证金股票或向他人发放信贷以购买或携带任何保证金股票。

第3.10节税收

除附表3.10所列或合理预期不会造成重大不利影响的情况外，(I)借款人及其子公司中的每一方均已及时提交或促使其提交关于借款人及其子公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报单和报告，以及(Ii)借款人及其子公司中的每一方均已支付或导致支付其应支付的所有税款，但通过适当程序真诚地提出异议的税款除外，且在适当程序所要求的范围内已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金。

第3.11节ERISA

每项计划在形式及运作上均符合其条款，并符合ERISA及守则(包括但不限于守则条文，任何意向的税务优惠均须遵守)及所有其他适用法律及法规，除非任何未能遵守的情况合理预期不会导致任何重大不利影响。根据准则第401(A)节规定符合条件的每个计划(以及每个相关信托，如果有)已收到国税局的有利确定函，大意是它符合准则第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到国税局有利意见函的主计划或原型计划组成，并且，自确定之日起，没有发生任何会对确定产生不利影响的事件(或者，对于没有确定的计划，没有发生任何情况

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对此类资格产生实质性不利影响)。除个别或总体合理预期不会导致任何实质性不利影响外，未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。

(B)任何计划均不存在无资金来源的养老金负债，除非合理预期不会导致重大不利影响。

(C)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均没有或累计有义务向任何多雇主计划供款，或在紧接给予或被视为给予、作出或累积本保证之日之前的五个历年中的任何一年内，均无义务向任何多雇主计划供款。

(D)没有针对或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔悬而未决(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，合理地预计这些诉讼、诉讼或索赔将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体将导致任何实质性的不利影响。

(E)借款人、其子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议，向法律规定的每个计划和多雇主计划或根据法律规定的每项计划和多雇主计划缴纳所有款项，除非在合理的情况下，任何未能单独或整体遵守的规定不会导致任何实质性的不利影响。

(F)受守则第412节或ERISA第302节约束的任何计划，均未申请或获得守则第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、任何子公司和任何ERISA关联公司并未因受ERISA第4062(E)条的规定约束而停止在设施的运营，未因受ERISA第4063条的规定而退出作为主要雇主，或停止向其出资的受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金，也未因此而停止向受ERISA第4062(E)条的规定约束的设施运营，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人、任何附属公司或任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期会对PBGC招致任何责任，除非合理预期不会导致重大不利影响，但在正常过程中应付保费的任何责任或合理预期不会导致重大不利影响的其他负债除外，且根据守则或ERISA对借款人或任何附属公司或任何ERISA联属公司的资产不存在留置权，或据借款人所知，很可能不会因任何计划而产生留置权。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未参与合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(G)每个非美国计划均符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，但下列情况除外

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不会有合理的预期会造成实质性的不利影响。除合理预期不会导致实质性不利影响的情况外，所有要求对非美国计划作出的贡献均已及时作出。借款人及其任何子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何义务，除非合理预期不会导致实质性的不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值，除非合理预期不会导致实质性的不利影响。

第3.12节披露

(A)借款人的任何负责人员在正式陈述或任何正式会议或电话会议上向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关或根据本协议交付的所有书面信息(任何预计的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，经如此提供的其他信息修改或补充，作为一个整体，与借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何信息一起，不包含任何重大的对事实的错误陈述或遗漏陈述任何重要的信息。(B)借款人的任何负责人员在正式陈述或任何正式会议或电话会议上提供的所有书面信息(任何预计的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，经如此提供的其他信息修改或补充后，不包含任何重大的对事实的错误陈述或遗漏陈述任何重要信息没有实质性的误导性；但就任何预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据所提供的当时被认为合理的假设而编制的(须理解，该等预计财务资料及所有有关未来拟进行及拟进行的活动的资料，其性质属前瞻性陈述，并受借款人无法控制的重大不确定因素及或有事项的影响，即不能保证任何特定的预测将会实现，而任何该等预测财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭)。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.13节附属公司

附表3.13列出截至生效日期的所有附属公司的名单，以及(A)借款人(直接或间接)拥有该等附属公司的百分比，以及(B)该附属公司是担保人还是被排除在外的附属公司。除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则借款人所有子公司的股本股份或其他所有权权益均已全额支付且无需评估，且由借款人直接或间接拥有，且不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的影响。

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第3.14节偿付能力

于生效日期，借款人及其附属公司在综合基础上，在履行与本协议有关的任何债务及债务后，将具有偿债能力。

第3.15节反恐怖主义法

在适用范围内，借款人及其任何附属公司，据借款人所知，其任何附属公司均未违反任何有关制裁的法律要求或任何有关恐怖主义或洗钱的法律(统称为“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)和“美国爱国者法案”。

(B)借款人、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(Y)据借款人、借款人的任何代理人或附属公司或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是下列任何一项：

(I)列于行政命令附件的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(Ii)由该行政命令附件所列的任何人所拥有或控制的人，或为该人或代该人行事的人，而该人是该行政命令附件所列的人，或在其他方面受该行政命令条文规限的人；

(Iii)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(Iv)犯下、威胁或串谋犯下或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(V)受制裁的人。

(C)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其任何关联公司均未(I)与上文第3.15(B)(I)-(V)节所述人士开展任何业务，或从事向上述第3.15(B)(I)(I)-(V)节所述人士提供资金、货物或服务，或为上述人士的利益接受任何资金、货物或服务，除非美国法律允许，否则(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(D)借款人将不会、也不会允许其任何子公司或关联公司使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该收益提供给上文第3.15(B)(I)-(V)节所述的任何人，用于资助活动

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以上第3.15(B)(I)-(V)节所述的任何人在任何受制裁国家或以任何其他方式违反任何反恐怖主义法律或本协议任何一方的制裁。

第3.16节反腐败法律和制裁

借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，其任何附属公司不得直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(1977年修订版)或任何适用的反腐败法。

(B)借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人、其附属公司和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(B)借款人已实施并维持旨在确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、联营公司和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其附属公司和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第3.17节安全文档

为了贷款人的利益，担保文件有效地为行政代理创造合法、有效和可强制执行的担保权益(受制于第6.02节允许的留置权)，用于担保文件中描述的抵押品及其收益。在担保协议中描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时(连同一份正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当融资声明和担保协议附表3中规定的其他文件以适当的形式提交到担保协议中指定的办事处时，担保协议应构成对所有权利、所有权和权利的完全完善的留置权和担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)。作为债务的担保，在任何情况下，只要此类行动足以完善抵押品上的担保权益，任何其他人(质押股票以外的抵押品除外，第6.02节允许的留置权除外)均享有优先和优先的权利。

第四条
条件

第4.01节生效日期。

贷款人在本协议项下提供贷款的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

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(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)行政代理应已收到(I)由担保人签署的担保协议，其形式和实质为行政代理合理接受；(Ii)由借款人签立和交付的担保协议，其形式和实质为行政代理合理接受；以及(Iii)借款人以每家贷款人在生效日期前要求票据为收款人的票据。

(C)行政代理应收到贷款方律师Cooley LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。借款人特此要求每名该等律师发表上述意见。

(D)行政代理人应已收到(I)借款人董事会和担保人批准借款人和担保人拟进行的交易的决议的核证副本，以及该贷款方将在生效日期交付的贷款文件的签立和交付情况，以及证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的与担保人的组织、存在和良好地位有关的所有其他文件

(E)行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书和每名担保人的证书，证明该实体受权签署其所属一方的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将于生效日期由该实体交付，以及本合同项下将于生效日期交付的其他文件。(E)行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书和每名担保人的证书，证明该实体有权签署该实体将于生效日期交付的贷款文件的姓名和真实签名。

(F)行政代理应已收到：(I)由借款人的总裁、副总裁或财务官代表借款人签署的、日期为生效日期的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件；以及(Ii)由借款人的首席财务官代表借款人签署的、日期为生效日期的证书，证明截至生效日期，借款人及其子公司在合并的一份合同中已签署了一份证书。(F)行政代理应已收到：(I)由借款人的总裁、副总裁或财务官代表借款人签署的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件；以及(Ii)由借款人的首席财务官代表借款人签署的证书，证明截至生效日期，借款人及其子公司在合并的在履行与本协议相关的任何债务和义务后，将是有偿付能力的。

(G)贷款人、行政代理、安排人和账簿管理人应已收到借款人在生效日期应支付的所有费用和所有费用

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借款人必须在生效日期前至少三个工作日，在生效日期或之前提交发票的情况下，向借款人报销。

(H)(I)行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)要求的；及(Ii)在借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五天，在向借款人发出书面通知时，任何贷款人都已要求提供所有文件和其他信息，这些文件和信息是银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)所要求的。与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(I)行政代理人应已收到(I)借款人最近三个财政年度的经审计的综合财务报表，(Ii)借款人在依据本款第(I)款交付最新财务报表之日之后、在可获得该等财务报表的生效日期至少30日之前的每个季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)借款人对其截至12月31日的财政年度的合理详细的预测，(I)借款人最近三个财政年度的经审计的综合财务报表，以及(Iii)借款人对其截至12月31日的财政年度的合理详细的预测，(Ii)借款人在依据本款第(I)款提交的最新财务报表之日之后，以及(Iii)借款人对其截至12月31日的财政年度的合理详细的预测。2024年。

(J)任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的所有未偿还股权应已根据担保协议质押(在其要求的范围内)，行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让文书。

(K)行政代理应已收到关于每个借款方的最近留置权搜索结果，该搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(L)证券文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了贷款人的利益，对其中描述的抵押品设立完善的留置权，优先于任何其他人(但第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录，以利于行政代理。(L)安全文件或法律规定或行政代理合理要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以便为贷款人的利益创造有利于行政代理的抵押品留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)。

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(M)行政代理应已收到行政代理或所需贷款人(通过行政代理)合理要求的其他文件。

行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制第8条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节每个信用事件

每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务(但转换或延续不应构成本第4.02节中的“借款”)，以及适用的开证行开具、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视具体情况而定)在所有重要方面均应真实无误，但(I)就本节而言，(X)第3.04(A)节中所载的陈述和担保应被视为指根据(A)和(B)款(如为未经审计的财务报表)提供的最新报表(Y)第3.14节中包含的陈述和保证应被视为指任何此类借用的日期，(Ii)如果该陈述和保证明确提到较早的日期，则该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均应真实和正确，以及(Iii)如果该陈述和保证的文本已经因其文本中的重要性而受到限制或修改，则该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的；(Iii)根据第5.01节和(Y)节的规定，该陈述和保证应被视为指任何此类借用的日期，(Ii)如果该陈述和保证特别提到较早的日期，则该陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的；和

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责发生及持续。

每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人对截至信用证日期已满足本节(A)和(B)款规定的条件的陈述和保证。

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第五条
平权契约

在债务全部清偿之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息

借款人将向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)在须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或之前(如该等财务报表无须向美国证券交易委员会提交，则在借款人每个财政年度终结后90天内)其截至该年度终结及截至该年度末的经审计的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有报告均由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(与承诺和贷款在到期日到期有关的资格除外)，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或之前(或如该等财务报表无须向美国证券交易委员会提交，则在借款人每个财政年度首三个财政季度终结后45天内)其截至该财政季度终结及截至该财政年度当时已过去部分之综合资产负债表及有关经营报表及现金流量，并在每宗个案中以比较形式列出均经其一名财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

(C)与根据上述(A)或(B)条交付任何财务报表同时，借款人的财务主任以实质上以附件E的形式发出的证明书，该证明书须证明(I)在失责发生之日是否已发生失责及失责是否仍在持续，如失责已发生并在失责发生当日仍在继续，则须指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动；。(Ii)证明已遵守第6.10(A)及(B)条的规定，及(Ii)证明已遵守第6.10(A)及(B)条的规定，以及(Ii)证明已遵守第6.10(A)及(B)条的规定。(Iii)自第3.04节所指的经审计财务报表之日起，GAAP发生的任何变化是否以及在一定范围内对该等财务报表产生影响，具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；以及(Iv)列出所获得、独家许可或开发的任何注册专利、注册商标或注册版权的描述

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借款人及其子公司自生效日期或根据本第5.01(C)节交付的最近一份证书的日期(以适用为准)开始；

(D)尽快(无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后60天)提供下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其附属公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，并在可获得的情况下尽快对该财政年度的预算和预测作出重大修订(如有的话)；

(e) [保留区];

(F)在该等报告、委托书及其他材料公开后，立即将借款人或任何附属公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，在每种情况下均无须交付行政代理；

(G)在借款人或其任何附属公司收到通知或其他函件后，立即将从美国证券交易委员会收到的关于美国证券交易委员会或该其他机构对借款人或其任何附属公司的财务或其他经营业绩的任何调查或可能进行的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；及

(H)在提出任何书面要求(包括任何电子信息)后，立即(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”和“实益所有权条例”)而要求的信息和文件。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(F)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴该信息的日期，贷款人和行政代理已获准访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)或(Ii)该等材料在电子邮件上公开提供的日期

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第5.02节重大事件通知

借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在仲裁员或政府当局席前提出或展开任何针对或影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不良影响的；

(C)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；

(D)收到ACV资本代理就ACV资本贷款协议下的任何违约或违约事件发出的通知；及

(E)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为

借款人将并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其在其管辖范围内的合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何子公司均不需要保留、续签或保持其权利、许可证、许可证、特权或特许的全部效力和效力，否则不会合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第5.04节缴税

借款人将，并将促使其每一家子公司支付所有税款，包括对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，如果不缴纳，合理地预计将导致实质性的不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的所有合法债权，以及所有合法索赔(税收债务除外，如果不缴纳，将成为借款人或其任何子公司根据第6.02节不允许的任何财产的留置权)，除非在以下两种情况下：(A)有效性或金额

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(B)借款人或该附属公司在GAAP要求的范围内，已根据GAAP的规定在其账面上预留了充足的准备金；及(B)借款人或该附属公司已根据GAAP的规定在其账面上预留了充足的准备金。

第5.05节物业维修；保险

借款人将，并将促使其各附属公司：(A)将其在经营业务中使用的所有财产保持和维护在良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，除非合理地预期不这样做会产生重大的不利影响；及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同，但不包括在相同或相似地点经营相同或类似业务的保险公司的保险金额和风险，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供的保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节书籍和记录；检阅权

借款人将，并将促使其每一家子公司保持适当的记录和账簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务报表。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理需要的范围内访问和检查其财产，在合理需要的范围内检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(但借款人或该附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理的时间和尽可能经常地在合理的时间和频率内进行，借款人将并将促使其每一家附属公司允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)指定的任何代表访问和检查其财产，并在合理需要的范围内检查和摘录其账簿和记录尽管本节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律或对借款人或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师、委托人或

第5.07节ERISA事件

借款人应向行政代理和各贷款人及时书面通知任何ERISA事件的发生，如果该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，将合理地预期会导致重大不利影响。

第5.08节遵守法律和协议

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借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的情况除外，否则，借款人将不遵守任何法律、规则、法规和命令，并将促使其子公司遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.09节收益的使用

贷款和信用证的收益将仅用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于借款人批准的股票回购计划下的股票回购，以及本协议不禁止的收购。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

第5.10节担保人；附加抵押品

如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何人应成为国内子公司(被排除的子公司除外)，则借款人应在该财务报表交付后的30天内(或行政代理自行决定的较长时间内)，促使该境内子公司(I)以担保行政代理合理满意的形式和实质订立合并协议，以及(Ii)(A)以担保行政代理合理满意的形式和实质订立合并协议，以及(B)采取必要或可取的行动，为贷款人的利益向行政代理授予关于该境内子公司的担保协议中所述抵押品的完善的第一优先权担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)，包括提交统一商业担保根据《担保协议》或法律或行政代理的要求，向美国版权局提交的文件和向美国专利商标局提交的文件，(Iii)如果行政代理提出要求，向行政代理提交与生效日期提交的法律意见一致的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意，(Iv)交付给行政代理，上文第(I)和(Ii)(A)条规定的合并协议生效前至少两(2)个工作日, 银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)要求的有关此类国内子公司的所有文件和其他信息；但如果借款人及其子公司在30天期限(或行政代理可能全权酌情同意的较长期限)结束之前，不需要根据本第5.10(A)条采取任何行动，则借款人及其子公司无需根据本条款第5.10(A)条采取任何行动。

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任何人因在本协议允许的一项或多项交易中将资产从该人转移到借款人而不再是国内子公司。

(B)如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何贷款方的直接子公司的任何外国子公司(不包括任何无形子公司)在生效日期之后由任何贷款方设立或收购，借款人将在该财务报表交付后30天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间)内，或将促使适用的担保人，(I)签立并向行政代理交付行政代理认为有必要或适宜为贷款人的利益向行政代理授予完善的第一优先权担保权益(受第6.02节允许的留置权的限制)，该优先权为任何该等外国子公司未偿还的无投票权股权总额的100%和未偿还有表决权股权总额的66%，(Ii)向行政代理交付代表该等股权的任何证书，连同未注明日期的股票权力，空白、签立和交付并采取必要的或行政代理人认为适宜的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益；及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与生效日期提交的法律意见一致的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。(Iii)如果行政代理人提出要求，应向行政代理人提交与生效日期提交的法律意见一致的法律意见，这些意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(C)如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何贷款方(除(X)上文(A)或(B)段所述的任何财产、(Y)第6.02节明确允许的受留置权约束的任何财产和(Z)任何公平市场价值低于2,500,000美元的不动产)应被任何贷款方收购，而行政代理为贷款人的利益没有或将促使适用的贷款方在该等财务报表交付后30天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)(I)签立并向行政代理交付对担保协议或行政代理认为有必要或适宜授予行政代理的其他文件的修订，以使贷款人受益，以及(Ii)为贷款人的利益，采取一切必要或适宜的行动，向行政代理授予完善的第一优先权担保；以及(Ii)为贷款人的利益，采取一切必要或可取的行动，向行政代理授予完善的第一优先抵押品；以及(Ii)为贷款人的利益，采取一切必要或可取的行动，向行政代理授予完善的第一优先权抵押品；以及(Ii)为贷款人的利益，对担保协议或行政代理认为有必要或适宜授予行政代理的其他文件进行修改包括在安全协议或法律要求或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(d) [已保留].

(E)尽管有上述规定，借款人或其子公司均不需要在美国以外采取任何行动来设定或完善抵押品上的任何担保权益(包括在该抵押品上登记知识产权和执行

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协议、文件或其他文书受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律管辖)。

第5.11节不受限制的附属公司

借款人只能根据下列规定指定任何非限制性子公司(或将任何非限制性子公司重新指定为子公司)：

(A)在生效日期后，借款人可不时以书面通知行政代理将任何附属公司指定为“非限制性附属公司”；但在该指定生效之时及之后，(I)不会发生并持续任何违约事件，及(Ii)借款人及其附属公司应在形式上符合第6.10(A)及(B)条的规定。将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成借款人及其子公司在指定日期进行的投资，其金额等于借款人善意合理确定的借款人或该等子公司(视情况而定)对其投资的公平市场价值，并应受第6.04节允许的此类投资的约束。

(B)在生效日期后，借款人可不时通过书面通知管理代理并遵守第5.10节的适用规定，将任何不受限制的子公司重新指定为“附属公司”；但在该指定生效之时及之后，(I)违约事件不得发生且仍在继续，以及(Ii)借款人及其子公司应在形式上遵守第6.10(A)和(B)节的规定。指定任何非限制性子公司为子公司，应构成指定该子公司当时存在的任何债务和留置权。不受限制的子公司将不受肯定或消极的契诺或陈述和担保的约束，也不受强制性预付款、违约事件和本协议其他条款的约束，不受限制的子公司的运营结果和负债将不被考虑，以确定是否符合任何财务比率或测试。

第5.12节进一步保证

应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人将立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以实现以下目的：(A)纠正任何贷款文件中可能发现的错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书任何担保文件和据此设立的任何留置权的有效性和优先权，以及(Ii)向贷款人或为贷款人的利益的行政代理更有效地保证、保存、保护和确认任何贷款文件授予贷款人或为贷款人的利益的行政代理的权利，以及(Ii)向贷款人或为贷款人的利益的行政代理更有效地保证、保存、保护和确认根据任何贷款文件授予贷款人或为贷款人的利益的行政代理的权利

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或根据任何贷款方或其任何子公司是或将成为一方的任何贷款文件而签署的任何其他文书。

第5.13节现金管理

借款人应在截止日期后120天内(或行政代理合理同意的较后日期)内(或行政代理可能合理同意的较后日期)与行政代理、借款人或任何担保人在其开立存款账户或证券账户的任何银行或其他金融机构签订控制账户协议(不包括：(I)在任何时间30天内每日总平均最高余额不超过250,000美元的任何账户，但下列所有账户在30天内的总平均日最高余额不得超过250,000美元)，并应促使每名担保人与行政代理签订“控制账户协议”(Control Account Agreement)，借款人或任何担保人在其账户上开立存款账户或证券账户的银行或其他金融机构除外(I)任何账户在30天内的每日总平均最高余额不得超过250,000美元这些账户包括：(I)仅用于管理地方支出、工资和扣缴的零余额账户；(Ii)仅用于管理地方支出、工资和扣缴的零余额账户；(Iii)受托账户和(Iv)仅持有现金抵押品的账户，这些账户必须接受构成本协议允许的留置权的存款或质押(统称为“非限制性账户”)(每个账户均为“受控账户”)。此外，借款人应就任何新的存款账户或证券账户(非限制账户除外)签订控制账户协议，在每种情况下，均应在账户设立后120天内(或行政代理合理同意的较长期限内)签订控制账户协议。每个受控账户应为现金抵押品账户，该账户中的所有现金、现金等价物、支票和其他类似付款项目均可保证债务的支付，在该账户中，适用贷款方应代表担保方向行政代理授予优先留置权。如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则管理代理可以在其合理的酌情权下，并在此被授权, 根据适用的控制账户协议的条款，促使适用的开户银行或证券中介机构遵守管理代理关于任何受控账户的指示。

第六条
消极契约

在债务全部清偿之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节债务

借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在以下以外的任何债务：

(A)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及任何该等债项的延期、续期和更换，而该等债项并不增加其未偿还本金款额；

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(B)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人对任何附属公司的负债的担保，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债的担保；

(D)借款人或构成资本租赁义务的任何附属公司(任何外地知识产权附属公司除外)的负债及购买金钱债项；但依据本条(D)的负债本金总额不得超过(I)$25,000,000及(Ii)借款人及其附属公司在任何未清偿时间的总资产的2.5%，两者中较大者不得超过(I)$25,000,000及(Ii)在任何时间未清偿的借款人及其附属公司的总资产的2.5%；

(E)在任何时间未清偿的构成信用证的债项不超过$15,000,000；

(F)借款人或任何附属公司(外地知识产权附属公司除外)在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)$50,000,000及(Ii)借款人及其附属公司总资产的5.0%(但该等负债(I)不得在到期日前到期)，(Ii)任何一项(X)均不得要求在到期日之前支付本金，但因控制权变更而支付本金的情况除外(如该项债项属次级负债，则只要该债项的持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须获优先全数偿还)，则(X)中的任何一项均不得规定在到期日之前支付本金，但因控制权的变更或资产出售事件的发生而导致的情况除外。或(Y)每年支付的本金总额不得超过本金的5.0%，及(Iii)载有当时类似债务发行的惯常条款(由借款人真诚决定)(有一项谅解，除发行债务证券的情况外，该等条款整体而言(由借款人真诚决定)不会比贷款更具限制性，且在任何情况下，该等债务(包括任何债务证券)不得包含和

(G)贷款文件规定的义务；

(H)借款方对不是借款方的附属公司所欠的债务；但只有在优先权和担保权从属于行政代理人合理满意的习惯条件下的义务的范围内，才允许这种债务；

(I)借款人依据弥偿协议而欠下的债项；但依据本条第(I)款而欠下的债项本金总额在任何未清偿时间不得超逾$10,000,000；

(J)代表延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务如此延长、续期、再融资或替换，在本文中称为

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“再融资债务”)本节第6.01节所述的任何债务(该债务在本文中被称为“原始债务”)；条件是：(I)这种再融资债务不会增加原始债务的本金或利率；(Ii)担保这种再融资债务的任何留置权不会扩大到任何贷款方或任何子公司的任何额外财产；(Iii)任何贷款方或任何子公司都不需要对这种再融资债务承担偿还义务；(Iv)这种再融资债务不会导致这种再融资债务的平均加权到期日缩短；(Iv)这种再融资债务并不会导致这种再融资债务的平均加权到期日缩短；(Iv)这种再融资债务不会导致任何贷款方或任何附属公司的任何额外财产，(Iii)任何贷款方或任何子公司都不需要对这种再融资债务承担义务；(Iv)这种再融资债务不会导致这种再融资债务的平均加权到期日缩短(V)除费用和利息外，此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度并不比该原始债务的原始条款低很多；。(Vi)如果该原始债务是(X)次级债务，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件，并且(Y)以初级留置权为担保的留置权的抵押权。(Y)如果该再融资债务是(X)次级债务，则该再融资债务的条款和条件必须至少与适用于该原始债务的条款和条件一样对行政代理人和贷款人有利，并且(Y)以初级留置权作为担保留置权的抵押权。那么，这种再融资债务必须是无担保的，或者是由比担保债务的留置权更低的留置权担保的，以及(Vii)如果这种原始债务是允许的可转换债务，那么这种再融资债务仍然符合允许的可转换债务的资格；

(K)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人的发还或弥偿义务而欠该人的债项，或依据该人的财产、意外或责任保险而欠该人的债项，而该等债项均是在通常业务运作中招致的；

(L)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的债务；

(M)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的负债；但(I)该等负债在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生；及(Ii)(X)该等负债是上文第6.01(D)及(E)条或(Y)条所准许的负债形式，连同上文(J)条所准许的任何有关该等负债的再融资负债，不得超过$25000

(N)与发行给借款人及其附属公司的公司信用卡有关的债务；

(O)在净额结算服务、透支保障、付款处理、自动结算安排、汇集存款或清扫账户的安排、支票背书担保方面的负债，以及在其他方面与在正常业务过程中招致的存款账户或现金管理服务有关的负债；

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(P)由在正常业务过程中产生的保险费融资构成的负债；

(Q)任何贷款方或其附属公司在通常业务运作中招致的相当于递延补偿、遣散费、健康及福利退休利益的债项；

(R)以收购价调整、盈利、递延补偿或其他安排形式的债务，代表与本协议允许的任何收购或其他投资相关的收购对价或类似性质的延期付款；

(S)第6.11节允许的互换协议项下的债务；

(T)次级债务；

(U)在任何时间未偿还的本金总额不超过$500,000,000的无担保债务连同任何准许可转换债务；但(I)该等无担保债务的述明最终到期日不得早于最早日期，及(Ii)非贷款方的附属公司均不对借款人在该等债务项下的义务负有担保义务；及

(V)在构成负债的范围内，任何准许股权衍生交易。

第6.02节留置权

借款人将不会、也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对在生效日期存在并列于附表6.02的借款人或附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以及对该等财产或资产作出的任何修改、续期和延展，以及作为取代或取代而批出的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但上述财产或资产的改进或收益除外；及(Ii)该留置权只担保其在生效日期所担保的债务，以及与该等再融资、延期、续期或替换相关的任何再融资、延期、续期或替换，但不会增加其未偿还本金的数额，除非增加的金额相当于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与该等再融资、延期、续期或替换相关的合理发生的费用和开支；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在生效日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但

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(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购当日或该人成为附属公司(视属何情况而定)当日担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的任何再融资、延期、续期或替换，但增加的金额不等于与此类再融资、延期、续签或更换有关的；

(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节不禁止的债务，(Ii)该担保权益及其担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但增加、附加物、零件、附件或

(E)在正常业务过程中批给他人的许可证、再发牌、租赁或分租，整体而言不会对借款人及其附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(F)出租人在借款人或任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契或分租下的权益及所有权，以及其他法定及普通法业主在租契下的留置权；

(G)就在本条例不受禁止的交易中出售或转让任何资产而言，在交易完成前，与该项出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(H)保证债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但以本协议不禁止的范围为限；

(I)对与本合同不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物的保证金保证金的留置权，或代管或达成的类似安排；

(J)银行留置权、抵销权及其他类似留置权，而该等留置权、抵销权及其他相类留置权纯粹是就存放在借款人或任何附属公司所开立的一个或多於一个账户内的现金及现金等价物而存在的，而该等现金及现金等价物是在通常业务运作中以开设该等账户的银行、证券中介人或其他存款机构为受益人而批给的，以保证在现金管理及营运账户安排方面欠该等机构的款项；

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(K)在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司订立合同协议的对手方的抵销权性质的留置权；

(L)依据证券文件设定的留置权；

(M)其他留置权，其担保债务(任何外国知识产权附属公司的债务除外)在任何时间的未清偿总额不超过(I)$50,000,000和(Ii)借款人及其附属公司在任何时间未清偿的总资产的5.0%中的较大者；

(N)保证任何时间未偿还信用证面值总额不超逾$15,000,000的现金及现金等价物的留置权；但依据本条(N)条在任何时间未偿还的留置权总额，不得超逾如此保证的信用证面值总额的103%；

(O)就(A)并非全资附属公司的任何附属公司或(B)并非附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士或任何有关联营公司的组织文件、股东协议或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(P)对不受限制的子公司的股权留置权；

(Q)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一贷款方的留置权；

(R)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(S)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序争辩的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的储备金；

(T)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和其他在正常业务过程中产生的类似留置权(I)逾期30天以上的款项，(Ii)逾期30天以上的款项，并正通过适当的法律程序真诚地提出争议的款项，只要GAAP规定的准备金或其他适当准备金(如有的话)已就任何该等争议金额拨备，或(Iii)

(U)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

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(V)保证履行投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；

(W)分区限制、地役权、通行权、使用不动产的限制及其后在通常业务运作中招致的其他相类产权负担，而该等限制、地役权、通行权、使用限制及其他类似的产权负担，总的来说并不实质上减损受其规限的财产的价值，亦不干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(X)因判决或裁决而产生的留置权，而借款人或任何附属公司须真诚地就该判决或裁决提起上诉或法律程序以待覆核，而该上诉或法律程序须就该上诉或法律程序取得有效的暂缓执行；

(Y)借款人或任何附属公司为其中一方的租契下的法定及普通法业主留置权；

(Z)保证判决、裁决、扣押或判令不构成失责事件的资产的留置权；及

(Aa)以提交预防性UCC融资报表(包括与在正常业务过程中订立的经营租约或寄售或托管安排有关的报表)为证据的声称留置权。

第6.03节基本更改

借款人将不，也不会允许任何子公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，或其任何子公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或(Z)清算或解散，除非在合并时并在生效后立即没有违约或

(I)任何附属公司或任何其他人可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并；

(Ii)任何人(借款人除外)均可在尚存实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体或作为交易一部分的尚存实体成为担保人)；

(Iii)非贷款方的任何附属公司可将其资产处置给借款人或另一附属公司；

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(Iv)任何贷款方可以将其资产处置给任何其他借款方；

(V)对于第6.04节允许的任何投资，只要在合并或合并中幸存下来的人是子公司，任何子公司都可以合并或与任何其他人合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为幸存实体或作为交易一部分的幸存实体成为担保人)；

(Vi)在遵守第6.04(D)节的前提下，任何贷款方均可处置其资产，以实现第6.04(D)节允许的任何投资；以及

(Vii)如借款人真诚地裁定任何附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘或解散；及

(Viii)如在分立完成后，适用分立人的所有资产在紧接该分立完成时由一间或多於一间附属公司持有，则任何附属公司均可将该分立人完成为分立人；但如适用分立人是贷款方，则该分立人的所有资产须由当时的一名或多於一名贷款方持有；

但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前涉及非全资子公司的任何此类合并。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购

借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证明或股权，向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何资产(

(A)现金和现金等价物投资；

(B)借款人在其附属公司(包括非限制性附属公司)股本中的投资和附表所列的其他投资

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6.04及其在不涉及任何额外投资的范围内的任何修改、替换、更新或延长；

(c) [保留区];

(D)借款人对任何附属公司的投资，(Ii)任何子公司对任何其他子公司的投资，或(Iii)借款人或任何附属公司对任何非限制性子公司的投资，但贷款方对非贷款方的子公司和非限制性子公司的投资总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)每年借款人及其子公司总资产的5.0%(为免生疑问，不包括根据第6.04节投资的金额)中的较大者

(E)允许的ACV资本处置；

(F)为清偿在通常业务运作中的交易而欠借款人或任何附属公司的债项、申索或争议而收取的投资；

(G)在正常业务过程中因出售或租赁货物或服务或许可财产而产生的应收账款性质的垫款和贷方；

(H)构成第6.01节允许的债务的担保；

(I)只要当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，借款人可以进行投资和其他收购：(I)如果紧接该投资或收购完成之前且在给予该投资或收购预估效力之后，总流动资金等于或大于250,000,000美元，则为无限制金额；或(Ii)如果在紧接该投资或收购完成之前且在预估生效后该投资或收购的总流动资金低于250,000,000美元，则投资或收购的金额不超过$

(J)准许的收购；

(K)投资额不得超过任何基本上同时发行的合格股权的收益；

(L)贷款方在正常业务过程中按照以往用于差旅和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的做法，以一定距离向其员工提供的贷款或垫款，以及根据借款人或其子公司董事会批准的员工股权购买协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权有关的贷款；

(M)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

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(N)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与一项收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该项合并而作出的；

(O)与第6.09节允许的处置相关的投资；

(P)与客户或供应商的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商之间的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(Q)由客户和供应商在通常业务过程中的应收票据、预付专利税和其他信贷延伸组成的投资；但本条(Q)不适用于借款人在任何附属公司或联营公司的投资；

(R)在借款人的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(S)第6.11节允许的互换协议；

(T)少数股权投资、合资企业或战略联盟，但任何现金投资不得超过每年25,000,000美元；及

(U)对许可股权衍生工具交易的投资。

第6.05节限制付款

借款人不会、也不会允许其任何子公司就借款人或其任何子公司申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(I)借款人的任何附属公司可向借款人或向借款人的任何直接或间接全资附属公司支付限制性款项，而任何非全资附属公司可根据借款人或其任何其他附属公司以及该附属公司的股权的每名其他拥有人在有关股权类别中的相对所有权权益，按比例向借款人或其任何其他附属公司支付限制性付款；

(Ii)借款人可以宣布并支付仅以借款人股权的额外股份支付的股息；

(3)借款人可以回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券而产生的股权的零碎股份，或只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，则在行使权证购买其股权时支付现金结算金，或“净行使”或“净股份结算”权证；(三)借款人可回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或转换而产生的零碎股份，或只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，则在行使认股权证时支付现金结算金；

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(Iv)借款人可赎回或以其他方式取消授予(或代表)向借款人及附属公司提供服务的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，金额为履行与该等股权或权利的归属、交收或行使有关的扣缴税款义务；

(V)借款人可以支付借款人已声明的任何限制付款，只要(A)该限制付款在声明时根据本第6.05节第(Ix)款是被允许的(并且应被视为在该时间之后使用该能力)，以及(B)该限制付款是在该声明后60天内支付的；

(Vi)(I)借款人同时及以其他方式购买与准许可转换债务有关的借款人股权，及(Ii)就任何准许股权衍生交易支付(包括支付任何溢价)或交付，或提早解除或结算或终止任何准许股权衍生工具交易；

(Vii)借款人可依据并按照适用于借款人或其附属公司董事、管理层、雇员或其他合资格服务提供者的股票期权计划或其他福利计划或协议，包括根据任何该等股票期权计划或其他福利计划或协议所载有关停止服务的回购权利，回购授予借款人或其附属公司的董事、管理层、雇员或其他合资格服务提供者的股权或权利，以作出有限制的付款；(Vii)借款人可根据该等股票期权计划或其他福利计划或协议，为借款人或其附属公司的董事、管理层、雇员或其他合资格服务提供者作出限制性付款，包括回购根据任何该等股票期权计划或其他福利计划或协议所载有关停止服务的回购权利；

(Viii)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，借款人可以支付本第6.05节规定不允许的限制性付款，金额不得超过任何基本上同时发行的合格股权的收益金额；以及

(Ix)只要当时不存在违约或违约事件，或由此将导致违约或违约事件，借款人可宣布或作出限制性付款：(A)在紧接作出该受限制付款之前并在给予该受限制付款形式上的效力后，总流动资金等于或大于300,000,000美元，为无限额；或(B)如果在紧接作出该受限制付款之前并在给予该受限制付款形式上的效力后，总流动资金少于300,000,000美元，则金额不得超过25,000,000美元(以#年计)；或(B)如果在紧接作出该受限制付款之前并在给予该受限制付款形式上的效力后，总流动资金不超过$25,000,000，则借款人可宣布或作出受限制付款。

第6.06节限制性协议

借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权以担保债务的能力，或(B)在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权以担保债务的能力，或(B)借款人或任何子公司在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权以担保债务的能力，或(B)

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任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司或任何子公司发放或偿还贷款或垫款，以根据贷款文件担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在附表6.06确定的生效日期存在的限制和条件(并应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或实质性扩大其范围的任何修订或修改)；(Iii)前述规定不适用于与出售借款人或任何附属公司的附属公司或任何附属公司的资产有关的协议中所载的习惯性限制和条件。只要该等限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，且在本协议下不禁止出售，(Iv)上述规定不适用于在任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议、限制或条件，只要该协议不是纯粹为了考虑该人成为借款人的附属公司而订立的；(V)前述规定不适用于适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定。(Vi)前述(A)条不适用于本协议所允许的关于担保债务的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(Vii)前述(A)条不适用于租约、许可证中的习惯规定, (Ii)前述规定不适用于第6.01节不禁止的任何债务协议中规定的限制或条件，只要此类限制和条件是(借款人善意确定的)此类债务的惯例，以及(Ix)前述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括托管资金)施加的限制或条件。(Ii)前述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制或条件；(X)前述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括托管资金)施加的限制或条件。

第6.07节与关联公司的交易

借款人不会，也不会允许其任何附属公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易(借款人与其附属公司之间或之间的交易除外，也不涉及任何其他关联公司，除非本协议另有允许)，除非(A)条款和条件对借款人或该附属公司的优惠程度不低于从无关第三方获得的条款和条件，(借款人或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或其他雇员的赔偿(包括提供董事及高级管理人员保险)和补偿安排，(C)借款人董事会多数无利害关系董事批准的交易，(D)借款人任何财政年度涉及的总金额低于5,000,000美元的任何交易，(E)第6.05节允许的任何限制付款，以及(F)第6.01(C)和(D)节允许的任何投资。

第6.08节收益的使用

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借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何人提供资金、融资或便利任何活动、业务或交易，或与任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何人进行任何活动、业务或交易或(C)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.09节财产的处置

借款人不会，也不会允许其任何子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果是任何子公司，则向任何人发行或出售该子公司股权的任何股份，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产；

(B)在正常业务过程中出售存货；

(C)对贷款方的产权处置；

(D)构成第6.04节允许的投资的处置；

(E)允许的ACV资本处置；

(F)第6.03(A)节第(Iii)或(Iv)款允许的处置；

(G)(I)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可，以及(Ii)可能仅对地区独占的知识产权许可，前提是此类地区仅包括美国以外的离散地理区域，前提是此处所述的此类许可不会在任何实质性方面干扰贷款方及其子公司的业务；

(H)向借款人或作为全资附属公司的任何担保人出售或发行任何附属公司的股权；

(I)处置公平市值不超过借款人及其附属公司在任何财政年度的总资产的5.0%的其他财产；

(J)与该等帐目的妥协、交收或收取有关的帐目的处置；

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(K)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(L)在正常业务过程中(以及在该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在正常业务过程中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可不会(I)对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，或(Ii)禁止代表其自身、贷款人和其他有担保的机构授予行政代理人

(M)第6.02节允许的留置权的授予；

(N)处置与取得另一人有关而取得的任何资产，或处置借款人合理地确定为剩馀或非核心资产的该人的某一部门或行业；

(O)任何知识产权的出售、转让、移转、处置、放弃、取消或失效，而在借款人的合理真诚决定下，该等知识产权并不合乎经济原则，或对借款人及其附属公司的业务经营并不具关键性；及

(P)(I)借款人出售任何许可可换股债务；(Ii)借款人就发行任何许可可换股债务订立任何许可股权衍生交易；(Iii)结算、解除或终止任何许可股权衍生交易；或(Iv)根据转换或交换许可可换股债务发行股权。

第6.10节财务条件契约

借款人不会，也不会允许其任何子公司：

(A)准许总流动资金在任何时间少于$125,000,000；或

(B)允许在以下规定的任何日期结束的任何测算期内的总收入少于与该日期相对的以下规定的数额：

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第6.11节掉期协议

借款人或任何其他担保人均不会出于投机目的订立任何掉期协议。

第6.12节对其他协议的修订。

未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人不会、也不会允许其任何子公司(为免生疑问，包括任何ACV Capital实体)修改、重述、补充或以其他方式修改、放弃或同意任何背离ACV Capital贷款协议或任何其他贷款文件(如其中定义)或赔偿协议的行为，在每种情况下，以个别或总体上对贷款人利益构成重大不利的方式，未经行政代理和贷款人事先书面同意，不得修改、重述、补充或以其他方式修改、放弃或同意任何偏离ACV Capital贷款协议或任何其他贷款文件或赔偿协议的行为。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

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(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人应不支付任何贷款的本金或任何偿还义务，或在根据本协议条款的要求时未能将任何债务变现；

(B)借款人须在任何贷款文件到期并须予支付时，不支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件须支付的任何其他款额(本条(A)款所提述的款额除外)，而该等欠款将持续五个营业日而不获补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议对本协议或其作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与本协议有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，均须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.01(A)至(D)节、第5.02(A)节、第5.03节(仅就借款人的存在而言)、第5.09节或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何附属公司在任何重大债项到期及应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提速付款、要求付款或其他方式)时，不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该欠款须在适用的宽限期(如有的话)后继续，或不得按照该等宽限期的条款予以宽免；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使得或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人导致任何重大债项到期，或要求预付、回购、赎回或取消该等债项的偿付、回购、赎回或废止但本条(G)不适用于(I)回购、预付或赎回在根据本条准许的收购中取得的人的债务的任何规定或任何要约，只要该等要求是因该项收购或与该项收购相关而需要的，则只要该等规定在作出时已获满足，则本条(G)不适用于(I)任何要求或任何要约，以回购、预付或赎回在根据本条准许的收购中取得的人的债项

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(Ii)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务；(Iii)根据任何可转换债务工具的条款(包括任何相关互换协议的任何终止)，准许或导致赎回、回购、转换或结算任何可转换债务工具(包括准许的可转换债务)的任何事件，除非该等赎回、回购、转换或结算是由该等债务工具下的违约或构成违约事件的事件所致；(Iv)提早付款的规定；(Ii)因自愿出售或转让该等财产或资产而到期的有担保债务；(Iii)根据其条款(包括终止任何相关的互换协议)，准许或导致赎回、回购、转换或交收任何可转换债务工具(包括准许的可转换债务)的任何事件；(Iv)提前付款的规定解除或终止因借款人或任何附属公司的违约或不遵守本协议而导致的，或构成违约事件的另一类事件，或(Y)交易对手提前终止此类掉期协议或(V)根据任何允许的股权衍生品交易的任何提前付款要求或解除或终止，或满足导致或允许前述交易的任何条件，只要在任何该等情况下，借款人及其附属公司不是“违约者”

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务人救济法对借款人或其任何附属公司或其债务或其大部分资产进行清盘、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，在任何上述情况下，该程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或作出命令或命令，或(Ii)为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员。

(I)除非第6.03节另有许可，否则借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，或(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，或(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何附属公司在债项到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿还债项；

(K)一项或多于一项有关支付合共超过$20,000,000的款项的判决，须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿债能力的独立第三者保险公司没有支付或承保的范围内)，而该等判决须在连续30天内保持不解除，在该段期间内不得有效地暂停执行或担保执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收该公司的任何资产。

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借款人或任何子公司强制执行任何此类判决，且不得暂停或担保此类行为；

(L)将发生一个或多个ERISA事件，但合理地预期不会个别或合计造成重大不利影响的事件除外；

(M)控制权须有所改变；或

(N)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，因本合同项下或根据本合同明确准许或根据本合同或根据本合同履行的所有义务或全部清偿义务以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何担保文件设定的任何留置权将不再可强制执行，其效力和优先权(受第6.02节允许的留置权的规限)将不再有效；(除第6.02节所允许的留置权另有规定外，任何担保文件所设定的任何留置权将不再具有强制执行的效力和优先权，但第6.02节所允许的留置权除外)。

则在每次该等事件中(本条(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)根据第2.19(I)及(Iii)节以任何未偿还信用证作现金抵押，宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未如此宣布已到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及应付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付或拒付证明，亦无须出示汇票、要求付款或拒付证明，亦无须出示汇票、要求付款或拒付证明，亦无须出示汇票、要求付款或拒付证明，亦无须出示汇票、要求付款或拒付证明而立即成为到期及应付的贷款本金如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条应累算的所有费用及其他义务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等款项。

第8条
特工们

第8.01节行政代理的委任

根据本协议和其他贷款文件，摩根大通银行特此被指定为行政代理，各贷款人特此授权摩根大通银行根据本协议条款和其他贷款文件担任行政代理。每名代理人在此同意以其身份根据本合同中包含的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。本条款第八条的规定仅限于

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为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有其中任何规定的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系，或为借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。自生效之日起，担任该职位的任何安排人或账簿管理人均无任何义务，但有权享有本条第8条的所有利益。安排人或任何账簿管理人可随时辞职，并立即生效，方法是事先书面通知行政代理和借款人。

第8.02节权力和职责

每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本合同及其他贷款文件项下根据本合同及其条款具体授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。每名代理人只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本合同或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本合同或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。

第8.03节一般豁免权

代理人不应就本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，或由任何代理人或任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供或作出的任何其他文件，或由任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供或代其提供或作出的任何其他文件，向任何代理人或任何贷款人负责。该等陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中或在任何财务或其他报表、票据、报告或证书中作出的陈述、保证、叙述或陈述，均不对任何代理人或任何贷款人负责。任何代理人亦无须确定或查询任何贷款文件所载任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担因确认未偿还贷款金额、循环信贷风险或其构成金额而产生的任何责任。

(B)代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人对任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动不负任何责任，但因该代理人的严重疏忽或故意造成的情况除外

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不当行为由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的不当行为每一代理人均有权避免与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或行使根据本协议或根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非并直至该代理人收到来自所需贷款人(或根据第9.02节可能被要求发出此类指示的其他贷款人)的指示，并且在收到所需贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权或根据此类指示行使此种权力、裁量权或权力，包括为免生疑问，不得采取其认为或其律师认为可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实、正确并由适当的一人或多名人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在信赖中受到充分保护，并有权依靠律师(他们可以是借款人及其子公司的律师)、会计师的意见和判断，并在信赖中受到充分保护；(I)每一代理人有权依靠并应受到律师(他们可能是借款人及其子公司的律师)、会计师的意见和判断的信赖和保护，这些通信、文书或文件被认为是真实和正确的，并且是由适当的一人或多人签署或发送的。, 贷款人不得因代理人根据本协议行事或(如有指示)不按照所需贷款人(或第9.02节规定的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件的指示而对任何代理人提起任何诉讼；及(Ii)贷款人不得因该代理人根据本协议行事或(在接到指示时)不按照本协议或任何其他贷款文件的指示行事而对该代理人提起任何诉讼；及(Ii)贷款人不得因该代理人根据本协议行事或(如有指示)不按照所需贷款人的指示行事而对该代理人提起任何诉讼。

(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及行政代理的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于它们各自作为子代理的活动，就像这些子代理和附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入。(I)该子代理应是本协议项下的第三方受益人(包括免责权和赔偿权)，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入未经该分销商同意，不得修改或修改福利和特权(包括免罪权和赔偿权)。, 以及(Iii)该分代理人只能拥有

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对行政代理而不是对任何贷款方、贷款方或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款方或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他身份对该分代理享有任何权利。

第8.04节有权以贷款人身份行事的行政代理

特此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加的任何责任或义务。就其参与贷款而言，每个代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理及其关联公司均可接受借款人或其任何关联公司的存款、借出资金、拥有其证券，以及一般与借款人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像其没有履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

第8.05节贷款人的陈述、担保和认收

每家贷款人声明并保证，其已对借款人及其子公司与本协议项下贷款相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其子公司的资信进行自己的评估。代理人在最初或持续的基础上均无义务或责任代表贷款人进行任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供任何有关该等调查或评估的信贷或其他资料，不论该等资料是在贷款作出前或在贷款作出后的任何一个或多个时间取得，代理人亦不对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性负任何责任。

(B)每家贷款人在本协议、转让和假设或合并协议上签字，并在生效日期或之后或通过任何新贷款的资金(视属何情况而定)为其贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准了在该等新贷款的生效日期或资金提供之日(以适用者为准)需要任何代理、开证行或贷款人批准的每份贷款文件和其他文件。

第8.06节获得弥偿的权利

每一贷款人按照其适用的百分比分别同意赔偿每一代理人，只要该代理人在行使其权利时可能强加、招致或声称对该代理人的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，且该代理人未得到任何贷款方的报销，则各贷款人同意对该代理人进行赔偿，但不得由任何贷款方报销该代理人的任何债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出。

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任何贷款人均不承担因代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，该责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定，贷款人不承担任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何代理人的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人适用百分率的弥偿；此外，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向任何代理人作出弥偿。

第8.07节继任管理代理

行政代理人有权在事先书面通知贷款人和借款人的情况下随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构担任本协议项下的行政代理人，但须使借款人和所需贷款人合理满意，行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天(无论是否已指定继任者)、(Ii)借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人或(Iii)所需贷款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此类辞职通知发出后，如果即将退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，要求贷款人在与借款人协商后，有权指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项以及与履行借款文件规定的继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转移给该继任行政代理人，以及(Ii)采取此类其他行动, 在必要或适当的情况下，将贷款文件转让给该继任行政代理，因此，该退休的行政代理应解除其在本条款或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本条上述规定解除其职责和义务)。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，本条第八条和第二节的规定

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9.03在担任本合同项下的行政代理期间，其采取或未采取的任何行动应符合其利益。

第8.08节担保和安全文档

各贷款人特此进一步授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保和贷款文件作为贷款人的代理和代表。在第9.02节的约束下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第9.17节免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第9.02节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何文件或文书。

(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意，任何贷款人均无权单独强制执行担保或担保文件，但应理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款为贷款人的利益而单独行使。(B)尽管有任何相反规定，但借款人、行政代理和每个贷款人均无权单独执行担保或担保文件，但应理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款行使，以使贷款人受益。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(特定互换协议或特定现金管理协议项下或与之有关的债务除外)已全部清偿，且所有承诺已终止或到期，且任何信用证均不应未付或未支取时，应借款人的请求，行政代理应采取必要的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保义务和留置权，以解除任何贷款文件中规定的所有担保义务和留置权。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理应应借款人的请求，采取必要的行动，解除任何贷款文件规定的所有担保义务和留置权。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于借款人或任何担保人的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员的任命，或由于指定了借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员，该等担保义务的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，尽管如此。

第8.09节预扣税金

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理情况的变化，使得免税或减税无效，或者由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定向贷款人支付了一笔款项，则行政代理没有正确地从支付给贷款人的金额中预扣税款。如果该行政代理合理地确定向贷款人支付了一笔款项，或者如果该行政代理合理地确定向贷款人支付了一笔款项，或者如果该行政代理合理地确定向贷款人支付了一笔款项

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根据本协议，在不扣除适用的预扣税的情况下，贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第8.10节行政代理可提交破产披露及申索证明

在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论信用证项下的任何贷款或义务的本金是否如本合同明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及9.03条容许行政代理人在该司法程序中到期应付的所有其他款项)；及

(C)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条应支付给行政代理的任何其他金额。行政代理人、其代理人及大律师的任何此等补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.09及9.03条在任何该等诉讼中应从遗产中支付予行政代理人的任何其他款项，如因任何理由而被拒绝支付，则上述款项的支付须以留置权作为担保，并须从贷款人或开证行有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付，而该等分派、股息、金钱、证券及其他财产将由贷款人或开证行有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付。

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这种程序，无论是在清算中，还是在任何重组、安排或其他计划下进行的。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.11节错误付款

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.11条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

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(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第8.11条承担的义务应继续有效。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人和每位簿记管理人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一项协议和(Y)契诺。(Y)保证：(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，每名贷款人(X)和每名账簿管理人及其各自的关联方，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方保证至少其中一项。

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入第PTE 84-14第I部分(A)小节而言，符合第(B)至(G)小节的要求，

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参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。为免生疑问(借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益)，行政代理或安排人、任何簿记管理人或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、安排人和每名簿记管理人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司可获得与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，如果其延长贷款，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或可能收到与本合同拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、提盘费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前终止费或

第九条
其他

第9.01节通告

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，所有提供的通知和其他通信

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本合同应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则以下列地址送达：

ACV拍卖行
埃利科特街640号

套房321

纽约州布法罗，邮编：14203

(Ii)如致予行政代理，则送达地址为：

(A)如属借款，须：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪尔伯恩10号，L2S层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300

收信人：亚历山大·蒲柏(Alexander Pope)

电子邮件：邮箱：alexander.pope@chee.com和

邮箱：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(B)就所有其他通知而言，致：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

公园大道237号

纽约，纽约10017

收信人：格蕾丝·马胡德

电子邮件：邮箱：grace.mahood@jpmgan.com

(Iii)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

(Iv)如发给作为开证银行的摩根大通银行，地址为：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪尔伯恩10号，L2S层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300

收件人：LC交易执行团队

电子邮件：邮箱：cb.trade.ecution.team@chee.com

(V)就任何其他开证行而言，按照本合同通知其他各方提供的地址办理。

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以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)借款人同意，行政代理可以通过在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供该通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担任何责任，除非此类损害是由

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代理方的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)。

第9.02节豁免；修订

行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非其得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除下文第2.11(B)节和第9.02(C)节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经各贷款人同意而修订“适用百分率”的定义，或未经贷款人书面同意而延长或增加贷款人的承诺额；(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用；(Iii)延迟任何贷款或信用证支出本金或任何利息的预定付款日期。或未经直接受影响的各贷款人书面同意，减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本第9.02(B)条第(Ii)或(Iii)款的规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人以第2.10(C)节、(Iv)第2.15(B)节、第2.15(C)节或本协议任何其他条款规定的违约率支付利息的义务。(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除任何担保的全部或实质全部价值，或免除全部或实质全部抵押品, 除非根据第8条或第9.17条允许免除任何担保人或抵押品(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)，否则(Vi)无需书面通知，即可更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比。

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(Vii)更改“担保协议”第2.17节或第5.3节的付款瀑布条款；(Viii)在合同上使任何有权支付的义务从属于任何其他债务；或(Viii)在合同上从属于担保此类抵押品上的任何留置权的任何留置权，以担保任何其他债务，在每种情况下，均未征得每名贷款人的书面同意，或(Ix)放弃第4.01节所列的任何条件(与支付律师费用和开支有关的条件除外)，或(Ix)放弃第4.01节所列的任何条件(与支付律师费用和开支有关的条件除外)。第4.02节，未经各贷款人书面同意。尽管本协议有任何相反规定，未经行政代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务。

(C)本协议可按第2.18节的规定进行修改，以根据合并协议实施新承诺，但须征得行政代理、借款人和提供新承诺的新贷款人的同意。如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免

借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括但不限于与本协议规定的信贷融资辛迪加、本协议的准备、执行、交付和管理、任何其他贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关的合理且有文件记录的行政代理律师的自付费用、支出和其他费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。(I)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议的准备、执行、交付和管理有关的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他律师费用。任何贷款人因提交、登记、记录或完善本协议规定的任何担保权益而招致的评估和其他费用，(Iii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iv)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理律师的费用、支出和其他费用与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或与本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

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(B)借款人应赔偿行政代理、安排人、账簿管理人、任何开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方、继任者、合伙人、代表人或受让人(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何受赔人的律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)任何实际的与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或其权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约, 侵权或任何其他理论，无论任何被赔偿人是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，(X)有关税项及与之有关的款额(代表任何非税项索偿所产生的损失、索偿、损害赔偿等的任何税项除外)均不得获得上述弥偿；或(Y)该等损失、索偿、损害赔偿、负债或相关开支由具司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为因恶意、重大疏忽或其他原因而引致的损失、索偿、损害赔偿、负债或相关开支的范围内，不得获得该等弥偿；或(Y)如该等损失、索偿、损害赔偿、负债或相关开支是由具有司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为由恶意、重大疏忽或其他原因所致，则不得获得该等弥偿。

(C)在借款人没有向行政代理或任何开证行支付本节(A)或(B)款规定的任何金额的情况下，各贷款人分别同意向行政代理和适用的开证行(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；(C)借款人不向行政代理或任何开证行支付其根据本节(A)或(B)款规定须支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理和适用的开证行(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或该开证行以行政代理人或上述开证行的身分招致或提出；此外，即使本合同有任何相反规定，贷款人对行政代理和/或开证行(或其任何关联方)因有关人员的恶意、严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院通过最终或不可上诉的判决裁定)的任何未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)的任何部分均不承担任何责任，该等费用或赔偿损失、申索、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)由具有司法管辖权的法院通过最终判决或不可上诉的判决裁定为相关人员的恶意、严重疏忽或故意不当行为。

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(D)在不以任何方式限制第9.03(B)节规定的借款人或第8.06节规定的贷款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本合同各方不得根据任何责任理论向任何受偿人或借款人或其任何子公司主张并特此放弃对因此而引起的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的索赔。交易或任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条(D)并不免除借款人就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、相应或惩罚性损害赔偿而可能须向该获弥偿人作出弥偿的义务。任何赔偿对象对意外接收人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等意外接收人的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用造成的任何损害不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决判定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

第9.04节继承人和受让人

本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并对其利益具有约束力，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但按照以下规定办理的除外：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和在本协议明确规定的范围内(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)、每个行政代理的相关方、开证行和贷款人根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(但不能转让给借款人或其关联公司)：

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(A)借款人；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如失责事件已经发生并正在持续)任何其他受让人，则无须借款人同意；此外，除非借款人在接获该项转让的通知后5个营业日内借书面通知向政务代理人提出反对，否则该借款人须当作已同意任何该等转让；

(B)政务代理；但将任何承诺书转让予在紧接该项转让生效前已有承诺书的贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的受让人，无须行政代理人同意；及

(C)每家开证行。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额转让给贷款人或其附属公司的情况除外，转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的数额(在转让和关于该转让的假设交付行政代理人之日确定)不得少于$5,000,000(或大于$1,000,000的整数倍)；但如借款人和行政代理人另有同意，则不在此限；除非借款人和行政代理人另有同意，否则不得少于$5,000,000(或大于$1,000,000的整数倍)；但如借款人和行政代理人另有同意，则不在此限；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息；

(E)不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司或任何

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成为本条第(Ii)款所述的任何前述人士的人，或(Iii)任何自然人；及

(F)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或经借款人和行政代理同意，按适用的比例份额提供资金等其他补偿行动)，否则此类转让将不会生效。(F)在本协议项下任何违约贷款人的权利和义务转让之前，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意按比例提供资金)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并在适当情况下为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.12节、第2.13节、第2.14节和第9.03节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺额和金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的(没有明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应按照以下规定对待姓名记录在登记册上的每一个人

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就本协议的所有目的而言，本协议项下作为贷款人的本合同条款，即使有相反的通知也不例外。该登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理人在履行本第9.04(B)(Iv)条规定的职责时可能受到的、针对行政代理人的或由其招致的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任，除非该等损失、索赔、损害或责任由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。该等贷款(包括本金及利息)为登记债务，任何贷款人或其受让人对该等贷款的权利、所有权及利息，须在登记册上注明该等转让后方可转让。

(五)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)节、第2.15(D)节或第8.06节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定该信息并将其记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是借款人或其关联公司)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.12、2.13和2.14节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益

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如果参与者同意接受第2.15(C)节的约束，则将其视为贷款人。

(Ii)参与者无权根据第2.12或2.14条获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的根据第2.12条要求付款的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内，则不在此限。有权享受第2.12条、第2.13条和第2.14条利益的参与者有权根据其中的要求和限制(包括第2.14(F)条的要求)享受此类利益(应理解为，第2.14(F)条所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(Iii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为贷款人。

第9.05节生存。

借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经注意到或知道本协议的任何违约或不正确的陈述或担保

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只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付或有待提取，只要承诺尚未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第9.03节和第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证和承诺书到期或终止、行政代理人辞职、更换任何贷款人、或终止本协议或本协议的任何规定。

第9.06节对应方；整合；有效性

(A)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据‎第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的PDF格式的电子签名)或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与人工签署的签名、实物交付的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，行政机关同意接受任何电子签名, 行政代理和每个贷款人和开证行有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件、行政代理和每个

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贷款人可以选择以任何格式的影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本(应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件的任何其他贷款文件和/或该等附属文件，包括其任何签名页，均不会因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电邮pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人或其任何关联方提出任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

(B)本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

第9.07节可分割性

本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意决定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

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第9.08节抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每家贷款人及其每家关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论是何种货币)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(无论以何种货币)，抵销借款人现在或以后的任何债务和所有债务，并在法律允许的范围内随时抵销和运用所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务(无论以何种货币)。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述因该违约而应承担的义务；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，详细说明因该违约而应承担的义务，并将其视为以信托形式持有，以使行政代理和贷款人受益。(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，详细说明因该违约而应承担的义务各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管如此，, 在“排除掉期义务”定义中所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收取或抵销的任何金额均不适用于该担保人的任何排除掉期义务。

第9.09节管限法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的任何美利坚合众国联邦法院(如该法院缺乏标的物司法管辖权，则为位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，或要求承认或强制执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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(C)借款人特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11节标题

本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节机密性

行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，除与贷款文件有关外，不得将信息用于任何目的，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他专业人士、专家或顾问)或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商披露。在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密的人：(Ii)在任何评级机构或监管机构、监管银行或银行的审查员或其他自律机构对其拥有或声称监督的范围内；(Ii)在任何评级机构或监管机构、监管银行或银行的审查员或其他自律机构对其拥有或声称监督的范围内

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行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何附属机构，(Iii)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或法规的要求，或根据任何传票或类似的法律程序，基于律师的建议(在这种情况下，行政代理、该开证行或该贷款行在适用法律允许的范围内同意迅速将此通知借款人)，(Iv)向本协议的任何其他一方提供。(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)在符合包含与本节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(Vii)(Viii)在此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，(B)行政代理、任何开证行或任何贷款人可以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息，或(C)由行政代理、开证行或贷款人独立开发，或(Ix)出于确立“尽职调查”抗辩的目的。此外，行政代理、开证行和贷款人可以向市场数据收集者、类似贷款行业的服务提供商以及向行政代理披露本协议的存在和有关本协议的信息, 开证行和贷款人负责本协议、其他贷款文件、信用证和贷款的管理。就本节而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的关于借款人或其业务的所有备忘录或其他被借款人明确确定为机密的信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)条中定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含材料

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借款人及其关联方或其证券的非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节利率限制

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.14节不承担咨询或受托责任

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其子公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人、账簿管理人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与行政代理(安排人)之间的独立商业交易，并确认其子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、簿记管理人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理、安排人之间的独立商业交易另一方面，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人、账簿管理人、发牌银行及贷款人均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何账簿管理人、任何发债行，均不是、不会或将不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何账簿管理人、任何发债行，均不是、不会亦不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本合同规定的交易中均无任何义务；和(C)行政代理、安排人、账簿管理人、开证行和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同；以及(C)行政代理、安排人、账簿管理人、开证行和贷款人及其关联公司可能进行广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同

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行政代理、安排人、任何账簿管理人、任何开证行或任何贷款人都没有义务向借款人或其附属公司披露任何此类利息。借款人代表自己及其每一家子公司同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不会被视为在行政代理、安排人、任何簿记管理人、任何开证行或任何贷款人与借款人、其任何子公司或其各自的股东或附属公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。

第9.15节美国爱国者法案

受《美国爱国者法》要求的每家贷款人和每家开证行特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录借款人和每位担保人的身份信息，这些信息包括借款人和每位担保人的姓名和地址，以及允许该贷款人或该开证行根据《美国爱国者法》确定借款人和每位担保人的其他信息。借款人和每个担保人应行政代理、任何开证行或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理、该开证行或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)所规定的持续义务。

第9.16节担保人和留置权的解除

如果在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式处置给借款人或其子公司以外的人，或者担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，行政代理应立即采取行动并签署借款人可能合理要求的文件，终止对担保人的担保，解除担保人拥有的抵押品，解除担保文件设定的留置权，费用由借款人承担。

(B)如果任何借款方在本协议第6.09条允许的交易中将任何抵押品出售、转让或以其他方式处置给借款人或其子公司以外的人，行政代理应迅速采取借款人可能合理要求的行动，并签署借款人可能合理要求的文件，以解除担保文件对该抵押品产生的留置权，费用由借款人承担。

(C)在所有债务(指定互换协议或指定现金管理协议下或与之相关的早期赔偿义务和义务)全部付清后，抵押品应自动从担保文件、担保文件和行政代理和每笔贷款所设定的留置权中解除(明文规定的除外)和每一笔贷款的担保文件和所有义务(不包括根据指定的互换协议或指定的现金管理协议或与指定的现金管理协议有关的义务)，抵押品应自动从担保文件、担保文件和行政代理和每笔贷款产生的留置权中解除

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安全文件项下的任何一方均应终止，且不交付任何文书或任何人执行任何行为。

第9.17节关于任何支持的QFC的确认

在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.18节承认和同意受影响金融机构的自救

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

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(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

ACV拍卖公司
作为借款人

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理、开证行和贷款人

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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[],
作为贷款人

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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