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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-56239

维基软件公司(Wikisoft Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

蒙哥马利街315号

旧金山钙 94104

(主要行政办公室地址)

800-706-0806

(注册人电话号码)

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改， )

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。

[X]是[  ]不是

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，是否已 以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交和发布的每个交互数据文件。 [X]是[  ]不是

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是

根据该法第12(B)条登记的证券：无

说明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数 ：截至2021年11月1日的93,507,376股普通股

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

我们的合并财务报表包含在 本10-Q表中，如下所示：

这些合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会10-Q报表说明 编制的。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。 截至2021年9月30日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的业绩。

WIKISOFT公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

合并股东亏损表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

WIKISOFT公司

财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

除纯粹的历史信息外， 包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设 ，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将会”、“ ”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于当前预期和假设，这些预期和假设可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同 。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。 在合并的基础上，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争, 和 公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ，不应过度依赖此类陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的更多信息，包括 可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中。

业务概述

维基软件公司(Wikisoft Corp.)的愿景是成为最大的企业信息门户之一。我们的门户网站最初于2018年1月上线，名为wikiprofile.com，旨在提供有关公司和商务人士的 个人资料。前述网站上包含或可通过前述网站访问的信息不是本季度报告的一部分， 也未通过引用将其纳入本季度报告。

虽然我们的网站门户目前正在运行 2021年6月1日重新推出测试版。目前，我们正专注于开发具有新特性和新功能的网站。 我们的开发人员位于印度和丹麦。

用户可以自由搜索门户，并实时收集和更新所有 内容。我们的平台是在多个Postgres数据库上开发的，这些数据库为我们的WikiProfile平台提供了基础 。可伸缩的Jamstack微服务架构旨在消除面向服务器的负载压力 ，并利用各种浏览器上的资源，通过架构提供具有现代良好页面速度的用户体验。 该架构旨在使Web更快、更安全、更易于扩展。使用专有爬虫技术，数据库 自动收集有关新发现的实体的信息，以寻求拥有完整的数据库。

我们计划主要从我们网站上的高级 个人资料和招聘中获得收入。我们还计划通过向我们网站平台的用户收取访问我们平台上的某些信息和功能的费用 来创造收入。

行动计划

在2021财年，我们预计至少需要 500,000美元的运营资金。这些资金的来源预计将来自从第三方筹集的资金。创始人Rasmus Refer根据其与本公司于2020年12月30日订立的循环 信贷安排协议(“信贷协议”)，于本报告日期拥有本公司已发行及已发行普通股的7.7%，他已同意 应本公司根据信贷协议提出的要求，向本公司提供最高1,000,000美元的无抵押贷款及信贷展期， 以便在我们不能筹集足够资金的情况下执行本公司的营运计划。 Rasmus Refer根据本公司与本公司于2020年12月30日订立的循环信贷安排协议(“信贷协议”)，同意向本公司提供高达1,000,000美元的无抵押贷款及信贷延期， 以执行本公司的营运计划

该公司与White Lion Capital和Triton Funds之间的购买协议已被美国证券交易委员会宣布生效。

如果我们能够从第三方筹集超过500,000美元的资金，我们计划尽可能加快我们的运营计划，使其与筹集的资金数量和公司的 战略保持一致。

截至2021年第三季度，公司已 完成了以下工作：

赎回协议

于2021年2月18日，本公司与由Rasmus Refer拥有及控制的实体Saqoia，Inc.(“SI”)订立股票 赎回协议(“赎回协议”)。根据赎回协议，本公司同意购买，而SI同意向本公司出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“股份”) ，以换取1.00美元，该等股份随后退还给本公司的 授权但未发行的普通股。Rasmus Refer曾于2019年4月至2020年8月担任本公司首席执行官 ，并于2019年4月至2020年11月担任本公司董事。在赎回协议之前，SI持有86,895,078股本公司普通股 ，赎回协议后，SI持有72,895,078股本公司普通股 ，Refer先生拥有表决权和决定权。

2021年7月8日，SI同意将其持有的72,895,078股我们公司的普通股捐赠给现代艺术基金会公司。Refer先生目前以自己的名义持有我们的普通股3,500,000股 ，维基软件控股公司持有的3,500,000股，他对此拥有投票权和决策权。

投资者网站

公司投资者关系网站www.wikioft.com 于2021年2月22日推出，旨在提供与我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息一致的透明度和信息披露 。该公司已开始收集权限和订阅者，以便与相关方 沟通公司动态。我们网站上的信息不是本季度报告的一部分。

与白狮资本有限责任公司的购买协议

5月10日签署的购买协议该条款规定，本公司有权但无义务促使White Lion Capital，LLC在承诺期内不时购买最多20,000,000美元的公司普通股(“承诺额 金额”)，承诺期从购买承诺额的日期开始，至2022年12月31日(以承诺额购买之日或2022年12月31日较早者为准)，收购价在购买协议中规定的 。

根据公司的业务战略，公司打算将购买协议的净收益用于扩大营运资金和其他一般公司用途。 公司于7月30日向证券交易委员会提交了S-1表格。 公司打算将购买协议的净收益用于扩大营运资金和其他一般公司用途。 公司于7月30日向证券交易委员会提交了S-1表格。美国证券交易委员会于8月6日宣布该法案生效。2021年第一份 购买通知已发送给白狮资本，收到的股票将以现金支付。

随后，在2021年11月4日，本公司和 白狮修订了购买协议，取消了0.25美元的底价，这样即使公司普通股价格跌破0.25美元，公司也可以根据购买协议 将金额计入白狮。

作为修订的结果，公司计划 向美国证券交易委员会提交S-1表格的修订。

与Triton Funds，LP签订购买协议

于2021年6月8日，本公司与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP(“Triton Funds”)、 无关第三方 订立共同 股票购买协议(“CSPA”)。遵守修订后的CSPA中规定的条款和条件。

本公司与Triton Funds此前签订了原协议，根据该协议，Triton Funds同意在证券交易委员会 (下称“美国证券交易委员会”)宣布注册声明生效后，以每股1.5美元的固定价格购买价值75万美元(750,000美元)的本公司普通股。

根据经修订的购买协议， Triton Funds同意在美国证券交易委员会(Sequoia Capital)宣布注册声明生效后，分 至100,000美元分批购买价值100万美元(1,000,000美元)的本公司普通股，收购价相当于每次成交前五(5)个工作日本公司普通股日成交量最低加权平均价的85%。

美国证券交易委员会于8月27日宣布生效。 2021年。第一份购买通知已经发送给Triton Funds和现金，以换取收到的股票。

维基档案

Wikisoft旗舰网站wikiprofile.com 于6月1日重新设计并以测试版推出^ST。测试版网站的测试和稳定期已经开始。 第三季度实施了新的功能和改进，包括但不限于： 改进的注册流程，自动查找，使您可以轻松地免费加入平台，高级过滤选项 和搜索算法可提供更相关的结果。在这个季度里，我们有业务配置文件持续增长 ，配置文件总数超过1.75亿。该数字包括认领和未认领的公司和人员 个人资料。

2021年第四季度

在本季度，我们计划进一步开发具有新特性和功能的wikiprofile.com 。IT开发将利用现有开发人员，如果需要，将聘请更多开发人员 进行业务逻辑和产品的爬行和前端开发。寻求吸引用户并注册到我们的 网站平台的营销活动将开始。主要驱动力将是电子邮件、搜索引擎营销和搜索引擎优化。我们预计 上述活动的总费用估计为150,000美元

2022年第一季度

在本季度，我们计划加快营销活动 ，寻求产生用户并注册我们的网站平台。主要驱动因素将是电子邮件、搜索引擎营销和搜索引擎优化 。我们预计：(I)聘请更多开发人员和/或市场经理来支持业务需求；以及(Ii)进一步 开发我们的新功能平台。我们预计上述活动的总费用估计为150000美元。

2022年第二季度

在本季度，我们计划继续 进一步开发具有新功能的平台。因此，通过进一步利用人工智能 (“AI”)和机器学习技术(“ML”)，我们希望能够处理原始数据，并将其 提炼为维基世界中独特且可行的见解。我们预计我们获取客户的主要来源将是 通过电子邮件营销、搜索引擎优化和搜索引擎营销。我们预计上述活动的总成本 预计为200,000美元。

如果我们能够从第三方 筹集到超过500,000美元的资金，我们计划尽可能加快我们的运营计划，使其与筹集的资金数量和公司战略保持一致。

前述运营计划的实现将在很大程度上取决于我们的资金和这些资金的可用性，因此不能保证我们能按计划或完全按计划实施前述 。

*截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果

收入

在截至2021年或2020年9月30日的三个月和九个月内，我们没有任何收入 。我们希望在2021年剩余时间和2022年之前创造收入，但我们需要融资来最大化 我们的盈利潜力。

运营费用

运营费用从截至2020年9月30日的季度的149,341美元增加到截至2021年9月30日的季度的4,619,129美元。运营从截至2020年9月30日的9个月的1,715,454美元增加到截至2021年9月30日的9个月的5,028,874美元。2021年期间运营费用增加的主要原因是与2020年同期相比，用于专业费用的支出大幅增加。我们为服务 发行了4,646,389美元的股票，这导致了大部分增加的运营费用。此外，2021年期间的一般和行政费用 比2020年期间有所增加。

我们预计，随着我们实施运营计划，运营费用将会增加 。这一增长将归因于与我们的业务活动相关的行政和运营成本 以及与我们的报告义务相关的专业费用。

其他费用

我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月发生了微不足道的利息支出 。

净亏损

我们发生了 净亏损4,620,252美元。截至2021年9月30日的季度，净亏损为 美元截至2020年9月30日的季度，150,154美元。我们发生了5,032,209美元的净亏损。截至2021年9月30日的9个月，相比之下，净亏损为1美元截至2020年9月30日的9个月为1,721,512个月。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的流动资产总额为6,037美元，流动负债总额为580,139美元。截至2021年9月30日，我们的营运资本赤字为574,102美元。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为329,237美元 ，而截至2020年同期的现金净额为110,881美元。我们的净亏损是导致运营现金流为负的主要因素。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供了314,999美元现金，而截至2020年同期提供的现金为43,226美元。2021年提供的大部分现金 来自关联方信用额度。2020年提供的大部分现金是关联方预付款的收益。

持续经营的企业

我们已对截至合并财务报表发布之日 所有合理已知或合理可知的相关条件和事件进行了评估 ，确定公司作为持续经营企业的能力存在重大疑问 。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司创收和 筹集资本的能力。本公司没有从产品销售中获得足够的收入，无法提供足够的现金流来使本公司 能够在内部为其运营提供资金。截至2021年9月30日，该公司手头有5326美元现金。截至2021年9月30日，公司 的累计赤字为12,615,747美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司净亏损5032,209美元，运营中使用的现金净额为329,239美元。这些因素使人对该公司是否有能力在申请之日起一年内继续经营下去 产生了很大的怀疑。

在 未来12个月内，管理层计划使用借款和证券销售来缓解现金流赤字的影响；然而， 不能保证在需要时会提供债务或股权融资。财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类以及负债分类相关的必要调整， 如果本公司无法继续存在的话 。

未来的融资。

由于我们的运营历史有限， 很难预测我们每月、每季度或每年的资本需求。如果我们无法筹集 资金或找到替代融资方式，我们将没有资金可用，而我们目前除了与 Rasmus Refer签订的《信贷协议》外，还没有其他融资方式。根据日期为2020年12月30日的信贷协议，Refer先生已同意在本公司无法从其他来源筹集足够资金的情况下，按本公司根据信贷协议提出的要求，向本公司提供最多1,000,000美元的无抵押贷款和 信贷展期，以实施本公司的 运营计划。根据信贷协议 发放给本公司的资金到期日为24个月，年利率为0.01%。本公司可随时预付资金，不受 罚款。到目前为止，已根据信贷协议向本公司提供120,000美元。

不能保证我们会成功 筹集额外资金。如果我们无法获得额外资金，我们的业务计划的实施将受到影响。 不能保证我们将以可接受的条款或根本不能获得此类额外资金。如果我们无法筹集到这笔资金 ，我们的增长计划将会受挫。不能保证我们筹集资金的努力会成功。您可能会 失去全部投资。

关键会计政策。

2001年12月，SEC要求所有注册者 在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述至关重要，又需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。我们的关键会计政策已披露，未经审计的财务报表附注2 包含在这份Form 10-Q季度报告中。

表外安排

我们没有重大的表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对股东来说是重要的。

近期发布的会计公告

本公司已执行所有生效的新会计声明 。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何实质性影响。 本公司不认为已发布的任何其他新的会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要提供本项目所需的 信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在我们首席执行官和首席财务官 的参与下，我们对我们的 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年证券交易法(经 修订)或截至2020年9月30日的交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息得到记录、处理和汇总在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内，包括确保我们 在我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时 决定要求披露的信息。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，由于以下确定和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效 。

我们的首席执行官不希望 我们的披露控制或内部控制可以防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序 旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官已确定 我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制系统无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的 固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在 这样做的愿望，则可以规避控制。不能保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其规定的目标。

解决财务报告内部控制重大缺陷的补救方案

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。管理层发现了以下 三个重大缺陷，导致管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序 以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上无效：

为了解决这些重大弱点，管理层进行了 额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为本报告中包含的财务报表 在所有重要方面都相当真实地反映了我们在所列 期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们打算通过雇佣更多员工来弥补我们在 职责分工不足方面的实质性弱点，以便在资源可用时以建立有效的 内部控制的方式进行职责分工。

*财务内部控制的变化 报告

在本报告涵盖的期间(截至2021年9月30日)，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不参与任何悬而未决的法律程序。 我们不知道我们的任何高级管理人员、董事或我们5%或以上有投票权的证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何悬而未决的法律程序。

项目1A：风险因素

请参阅我们于2021年3月29日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度报告中包含的风险因素。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

以下信息涉及我们根据1933年证券法未经注册而发行的证券 。

在截至2021年9月30日的9个月中， 公司签订了一项雇佣协议，授予10万股普通股。截至2021年9月30日，股票 尚未发行，已计入应付股票。

2021年9月10日，该公司发行了1500,000股服务普通股 股。这些股票在发行日的估值为每股2.75美元或4125,000美元。

2021年9月10日，该公司发行了111,111股面值为0.001美元的普通股 ，用于服务。这些股票在发行日的估值为每股1.70美元，或 188,889美元。

这些证券是根据证券法第4(2)条 和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们仅出于投资目的购买证券 ，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以便做出明智的投资决策。 我们没有进行任何一般的招揽或广告。我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制股票上贴上 适当的限制性图例。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

2021年10月3日，本公司与白狮公司修订了购买协议(“经修订的购买协议”)，取消了0.25美元的底价，以便即使本公司普通股价格跌破0.25美元 或任何其他金额，公司仍可根据购买协议将金额 计入白狮股份。

修改后的采购 协议修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考该协议进行整体限定的，该协议在此作为附件2.1提交，并通过引用结合于此。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。