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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
o根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
佣金档案编号001-39535
Sharecare，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 85-1365053
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)
东步渡船路东北255号，700号套房
亚特兰大, 佐治亚州
30305
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(404) 671-4000
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元SHCR纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为11.50美元SHCRW纳斯达克股票市场有限责任公司
必须用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2021年11月10日，有339,034,410注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

目录
Sharecare，Inc.
目录
页面
第一部分金融信息
第1项。
财务报表
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并营业和全面亏损报表(未经审计)
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内每个月的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表(未经审计)
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计)
6
合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第四项。
管制和程序
41
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
第三项。
高级证券违约
42
第四项。
煤矿安全信息披露
42
第五项。
其他信息
42
第6项
陈列品
42
签名
44
i
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Sharecare，Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至9月30日，
2021		截止到十二月三十一号，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$325,915 $22,603 
应收账款净额(扣除坏账准备净额#美元5,712及$5,707，分别)
85,062 70,540 
其他应收账款2,520 3,152 
预付费用10,056 3,876 
其他流动资产2,502 1,521 
流动资产总额426,055 101,692 
财产和设备，净值4,586 4,073 
其他长期资产11,918 6,226 
无形资产，净额151,481 78,247 
商誉189,702 75,736 
总资产$783,742 $265,974 
负债、可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$22,248 $19,346 
应计费用和其他流动负债(附注4)41,828 41,669 
递延收入21,037 9,907 
合同负债，流动4,470 4,045 
流动债务(附注7和13) –1,011 
流动负债总额89,583 75,978 
非流动合同负债2,894 6,261 
认股权证负债34,692 4,963 
长期债务(附注7和13)243 171,213 
其他长期负债47,814 17,015 
总负债175,226 275,430 
承付款和或有事项(附注12)
可赎回的非控股权益— 4,000 
A系列可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值；5,000,000和不是授权股份；5,000,000和不是已发行和已发行股票，总清算优先权为$50,000和0分别截至2021年9月30日和2020年12月31日 (1)
58,205 — 
股东权益(赤字)：
普通股$0.0001票面价值；600,000,000和424,353,300授权股份；339,034,410和217,106,957分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票(1)
34 22 
额外实收资本1,037,377 377,134 
累计其他综合损失(1,728)(702)
累计赤字(487,322)(392,113)
分红保险股东权益合计(亏损)(1)
548,361 (15,659)
子公司的非控股权益1,950 2,203 
股东权益合计(亏损) (1)
550,311 (13,456)
总负债、可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)$783,742 $265,974 
(1) 如附注1及2所述，因业务合并而追溯重述的反向资本重组。

附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
目录
Sharecare，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入$105,618 $80,236 $293,686 $240,392 
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下折旧和摊销)51,255 36,905 144,283 117,153 
销售和市场营销12,492 6,338 36,047 24,227 
产品和技术16,334 10,459 52,600 31,606 
一般事务和行政事务46,307 15,402 85,060 53,085 
折旧及摊销8,751 6,056 22,601 19,103 
总成本和运营费用135,139 75,160 340,591 245,174 
营业收入(亏损)(29,521)5,076 (46,905)(4,782)
其他收入(费用)：
利息收入20 8 49 61 
利息支出(12,836)(8,102)(26,941)(23,525)
债务清偿损失(1,148)— (1,148)— 
其他收入(费用)(86)41 (20,815)(270)
其他费用合计(14,050)(8,053)(48,855)(23,734)
所得税优惠前亏损(43,571)(2,977)(95,760)(28,516)
所得税优惠507 467 520 694 
权益法投资损失— (3,902)— (3,902)
净损失(43,064)(6,412)(95,240)(31,724)
可归因于子公司非控股权益的净(亏损)收入51 (104)(31)(372)
Sharecare公司的净亏损。$(43,115)$(6,308)$(95,209)$(31,352)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损(1)
$(0.13)$(0.03)$(0.36)$(0.15)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 (1)
334,982,150 222,927,484 263,558,268 220,150,504 
净损失$(43,064)$(6,412)$(95,240)$(31,724)
其他全面亏损调整：
外币折算(741)482 (1,112)(1,306)
综合损失(43,805)(5,930)(96,352)(33,030)
可归因于子公司非控股权益的综合(亏损)收入(119)(186)(117)(1,292)
Sharecare，Inc.的全面亏损。$(43,686)$(5,744)$(96,235)$(31,738)
(1) 如附注1及2所述，因业务合并而追溯重述的反向资本重组。

附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录
Sharecare，Inc.
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益合并表(亏损)(1)
(未经审计)
(单位为千，份额除外)

可赎回的
非-
控管
利息		可赎回的可兑换的
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		非控制性
利息		总计
股东权益
(赤字)
股票金额股票金额
余额在12月31日。2020年，正如之前报道的那样$4,000 896,533 $190,875 2,150,217$2$186,279 $(702)$(392,113)$2,203 $(204,331)
因反向资本重组而转股
— (896,533)(190,875)214,956,74020190,855 — — — 190,875 
余额在12月31日。2020年，反向资本重组的效果$4,000 — $— 217,106,957 $22 $377,134 $(702)$(392,113)$2,203 $(13,456)
行使的股票期权— — — 1,425,100—1,375 — — — 1,375 
发行普通股用于收购doc.ai— — — 8,435,301181,292 — — — 81,293 
发行与债务及收入安排有关的权证— — — ——39 — — — 39 
认股权证转换为普通股— — — 672,324—645 — — — 645 
基于股份的薪酬— — — ——12,026 — — — 12,026 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — ——— (18)— (88)(106)
货币换算调整— — — ——— (791)— (169)(960)
可归因于Sharecare公司的净收益(亏损)— — — ——— — (31,846)— (31,846)
其他— — — — — (988)— — — (988)
3月31日的余额。2021年$4,000 — $— 227,639,682 $23 $471,523 $(1,511)$(423,959)$1,946 $48,022 
行使的股票期权— — — 233,372 — 255 — — — 255 
可转换认股权证转换为普通股— — — 53,658 — 75 — — — 75 
为结算前几年收购的或有对价而发行的普通股— — — 1,078,213 — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — 2,360 — — — 2,360 
解散可赎回的非控制性权益，以期实现健康可视化(4,000)— — 895,435 — 4,136 — — (136)4,000 
发行D系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本和反稀释拨备— 4,453,659 51,754 — — — — — — — 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — — — — — — 24 24 
货币换算调整— — — — — — 354 — 235 589 
可归因于Sharecare公司的净收益(亏损)— — — — — — — (20,248)— (20,248)
2021年6月30日的余额$— 4,453,659 $51,754 229,900,360 $23 $478,349 $(1,157)$(444,207)$2,069 $35,077 
3
目录
*行使股票期权— — — 683,463 — 1,121 — — — 1,121 
发行与债务及收入安排有关的认股权证— — — — — 22 — — — 22 
发行doc.ai反稀释条款股票— — — 1,052,398 — 12,682 — — — 12,682 
*可转换认股权证转换为普通股— — — 10,921,334 1 10,760 — — — 10,761 
*可转换票据转换为普通股— — — 37,695,910 4 136,395 — — — 136,399 
*发行D系列反稀释条款的股票— 546,341 6,451 — — — — — — — 
*为收购CareLinx发行普通股— — — 1,262,475 — 10,348 — — — 10,348 
*业务合并和定向增发融资，扣除发行成本— — — 57,451,915 6 376,570 — — — 376,576 
以股份为基础的薪酬— — — — — 11,130 — — — 11,130 
*可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — — — — — — 51 51 
*货币换算调整— — — — — — (571)— (170)(741)
可归因于Sharecare，Inc.的净收益(亏损)。— — — — — — — (43,115)— (43,115)
其他— — — 66,555 — — — — — — 
2021年9月30日的余额$— 5,000,000 $58,205 339,034,410 $34 $1,037,377 $(1,728)$(487,322)$1,950 $550,311 
(1)因附注1及2所述的业务合并而进行的反向资本重组追溯重列。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

















4
目录
Sharecare，Inc.
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益合并表(亏损)(1)
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
可赎回的
非-
控管
利息		可赎回的可兑换的
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		非控制性
利息		总计
股东权益
(赤字)
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额$— 877,854 $183,983 2,083,916$2$155,617 $(1,202)$(332,095)$3,251 $(174,427)
因反向资本重组而转股
— (877,854)(183,983)208,967,49019183,964 — — — 183,983 
截至12月31日的余额。2019年，反向资本重组效应$— — $— 211,051,406 $21 $339,581 $(1,202)$(332,095)$3,251 $9,556 
行使的股票期权— — — 58,361—61— — — 61 
发行Visualize Health收购的可赎回非控股权益和股票5,040 — — ——584— — — 584 
子公司可赎回非控股权益公允价值变动960 — — ——(960)— — — (960)
基于股份的薪酬— — — ——647— — — 647 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — ———— — 32 32 
货币换算调整— — — ———(1,014)— (740)(1,754)
可归因于Sharecare公司的净收益(亏损)— — — ———— (11,633)— (11,633)
其他— — — — — 135— — — 135 
2020年3月31日的余额$6,000 — $— 211,109,767 $21 $340,048 $(2,216)$(343,728)$2,543 $(3,332)
行使的股票期权— — — 66,769 — 70 — — — 70 
为精神科学收购发行股票— — — 3,386,990 — 7,547 — — — 7,547 
基于股份的薪酬— — — — — 5,166 — — — 5,166 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — — — — — — (300)(300)
货币换算调整— — — — — — 64 — (98)(34)
可归因于Sharecare公司的净收益(亏损)— — — — — — — (13,409)— (13,409)
2020年6月30日的余额$6,000 — $— 214,563,526$21$352,831$(2,152)$(357,137)$2,145 $(4,292)
*行使股票期权— — — 170,522 — 143 — — — 143 
发行与债务及收入安排有关的认股权证— — — — — 35 — — — 35 
*为收购Whitehat发行普通股— — — 1,425,171 — 2,160 — — — 2,160 
以股份为基础的薪酬— — — — — 630 — — — 630 
*可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — — — — — — (104)(104)
*货币换算调整— — — ———564 — (82)482 
可归因于Sharecare，Inc.的净收益(亏损)。— — — ———— (6,308)— (6,308)
2020年9月30日的余额$6,000 — $— 216,159,219 $21 $355,799 $(1,588)$(363,445)$1,959 $(7,254)
(1) 如附注1及2所述，因业务合并而追溯重述的反向资本重组。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Sharecare，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

截至9个月
9月30日，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(95,240)$(31,724)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用22,601 19,103 
非现金利息支出4,434 17,364 
递延融资费和债务贴现的核销12,063 — 
债务清偿损失1,148 — 
合同负债摊销(4,204)(4,258)
合同责任的增加1,170 1,540 
权益法投资损失— 3,902 
认股权证负债及或有代价的公允价值变动21,719 302 
基于股份的薪酬25,516 6,443 
递延所得税(479)(12)
支付实物支付利息(8,903)— 
其他(122)400 
营业资产和负债变动情况：
应收账款、应收账款净额和其他应收账款(11,198)11,946 
预付费用和其他资产(1,157)(2,923)
应付账款和应计费用(8,654)(4,921)
递延收入9,449 (7,853)
经营活动中使用的现金净额(31,857)9,309 
投资活动的现金流：
获取Visualize Health— (2,000)
心智科学的获得— 140 
收购CareLinx(54,774)— 
收购doc.ai(16,784)— 
购置物业和设备(1,898)(1,511)
资本化的内部使用软件成本(23,989)(11,809)
用于投资活动的净现金(97,445)(15,180)
融资活动的现金流：
发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本50,000 — 
发行债券所得款项20,000 38,000 
偿还债务(66,163)(30,000)
猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)反向资本重组的净收益426,240 — 
行使普通股期权所得收益3,473 274 
资本租赁债务的支付(769)(1,088)
与发行债务相关的融资成本(1)(1,095)
融资活动提供的现金净额432,780 6,091 
汇率对现金和现金等价物的影响(166)(714)
现金及现金等价物净增(减)303,312 (494)
期初现金及现金等价物22,603 23,678 
期末现金和现金等价物$325,915 $23,184 
6
目录
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$19,496 $7,394 
缴纳所得税的现金$45 $126 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

1.企业性质与重大会计政策
业务性质
Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立于2009年，旨在开发一个互动的健康和健康平台，并于2010年10月开始运营。Sharecare的虚拟健康平台旨在通过推动积极的行为改变，帮助人们、患者、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。该平台旨在将每个利益相关者与他们需要的健康管理工具联系起来，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。Sharecare将经过科学验证的临床计划与为其会员提供个性化体验的内容联系起来，首先是RealAge®测试，这是Sharecare的健康风险评估，向会员显示他们身体的真实年龄，利用人们与生俱来的好奇心，即他们有多“年轻”才能吸引他们进入平台。Sharecare平台为会员提供了个性化的行动计划，以指导和教育他们的习惯和行为，这些习惯和行为对他们的RealAge产生了最大的影响，无论是积极的还是消极的。Sharecare提供会员通过生活方式或疾病管理和指导计划(如糖尿病管理和戒烟)、福祉解决方案(如财务健康和焦虑管理)、护理导航工具(如找医生、处方储蓄、临床决策支持、病历、家庭护理等)管理健康所需的资源。此外，Sharecare还通过其子公司Sharecare Health Data Services LLC(“HDS”)提供安全、自动化的信息发布、审计和业务咨询服务，以简化医疗机构的医疗记录流程。

SPAC交易记录
2021年7月1日，公司的前身、特拉华州的一家公司(“FCAC”)猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，与特拉华州的Sharecare公司(“Legacy Sharecare”)、特拉华州的FCAC合并子公司和FCAC的全资子公司(“合并子公司”)完成了业务合并(“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”及该等交易完成，即“结束”)完成后，合并附属公司与Legacy Sharecare合并及并入Legacy Sharecare，成为本公司的全资附属公司(作为FCAC的继承人)。此外，随着业务合并的完成，公司更名为“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名为“Sharecare Operating Company，Inc.”
根据合并协议，FCAC收购了Legacy Sharecare的所有未偿还股权，交易价值约为#美元。3.821000亿美元。在收盘时，Legacy Sharecare股东总共收到了271,051,959本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)和大约$91.7就现金选择权股份(定义见合并协议)按比例支付现金代价1,000,000元。作为业务合并的结果，该公司获得了超过$的毛收入5712000万美元，在交易费用和支付现金对价之前。业务合并将在附注2中进一步说明。
在2021年7月期间，该公司基本上清偿了全部现有债务，总额为#美元。178.4根据合并协议的条款，本公司将支付1,700万美元。本公司仍根据高级担保信贷协议(定义见此)维持优先担保循环信贷安排(“循环安排”)。
陈述的基础
公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的在美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据合并协议，Merge Sub和Legacy Sharecare之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下，FCAC被视为“被收购”的公司，Legacy Sharecare被视为财务报告的收购方。

8
目录
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Legacy Sharecare为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
基于以下主要因素，传统Sharecare被确定为会计收购方：
•Legend Sharecare的现有股东在该公司拥有最大的表决权权益；
•公司最大的个人少数股东是Legacy Sharecare的股东；
•传统Sharecare公司的董事代表公司新一届董事会的多数成员；
•传统Sharecare的高级管理人员是本公司的高级管理人员；以及
•传统Sharecare是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。
反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Sharecare的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组前，股份及相应的资本金额和每股亏损已根据反映换股比率的股份追溯重报。71.26(“交换比率”)在企业合并中确立。
合并政策
合并财务报表包括Sharecare公司及其全资子公司的账户：Sharecare运营公司，Lucid Global，Inc.；Healthways SC LLC；Sharecare Health Data Services，Inc.；HDS；Visualize Health，LLC；MindSciences，Inc.；SC-Whai，LLC；总部设在德国的子公司Sharecare GmbH；Sharecare Digital Health International Limited；总部设在法国的医疗子公司Sharecare SAS；Sharecare Services GmbH以及Sharecare Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd da，这是一家总部位于巴西的巴西子公司，Sharecare拥有该公司的控股权。该公司与HINSIGHT-Customer-Care Holdings(HCA)成立了一家合资企业-公司和HCA都拥有HICCH-SCL，LLC的所有权。
所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

段信息
该公司作为一个单一的经营部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便为整个公司做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。

未经审计的中期财务信息
随附的截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期合并资产负债表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并经营和全面亏损表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月期间每个月的可赎回非控股股东权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表，以及截至9月30日的九个月的合并现金流量表。T该等未经审核的中期综合财务报表乃根据美国证券交易委员会的规则及规定呈列，并不包括根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常所要求的所有披露。管理层认为，未经审计的中期综合财务报表的编制基准与年度财务报表相同，并包括所有调整，其中只包括为公平呈现公司截至2021年9月30日的财务状况所需的正常经常性调整。2020年12月31日，本公司三个年度的综合经营业绩及九截至2021年和2020年9月30日的月份，以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的现金流。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明整个财年或任何其他未来中期或年度的预期结果。未经审计的中期综合财务报表所载资料应一并阅读
9
目录
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

综合财务报表及其附注已列入本公司截至2020年12月31日止年度的年度财务报表。

重新分类
以前记入长期债务的某些前期金额已重新分类为其他长期负债和应计费用，以符合本期列报。此外，以前在合并现金流量表中报告的某些前期金额已重新分类为认股权证负债和大陆对价项目的公允价值变动，以符合本期列报。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要使用管理估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设包括收入确认、在业务合并中获得的资产和负债的估值、无形资产以及财产和设备的使用寿命、业务合并前普通股的估值、基于股票的薪酬和所得税。该公司根据历史经验、已知趋势和其他市场特定因素或其他相关因素做出估计，并认为这些因素在当时情况下是合理的。随着环境、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计或假设不同。
业务合并
该公司根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。本公司将收购成本计量为收购日收购方转让的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的负债以及收购方发行的股权工具的总和。直接归因于收购的交易成本在发生时计入费用。本公司记录的商誉超出(I)收购总成本和任何非控制性权益的公允价值超过(Ii)被收购业务的可识别净资产的公允价值。
合同责任
在收购方面，该公司确认了流动和非流动合同负债，代表与以下相关的场外价值：(I)某些写字楼租赁协议(摊销将持续到2024年)和(Ii)某些健康计划特许权使用费协议(摊销将持续到2023年)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与这些合同负债相关的摊销费用为$1.4百万美元和$1.4分别为100万美元，其中0.4百万美元和$0.4百万美元包括在收入成本和$1.0百万美元和$1.0在综合经营报表和全面亏损报表中，一般费用和行政费用分别计入了100万欧元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，与这些合同负债相关的摊销费用为#美元。4.2300万美元和300万美元4.3分别为2000万美元，其中1,300万美元1.3300万美元和300万美元1.31000万美元包括在收入成本和#美元之内。2.9300万美元和300万美元3.0600万美元分别计入综合经营报表和全面亏损报表中的一般费用和行政费用。
递延收入
公司根据美国会计准则第606条记录合同负债，包括递延收入和超过赚取收入的合同账单。
递延收入来自允许在整个合同服务期(通常为6至12个月)内提前履行相关合同中确定的履约义务的预付帐单和收取费用的合同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此类费用为1美元。21.0百万美元和$9.9分别为百万美元。公司确认了$1.2在截至2021年9月30日的三个月里，
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(未经审计)

包括在2020年12月31日的递延收入中。公司确认了$7.4在截至2021年9月30日的9个月中，包括在2020年12月31日的递延收入中的3.8亿美元。

收入确认
基于绩效的收入
某些合同基于实现某些绩效指标(如客户成本节约和/或临床结果改善(基于绩效))而将部分费用置于风险之中。该公司使用最可能的金额法来估计这些履约保证的可变对价。公司在交易价格中包括部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司利用客户数据来衡量业绩。本公司未确认为收入而需退款的绩效费用一般是由于：(1)来自客户的数据不足以或不完整来衡量业绩；或(2)临时业绩指标表明本公司目前未达到相关业绩目标。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延收入中包括的此类费用为$3.8百万美元和$5.9分别为百万美元。
如果在测算期结束时(通常为一年)未达到绩效水平，则需要退还部分或全部基于绩效的费用。在合同项下的结算过程中，通常发生在合同年度结束后6至8个月，根据业绩计算的费用将进行对账和结算。大约$2.7百万美元和$2.8在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，确认的收入中有100万是基于业绩的。截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月内，已达到认可标准且已确认但尚未与客户结算的绩效会计收入总额为$1.3300万美元和300万美元1.9分别为百万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，0.8在2020年12月31日之前提供的服务相关的收入中确认了100万美元。
大约$8.0300万美元和300万美元7.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，确认的收入中有1.8亿是基于业绩的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，在截至9月30日、2021年和2020年的9个月内，符合认可标准并已得到确认但尚未与客户结算的绩效基础设施收入总额为美元。4.0300万美元和300万美元6.3分别为百万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，3.4在2020年12月31日之前提供的服务相关的收入中确认了2.5亿美元。
剩余履约义务
剩余履约义务是指由于未履行或部分履行履约义务而尚未确认的不可注销的合同收入。这包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2021年9月30日，与报告期末未履行或部分未履行的一年以上履约义务相关的未来估计收入约为#美元。136.9百万美元。截至2021年9月30日，公司预计将确认收入约为37这些未履行的履约义务在以下方面所占的百分比24几个月，其余时间在此之后。
分类收入
下表列出了按收入来源分类的公司收入(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
企业$62,838 $46,032 $176,387 $142,448 
提供商24,110 19,150 66,266 59,485 
消费者18,670 15,054 51,033 38,459 
总收入$105,618 $80,236 $293,686 $240,392 
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其他费用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，其他费用(收入)包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
或有对价的重新计量$(4,976)$134 $10,523 $406 
权证负债的重新计量5,039 (104)11,196 (104)
其他23 (71)(904)(32)
其他(收入)费用总额$86 $(41)$20,815 $270 

尚未采用的会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司(即那些尚未根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)宣布生效的注册声明)。或者没有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别。本公司已根据就业法案选择使用这一延长的过渡期，直到本公司不再被视为EGC为止。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)ASU 2016-02，租赁(主题842)。承租人将需要将其资产负债表上的大多数租赁确认为使用权、资产和租赁负债。出于损益表的目的，FASB保留了双重模式，要求租赁要么被归类为运营租赁，要么被归类为融资租赁。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准基本相似的标准，但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前的模式，但进行了更新，以与承租人模式和新的收入确认标准的某些变化保持一致。该标准将于2021年12月15日后生效。允许提前领养。该公司目前正在评估这一新标准及其对其合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13年)，旨在改善金融资产信贷损失的计时，并加强会计和披露。这一更新修改了与可供出售债务证券、再保险应收账款和应收账款的减值评估相关的现有会计准则，并可能导致设立信贷损失拨备作为冲销资产账户。ASU要求在适用的范围内，对采纳期内留存收益的变化以及之前记录的减值的预期变化产生累积影响。ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年有效。虽然该公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响，但它将继续分析采用这一标准的影响。

2. 企业合并
如附注1所述，FCAC于2021年6月29日召开股东特别会议(“特别会议”)，会上FCAC股东审议并通过了合并协议等事项。2021年7月1日，合并协议各方完成交易，Legacy Sharecare作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。
已发行和已发行的Legacy Sharecare普通股被注销，并转换为接受权71.26普通股。除非另有说明，在本综合财务报表中，交换比率适用于Legacy Sharecare的股份数量和股价。
在特别会议之前，持有19,864,030在FCAC首次公开募股(IPO)中出售的FCAC A类普通股行使了赎回这些股票的权利，以约1美元的价格赎回这些股票以换取现金。10.00每股，总赎回价格约为$198.642000万。企业合并生效后立即生效
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(未经审计)
(包括上述赎回的结果)，有333,875,179公司普通股的已发行和流通股(不包括溢价股份(定义见下文))。此外，在业务合并结束时，公司发布了5,000,000根据合并协议的条款，一名投资者持有的D系列可赎回优先股(“D系列优先股”)转换为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。
根据合并协议，1,713,000普通股以第三方托管的方式持有，并将发行给FCAC的保荐人(“保荐人溢价股份”)。此外,1,500,000普通股以第三方托管方式持有，并将发行给传统Sharecare股东和期权持有人(“Sharecare溢价股份”，与保荐人溢价股份一起，称为“溢价股份”)。溢价股份在达到合并协议所界定的若干触发事件后可予解除。截至2021年9月30日，溢价条件尚未满足。分配给Legacy Sharecare股东的溢价股份在每个报告期作为按市价计价的负债分类3级金融工具入账(见附注3)。分配给Legacy Sharecare期权持有人的溢价股份被归类为股权工具，并根据ASC 718入账。
根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，FCAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，该业务合并被视为相当于Legacy Sharecare为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。现金$146.4其中包括以前在FCAC信托中持有的现金(扣除赎回)，以及FCAC的营运资本账户按历史成本记录，这与公允价值大致相同。本公司亦从FCAC假设私募认股权证及公开认股权证(各认股权证定义见下文)，该等认股权证按收购日期公允价值入账(见附注3)。为发行成本和咨询费支付的现金约为$54.0百万美元。此外，在业务合并方面，公司一次性支付了#美元的奖金。11.6这笔费用已计入一般和行政费用，并导致运营现金流减少。
在业务合并结束时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到615,000,000股份，其中600,000,000股票被指定为普通股，面值为$。0.0001每股，以及15,000,000股票被指定为优先股，面值为$。0.0001每股，包括5,000,000A系列优先股的股份。
关于业务合并，FCAC与某些投资者(“投资者”)签订了认购协议，每份协议的日期均为2021年2月12日，根据这些协议，FCAC除其他事项外，以私募方式发行和出售了总计42,560,000FCAC A类普通股价格为$10.00每股(“定向增发”)。私募在业务合并之前刚刚结束。向投资者发行的FCAC A类普通股在企业合并完成后成为公司普通股。
下表将业务合并的要素与FCAC反向资本重组的净收益进行了核对，如截至2021年9月30日的9个月的合并现金流量表中所述(以千为单位)：
资本重组
私募融资收到的现金
$425,600 
支付给遗留Sharecare股东的现金(91,698)
从FCAC信托收到的现金和扣除赎回后的手头现金
146,363 
为发行成本和咨询费支付的现金(54,025)
与FCAC进行反向资本重组的净收益$426,240 




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(未经审计)
下表协调了业务合并完成后FCAC普通股与公司普通股的数量，这反映在截至2021年9月30日的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表上(股票数量不是以千计)：
资本重组
普通股，在企业合并前已发行34,500,000 
FCAC保荐人股份5,627,250 
溢价股份3,213,000 
FCAC普通股43,340,250 
减：赎回FCAC股票(19,864,030)
定向增发融资中发行的股票42,560,000 
传统Sharecare股票转换为普通股271,051,959 
企业合并后紧接的普通股股份合计337,088,179 
3. 公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于离到期日较短，现金等价物按摊余成本列报，与资产负债表日的公允价值接近。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。认股权证负债及或有代价涉及过往收购及业务合并，并按公允价值入账。
下表列出了截至(以千计)按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次：
2021年9月30日
1级2级3级总计
公允价值
现金等价物
货币市场基金$11,440 $— $— $11,440 
现金等价物合计$11,440 $— $— $11,440 
负债
*认股权证负债-公共$22,885 $— $— $22,885 
*认股权证负债-私人— — 11,807 11,807 
*或有对价--其他负债— — 38,462 38,462 
负债$22,885 $— $50,269 $73,154 
FCAC首次公开发行(IPO)发行的单位所包括的认股权证，每份认股权证均可行使一普通股股份，行使价为$11.50(“公开认股权证”)，被归类于第1级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。FCAC在首次公开发行私募的同时发行的认股权证，每份认股权证均可行使一普通股股份，行使价为$11.50(“私募认股权证”)和或有代价被归类于第3级，因为它们是使用某些不可观察的输入进行估值的，例如根据可比公司的平均历史股价波动率估计的预期波动率。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估计的，投入基于公司的股价、行使价、预期波动性和预期期限。或有对价的公允价值是根据公司的股票价格和预期前几年通过收购发行的股票数量来估计的。分配给Legacy Sharecare股东和FCAC发起人的溢价股份的公允价值包括在或有对价中，并使用蒙特卡洛模拟方法，根据公司股价、预期波动率、无风险利率、第一和第二溢价障碍和预期期限的投入进行估计。
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以下是分类为3级的权证负债余额在所列期间的变动表(单位：千)：
2020年12月31日$4,963 
权证的重新计量(其他费用)7,286 
*从业务合并中承担的新私募认股权证10,319 
*支持将认股权证转换为普通股(10,761)
2021年9月30日$11,807 
以下是本报告所列期间或有对价和其他流动负债的变动表(单位：千)：
2020年12月31日$9,271 
反稀释或有对价10,305 
D系列优先股的反稀释条款6,387 
收购doc.ai的或有对价的结算(12,682)
将D系列优先股转换为A系列优先股(6,451)
与企业合并相关的或有对价21,109 
或有对价的重新计量10,523 
2021年9月30日$38,462 
截至2020年12月31日的期初余额中包括与债务有关的或有对价安排，这些债务重新归类为或有对价-如附注1所述本年度的其他负债。
4. 资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
应计费用$20,784 $16,243 
应计补偿13,447 14,728 
应计媒体成本3,816 5,279 
应计税1,379 771 
应计其他2,402 4,648 
应计费用和其他流动负债总额$41,828 $41,669 
5. 收购
Doc.ai
2021年2月22日，本公司收购了doc.ai Inc.的全部未偿还股权。与收购有关的总购买价格对价为$。120.6百万美元，包括$29.0百万现金，其中包括$15.0成交时到期的百万美元和$14.0通过应付票据支付的百万美元，$10.3百万美元或有对价(最多包括1,145,790普通股及以下股份485,922股票期权)，以及9,039,117普通股和普通股2,444,361总计$的股票期权81.32000万。E初展与收购有关的收购资产价值和承担的负债如下(以千计)：
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现金和现金等价物$12,217 
预付费用244 
其他流动资产400 
发达的技术15,668 
客户关系17,389 
商誉83,319 
应付账款和其他应计负债(5,754)
递延收入(1,681)
债务(904)
其他长期负债(302)
总计$120,596 
分配给已开发技术的公允价值是使用免版税方法确定的。客户关系的公允价值主要使用多期超额收益法确定，该方法估计从现有客户获得的预期产生的直接现金流。公司产生的交易相关费用为#美元。0.82000万美元，在合并经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用项下。该公司还产生了#美元的补偿费用。8.8通过发行在综合经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用以及产品和技术费用项下的替代股票期权，本公司将获得600万美元。此次收购所产生的商誉不能扣税。商誉是指购买对价超出预计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉还代表了此次收购带来的未来收益，这将增强公司向新客户和现有客户提供的产品，并提高公司的竞争地位。
在发布截至2021年6月30日的季度财务报表后，公司收到了第三方评估公司修订后的估值报告。在考虑了该估值报告的结果后，该公司估计，作为收购doc.ai的一部分而收购的与客户相关的无形资产的公允价值为#美元。17.4百万美元。因此，与客户相关的无形资产的公允价值减少了#美元。3.72021年9月30日，由于这一新信息，商誉相应增加。
企业合并的初始会计核算不完整。具体地说，假设资产和负债的公允价值计量以及将确认的商誉转让给其相关报告单位的工作仍在进行中。随着这笔交易取得更多进展，该公司将用其披露的最新情况更新后续财务报表。
自收购之日起，被收购业务的经营业绩已包含在公司的综合经营报表和全面亏损报表中。从收购之日到2021年9月30日的收入和净亏损约为$11.7百万美元和$6.5分别为百万美元。
CareLinx
2021年8月11日，该公司收购了CareLinx Inc.的所有未偿还股权。T他总共是预赛选手 与收购相关的收购价对价为$65.6百万美元，包括$55.2百万美元的现金和10.42000万股权对价，包括1,262,475普通股和普通股295,758股票期权。与收购相关的收购资产和承担的负债的初步公允价值如下(单位：千)：



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现金$445 
应收账款4,660 
其他应收账款59 
预付费用304 
其他流动资产441 
无形资产，净额30,700 
其他长期资产2,000 
商誉30,849 
应计费用(1,330)
合同负债--流动负债(45)
非流动合同负债(53)
其他长期负债(2,460)
总计$65,570 
分配给已开发技术的公允价值是使用免版税方法确定的。客户关系主要是使用多期超额收益法确定的，该方法估计了预计从现有客户获得的直接现金流。公司产生的交易相关费用为#美元。1.12000万美元，在合并经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用项下。此次收购所产生的商誉不能扣税。商誉是指购买对价超出预计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉还代表了此次收购带来的未来收益，这将增强公司向新客户和现有客户提供的产品，并提高公司的竞争地位。
对于收购的有形和无形资产和负债，业务合并的初始会计处理是不完整的，因为管理层继续收集和评估有关截至收购日期存在的情况的信息，以及完成对仍在进行的交易的相关所得税属性的评估。此外，将确认的商誉转让给其相关报告单位的工作仍在进行中。随着这笔交易取得更多进展，该公司将用其披露的最新情况更新后续财务报表。
自收购之日起，收购的经营结果已包含在公司的综合经营报表和全面亏损报表中。自收购之日起至2021年9月30日止的收入和净亏损约为$4.1百万美元和$1.0分别为百万美元。
根据公司对被收购业务的评估结果(单独和整体)，被收购业务的形式影响并不重大。
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6. 商誉及其他无形资产和负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，各类无形资产及相关累计摊销情况如下(单位：千)：
2021年9月30日
成本累计
摊销		网络加权
平均值
剩余
生命
固定居住的无形资产
技术指南-功能/内容$54,312 $(23,211)$31,101 10.5
商号6,392 (3,809)2,583 7.8
客户关系77,849 (25,923)51,926 12.5
内部使用软件120,156 (66,768)53,388 2.3
固定居住的无形资产总额$258,709 $(119,711)$138,998 
无形资产不应以摊销方式摊销
正在进行的内部使用软件项目$7,453 $— $7,453 
无限期生活的商标名5,030 — 5,030 
不受摊销影响的无形资产总额$12,483 $— $12,483 
无形资产总额$271,192 $(119,711)$151,481 
2020年12月31日
成本累计
摊销		网络加权
平均值
剩余
生命
固定居住的无形资产
技术指南-功能/内容$38,803 $(20,721)$18,082 7.7
商号3,792 (3,739)53 4.4
客户关系47,160 (22,340)24,820 7.5
内部使用软件81,492 (52,299)29,193 2.3
固定居住的无形资产总额$171,247 $(99,099)$72,148 
不受摊销影响的无形资产
正在进行的内部使用软件项目$1,069 $— $1,069 
无限期生活的商标名5,030 — 5,030 
不受摊销影响的无形资产总额$6,099 $— $6,099 
无形资产总额$177,346 $(99,099)$78,247 






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下表列出了公司商誉账面金额在列报期间的变化(以千为单位)：
2019年12月31日$62,939 
加法12,080 
外币折算调整717 
2020年12月31日75,736 
加法114,168 
外币折算调整(202)
2021年9月30日$189,702 
被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。该公司每年第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试，每当事件或情况表明可能发生减值，或报告单位的构成发生变化时。该公司使用贴现现金流分析进行年度测试。自公司成立以来，商誉没有减损。
本公司无形资产于截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月的摊销费用合计为$8.2百万美元和$5.4分别为百万美元。本公司无形资产于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月的摊销费用合计为$20.8百万美元和$17.1分别为百万美元。摊销费用计入合并经营表和综合损失表中的折旧和摊销。
以下为截至2021年9月30日无形资产预计未来摊销费用日程表(单位：千)：
截至12月31日的年度：
2021年剩余时间$8,631 
202229,066 
202324,458 
202415,585 
202511,755 
此后49,503 
总计$138,998 

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Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)


7. 债务
截至列示的期间，债务由以下部分组成(以千为单位)：
描述9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
高级担保信贷协议，应付利息为最优惠利率+2.0%以下限或LIBOR+为准2.75%，2023年2月到期(包括支付的实物利息；相关费用$384及$595(截至2021年9月30日和2020年12月31日分别在合并资产负债表中作为其他长期资产列示)
$243 $13,059 
第二留置权信贷协议，应付利息为12.375%，2023年5月到期($40,000本金)，并支付实物利息$0及$1,374分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 39,920 
B-3系列可转换票据，应付利息为10%，2023年8月到期，($95,000本金)，并支付实物利息$0及$7,176分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 89,037 
B-4系列可转换票据，应付利息为10%，2023年8月到期，($25,000本金)，并支付实物利息$0及$1,549分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 24,884 
B系列可转换票据，应付利息为10%，2023年8月到期($5,000本金)，并支付实物利息$0及$371分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 4,924 
应付票据— 400 
债务总额243 172,224 
较少电流部分— (1,011)
长期债务总额$243 $171,213 
该公司的债务按账面价值列报。
2021年7月，该公司基本上清偿了全部现有债务，总额为#美元。178.4根据合并协议的条款，与完成业务合并相关的费用为1,000,000,000美元。公司的B系列、B-3系列和B-4系列可转换票据全部转换为37,695,910普通股调整股D按以下汇率计算：71.26。公司确认债务转换亏损#美元。12.1与综合营业报表中的递延利益转换功能和利息支出内的权证成本的冲销相关的百万美元。公司还全额偿还并终止了第二份留置权信贷协议，并确认了债务清偿损失#美元。1.1与综合经营报表中单独披露的未摊销折扣相关的100万美元。
就完成业务合并，Legacy Sharecare、Legacy Sharecare的若干附属公司(连同Legacy Sharecare，“借款人”)、其中所指名的贷款人(“贷款人”)及作为行政代理(“行政代理”)的富国银行(“全国银行”)订立了管限本公司循环融资的信贷协议(“高级抵押信贷协议”)的第六号修订条款。根据第六修正案，行政代理及贷款人就完成业务合并及相关交易提供若干同意，并对高级担保信贷协议的条款作出若干修订，以反映业务合并及相关交易。本公司与Legacy Sharecare的若干其他附属公司于2021年7月签署联名协议，根据第六修正案的规定成为高级担保信贷协议的订约方。截至2021年9月30日，美元49.8根据循环贷款机制，有100万美元可供借款。

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(未经审计)
8. 所得税
由于公司历史上的净营业亏损，公司为其递延税项资产(德国和巴西业务除外)提供了全额估值津贴。截至2021年9月30日的三个月，公司确认所得税优惠为$0.51000万美元，主要是由于外国所得税和与最近的一次收购相关的美国估值津贴的减少。截至2020年9月30日的三个月，公司确认所得税优惠为$0.5100万美元，主要是由于外国所得税和与国内收购相关的美国估值津贴的减少。截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠 是$0.52000万美元，而不是$0.7截至2020年9月30日的9个月.
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布并签署成为法律。CARE法案包括多项所得税变化，包括但不限于(I)允许净营业亏损结转抵销2021年前开始的应税年度100%的应税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暂时将允许的业务利息扣除从调整后应税收入的30%提高到50%，以及(Iv)提供与合格改善物业相关的折旧的技术修正。本公司已评估CARE法案的影响，预计CARE法案不会产生实质性影响。
9. 可赎回可转换优先股
以下是截至2021年9月30日的授权、已发行和已发行股票以及可赎回可转换优先股金额的时间表(单位为千股，但股份金额除外)：
股票类别股票
授权		已发行股份
出类拔萃		净载客量
价值		集料
清算
偏好
A系列优先股5,000,000 5,000,000 $58,205 $50,000 
2021年4月7日，本公司发行并出售62,500D系列优先股的股份(取决于根据D系列优先股持有人的某些反稀释权利可能增发D系列优先股)，总现金收购价为#美元。50.02000万。该公司以公允价值$记录D系列优先股51.82000万美元和与反稀释拨备有关的或有对价#美元6.42000万。记录的超出收到的现金的金额是一笔非现金付款，用于预付研究和开发费用#美元。8.22000万美元，记录在预付资产和其他长期资产中。
D系列优先股的条款与公司在业务合并前已发行的其他可赎回可转换优先股基本相似，不同之处在于D系列优先股比公司所有其他系列的可赎回可转换优先股有清算优先权，不受适用于公司其他系列可赎回可转换优先股的某些强制性转换条款的约束(包括与业务合并相关的强制性转换)。在业务合并完成后，D系列优先股的所有流通股均交换为5,000,000A系列优先股的股票(交易所反映了上述反稀释权利的应用)。
作为业务合并的结果，在业务合并之前已发行的所有其他可赎回可转换优先股均转换为63,885,490本公司普通股的股份，并在所有期间追溯调整，使用以下换股比率71.26，具有一对一的股票转换率。
A系列优先股是可转换的一-持有者在任何时候一对一(根据惯例调整)进入公司的普通股。起头三年发行日期后，如果本公司普通股收盘价超过本公司普通股收盘价，本公司将有权强制将A系列优先股转换为普通股130的发行价的%20离开30连续几个交易日。在发行日的五周年纪念日，该公司将被要求按发行价赎回任何已发行的A系列优先股。A系列优先股将在转换后的基础上与公司所有其他普通股一起投票。


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可赎回物品的分类 可转换优先股
可赎回可转换优先股的视为清算优先条款被视为或有赎回条款，并不完全在本公司的控制范围之内。因此，可赎回可转换优先股已在合并资产负债表夹层部分的永久股本之外列示。由于目前不太可能发生被视为清算的事件，可转换优先股的账面价值不会计入其赎回价值。只有当可能发生被视为清算事件时，才会对可转换优先股的账面价值进行后续调整。
10. 普通股和股东权益(亏损)
合并权益表(亏损)反映了截至2021年7月1日的业务合并情况。由于Legacy Sharecare在与FCAC的业务合并中被视为会计收购方，因此在完成日期之前的所有期间都反映Legacy Sharecare的余额和活动。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Legacy Sharecare合并财务报表的余额、股票活动(可赎回可转换优先股、优先股、普通股和额外实收资本)和每股金额在适用的情况下使用以下兑换比率进行了追溯调整71.26。除附注9中讨论的D系列优先股外，所有归类为夹层的可转换可赎回优先股由于业务合并(如附注9所述)进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久优先股。
截至2021年9月30日，本公司被授权发行最多600,000,000购买普通股。
在截至2021年9月30日的三个月内，66,555普通股是向本公司在企业合并前收购的实体的前股东发行的。
认股权证
对于债务和股权融资以及某些合伙安排，公司可以发行认股权证。为完成业务合并，本公司于紧接业务合并生效日期前发行的所有既有认股权证及可行使认股权证，均已转换为10,921,334根据合并协议发行普通股。转换认股权证时可发行的股份数目，是根据行使该等认股权证后可发行的股本股份数目、按净行权基准及使用以下换股比率厘定的。71.26。紧接业务合并之前尚未发行的某些未授权证没有转换。
截至2021年9月30日，已发行和未偿还的普通股认股权证如下：
分类认股权证
杰出的		行权价格
每股
权益890,732 
$5.61
责任-私下认股权证5,933,334 
$11.50
法律责任-公共认股权证11,500,000 
$11.50
本公司亦已与若干客户及其他人士订立合约安排，并可能于日后订立与收购有关的融资安排，而在每一情况下，该等安排均规定于达到指定里程碑时发行认股权证及/或普通股(在业务合并完成时，该等认股权证及/或普通股成为本公司的责任)。截至2021年9月30日，这些协议规定发行最多4,460,896普通股和普通股10,237,857购买普通股的认股权证。关于这些安排，有$158在截至2021年9月30日的三个月里，有数以千计的权证已赚取但未发行。

股份支付
截至2021年9月30日的一年中，股票期权和限制性股票单位活动、价格和价值(按换股比率调整)如下(股票数量不是以千为单位)：
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未完成的期权限售股单位
选项数量(1)
加权的-
平均值
行权价格(1)
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)		集料
内在价值
(单位：千)		计划发行股数加权平均授予日期每股公允价值
截至2020年12月31日的未偿还款项
107,824,290$1.25 7.27$341,601 — 
授与27,589,5151.74 1,398,832 $7.37 
练习(3,066,506)1.24 12,446 — 
取消/没收(2,259,073)2.00 — 
截至2021年9月30日的未偿还款项
130,088,226$1.34 7.24$896,619 1,398,832 $7.37 
自2021年9月30日起已授予并可行使
83,989,256$1.37 6.19$576,240 
自2020年12月31日起既得和可行使
71,937,052$1.20 6.30$231,621 

(1)2021年7月1日之前的股票和每股金额已追溯重述，以反映如附注1和2所述的业务合并所导致的反向资本重组。
下表说明了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的员工和非员工期权的基于股份的薪酬支出(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入成本$26 $2 $54 $16 
销售和市场营销331 95 1,188 288 
产品和技术945 54 10,945 162 
一般事务和行政事务9,828 479 13,329 5,977 
基于股份的总薪酬$11,130 $630 $25,516 $6,443 
包括在上述基于股份的薪酬表格中的是$0.5与分配给遗留Sharecare期权持有人的溢价股份相关的支出(见附注2)。

Sharecare，Inc.2021年综合激励计划
2021年7月，公司董事会通过了《Sharecare，Inc.2021年综合激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划在业务合并完成后生效，并接替公司原有的股权激励计划。根据2021年计划，公司可以授予基于股票的奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。该计划将由管理人管理，管理人将决定授予或可行使奖励的一个或多个时间，以及股票期权或股票增值权“特区”仍可行使的条款和条件。限制性股票单位(RSU)也是根据2021年计划授予的。2021年计划还允许公司根据业绩或市场条件授予基于股票的奖励。






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11. 非控制性权益
股权非控制性权益
关于公司于2016年收购Healthways，在业务合并之前，公司收购了51Healthways Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd.%的控股权。(“健康巴西”)。该公司合并了其在Healthways巴西的投资，并记录了49%的权益作为股权的一个组成部分的非控股权益。
可赎回的非控制性权益
在收购Visualize Health的同时，该公司发布了1,068,900向卖方出售HDS-VH控股公司普通股，作为购买代价的一部分，导致卖方获得非控股权益。此外，公司还发行了看跌期权，使这些股东有权将1,068,900股票将于未来回拨Sharecare，导致本公司综合资产负债表中永久股权以外的可赎回非控股权益分类为可赎回的非控股权益类别。在截至2021年9月30日的9个月中，HDS-VH控股公司解散，成为该公司的全资子公司Visualize Health，LLC。HDS-VH控股公司的流通股与公司普通股的比例为1：1。因此，有不是截至2021年9月30日的可赎回非控股权益。
12. 承诺和或有事项
法律事项
在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼。本公司认为，根据目前掌握的信息，任何此类法律问题的解决不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司已累计了可能和可估量的损失。
该公司已记录$2.0根据购买协议的条款和条件，估计收购前或有负债与最近的收购相关的或有负债以及相应的赔偿资产。
本公司在正常业务过程中是协议和其他法律事项的当事人，在这些事项上，或有负债可能合理地产生，范围从#美元到#美元不等。0至$152000万，表示截至2021年9月30日的应计金额超过了应计金额。某些金额将受到其他各方的额外赔偿。

我们也参与了与某些合理可能的事项有关的调查和法律纠纷和损失，但目前我们无法估计损失或损失范围。
13. 关联方交易
如附注7所述，本公司已清偿与完成业务合并有关的几乎所有现有债务。在业务合并之前，公司未偿还的长期债务中有一定数额是欠关联方的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元0及$75.7公司的B系列、B-3系列和B-4系列可转换票据中分别有100万美元到期给关联方。
该公司最大的客户是B-3系列可转换票据的投资者，这些票据在业务合并后转换为普通股，并在业务合并之前有指定的董事会代表，因此是关联方。该公司记录的收入为#美元。11.7百万美元和$13.0截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元。该公司记录的收入为#美元。36.7百万美元和$43.2在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，分别为3.5亿美元。此外，客户的应收账款为#美元。9.3百万美元和$9.5分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。



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该公司拥有独家许可迪恩·奥尼什博士逆转心脏病计划的权利TM，这是一项由奥尼什博士开发的以研究为基础的健康生活方式管理计划，重点是营养、活动、压力管理以及爱和支持(The Orish Program)。与本公司雇员、医学博士安德鲁·奥尼什博士签订的版税协议保证了较大的$1.2百万或15奥尼什计划每年收入的%。Orish计划在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内赚取的特许权使用费总额为美元。0.3这两个时期都有100万美元的收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，Orish计划赚取的特许权使用费总额为美元。0.9这两个时期都有100万美元的收入。
Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)，是的客户并拥有49Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的%权益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元2.2百万美元和$2.2在南美的应收账款中，分别有100万美元未偿还。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间确认的收入总计为美元3.0这两个时期都有100万美元的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间确认的收入总计为1美元。9.1300万美元和300万美元9.8分别为百万美元。
本公司有关联方提供销售和销售支持服务，包括为代表本公司处理的交易收取未付应收账款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元0及$0.6本关联方未偿还的应收账款分别为100万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月确认的收入总计为美元0及$0.6分别为百万美元。该公司支付了$0及$64.9截至2021年和2020年9月30日的三个月，与这些服务相关的费用分别为5万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月确认的收入总计为美元0.3300万美元和300万美元2.7分别为百万美元。该公司支付了$29.0一千美元0.3截至2021年和2020年9月30日的9个月，与这些服务相关的费用分别为100万美元。
D系列优先股在业务合并完成后转换为A系列优先股(见注9)，由一名客户持有，该客户也有一名员工在我们的董事会任职。截至2021年9月30日，美元4.4该关联方的应收账款为百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月确认的收入总计为美元5.0百万美元和$0.7分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月确认的收入总计为美元11.9百万美元和$3.3分别为百万美元。
14. 每股净亏损
业务合并前所有期间计算的每股净亏损已根据紧随业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。业务合并后，根据当时已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损。
普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损计算如下(不包括股票和每股金额，单位为千)：
截至三个月截至9个月
9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
分子
净损失(43,064)(6,412)(95,240)(31,724)
减去：可赎回的非控股权益重新计量— — — (960)
减去：可归因于子公司非控股权益的净亏损(收益)(51)104 31 372 
普通股股东可承受的损失$(43,115)$(6,308)$(95,209)$(32,312)
分母
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股334,982,150 222,927,484 263,558,268 220,150,504 
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.13)$(0.03)$(0.36)$(0.15)
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(未经审计)

反稀释证券，包括股票期权、购买普通股的权证和或有发行的股票，已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量为
一样的。该公司在计算所示期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时不包括以下潜在普通股等价物，因为计入这些等价物会产生反稀释效应：
截至三个月截至9个月
9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
可转换债券— 36,275,629 25,131,519 35,386,270 
股票期权和限制性股票单位103,326,463 62,212,844 103,326,463 62,212,844 
购买普通股的认股权证415,210 8,084,210 7,419,801 7,670,459 
可赎回可转换优先股4,999,998 — 3,053,336 — 
或有发行股票1,044,329 1,552,296 895,124 1,387,853 
总计109,786,000 108,124,979 139,826,243 106,657,426 
15. 后续事件
该公司考虑资产负债表日期之后但未经审计的综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。截至未经审计的合并财务报表发布之日，该公司对后续事件进行了评估，没有发现此类重大事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Sharecare，Inc.(就本节而言，是“本公司”、“Sharecare”、“我们”、“我们”和“Our”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的已审计财务报表以及Sharecare截至2021年9月30日的未经审计的中期财务报表以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表以及相关附注一起阅读实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述和信息包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：
a.我们的业务、运营和财务业绩，包括：
i.未来业务计划和增长机会，包括新客户或现有客户提供的收入机会，以及对增强平台能力和增加新解决方案产品的期望；
二、与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的发展和预测；
三、新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；
四、我们未来的收购、合作伙伴关系或与第三方的其他关系；
v.我们在完成业务合并以及现金来源和使用后扩大业务时的未来资本需求，包括我们未来获得额外资本和完全使用我们循环贷款的能力；以及
六.我们确认以业绩为基础的收入的能力；
b.我们作为EGC的地位，以及我们打算利用根据《就业法案》提供给EGC的住宿条件；
c.我们能否成功留住或招聘我们的高级职员或董事，或对我们的主要员工或董事进行必要的变动，包括我们在完成业务合并后扩大业务时增加员工人数的能力；以及
d.本季度报告中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为标题的10-Q表格中描述的其他估计和事项。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要的因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中指示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告中以及在我们提交给美国证券交易委员会的2021年5月11日的10-K/A表格年度报告、2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格年度报告、2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的风险因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果在重大方面有所不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们是一家领先的数字医疗平台公司，帮助会员在一个地方整合和管理他们的健康的各个组成部分，无论他们在健康之旅的哪里。我们的综合平台是一个健康和福祉数字中心，将个人和社区健康的要素统一到一个体验中，以便使成员能够生活得更好、更长时间。考虑到跨技术、媒体和
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在过去十年中，我们通过对关键技术和能力的多项战略性收购和整合，将我们的平台打造成我们认为是目前数字医疗领域最全面、最无缝的体验。
我们的业务将企业对企业模式和直接对消费者销售模式结合在一起，并在更具特色的企业对个人模式上发挥作用。着眼于个人，我们的目标是提供一种我们认为比其他数字平台更全面的解决方案，将经过科学验证的临床程序和参与内容整合在一起，为我们的成员提供个性化体验，无论他们是通过工作场所、检查室还是起居室来到我们这里。
我们从多个利益相关者那里获得净收入，虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台是专门构建的，可以将利益相关者无缝连接到他们推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果所需的健康管理工具。随着我们扩大产品范围并寻求进一步开发我们的技术，我们将继续考虑每个部门的不同需求，以及在我们发展解决方案并将其集成到一个无缝平台的同时，更好地连接和交叉销售我们的产品的机会。
我们的One平台可以分为三个不同的客户端渠道：
•企业：**我们的企业渠道包括一系列客户-从大型雇主和医疗保健系统到政府机构和医疗计划-这些客户使用我们的平台与他们的人口接触，动态衡量这种接触的影响，并高效地提供健康和健康服务。
•提供商：**我们为医疗保健提供商提供的数据和信息驱动型解决方案套件旨在提高生产力和效率，增强患者护理和管理，同时维护最新的合规性、安全性和隐私标准。
•消费者解决方案:此外，我们强大的数字产品平台和套件以及医疗专家知识为会员提供个性化的信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉，并为赞助商提供机会，让他们的品牌在高度相关、相关和有针对性的环境中融入Sharecare的消费者体验。
影响可比性的最新发展
新冠肺炎的影响
新冠肺炎的持续全球影响导致了各种紧急措施来抗击病毒的传播。随着变种的发展和疫苗接种率的提高，正在实施的措施的状况因国家和地区而有很大不同。
虽然Sharecare是其客户的一项基本业务，但由于更广泛的经济影响和长期的经济中断，大流行并未对其综合财务状况、业务结果和与此相关的现金流产生重大负面影响，客户可能面临流动性问题，支付或完全退出承诺的速度可能较慢；然而，与大流行相关的最终财务影响仍不得而知。
考虑到围绕大流行情况的波动性，Sharecare已经评估了其商业计划的潜在风险。经济放缓可能会推迟Sharecare数字产品新业务的销售目标；非紧急医疗预约的减少可能会减少ROI业务对病历转移的需求；蓝区社区可能会看到由于社会距离而导致的支出减少。此外，Sharecare可能会受到货币波动的影响，因为美元在大流行期间走强，到目前为止对巴西雷亚尔的影响最大。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们在以下方面的成功：
•扩大我们的足迹我们相信，我们目前的客户群只占潜在客户的一小部分，他们可以从我们高度差异化的解决方案中受益。我们将继续投资于我们的销售和营销。
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我们将继续努力并利用我们的合作伙伴关系继续获得新客户，包括个人、供应商、雇主、医疗计划、政府组织和社区。
•扩展我们现有的客户关系我们还认为，通过保持和扩大与现有客户的关系，我们有很大的机会实现增长，包括：
◦通过持续的销售和营销努力，包括有针对性的下一代数字建模和营销，并利用索赔摄取(我们从客户那里接收和处理信息的过程)、人口风险分层和激励管理的洞察力，增加我们现有企业客户的合格会员参与度和注册人数；
◦推广我们现有的有针对性的数字疗法市场，以弥合高成本医疗领域的医疗差距(每位参与者收取增量费用)，我们认为这在我们目前签约的客户中代表着10亿美元的收入机会；以及
◦扩大我们与前25家提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到另外4000多个医疗保健站点。
•提供其他解决方案我们相信，将我们的提供商解决方案交叉销售给现有客户的机会很大，包括向大约6,000名医疗系统客户部署我们基于价值的医疗保健和支付完整性解决方案。
•扩展我们的平台我们正在不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来拓宽和增强我们的客户和会员体验、改善临床结果并增加收入的方法。我们打算继续利用我们的专业知识，增加数字治疗合作伙伴关系，以及收购与我们现有客户直接相关的产品和服务。此外，我们相信，我们牢固而根深蒂固的客户关系为我们提供了独特的视角，让我们了解他们不断变化的需求和他们人口的需求。
•不断发展我们的产品以迎合不断发展的行业随着数字医疗行业的发展，我们密切关注不断发展的消费者趋势和组织的需求，以便我们可以调整我们的平台，以更好地满足客户的需求。自2020年3月以来，新冠肺炎大流行极大地加速了对虚拟医疗解决方案的需求，导致数字医疗技术的快速增长和更多人采用，而Sharecare处于独特的地位。凭借我们在处理和管理海量健康数据方面的深厚专业知识，我们推出了一套截然不同但互为补充的数字工具和计划，以应对大流行带来的不断演变的情感、教育、临床和操作挑战。我们打算继续寻找机会，利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断发展和未来的需求提供先行者解决方案。
•收购我们相信，我们经过验证的成功收购的记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会主义地追求有吸引力的并购机会，这一点是独一无二的。我们相信，我们的多个客户渠道和不断扩大的会员基础进一步突出了这一潜力。未来的收购可能会以多种方式推动价值和增长，包括获得新客户和潜在的交叉销售机会；释放新的客户渠道或地理位置；添加新的解决方案以服务于我们现有的客户群；以及添加新的功能以增强我们现有的解决方案产品或我们平台的效率。此外，我们相信，我们的收购记录表明，我们有能力实现协同效应，并优化潜在并购合作伙伴的业绩。
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我们运营结果的组成部分
收入
企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人群的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字治疗、家庭健康服务以及订阅Sharecare平台。收入按每个会员每月(“PMPM”)或提供的服务确认。医疗服务提供商的收入主要基于医疗数据服务业务线中填写的医疗文档请求，以及各种技术相关服务的订阅费，这些服务可帮助医疗服务提供商实现绩效和最大限度的报销。消费者解决方案的收入主要来自Sharecare庞大的会员数据库的广告赞助。
收入成本
收入成本主要包括与提供各种创收活动相关的成本，包括与人事相关的费用。成本主要由与请求、参与和激励履行相关的数量推动。构成我们收入成本的主要组成部分是支持计划交付和客户服务的人员成本以及基于股份的薪酬、与文件处理相关的数据管理费，以及提供可能需要第三方供应商的特定服务的可变费用、直销、履行、交易费或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由于我们的增长战略包括扩大低人员和成本产品的巨大机会，我们预计随着这些低人员和成本产品的成熟，未来收入的增长速度将快于收入成本。收入成本不包括折旧或摊销，这两项单独核算。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售、客户管理、营销、公关和相关支持的员工的工资、福利、佣金、就业税、差旅和基于股份的薪酬成本。此外，这些费用还包括营销赞助和参与度营销支出。这些费用不包括入住费以及折旧和摊销的任何分配。
我们预计，随着我们进行战略性投资以扩大业务，我们的销售和营销费用将会增加。我们预计将招聘更多的销售人员以及相关的客户管理、营销、公关和相关支持人员，以抓住越来越多的市场机会，并在我们现有的客户群中向上销售/交叉销售产品。随着我们在中短期内扩大销售和营销人员的规模，我们预计这些费用无论是绝对金额还是占收入的百分比都将增加。
产品和技术费用
产品和技术费用包括软件工程、信息技术基础设施、商业智能、技术账户管理、项目管理、安全、产品开发和基于股份的薪酬的人员和相关费用。产品和技术费用还包括间接托管和相关成本，以支持我们的技术、外包软件和工程服务。我们的技术和开发费用不包括占用费用和折旧摊销的任何分配。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于技术平台的开发，我们的技术和开发费用将会增加。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动，部分原因是我们的技术和开发费用的时间和幅度。
一般和行政费用
一般和行政费用包括执行、财务、法律和人力资源部门的人事和相关费用，以及各部门中不属于销售、市场营销或产品和技术部门的所有间接员工。它们还包括专业费用、以股份为基础的薪酬，以及所有与租金、水电费和维护相关的成本。我们的一般和行政费用不包括任何折旧和摊销的分配。
我们预计，在业务合并完成后，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将会增加，这是因为作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展我们的业务相关的其他成本。不过，我们预期在短期内，一般及行政开支占总收入的百分比将保持稳定。我们的将军和
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行政开支占总收入的百分比，可能会因一般及行政开支的时间和幅度而有所不同。
折旧及摊销
折旧和摊销主要包括固定资产折旧、软件摊销、资本化软件开发成本摊销和与收购相关的无形资产摊销。
利息支出
利息支出主要涉及我们长期债务的利息和债券发行成本的摊销。
其他费用
其他费用主要涉及或有对价和认股权证负债的公允价值变动。
经营成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月比较
下表显示了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：
截至9月30日的三个月，
(单位：千)20212020$CHANGE%变化
收入$105,618 $80,236 $25,382 32 %
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下摊销和折旧)51,255 36,905 14,350 39 %
销售和市场营销12,492 6,338 6,154 97 %
产品和技术16,334 10,459 5,875 56 %
一般事务和行政事务46,307 15,402 30,905 201 %
折旧及摊销8,751 6,056 2,695 45 %
总成本和运营费用135,139 75,160 59,979 80 %
营业收入(亏损)(29,521)5,076 (34,597)682 %
其他收入(费用)
利息收入20 8 12 150 %
利息支出(12,836)(8,102)(4,734)(58)%
债务清偿损失(1,148)— (1,148)100 %
其他收入(费用)(86)41 (127)310 %
其他费用合计(14,050)(8,053)(5,997)(74)%
税前净亏损和权益法投资亏损(43,571)(2,977)(40,594)(1364)%
所得税(费用)福利507 467 40 (9)%
权益法投资损失— (3,902)3,902 100 %
净损失(43,064)(6,412)$(36,652)(572)%
可归因于子公司非控股权益的净(亏损)收入51 (104)155 (149)%
Sharecare公司的净亏损。$(43,115)$(6,308)$(36,807)(583)%
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收入
营收从截至2020年9月30日的三个月的8,020万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1.056亿美元，增幅为32%。总体而言，我们看到新的产品线(数字治疗和健康安全计划)、新收购的产品线以及现有产品线的有机增长带来了3270万美元的增长。抵消了这一增长的是与新冠肺炎有关的负面影响，以及与之前的收购有关的一份合同的预期自然减员，合计减少了4,750万美元。
渠道收入变化如下：企业渠道增加了1680万美元(从2020年的4600万美元增加到2021年的6280万美元)，提供商渠道增加了500万美元(从2020年的1920万美元增加到2021年的2410万美元)，消费者渠道增加了360万美元(从2020年的1510万美元增加到2021年的1870万美元)。企业渠道的增长(37%)归因于新产品和客户在数字、数字治疗、健康安全和社区项目方面的增长，但被新冠肺炎的影响和先前收购带来的预期合同流失所抵消。供应商渠道增长(26%)归因于与前一年相比需求持续复苏，以及销量和新客户的增加。消费者渠道的增长(24%)是由于增加了新的客户品牌和增加了药品广告支出。
收入成本
收入成本从截至2020年9月30日的三个月的3690万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的5130万美元，增幅为39%。. 这一增长是由于销售额的增加。收入成本增加的百分比高于收入增加的百分比，主要原因是人员配备增加和增长，因为上期受到与新冠肺炎相关的成本削减的影响。
销售及市场推广
销售和营销费用增加了620万美元，增幅为97%，从截至2020年9月30日的三个月的630万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1250万美元。。新员工人数以及薪酬恢复到新冠肺炎之前的水平，占了增加的260万美元。可变薪酬增加了120万美元，主要与销售额增加相关的佣金有关。C130万美元的咨询费用用于在我们的客户群中推进参与度指标，并支持不断增长的新业务。增加的其余部分归因于基于股票的非经常性补偿和遣散费50万美元，以及前一时期发生的赞助积分。
产品与技术
产品和技术支出增加了590万美元，增幅为56%，从截至2020年9月30日的三个月的1,050万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,630万美元。. 这一增长主要是由于与增长和收购相关的新资源，以及支持额外员工和客户的平台和安全费用，特别是2021年开始的新医疗保障计划。
一般事务和行政事务
一般和行政费用增加了3090万美元，即201%，从截至2020年9月30日的三个月的1540万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的4630万美元。. 非现金股票薪酬支出占增加的930万美元。此外，非经常性费用增加了1540万美元，这主要是业务合并和我们的其他收购活动的结果。其他增长归因于支持增长和上市公司合规举措所需的额外资源，以及与上市公司相关的保险和法律费用增加。
折旧及摊销
折旧和摊销从截至2020年9月30日的三个月的610万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的880万美元，增幅为270万美元或45%。这一增长主要与收购相关的无形资产以及与平台相关的开发软件投入使用有关。
利息支出
利息支出增加了470万美元，从截至2020年9月30日的三个月的810万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1280万美元。增加的原因是冲销递延融资费
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可转换债务为1,210万美元，但由于债务偿还和未偿还贷款余额减少，截至2021年9月30日的三个月利息支出减少，抵消了这一部分。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较
下表显示了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：

截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020$CHANGE%变化
收入$293,686 $240,392 $53,294 22 %
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下摊销和折旧)144,283 117,153 27,130 23 %
销售和市场营销36,047 24,227 11,820 49 %
产品和技术52,600 31,606 20,994 66 %
一般事务和行政事务85,060 53,085 31,975 60 %
折旧及摊销22,601 19,103 3,498 18 %
总成本和运营费用340,591 245,174 95,417 39 %
运营亏损(46,905)(4,782)(42,123)881 %
其他收入(费用)
利息收入49 61 (12)(20)%
利息支出(26,941)(23,525)(3,416)15 %
债务清偿损失(1,148)— (1,148)100 %
其他费用(20,815)(270)(20,545)7609 %
其他费用合计(48,855)(23,734)(25,121)106 %
税前净亏损和权益法投资亏损(95,760)(28,516)(67,244)236 %
所得税(费用)福利520 694 (174)(25)%
权益法投资损失— (3,902)3,902 (100)%
净损失$(95,240)$(31,724)$(63,516)200 %
可归因于子公司非控股权益的净(亏损)收入(31)(372)341 (92)%
Sharecare公司的净亏损。$(95,209)$(31,352)$(63,857)204 %
收入
营收从截至2020年9月30日的九个月的2.404亿美元增加到截至2021年9月30日的九个月的2.937亿美元，增幅为5330万美元，增幅为22%。总体而言，我们看到新的产品线(数字治疗和健康安全计划)和新收购的产品以及现有产品线的有机增长带来了7800万美元的增长。抵消了这一增长的是与新冠肺炎相关的负面影响，以及与之前收购相关的一份合同的预期自然减员，合计减少了2,430万美元。新冠肺炎的影响主要归因于对经济的整体担忧，这影响了长期合同决定。货币兑换波动主要来自我们的巴西业务，对收入造成了50万美元的负面影响。
渠道收入变化如下：企业渠道增加了3390万美元(从2020年的1.424亿美元增加到2021年的1.764亿美元)，提供商渠道增加了680万美元(从2020年的5950万美元增加到2021年的6630万美元)，消费者渠道增加了1260万美元(从2020年的3850万美元增加到2021年的5100万美元)。企业渠道的增长(24%)归因于新产品和客户在数字、数字治疗、健康安全和社区项目方面的增长，但被新冠肺炎的影响和先前收购带来的预期合同流失所抵消。供应商渠道增长(11%)归因于与前一年相比需求持续复苏，以及销量和新客户的增加。消费者渠道的增长(33%)是由于增加了新的客户品牌和增加了药品广告支出。
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收入成本
收入成本增加了2710万美元，增幅为23%，从截至2020年9月30日的9个月的1.172亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1.443亿美元。. 这一增长是由于销售额的增加。收入成本增加的百分比高于收入增加的百分比，主要原因是人员配备增加和增长，因为上期受到与新冠肺炎相关的成本削减的影响。
销售及市场推广
销售和营销费用增加了1,180万美元，增幅为49%，从截至2020年9月30日的9个月的2,420万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3,600万美元。. 增长的原因是多方面的，但主要是因为我们增加了收入和销售努力，增加了630万美元的工资和佣金，以及420万美元的咨询费用，以提高参与度指标，并为增长和新产品推出提供销售和营销支持。促成这一增长的还有90万美元的非现金股票期权支出和30万美元的与我们转型为上市公司相关的非经常性支出。
产品与技术
产品和技术支出增加了2100万美元，增幅为66%，从截至2020年9月30日的9个月的3160万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的5260万美元。。最大方差为n截至2021年9月30日的9个月，现金股票薪酬支出为1,080万美元，其中大部分与收购doc.ai有关。在增加的610万美元中，产品和技术人员配备以及外部合同服务的持续投资占了610万美元，其中360万美元来自doc.ai。其余的增长与平台和咨询费有关，因为我们增加了新技术，以及与收入增长相关的销量增长。
一般事务和行政事务
一般和行政费用增加了3200万美元，即60%，从截至2020年9月30日的9个月的5310万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的8510万美元。. 这一增长主要是由于成为一家上市公司的非经常性成本，以及1660万美元的收购费用和740万美元的非现金股票补偿费用。人员配备增加和商业保险增加都与上市公司相关，这两个因素都占了增长的其余部分。
折旧及摊销
折旧和摊销增加了350万美元，或18%，从截至2020年9月30日的9个月的1,910万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2,260万美元。这一增长与我们对产品改进和新产品的持续投资以及最近收购的无形资产发生的摊销有关。
利息支出
利息支出增加了340万美元，从截至2020年9月30日的9个月的2350万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2690万美元。这一增长归因于与结算相关的可转换债务递延融资费用的冲销，但由于债务偿还和贷款余额下降而导致的利息支出减少，抵消了截至2021年9月30日的9个月的利息支出。
其他费用
其他支出增加了2050万美元，从截至2020年9月30日的9个月的30万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2080万美元。这一增长主要包括与公司普通股每股价格变化相关的按市值计价的非现金调整。

非GAAP财务指标
除了我们根据美国GAAP确定的财务结果外，我们认为非GAAP计量的调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益(“调整后每股亏损”)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA、调整后的净收入(亏损)和调整后的每股收益来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用，通过排除某些可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目，提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。在
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特别是，我们认为使用调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益(亏损)(调整后的每股收益)对我们的投资者是有帮助的，因为它们是管理层用来评估我们业务健康状况和经营业绩的指标。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为比较工具的有效性。调整后的EBITDA、调整后的净收入(亏损)和调整后的每股收益与净收入(亏损)(根据美国公认会计原则陈述的最直接可比财务指标)的对账如下。我们鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。
我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)不包括(I)折旧和摊销，(Ii)利息收入，(Iii)利息支出，(Iv)债务清偿损失，(V)其他费用(收入)(非经营性)，(Vi)权益法投资损失，(Vii)所得税(收益)费用，(Viii)股权补偿，(Ix)遣散费，(X)与收入合同一起发行的认股权证，以及(Xi)交易和我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标净亏损的对账(以千为单位)：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净损失$(43,064)$(6,412)$(95,240)$(31,724)
添加：
折旧及摊销8,751 6,056 22,601 19,103 
利息收入(20)(8)(49)(61)
利息支出12,836 8,102 26,941 23,525 
债务清偿损失1,148 — 1,148 — 
其他费用(收入)86 (41)20,815 270 
权益法投资损失— 3,902 — 3,902 
所得税优惠(507)(467)(520)(694)
基于股份的薪酬11,130 630 25,517 6,443 
遣散费700 506 965 2,303 
与收入合约一起发行的权证(a)
21 91 59 354 
交易和成交成本16,822 965 18,844 1,153 
调整后的EBITDA(b)
$7,903 $13,324 $21,081 $24,574 
____________
(a)代表为达到特定收入门槛而向客户发行的权证的非现金净值。
(b)包括与收购业务相关记录的合同负债相关的非现金摊销。
调整后净收益(亏损)
调整后的净收益(亏损)是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的净收入(亏损)便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。
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我们计算调整后净收益(亏损)为Sharecare公司应占净收益(亏损)，调整后不包括(I)已收购无形资产的摊销，(Ii)递延融资费用的摊销，(Iii)认股权证负债和或有对价的公允价值变化，(Iv)权益法投资亏损，(V)基于股份的补偿，(Vi)遣散费，(Vii)根据收入合同发行的认股权证，(Viii)交易和结算成本，以及(Ix)相关所得税调整。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。
调整后每股收益
调整后的每股收益是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的每股收益便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。
我们将调整后每股收益计算为调整后净收益(亏损)除以加权平均已发行普通股数量-基本和稀释后的净收入(亏损)。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的调整后净收益(亏损)和根据最具可比性的GAAP衡量标准-净亏损调整后的每股收益(以千为单位，不包括股票数量和每股金额)：
截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
2021202020212020
Sharecare公司的净亏损。$(43,115)$(6,308)$(95,209)$(32,312)
添加：
已获得无形资产的摊销(a)
1,425 943 3,653 2,982 
递延融资费摊销12,135 2,195 15,466 5,616 
认股权证负债及或有代价的公允价值变动63 30 21,719 302 
权益法投资损失— 3,902 — 3,902 
基于股份的薪酬11,130 630 25,517 6,443 
遣散费700 506 965 2,303 
与收入合约一起发行的权证21 91 59 354 
交易和成交成本16,822 965 18,844 1,153 
调整后净收益(亏损)(b)
$(819)$2,954 $(8,986)$(9,257)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股334,982,150 222,927,484 263,558,268 220,150,504 
每股亏损$(0.13)$(0.03)$(0.36)$(0.15)
调整后每股收益(亏损)$0.00 $0.01 $(0.03)$(0.04)
(a)代表与所收购业务相关的无形资产摊销相关的非现金支出。
(b)公司非GAAP对帐项目的所得税影响被相同数额的估值津贴调整所抵消，因为公司在所有呈报的期间都处于完全估值津贴状态。

流动性与资本资源
我们根据我们为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。
我们有3.259亿美元截至2021年9月30日的现金和现金等价物。截至2021年9月30日，我们的主要承诺包括运营租赁和购买承诺。见本季度报告10-Q表中其他部分包含的Sharecare合并财务报表附注12。
我们相信，我们的运营现金流，加上手头的现金(包括我们通过业务合并获得的现金)，在短期内将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。
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即，自本季度报告以Form 10-Q的日期起计的12个月内。我们的长期流动性需求包括支持我们业务增长所需的现金。我们相信，未来可供我们使用的潜在融资资本足以满足我们的长期和流动性需求，然而，我们正在不断审查我们的资本资源，以确定我们是否能够实现我们的短期和长期目标，我们可能需要额外的资本来做到这一点。我们还可能需要额外的现金资源，因为业务条件或其他发展的潜在变化，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争压力。我们预计，在不久的将来，随着我们寻求扩大我们的解决方案产品，我们的资本支出和营运资本需求将继续增加。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低对新产品供应和相关营销计划的投资水平，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
下表汇总了我们在报告期间的现金流活动：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20212020
净现金(用于经营活动)/由经营活动提供$(31,857)$9,309 
用于投资活动的净现金(97,445)(15,180)
融资活动提供的现金净额432,780 6,091 
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净额为3,190万美元，比截至2020年9月30日的9个月的运营活动提供的930万美元现金减少了4,120万美元。
在此期间使用的现金包括截至2021年9月30日的9个月的9520万美元净亏损，扣除非现金项目和PIK利息支付总额7490万美元，以及营业资产和负债变化减少1160万美元。经营活动中使用的现金总额包括与成为一家上市公司相关的1680万美元的非运营收购和关闭成本。前一期间运营部门提供的现金包括截至9个月的净亏损3170万美元。2020年9月30日扣除非现金项目后提供的现金净额为1310万美元。上一季度的这一结果被营业资产和负债变化中使用的现金380万美元所抵消。
与上一季度相比，经营活动的现金变化为4120万美元，这是作为债务结算的一部分支付的PIK利息、与成为一家上市公司相关的交易成本(这影响了净亏损)以及运营资产和负债的变化，特别是应收账款的增加被应付账款和递延收入的增加所抵消的函数。应收账款增加，原因是与健康保障计划相关的新客户。应收账款因业务合并相关费用增加。与新的健康保障计划和doc.ai相关客户相关的递延收入增加。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为9740万美元，而截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1520万美元。现金流出增加的主要原因是收购doc.ai和CareLinx时支付的现金，以及与新产品软件开发和当前产品改进相关的现金。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为4.328亿美元，主要是因为从与猎鹰资本收购公司的业务合并中获得的净收益4.262亿美元，发行可赎回可转换优先股的收益5000万美元，从我们的高级担保信贷协议中提取的2000万美元，以及行使普通股期权的收益350万美元。融资活动提供的现金被6620万美元用于偿还债务所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为610万美元，这主要是由于从我们的高级担保信贷协议(如这里的定义)中提取的现金被我们未偿债务的部分偿还所抵消。
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合同义务
自我们上一次在我们最新的年报中提交以来，合同义务没有实质性变化，除了公司在2021年7月清偿了几乎所有现有的债务，总计178.4美元，与完成业务合并有关。本公司仍维持其高级担保信贷协议。
融资安排
高级担保信贷协议
2017年3月，我们通过执行借款人、贷款人和行政代理之间的高级担保信贷协议，对我们的现有债务进行了再融资。
“高级担保信贷协定”规定循环贷款的承付款总额为6000万美元。循环贷款的可获得性一般取决于基于适用的合格应收账款百分比的借款基数。循环融资项下借款的利息一般等于(A)基准利率或(B)基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金的利率(由适用借款人自行选择)，在这两种情况下，循环贷款的利率均等于(A)基准利率或(B)基于LIBOR的利率加适用保证金。适用的保证金以固定费用覆盖率为基础，范围为(I)美国基本利率贷款1.75%至2.25%，以及(Ii)LIBOR 2.75%至3.25%。信贷协议将于2023年2月10日到期。
随着企业合并的完善，Legacy Sharecare与其他借款人、贷款人和行政代理人签订了第六修正案。根据第六修正案，行政代理及贷款人就完成业务合并及相关交易提供若干同意，并对高级担保信贷协议的条款作出若干修订，以反映业务合并及相关交易。本公司与Legacy Sharecare的若干其他附属公司于2021年7月签署联名协议，根据第六修正案的规定成为高级担保信贷协议的订约方。
高级担保信贷协议包含一些惯常的肯定和否定公约，截至2021年9月30日，我们遵守了这些公约。截至2021年9月30日，循环贷款项下有24.3万美元的未偿还借款。
关于完成业务合并，我们偿还了高级担保信贷协议项下的所有未偿还金额。未来，我们可能会根据高级担保信贷协议产生更多借款。见本季度报告10-Q表中其他部分包含的Sharecare合并财务报表附注7。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、运营结果、流动性或现金流产生当前或未来的实质性影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层就列报期间的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的列报金额作出若干估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的重要估计，包括但不限于收入确认、收购的资产和负债的估值、在企业合并中收购的无形资产的使用寿命以及普通股的估值。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为下面描述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的Sharecare合并财务报表附注1。
收入确认
收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取该货物或服务的对价。不包括销售税和基于使用量的消费税
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从收入中脱颖而出。我们没有任何包含巨额融资费用的合同。我们是所有未完成的收入安排的主体。我们为不同的客户群体提供服务。
企业收入
企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人群的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、奖励、生物识别、数字疗法、家庭护理健康服务以及订阅Sharecare平台。收入按每个会员每月(“PMPM”)或提供的服务确认。会员参会费一般是通过合同协商的会员费率乘以当月有资格享受服务的会员数量来确定的。会员参与率是在与客户进行合同谈判期间确定的，通常基于计划预计创造的部分价值。与医疗计划、医疗保健系统和政府组织的合同通常从三年到五年不等，其中几项全面的战略协议最长可达十年。与较大雇主客户签订的合同通常有两到四年的合同期限。
健康管理计划合同通常包括订阅Sharecare数字平台和doc.ai下的各种其他平台的费用，这些费用也可以单独出售。这些服务允许会员通过一整套健康和健康管理程序、内容和工具访问Sharecare的专有移动应用程序。在提供服务时，收入按每个会员或固定费用确认。Sharecare数字平台的订阅还包括向会员群体营销、将平台配置为特定于雇主/提供商以及设置挑战和激励措施等服务。随着服务的执行，这些服务会随着时间的推移而被识别。任何终止条款都可能影响合同期限。
Sharecare的蓝区项目是一个社区福祉和改善倡议，旨在通过鼓励和促进更好的生活方式选择，如通勤、饮食和社会习惯，改变人们体验周围世界的方式。因为更健康的环境自然会推动人们做出更健康的选择，蓝色地带项目专注于影响Life Radius®，这是一个离家很近的地区，人们90%的时间都是在这里度过的。蓝色区域项目最佳实践使用人员、地点和政策作为杠杆来改变这些环境。这些合同通常包括两项履约义务，即发现期和每一年的后续内容交付。收入是根据履约义务的相对独立售价在一段时间内平均确认的。这些合同不包括终止条款，通常有两到四年的合同条款。
某些合同基于实现某些绩效指标(例如成本节约和/或临床结果改进(基于绩效))而将部分费用置于风险之中。我们使用最可能的数量方法来估计这些绩效保证的可变代价。我们在交易价格中计入部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们利用客户数据来衡量绩效。
如果在测算期结束时(通常为一年)未达到绩效水平，则需要退还部分或全部基于绩效的费用。在合同项下的结算过程中，通常发生在合同年度结束后6至8个月，根据业绩计算的费用将进行对账和结算。
在2019年1月1日之前，与业绩相关的财务调整(包括记录为最终退还的收入的任何金额)、估计的变化或数据对账差异可能导致确认或冲销与上一年提供的服务有关的本年度收入。与业绩相关的收入调整不被确认(只要提供基于业绩的技术服务，价格不是固定的或可确定的)。自2019年1月1日采用ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)生效后，与业绩相关的收入将根据实施未来期间收入不会发生重大逆转的限制后最有可能获得的金额来记录。
客户通常按月向客户收取上个月注册合同到期的全部费用，其中通常包括基于绩效的金额(如果有的话)，如果未达到绩效目标，可能会被退款。参与费用通常在服务提供后的一个月内计费。递延收入来自允许在整个合同服务期(通常为6-12个月)内预付账单和收取费用的合同。有限数量的合同规定了某些基于绩效的费用，这些费用在与客户对账后才能开具账单。
提供商收入
我们的提供商渠道收入主要基于在向客户满意交付后满足和确认的健康文档请求量。此外，提供商的收入来自各种技术的订阅费-
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相关服务，帮助提供商提高效率和生产力，并加强患者护理。订阅费在合同期内按比例确认。
消费者解决方案收入
我们的消费者解决方案渠道的收入主要来自广告赞助和内容交付。内容交付收入在内容交付给客户端并且交易满足上面列出的其他标准时确认。广告赞助收入在合同页面浏览量或印象交付给客户时确认。
某些客户交易可能包含多个性能义务，这些义务可能包括随时间推移的内容交付、页面浏览量和广告赞助。为了分别说明这些元素中的每一个，交付的元素必须能够不同，并且必须在合同上下文中是不同的。在提供服务时，收入根据每项履行义务的独立价格或非捆绑销售价格进行分配。
业务合并
我们根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和发行的股权工具的总和。直接归因于收购的交易成本在发生时计入费用。我们记录商誉的金额超过(I)收购总成本和任何非控股权的公允价值超过(Ii)被收购业务的可识别净资产的公允价值。
收购会计方法要求我们根据收购之日可获得的有关企业合并要素的公允价值的信息，包括可识别无形资产的公允价值、递延税项资产估值拨备、与不确定税收状况相关的负债以及或有事项，作出判断、估计和假设，这些信息包括可识别无形资产的公允价值、递延税项资产估值拨备、与不确定税收状况相关的负债以及或有事项。我们还必须在一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道，这些信息将影响到截至该日期确认的金额的计量。我们在估计未来收购的技术、用户名单和其他可识别无形资产的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
新会计公告
见附注1，Sharecare的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中。
新兴成长型公司会计选举
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营企业被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，一家公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，任何这样的选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。在业务合并完成后，我们预计至少到2022年财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用新兴成长型公司延长过渡期豁免的优势。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们过去和将来都可能面临一定的市场风险，包括利率、外汇和金融工具风险。目前，这些风险对我们的财务状况或经营结果并不重要，但可能在未来。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务官)，以便及时决定所需披露的控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年9月30日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，即公司的私募认股权证和公开认股权证被归类为股本组成部分，而不是衍生负债。尽管存在上述重大弱点，但管理层相信，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述时期的财务状况、经营结果和现金流量。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
补救措施
管理层已采取补救措施，以解决将公司的私募认股权证和公开认股权证归类为股本组成部分而不是衍生负债的重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。该公司进一步改进了这一过程，加强了对会计文献的获取，确定了就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的更多员工，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们完成了业务合并，Legacy Sharecare的内部控制成为我们的内部控制。我们参与了财务报告内部控制的设计和实施过程(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，其方式与我们合并后的业务规模相称。
除上述补救措施外，在截至2021年9月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第II部分-其他信息
项目1.提起法律诉讼
在我们正常的商业活动中，我们可能会不时地受到各种法律诉讼和索赔的影响。虽然这些法律诉讼、索赔和调查的结果无法确切预测，但我们不认为我们或我们的任何子公司目前涉及的任何事项的最终结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，而且辩护成本高昂，初步或临时裁决不利。
Sharecare合并财务报表附注12中的“法律事项”一节包含在本季度报告Form 10-Q的其他部分，以供参考
第1A项：不同的风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告、2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及我们于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A年度报告、我们于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告以及我们于2021年7月8日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用
2021年8月11日，该公司完成了对CareLinx公司的收购，与收购相关的初步收购价格总对价为6560万美元。交易对价的一部分包括1,262,475股普通股(“CareLinx收购股份”)。CareLinx收购股份是根据证券法第4(A)(2)条下的注册豁免发行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.所有展品
展品
描述
3.1
第四次修订和重新发布的Sharecare，Inc.公司注册证书(通过引用FCAC于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明第1号修正案附件3.1而并入)。


3.2
A系列可转换优先股指定证书(参考2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的FCAC注册说明书第8-A号修正案附件3.2)。
3.3
修订和重新修订Sharecare，Inc.的章程(通过引用FCAC于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的表格8-A注册声明第1号修正案的附件3.3而并入)。
4.1
Sharecare，Inc.普通股证书样本表格(结合于2021年7月1日向美国证券交易委员会提交的FCAC注册声明表格8-A第1号修正案附件4.1)。
10.1 †
Sharecare，Inc.2021年综合激励计划(合并内容参考公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的8-K12B表格当前报告的附件10.1)。
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10.2 †
指定高级管理人员股票期权授予通知表格(通过引用本公司于2021年8月12日提交给证券交易委员会的8-K/A表格第1号修正案附件10.4并入本表格)。
10.3 †
限制性股票单位授出通知书表格(参照本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格第1号修正案附件10.5并入)。
10.4 †
股票期权授予通知表格(参照本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格修订案第1号附件10.6并入)。
10.5
赔偿协议表(引用本公司于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格附件10.2)。
10.6
于2021年7月1日，由猎鹰资本收购公司、Sharecare，Inc.和其中所列的若干股东(通过参考本公司于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格附件10.3并入)修订和重新签署的注册权协议(合并内容参考本公司于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格附件10.3)。
10.7
2021年7月1日，Sharecare，Inc.，Colin Daniel仅以股东代表身份、猎鹰股权投资者有限责任公司和大陆股票转让与信托公司(通过引用2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的FCAC注册声明表格8-A第1号修正案的附件4.3合并)签署的收益托管协议。
10.8
锁定协议表格(参照2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的FCAC S-4表格登记声明第2号修正案附件10.8)。
10.9 †
由Sharecare，Inc.、Sharecare Operating Company，Inc.和Jeffrey T.Arnold签署并于2021年8月13日生效的雇佣协议(合并内容参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A表格1修正案第1号附件10.1)。
10.10 †
由Sharecare，Inc.、Sharecare Operating Company，Inc.和贾斯汀·费雷罗签署并于2021年8月13日生效的雇佣协议(合并内容参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A表格1修正案第1号附件10.2)。
10.11 †
由Sharecare，Inc.、Sharecare Operating Company，Inc.和Dawn Whaley签署并于2021年8月13日生效的雇佣协议(通过引用公司于2021年8月12日提交给证券交易委员会的8-K/A表格当前报告第1号修正案附件10.3合并而成)。
10.12
关于信贷协议的第六号修正案和同意书，日期为2021年7月1日，与信贷协议有关，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用Sharecare于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K12B的附件10.14并入)。
31.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官
101.INS*
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*
内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中
____________
*
在此提交
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随信提供
†

指管理合同或补偿计划或安排。


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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月10日
Sharecare，Inc.


发信人：/s/杰弗里·阿诺德
姓名：
杰弗里·阿诺德
标题：
首席执行官(首席行政主任)
作者：/s/贾斯汀·费雷罗
姓名：
贾斯汀·费雷罗
标题：
总裁兼首席财务官(首席财务官)
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