本函件协议是普罗米修斯实验室公司(“普罗米修斯”)和埃克森公司(“埃克森公司”)关于出售普罗米修斯公司与甲氨蝶呤代谢物和药物遗传学有关的某些知识产权的协议，如附件A(“甲氨蝶呤产品组合”)所述，并终止双方于2007年9月13日签订的经修订的许可协议(“甲氨蝶呤许可协议”)，自以下最后签署之日(“甲氨蝶呤许可协议”)起生效。

普罗米修斯声明并保证，他们是所有权利、所有权和利益的所有者，不受任何索赔的影响，有权出售、营销、使用、许可、再许可或进一步开发原始材料，包括文本、笔记、图表、列表、图表、文本文件，以及仅与这些材料有关的先前存在的作品(统称为“许可资产”)，这些作品在根据甲氨蝶呤许可协议被许可给Exagen的附件A中列为MTX专利，以及基于这些许可资产的专利问题(普罗米修斯进一步声明并保证，除了根据普罗米修斯和埃克森美孚之间的甲氨蝶呤许可协议授予埃克森美孚的许可外，普罗米修斯之前没有也不会将MTX专利的任何权利授予任何第三方。

Exagen有权在签订本信函协议时依赖此类陈述和保证。普罗米修斯同意赔偿因违反普罗米修斯在本函件协议中的任何陈述和保证而引起的任何损失、损害或索赔。

普罗米修斯同意向Exagen出售、转让和转让，而Exagen同意向普罗米修斯购买普罗米修斯对MTX投资组合的权利，并且没有任何留置权、债权和产权负担，代价是5万美元(50,000美元)，并遵守本信函协议的条款和条件。此外，埃克森美孚还将向普罗米修斯支付3.5万，307美元(35,307美元)因运费减少而引起争议的特许权使用费。普罗米修斯承认，在提供这笔额外付款时，埃克森美孚绝不承认任何此类特许权使用费付款是欠普罗米修斯的，而且无论如何，获得此类付款的权利尚未得到解决。埃克森美孚将在本协议生效之日起五(5)个工作日内向普罗米修斯汇款。

普罗米修斯公司应单独负责支付并在到期时支付任何联邦、州、地方、外国或其他税费、关税、征费、征收、关税、费用、评估或其他政府费用，包括但不限于收入、总收入、业务、职业、销售、印花税、增值税、消费税(或类似的转让税)、使用税或其他任何税，以及任何保险费，以及任何利息、罚款、附加费。本函件协议中设想的与出售或购买MTX投资组合相关的罚款和其他可归因于或征收的额外费用(统称“税”)，普罗米修斯应赔偿Exagen的任何此类税费。

经双方同意，本信函协议将取代并立即终止甲氨蝶呤许可协议的全部内容，并取代普罗米修斯和埃克森美孚之间可能存在的任何和所有其他与MTX产品组合有关的书面或口头协议。本函件协议，包括附件，构成双方就本标的物达成的完整协议。本函件协议受加利福尼亚州法律管辖。

我们已仔细审阅本信函协议，并同意并接受其所有条款和条件。本函件协议自生效之日起执行。请在下面签名，表明您同意上述协议，并在方便的情况下尽快将部分签署的信函协议连同已签署的转让一起返还给Exagen。我们期待您的回复。


普罗米修斯实验室公司						Exagen Inc.

作者：/s/Mike Walther						作者：/s/Kamal Adawi
姓名：迈克·瓦尔特(Mike Walther)						姓名：卡迈勒·阿达维
职务：总裁						职务：首席财务官
日期：2021年9月29日						日期：2021年9月28日

本专利转让(“转让”)自2021年9月28日起生效，由普罗米修斯实验室公司(其主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥A套房9410Carroll Park Drive，Suite A，California 92121)和埃克森公司(特拉华州公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州92081，维斯塔自由路1261Liberty Way，1261Liberty Way，加利福尼亚州维斯塔，以下简称为“埃克森公司”)之间进行，双方均为普罗米修斯实验室公司(Prometheus Laboratory Inc.)，其主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥A套房9410Carroll Park Drive，Suite A，California 92081。

因此，现在，出于良好和有价值的对价(在此确认收到)，出让人已出售、转让和转让，特此将下列各项的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给Exagen：

保护所有美国、外国和国际专利和专利申请、发明证书、实用新型和任何政府实体为保护由这些专利产生的发明而授予的任何其他授权，包括公开上述发明的任何和所有专利和专利申请，以及由这些申请颁发的任何专利，包括专利的临时、非临时、分割、延续、部分延续、重新发布、延长和重新审查，以及此类专利和专利申请根据任何相关条约设定的优先权

拒绝所有过去、现在和未来与专利、专利和专利申请以及其中描述或要求的任何发明或发现相关的所有过去、现在和未来的诉讼理由和执行权，无论是目前悬而未决的、提交的还是以其他方式提出的，包括但不限于就任何过去、现在或未来对专利的侵犯提起诉讼的所有权利，包括许可和收取任何损害赔偿、使用费、禁令救济和/或针对此类侵权行为的任何其他和解或补救的权利，这些权利应持有并享有受让人和其他法定代表人，在其期限或条款结束时，与出让人在没有进行该转让和出售的情况下所持有和享有的条款一样完整和完整。