附件10.5

贷款和担保协议第二修正案

贷款和担保协议(本“协议”)的第二项修正案自2021年11月1日起生效，由特拉华州有限合伙企业INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP(连同其继承人和受让人，“Innovatus”)作为抵押品代理人(连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)、附表1.1中列出的贷款人或不时作为其一方的贷款人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)签订，自2021年11月1日起生效。(Inc.)(“借款人”)。

独奏会

A.客户抵押品代理、贷款人和借款人已于2017年9月7日签订了该特定贷款和担保协议(该协议可能会不时修订、修改、补充或重述，即《贷款协议》)。

B.银行贷款人已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

C.借款人已要求抵押品代理和贷款人修改贷款协议，如本文中更全面地阐述的那样。

D.公司抵押品代理和贷款人已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据以下条款、遵守条件和依赖以下陈述和担保的程度。

E.截至2021年11月1日，定期贷款的未偿还本金余额，包括已资本化的应付实物利息，为27,203,341.00美元(见附件X)。

协议书

因此，现在，考虑到前述演奏会和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：

1.不同的定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.修改意见。

2.1根据第2.3条(定期贷款利息的支付)。贷款协议第2.3(A)条修订和重述如下：

(一)调低利率。在符合第2.3(B)条的规定下，定期贷款项下未偿还的本金应按固定年利率计息，年利率等于之前的百分比(8.00%)，该利息应根据第2.2(B)条和第2.3(E)条的规定按月支付；但该8%(8.00%)利率中的2%(2.00%)应在2024年12月1日前以实物形式支付，方法是在当时的未偿还本金余额中每月增加相当于该2%(2.00%)利息的金额，以增加该定期贷款在每个付款日的未偿还本金余额，并在按照第2.2(B)条和第2.3(E)条支付定期贷款本金时支付这笔金额，并根据第2.3(A)条支付本金利息。

2.2%符合第6.15节(绩效与计划之比)。贷款协议中增加了新的第6.15节，如下所示：

6.15%将业绩提升至计划。只要履约期未生效，借款人应在截至2022年12月31日的季度开始的每个日历季度结束时实现GAAP规定的最低十二(12)个月收入，超过GAAP规定的预计收入的65%(65%)(如本协议附件Q所附“管理计划”预测)(“业绩公约”)。借款人未能遵守履约，可能会通过股权补救措施得到纠正。在公平解决后，绩效契约应以新的管理计划为基础。

2.7%符合第13条(定义)。以下条款及其定义在贷款协议第13节中增加或修改和重述如下：

“摊销日期”为2025年1月1日。

“到期日”为2026年11月19日。

《第二修正案生效日期》为2021年11月1日。

“提前还款费用”是指在到期日之前必须提前还款的任何定期贷款，无论是通过强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式，如所述，应向贷款人支付的额外费用相当于：

(I)对于在第二修正案生效日期之后至第二修正案生效日期一周年(包括第二修正案生效日期一周年)的任何预付款，根据第2.2(D)条，可能不是自愿预付款，为预付定期贷款本金的3%(3.00%)；

(Ii)对于在第二修正案生效日期一周年至第二修正案生效日期两周年期间(包括该两周年在内)所作的任何预付款，支付预付定期贷款本金的百分之二(2.00%)；

(Iii)在第二修正案生效日期两周年至第二修正案生效日期三周年期间(包括该日在内)所作的任何预付款，按预付定期贷款本金的百分之一(1.00%)计算；及

(Iv)对于在第二修正案生效日期三周年之后支付的任何预付款，不收取预付定期贷款本金的零%(0%)。

2.8《贷款协议》附件Q(管理计划)以附件Q取代。

贷款协议附件X(贷款利率及支付本金附表)2.9亿元以附件X取代。

3.取消协议限制。

3.1本协议对于本协议规定的目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式损害抵押品代理和贷款人现在或将来根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救措施。

3.2本协议的解释应与贷款文件相关，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中规定的所有条款、条件、陈述、担保、契诺和协议均在此得到批准和确认，并保持完全效力。

4.不提供任何陈述和保证。借款人向抵押品代理和贷款人作出如下陈述和担保：

4.1声明：(A)贷款文件中包含的陈述和担保截至本协议日期在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)在紧接本协议生效之前和之后没有发生违约事件，并且仍在继续；

4.2.借款人有权签署和交付本协议，并履行其在《贷款协议》项下的义务；

4.3.借款人在生效日或之后交付给抵押品代理人和贷款人的组织文件保持真实、准确、完整，未经修改、补充或重述，目前并继续完全有效；

4.4.借款人签署和交付本协议以及履行其在《贷款协议》项下的义务已得到借款人采取一切必要行动的正式授权；

4.5如果借款人签署和交付本协议以及借款人履行贷款协议项下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构或机构的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

4.6除非已经获得或作出任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记或豁免，否则借款人签署和交付本协议以及履行其在贷款协议项下的义务不需要任何命令、同意、批准、许可、授权或验证；以及

4.7本协议已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的公平原则的限制。

5、签订先行协议。本贷款文件现予批准并再次确认，继续具有全部效力和效力。本协议不是更新，本协议的条款和条件是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本协议与此类文件的条款之间有任何冲突或不一致，本协议的条款应受控制，但此类文件不受其他方面的影响或其中的权利受到损害。

6.促进经济一体化。本协议和贷款文件代表有关该主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方就本协议和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

7、加强对口支援。本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。

8.为发挥实效创造条件。本协议应在抵押品代理人和贷款人以抵押品代理人和各贷款人合理满意的形式和实质签署并交付给抵押品代理人和贷款人，并在抵押品代理人和各贷款人合理地认为必要或适当(并在本协议日期前至少三个工作日以书面要求)的其他事项完成后视为有效，包括但不限于：

A)本协议由本协议各方正式签署；以及

B)一份正式签署的公司借款证明，日期为本合同之日。

9.课程及杂项课程。

9.1根据本协议，本协议应构成贷款协议项下的贷款文件；未能遵守本协议中包含的契诺将构成贷款协议项下的违约事件；本协议中包括的所有义务(包括但不限于支付本金、利息、手续费和其他金额和费用的所有义务)应构成贷款协议项下的义务，并由抵押品担保。

9.2%：在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

10.依法治国。本协议及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

附件Q

(管理计划)

附件X