附件5.3

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Teva制药金融荷兰II B.V.

Teva制药金融荷兰III B.V.

Jachthaven weg 121

阿姆斯特丹1081公里

邮政信箱75265

1070 AG阿姆斯特丹

荷兰

C/o Teva制药工业有限公司

德沃拉·哈内维大街124号

特拉维夫，6944020

以色列

T +31 20 6789 123

F +31 20 6789 589

日期 2021年11月9日
我们的裁判。 40.00.3000

申请表S-3 ASR Re：Teva Pharmtics上的主题注册声明

荷兰金融II B.V.和Teva制药金融

荷兰三世B.V.

尊敬的先生们，

我们曾担任荷兰私人有限责任公司Teva制药金融荷兰II B.V.(TPFN II)和Teva制药金融荷兰III B.V. (TPFN III)的荷兰法律顾问，就Teva 制药工业有限公司、一家以色列公司(Teva)和荷兰公司(注册声明)根据#年证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-3ASR表格注册声明的过程中担任荷兰法律顾问，这两家公司各为一家荷兰私人有限责任公司(各一家荷兰公司)，Teva 制药工业有限公司、一家以色列公司(Teva)和荷兰公司(The Dutch Companies)根据《证券法案》(Securities Act)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-3ASR表格注册声明。就TPFN II发行(I)1.100.000.000 3,750%2027年到期的可持续连结优先债券及(Ii)1.500.000.000 4,375%2030年到期的可持续连结优先债券(欧元债券) 以及TPFN III发行(I)$1.000.000.000 4,750%2027年到期的可持续连结优先债券及(Ii)1.000.000.000 5.125%2029年到期的可持续连结优先票据(欧元债券) 及(Ii)$1.000.000.000 5.125%2029年到期的可持续连结优先票据(欧元债券) 及(Ii)$1.000.000.000 5.125%2029年到期的可持续连结优先债券(依据《契约》(如附表2所界定)发行(文档))。

出于此 意见的目的，我们仅检查并依赖于附表2中列出的文件{文档)及附表3(公司文件)，这将构成本意见的一部分。

范·多恩公司在阿姆斯特丹，登记号码是34199342。Van Doorne N.V.是神秘的-Nemer van alle Werkzaamheden(Nemer Van Alle Wkzaamheden)。Op deze wakzaamheden en le rechtsverhoudingen会见Derden zijn van to epepsing de Algemene Voor-Waarden van Van Doorne N.V.en haar dochtermaatscappijen，waarin甚至beperking van aansprakelikheid is opgenomen。De ze Voorwaarden die zijn gedeoneerd ter grifTie van de rechtbank te Amsterdam.kunnen Worden geraadpleegd op www.vanhone.com en Worden

操作 verzoek toegezonden。

 内华达州范多恩。该公司在阿姆斯特丹设有注册办事处，并在商业登记处注册，注册号为34199342。Van Doorne NV是所有委托作品的独家签约方，与第三方的所有 法律关系应受Van Doorne N V及其子公司的一般条款(包括责任限制)管辖。这些条款已提交给阿姆斯特丹地区法院，可在www vanhone.com上查阅，并将根据请求转发。

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附表2中列出的文件称为文件， 附表3中列出的文件称为公司文件。

除本意见(包括附表1)另有规定或上下文另有要求外， 本意见中定义的词语和表述在本意见中使用时应具有相同的含义。

关于这样的审查和给出这个意见，我们假设：

(i)

文件和公司文件签名的真实性，作为原件提交给我们的文件和公司文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的文件和公司文件与原始文件的一致性，以及那些 原始文件的真实性和完整性；

(Ii)

根据任何适用法律(荷兰法律除外)，各方当事人(荷兰公司除外)的正式注册和有效存在、公司权力和授权，以及各方当事人(荷兰公司除外)对文件的适当授权和签署；

(Iii)

根据任何适用法律(荷兰法律除外)和在任何司法管辖区(荷兰除外)履行单据义务的所有事项的适当遵守，以及单据的有效性、约束力和可执行性 ；

(Iv)

各荷兰公司以草稿形式提交并审核的单据由各荷兰公司正式授权并正式执行。

(v)

(1)没有解散的决议(装订)(2)没有荷兰公司解散，(3)没有荷兰公司接受任何破产程序， (4)没有下达管理荷兰公司资产的命令，虽然不构成确凿的证据，但摘录支持第(2)和(4)项所述的假设；(3)没有荷兰公司接受任何破产程序， (4)没有下达管理荷兰公司资产的命令；虽然不构成确凿的证据，但摘录支持第(2)和(4)项所述的假设；(2)没有任何荷兰公司解散；(3)没有任何荷兰公司接受任何破产程序， 没有就任何荷兰公司提出(启动)任何破产程序的申请；(2)没有一家荷兰公司被解散；

(Vi)

这些文件的任何一方都不受根据1977年制裁法案在荷兰实施或生效的联合国、欧盟或荷兰制裁的个人、组织或国家控制或以其他方式联系 (Sanctiewet 1977)，“经济犯罪法”(湿润的经济佳肴)，《海关法》 (Algemene Douanewet)或欧盟的条例；

(七)

没有荷兰公司接受存款或其他应偿还资金 f在欧洲关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例范围内向公众开放，票据将不在荷兰发行。 荷兰将不发行票据；

(八)

荷兰公司在本文件下的签署和履行不受 对该荷兰公司具有约束力的合同限制或义务的禁止或影响；以及

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(Ix)

因此，可能适用于任何单据或预期交易的任何外国法律不影响本意见。

本意见仅针对截至本协议日期生效的荷兰法律，并根据本协议日期发布的判例法进行一般解释。 本意见仅适用于本协议日期生效的荷兰法律，并根据本协议日期发布的判例法进行一般解释。我们不对以下事项发表任何意见：(I)事实问题或根据本文件作出的陈述或保证的完整性或准确性；(Ii)外国法律、国际法(包括不直接适用于荷兰的欧盟法律)、税法(本文中包含的任何具体税收意见除外)和反托拉斯和竞争法(包括欧盟关于反垄断和竞争方面的法律)的问题；以及(Iii)商业方面的问题。会计或非法律事项，或当事人是否有能力 履行文件规定的财务或其他义务。对于荷兰法律或其解释的后续变更，我们不承担任何义务通知荷兰公司(或任何其他有权依赖本意见书的人) 。

基于并遵守上述规定，在符合以下规定的条件以及未向我们披露的事实、文件或事件的情况下，我们发表以下意见：

1.

票据已由相关荷兰公司根据相关契约正式授权、签署、认证、发行和交付，根据荷兰法律，构成相关荷兰公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见须受以下限制：

(A)

我们在此表达的意见受(I)适用于破产程序的荷兰或外国法律和法规 ，包括与债权人或有担保债权人的权利有关或影响其权利的一般适用法律和法规，以及(Ii)《破产条例》的规定所约束和限制。

(B)

荷兰破产法(Faillissementswet)提供破产程序 (荷兰破产前程序)以外的组成。荷兰破产前程序是指对陷入财务困境的公司进行债务重组的程序。针对荷兰公司的权利和索赔 以及荷兰公司授予的担保可能会因荷兰破产前诉讼程序中采用并确认的重组计划而受到损害。在荷兰破产前程序中采用和确认的组成计划可以扩展到对未根据荷兰法律注册的和/或居住在荷兰境外的实体的权利和索赔，其基础是与荷兰有 联系。在荷兰破产前程序中，法院可以命令一个冷静期。(Afkoelingsperide)。在该冷静期内：

a)

对相关债务人资产的任何追索权都需要法院授权；这包括 采取以下行动：(1)强制执行债务人资产的担保和(2)收集质押债权，并将质押债权通知该质押债权的债务人；

a)

债务人可以继续行使其在冷却期开始前拥有的任何权力 使用、消耗和处置资产(包括担保资产)，并在正常业务过程中收取质押债权，但须满足受其影响的各方的利益得到充分保护的要求； 和

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b)

暂停债务人的破产或暂停支付的申请。

(C)

上述意见中使用的可强制执行一词是指相关 当事人根据相关文件承担的义务属于荷兰法院一般强制执行的类型，并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款强制执行。特别是，荷兰法院是否可以获得诸如禁令和具体履行等补救措施由荷兰法院自行决定。文件在荷兰的执行受荷兰法院适用的荷兰民事诉讼规则的约束。

(C)

在荷兰破产程序中索赔的外币金额将按荷兰破产程序开始时的现行汇率转换为欧元以供执行 。此外，出于执法目的，可能需要将外币金额兑换成欧元。

(D)

根据荷兰关于欺诈性优惠的规则，荷兰公司达成的交易(如执行 协议或提供担保或担保)的有效性可能会受到质疑。特别是，如果荷兰公司达成的交易损害其债权人的利益，则此类交易的有效性 在某些情况下可能会在该荷兰公司的破产程序中受到此类债权人或公共破产管理人的质疑。

(E)

根据荷兰金融监督法(IVef)Op Het Financial鳗el Toezicht)个人、公司或 公司(无论其注册地在哪里)只有在获得荷兰金融市场管理局许可的情况下，才能在荷兰提供与债券有关的中介服务(Autoriteit Financiele Markten) 或免除此类许可证要求。

我们特此同意将本意见作为Teva提交的当前8-K表格报告的证据提交，并通过引用将其并入注册声明中。通过给予我们的同意，我们不承认我们属于根据 法案第7节或根据该法案颁布的规则和条例所要求获得同意的人的类别。

本意见仅提供给您与上述事项相关的信息 ，仅针对截至本公告日期的事项。本意见仅限于本文所述事项，不得理解为含蓄地延伸到与本文件或公司文件或 其他相关的任何其他事项。本意见受以下明示条件的限制且只能由您依赖：(I)Van Doorne N.V.是发布本意见的一方，(Ii)由Van Doorne N.V.或代表Van Doorne N.V.提供的 服务中涉及的个人或法人实体的任何责任被明确排除。(Uitgesloten)，(Iii)关于本意见中用英文表达的荷兰法律概念，将以原荷兰语术语为准，(Iv)本意见和本意见中给出的意见受荷兰法律管辖，(V)本意见引起的或与本意见相关的所有争议必须提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权，并将由荷兰主管法院独家裁决，但不损害向最高法院提出上诉和上诉的权利，以及(Vi)Van Doorne N.

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凡Doorne N.V.或代表Van Doorne N.V.就本意见向荷兰公司和任何其他人提供服务的个人和法人，将以Van Doorne N.V.投保的专业责任保险项下可索赔的金额为限，增加Van Doorne N.V.根据该等保险条款必须承担的风险的金额。

你忠实的，
/s/Van Doorne N.V.
新泽西州范·多恩(Van Doorne)

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附表1

定义和解释

1

释义

a)

本意见中对个人的任何提及包括任何个人、商号、合伙企业、 公司、公司、政府机构或行政机构或任何其他法律实体。

b)

本意见中提及荷兰法律或荷兰法律或地理意义上的荷兰，应理解为：

(I)

参考位于欧洲大陆的荷兰王国的现行法律 (Europese Dee！范尼德兰)；

(Ii)

对荷兰王国位于欧洲大陆的地理部分的引用。

2

定义

在这个观点中：

荷兰 破产程序意味着破产(故障)或(临时)暂停付款((Voorlopige)Suseance van Betling)；

契约是指欧元纸币契约和美元纸币契约；

破产程序是指荷兰破产程序或任何外国破产程序(包括但不限于“破产条例”或“破产条例”附件A所指的任何破产程序)；以及

破产条例是指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的条例(EU)2015/848(重铸)。

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附表2

公文

(a)

签署日期为2021年10月27日的注册声明复印件；

(b)

截至2018年3月14日的与欧元纸币有关的契约的签字副本，并附有日期为2018年3月14日的第一次补充契约和日期为2019年11月25日的第二次补充契约(欧元纸币基准契约)；

(c)

与欧元纸币有关的第三份补充契约的签字副本，日期为2021年11月9日，由TPFN II B.V.、Teva制药工业有限公司、作为受托人的纽约梅隆银行和作为主要付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行(欧元纸币补充契约，以及欧元纸币基础契约、欧元纸币契约)签订；

(d)

日期为2018年3月14日的与美元纸币有关的契约的签字副本，并附有日期为2018年3月14日的第一次补充契约和日期为2019年11月25日的第二次补充契约(美元纸币基础契约)；

(e)

与美元纸币有关的第三份补充契约的签字副本，日期为2021年11月9日， 由TPFN III B.V.、Teva制药工业有限公司和作为受托人的纽约梅隆银行(美元纸币补充契约，以及美元纸币基础契约、美元纸币契约)签订。

I,

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附表3

公司文件

(a)

(I)TPFN II B.V.日期为2013年10月16日和TPFN III B.V.日期为2015年9月21日的公司章程副本；

(b)

一份(I)TPFN II B.V.日期为2013年11月14日的公司章程副本和(Ii)TPFN III B.V.公司注册契约中包含的 份公司章程；以及

(c)

商业登记簿上每一家荷兰公司的摘录，每一份都注明了本意见的日期 (摘录)。