附件5.2

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2021年11月9日

天瓦制药工业有限公司

德沃拉·哈内维大街124号

特拉维夫，6944020以色列

女士们、先生们：

我们以荷兰私人有限责任公司(统称发行人)Teva制药金融荷兰II B.V. (欧元发行者)和Teva制药金融荷兰III B.V.(美元发行者)和以色列Teva制药工业有限公司(担保人)的特别法律顾问的身份发出本意见信。关于欧元发行人发行和出售2027年到期的3.750欧元可持续发展相关优先债券(2027年欧元债券)和2030年到期的4.375欧元可持续发展相关优先债券(2030年欧元债券)的本金总额合计为11亿欧元的优先债券(以及2027年到期的欧元债券)，欧元债券)和美元发行人发行和出售的2027年到期的4.750%可持续发展优先债券本金总额为1,000,000,000美元(2027年美元债券)和2029年到期的5.125%可持续发展挂钩高级债券本金总额为1,000,000美元的债券 (2029年美元债券和连同2027年美元债券一起发行的美元债券，以及欧元债券和欧元债券)的本金总额为1,000,000,000美元的2029年到期的可持续发展挂钩优先债券(2029年美元债券，以及与欧元债券一起发行的欧元债券)的本金总额为1,000,000,000美元

在这方面，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证的或以其他方式确认并令我们满意的副本，包括(I)由担保人的发行人、担保人和某些其他金融子公司于2021年10月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 S-3ASR(第333-213290号)的登记声明，(由欧元发行人、担保人及纽约梅隆银行作为受托人(以受托人身分)，并由日期为2021年11月9日的与欧元纸币有关的第三份补充契约(欧元纸币补充契约，以及连同欧元纸币基础契约、欧元纸币契约)所补充，由欧元发行人及在欧元发行人及当中， 与欧元纸币基础契约、欧元纸币契约一起，由欧元发行人及在欧元发行人之间，由欧元发行人及作为受托人(以该身分，即受托人)的欧元纸币补充契约(欧元纸币补充契约，以及 连同欧元纸币基础契约、欧元纸币契约)所补充

奥斯汀湾区

天瓦制药工业有限公司

2021年11月9日

第 页 2

纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理，(Iii)由美元发行人、 担保人和受托人共同签署的、日期为2018年3月14日的契约(美元票据基础契约)，并附有日期为2021年11月9日的与美元票据有关的第三份补充契约(美元票据补充契约，与美元票据基础契约一起，

出于本意见的目的，我们假定提交给我们的所有单据作为正本的真实性，与作为副本提交给我们的所有单据的正本的一致性，以及作为副本提交给我们的所有单据的正本的真实性。 我们假设提交给我们的所有单据的正本都是真实的，作为副本提交给我们的所有单据的正本都是真实的。我们还假定签署与本意见相关的所有文件的人的签名是真实的，代表各方签署的这些人的授权，以及各方对所有文件的适当授权、签署和交付的真实性。？对于与本协议表达的意见相关的任何事实，如我们没有独立证实或核实，我们依赖 发行人和担保人的 官员和其他代表的陈述和陈述。

以下表达的意见受以下限制条件的约束：我们 不对以下各项的适用性、遵从性或效果发表意见：(I)任何影响债权人权利执行的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律；(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)；以及(Iii)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑因素。

基于并受制于上述限制、假设和限制以及下文所述的进一步限制 ，我们认为票据是发行人和担保人的具有约束力的义务(如适用)。

我们特此 同意将本意见作为担保人当前8-K表格中与票据销售有关的报告的附件5.2提交。注册声明。我们还同意在招股说明书附录中关于构成注册声明一部分的注释的标题中提到我们的 公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或据此颁布的委员会规则和法规要求其 同意的那类人。

我们对本信函中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法，并代表我们的观点，即如果该问题由颁布此类法律的 司法管辖区的最高法院考虑，我们将如何解决该问题。与意见有关的任何特定问题将在任何实际情况下处理的方式

天瓦制药工业有限公司

2021年11月9日

第 页3

法庭案件将在一定程度上取决于案件特定的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使通常可获得的广泛自由裁量权 。本信函中包含的任何意见或其他建议均未考虑或涵盖任何外国或国家证券(或蓝天)法律或法规。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明确声明的任何意见 。本意见仅代表本意见之日，我们不承担修改或补充本意见的义务。

我们亦已 假设欧元票据契约、美元票据契约、票据及担保的签立及交付，以及发行人及担保人履行其在该等契约下的责任，不会亦不会违反、抵触 或构成任何发行人或担保人均受约束的任何协议或文书下的违约。

根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(5)项的要求，本意见是在提交担保人当前的8-K表格报告时向您提供的，该表格已并入《登记声明》中，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。(B)本意见与提交担保人当前的8-K表格报告有关，该表格已并入注册说明书，并符合证券法颁布的S-K条例第601(B)(5)项的要求，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。