附件4.6

执行版本

Teva制药金融荷兰III B.V.

作为发行者，

Teva制药实业有限公司

作为担保人，

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

第三份补充高级契约

日期：2021年11月9日

截至2018年3月14日的高级印章

创建指定的系列证券(如本文所定义)

2027年到期的4.750%可持续发展相关优先债券

和

5.125%与可持续性相关的高级票据将于2029年到期


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第1条定义和引用并入			1

第1.1条	定义		1
第1.2节	信托契约法引用成立为法团		9
第1.3节	施工规则		9

第二条附注和担保			9

第2.1节	标题和术语		9
第2.2节	附注的格式		11
第2.3节	传说		12
第2.4条	担保的形式		13
第2.5条	全球票据的记账条款		14
第2.6节	[已保留]		15
第2.7条	违约利息		15
第2.8条	担保的签立		15
第2.9条	附加备注		15
第2.10节	CUSIP和ISIN号码		17

第三条附加公约			17

第3.1节	额外税款的缴付		17
第3.2节	印花税		18
第3.3节	公司存在		18
第3.4节	签发人和担保人的证明		18
第3.5条	担保人为发行人的唯一股权持有人		19
第3.6节	留置权的限制		19
第3.7节	销售和回租的限制		19
第3.8条	放弃逗留或延期法律		20

第四条票据的赎回			20

第4.1节	可选的赎回		20
第4.2节	赎回通知		20
第4.3节	赎回价款保证金		20
第4.4节	换税		21

第五条清偿和解约			21

第5.1节	满足感和解除感		21

第六条杂项规定			22

第6.1节	补充义齿的范围		22
第6.2节	专为票据当事人及持有人的利益而订立的补充契约条文		22


第6.3节	受补充契约约束的发行人和担保人的继承人和受让人	22
第6.4节	对票据发行人、受托人及持有人的通知及要求	22
第6.5条	高级人员证明书及大律师意见；其内须载有陈述	24
第6.6节	付款日期为星期六、日及假期	25
第6.7条	补充契约的任何规定与1939年信托契约法案的冲突	25
第6.8条	纽约州法律将管治	25
第6.9节	同行	25
第6.10节	标题的效力	25
第6.11节	服从司法管辖权	25
第6.12节	不负责朗诵或发行证券	26

第7条补充契约		26

第7.1节	未经持有人同意	26
第7.2节	在征得每个受影响的持有人同意的情况下	26

附件A：2027年纸币的纸币格式		A-1
附件B：2029年纸币格式		B-1

第三份补充高级契约，日期为2021年11月9日，由Teva 制药金融荷兰III B.V.，一家私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，Teva制药工业有限公司，一家根据以色列法律注册成立的公司(担保人)，以及纽约梅隆银行，作为受托人(受托人)，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，是根据荷兰法律注册成立的公司(发行人)，Teva制药工业有限公司是根据以色列法律注册成立的公司(担保人)，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，作为受托人(受托人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人迄今已签署并向受托人交付了日期为2018年3月14日的高级契约(基础契约)，规定不时发行一系列或多系列优先无担保债券、票据或其他债务证据(证券契约)；

鉴于，到目前为止，发行人已签署并向受托人交付了日期为2018年3月14日的第一份补充优先债券，规定发行2024年到期的6.000%优先债券和2028年到期的6.750%优先债券；

鉴于，发行人迄今已签立并向受托人交付了日期为2019年11月25日的第二份补充优先债券，规定发行2025年到期的7.125%优先债券；

鉴于基础契约第7.01(H)节规定，发行人、担保人和受托人可以不时签订一个或多个补充契约，以确定新系列证券的形式或条款；

鉴于根据上述授权，发行人根据上述授权，建议在本第三份补充优先契约(本补充契约及与基础契约一同发行的基础契约)中修订和补充基础契约，其范围仅适用于2027年到期的4.750可持续发展挂钩高级债券(2027年可持续发展债券)和2029年到期的5.125可持续发展相关高级债券(2029年可持续发展债券)。除文意另有所指外，《2027年票据》和《2029年票据》统称为《2027年票据》；以及

鉴于，已采取一切必要措施，使票据在由出票人签立、根据本合同认证和交付并由出票人正式签发时，履行出票人的有效义务，并使本补充契约成为出票人根据其及其条款有效且具有法律约束力的协议；

因此，现在这份补充契约证明：

对于房产和债券持有人购买债券的情况，发行人、担保人和受托人相互约定，并同意债券持有人不时获得相等和相称的利益，具体如下：

第一条

定义和引用并入

第1.1节定义。

除非另有说明，本文中使用但未定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义。对于本补充契约和注释的所有目的，以下术语定义如下：

？附加附注指在本附注日期之后根据第2.9节最初发行的任何附注，包括根据基础契约为其签发的相关附加附注董事会决议、高级人员证书或补充契约中指定的任何替换附注。

附加税额具有第3.1节中规定的含义。

代理成员？具有第2.5节中指定的含义。

O保证书是指外部审核者发出的一封或多封保证书，确认是否已实现一个或多个可持续发展绩效目标。

授权代理？具有第6.11节中指定的含义。

？营业日是指(I)星期六或星期日， (Ii)法律或行政命令授权或义务纽约的银行继续关闭的日子，或(Iii)企业信托办公室关闭营业的日子。

·股本？指的是：

(1)

如属公司，则为公司股票；

(2)

就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

授予某人分享发行人利润和亏损或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

？认证日期是指2026年6月30日。

？Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与将赎回的适用系列债券面值赎回日期的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的与该系列债券面值赎回日期的剩余期限相当的公司债务证券定价。公司债券债券的到期日与该系列债券的面值赎回日期相当。

可比库房价格就任何赎回日期而言，是指(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低者后该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或 (2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于5个，则为所有此类报价的平均值。

合并净值是指担保人及其合并子公司的股东权益，如根据GAAP编制的担保人提交给股东的最新年度报告经审计的综合资产负债表所示。

？公司信托办事处是指受托人位于纽约市的办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务(在本补充契约发布之日，该办事处位于格林威治街240号，7楼East，New York 10286，关注：公司信托)，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何后续受托人的主要公司信托办公室(或其他此类地址)。(注：公司信托办事处地址：公司信托办公室)：公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室(在本补充契约日期位于格林威治街240号，7楼East，New York 10286，关注：公司信托)，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或该等其他地址)。

公司是指公司、协会、有限责任公司、公司和商业信托或任何其他类似实体。

托管人是指托管人，作为全球形式票据的托管人，或其任何后续实体。

违约？是指违约事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都是违约事件。

？违约利息？具有第2.7节中指定的含义。

？存托凭证是指存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。

？减排目标是指担保人的目标，即自测试日期起将范围1和2的温室气体(GHG)排放量减少不低于25%(按日历年计算，并与2019年基线相比)；提供, 然而，为确定减排目标是否已实现，担保人及其合并子公司可计算自“温室气体议定书”或其他普遍接受的计算此类排放的议定书或标准规定的“说明”发布之日以来完成的任何单一或相关系列收购或资产剥离的温室气体排放量。

？Euroclear？意为Euroclear Bank S.A./N.V.(欧洲清算银行S.A./N.V.)

？与每个系列的注释相关的违约事件不应具有基础义齿第4.01节赋予该术语的含义。就每个系列的附注而言，违约事件是指已经发生并将继续发生的下列事件中的每一种(无论违约事件的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)该系列的任何债券到期或赎回时，发行人没有缴付本金及溢价(如有的话) ；

(B)发行人在该系列票据到期并须支付时，没有就该等票据中的任何一笔支付利息(包括额外税额(如有的话))，而该项拖欠在到期日期后持续30天；

(D)除非经契约允许，有关该系列票据的担保在任何最终的、不可上诉的司法程序中被认定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或担保人或任何代表担保人行事的人应否认或否认其在担保项下的义务；(D)除非经契约许可，否则该系列票据的担保在任何最终的、不可上诉的司法程序中被认定为不可强制执行或无效，或因任何原因而停止生效，或担保人或任何代表担保人行事的人应否认或否认其在担保项下的义务；

(E)发行人或担保人未能履行或遵守该系列或本补充契约或基础契约相关附注中所载的任何其他条款、契诺或协议，而失责行为在发出书面通知后60天内持续，并要求发行人或担保人(视属何情况而定)作出补救，受托人或担保人(视属何情况而定)已向发行人或担保人(视属何情况而定)给予发行人或担保人(视属何情况而定)任何其他条款、契诺或协议，而失责行为在书面通知后60天内继续存在，要求发行人或担保人(视属何情况而定)给予发行人或担保人(视属何情况而定)。由持有该系列未偿还债券本金总额最少25%的持有人及受托人发出(但该通知不得在发出通知前两年以上就所采取的任何行动发出，并向该系列债券的持有人或该系列债券的持有人作出公开报告)；此外，受托人没有义务确定何时或是否已将任何此类行动通知任何持有人，或追踪该两年期限何时开始或结束)；

(F)(I)发行人或担保人没有在适用的宽限期(如有的话)完结前，就借入款项的任何债项(其未偿还本金总额超过$250,000,000)而支付到期的本金或利息(br})；或(Ii)在上述(I)或(Ii)项的情况下，在受托人向发行人或发行人及受托人发出书面通知后30天内，借入款项超过$250,000,000的债务加速增加，而该等债务未获清偿，或该欠款或加速未获治愈、免除、撤销或废止，则该等债务未获清偿，或该欠款或加速未获治愈、豁免、撤销或废止，而上述(I)或(Ii)项中的任何一项均未获清偿，或(Ii)在上述(I)或(Ii)项的情况下，该等债务并未在30天内获清偿，或该未还款或加速付款已由受托人向发行人或发行人及受托人发出书面通知后30天内

(G)在房产内有管辖权的法院进入(I)根据任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就非自愿案件或法律程序中的发行人或担保人发出的济助令或命令，或(Ii)判决发行人或担保人破产或无力偿债的法令或命令，或批准一份寻求重组、安排、调整或重组或就发行人或担保人进行重组、安排、调整或重组的请愿书，

任何适用的美国联邦或州法律规定的发行人或担保人，或指定发行人的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或担保人或其任何重要部分财产的担保人，或命令清盘或清算其事务，以及继续执行任何此类法令或济助命令或任何其他法令或命令，不搁置并连续有效 60天；或

(H)发行人或担保人根据任何适用的美国联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或发行人同意在非自愿案件中或根据任何适用的美国联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或程序，或在启动时或发行人或担保人提交根据任何适用的美国联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或发行人或担保人同意提交此类请愿书，或发行人或担保人指定发行人或担保人的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或接管发行人或担保人的任何重要财产，或发行人同意或发行人或担保人以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务，或发行人或担保人为推进任何此类诉讼而明确采取公司诉讼。发行人或担保人以书面形式承认其无力偿还到期债务，或发行人或担保人为推进任何此类诉讼而明确采取公司诉讼。

除本文另有规定外，关于注释，基托合同第4.01节中对上文第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)条的引用应解释为对本定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款的引用，对基托合同第4.01(D)和(E)节的引用应被解释为对本定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)条的引用。

本补充契约、基础契约或票据中用于补救任何实际或声称的违约或违约事件的任何时间可由有管辖权的法院延长或暂缓执行。

为免生疑问，未能实现一个或多个可持续发展绩效目标不应构成违约或与注释相关的违约事件。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？外部审核员是指由发行人、担保人或担保人的其他子公司之一指定的合格第三方担保或认证服务提供商，负责审查担保人在实现可持续绩效目标方面的表现。

？GAAP？具有给予基础契约中普遍接受的会计原则的含义；提供, 然而，就本补充契约而言，GAAP的任何变化将导致担保人将现有项目作为负债记录在该实体的资产负债表上，而GAAP以前并未要求将该项目记录在资产负债表中，则该项目不应构成负债。

？全局票据？具有第2.2(B)节中指定的含义。

？担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务和该人的任何直接或间接、或有的义务：

(1)

购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或其他条件)；或

(2)

以任何其他方式向该等债权的债权人保证偿付该等债项，或保障该债权人不受(全部或部分)损失的目的而订立的；提供, 然而，，保函一词不包括在正常业务过程中的托收或存款背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

“担保”是指担保人以第2.4节规定的形式就票据提供的担保。

担保人是指Teva制药工业有限公司，一家根据以色列法律注册成立的公司，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后担保人是指该继承人。

？票据持有人、票据持有人或其他类似术语是指任何票据的登记持有人。

·负债指的是，对任何人而言：

(1)

借入款项的负债，或由付款票据证明的负债，或与取得任何财产、服务或资产(包括证券)有关而招致的负债，或与资本化租赁义务有关的负债，但该人在与取得物料或服务有关的正常业务过程中所产生或承担的应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务除外；

(2)

汇率合同或利率保护协议项下的义务；

(3)

向发行人偿还任何信用证、保证金、履约保证金或其他合同履约担保的任何义务；

(4)

本定义第(1)、(2)或(3)款所指类型的另一人已由该人承担或担保的任何责任；以及

(5)

本定义第(1)至(3)款所述的任何义务，由该人拥有或持有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权或其他产权负担担保，无论由此担保的债务或其他债务是否由该人承担。

独立投资银行家是指发行人任命的参考国库交易商之一。

？付息日期是指每年的5月9日和11月9日，从2022年5月9日开始；但是，在每个情况下，如果任何这样的日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，其效力和效果与在该付息日期相同，并且不会因此延迟而产生利息。

？利率？指2027年债券的年利率为4.750%，2029年债券的年利率为5.125%；提供因此， 2029年票据的利率将按照第2.1(C)(1)节的规定进行调整。

？Issuer？指Teva Pharmtics Finance荷兰III B.V.，一家私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根据荷兰法律注册，直至继承人根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后，发行人指的是该继承人。

签发人订单是指由签发人的任何官员或正式授权的人员以签发人的名义签署的书面命令事实律师并交付给受托人。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、在任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)下提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或同意提供任何融资声明的任何选择权或其他协议。

？到期日？是指指定系列票据的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速赎回或其他方式。规定的到期日或到期日是指指定系列票据的本金到期和应付的日期。

？注？或？注具有本补充义齿第五段朗诵段落中所指定的含义。？

？军官？具有基地中军官？的含义牙印。

？票面赎回日期指(I)就2027年2月9日(即该等债券的指定到期日前三个月)及(Ii)就2029年2月9日(即该等票据的指定到期日前三个月的日期)而言。

付款代理？是指可以出示票据进行付款的办事处或机构。术语？付款代理？包括任何其他付款代理。

？允许留置权意味着：

(1)

留置权自发行人根据本补充契约首次发行该系列票据之日起存在；

(2)

对在购置、建造或改善完工之日起120天内或之后120天内产生、招致或承担的财产的留置权，以确保获得、建造或改善全部或部分该财产的全部或部分费用；

(3)

房东、物料工、承运人、工人、维修工和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，涉及未逾期的义务或正在适当的诉讼程序中真诚地提出异议的义务；

(4)

在任何人成为或成为保证人的子公司时，该人的任何财产上存在的留置权(只要留置权不是在考虑该人成为保证人的子公司时设定或承担的)；

(5)

担保子公司欠担保人或其一个或多个子公司的债务的留置权；

(6)

向任何司法管辖区的任何政府当局保留留置权，以确保担保人或其任何子公司根据适用法律、法规或法规欠该实体的任何合同或付款承担义务；或

(7)

前述第(1)至(6)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延期、续期、替代或替换)或由此担保的债务，但(I)以此为担保且未经上述第(1)至(6)款授权的债务本金，不得超过上述第(1)至(6)款所担保的债务本金。(Ii)任何此类延期、续签、替换或替换留置权应仅限于延长、续签、替换或替换留置权所涵盖的财产。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其政治分支机构或任何其他实体。

？实物票据？是指以最终的、完全登记的形式发行的票据，无息息券，主要是以展品的形式发行的票据A-1-A-6以下为(附件A)和展品B-1-B-6以下为 (附件B)(视情况而定)。

？产品数量目标？是指担保人的目标是在截至2025年12月31日的一年中，向中低收入国家(LMIC)捐赠或投标的计划产品数量比截至2020年12月31日的一年增加150%。计划产品数量在截至2020年12月31日的一年中捐赠或投标给中低收入国家(LMIC)的产品数量比截至2020年12月31日的一年增加150%。

？一级国库交易商具有参考国库交易商定义中赋予它的含义。

记录日期？指常规记录日期或特殊记录日期(视情况而定)。

？赎回日期，当用于赎回任何系列的任何票据时，是指指定的赎回日期。

？赎回价格须根据第2.1(C)(2)节作出任何调整，在使用时(A)就根据本补充契约第4.1节赎回的任何系列债券而言，指相等于(I)将赎回的该系列债券的本金的100%，或(Ii)该系列债券的剩余预定付款的现值之和，以半年期为基准的数额，以较大者为准(I)须赎回的该系列债券的本金为100%，或(Ii)正在赎回的该系列债券的剩余预定付款的现值之和，以半年期为限，以以下两者中的较大者为准：(A)就根据本补充契约第4.1节赎回的任何系列债券而言，指相等于以下两者中较大者的款额：使用相当于国库利率加50个基点(2027年债券)和50个基点(2029年债券)之和的贴现率到赎回日期(但不包括赎回日期)，但不包括赎回日期，条件是如果赎回日期是任何系列债券的适用面值赎回日期或之后，则该等债券的赎回价格将相当于以下债券本金总额的100%赎回日期；及 (B)就根据本补充契约第4.4节赎回的该系列债券而言，指相等于其本金的100%的款额，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)。 (B)(B)就根据本补充契约第4.4节赎回的该系列债券而言，指相等于其本金的100%的款额，另加至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。

？参考国债交易商是指法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、汇丰银行和摩根大通证券公司及其各自的继任者(每个都是优质国债交易商)。如果上述任何人不再是一级国债交易商，或者不能或不愿意提供此类服务，发行人将取而代之的是另一家国家认可的投资银行公司，该投行是一级国债交易商。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的投标和可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值由该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。

？登记处？是指可以出示票据以进行转让登记或交换的办事处或机构。

？监管提交目标是指担保人的目标是将担保人及其子公司在世界银行指定的中低收入国家(LMIC)和世界卫生组织(WHO)基本药物清单(WHO EML)截至2021年9月在心血管疾病、儿科肿瘤学、呼吸系统疾病、糖尿病、心理健康和疼痛/姑息治疗四个治疗领域提交的新监管文件的累计数量增加150%。截至2020年6月，担保人及其子公司在中低收入国家(LMIC)和世界卫生组织(World Health Organization)基本药物清单(WHO EML)上提交的新监管文件的累计数量将增加150%-

？定期记录日期？是指5月1日和11月1日之前的营业结束日期，无论这两个日期是否为营业日。

-剩余计划付款指就每张要赎回的票据而言，该票据的本金和利息的剩余计划付款，如同在适用的票面赎回日期赎回一样，按该赎回日适用的利率确定。如果适用的赎回日期不是该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去该票据到该赎回日期应累算的利息金额。

？回租交易是指担保人或任何附属公司将任何财产出售或转让给个人，并由担保人或任何附属公司(视情况而定)收回该财产的租赁。

？证券法指修订后的1933年证券法。

？支付任何违约利息的特别记录日期？是指受托人根据第2.7节确定的日期。

？指定到期日？指任何票据中指定的固定日期，用于支付该票据的本金。

？附属公司对任何人来说，是指公司50%以上的已发行有表决权股票直接或间接由该人或由一家或多家其他子公司拥有，或由该人和一家或多家其他子公司拥有。仅就本定义而言，有表决权的股票指的是通常有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有投票权的情况下。

？可持续性绩效目标统称为产品数量目标、监管提交目标和减排目标；提供, 然而，，为确定是否已实现任何可持续业绩目标，担保人及其合并子公司可排除以下影响：(I)对担保人及其合并子公司的业务、运营或财产适用或相关的任何适用法律、法规、规则、指导方针、标准和政策的任何修订或变更，包括对任何可持续业绩目标的衡量或计算，或(Ii)对任何可持续业绩目标的衡量或计算，或(Ii)对任何可持续业绩目标或(Ii)任何适用法律、法规、规则、指导方针、标准和政策的任何修订或变更，包括对任何可持续业绩目标的衡量或计算，或(Ii)对担保人及其合并子公司的业务、运营或财产适用或相关的任何修订或变更不可抗力特殊或特殊事件或情况，包括发生此类事件或情况或任何政府、非政府或医疗保健组织的参与、参与或运作对于实现可持续发展绩效目标是必要、适当或预期的 (包括但不限于地缘政治不稳定、治理不善或地方基础设施故障(包括有形或社会基础设施或超国家、国家、州、省或地方治理))。如果担保人在其合理判断中确定，由于发生紧接前一句的但书中所述的任何前述事项而未能实现可持续绩效目标，则就本补充契约而言，该可持续绩效目标将被视为已实现，并且不会因未能实现该可持续绩效目标而导致利率调整或支付保费支付。(br}可持续绩效目标由担保人在其合理判断中确定)，就本补充契约而言，该可持续绩效目标将被视为已实现，且不会因未能实现该可持续绩效目标而导致利率调整或支付保费。

？征税管辖权就票据而言，是指荷兰、以色列或出票人或担保人的继任人注册或组织或被视为居民的任何司法管辖区(如果不是荷兰或以色列)，或将通过其付款的任何司法管辖区。

？测试日期？表示2025年12月31日。

？TIA？指在本补充契约生效之日生效的1939年《信托契约法》(经修订)；但是，如果在该日期之后对《信托契约法》进行修订，则《信托契约法》是指，在该修订适用于本补充契约和基础契约、如此修订的1939年《信托契约法》或任何后续法规的范围内。但是，如果该修订适用于本补充契约和基础契约、如此修订的1939年《信托契约法》或任何后续法规，则《信托契约法》指的是该修订适用于本补充契约和基础契约的《信托契约法》或任何后续法规。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，等于该可比国库券的每半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第二个营业日计算)的年利率。

？受托人？是指纽约梅隆银行，是纽约的一家银行公司，直到继任受托人根据本补充契约的适用条款成为纽约梅隆银行为止，此后？受托人？是指该继任受托人。

？承销协议是指发行人、Teva Pharmtics Finance荷兰II B.V.、担保人和附表一中指定的承销商之间的承销协议，日期为2021年11月2日。

？美元？是指付款时美利坚合众国的硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

第1.2节参照信托契约法成立公司。

当义齿引用TIA的条款时，该条款通过引用并入本补充义齿中，并成为本补充义齿的一部分。

义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

？债券证券是指每个系列的票据和担保；以及

*每个系列票据上的债务人是指发行人，担保上的债务人是指担保证券的担保人和任何其他义务人。债券上的债务人是指发行人，担保上的债务人是指担保证券的担保人和任何其他债务人。

本补充契约中使用的所有其他国际贸易协会术语，如由国际贸易协会定义、由国际贸易协会参考另一法规定义或由美国证券交易委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

第1.3节施工规则。

对于本补充契约的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则：

(1)本条定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2)本文未作其他定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义；以及

(3)本附例中的词语、本附则和下文中的词语以及类似含义的其他词语指的是本补充契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、部分或其他部分。

文章 2

这些纸条和保证书

第2.1节标题和术语。

(A)2027年债券和2029年债券将分别被称为并指定为发行人2027年到期的4.750可持续发展相关高级债券和2029年到期的5.125可持续发展相关高级债券。根据本补充契约可认证及交付的本金总额(I)2027年债券限于 $1,000,000,000及(Ii)2029年债券限于$1,000,000,000；但在每种情况下，根据第2.9节发行的适用系列的附加债券及根据第2.5节注册、转让或交换或代替同一系列的其他债券时认证及交付的任何系列债券除外。每个系列的债券可发行的最低面值为本金$200,000，超过$200,000的整数倍 $1,000。

(B)2027年发行的债券将于2027年5月9日到期，而2029年发行的债券将于2029年5月9日到期，除非发行人提前赎回。

(C)债券的利息将由2021年11月9日起累算，适用于该系列债券，息率直至本金支付或可供支付为止。每半年支付一次利息，在每个付息日拖欠利息。

(1)自2026年5月9日(包括该日)起，2029年债券(但不包括2027年债券)的应付利率将增加：

(i)

年利率0.125%，除非担保人在测试日期已达到监管提交目标；

(Ii)

年利率0.125%，除非担保人在测试日期已达到产品数量目标；以及

(Iii)

每年0.125%，除非担保人在测试日期已实现减排目标；

在每种情况下，由发行人或担保人于证明日期或之前在高级人员证明书(须包括保证书作为证物)中向受托人证明(受任何文书或行政错误(包括因此而引致的任何延误)的规限)；提供为免生疑问：

(A)

如果担保人在测试日或之前达到了三个可持续发展绩效目标，并在认证日或之前通过认证，2029年票据的利率将不会在上调之日上调；

(B)

如果担保人在测试日已达到三个可持续发展业绩目标中的两个，并在认证日或之前获得认证，2029年票据在升级日的利率上浮合计不得超过0.125%；

(C)

如果担保人在测试日已达到三个可持续发展表现目标之一，并在认证日或之前达到该目标，2029年票据在升级日的利率上浮合计不得超过0.250%；以及(B)如果担保人在测试日已达到三个可持续发展表现目标之一，并在认证日或之前获得认证，则2029年票据的利率上浮总额不得超过0.250%；以及

(D)

在任何情况下，2029年票据利率在上升日的总加幅不得超过0.375%(这是由于担保人未能在测试日期达到三个可持续发展业绩目标中的任何一个，以及未能在认证日期或之前证明达到)。

(2)在注明的到期日或较早前赎回2027年债券时(但只有在赎回日期或之后)，2027年债券(但2029年债券除外)须支付以下溢价：

(i)

除非担保人在测试日期已达到监管提交目标，否则偿还本金的0.150%；

(Ii)

还本金额的0.150%，除非担保人在检测日期已达到产品数量目标；以及

(Iii)

除非担保人在检测之日已达到减排目标，否则偿还本金的0.150%；

在每种情况下，由发行人或担保人于证明日期或之前(受任何文书或行政错误(包括因此而导致的任何延误)在高级人员证明书 (其中须包括保证书作为证物)中核证)；提供为免生疑问：

(A)

如果担保人在测试日期已达到三个可持续性绩效目标，并在认证日期或之前通过认证，则2027年票据无需支付溢价；

(B)

如果担保人在测试日期达到了三个可持续发展绩效目标中的两个，并在认证日期或之前获得了该目标的认证，2027年票据的溢价不得超过偿还本金的0.150%；

(C)

2027年债券的溢价总额不得超过0.300%，条件是担保人在测试日期达到三个可持续发展业绩目标之一，并在认证日期或之前达到该目标；以及

(D)

在任何情况下，2027年债券的溢价不得超过已偿还本金的0.450%(这是担保人在测试日期未能达到三个可持续发展业绩目标中的任何一个，以及未能在认证日期或之前证明达到)的后果。

(D)该批债券的利息将按一年360日加12个30日计算。

(E)于正常记录日期收市时持有任何票据的持有人有权在相应的付息日期收取该票据的利息。

(F)全球票据的本金和利息应以即期可用资金支付给托管人。

(G)实物票据的本金应在发行人为此目的而设的办事处或机构(最初为受托人的公司信托办公室)支付。实物票据的利息将通过以下方式支付：(I)从纽约市一家银行开出的美元支票，寄往票据登记册上有权获得该支票的人的地址，；或(Ii)持有人在不迟于相关记录日期向注册官提出书面申请，本金总额超过5,000,000美元的，电汇立即可用资金，该申请和书面电汇指示应保持有效，直到持有人书面通知注册官

(H)根据第四条的规定，票据可由发行人选择赎回。

第2.2节附注格式

(A)除根据本第2.2节另有规定外，票据可以完全登记的形式发行，不含的优惠券，基本上与本协议附件A和附件B的形式相同，并附有第2.3节规定的适用图例。该批债券不能以不记名形式发行。附注形式中的条款和条款应构成本补充契约的一部分，并在此明确作出，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。任何票据可以有执行人员批准的字母、数字或其他识别标记以及符号、图例和批注(签立为此类批准的确凿证据)，并且不与本补充契约和基础契约的规定相抵触，或符合任何法律或依据其制定的任何规则或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定所需的字母、数字或其他识别标记，或任何系列的票据可在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定。任何票据均可附有该等标记的字母、数字或其他识别标记、符号、图例和批注(其签立为此类批准的确凿证据)，且不与本补充契约和基础契约的规定相抵触

(B)票据及担保(I)由发行人根据包销协议初步向其承销商发售及出售。票据最初应以完全登记形式的一张或多张永久全球票据的形式发行，不含利息券，主要以本协议附件A和附件B的形式发行(全球票据)，每张票据均附有第2.3节规定的适用图例。每张全球票据应由发行人正式签立，并由受托人认证和交付，并应在其上批注由担保人签署的适用担保，并应以受托管理人或其代名人的名义登记并由受托人保留。

作为托管人，在其公司信托办公室，向持有其证明的票据的代理成员的账户申请贷方。每笔全球票据的本金总额可通过对受托人(作为托管人)和托管人或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少，如下所述。

(C)当全球票据的所有实益权益已兑换、赎回、回购或注销时，该等全球票据须由托管机构退回受托人注销，或由受托人在发行人的书面指示下保留及注销。在注销之前的任何时候，如果将全球票据的任何实益权益交换、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的相关系列票据的本金金额将减少，受托人应就该全球票据对受托人的账簿和记录进行调整，以反映这种减少。

第2.3节传说。

(A)每张全球票据的正面应大体上采用以下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)(全球票据图例)：

这是以下提及的契约含义内的全球票据。

除非本票据由存托信托公司的授权代表提交，否则新的纽约公司(DTC)将向Teva PharmicalFinance III，B.V.或其代理登记转让、兑换或付款，为换取本票据而发行的任何票据均登记在cede&co. 的名称或DTC授权代表要求的其他名称下(任何付款都是为了转让或转让给授权代表所要求的其他实体)。(以及任何付款都是为了转让或转让给授权代表所要求的其他实体而支付的)，除非本票据是由存托信托公司的授权代表提交的，否则，为登记转让、交换或付款而发行的任何票据均以cede&co. 的名义或以DTC授权代表要求的其他名称注册(任何付款均为转让或转让给其他实体任何人以价值或其他方式质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人放弃在本协议中拥有权益。

本全球票据不得全部或部分兑换以除存托信托公司或其代名人以外的任何人的名义登记的票据，除非在补充契约中规定的有限情况下，且不得全部或部分转让，除非符合本文背面所指契约中规定的限制。

(B)每张实物笔记的正面应大体上印有以下形式的图例(实物笔记图例)：

对于任何转让，持有人将向登记商和转让代理交付登记商和转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

第2.4节担保形式。

应在每张票据的背面背书大体上如下形式的担保：

Teva制药工业有限公司(担保人)特此无条件且不可撤销地向本票据的持有人(该担保人)保证，根据本票据和本契约的条款，到期并按时支付本票据的本金和利息(包括额外税额(如果有))，无论是在到期或赎回时，还是在宣布加速或其他情况下，都将是到期和应付的本金和利息(包括额外税额，如果有)。担保人同意，在发行人拖欠任何该等本金或利息(包括附加税额(如有))的情况下，担保人应按时支付。担保人在此同意，其在本票据项下的义务应是绝对和无条件的，无论本票据的付款期限有任何延长，本票据或本契约的任何修改，本票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行，或本票据持有人或受托人未能强制执行本票据或托管人对其给予发行人的任何免责、修改、同意或放任，或任何其他可能构成合法或公平解除担保人责任的其他情况，都是绝对和无条件的。本票据的付款期限的任何延长，本票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行，或本票据持有人或受托人对其给予的任何放弃、修改、同意或放任，或任何其他可能构成合法或公平解除担保人责任的情况担保人特此放弃努力、出示、要求付款、在发票人合并或破产时向法院提出索赔，放弃要求先向发票人索要或提起诉讼的权利，放弃就本票据或本票据证明的债务提出抗辩或通知的权利，以及放弃所有要求，并且承诺，除非全额支付本票据的本金和利息(包括额外税额，如果有)，否则不会解除对本票据的担保。

对于担保人根据担保或契约的规定支付的任何金额，担保人享有持有人对发行人的所有权利；提供, 然而，担保人在根据本协议支付任何款项时，因法律的施行或其他原因，特此放弃其有权享有的任何和所有权利(I)被持有人就该项付款取代持有人的权利，或由发行人以其他方式就该项付款予以报销、赔偿或免除，或(Ii)从任何其他义务人或因任何其他理由接受任何其他义务人就该付款所支付的任何款项，每项权利均属分担性质或因任何其他原因而不受任何其他义务的影响，或(B)保证担保人在作出任何付款时，放弃因法律的实施或其他原因而有权享有的任何权利(I)由持有人就该项付款取而代之，或由发行人以其他方式退还、弥偿或免除其权利

在本票据上的认证证书由受托人签署之前，该担保对于本票据的任何目的均无效或成为义务。

本担保应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释。

特此证明，Teva制药工业有限公司已促使保证书由其正式授权人员手动签署或由传真签署。


天瓦制药实业有限公司

通过

第2.5节全球票据的记账规定。

(A)全球票据最初应以托管人(或其代名人)的名义登记，并作为该托管人的托管人交付给受托人。

(B)托管人的成员或参与者(代理会员)在本补充契约项下，对于托管人或托管人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，均无权，在任何情况下，发行人、担保人、托管人和发行人或托管人的任何代理人均可将托管人视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、担保人、受托人或发行人或受托人的任何代理人或受托人履行托管人或受托人在托管人和代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以及适用于任何票据持有人行使权利的惯例。对于代表认购人向托管人交存的任何全球票据，受托人作为受托人将贷方存入各自的Euroclear或Clearstream账户(或他们可能指示的其他账户)，则Euroclear系统的操作程序的规定、关于Euroclear使用的条款和条件以及对Clearstream参与者的指示将分别适用于全球票据。

(C)全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括直接交易委员会参与者及可能透过直接交易委员会参与者持有权益的人士，采取持有人根据本补充契约、基础契约或任何系列票据而有权采取的任何行动。全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括直接交易委员会参与者及可能透过直接交易委员会参与者持有权益的人士，采取持有人根据本补充契约、基础契约或任何系列票据有权采取的任何行动。

(D)全球票据不得全部或部分转让给托管人(或其代名人)以外的任何人，也不得登记此类转让。全球票据的实益权益可以根据托管机构的规则和程序转让。

(E)除第2.5(F)节规定外，全球票据实益权益的所有人无权接受实物票据的交付。

(F)如在任何时间：

(1)托管机构书面通知发行人，其不再愿意或有能力继续担任任何系列全球票据的托管机构，或者托管机构不再是根据《交易法》登记的结算机构，且发行人在通知或停止后90天内未指定该系列全球票据的继任托管机构；

(2)违约事件已经发生并仍在继续，并正在根据其契约对其采取执法行动，注册处处长已收到托管机构提出的发行实物票据的请求，以换取该等全球票据或全球票据；或

(3)出票人可自行选择以书面通知受托人，其选择全部但非部分兑换全球票据以换取实物票据；该等全球票据应视为已交予受托人注销，并由发行人签立，受托人在收到高级职员证书及发行人关于票据认证及交付的命令后，须认证并交付，以换取该等全球票据或全球票据。该等全球票据或全球票据应视为已交予受托人注销，并由发票人签立，受托人在收到高级人员证书及发行人命令后，须认证并交付，以换取该等全球票据或全球票据。

相当于此类全球票据或全球票据本金总额的金额。该实体票据应以托管人书面指定的名称登记为该全球票据或全球票据(或其任何代名人)所代表的票据的实益所有人。

(G)尽管有上述规定，就根据第2.5(F)节向实益拥有人转让全球票据的任何实益权益而言，注册处处长应在其簿册及记录上反映该全球票据的本金金额的减少，金额相当于将予转让的该全球票据的实益权益的本金金额。

第2.6节[已保留]

第2.7条违约利息。

如果出票人未能在到期和应付时支付任何票据的利息(违约利息)，它应以任何合法方式支付该违约利息加上(在合法范围内)违约利息的任何应付利息。其可选择向持有该等票据的人士支付该违约利息连同应付的任何该等利息，而该等票据的利息将于随后的特别记录日期到期，日期为。发行人须将建议就每张该等票据支付的拖欠利息款额以书面通知受托人。发行人应为此类付款确定任何此类特别记录日期和付款日期。发行人应在任何该等特别记录日期前至少15天向受影响的持有人递交一份通知，并向受托人提交一份通知，说明特别记录日期、付息日期和应支付的利息金额。

第2.8节担保的履行。

担保人特此同意按上述格式执行担保，并在每张票据上背书。如果出票人应按照第2.5节的规定签署实物票据，担保人应实质上以上述形式签署担保，并在每张该等票据上背书。担保应由担保人的官员代表担保人履行。任何官员在保证书上的签名可以是手工或传真。

如在如此签署的承保单经受托人认证及交付前，已签署承保人的任何高级人员已停止担任该高级人员，则该承保单仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等保证的人并未停止担任该担保人的高级人员一样；而在承保单上批注的任何担保，可由在签立该担保的实际日期为担保人的适当高级人员代表担保人签署，尽管在签立和交付本补充契约的日期，任何该等人士并非该等高级人员。

第2.9节附加说明。

发行人可不时在遵守本补充压痕和基础压痕的任何其他适用条款的前提下，未经持有人同意，根据本补充压痕和基础压痕制作和发行附加票据，其条款与任何系列的未偿还票据相同，但附加票据除外：

(A)发行日期可能与其他未偿还债券不同；

(B)发行后的首次付息日期可能与该系列的其他未偿还债券不同；

(C)在发行后的第一个付息日应付的利息金额可能与该系列其他未偿还票据的应付利息金额不同；

(D)可能有不同的发行价；

(E)可以有不同的CUSIP或ISIN编号，如果该等附加票据不能与当时为美国联邦所得税目的而未偿还的该系列票据互换；及

(F)可在附加附注董事会决议、高级人员证书或该附加附注的补充契据中指定条款，对本条第2条、附件A和附件B(以及相关定义)进行适当调整，以适用于中的该附加附注，以符合并确保遵守证券法(或其他适用的证券法)以及适用于该附加附注的任何登记权或类似协议，该等条款并不在任何重大方面对该系列未偿还债券(该补充债券除外)的持有人不利，亦不影响受托人的权利、利益、豁免权或责任。

在验证任何附加附注并接受与该附加附注相关的契约项下的附加责任时，受托人有权根据以下条件获得并受到充分保护：

(A)附加附注董事会决议、高级船员的证书或与之有关的补充契据，列明附加附注的格式及条款；

(B)符合第6.5节规定的高级船员证书；及

(C)符合第6.5节的大律师的意见，声明：

(1)该等附注的格式已由或依据附注委员会决议、官员证书或附加契约而设立，并经本第2.9节许可，并符合本补充契约和基础契约的规定；(**“附注董事会决议”乃“Add On Note Board”之译名，即“Add On Note Board”决议、“高级人员证书”或“附加契约”之规定，且符合本补充契约及基础契约之规定；

(2)该等附注的条款已由或依据附注董事会决议、官员证书或补充契约而确立，并经本第2.9节许可，并符合本补充契约及基础契约的规定；及(C)该等附注的条款须符合本附注董事会决议、官员证书或补充契约的规定，并符合本补充契约及基础契约的规定；及

(3)该票据和相关担保经受托人认证和交付，并由发票人和担保人分别以本协议和基础契约和担保中规定的方式出具时，在符合律师意见中规定的任何习惯条件的情况下，将构成发行人和担保人分别享有本补充契约和基础契约中规定的利益的有效和具有法律约束力的义务，并可根据各自的条款强制执行衡平法的一般原则和该律师应得出的其他限制是习惯性的，或不会对该票据持有人的权利产生实质性影响。

如果此类表格或条款是通过或依据附注董事会决议、高级船员证书或补充契约确定的，则受托人有权拒绝认证和交付任何附注：

(一)受托人经律师建议，认定该行为不合法的；

(2)如果受托人真诚地认定该行为会使受托人对任何未偿还票据的持有人承担个人责任；或

(3)如根据本补充契约及基础契约发行该等补充附注会影响受托人本身在该等附注、本补充契约及该契约下的权利、责任、利益及豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式。

尽管本第2.9节有任何规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则发行人不得签发附加票据。

第2.10节CUSIP和ISIN号码。

在发行票据时，发行人可以使用CUSIP？号码和ISIN？号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知和向持有人发出的其他通知中使用CUSIP？号码和？ISIN？号码，以方便持有人；前提是任何该等通知可声明不会就印制于某一系列的附注上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而该等号码只可依赖印于该等附注上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP或ISIN号有任何变化，发行方应立即通知受托人。

第三条

附加公约

除基托第三条规定的公约外，附注还应遵守本条第三条规定的附加公约。

第3.1节补缴税款。

关于附注，基础义齿的第12.02节并不适用。出票人在任何系列票据项下和担保人在担保项下支付的所有利息和本金均不得预扣或扣除任何现在或将来的税款，除非法律规定此类预扣或扣除。如果出票人或担保人被要求从根据票据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣除任何该等税款，则出票人或担保人(视属何情况而定)将(A)扣缴或扣除该等金额， (B)支付该等额外税款，以使有关票据的每名持有人或实益拥有人收到的净额，包括该等额外税款，将等于如果不要求扣缴或扣除此类税额(附加税额)，且(C)根据适用法律向相关税务或其他当局支付扣缴或扣除的全部金额，但不应就任何票据支付此类额外税额的情况下，该持有人或受益所有人应收到的金额：(br}=

(1)此类税款是由持有人(或受益所有人)开征的，原因是该持有人(或受益所有人)目前或以前与征税司法管辖区有某种联系，而不是仅仅持有(或实益拥有)该票据，或者接受票据的本金或利息支付 (包括但不限于公民身份、国籍、住所、住所或企业的存在、常设机构、从属代理人、营业地点或管理地点存在或被视为存在于征税司法管辖区 ) 的情况(包括但不限于公民身份、国籍、住所、住所、企业的存在、常设机构、受抚养人、营业地点或管理地点) 存在或被视为存在于征税管辖区的企业、常设机构、受抚养人、营业地点或管理地点

(2)如非因票据持有人或实益所有人未能作出非居留声明，或未能提出其有权享有的任何其他申索或申请豁免或以其他方式遵守任何合理证明，有关国籍、居留、身份或与课税管辖区有关的身份、资料、文件或其他申报要求，如(A)适用法律、法规、行政惯例或条约要求遵守，则不会如此扣缴或扣除的税款(br}持有人或实益拥有人未能作出声明，或申请豁免或以其他方式遵守任何合理的证明)。如果(A)符合适用法律、法规、行政惯例或条约的规定作为税务管辖区的先决条件，有关国籍、居所、身份或与课税管辖区有关的其他申报要求。(B)持有人(或实益所有人)能够遵守这些要求而不会有不必要的困难，以及(C)发行人已至少提前30个历日通知持有人(或实益所有人)他们将被要求遵守这些要求；

(3)在因任何遗产税而征收的范围内，对票据征收的遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税，但契约另有规定者除外；

(4)若非出示纸币便不会征收任何该等税项(如需要出示纸币)，以便在该等款项到期应付或妥为规定付款的日期(以较后的日期为准)后30天后的日期付款，但如该纸币是在该30天期间内的任何日期出示则持有人本会有权获得额外税款的范围除外；

(5)根据经修订的1986年《国税法》第1471-1474条征收的任何税收、根据该条颁布的任何适用的美国财政部条例、或任何前述规定的任何司法或行政解释；或

(6)上述第1至5项的任何组合。

就本第3.1节而言，税收指的是，就票据付款而言，由或代表任何征税管辖区或其任何行政区、其中或其有权征税的任何机关或机构征收或征收的所有税、预扣、关税、评税或政府收费，或代表其征收或征收的任何性质的税款、预扣税、关税、评税或政府收费，或代表其征收或征收的所有税款、预扣税、关税、评税或政府收费。

第3.2节印花税。

发行人和担保人将支付任何现在或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或任何系列票据或与之相关的任何其他文件或票据的签立、交付、强制执行或登记所产生的类似费用。

第3.3节公司存在。

在符合基础契约第8条的前提下，在发行人或担保人有能力根据发行人或担保人当时所在司法管辖区的法律将(或类似的诉讼)转换为另一种形式的法律实体的情况下，每个担保人和发包人将采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权的全部效力；(br}根据该司法管辖区的法律，担保人或担保人有能力转换(或类似的诉讼)为另一种形式的法律实体，担保人和担保人均将采取或促使采取一切必要的措施以维护和保持其公司存在、权利(特许和法定)和特许经营权；但是，如果发行人和担保人确定在发行人或担保人的业务处理中不再适宜保留该等存在、权利或特许经营权，并且该权利或特许经营权的损失对持有人没有任何实质性的不利影响，则发行人和担保人无须保留该等存在、权利或特许经营权。

第3.4节发行人和担保人的证明。

发卡人将在发卡人每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份发卡人官员证书，证明签字人对发卡人和担保人遵守本补充契约和基础契约项下所有条件和契诺的了解(此类遵守将在不考虑本补充契约或基础契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，并说明签字人是否了解发行人和担保人遵守本补充契约和基础契约项下所有条件和契诺的情况(此类遵守情况将在不考虑本补充契约或基础契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)。如果发行人实际了解到违约事件或事件(无论日期如何)在通知或时间流逝的情况下，将构成违约事件，发行人应向受托人提交高级职员证书，指明该违约及其性质和状态。

第3.5节担保人为发行人的唯一股权持有人。

只要有未偿还票据，担保人或其继承人将直接或间接拥有发行人的全部未偿还股本。

第3.6节对留置权的限制。

担保人不得、也不得允许任何子公司直接或间接地在其任何财产(包括任何子公司的任何股本或债务)上设立、招致、承担或容受任何允许留置权以外的任何留置权，以担保担保人或任何子公司发生的任何其他债务，在任何这种情况下，都不会制定有效的拨备，规定所有未偿还票据(如果担保人这样决定，还包括担保人或任何子公司的任何其他债务)除非在该留置权生效后，当时未偿还的有担保债务总额(不包括仅由允许留置权担保的债务) 加上所有售后回租交易(不包括3.7节(A)或(B)款所述的交易)的价值(见3.7节)，否则未偿还债务总额不会超过担保人的综合净值的10%(不包括3.7节(A)或(B)款所述)。

第3.7节销售和回租的限制。

担保人将不会、也不会允许任何子公司在本补充契约日期之后进行任何回租交易，除非：

(A)回租交易：

(一)涉及不超过五年的租期(包括续期)；

(2)在该物业取得、建造或改善完成之日起270天内发生；或

(三)在担保人或者其子公司；

(B)担保人或任何附属公司在售后回租交易发生后270天内，运用或安排运用一笔相等于如此出售和租回的物业在订立上述安排时的价值的款额，以提前偿还、偿还、赎回、减少或清偿担保人或任何附属公司的任何债项，而该债项并非附属于债券，而该债项的述明到期日超过12个月；或

(C)担保人或该附属公司将根据第3.6节有权产生、招致、发行或承担以财产留置权担保的债务，而无需同等和按比例担保票据。

如本第3.7节所使用的，对于回租交易而言，术语β值是指截至任何特定时刻的金额，该金额等于(I)根据该回租交易租赁物业的销售净收益，或(Ii)该物业在达成回租交易时的公允价值(由担保人的董事会确定)。，(I)根据该回租交易租赁物业的销售净收益，或(Ii)该物业在达成回租交易时的公允价值(由担保人董事会决定)。。(I)根据该回租交易租赁物业的净收益，或(Ii)该物业在达成回租交易时的公允价值(br}由担保人董事会决定)。在每种情况下，乘以分数，分子是租约剩余完整年限的年数(不考虑续订选项)，分母是租约完整期限的完整年数 (不考虑续订选项)。

第3.8节放弃居留或延期法律。

发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式声称利用任何地方颁布的、现在或今后任何时间生效的任何暂缓或延期法律，这些法律可能会影响本补充契约和基础契约的契诺或性能；(#**$$} ##**$$} 任何方式都不会声称利用任何地方颁布的、现在或今后任何时间生效的、可能影响本补充契约和基础契约的契约或性能的任何暂停法或延展法；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将忍受并允许执行任何此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第四条

赎回纸币

第4.1节可选赎回。

根据第2.1(C)(2)节的任何调整，发行人可在第4.2节规定的通知后，随时或不时在规定到期日之前的任何日期选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格为4.2节规定的通知。

第4.2节赎回通知。

赎回通知须向任何系列票据持有人发出赎回通知，方式为将赎回通知最少以电子传输、头等邮件、预付邮资的方式递交通知，并以电子传输、头等邮件、预付邮资的方式送达注册处登记簿上各持有人的地址，并将该通知的副本送交受托人，该通知须于最少天(但不超过60天)内送达该等通知，并以电子传输、头等邮件、预付邮资的方式将通知送达注册处登记簿上各持有人的地址，并将该通知的副本送交受托人。根据发行人的选择赎回的任何系列票据的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，在通知发给持有人(除非受托人接受较短的期限)的日期至少五个工作日之前，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

任何与公司交易(包括股票发行、债务产生或控制权变更)相关的任何系列票据的赎回通知可由发行人酌情决定在其完成之前发出，任何该等赎回或通知可由发行人酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易的完成(br}但不限于，但不限于相关交易的完成)，且任何该等赎回或通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于，完成相关交易。如果上述赎回或购买必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在赎回日期前未得到满足，则该通知可被撤销或延迟赎回日期。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和履行有关赎回的义务可以由另一人执行。

如果任何系列的任何票据仅部分赎回，则与该系列票据有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分，在此情况下，该系列的部分原始票据将在取消该系列的原始票据时以持有人的名义发行。如果是任何系列的全球票据，将在该系列的该票据上进行适当的批注，以将本金金额减少到相当于其未赎回部分的金额。在符合赎回通知的条款(包括其中所载的任何条件)的情况下，任何被要求赎回的系列票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，该等票据或其中部分债券将停止计息，除非赎回日未支付赎回价款。

第4.3节赎回押金价格。

在赎回日期或之前，发行人应向受托人或付款代理人存入一笔金额，足以支付所有在该赎回日期赎回的债券的赎回价格。如果要赎回的债券少于全部(或任何系列)，则受托人应在上选择要赎回的债券按比例按照受托人认为公平和适当的方式，以适用的托管机构的规则为基础，以抽签方式或以受托人认为适当的方式。

第4.4节纳税申领。

(A)如果由于影响税收的任何税务管辖区或其任何行政区或税务机关的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更，或修正案在本补充契约之日或之后宣布生效，或在本补充契约的日期或之后宣布，发卡人或担保人将在该变更或修订生效的情况下，向发行人或担保人发出通知(br})，或在变更官方立场的情况下，在本补充契约的日期或之后宣布该变更或修正案生效，或在本补充契约的日期或之后，宣布发行人或担保人对该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更或修订。是否有义务或将有义务支付与票据(或其任何系列)有关的任何额外税款，如果出票人或担保人(或其各自的任何继承人，视情况而定)在采取其可采取的合理措施后，确定该义务不能被出票人或担保人(或其各自的任何继承人)逃避，则由出票人或担保人(或其各自的任何继承人)选择票据(或其任何系列)可在任何时间以赎回价格向受托人和该等票据的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后全部赎回，但不能部分赎回；但是，但是，(1)在发行人或担保人(或他们各自的继承人，视属何情况而定)如果没有该赎回的话，如果该票据当时到期则有义务支付该等额外税款的最早日期之前，不得提前90天发出有关退税的通知，以及(2)在发出该通知时，该补缴税款的义务仍然有效。退税通知书应由发税人或, 在发行人至少在向持有人发出通知的五个工作日之前向受托人提出请求时(除非受托人可以接受较短的期限)，受托人以发行人的名义向受托人发出通知，费用由发行人承担。

(B)发行人或担保人(或其各自的继承人，视属何情况而定)须在根据第4.4(A)条向受托人或票据持有人(或其任何系列的持有人)发出任何退税通知前不少于五个营业日(除非受托人可接受较短的期间) (I)一份高级人员证明书，述明发行人或担保人(或其各自的继承人)有权实施赎回，并提出事实声明，表明发行人或担保人(或其各自的继承人，视情况而定)有权赎回的先决条件已经发生或已经满足，以及(Ii)具有公认地位的独立法律顾问基于事实声明提出的意见。该通知一经发给受托人，即不可撤销。

第五条

满足感和解除感

5.1节清偿和解约。

(一)就“注释”而言，“基托契约”第9.01节并不适用。

(B)在下列情况下，发行人和担保人可就任何一系列票据履行和履行其在本补充契约项下的义务，条件是：(A)该系列的所有未偿还票据已在预定到期日到期和应付，或(B)该系列的所有未偿还票据已被要求赎回，并且在任何一种情况下，发行人已向受托人存入一笔足以在其发行之日支付和清偿该系列未偿还票据的金额。

第六条

杂项条文

6.1补充义齿的范围。

(A)本补充契约对基础契约所作的更改、修改及补充只适用于有关票据的条款，而不适用于发行人根据基础契约发行的任何其他证券，而不适用于发行人根据基础契约发行的任何其他证券。(B)本补充契约对基础契约的更改、修改及补充只适用于与票据有关的条款，而不适用于发行人根据基础契约发行的任何其他证券。除此类、更改、修改和补充外，基托通过引用并入此处，并在所有方面得到确认。

第6.2节仅供当事人和票据持有人受益的补充契约条款。

本补充契约、基础契约或附注或担保中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得或被解释为给予任何人、商号或公司(本补充契约的当事人及其继承人和票据持有人除外)根据本补充契约或根据本补充契约或本补充契约所包含的任何契约或规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契约和规定仅为本契约双方及其继承人的利益。

第6.3节受补充契约约束的发行人和担保人的继承人和受让人。

本补充契约中由发行人或代表发行人包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。担保人或其代表在本补充契约中的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第6.4节通知和要求票据的发行人、受托人和持有人。

本补充契约的任何条款要求或允许受托人或发行人或担保人的票据持有人向受托人或由发行人或担保人发出或交付的任何通知或要求应以英语书面形式发出或送达，并可通过预付邮资的头等邮件(除非本补充契约另有明确规定) 发送或送达，地址如下(直到另一个地址提交给受托人)：

如致出票人：

Teva制药金融荷兰III B.V.

Piet Heinkade 107,1019 GM

荷兰阿姆斯特丹

注意：常务董事传真：+972-39-062501

将一份副本(不构成通知)发送给：

Teva制药美国公司

Interpace Parkway 400号，A号楼，

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

注意：大卫·M·斯塔克(David M.Stark)

传真：+1(215)293-6499

将一份副本(不构成通知)发送给：

Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

注意：约书亚·N·科尔夫(Joshua N.Korff)，P.C.

罗斯·M·莱夫，P.C.

传真：+1(212)446-4900

如致担保人：

Teva 制药工业有限公司

德沃拉·哈内维大街124号

特拉维夫，6944020，以色列注意：公司财务主管

传真： +972-3-914-8678

将副本(不构成通知)发给：

Teva制药美国公司

Interpace Parkway 400号，A号楼，

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

注意：大卫·M·斯塔克(David M.Stark)

传真：+1(215)293-6499

Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约， NY 10022

注意：约书亚·N·科尔夫(Joshua N.Korff)，P.C.

罗斯·M·莱夫，P.C.

传真：+1(212)446-4900

发票人、担保人或任何票据持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如亲自送达或按以下方式以头等邮件邮寄，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的通知、指示、要求或要求：

致受托人：

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7E层

纽约州纽约市，邮编：10286

注意：公司信托全球金融部门

传真：(212)815-2830

受托人亦同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似不安全电子方法发出的指示或指示，并根据本契约行事，而该指示或指示是以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的。

发行人、担保人或受托人可以书面通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向发件人或担保人发出的任何通知或通信，如当面送达，或如以电子、pdf格式或传真送达，则视为已于如此送达之日起发出或作出；如以挂号信或挂号信寄出，则在邮寄后七个历日内预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不得视为已发出)。向受托人发出的任何通知或通讯应视为在收到后送达。

如果本补充契约规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式(除非本合同另有明确规定 )以英文充分发出，并按适用系列票据登记册上显示的每位持有人的最后地址送达每位有权获得通知的持有人。在任何情况下，如果通知持有人是通过邮寄、亲自投递、传真或电子投递的方式发出的，则该通知未被邮寄或任何如此邮寄或投递的通知中的任何瑕疵

持有人应影响该通知对其他持有人的充分性。如果本补充契约规定以任何方式发出通知，则有权在事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于正常邮件服务暂停或不正常，在根据本补充契约的任何规定需要发出通知时，向票据的发行人、担保人或持有人邮寄通知是不可行的，则任何令受托人满意的通知方式应被视为已充分发出该通知。根据本补充契约的任何规定，向票据的发行人、担保人或持有人邮寄通知是不可行的，则任何令受托人满意的通知方式均应被视为已充分发出通知。

尽管本协议有任何相反规定，在基础契约或附注中，如果本补充契约、基础契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(无论是通过邮寄还是其他方式)，如果按照托管机构的程序以电子方式或以其他方式向托管人发出通知，则该通知应已充分发出。

第6.5节官员证书和律师意见；声明应包含在其中。

在发行人或担保人向受托人提出申请或要求根据本补充契约的任何条款采取任何行动时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提交一份高级人员证书或担保人高级人员证书(视属何情况而定)，说明本补充契约中规定的与拟议诉讼有关的所有条件先例均已得到遵守，并提交律师的意见，说明

本补充契约规定并就遵守本补充契约规定的条件或契诺向受托人提交的每份证书或意见应包括(A)一项陈述，说明作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件，(B)一项关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见，及(D)就该人认为该条件或契诺是否已获遵守而作出陈述。

发行人或担保人的高级人员的任何证书、声明或意见，只要涉及法律事项，均可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的证书、意见或陈述如前述那样是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道它们是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，在与事实事项有关的范围内，均可基于发行人或担保人(视属何情况而定)的高级人员的证书、陈述或意见或其代表的陈述，而该等资料是发行人或担保人(视属何情况而定)所管有的，除非该大律师知道该证明书、与其证明书、陈述或意见所依据的事项有关的陈述或意见或陈述可如前述般依据。

发行人或担保人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书、意见或陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书、陈述或陈述如前述那样是错误的，或在行使合理权力时是错误的。任何独立会计师事务所提交给受托人的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

受托人有权最终依赖发行人或担保人出具的高级职员证书，并无责任查询或调查任何该等高级职员证书(或相关保证书)的准确性，核实可持续业绩目标的实现情况，或就可持续业绩目标的实现情况进行计算、调查或决定。受托人和付款代理人不对发行人、任何持有人或任何其他人就任何此类官员证书上的诚信行事承担任何责任。

第6.6节周六、周日和节假日到期付款。

如任何系列票据的利息或本金到期日或任何该等票据的赎回或偿还日期并非营业日，则利息或本金无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日或指定赎回日期支付一样，且该日期之后的期间将不应计利息。

第6.7节补充契约的任何规定与1939年信托契约法案相冲突。

如果本补充压痕的任何条款因实施TIA第310至317条(包括该条款)而限制、限定或与本补充压痕中包括的另一条款相冲突，则应以该纳入条款为准。

第6.8节纽约州法律管辖。

本补充契约、每张2027年票据和每张2029年票据应被视为纽约州法律下的合同，在任何情况下均应按照纽约州法律解释。

第6.9节的对应物。

本补充契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第6.10节标题的效力。

本协议的条款、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。

第6.11节服从司法管辖。

发行人、担保人和受托人均同意，由此补充契约引起或基于本补充契约而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内放弃现在或将来对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地接受该法院在任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的非专属管辖权。只要任何票据未偿还或本补充契约项下各方有任何义务，每一出票人和担保人应在美国有一名授权代理人(授权代理人)，在任何此类法律诉讼或诉讼程序中可向其送达诉讼程序。在法律允许的范围内，向该代理人送达法律程序文件以及向其邮寄或交付关于该文件的书面通知，在任何此类法律诉讼或诉讼程序中，在各方面均应被视为有效地向其送达了法律程序文件。发行人和担保人各自特此指定Teva制药美国公司(新泽西州帕西帕尼A栋A座Interpace Parkway 400号)为其代理人，并约定并同意可以在任何法律诉讼或法律程序中送达法律程序文件。发行人和担保人均特此指定Teva PharmPharmticals USA，Inc.(Interpace Parkway，Building A，Parsippany，NJ 07054)作为其代理人发行人将就授权代理人的任何变更向受托人发出书面通知。如果任何授权代理人辞职、被免职或不能这样做，发行人应立即指定一名继任的授权代理人，并将授权代理人的变动书面通知受托人。

第6.12节不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文件和附注中的叙述内容应视为发行人和担保人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本补充契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或应用票据或其收益负责。

第七条

补充契约

第7.1节未经持有人同意。

(A)基托的第7.01(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(K)、(L)、(M)、(N)、(Q)和(R)条不适用于注释。

(B)除经上文第7.1(A)节修订的基础契约第7.01节规定外，发行人、担保人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的修改、修改或补充基础契约、本补充契约或任何系列的票据：

(1)消除任何含糊之处，在基础契约、任何补充契约或任何系列的附注中提供任何含糊之处、提供任何遗漏、更正或补充任何条文，而该等条文可能与本契约或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致；但该等修订、修改或补充不得根据发行人董事及监事的善意意见，在任何重大方面对债券持有人的利益造成不利影响；此外，任何纯粹为使本补充契约的条文符合日期为2021年11月2日的发行人招股章程副刊中对附注的描述而作出的修订，将不会被视为对附注持有人的利益造成不利影响；

(二)放弃本合同赋予发行人或者担保人的权利或者权力；

(3)遵守委员会的要求，以实施或维持TIA规定的义齿资格；

(4)根据第2.9条授权发行任何一系列债券的增发债券；及

(5)增补或修改发行人或担保人(视属何情况而定)及受托人认为必需或适宜且不会对该系列票据持有人的利益造成不利影响的任何其他契约条文。

第7.2节，并征得每个受影响的持有人的同意。

除基础契约第7.02节规定的条款外，未经受影响的每个持有人同意，发行人、担保人和受托人不得为下列一个或多个目的修改、修改或补充基础契约、本补充契约或任何系列的票据：

(A)根据基地契约第3.02条修改发行人在纽约市设立办事处或代理机构的义务；

(B)根据本补充契约第3.5节的规定，修改担保人直接或间接拥有发行人所有已发行股本或会员权益(视情况而定)的义务；

(C)修改第四条有关赎回该系列票据的任何条文；

(D)修改担保，而修改方式会对该系列票据持有人的利益造成不利影响；及

(E)减少当时尚未偿还的该系列债券本金总额的百分比，以(I)修改、修订或补充基础契约或本补充契约，或(Ii)根据基础契约第4.10节豁免任何过往违约或违约事件。

兹证明，本补充契约已于上述第一年的日正式签署，特此为证。


非常真诚地属于你，

Teva制药金融荷兰III B.V.，作为发行者

由以下人员提供：		/s/David Vrovec
		姓名：大卫·弗罗韦奇(David Vrovec)
		职务：授权代表

由以下人员提供：		/s/斯蒂芬·大卫·哈珀
		姓名：斯蒂芬·大卫·哈珀
		职务：授权代表


天瓦制药实业有限公司作为担保人

由以下人员提供：		/s/卡雷·舒尔茨
		姓名：卡雷·舒尔茨
		职务：总裁兼首席执行官

由以下人员提供：		/s/Eli Kalif
		姓名：伊莱·卡里夫(Eli Kalif)
		职务：执行副总裁兼首席财务官

(签名页补充契约(美元))


纽约梅隆银行，作为受托人

由以下人员提供：		/s/香农·马修斯
		姓名：香农·马修斯(Shannon Matthews)
		职务：特工

(签名页补充契约(美元))

附件A

[2027年全球纸币面额形状]

[根据需要插入全局笔记图例或物理笔记图例]


不是的。[]		10亿美元[按本文件所附全球附注增减附表修订]¹

¹	仅在全局备注中插入。

A-1

CUSIP No.88167AAP6

ISIN编号US88167AAP66

全球票据

Teva制药金融荷兰III B.V.

2027年到期的4.750%可持续发展相关优先债券

无条件支付本金、利息和附加税额(如有)

由以下人员担保

Teva 医药实业有限公司

本全球债券是针对私人有限责任公司Teva Pharmtics Finance荷兰III B.V.发行的2027年到期的4.750厘可持续发展相关优先债券 (以下简称债券)。贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，根据荷兰法律成立(发行者，包括高级契约下的任何后续公司)，并根据发行人、作为担保人的Teva制药工业有限公司(担保人)和作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)(受托人)发行的日期为2018年3月14日的基础契约(基础契约)发行，作为担保人的Teva制药工业有限公司和作为受托人的纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)之间发行的基础契约(基础契约)，其日期为2018年3月14日，由发行人Teva 制药工业有限公司(作为担保人)和作为受托人的纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人(作为受托人)发行，并由发行人、作为担保人的Teva制药工业有限公司和作为受托人的纽约梅隆银行(作为受托人)发行日期为2019年11月25日，由发行人、担保人和受托人之间签署，并由发行人、担保人和受托人之间签署，日期为2021年11月9日，并由发行人、担保人和受托人进一步补充第三个补充优先契约(补充契约和基础契约，以及基础契约，即契约)，日期为2021年11月9日，由发行人、担保人和受托人之间签署，日期为2021年11月9日，由发行人、担保人和受托人之间签署，并由发行人、担保人和受托人之间签署，并由发行人、担保人和受托人进一步补充。除文意另有所指外，此处使用的大写术语应具有补充压痕和基础压痕中规定的含义。

发行人承诺于2027年5月9日向割让公司或其注册受让人支付本金10亿美元(合1,000,000,000美元)，并以美元支付本金的利息，年利率为4.750%，计算基准为一年360天，包括12个30天月，自本合同日期起，直至支付或正式规定支付该本金为止。发行人特此承诺向割让公司或其注册受让人支付本金10亿美元(合1,000,000,000美元)，并以美元支付本金，年利率为4.750%，由12个30天月组成。直至支付该本金或为支付该本金提供了适当的准备为止。除补充契约规定的若干例外情况外，于5月9日及 11月9日(各为付息日期)应付的利息，将分别于紧接5月1日及11月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人士。

兹参考本附注背面所载的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

在本附注上的认证证书由受托人签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

A-2

兹证明，发行人已由其正式授权的人员以手工或传真方式正式签署本附注。

日期：


Teva制药金融荷兰III B.V.

由以下人员提供：
		姓名：标题：

由以下人员提供：
		姓名：标题：

A-3

受托人认证证书

这是在内部命名的契约中描述的2027年到期的4.750%可持续发展相关高级债券之一。


纽约梅隆银行，作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

A-4

Teva制药工业有限公司(担保人)特此无条件并不可撤销地担保本票据持有人(该担保人)根据本票据和契约的条款，到期并按时支付本票据的本金和利息(包括额外税额(如有))，并在到期或赎回时或在宣布加速或其他情况下应支付的本金和利息(包括附加税额(如有))的到期付款和利息的到期支付和利息(包括额外税额(如有))的保证金和利息在到期时或在赎回时或在宣布加速或其他情况下应支付的本金和利息(包括额外税额(如果有的话))在到期时或赎回时或在宣布加速或其他情况下支付。担保人同意，在发行人拖欠任何该等本金或利息(包括附加税额(如有))的情况下，担保人应按时支付。担保人特此同意，其在本票据项下的义务应是绝对和无条件的，无论本票据付款时间的任何延长、本票据的任何修改、本票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、本票据的持有人或受托人未能强制执行本票据或本票据的持有人或受托人对其给予出票人的任何弃权、修改、同意或放任，或任何其他可能构成合法或公平解除担保人责任的其他情况。担保人在此放弃勤勉、出示、要求付款、在出票人合并或破产时向法院提出索赔、要求先向出票人索要或提起诉讼、就本票据或本票据证明的债务提出抗辩或通知的任何权利以及所有要求，并承诺，除非全额支付本票据的本金和利息(包括额外税额，如有)，否则不会解除对本票据的担保。

对于担保人根据担保或契约的规定支付的任何金额，担保人享有持有人对发行人的所有权利；但是，担保人在根据本协议支付任何款项时，因法律的实施或其他原因，特此放弃其有权享有的任何和所有权利：(I)将持有人就该付款对发行人的权利代位给发行人，或由发行人以其他方式退还、赔偿或免除该款项，或(Ii)从任何其他义务人就该付款接受任何分担性质的付款或任何其他原因的付款

在本票据上的认证证书由受托人签署之前，该担保对于本票据的任何目的均无效或成为义务。

本担保应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释。

A-5

特瓦制药工业有限公司已由其正式授权的人员以手工或传真方式签署保证书，特此为证。

日期：


天瓦制药实业有限公司

由以下人员提供：
		姓名：标题：

由以下人员提供：
		姓名：标题：

A-6

[票据反转的形式]

Teva制药金融荷兰III B.V.

2027年到期的4.750%与可持续性相关的高级票据

无条件支付本金、利息和附加税额(如有)

由以下人员担保

Teva 医药实业有限公司

除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有下文引用的契约中赋予它们的含义。

本金和利息。

Teva制药金融荷兰III B.V.，一家私人有限责任公司(beloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)，根据荷兰法律注册成立，承诺自2021年11月9日起按4.750%的年利率支付本票据本金的利息，直至本金付清或可供支付为止。从2022年5月9日开始，每半年支付一次利息，在每年的5月9日和11月9日拖欠利息(每个日期都是利息支付日期)。如付息日期并非营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与于该付息日期相同，且不会因该延迟而产生利息。(B)如利息支付日期并非营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力与于该付息日期相同，且不会因该延迟而产生利息。

该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

在定期记录日期收盘时持有任何票据的人有权在相应的付息日期收取该票据的利息。

2.	未能实现可持续发展业绩目标时支付保费

在指定到期日或较早赎回债券时(但只有在赎回日期为步升日期或之后)，债券须支付以下溢价：

(i)

除非担保人在测试日期已达到监管提交目标，否则偿还本金的0.150%；

(Ii)

还本金额的0.150%，除非担保人在检测日期已达到产品数量目标；以及

(Iii)

除非担保人在检测之日已达到减排目标，否则偿还本金的0.150%；

在每一种情况下，由发行人或担保人在高级人员证明书(须包括保证书作为证物)中于证明日期或之前(受任何文书或行政错误(包括因此而导致的任何延误)所核证)；提供为免生疑问：

(A)

如果担保人在测试日期达到了三个可持续绩效目标，并且在认证日期或之前达到了该目标，则无需支付票据溢价；

(B)

如果担保人在测试日期达到了三个可持续发展绩效目标中的两个，并在认证日期或之前获得了该目标的认证，则票据的溢价不得超过偿还本金的0.150%；

A-7

(C)

如果担保人在测试日期已达到三个可持续业绩目标之一，并在认证日期或之前达到该目标，则票据的溢价总额不得超过0.300%；以及

(D)

在任何情况下，票据的溢价不得超过已偿还本金的0.450%(这是担保人在测试日期未能达到三个可持续发展业绩目标中的任何一个，以及未能在认证日期或之前证明达到)的后果。

付款方式。

于任何付息日期须按时支付或已妥为拨备的任何票据的利息，须支付予该票据(或一张或多张前身票据)于有关利息定期记录日期营业时间结束时登记于内的人士。

全球票据的本金和利息应以即期可用资金支付给托管人。

实物票据的本金将在为此目的而设的发行人办公室或代理机构支付，最初是受托人的公司信托办公室。实物票据的利息将通过以下方式支付：(I)从纽约市一家银行开出的美元支票，寄往有权获得该支票的人的地址，该地址应出现在票据登记册上；或(Ii)持有人在不迟于有关记录日期向注册官提出本金总额超过500万美元的书面申请时，电汇即期可用资金，该申请和书面电汇指示应保持有效，直到持有人书面通知注册官

4.	付钱的代理人和注册官。

最初，纽约梅隆银行(补充契约下的受托人)将担任付费代理和注册人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换付款代理人或注册人。

补充性义齿和义齿。

发行人根据发行人、担保人和作为受托人(受托人)的发行人、担保人和纽约梅隆银行(受托人)之间日期为2018年3月14日的基础契约(基础契约)发行了本票据，并补充了发行人、担保人和受托人之间日期为2018年3月14日的第一份补充优先契约，以及日期为11月25日的第二份补充优先契约。契约)，日期为2021年11月9日，发行人、担保人和受托人之间。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法案》而成为契约的一部分的条款(TIA？本票据受所有此类条款的约束，持有人请参阅契约和TIA以了解所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本附注的条款与本契约条款有任何不一致之处，则本契约条款以本契约条款为准。

可选的赎回。

根据补充契约第2.1(C)(2)节的任何调整，发行人可以根据补充契约第4.2节所载通知，在规定到期日之前的任何日期，随时或不时选择全部或部分赎回本票据，赎回价格相当于(1)要赎回的票据本金的100%或(2)金额的较大者每半年一次(假设360天年由12个30天月组成)，贴现率等于国库券利率加50个基点的总和，如果有应计利息和未付利息，则为，

A-8

但不包括赎回日期，条件是如果发行人在适用的票面赎回日期或之后赎回债券，该等债券的赎回价格将等于正在赎回的债券本金总额的100%，加上截至(但不包括)赎回日期的应计未付利息(如果有)。

在赎回日及之后，除非发行人拖欠赎回价款，否则须赎回的票据或部分票据将停止计息。

根据补充契约的规定，发行人将向持有人发出赎回通知。

换税。

如果由于任何税务管辖区或任何影响税收的税务管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或任何影响税收的政治区或税务当局的法律(或根据该等法律、法规或裁决颁布的任何法规或裁决)的更改或修订，或由于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订而在票据发行当日或之后宣布更改或修订，发行人或担保人(或他们各自中的任何人)在票据发行当日或之后宣布该等更改或修订，则发行人或担保人(或他们各自中的任何人)须于票据发行当日或之后宣布有义务或将有义务就(其任何系列的)票据支付任何额外税额，如果出票人或担保人(或其各自的任何继承人)(视情况而定)在采取其可采取的合理措施后确定该义务不能被出票人或担保人 (或其各自的任何继承人)逃避，则由出票人或担保人(或其各自的任何继承人)选择但在任何时间，以赎回价格向受托人及该等票据的持有人发出不少于10天亦不多于60天的通知后，不得部分通知受托人及该等票据的持有人；但是， (1)不得在发行人或担保人(或其各自的继承人，视属何情况而定)如非因此赎回则有义务支付该等额外税款的最早日期前90天发出上述退税通知，该等额外税款是当时到期的该等票据的付款，及(2)在发出该通知时，该等额外税款的支付义务仍然有效。

面额；转让；兑换。

债券以注册形式发行，无需息票，最低面值为20万元，本金为1,000元，超过20万元的整数倍数为 $1,000。持有人可以根据本契约登记转让或交换票据。出票人或托管人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并且出票人可以要求持有人支付与票据转让的任何交换或登记相关的任何税款或其他政府费用。发票人或受托人可以要求持票人提供适当的背书和转让文件，并且发票人可以要求持票人支付与票据转让的任何交换或登记相关的任何税款或其他政府费用。

发行人毋须于首次递交赎回票据通知前15天内交换或登记转让(A)任何票据，(B)任何已选择、被催缴或被赎回的票据，但如属已发出部分赎回通知的票据，则其不会被赎回的部分除外，或(C)记录日期至下一个付款日期之间的任何票据的过户。(C)任何票据，如已发出通知将部分赎回该票据，则不需兑换或登记以下转让：(br}首次递交赎回通知前15天内的任何票据，(B)任何选定、催缴或被赎回的票据，但已发出通知须部分赎回的票据除外)，或(C)记录日期至下一个付款日期之间的任何票据。

如果只赎回部分票据，在全球票据的情况下，此类全球票据的本金总额可以通过调整托管人的记录来增加或减少，或者如有必要，将以持有人的名义发行一张或多张新的票据，用于赎回未赎回的部分。

9.	持有者应被视为所有者。

本票据的登记持有人在任何情况下均视为其拥有人。

A-9

10.

无人认领的钱。

为支付任何票据的本金或利息而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，在本金或利息到期应付之日后两年内仍无人认领，应应出票人的书面要求，除非适用的偷工减料或遗弃或无人认领的物权法的强制性规定另有要求，否则受托人或该付款代理人应向出票人偿还，而该票据的持有人须在下列情况下退还给出票人，否则，除非该票的持有人已提出书面要求，否则，除非适用的财产法的强制性规定另有规定，否则该票的持有人须将其退还给出票人，除非适用的财产法的强制性规定另有规定。此后，只向发行人索要该持有人有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人对该等款项的所有法律责任即告终止。

11.

满足感和解脱感。

如果 (A)所有未偿还票据已于预定到期日到期及应付，或(B)所有未偿还票据已被要求赎回，且在任何一种情况下，发行人已向受托人存入一笔足以支付及于预定到期日或预定赎回日期(视属何情况而定)清偿所有未偿还票据的款项，发行人及担保人可在债券仍未偿还的情况下履行其在契约项下的责任。

12.

补充；弃权

未经通知或征得票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可按照契约的规定修改、补充或以其他方式修改本契约和票据。发行人、担保人和受托人可按照本契约的规定修改、补充或以其他方式修改本契约和票据。除其中规定的若干例外情况外，本公司允许发行人及受托人在未偿还债券的本金总额(或根据本公司条文于会议上行事的较低金额)的多数持有人同意下，随时修订及修改发行人的权利及义务及持有人在本公司项下的权利(或根据本公司的条文于会议上采取行动的较低金额)，而未偿还债券的本金总额则可由发行人及受托人在任何时间作出修订(或根据本公司的条文于会议上采取行动的较低金额)，而未偿还债券的本金总额则可由发行人及受托人在任何时间作出修改。该契约亦载有条文，容许当时未偿还债券本金中指定百分比的持有人代表

所有票据的持有者放弃发行人遵守本契约的某些规定以及本契约项下过去的某些违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或在本票据或其他票据上作出的交换或替代，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据或该等其他票据上作出批注。

本附注或本附注的任何条文均不得改变或减损发行人按本附票规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票本金及利息的绝对及无条件责任。本附注及本附注的任何条文均不得改变或减损发行人按本附注规定的时间、地点及利率以硬币或货币支付本附票本金及利息的绝对及无条件责任。

13.

默认值和补救措施。

本契约规定，当发生下列任一情况时，即会发生与票据有关的违约事件：

(A)任何票据到期并于到期或赎回时，发行人没有缴付本金及溢价(如有的话) ；

(B)出票人在任何票据到期应付时没有支付利息(包括额外税额(如有的话))，而该项拖欠在到期日期后持续30天；

(三)担保人未能履行担保义务的；

(D)除经契约许可外，担保在任何最终的、不可上诉的司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或担保人或任何代表担保人行事的人须否认或否认其在担保下的义务；

A-10

(E)发行人或担保人未能履行或遵守票据或契约中所载的任何其他条款、契诺或协议，而失责行为在发出书面通知后60天内持续，并要求发行人或担保人(视属何情况而定)作出补救，须已由受托人或发行人或担保人(视属何情况而定)给予发行人或担保人(视属何情况而定)由持有未偿还票据本金总额最少25%的持有人及受托人发出(但该通知不得在超过该通知发出前两年就所采取的任何行动作出，并向该系列票据的持有人公开报告或向该系列债券的持有人作出)；此外，受托人没有义务决定何时或是否有任何持有人已收到任何此类行动的通知，或追踪该两年期何时开始或结束)；

(F)(I)发行人或担保人没有在适用的宽限期(如有的话)完结前，就借入款项的任何债项(其未偿还本金总额超过$250,000,000)而支付到期的本金或利息(br})；或(Ii)因上述(I)或(Ii)项所述债务的违约，所借款项超过$250,000,000的债务加速增加，而在上述(I)或(Ii)项的情况下，在受托人向发行人或发行人及受托人发出书面通知后的30天内，该等债务已获清偿，或该等欠款或加速未获补救、免除、撤销或废止，则该等债务仍未获清偿，或该未还款或加速付款已由受托人以书面通知发行人或发行人及受托人后30天内予以补救、豁免、撤销或废止。

(G)发生补充契约中规定的发行人或担保人破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金可按补充契约规定的方式和效力宣布到期并支付。

本补充契约、基础契约或票据中用于补救任何实际或声称的违约或违约事件的任何期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

为免生疑问，未能实现一个或多个可持续发展绩效目标不应构成违约或与注释相关的违约事件。

14.认证。

本附注在受托人(或认证代理)签署本附注另一面的认证证书后才有效。

15.

CUSIP号码。

发行方已将CUSIP编号印在本票据上，因此，托管人应在兑换通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。任何该等通知可声明，并无就票据上所印载或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只能倚赖票据上所印载的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。

16.

治理法律。

补充压痕、基础压痕和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17.

继承人公司。

如果继任法人实体根据本票据和本契约的条款承担了发行人或担保人的所有义务，则发行人或担保人(视情况而定)将被免除所有该等义务。

A-11

分配表格

要转让本附注，请填写下表并保证您的签名：(I)或(我们)将本附注转让并转让给：

(插入受让人的SoC。秒。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。




日期：				您的姓名：
				(请将您的姓名与本附注的正面完全一致地打印出来)

				您的签名：
				(请完全按照您的名字在本附注的面上签名)
				签名保证^*:

^*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人 )。

A-12

全球钞票增减表

本次全球票据的初始未偿还本金金额为10亿美元。本全球票据的一部分已交换为另一全球票据或实物票据的权益，或另一全球票据或实物票据的一部分已交换为本全球票据的权益：


日期		减少的金额本金金额此全球注意事项		数量增加本金金额此全球注意事项		本金金额在此全球范围内注意事项如下这种减少或增加		签名：授权签字人受托人

A-13

[2029年全球纸币面额形状]

[插入全局注释图例或物理注释图例(如果适用)]


不是的。[]		10亿美元[按本文件所附全球附注增减附表修订]²

²	仅在全局备注中插入。

B-1

CUSIP编号88167 AAQ4

ISIN号：US88167AAQ40

全球票据

Teva制药金融荷兰III B.V.

2029年到期的5.125%可持续发展相关优先债券

无条件支付本金、利息和附加税额(如有)

由以下人员担保

Teva 医药实业有限公司

本全球债券是针对私人有限责任公司Teva Pharmtics Finance荷兰III B.V.发行的2029年到期的5.125厘可持续发展相关优先债券 (以下简称债券)。贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，根据荷兰法律成立(发行者，包括高级契约下的任何后续公司)，并根据发行人、作为担保人的Teva制药工业有限公司(担保人)和作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)(受托人)发行的日期为2018年3月14日的基础契约(基础契约)发行，作为担保人的Teva制药工业有限公司和作为受托人的纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)之间发行的基础契约(基础契约)，其日期为2018年3月14日，由发行人Teva 制药工业有限公司(作为担保人)和作为受托人的纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人(作为受托人)发行，并由发行人、作为担保人的Teva制药工业有限公司和作为受托人的纽约梅隆银行(作为受托人)发行日期为2019年11月25日，由发行人、担保人和受托人之间签署，并由发行人、担保人和受托人之间签署，日期为2021年11月9日，并由发行人、担保人和受托人进一步补充第三个补充优先契约(补充契约和基础契约，以及基础契约，即契约)，日期为2021年11月9日，由发行人、担保人和受托人之间签署，日期为2021年11月9日，由发行人、担保人和受托人之间签署，并由发行人、担保人和受托人之间签署，并由发行人、担保人和受托人进一步补充。除文意另有所指外，此处使用的大写术语应具有补充压痕和基础压痕中规定的含义。

发行人承诺于2029年5月9日向割让公司或其注册受让人支付本金10亿美元(合1,000,000,000美元)，并以美元支付本金的利息，年利率为5.125%，但须符合下一段的规定，计算期限为360日，由 12个30天月组成，自本合同之日起至支付或正式提供该本金为止，特此承诺向割让公司或其注册受让人支付本金10亿美元(1,000,000,000美元)。从2022年5月9日开始。除补充契约规定的若干例外情况外，应于5月9日及11月9日(各为付息日期)应付的利息，将分别于紧接前一个5月1日及11月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人士。

自2026年5月9日(含)(上调日期)起，票据的应付利率将增加：

(i)

年利率0.125%，除非担保人在测试日期已达到监管提交目标；

(Ii)

年利率0.125%，除非担保人在测试日期已达到产品数量目标；以及

(Iii)

每年0.125%，除非担保人在测试日期已实现减排目标；

(A)

如果担保人在测试日或之前已达到三个可持续发展业绩目标，并在认证日或之前获得认证，票据利率将不会在升级日增加；

B-2

(B)

如果担保人在测试日已达到三个可持续发展业绩目标中的两个，并在认证日或之前获得认证，则债券在升级日的利率上浮合计不得超过0.125%；(B)如果担保人在测试日达到三个可持续发展业绩目标中的两个，并在认证日或之前获得认证，则债券利率的合计上浮不得超过0.125%；

(C)

如担保人在测试日期已达到三个可持续发展表现目标之一，并在认证日期或之前获得认证，则债券利率在提升日期的加幅合计不得超过0.250厘；及

(D)

在任何情况下，上调日期(br})的票据利率合计不得超过0.375%(这是由于担保人未能在测试日期达到三个可持续发展业绩目标中的任何一个，且未能证明在认证日期或之前实现)。

兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

在受托人签署本附注的认证证书之前，本附注不会对任何目的有效或成为强制性的。

B-3

兹证明，发行人已由其正式授权的人员以手工或传真方式正式签署本附注。

日期：


Teva制药金融荷兰III B.V.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：



由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

B-4

受托人认证证书

这是在内部命名的契约中描述的2029年到期的5.125%可持续发展相关高级债券之一。


纽约梅隆银行，作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

B-5

在本票据上的认证证书由受托人签署之前，该担保对于本票据的任何目的均无效或成为义务。

本担保应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释。

B-6

特瓦制药工业有限公司已由其正式授权的人员以手工或传真方式签署保证书，特此为证。

日期：


天瓦制药实业有限公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：



由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

B-7

[票据反转的形式]

Teva制药金融荷兰III B.V.

2029年到期的5.125%与可持续性相关的高级票据

无条件支付本金、利息和附加税额(如有)

由以下人员担保

Teva 医药实业有限公司

除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有下文引用的契约中赋予它们的含义。

本金和利息。

Teva制药金融荷兰III B.V.，一家私人有限责任公司(beloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)，根据荷兰法律注册成立，承诺从2021年11月9日起按5.125%的年利率支付本票据本金的利息，并可按以下段落所述进行调整，直至本金付清或可供支付为止。从2022年5月9日开始，每半年支付一次利息，在每年的5月9日和11月9日拖欠利息(每个日期都是利息支付日期)。如付息日期并非营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与该付息日期相同，且不会因延迟而产生利息。

该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

在定期记录日期收盘时持有任何票据的人有权在相应的付息日期获得该票据的利息。

2.	未能实现可持续发展绩效目标时的利率调整。

自2026年5月9日(加息日)起，票据应付利率将增加：

(Iv)

年利率0.125%，除非担保人在测试日期已达到监管提交目标；

(v)

年利率0.125%，除非担保人在测试日期已达到产品数量目标；以及

(Vi)

每年0.125%，除非担保人在测试日期已实现减排目标；

(A)

如果担保人在测试日或之前已达到三个可持续发展业绩目标，并在认证日或之前获得认证，票据利率将不会在升级日增加；

(B)

(C)

如担保人在测试日期已达到三个可持续发展表现目标之一，并在认证日期或之前获得认证，则债券利率在提升日期的加幅合计不得超过0.250厘；及

B-8

(D)

付款方式。

全球票据的本金和利息应以即期可用资金支付给托管人。

4.	付钱的代理人和注册官。

最初，纽约梅隆银行(补充契约下的受托人)将担任付费代理和注册人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换付款代理人或注册人。

补充性义齿和义齿。

可选的赎回。

发行人可选择在指定到期日之前的任何日期，根据补充契约第4.2节所载的通知，赎回本票据的全部或部分，赎回价格等于(1)将赎回的票据本金的100%或(2)每半年赎回贴现的票据剩余预定付款的现值之和，其中较大者为(1)将赎回的票据本金的100%或(2)剩余的定期付款的现值之和，以每半年赎回一次。根据补充契约第4.2节所载的通知，发行人可选择赎回本票据的全部或部分，根据补充契约第4.2节所载的通知，赎回价格等于(1)将赎回的票据本金的100%或使用相当于国库券利率加50个基点之和的贴现率，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)；提供如果发行人在适用的票面赎回日期或之后赎回该等票据，该等票据的赎回价格将相等于正赎回的票据本金总额的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。

B-9

在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分停止计息，除非发行人拖欠赎回价格。

根据补充契约的规定，发行人将向持有人发出赎回通知。

换税。

面额；转让；兑换。

9.	持有者应被视为所有者。

本票据的登记持有人在任何情况下均视为其拥有人。

B-10

10.

无人认领的钱。

11.

满足感和解脱感。

12.

补充；弃权

13.

默认值和补救措施。

本契约规定，当发生下列任一情况时，即会发生与票据有关的违约事件：

(A)发行人在任何票据到期并须于到期日或在赎回时拖欠本金及溢价(如有的话)；

(B)发行人在任何票据到期应付时没有支付利息(包括额外税额(如有的话))，而该项拖欠在到期日期后持续30天；

(三)担保人未履行担保义务的；

B-11

(G)发生补充契约中规定的发行人或担保人破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金可按补充契约规定的方式和效力宣布到期并支付。

本补充契约、基础契约或票据中用于补救任何实际或声称的违约或违约事件的任何期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

为免生疑问，未能实现一个或多个可持续发展绩效目标不应构成违约或与注释相关的违约事件。

14.

身份验证。

本附注在受托人(或认证代理)签署本附注另一面的认证证书后才有效。

15.

CUSIP号码。

16.

治理法律。

补充压痕、基础压痕和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17.

继承人公司。

如果继任法人实体根据本票据和本契约的条款承担了发行人或担保人的所有义务，则发行人或担保人(视情况而定)将被免除所有该等义务。

B-12

分配表格

要转让本附注，请填写下表并保证您的签名：(I)或(我们)将本附注转让并转让给：



		(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)




		(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。



日期：						您的姓名：


						(请将您的姓名与本附注的正面完全一致地打印出来)



						您的签名：


						(请完全按照您的名字在本附注的面上签名)

						签名保证^*:

^*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人 )。

B-13

全球钞票增减表


交换日期		数量减少本金金额在此全球范围内注意事项		数量增加本金金额在此全球范围内注意事项		本金金额在此全球范围内注意事项如下该等减少或增加		签名：授权签字人受托人

B-14


日期		减少的金额本金金额此全球注意事项		数量增加本金金额此全球注意事项		本金金额在此全球范围内注意事项如下这种减少或增加		签名：授权签字人受托人


交换日期		数量减少本金金额在此全球范围内注意事项		数量增加本金金额在此全球范围内注意事项		本金金额在此全球范围内注意事项如下该等减少或增加		签名：授权签字人受托人